附件99.1

伍德沃德公司

2017年总括激励计划

(于2023年1月25日修订)

目录

i

II

三、

第一节。
背景

1.1一般规定。该计划允许授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、担保员工年度奖励、现金奖励和/或其他股票奖励。

1.2生效日期。2017年综合激励计划原于2016年9月14日生效，上次修订于2022年1月26日生效。该计划的修订版将于2023年1月25日起生效，但须得到亲自出席或委托代表出席并有权在2022年公司股东年会上投票的多数股份持有人的批准。

1.3目的。该计划的目的是(A)吸引和留住最优秀的个人担任重要职责的职位，(B)为这些个人提供额外的激励，以及(C)促进公司业务的成功。该计划还旨在鼓励参与者持有股份，从而使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

第二节。
定义

以下单词和短语将具有以下含义，除非上下文明确要求不同的含义：

2.1“管理人”系指董事会或根据第4节管理计划的任何委员会。

2.2“适用法律”是指与股权或现金奖励管理相关的法律和法规要求，包括但不限于根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律。

2.3“奖励”是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股份、绩效单位、涵盖员工年度激励奖励、现金基础奖励和/或其他股票基础奖励计划单独或共同授予的奖励。

2.4“授标协议”是指就每项授奖而言，列出授标条款和条件的书面或电子协议，该协议将遵守并受制于本计划的条款和条件。

2.5“董事会”是指公司董事会。

2.6“现金奖励”是指根据第13条颁发的奖励，它以现金计价，并规定了支付金额或支付范围(可表示为参与者基本工资的百分比、美元金额或公式或其他矩阵的结果)。

2.7“现金流”是指经营活动产生的现金(包括但不限于经营性现金流)。

2.8“控制变更”是指发生下列任何事件：

(A)在任何一个人或一个以上以集团(“人”)的身份取得公司股票所有权之日，公司所有权的变动，连同该人持有的股票，占该股票总投票权的50%以上(50%

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然而，就本款而言，任何一位被认为拥有公司股票总投票权50%(50%)以上的人收购额外股票，将不被视为控制权变更。此外，如果紧接所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续以与其在紧接所有权变更前对本公司有表决权股票的所有权基本相同的比例继续保留直接或间接实益所有权，占本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或更多，则该事件不被视为本款下的控制权变更；

(B)于任何十二(12)个月期间内，大多数董事由其委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事认可的董事取代之日，本公司实际控制权发生变动。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或

(C)于任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总值相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价总值的50%(50%)。就本款而言，“公平市价总值”指公司资产的价值，或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就本第2.8节而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，除非交易符合第409a条所指的“控制权变更事件”，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为免生疑问，如果交易的主要目的是：(A)改变本公司注册成立的司法管辖权，或(B)创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不会构成控制权的变更。

2.9“法规”是指修订后的1986年美国国税法。对《守则》某一具体章节的任何提及将包括该章节以及根据该章节颁布并生效的任何有效条例或其他适用指南。

2.10“委员会”指由董事会委任的董事委员会或符合适用法律的其他人士组成的委员会，或第4节所载的董事会正式授权委员会。

2.11“普通股”是指公司的普通股。

2.12“公司”指伍德沃德公司、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

2.13“综合经营收益”是指公司按公认会计原则计算的所得税前综合收益，但不包括非常项目的影响。

2.14“顾问”是指雇主聘请为雇主提供真诚服务的任何顾问、独立承包人或顾问，但不是雇员或董事提供的服务。

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顾问将只包括根据《证券法》颁布的表格S-8或任何后续登记声明可向其登记发行股票的人。

2.15“承保雇员”指根据第162(M)条被视为“承保雇员”的任何雇员。

2.16“受保员工年度激励奖”是指根据第12条授予受保员工的奖励。

2.17“确定日期”是指不会损害根据第162(M)条规定的“绩效补偿”资格的最迟可能日期。

2.18“董事”系指董事会成员。

2.19“残疾”系指守则第22(E)(3)节所指的“永久及完全残疾”，但就奖励股票期权以外的奖励而言，署长可根据署长不时采用的统一及非歧视性标准，酌情决定是否存在永久及完全残疾。

2.20“收益”指净收益(包括但不限于综合经营收益)。

2.21“生效日期”是指2023年1月25日。

2.22“雇员”是指以雇主雇员的身份提供服务的任何人，包括高级职员和/或董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。

2.23“雇主”对于服务提供商而言，是指参与者作为雇员、顾问或董事为其提供服务的公司或公司的母公司或子公司。

2.24“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。凡提及《交易法》某一特定条款，均包括该条款以及根据该条款颁布并生效的任何有效法规、规则或其他适用指南。

2.25“交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移至金融机构或管理人选择的其他个人或实体，和/或(Iii)降低未完成期权或股票增值权的行使价格。为免生疑问，(A)第14条允许的行为不构成交换计划，以及(B)如第5.5条所述，管理员不得实施任何交换计划。

2.26“行使价”就购股权或股票增值权而言，指参与者根据行使该等权利而可购买股份的价格。

2.27“非常项目”指(A)非常、非常及/或非经常性损益项目；(B)业务处置的损益；(C)税务或会计法规或法律的变动；或(D)合并或收购的影响，所有这些都必须在经审计的财务报表(包括脚注)或公司年报的管理层讨论与分析部分列出。

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2.28“公平市价”系指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：

(D)如果普通股在任何既定的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将是《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的普通股在确定当日在该交易所或系统所报的收市价(如果在该日没有报告收市价，则为报告该收市价的最后一个交易日)；

(E)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源报道的普通股在确定当日的高出价和低要价之间的平均值(或，如果在该日期没有报告出价和要价，则为报告该等出价和要价的最后交易日)；或

(F)在普通股没有既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。

尽管本节有上述规定，但出于联邦、州和地方所得税申报的目的，公平市价将由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。

2.29“财政季度”是指财政年度内的一个财政季度。

2.30“会计年度”是指公司的会计年度。

2.31“全额奖励”指以认购权或股票增值权以外的形式发放的奖励，并以发行股票的方式结算。

2.32“授予日期”就一项裁决而言，是指署长作出授予该裁决的决定的日期，或署长决定的其他较后日期。奖励的授予日期在任何情况下都不会早于行政长官批准奖励的日期。

2.33“激励性股票期权”指根据其术语符合或意图符合守则第422节所指的“激励性股票期权”的期权。

2.34“净收入”指在本公司向股东呈报的年报或以其他方式向本公司股东呈报的确定期间的综合税前净收入。

2.35“不合格股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。

2.36“高级职员”指交易所法案第16条所指的本公司高级职员。

2.37“经营性现金流”是指FASB会计准则编撰主题230现金流量表或其后续版本中定义的经营性活动的现金流量。

2.38“期权”指根据第6节授予的购买股票的股票期权。期权的奖励协议将指明该期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权。

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2.39“其他以股票为基础的奖励”指根据第13条授予的奖励，该奖励全部或部分参照股份、或以其他方式基于或与股份有关而支付、估值，包括但不限于纯粹作为红利授予且不受任何限制或条件限制的股份，但不包括任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位、业绩股份或业绩单位。

2.40“董事以外”指的是不是员工的董事。

2.41“母公司”系指守则第424(E)节所界定的“母公司”。

2.42“参与者”是指已获奖的服务提供商。

2.43“绩效目标”将具有第11节中规定的含义。

2.44“履约期间”是指任何财政年度或任何其他财政年度，但无论如何不得少于一(1)个财政季度或长于二十(20)个财政季度，由署长自行决定。

2.45“业绩份额”是指以股份计价的奖励，根据第10节的规定，可在达到业绩目标或管理人可能确定的其他归属或业绩标准时获得全部或部分奖励。

2.46“绩效单位”是指以单位计价的奖励，可在达到绩效目标或署长确定的其他归属或绩效标准时获得全部或部分奖励，并可根据第10节的规定以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

2.47“限制期”指第7节所规定的受限制股份面临重大没收风险的期间(基于时间的流逝、作为服务提供商的持续地位、业绩目标水平的实现、业绩目标的实现或其他事件的发生)。

2.48本《计划》是指本《2017年综合激励计划》，此后不时修订。

2.49“产品和运营指标”是指产品质量、设计、创造、引进、制造或交付的客观和可衡量的目标，包括但不限于设计规格或要求、市场渗透率和/或不超过指定缺陷水平的目标。

2.50“限制性股份”指根据限制性股票奖励或根据提前行使期权而发行的股份。

2.51“限制性股票奖励”是指根据第7条授予的奖励。

2.52“限制性股票单位”指根据第8条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表本公司的一项无资金和无担保债务。

2.53“收入”是指净收入。

2.54“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对本计划行使自由裁量权时有效。

2.55“第16(B)条”是指“交易法”第16(B)条。

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2.56“第162(M)条”系指守则第162(M)条。

2.57“第409a条”是指本守则第409a条。

2.58“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。凡提及《证券法》某一特定条款，均包括该条款以及根据该条款颁布并生效的任何有效法规、规则或其他指导意见。

2.59“服务提供者”是指员工、董事或顾问。

2.60“股份”是指普通股的一部分。

2.61“股票增值权”是指根据第9条单独授予或与期权相关的奖励。

2.62“附属公司”指守则第424(F)节所界定的“附属公司”。

2.63“纳税义务”是指与奖励有关的税收、社会保险和/或社会保障责任义务和要求，包括但不限于：(I)雇主必须扣缴的所有联邦、州和地方收入、就业和任何其他税收(包括参保人的《联邦保险缴费法》(FICA)义务)；(Ii)参保人以及(在雇主要求的范围内)雇主与授予、授予、或行使奖励或出售根据奖励发行的股票有关的附带福利税收责任；和(Iii)任何其他税收、社会保险和/或社会保障责任或保费，即参与者已经或同意就此类奖励(或其行使或根据其发行股票或其他代价)承担的责任。

2.64“股东总回报”指股份的总回报(价格变动，包括由管理人厘定的股息处理(如有))。

第三节。
受该计划约束的股票

3.1一般规定。根据第14节规定的调整，根据该计划可发行的股份总数为8,000,000股(“股份授权”)。根据该计划可发行的股票可以是授权的、但未发行的或重新获得的普通股。

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3.2裁决失效。如果一项购股权或股票增值权到期或在尚未全部行使的情况下无法行使，则受此影响的未行使股份将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。如本公司因未能归属而没收或购回全部价值奖励，则受此影响而被没收或购回的股份将可供日后根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。于行使以股份结算的股票增值权时，已行使的奖励部分所涵盖的股份总数将不再适用于本计划。根据任何奖励根据该计划发行的股份将不会退还给该计划，也不会根据该计划用于未来的授予或出售；然而，如果本公司回购或没收未归属的全部价值奖励的股份，该等股份将可用于未来根据该计划授予或出售(除非该计划被终止)。用于支付奖励的行使价或购买价和/或用于履行与奖励相关的税收义务的股票将不再可用于根据本计划未来的授予或出售。如果奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。为澄清起见，本公司以行使购股权所得款项购买的任何股份将不会根据该计划供发行。尽管有上述规定，且根据第14节的规定进行调整，在行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量将等于第3.1节所述的总股票数量，加上, 在守则第422节允许的范围内，根据本计划第3.2节规定可供发行的任何股票。

3.3全价值奖。为厘定根据上述第3.1节可供发行的股份数目，根据任何全额价值奖励于2019年1月30日或之后授予的每股股份，须将股份授权项下剩余的股份数目减少两股。如果根据该等全额价值奖励授予的任何股份因未能归属、以现金支付或因第3.2节规定的任何其他原因而被本公司没收、回购或退回计划，则退回股份授权的股份数量应与因授予全价值奖励而从股份授权中扣除的数量相同(或部分)。

3.4股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

第四节。
计划的管理

4.1程序。

4.1.1允许有多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。

4.1.2第162(M)条。如果管理署署长认为有必要将奖励界定为第162(M)条所指的“绩效薪酬”，则该计划将由一个由162(M)条所指的两(2)人或更多“外部董事”组成的委员会管理。

4.1.3规则16b-3。在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。

4.1.4其他行政当局。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律的要求。

4.1.5日常行政管理权力的下放。除非在适用法律禁止的范围内，行政长官可以委托一人或多人进行日常管理

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计划以及计划中分配给管理员的任何职能。任何此类委派均可由管理员随时撤销。

4.2管理人的权力。在符合本计划其他规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：

(A)确定公平市价；

(B)选择可能获奖的服务提供者；

(C)决定每项奖励所涵盖的股份数目或金额；

(D)核准在本计划下使用的授标协议表格；

(E)决定任何奖项的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括但不限于：行使价、可行使奖励的时间或次数(可根据表现标准)、任何加速或放弃没收限制的归属，以及任何有关奖励或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况均由署长决定；

(F)解释和解释《计划》和《奖励》的条款；

(G)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的次级计划有关的规则和条例；

(H)修改或修订每项尚未裁决的裁决，包括但不限于加速授予裁决的酌情决定权、延长裁决终止后的可行使期以及延长期权或特别行政区的期限(受《计划》允许的最长期限限制)；

(I)允许参与者以第16节规定的方式履行纳税义务；

(J)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；

(K)允许参与者在遵守适用法律，包括但不限于第409a条的情况下，推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；以及

(L)就参与者转售或参与者其后转让因奖励而发行的任何股份的时间及方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于(I)内幕交易政策下的限制、(Ii)使用指定经纪公司进行该等转售或其他转让的限制，及(Iii)为遵守本公司不时采纳的股权政策或指引而持有股份的要求；

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(M)要求参与者与奖励有关的权利、付款和利益(包括在结算或行使奖励时收到的金额)在发生某些特定事件时，除在授予时在奖励协议中规定的任何其他适用的奖励归属或表现条件外，还将受到扣减、取消、没收或补偿，或者如果(I)适用法律要求本公司采取政策要求此类减少、取消、没收或补偿，或(Ii)根据对尚未完成的奖励的修订，则要求参与者与奖励有关的权利、付款和利益必须减少、取消、没收或补偿；以及

(N)作出为执行本计划而认为必要或适宜的所有其他决定。

4.3管理人决定的约束力。署长对计划或奖项的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将得到法律允许的最大可能的尊重。

第五节。
限制

5.1尽管有任何相反的计划条款，但只要本公司是第162(M)条所指的“公众持股公司”，并且第162(M)条的扣减限制适用于本公司的受保员工，则经第14条规定的调整后，本第5.1条规定的限制将适用于下列类型奖励的任何授予：

5.1.1期权和/或SARS的财政年度限制。在任何财政年度内，任何参与者均不得获授予总额超过600,000股的期权及/或SARS；但在参与者首次成为雇员的财政年度(“入职财政年度”)内，参与者可获授予总计额外900,000股的期权及/或SARS。

5.1.2全额价值奖励的财政年度限制。任何参与者在任何财政年度内不得获得总额超过150,000股的全额价值奖励；但在聘用年度内，参与者可获得总计额外50,000股的全部价值奖励。

5.1.3现金奖励的财政年度限制。在一个财政年度结束的所有绩效期间，现金奖励的最高可支付金额为10,000,000美元。仅作为举例说明，如果参与者有两个在一个财政年度结束的绩效期间(例如，年度绩效期间和多年绩效期间)，该参与者在这两个绩效期间可能获得的总额为1,000万美元。为此，在适用绩效期间结束的会计年度之后(例如，但不限于，在核实实际结果与适用绩效目标后的下一个财政年度年初，或因为根据递延补偿安排延期支付)向参与者支付的款项，将被视为在适用绩效期间结束的财政年度支付。在第162(M)条允许的范围内，根据递延补偿安排递延金额的后续增长将不计入本第5.1.3条的限制。

5.1.4承保员工年度奖励的财政年度限制。在任何财政年度，可授予或记入承保员工年度奖励的总金额将在第12节中确定。

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5.2财政年度限外董事奖励及其他补偿。在任何一个财政年度，董事以外的人员不得被授予总价值超过300,000美元的奖励，但在他或她首次担任董事外部人员的财政年度内，这一数额必须增加到450,000美元。为此目的，价值是按照署长核准的方法确定的，目前是根据赔偿委员会的独立赔偿顾问的计算确定的。就本节5.2中的限制而言，因个人作为员工或顾问以外的服务而向其提供的任何奖励或其他补偿将不包括在内。

5.3全额奖励的最低归属要求。完全价值奖励、期权或股票增值权将不会(根据适用奖励协议中包含的归属时间表)在该奖励授予日期一(1)周年之前安排授予，但第14.3节(与控制权变更有关)或参与者死亡或残疾的情况下的有限范围除外。尽管有前一句话，(A)可向服务提供商授予导致发行总计最多5%(5%)股份授权(定义见第3.1节)的全额价值奖励，而不考虑前一句话的最低归属要求，以及(B)委员会将保留其根据第4.2(H)节(与对未完成奖励的修订和修改有关的)的完全自由裁量权。

5.4激励股票期权限额。

5.4.1$100,000限额。尽管在奖励协议中将一项期权指定为奖励股票期权，但只要参与者在任何日历年(根据任何雇主的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平总市值超过10万美元($100,000)，在该限制范围内的期权部分将被视为奖励股票期权，而超出的期权将被视为非限定股票期权。为此目的，奖励股票期权将按授予的顺序考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。

5.4.2最长期限。在授予员工激励股票期权的情况下，如果员工在授予激励股票期权时拥有的股票占任何雇主所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则激励股票期权的期限为自授予日期起五(5)年或由署长提供并在奖励协议中规定的较短期限。

5.4.3行使价。如向雇员授予奖励股票期权，而该员工于授出期权时拥有相当于任何雇主所有类别股票投票权的百分之十(10%)以上的股票，则该期权的行使价将不低于授予日每股公平市价的百分之一百一十(110%)。就授予前一句所述雇员以外的任何雇员的激励性股票期权而言，该期权的行权价将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。

5.4.4仅限员工参加。激励性股票期权只能授予员工。

5.5不允许任何交换计划。管理员不得实施任何Exchange计划。

第六节。
选项

6.1期权的授予。在符合第5条和本计划其他条款和条件的限制下，管理员可随时随时向服务提供商授予选项，金额由管理员自行决定。

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6.2授标协议。每个期权将由授予协议证明，该协议将指定期权的行使价、期权的最长期限、期权涵盖的股份数量、行使期权的任何条件以及管理人酌情决定的期权的其他条款和条件，前提是该等条款和条件在其他方面与计划的条款和条件一致。奖励协议还将规定该期权是激励股票期权还是非限定股票期权。

6.3期权的最长期限。每个选项的最长期限为自授予日期起十(10)年或由署长提供并在授标协议中规定的较短期限，但受第5.4.2节的限制。

6.4行使价格和对价。

6.4.1行使价。每项期权的行权价格将由管理人决定，并在授予协议中阐明；但前提是该行权价格不得低于授予日股票公平市价的100%(100%)，符合第5.4.3节的规定。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的行使价授予购股权。

6.4.2对价形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(A)现金；(B)支票；(C)在适用法律允许的范围内的期票；(D)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，并且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(E)本公司根据本公司就该计划实施的经纪协助(或其他)无现金行使计划(不论透过经纪或其他方式)而收取的代价；(F)以净行权方式；(G)在适用法律允许的范围内，发行股份的其他代价及付款方式；或(H)上述付款方式的任何组合。

6.5期权的行使。

6.5.1行使程序；股东权利。每个选项将根据计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。

当本公司收到(A)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)及(B)已就行使购股权的股份悉数支付行使价(包括履行与该等购股权有关的所有税务责任)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其合法配偶的名义发行。在该等股份发行及交付前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，就该等股份而言，并无投票权或收取股息或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后迅速发行及交付(或安排发行及交付)该等股份。除第14条规定外，记录日期早于股票发行和交付日期的任何股息或其他权利将不会进行调整。

以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。

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6.5.2终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供者，但由于参与者死亡或残疾，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其选择权，但前提是该选择权在参与者作为服务提供者的地位终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选择权的期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者作为服务提供商的身份终止后的三(3)个月内，该选项仍可行使，但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满。

6.5.3参赛者伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在残疾之日被授予(但在任何情况下，该期权的行使不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者因残疾而终止作为服务提供商的身份后的十二(12)个月内，该选项仍可行使，但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满。

6.5.4参赛者死亡。如果参与者在作为服务提供商期间去世，则在参与者去世后的一段时间内，只要该选项是在参与者去世之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的选项期限届满时)由参与者根据本计划指定的受益人行使，只要该受益人在参与者去世前以行政长官可接受的形式并在适用法律允许的范围内得到适当指定，则可行使该期权。在没有指定受益人的情况下(或在适用法律不允许的范围内)，可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人行使选择权。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者因死亡而终止作为服务提供商的身份后的十二(12)个月内，该选项仍可行使，但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满。

6.6不允许股息等价物。不会就受未行使期权约束的股票支付股息或其他分配，但第6.6节的任何规定不得阻止管理人行使第14节下的权力和权力。

第7条。
限制性股票奖励

7.1授予限制性股票奖励。在符合本计划第5款和其他条款和条件的限制下，管理人可随时、不时地向服务提供商授予限制性股票奖励，数额由管理人自行决定。

7.2授标协议。每项限制性股票奖励将由奖励协议证明，该协议将指明限制期限(如有)、受奖励限制的股份数量，以及管理人全权酌情决定的奖励的其他条款和条件，前提是该等条款和条件在其他方面与计划的条款和条件一致。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有受限股份，直至此类股份的限制失效。

7.3可转让性。除本第7条或授予协议另有规定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。

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7.4其他限制。管理署署长可自行决定对受限制股份施加其认为适宜或适当的其他限制。

7.5证书上的图例。管理人可全权酌情要求在代表受限制股份的任何股票上注明图例，以便就适用于该等股份的限制作出适当通知。

7.6取消限制。除本第7条另有规定外，限制性股票将在适用限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间(包括在履行与其相关的所有税收义务后)在切实可行的情况下尽快解除托管。在符合第5.3节的归属限制的情况下，管理人可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

7.7投票权。在限制期内，持有受限股份的服务提供商可以对这些股份行使完全投票权，除非管理人另有决定。

7.8股息及其他分派。在限制期内，持有受限股份的服务提供商将有权获得与此类股份有关的任何股息和/或其他分配，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付该等股息或分派有关的限制性股份相同的可转让性及可没收限制所规限。

7.9第162(M)条性能限制。为使限制性股票奖励的授予符合第162(M)条规定的“基于业绩的补偿”的资格，行政长官可酌情根据业绩目标的实现情况设定限制。绩效目标将由管理员在确定日期或之前设定。在授予根据第162(M)条规定的资格的限制性股票奖励时，管理人将遵循其不时确定的必要或适当的程序，以确保根据第162(M)条规定的奖励资格(例如，在确定业绩目标时)。

第8条。
限制性股票单位

8.1授予限制性股票单位。在符合本计划第5款和其他条款和条件的限制下，管理人可随时、随时将限制性股票单位授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。

8.2奖励协议。每项限制性股票单位奖励将由奖励协议证明，该协议将指明受限股票单位的数量、奖励的归属标准、奖励的支付形式(在第8.5节的规限下可由管理人酌情决定)，以及管理人全权酌情决定的其他奖励条款和条件，前提是该等条款和条件在其他方面与计划的条款和条件一致。

8.3归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定授予标准。

8.4赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管有上述规定，但在符合第5.3节的归属限制的情况下，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情决定减少或免除必须满足的任何归属标准才能获得派息。

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8.5付款的形式和时间。已赚取的限制性股票单位的付款将于署长决定并于授标协议所载日期后尽快支付(包括在履行与此有关的所有税务责任后)。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合支付赚取的限制性股票单位。

8.6取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。

8.7第162(M)条性能限制。为使限制性股票单位的授予符合第162(M)条规定的“基于绩效的补偿”的资格，管理人可酌情根据绩效目标的实现情况设定限制。绩效目标将由管理员在确定日期或之前设定。在授予根据第162(M)条符合资格的限制性股票单位时，管理人将遵循其不时确定的必要或适当的程序，以确保根据第162(M)条获得奖励的资格(例如，在确定业绩目标时)。

第9条。
股票增值权

9.1授予股票增值权。在符合本计划第5款和其他条款和条件的限制下，管理人可随时、不时地向服务提供商授予股票增值权，数额由管理人自行决定。

9.2奖励协议。每项股票增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将指明股票增值权的行使价格、股票增值权的期限、行使股票增值权的任何条件，以及管理人酌情决定的奖励的其他条款和条件，只要该等条款和条件在其他方面与计划的条款和条件一致。

9.3行使价及其他条款。每项股票增值权的行使价将由管理人厘定，并载于授予协议内；但行使价不得低于授出日每股公平市价的100%(100%)。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，股份增值权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的行使价授予。

9.4股票增值权到期。股票增值权将于管理人自行决定并在奖励协议中规定的日期终止。尽管有上述规定，第6.3节关于最高期限的规则和第6.5节关于行使的规则也将适用于股票增值权。

9.5股票增值权金额的支付。在行使股票增值权(包括履行与此有关的所有税收义务)后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：

(A)股票行使日的公平市值与行使价之间的差额；乘以

(B)行使股票增值权的股份数目。

根据管理人的酌情决定权，行使任何股票增值权时的支付可以是现金、等值股票或两者的某种组合。如记录日期早于股份发行日期(如适用)，则不会对任何股息或其他权利作出调整，以及

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交付，但第14节规定的除外。

9.6不允许股息等价物。不会就受未行使股票增值权约束的股份支付股息或其他分派，但第6.6节的任何规定不得阻止管理人行使第14节下的权力和权力。

第10条。
绩效单位和绩效份额

10.1业绩单位/股份的授予。在符合本计划第5款和其他条款和条件的限制下，管理员可随时、不时地向服务提供商授予绩效单位和/或绩效份额，金额由管理员自行决定。

10.2业绩单位/股份的价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予日期或之前建立。每一股业绩股票的初始价值将等于授予日股票的公平市价。

10.3绩效目标和其他术语。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定将支付给参与者的绩效单位/份额的数量或价值。每项绩效单位/股份奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定绩效期限以及管理人自行决定的其他条款和条件，前提是该等条款和条件在其他方面与本计划的条款和条件一致。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。

10.4业绩单位/股份收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支付，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。授予业绩单位/股份后，在符合第5.3条规定的归属限制的情况下，管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位/股份的任何业绩目标或其他归属条款。

10.5业绩单位/股份的支付形式和时间。赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的履约期届满后尽快支付(包括在履行与此相关的所有纳税义务后)。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式，支付赚取的业绩单位/股份。

10.6业绩单位/股份的注销。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股票将被没收并归公司所有。

10.7第162(M)条性能限制。为使绩效单位/股票的授予符合第162(M)条规定的“基于绩效的薪酬”，管理人可酌情根据绩效目标的实现情况设定限制。绩效目标将由管理员在确定日期或之前设定。在授予符合第162(M)条规定的资格的业绩单位/股票时，管理人将遵循其不时确定的必要或适当的程序，以确保符合第162(M)条规定的奖励资格(例如，在确定业绩目标时)。

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第11条。
第162(M)条下的绩效薪酬

11.1一般。如果行政长官酌情决定授予根据第162(M)条被定为“绩效补偿”的奖励，则第11条的规定将控制本计划中任何相反的规定；但是，行政长官有权将不符合第162(M)条规定的奖励授予那些基于绩效目标或其他特定标准或目标，但不符合本节要求的参与者。

11.2业绩目标。授予和/或授予本计划下的限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位和其他激励措施，可能取决于与第162(M)条所指的一个或多个业务标准有关的业绩目标的实现，并可能规定一个或多个目标水平的业绩(“业绩目标”)，包括(A)现金流；(B)收益；(C)产品和运营指标；(D)收入；和(E)股东总回报。

所使用的任何业绩目标可以(I)以绝对值来衡量，(Ii)与另一个或多个业绩目标(例如，但不限于，作为比率或矩阵)相结合来衡量，(Iii)以相对来衡量(包括但不限于，相对于其他时间段的结果、相对于其他客观指标和/或相对于另一家公司、公司或一个或多个指数)、(Iv)关于公司的权益、资产或人力资源(包括例如以每股或人均为基础)，(V)根据本公司整体或特定业务部门(包括收购的业务部门)、业务分部或产品的表现，(Vi)按税前或税后计算，及/或(Vii)按公认会计原则(公认会计原则)或非公认会计原则计算。例如，但不是以限制的方式，管理员可以确定在实现利息、税项、折旧和摊销前收益的目标的业绩期间，将赚取限制性股票单位。作为另一个例子，管理人可以确定在实现收益除以已发行股票数量(换句话说，每股收益)的业绩期间，将赚取限制性股票单位。

不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。在确定日期之前，署长将酌情决定是否将任何重要要素或项目计入或排除在对任何参与者的任何业绩目标的计算中。如署长在确定日期之前酌情决定的那样，特定奖励的业绩目标的实现可根据公司的财务报表计算，该财务报表按照公认会计原则编制，或根据某些成本、费用、损益进行调整，以提供非公认会计准则的经营结果衡量标准

11.3程序。在为遵守第162(M)条基于绩效的补偿规定所必需的范围内，对于根据绩效目标授予的任何奖励，在绩效期限的前25%(25%)内，但在任何绩效期限开始后不超过九十(90)天(或第162(M)条可能要求或允许的其他时间)，署长将以书面形式(A)指定一个或多个参与者将被授予奖励，(B)选择适用于绩效期限的绩效目标，(C)确定业绩目标和可在该业绩期间赚取的此类奖励的适用数额，以及(D)具体说明业绩目标与每个参与者在该业绩期间可赚取的此类奖励的数额之间的关系。在每个业绩期间结束后，署长将以书面证明该业绩期间适用的业绩目标是否已经实现。在确定参与者赚取的数额时，署长有权减少或取消(但不能增加)按特定业绩水平应支付的数额，以考虑署长可能认为与考绩期间个人或公司业绩评估有关的其他因素。参与者只有在实现绩效期间的绩效目标(以及与此相关的所有纳税义务)时，才有资格根据绩效期间的奖励获得付款。

11.4附加限制。尽管本计划有任何其他规定，授予参与者的任何奖励都将构成部分下的合格绩效薪酬

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162(M)将受到守则规定的任何额外限制(包括对第162(M)节的任何修订)或根据其发布的任何法规和裁决，这些限制是第162(M)节所述的合格绩效薪酬的资格要求，并且该计划将被视为在符合这些要求所需的程度上进行了修订。

第12条。
承保员工年度奖励

12.1建立激励池。委员会可指定有资格获得财政年度货币支付的受保员工，其依据是奖励池的百分比，该百分比等于以下较大者：(A)公司财政年度综合营业收益的3%(3%)，(B)公司财政年度营业现金流的2%(2%)，或(C)公司财政年度净收入的5%(5%)。管理员将在每个财政年度为每个指定的受保员工分配激励池百分比。在任何情况下，(I)任何一名受保员工的激励池百分比不得超过总池的50%(50%)，以及(Ii)所有受保员工的激励池百分比之和不得超过总池的100%(100%)。

12.2承保雇员份额的确定。在确定一个财政年度的奖励池后，署长将根据该财政年度开始时确定的百分比，尽快计算每个受保员工在奖励池中的分配份额。然后，每个受保员工的奖励将由署长根据受保员工在奖励池中分配的部分确定，但可由署长自行决定进行调整。在任何情况下，不得以任何方式增加分配给覆盖员工的激励池部分，包括因任何其他覆盖员工的分配份额减少而增加的奖励份额。署长将保留向下调整此类奖励的自由裁量权。

第13条。
现金奖励和其他股票奖励

13.1授予以现金为基础的奖励。在第5款和本计划的其他条款和条件的限制下，行政长官可随时、不时地授予现金奖励，其金额及条款和条件由行政长官自行决定，只要该等条款和条件在其他方面与本计划的条款和条件一致。

13.2授予其他以股票为基础的奖励。在符合本计划第5节及其他条款及条件的限制下，管理人可随时及不时按管理人全权酌情决定的金额及条款及条件，授予计划条款以外的其他以股票为基础的奖励(包括授予或要约出售非限制性股份)，惟该等条款及条件须与计划的条款及条件在其他方面一致。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股票价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

13.3现金奖励和其他股票奖励的价值。每个现金奖励将指定支付金额或支付范围(可表示为参与者基本工资的百分比、美元金额或公式或其他矩阵的结果)，由署长确定。每个以其他股票为基础的奖励将以股份或基于股份的单位表示，由管理人决定。管理人可酌情确定绩效或授予标准。如果管理人行使其自由裁量权来建立这样的标准，将支付给参与者的现金奖励或其他基于股票的奖励的数量和/或价值将取决于满足标准的程度。

13.4现金奖励和其他股票奖励的支付。与现金奖励或其他股票奖励有关的付款(如有)将根据奖励条款以现金或股票的形式支付，具体由管理人决定。

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13.5终止。管理员将确定参与者在终止服务提供商身份后有权获得现金奖励或其他基于股票的奖励的程度。这些规定将由行政长官自行决定，可包括在与每个参与者签订的协议中，但不必在所有现金奖励或其他股票奖励中统一，并可反映基于终止原因的区别。

第14条。
调整；解散或清算；合并或控制权变更

14.1调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、重新注册、重新分类、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，管理人将调整根据该计划可以发行的股票的数量和类别，以及/或数量，以防止根据该计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，3和5条所列的股票数量限制。

14.2解散或清算。如果公司被提议解散或清盘，管理人将在提议的交易生效日期之前，在切实可行的范围内尽快通知每一位持有未清偿奖励的参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。

14.3控制方面的变化。在控制发生变化的情况下：

(A)在未征得参与者同意的情况下，每个当时尚未公布的奖励将被视为署长决定(在符合下一段规定的前提下)，包括但不限于：(I)收购或继任的公司(或其关联公司)将承担奖励或以实质上相同的奖励取而代之，并对股份和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在控制权变更之日或之前终止；(3)悬而未决的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或应支付的，或适用于奖励的限制将在控制权变更时全部或部分失效，并且在署长确定的范围内，在控制权变更时或紧接控制权变更之前终止；(Iv)(A)奖励将终止，以换取一笔现金和/或财产(如有)，数额等于在控制权变更之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额(并且，为免生疑问，如果在控制权变更之日，管理人善意地确定在行使该奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则该奖励可由公司无偿终止)，或(B)裁决书将由署长自行选择的其他权利或财产取代；或(V)上述各项的任何组合。在采取第14.3条所允许的任何行动时，行政长官没有义务以同样的方式对待所有奖项、由参与者或其他持有者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。

(B)如果继任公司没有如第(A)(I)款所述，承担或取代尚未完成的奖励或其部分，并且为免生疑问，尽管第5.3节规定了最低归属要求，但为免生疑问，(I)参与者将完全归属并有权行使任何该等尚未完成的期权或股票增值权，包括以其他方式不会授予或行使该奖励的股份，(Ii)任何此类奖励的所有基于时间的归属限制将失效，以及(Iii)根据基于绩效的归属限制的任何此类奖励可达到的支付水平将被视为在控制权变更之日已获得，其依据是(A)在控制权变更之日衡量的所有相关绩效标准相对于适用的“目标”水平的实际实现程度，或(B)截至控制权变更之日衡量的相对于适用的“目标”水平的所有相关绩效标准的被视为达到的水平，并根据在控制权变更之前经过的适用业绩期限内的天数按比例支付。由管理人决定，并在

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除适用的授标协议或参与者与公司或其他雇主之间的其他书面协议另有规定外，在上述情况下，所有其他适用的归属标准以及奖励的其他条款和条件将被视为已得到满足。如适用的授标协议所反映的那样，任何其他授奖的处理将由署长在授奖时决定。此外，如果在控制权发生变化时没有采取或取代期权或股票增值权，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，该期权或股票增值权将于该期限届满时终止。

就本第14.3节而言，如果在控制权变更后，奖励授予了在紧接控制权变更之前购买或接受奖励的每股股票的权利，普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，则该奖励将被视为假定奖励；然而，倘若控制权变更所收取的代价并非仅为继承法团或其母公司的普通股，则经继承法团同意，管理人可规定在行使购股权或股票增值权或支付受限股份单位、业绩单位、业绩股份或其他以股份为基础的奖励时，每股受该奖励规限的股份所收取的代价为继承法团或其母公司的纯普通股，其公平市价与普通股持有人于控制权变更时所收取的每股代价相等。

尽管第14.3节有任何相反规定，除非奖励协议另有规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类目标或标准，则在满足一个或多个绩效目标或其他绩效标准后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；但是，仅为反映继任者公司在控制公司结构变化后的控制公司结构变化而对这些目标或标准进行的修改将不被视为无效。

尽管本节有任何相反规定，但如果授标协议下的付款受第409a条的约束，并且授标协议中包含的控制定义的更改不符合第409a条下分配的“控制权变更事件”的定义，则根据本节加速的任何金额的支付将被推迟到根据第409a条允许此类付款的最早时间，而不会触发根据第409a条适用的任何处罚。

14.4董事颁奖典礼外。对于授予外部董事的奖励在控制权发生变更时被承担或替代，如果在承担或替代之日或之后，参与者作为董事或继任公司董事(视情况而定)的身份在参与者自愿辞职之外终止(除非该辞职是应收购人的要求)，则参与者将完全归属于并有权行使与该奖励相关的所有股票的期权和/或股票增值权，包括那些原本不会被归属或行使的股票，以及对限制性股票奖励的所有限制。限制性股票单位及其他以股票为基础的奖励将失效，而就以表现为基础的奖励而言，所有表现或其他归属标准将被视为100%(100%)的目标水平以及所有其他条款和条件得到满足，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其他雇主之间的其他书面协议另有规定。

第15条。
裁决的附加条文

15.1要求遵守法律规定。在任何情况下，不得根据行使或交割裁决而发行或交付股份，除非行使或交割以及发行和交付该等股份

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遵守或将遵守管理人确定的适用法律，该决定有待公司律师的进一步批准。

15.2第409A条。奖励的设计和运作方式应旨在使其不受第409a条要求的限制，或符合第409a条的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束，除非由署长全权酌情决定。本计划和每份授标协议旨在在适用的范围内满足第409a条的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非署长自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司或其他雇主均无义务根据本计划向参与者补偿因第409a条而可能对其征收的任何税款或其他费用。

15.3投资意见书。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。

15.4无法获得授权。公司无法获得任何有管辖权的监管机构的授权，或无法完成或遵守任何州、联邦或外国法律或美国证券交易委员会、同类股票上市所在的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规下的任何股票注册或其他资格的要求，公司的律师认为这些授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或适宜的。将免除本公司因未能发行或出售该等股份而将无法获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。

15.5没收事件。行政长官可在奖励协议中指定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时受到减少、取消、没收或补偿，以及奖励的任何其他适用的归属或表现条件。尽管本计划有任何相反的规定，但奖励将受制于公司的退还政策或可能不时制定和/或修订的其他补偿退还政策(“退还政策”)。管理人可根据追回政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的情况，要求参与者没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。

15.6休假或在不同地点之间调动。除非行政长官另有规定，如适用的奖励协议所述，在任何无薪休假期间，奖励的授予将暂停。在以下情况下，服务提供商将不再是雇员或董事：(A)雇主批准的任何休假或(B)公司地点之间、公司与另一雇主之间或雇主与另一雇主之间的转移。就奖励股票期权而言，任何休假不得超过三(3)个月，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保证。如果雇主批准的休假结束后不能保证再次就业，则在休假第一(1)天后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非合格股票期权。

15.7奖励的可转让性有限。除非行政长官另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，并可

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在参与者的有生之年，仅由参与者行使。如果行政长官使奖励可转让，相关的奖励协议将包含行政长官认为适当的附加条款和条件。

15.8未归属全额价值奖励的股息。尽管本计划有任何相反的规定，但在符合第14条的规定下，对未归属全额奖励相关股票支付的任何股息或分配(由管理人决定)将不会立即支付给参与者，而是将应计并遵守当时适用于产生该等股息或其他分配的全额奖励的相同归属时间表、没收条款和支付时间。

15.9赔偿。在符合特拉华州法律的要求下，每一位现在或曾经是董事会和/或任何委员会成员的个人，或根据第3条被授予权力的雇员(“受赔者”)，都将受到公司的赔偿，并使其不受以下方面的损害：(A)因受赔者可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，或由于根据计划或任何裁决协议采取的任何行动或未能采取任何行动，而可能强加给受偿者的任何损失、费用、责任或费用，或因此而可能导致的任何损失、费用、责任或支出，以及(B)经公司批准后由受偿人支付的任何及所有款项，或由受偿人为履行针对受偿人的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何及所有款项，但前提是受偿人给予公司机会在受偿人承诺代表受偿人处理和抗辩之前自费处理和抗辩，除非该等损失、费用、责任或开支是受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，或法律另有明文规定者除外。上述赔偿权利(如有)不排除受赔偿人根据公司的公司注册证书或附例、合同、法律或其他事项有权享有的任何其他赔偿权利，或根据公司可能拥有的赔偿或使其不受损害的任何权力。

15.10不影响就业或服务。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商与雇主的关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或雇主在法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，无论是否有理由。

15.11参与。任何服务提供商都无权被选为获奖对象，或在被选为获奖对象后，被选为未来获奖对象。

第16条。
计提税款

16.1一般要求。在根据奖励(或其行使)发行任何股票或现金之前，或与奖励有关的任何纳税义务到期的较早时间，本公司和/或其他雇主(视情况而定)将有权和有权扣除或扣留或要求参与者向本公司或其他雇主(视情况而定)汇出足以履行与奖励(或其行使)有关的所有税收义务的金额。

16.2预扣或汇款安排。管理人可根据其随时指定的程序，根据其不时规定的程序，要求或允许参与者通过(但不限于)：(A)支付现金、支票或其他现金等价物，(B)选择扣留本公司(或其他雇主，视情况适用)以其他方式交付的现金或股票，其公平市场价值等于要求扣缴或汇出的最低法定金额，或管理人决定的更大金额，以履行全部或部分税收义务：(A)支付现金、支票或其他现金等价物，(B)选择扣留或汇出公平市场价值的现金或股票，如果该金额不会造成不利的会计后果，则由管理人决定，在其全权酌情决定权(“适用扣缴金额”)中，(C)向公司交付公平市值等于适用扣缴金额的已经拥有的股份，前提是交付此类股份不会导致任何不利的会计后果，如管理人根据其全权裁量确定的那样：(D)出售足够数量的股份，否则可交付给

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参与者可通过管理人自行决定的方法(无论是通过经纪人或其他方式)，其数额等于需要扣留或汇出的金额；(E)管理人自行决定既符合适用法律又符合本计划目的的任何其他方法；或(F)上述安排的任何组合。除非管理人另有特别决定，否则管理人根据本条款16.2批准的扣留安排应旨在避免适用的裁决受到ASC 718规定的责任会计的约束。待预扣或交付的股票的公平市值将自纳税义务被要求预扣或免除之日起确定。

第17条。
图则的修订、终止及期限

17.1修订、暂停或终止授权。除本节另有规定外，公司可通过董事会(或其授权代表)的行动，随时以任何理由修改、更改、暂停或终止本计划或其任何部分。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。未经参与者书面同意，对本计划的任何修改、更改、暂停或终止不会以任何实质性方式损害任何参与者在本计划修订、更改、暂停终止生效之日仍未履行的任何奖励项下的权利或义务。但是，终止《计划》不会影响署长根据《计划》对截至终止生效之日尚未支付的任何赔偿金行使其权力的能力。在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予任何奖励。

17.2计划期限。本计划自生效之日起生效，在符合第17条的情况下，此后将继续有效。尽管如此，未经股东进一步批准，本计划于2026年9月13日后不得授予任何奖励股票期权。

第18条。
法制建设

18.1适用法律。计划和每个授标协议将受特拉华州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将计划的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者被视为服从特拉华州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决可能因计划或奖励协议而产生或与之相关的任何和所有问题。

18.2可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，这种非法或无效将不会影响本计划的其余部分，并且本计划将被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。

18.3个标题。该计划内的字幕仅为方便起见而提供，并不会作为解释或解释该计划的依据。

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