目录表
根据2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-260827
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
第1号修正案
至
表格
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
| 6211 (主要标准工业 分类代码编号) | 不适用 |
莱广营西路5号5号楼1607室
北京市朝阳区100012
人民Republic of China
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
科林环球公司。
东42街122号,18楼
纽约州纽约市,邮编:10168
+1 800-221-0102
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
建议向公众出售的大约开始日期:
在本注册声明宣布生效后不定期。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下方框。☒
如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下方框,并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册费的计算
须予登记的每类证券的所有权 | 须支付的款额 | 建议 每股价格(3) | 建议 | 数额: |
A类普通股,每股票面价值0.00001美元,相关美国存托股份,可在认股权证行使时发行(1) | 44,788,667 | $1.0750 | $48,147,817 | $4,463.30 |
(1) | 在此登记的A类普通股存放时可发行的美国存托股份已在表格F-6(注册号为333-233151)的单独注册声明下注册,并在提交给美国证券交易委员会的表格F-6上的此类其他注册声明下注册。每股美国存托股份相当于一股A类普通股。 |
(2) | 本注册书登记认股权证行使时可发行的A类普通股。 |
(3) | 根据1933年证券法第457(G)条规则,根据注册人在纳斯达克全球市场的美国存托股份2022年1月12日的高低交易价格的平均值估算,每股相当于注册人一股A类普通股。 |
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
目录表
以完成为准。
日期为2022年1月13日的初步招股说明书。
最多44,788,667股美国存托股份
玖富。
相当于最多44,788,667股A类普通股
本招股说明书涉及本招股说明书或本招股说明书补充文件所指的某一认股权证持有人(“出售股东”)不时发售及出售最多44,788,667股玖富A类普通股,每股面值0.00001美元,可于行使其持有的44,788,667份认股权证(“认股权证”)时发行予出售股东(“认股权证”),包括以美国存托股份为代表的A类普通股,每股相当于一股A类普通股(“美国存托凭证”)。
出售股东可透过公开或非公开交易,或通过本文“分销计划”一节或本招股说明书附录所述的其他方式,以现行市价或私下议定的价格,发售及出售其不时收到的全部或部分A类普通股或美国存托凭证。出售股东可以通过其选择的代理人或者通过其选择的承销商和交易商出售A类普通股或美国存托凭证。出售股东也可以直接向投资者出售A类普通股或美国存托凭证。如果出售股东使用代理人、承销商或交易商出售A类普通股或美国存托凭证,我们将在招股说明书附录中点名并说明其报酬。A类普通股的登记并不一定意味着出售股东将行使任何认股权证,或将发售或出售任何A类普通股或美国存托凭证。
我们将不会收到出售股东出售A类普通股或美国存托凭证的任何收益。
我们将承担与A类普通股和美国存托凭证注册相关的所有成本、开支和费用。出售股东将承担出售A类普通股和美国存托凭证的所有佣金和折扣(如果有的话)。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市,代码为“JFU”。据纳斯达克全球市场报道,2022年1月12日,我们美国存托凭证的收盘价为美元1.1100每个美国存托股份。
根据适用的美国联邦证券法,我们是一家“新兴成长型公司”,符合降低上市公司报告要求的资格。
投资我们的A类普通股或美国存托凭证涉及风险。请参阅“风险因素“从第页开始25关于您在购买我们的A类普通股或美国存托凭证之前应考虑的因素。
玖富不是运营公司,而是开曼群岛控股公司。我们在中国的主要业务由我们于中国的附属公司或我们与其订立若干合约安排的位于中国的可变权益实体(“VIE”)进行。中国法律、法规和规章对外商直接投资某些类型的企业施加了限制和条件,因此我们通过我们的VIE在中国经营这些企业。我们在中国的大部分资产,包括许可证,都由我们的VIE持有,我们的大部分收入来自我们的VIE。玖富并不拥有VIE或其附属公司的股权,并依赖我们的中国附属公司、我们的VIE及各自的指定股东之间订立的合约安排。 控制我们VIE及其子公司的业务运营。有关这些合同安排的摘要,请参阅“公司历史和结构-与我们的VIE及其股东的合同安排”。VIE架构旨在使玖富有权指导VIE的重大活动,并从VIE获得重大经济利益,因为中国法律禁止、限制或施加条件禁止外国直接投资于我们的VIE。因此,我们美国存托凭证的投资者不是在收购我们VIE的股权,而是在收购开曼群岛控股公司的权益。此外,投资者可能永远不会直接持有我们VIE的股权。我们认为,我们的VIE应被视为财务会计准则委员会会计准则汇编810合并报表下的可变利益实体,我们应被视为VIE的主要受益者。因此,我们根据美国公认会计原则将我们的VIE视为我们的合并实体,并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。中国政府未来可能采取的行动存在不确定性,可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性。如果中国政府发现确立我们在中国的某些业务运营结构的合同安排不符合中国法律或法规,或者如果这些法律或法规或其解释在未来发生变化,我们可能被迫放弃在该等业务中的权益,这可能导致我们的VIE被解除合并。结果就是, 我们的运营和财务表现可能会受到重大不利影响,我们的美国存托凭证可能会大幅缩水或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“风险因素-与本公司结构相关的风险”一节中披露的风险。
现金可在本公司内部以下列方式转移:(I)吾等可透过中间控股公司或其他方式,以出资或贷款方式向吾等附属公司(包括我们的中国附属公司)转移资金;(Ii)吾等及吾等附属公司可向吾等VIE提供贷款,反之亦然;(Iii)吾等VIE与吾等附属公司(包括我们的中国附属公司)之间的资金可能转移,作为VIE协议拟提供服务的服务费,以偿还贷款或根据其他商业合约;及(Iv)吾等附属公司(包括吾等的中国附属公司)可透过中间控股公司或其他方式向吾等作出股息或其他分派。有关更多详细信息,请参阅“综合财务数据摘要-现金转移和股息分配”和“风险因素--与我们的美国存托股票相关的风险--因为我们预计在可预见的未来不会支付股息,您必须依赖我们美国存托股票的价格升值来获得您的投资回报。”
在本招股说明书中,“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“9F”或“玖富”。指(I)玖富及其附属公司在描述我行在中国境外提供的理财服务(包括网上证券服务、金融科技业务及保险经纪服务);及(Ii)玖富及其附属公司、中国境内的VIE及其附属公司,旨在描述吾等的经营一般性质及本公司的综合财务资料。
中国政府有重大权力随时监管或干预离岸控股公司(如我们)的中国业务。我们面临各种法律和运营风险以及与我们在中国的主要业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的不确定因素。例如,我们面临与使用VIE相关的风险、中国政府当局对我们的VIE和我们的中国子公司的业务和融资活动的重要监督和自由裁量权、要求对中国发行人在海外进行的发行和外国投资进行监管批准、反垄断制度的执行、对网络安全和数据隐私的监管监督以及由于缺乏PCAOB根据《外国公司问责法》对我们的审计师进行检查而导致我们的ADS退市或禁止我们的ADS在美国场外交易市场交易的风险,这可能会影响我们开展某些业务的能力。接受外国投资,或在美国或其他外汇交易所上市。这些风险还可能导致我们的业务发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们的美国存托凭证或我们公司其他证券的任何持有人向投资者提供或继续提供该等证券的能力,或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。有关在中国经商的相关风险的详细说明,请参阅《风险因素--在中国和香港经商的相关风险》。
我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前,你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
Prospectus dated , 2022
目录表
目录
招股说明书摘要 |
| 1 |
风险因素 | 25 | |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 82 | |
收益的使用 | 83 | |
股利政策 | 84 | |
大写 | 85 | |
论民事责任的可执行性 | 86 | |
公司历史和结构 | 88 | |
选定的合并财务数据 | 94 | |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 101 | |
业务 | 124 | |
监管 | 131 | |
管理 | 158 | |
主要股东 | 164 | |
出售股东 | 166 | |
关联方交易 | 168 | |
股本说明 | 169 | |
美国存托股份简介 | 181 | |
有资格未来出售的股票 | 192 | |
税收 | 193 | |
配送计划 | 200 | |
与此产品相关的费用 | 203 | |
法律事务 | 204 | |
专家 | 205 | |
在那里您可以找到更多信息 | 206 | |
合并财务报表索引 | F-1 |
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册程序的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序,出售股东可以不时以一次或多次发行的方式要约和出售A类普通股或美国存托凭证。
在出售股东根据本招股说明书提供A类普通股或美国存托凭证时,如有需要,吾等将提供招股说明书补充资料,该补充资料将包含有关发售条款的特定资料,并可能补充或更新本招股说明书内的资料。如果本招股章程中的信息与招股说明书附录中的信息不一致,您应该依赖该招股说明书附录中的信息。在作出任何投资决定前,阁下应先阅读本招股章程及任何适用的招股章程副刊,以及本招股章程所构成的注册说明书生效后的任何修订。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料,以及标题“在哪里可以找到更多信息”中所述的其他信息。
吾等对本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或吾等代表本公司编制或代表吾等向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料负责。吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供额外信息或与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息,我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息负责。出售股东仅在允许要约和出售的司法管辖区出售和寻求购买A类普通股或美国存托凭证。本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中所包含的信息仅在该文件的日期是准确的,无论其交付时间或任何A类普通股或美国存托凭证的要约或出售时间。自该日期以来,我们的业务、经营业绩或财务状况可能发生了变化。
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目录表
招股说明书摘要
以下摘要以本招股说明书其他部分所载更详细的资料及财务报表为准,并应一并阅读。除此摘要外,我们敦促您在决定是否投资美国存托凭证之前,仔细阅读整份招股说明书,特别是在“风险因素”一节中讨论的投资美国存托凭证的风险。
我们是什么
我们是互联网证券 服务平台和服务技术公司。我们提供股票交易的证券经纪服务美国和香港交易所、财富管理服务和投资银行服务和将投资者与中国新消费经济的巨大潜力和全球资产升值带来的投资机会联系起来。我们的愿景是通过我们的智能投资服务,让世界各地的年轻投资者能够投资于一个涉及“新消费、新技术、新财富”的新生态系统。
根据全行业政策要求,北京久富普惠信息技术有限公司,或九福我们驻中国的VIE之一普惠于2020年停止了在中国的网络借贷信息中介服务。有关网上借贷活动项下的未偿还贷款已转移至某些第三者及九福普惠将继续为该等独立第三方提供催收债务及发债后客户服务的技术支援,以协助逐步淘汰网上借贷中介业务及清偿未偿还贷款。
公司历史和结构
我们最初通过久富舒克科技集团有限公司(前身为北京久富时代投资咨询有限公司、久富互联网金融控股集团有限公司和久富金科控股集团有限公司)开展业务,该公司于2006年12月在中国注册成立。
2014年,我们对公司组织进行了重组。2014年1月,我们在开曼群岛成立了目前的控股公司,名称为久富金融科技服务有限公司,后于2014年6月更名为玖富。2014年2月,我们在香港注册成立摩尔数字科技信息服务有限公司(“9F HK”,前身为九福金融信息服务有限公司),作为玖富的全资子公司。我们于2014年6月将北京舒智联银科技有限公司(“舒智联音”,前身为北京久富联银科技有限公司)和上海舒智联银网络有限公司(前身为上海久富网络有限公司)分别于2014年6月和2014年8月注册于中国,作为9F HK的全资子公司。
2014年8月,舒智联银通过一系列合同安排,取得了对玖富舒克和北京普惠的有效控制权。于2015年7月、2015年8月、2019年6月、2020年5月及2020年8月,我们分别与玖富舒克及北京普惠当时的现有股东修订及重述上述部分合约。2020年4月,我们在中国的全资子公司珠海小金虎联科技有限公司(“小金虎联”)和珠海悟空有品科技有限公司(“悟空有品”)通过一系列新的合同安排(经修订)分别获得对珠海联银和易奇迈的有效控制权。我们于2020年9月收购北京久富美豪科技有限公司(现为北京金牛智选科技有限公司,简称金牛智选)100%股权,终止了与其的合同协议。2021年3月,我们在中国的全资子公司前海福源网络科技(深圳)有限公司(以下简称前海福源)通过一系列新的合同安排,获得了对深圳福源的有效控制权。由于吾等直接拥有吾等的外商投资企业,以及与吾等的VIE北京普惠、久福树科、珠海联银、亿奇美及深圳富源订立的合约安排,吾等认为吾等的VIE应根据财务会计准则委员会会计准则汇编第810号综合声明被视为可变利益实体,而吾等应被视为吾等VIE的主要受益人。因此,我们根据美国公认会计原则将我们的VIE视为我们的合并实体,并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。
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目录表
目前,我们几乎所有的业务都通过我们在中国、香港和其他地方的子公司以及我们的VIE及其子公司进行。我们成立了易其麦、珠海联银、深圳富源三个新的VIE。在线借贷平台业务是我们业务的主要组成部分,主要由玖富树科的全资子公司玖富普惠进行。贷款产品相关业务主要由易奇迈通过北京利荣兴商业贸易有限公司(以下简称北京利荣兴)全资子公司新疆特易舒克信息技术有限公司(以下简称新疆舒克,前身为新疆久富一卡通信息技术有限公司)和珠海联银全资子公司珠海一卡通小金科技有限公司(以下简称珠海小金,前身为珠海九福小金科技有限公司)进行。舒智联印为我们的运营提供技术支持。
我们在2016年8月收购了以太证券有限公司的大部分股权后,开始提供离岸股票投资产品,为投资者提供在香港和美国进行股票交易的机会。2018年,我们开始从事股票分销业务,并通过以太证券有限公司为投资者提供在香港认购股票的机会。我们通过以太财富管理有限公司(前身为富源财富管理有限公司)在香港提供保险经纪业务,该公司是我们于2017年7月收购的公司。
2019年8月15日,我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易,交易代码为JFU。在扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发售费用后,我们从首次公开募股中筹集了约5770万美元的净收益。
2020年12月,作为转移业务重点的努力的一部分,我们停止在我们的在线借贷信息中介平台久富普惠上发布与新推出的固定收益产品投资机会相关的信息。根据本公司与若干持牌资产管理公司订立的若干合作安排,投资者于本公司固定收益产品相关现有贷款中的权利已转让予该等公司,而有关本金及投资收益(视何者适用而定)将由该等资产管理公司于36个月内按投资者于平台通知中所载条款及条件所选择的方式偿还予投资者。业务变更后,久富普惠将不再提供贷款便利化服务,持牌资产管理公司等第三方服务商将为投资者提供与其贷款剩余投资返还相关的服务。
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目录表
下图显示了我们的公司结构,包括我们的主要子公司、我们的VIE和我们VIE的主要子公司,截至招股说明书之日:
注:
(1)我们的每家VIE都与玖富签订了独家期权协议,经修订(如适用),作为我们可变利益实体结构的一部分。
(2)天津宇鹰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)和珠海横琴云创投资合伙企业(有限合伙)分别持有易奇迈55%和45%的股权。薄少和程天华分别持有珠海联银60%和40%的股权。任一凡、珠海横琴智略投资合伙企业(有限合伙)、珠海横琴赛星投资合伙企业(有限合伙企业)和张立军分别持有久富舒克48%、33.2%、10%和8.8%的股权。孙雷、肖长兴、陈立行、刘雷、张东城分别持有北京普惠23.17%、20.83%、27.67%、27.50%和0.83%的股权。张东城和吴向春分别持有深圳富源60%和40%的股权。截至本招股书日期,孙雷、任一凡、刘雷、肖长星也是玖富的董事。
*金牛智选由久富树科通过珠海久新资产管理有限公司间接全资拥有。
**Peking Power Global Limited、9F Financial Service Limited及9FP Investments Holdings Limited由Capital Nine Holding Limited透过Beyond Step Holding Limited间接全资拥有。
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排
玖富是一家控股公司,没有自己的物质业务。我们的大部分业务是通过我们的中国子公司和我们的VIE进行的。我们在中国的增值电信服务是通过我们的VIE进行的,以符合中国法律法规的规定,这些法规禁止或限制外资拥有参与提供此类服务的公司和其他受限制的业务。我们美国存托凭证的投资者不是在收购我们在中国经营实体的股权,而是在收购一家在开曼群岛注册成立的控股公司的权益。
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目录表
我们已经与我们的子公司、我们的VIE和我们的VIE的股东达成了一系列合同安排,包括总独家服务协议、代理协议、授权书、独家期权协议和股权质押协议。由于这些合同安排,我们有权指导我们的VIE的活动,这些活动对它们的经济表现产生了最大的影响。作为主要受益人,我们也有权获得VIE产生的几乎所有经济利益,我们有义务承担它们造成的任何和所有经济损失。此外,我们有独家选择权,在中国法律允许的范围内购买我们每一家VIE的全部或部分股权。出于上述原因,我们认为我们的VIE应被视为财务会计准则委员会会计准则汇编810合并声明下的可变利益实体,我们应被视为VIE的主要受益者。因此,我们根据美国公认会计原则将我们的VIE视为我们的合并实体,并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。吾等、吾等中国附属公司及吾等VIE及其各自股东之间的每一套合约安排的重大条款大致相似。以下是某些关键术语的摘要:
● | 大师级独家服务协议。根据吾等相关中国附属公司与吾等相关VIE之间的总独家服务协议,吾等中国附属公司拥有向吾等VIE提供(其中包括)技术支持及咨询服务的独家权利。此外,我们的VIE不可撤销地授予我们的中国子公司独家和不可撤销的选择权,以中国法律允许的最低价格购买我们VIE的任何或全部资产和业务。 |
● | 委托书和委托书。根据吾等相关中国附属公司、吾等相关VIE及吾等VIE每名股东之间的委托协议及授权书,该等股东不可撤销地提名、委任及组成吾等中国附属公司及其继任人为其事实受权人,以行使其作为吾等VIE股东的任何及所有权利。 |
● | 独家期权协议。根据玖富、吾等有关中国附属公司、吾等相关VIE及吾等VIE每名股东之间的独家期权协议,该等股东不可撤销地授予玖富或其指定人士一项独家选择权,以在中国法律许可的范围内于任何时间以相等于该股东于吾等VIE的实际注册资本中支付的实际出资额较高的价格及中国法律容许的最低价格购买彼等于吾等VIE的全部或部分股权。 |
● | 股权质押协议。根据吾等相关中国附属公司、吾等相关VIE及吾等VIE各股东之间的股权质押协议,该等股东将其于吾等VIE的所有股权质押予吾等中国附属公司,以确保吾等VIE及其股东履行各自于适用合约安排下的责任。若出质人或吾等VIE违反其在该等合约安排下的义务,吾等中国附属公司作为质权人,将有权享有若干权利及补救,包括优先收取拍卖或出售吾等VIE的质押股权所得款项。我们的中国子公司也有权在质押期限内收取质押股权的股息。 |
有关这些合同安排的更多细节,请参阅“公司历史和结构-与我们的VIE及其股东的合同安排”。
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目录表
在为我们提供对VIE的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权有效,而且我们在执行这些安排的条款时可能会产生巨额成本。例如,如果我们对我们的VIE拥有直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对我们VIE的董事会进行改革,这反过来可以在任何适用的受托义务的约束下,在管理层和运营层面实施改革。然而,根据目前的合约安排,我们必须依赖我们的VIE和我们的VIE的股东履行这些安排下的义务,对我们的VIE及其附属公司行使控制权。虽然根据合约安排,吾等有权更换吾等VIE的任何股东,但如果任何该等股东不合作或任何与该等合约有关的纠纷仍未解决,吾等将须透过中国法律、仲裁、诉讼及其他法律程序执行吾等在该等合约下的权利。我们的合同安排尚未在中国的法院进行测试,而且由于在可变利益实体的情况下合同安排应如何在中国法律下解释或执行的先例很少,也几乎没有正式指导,因此,如有必要,此类诉讼的最终结果仍存在重大不确定性。见“风险因素-与我们公司结构有关的风险-我们依赖与我们的VIE和我们VIE的股东的合同安排来进行我们的大部分业务运营,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效,我们的VIE的股东可能无法履行我们合同安排下的义务, 和“风险因素--与我们的公司结构相关的风险--我们的VIE或VIE的股东未能履行我们与他们签订的合同安排下的义务,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”
中国政府未来可能采取的行动也存在很大的不确定性,可能会影响我们与VIE之间的合同安排的可执行性。如果中国政府发现确立我们业务运营结构的合同安排不符合中国法律或法规,或者如果这些法律或法规或其解释在未来发生变化,我们可能被迫放弃我们在该等业务中的权益,这可能导致我们的VIE被解除合并。因此,我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响,我们的美国存托凭证可能会大幅缩水或变得一文不值。风险因素-与我们的公司结构相关的风险-与为我们在中国的部分业务建立VIE结构的商业安排有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会显著影响这些合同安排的可执行性,从而显著影响玖富的财务状况和运营结果。如果中国政府发现此类商业安排不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚,或者被迫放弃我们在VIE的权益。
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目录表
组织内部现金转移与股利分配
现金可在本公司内部以下列方式转移:(I)吾等可透过中间控股公司或其他方式,以出资或贷款方式向吾等附属公司(包括我们的中国附属公司)转移资金;(Ii)吾等及吾等附属公司可向吾等VIE提供贷款,反之亦然;(Iii)资金可在吾等VIE与吾等附属公司(包括我们的中国附属公司)之间转移,作为VIE协议拟提供服务的服务费,以偿还贷款或根据其他商业合约;及(Iv)吾等附属公司(包括吾等的中国附属公司)可透过中间控股公司或其他方式向吾等作出股息或其他分派。
由于我们通过合同安排控制我们的VIE,我们和我们的子公司都不能向我们的VIE或其各自的子公司直接出资。
下表描述了我们、我们的子公司和我们的VIE之间在所述期间进行的转移:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至六个月 | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||
(百万元人民币) | |||||||||
我们对离岸子公司的出资(1) |
| — |
| 69 |
| 89 |
| — |
|
我们向我们的海外子公司提供的贷款 | 722 | 277 | 3,508 | 1,328 | |||||
我们离岸子公司对中国子公司的出资 | — | — | — | 1 | |||||
我们或我们的子公司向中国子公司提供的贷款 | — | — | — | — | |||||
从我们的子公司贷款给我们的VIE*,净额 | 200 | 272 | 887 | 129 | |||||
子公司支付给VIE的其他款项(2) | 84 | 21 | 24 | 18 | |||||
VIE及其子公司支付给我们子公司的其他金额(3) | 341 | 463 | 89 | — |
(1) | “离岸子公司”是指我们的所有子公司,但我们的中国子公司除外。 |
(2) | 我们的一家香港子公司向我们的一家VIE支付的现金,以支付所提供的服务。 |
(3) | 为主独家服务协议预期提供的服务支付的服务费。服务费的数额是根据总的独家服务协议由WFOES自行决定的。 |
于2018年1月1日至2021年6月30日期间,我们透过适用的中间控股公司向我们的中国附属公司累计出资人民币140万元(20万美元)。
于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六个月,(I)吾等或吾等任何离岸附属公司并无向吾等中国附属公司提供任何贷款;及(Ii)吾等附属公司并无向吾等作出任何股息或分派。于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六个月,合共人民币3407百万元、人民币4626百万元、人民币8920万元(13.8百万美元)及零分别由我们的VIE转让予我们的中国附属公司,作为总独家服务协议拟提供的服务的服务费。
有关详细信息,请参阅“合并财务数据汇总-现金转移和股利分配”。
6
目录表
此外,截至本招股说明书之日,(I)我们的任何子公司和VIE均未向我们、其各自的股东或任何美国投资者作出任何股息或其他分配;以及(Ii)我们打算在不久的将来按照我们过去的做法分配收益或清偿VIE协议下的欠款。我们的董事会拥有是否分配股息的自由裁量权,但受开曼群岛法律的某些限制。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。见“风险因素--与我们的美国存托股票相关的风险--因为我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依赖我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。”
以下讨论说明了假设我们将被要求在中国支付的税款,假设:(I)我们有应纳税收入,(Ii)我们决定在未来支付股息:
| 课税方案(1) |
| |
法定税制和税制 | |||
费率 | |||
假设税前收益(2) | 100 | % | |
按25%的法定税率征收所得税(3) | (25) | % | |
可供分配的净收益 | 75 | % | |
预缴税金,标准税率为10%(4) | (7.5) | % | |
对母公司/股东的净分配 | 67.5 | % |
备注:
(1) | 出于本例的目的,税务计算已被简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下,在中国中被假设为等于应纳税所得额。 |
(2) | 根据VIE协议的条款,我们的中国子公司可以向我们的VIE收取向VIE提供的服务费用。这些费用应确认为我们VIE的费用,并由我们的中国子公司将相应金额作为服务收入确认,并在合并中扣除。就所得税而言,我们的中国子公司和VIE以独立的公司基准提交所得税申报单。已支付的费用被我们的VIE确认为减税,并被我们的中国子公司确认为收入,并且是税收中性的。 |
(3) | 我们的某些子公司和VIE有资格享受中国的优惠所得税税率(15%或20%)。然而,这种费率是有条件的,是临时性的,在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言,上表反映了一个最高税收方案,在该方案下,全额法定税率将是有效的。 |
(4) | 根据《中华人民共和国企业所得税法》,外商投资企业向中国境外的直属控股公司派发股息,征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册,适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中,上表假设了一个最高征税方案,在该方案下将适用全额预扣税。 |
上表是根据我们的VIE的所有利润将根据税务中性合同安排作为费用分配给我们的中国子公司的假设编制的。如果未来我们的VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用(或者如果这些实体目前和预期的费用结构被确定为非实质性的,并且不被中国税务机关允许),作为最后手段,我们的VIE可以将滞留在VIE的现金金额作为最后手段向我们的中国子公司进行不可抵扣的转移。这将导致此类转移成为我们VIE的不可扣除费用,同时为中国子公司产生应纳税收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的约51%。我们的管理层认为,这种情况发生的可能性很小。
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目录表
根据中国法律及法规,我们的中国附属公司作为中国的全资外资企业,只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中派发股息。此外,外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金,直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可自由支配的基金。这些储备基金和可自由支配的资金不能作为现金股息分配。外商独资公司将股息汇出中国,须经外汇局指定银行审核,并申报缴纳预提税金。此外,如果我们的中国子公司和VIE在未来代表他们自己产生债务,管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他分配或付款的能力。 作为持有者公司,我们可以依赖于关于股息和其他股权分配 付讫 通过 我们的 子公司, 包括 我们的 中华人民共和国 子公司, 为我们的 现金 和 融资 要求。然而,我们的中国子公司将不能支付股息,直到他们产生累积利润并满足上述要求。见“风险因素--与在中国和香港做生意有关的风险--我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。”
我们的VIE和中国子公司的经营需要得到中国当局的许可
我们通过我们的中国子公司、我们的VIE和我们VIE的子公司在中国开展业务。我们的中国子公司、我们的VIE和我们的VIE的子公司都必须获得并已获得由中国国家市场监管总局及其当地同行颁发的营业执照。我们的一些VIE及其子公司还需要并已经获得了一系列与其经营相关的经营许可证和许可证,包括但不限于(I)由我们的VIE旗下的九福舒克、北京普惠、易奇迈、金牛智选和其他六家子公司(包括深圳市百世商城科贸有限公司、久瑞长盛(北京)数码科技有限公司、北京牧宇科技发展有限公司、北京牧宇科技发展有限公司、一思沪东(北京)科技有限公司、北京聚汇轩科技有限公司、北京侨黑办教育科技有限公司);(二)易企迈、金牛智选、深圳市百品商城科贸有限公司、北京聚汇轩科技有限公司持有的提供《在线数据处理及交易处理服务》的增值电信业务经营许可证;(三)久富舒克、深圳市鑫超能数字信息技术有限公司持有的提供《呼叫中心》的增值电信业务经营许可证。(四)北京力荣星商贸有限公司、深圳市百优商城科贸有限公司、北京巨汇轩科技有限公司、贵州雕工酒业有限公司持有的食品经营许可证;(五)北京力荣星商贸有限公司、北京巨汇轩科技有限公司持有的网络文化经营许可证。, (六)九航保险经纪有限公司持有的《保险经纪许可证》;(七)厦门福成融资性担保有限公司持有的《融资担保机构营业执照》。(八)北京聚汇轩科技有限公司持有的《广播电视节目制作经营许可证》。
于本招股说明书日期,吾等并无收到任何警告,亦未因未能取得或不足额取得与吾等业务营运有关的任何批准或许可而受到任何中国当局的任何处罚或其他纪律处分。我们、我们的中国子公司、我们的VIE或我们的VIE在中国的子公司并未被任何中国当局拒绝申请任何必要的许可。
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目录表
然而,我们可能会受到额外的许可要求的约束,我们对我们许可合规状况的结论可能被证明是错误的,这是由于相关法律和法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,中国政府随时干预或影响我们的运营的能力,以及中国法律、法规和规则的快速演变,这些变化可能会在很少或根本没有事先通知的情况下发生。我们不能向您保证,我们正在或将遵守适用于我们的所有许可要求,或在未来不会因缺乏或不充分的批准或许可而受到任何处罚。如我们的附属公司、我们的VIE或VIE的附属公司未能取得或其后维持其经营所需的任何许可证或牌照,可能会导致其业务暂停或终止,或以其他方式引起重大不利变化,从而对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响,并导致美国存托凭证价值大幅下降。更多详细信息,请参阅《风险因素-与我司业务相关的风险-我司在中国未持有任何经营证券经纪业务许可证或许可证》。虽然我们不相信我们在中国从事证券经纪业务,但中国有关法律法规的解释和执行仍存在不确定性,如果我们被有关部门视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或以其他方式开展证券业务,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。, “风险因素-与我们的商业和行业有关的风险-证券经纪和财富管理行业监管和法律制度未来的任何变化可能会对我们的商业模式产生重大影响,”“风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们在香港和东南亚国家的业务运营受到广泛的监管要求,任何违反这些监管要求或这些监管要求的变化可能会影响我们的业务运营和财务业绩,“”风险因素-与在中国和香港经商有关的风险-中国法律制度和中国法律法规的解释和执行中的不确定因素可能会限制您和我们可用的法律保护,阻碍我们的能力和任何证券持有人(包括美国存托凭证)提供或继续提供此类证券的能力,导致我们的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。和“风险因素--与中国和香港做生意有关的风险--我们可能会受到中国对互联网或金融相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要审批、执照、许可或备案的缺乏,都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”
此外,根据于本招股说明书日期生效的中国法律及法规,并受中国有关当局对该等法律及法规可能采用的不同解释所规限,吾等相信,于本招股说明书日期,吾等、吾等中国子公司及吾等VIE无须就本次发售取得中国证券监督管理委员会、中国证监会、中国网信局或中国民航总局或任何其他中国当局的任何许可。因此,我们尚未向中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国当局提交任何申请,要求批准本次发行。截至本招股说明书日期,吾等、吾等中国附属公司、吾等VIE及吾等VIE在中国的附属公司并无收到中国证监会、CAC或任何其他中国当局就是次发行提出的任何查询、通知、警告或正式反对。
然而,关于中国当局对现有法律和法规的实施和解释以及中国未来的立法举措仍存在不确定性。与此相关,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国境外上市公司的风险和事件、网络安全问题、数据隐私保护要求等类似事项。随后,2021年12月24日,证监会发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》,统称为境外上市规则。根据境外上市规则草案,中国公司在境外证券市场发行或上市股票、存托凭证、可转换公司债券或其他类似股权的证券,无论是直接或间接通过离岸控股公司,都应向中国证监会备案。发行人(发行人为境内公司)或其关联方境内公司(境外控股公司)必须就发行人进行的首次公开发行、增发及其他发行活动向中国证监会备案。特指, 在境外进行的发行人首次公开发行上市、二次或双重上市的申请,应当在首次提出境外上市申请之日起三个工作日内报送中国证监会。境外发行人申请增发的,应当在增发完成后三个工作日内报送中国证监会。一旦在海外上市,发行人
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目录表
发生下列重大事项之一的,须于三个营业日内向中国证监会报告:(一)发行人控制权变更;(二)境外证券监督管理机构或有关主管机关对发行人采取的调查、处分或其他措施;(三)发行人自愿或强制退市。根据中国证监会官网就发布境外上市规则草案发布的一组问答,中国证监会官员表示,该规则建议的备案要求将适用于未来的发行和上市,包括非上市中国公司的首次公开募股和已在海外上市的中国公司的后续发行。监管机构将单独规定适用于已在海外上市的中国公司的其他备案要求,并将留出充足的过渡时间。
2021年12月27日,国家发展改革委、商务部、发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),并于2022年1月1日起施行,取代了旧版负面清单。根据负面清单,如果一家中国公司从事负面清单禁止外商投资的任何业务,或从事被禁止的业务,寻求在海外上市或上市,必须获得政府主管部门的批准。根据发改委官网发布的一组问答,发改委官员表示,中国企业向证监会提交境外上市申请后,如涉及负面清单下被禁止业务的事项,证监会将征求相关行业和领域的监管机构的意见。
由于海外上市规则目前尚处于草拟阶段,鉴于负面清单的新颖性,对于中国公司是否会就其海外上市及上市施加什么要求(包括申报要求),以及对现有和未来这方面的法规的解释和实施,仍存在大量不确定性。例如,负面清单下的审批要求是否适用于从事被禁止业务的中国公司的后续发行,以及其离岸控股公司在海外上市,目前尚不清楚。如果确实需要这种批准,并且鉴于发改委表示中国证监会参与了审批过程,申请程序、要求和时间表也缺乏明确性,可能要到《海外上市规则》制定后才能解决,该规则规定了中国公司在海外上市和在中国证监会上市的备案程序。我们的某些VIE及其子公司持有从事被禁止业务的许可证,如网络文化经营许可证和广播电视节目制作和经营许可证,尽管这些公司目前都没有从事相应的业务或任何其他被禁止的业务。如果境外上市规则在本次发行完成前以现行形式制定,我们将被要求在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会提交与本次发行相关的备案文件。如果负面清单下的审批要求适用于境外控股公司在海外上市的中国公司的后续发行, 我们可能被要求获得此次发行的批准,或者我们可能被要求放弃与被禁止业务有关的许可证。如果我们放弃或被要求放弃这些牌照,虽然我们预计我们的业务运营不会受到重大不利影响,但我们不确定相关程序是否或何时会完成。
此外,2021年12月28日,CAC、发改委等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,将于2022年2月15日起施行,取代现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》,拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的,必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答,国家密码管理局官员表示,网络平台经营者在向境外证券监管机构提交上市申请之前,应申请网络安全审查。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚,其效力尚待确定,普遍缺乏指导,在解释和执行方面存在很大不确定性。例如,尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有100多万用户个人数据的“在线平台运营商”的后续发行,而该运营商的离岸控股公司已经在海外上市。此外,CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》草案,征求公众意见,其中包括, 规定,境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查,并于次年1月31日前向市网络安全部门提交给定年度的数据安全审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以现行形式制定,我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查,并遵守相关报告义务。
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目录表
我们一直在密切关注中国监管领域的发展,特别是关于本次发行和我们之前的发行(包括我们于2019年完成的首次公开募股)以及任何可能强加于我们的年度数据安全审查或其他程序的批准的要求,包括中国证监会、CAC或其他中国当局的批准。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序,我们不能保证我们将获得此类批准或及时或根本完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准,它仍然可以被撤销,其发行条款可能会对我们的业务和与我们的证券相关的产品施加限制。
总体而言,中国政府对境外发行中国发行人的证券的监管和控制可能会显著限制或完全阻碍我们的美国存托凭证或我公司其他证券的任何持有人向投资者发售或继续发售该等证券的能力,或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。欲了解更多详细信息,请参阅“风险因素-在中国和香港经商的风险-根据中国法律,本次发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案,如果需要,吾等无法预测吾等能否或何时能够获得此类批准或完成此类备案,即使吾等获得此类批准,也可能被撤销。任何未能或延迟获得此类批准或遵守与此次发行相关的此类备案要求,或撤销此类批准,都可能使我们受到中国证监会或其他中国政府部门的制裁。
更广泛地说,由于我们在中国的主要业务由我们的中国子公司、我们的VIE和我们的VIE的子公司进行,因此中国政府拥有重大权力随时监管或干预我们在中国的业务。我们还面临与中国法律制度的快速演变以及中国法律、法规和规则的可能变化相关的风险,这些变化可能会在很少或没有提前通知的情况下迅速发生。任何此等行动,如由中国政府采取,均可能对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响,并严重限制或完全妨碍本公司的美国存托凭证或本公司其他证券持有人向投资者发售或继续发售该等证券的能力,或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。见《风险因素--在中国和香港做生意的相关风险》。
风险因素摘要
投资我们的A类普通股和美国存托凭证会受到多项风险的影响,包括与我们的业务及行业有关的风险、与我们的公司架构有关的风险、与中国及香港业务有关的风险,以及与我们的美国存托凭证相关的风险。在投资我们的A类普通股和美国存托凭证之前,您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。请阅读题为“风险因素”一节中的信息,以更全面地描述这些风险和其他风险。
与我们的商业和工业有关的风险
● | 我们经营的是新兴和发展中的行业,我们的业务和产品已经并可能需要根据最新的市场趋势进行修改,这使得评估我们的未来前景变得困难; |
● | 我们在转型为互联网证券服务平台和科技公司的过程中存在风险,该公司专注于为中国和海外的金融和消费行业提供全球投资和数字资产管理服务以及技术赋能服务; |
● | 我们正在转型我们的业务运营,转型最终可能不会成功; |
● | 本公司已发生经营活动净亏损和负现金流量,未来可能发生净亏损和负现金流量; |
● | 我们没有在中国经营证券经纪业务的任何许可证或许可证。虽然我们不相信我们在中国从事证券经纪业务,但仍存在不确定性负责中国有关法律法规的解释和实施。如果被有关部门认定为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或以其他方式开展证券业务,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响; |
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目录表
● | 中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会对我们平台上完成的交易量产生直接影响。如果政府进一步收紧人民币兑换成港元和美元等外币的限制,以及/或认为我们的做法违反了中国的法律法规,我们的业务将受到实质性和不利的影响; |
● | 证券经纪和财富管理行业未来监管和法律制度的任何变化,都可能对我们的商业模式产生重大影响; |
● | 我们可能不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响,这些可能对我们的运营业绩、财务状况、流动性、现金流和声誉产生重大不利影响;以及 |
● | 我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的实质性和不利影响。 |
与我们的公司结构相关的风险
● | 我们的大部分业务由我们的中国子公司、我们的VIE以及我们在中国的VIE的子公司进行。因此,中国政府有重大权力随时监管或干预我们在中国的业务。我们受制于与中国法律制度的快速演变以及中国法律、法规和规则的可能变化相关的风险,这些变化可能会在很少或没有提前通知的情况下迅速发生。中国政府可能会对像我们这样的中国发行人进行的海外发行以及外国投资实施监督和控制。如果中国政府采取上述任何行动,可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响,并显著限制或完全阻碍我们的美国存托凭证或我们公司其他证券的任何持有人向投资者提供或继续提供该等证券的能力,或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值; |
● | 与为我们在中国的部分业务建立VIE结构的商业安排相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会显著影响这些合同安排的可执行性,从而显著影响玖富的财务状况和运营结果。如果中国政府发现此类商业安排不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚,或者被迫放弃我们在VIE的权益; |
● | 我们的大部分业务运作依赖与我们的VIE和VIE的股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效,我们的VIE的股东可能无法履行我们合同安排下的义务;以及 |
● | 我们的VIE或我们VIE的股东未能履行我们与他们签订的合同安排下的义务,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
在中国和香港经商的相关风险
● | 中国政府有重大权力随时监管或干预离岸控股公司(如我们)的中国业务。因此,美国存托凭证和我们业务的投资者面临来自中国政府政策的潜在不确定性。中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响; |
● | 中国法律制度以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护,阻碍我们的任何证券持有人(包括美国存托凭证)提供或继续提供该等证券的能力,导致我们的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值; |
● | 根据中国法律,本次发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,吾等无法预测吾等是否或何时能够获得该等批准或完成该等备案,即使吾等获得了该等批准,也可能被撤销。未能取得或延迟取得该等资料 |
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目录表
批准或遵守与本次发行有关的此类备案要求,或撤销此类批准,可能会使我们受到中国证监会或其他中国政府部门施加的制裁。 |
● | 如果PCAOB由于我们在中国或其他司法管辖区任命了一名审计师或其他原因而无法对我们的审计师进行检查,我们的美国存托凭证可能会被从纳斯达克股票市场摘牌,或者根据《外国公司问责法》禁止我们在美国的场外交易市场交易,这种情况的发生或威胁发生可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外,PCAOB无法进行检查将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处; |
● | 中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响; |
● | 与我们在香港的业务有关的社会、政治和经济风险; |
● | 我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响;以及 |
● | 中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。 |
与我们美国存托凭证相关的风险
● | 本招股说明书中所述的私募和行使认股权证,以及未来发行我们的普通股和可转换为普通股的证券,可能会显著稀释我们股东的利益,并导致我们的美国存托凭证价格下跌; |
● | 我们具有不同投票权的双层股权结构和对B类普通股转让的限制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易; |
● | 美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票权;以及 |
● | 您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。 |
最新发展
于2021年7月,吾等与两名投资者订立若干认购协议,根据双方于2021年6月7日于一份具约束力的条款说明书中议定的每股价格,透过私募配售最多40,498,625股新发行的A类普通股,向本公司投资合共5,970万美元。我们完成了第一期投资,向投资者发行了20,249,313股A类普通股。于完成与其中一名投资者的认购协议或现有认购协议项下的首批投资时,吾等、该投资者及若干其他投资者或加入投资者已订立经重述及经修订的认购协议或经修订协议,以修订现有认购协议。经修订协议的主要条款(包括每股A类普通股认购价及锁定要求)与现有认购协议的主要条款大致相同,不同之处在于,经修订协议规定,加入投资者可就新发行的A类普通股向本公司投资最多1,000,000美元,以代替现有认购协议原先设想的可选择进行第二批投资的原始投资者。我们已完成第二批投资,向加盟投资者发行了678,426股A类普通股。
2021年11月5日,我们与出售股东签订了一项服务协议,根据该协议,出售股东将为我们提供某些咨询和营销服务,以及关于以下方面的用户管理服务
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目录表
以换取认股权证的发行。适用于认股权证的条款及条件,已于吾等与出售股东为此订立的认股权证协议中进一步阐明。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司,根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我们有资格成为“新兴成长型公司”。与一般适用于上市公司的要求相比,新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们已选择“退出”给予一家新兴成长型公司的此类豁免。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直至下列最早的一天:(A)财政年度的最后一天,在此期间,我们的年度总收入至少达到10.7亿美元;(B)我们的财政年度的最后一天,在我们首次公开募股完成五周年之后;(C)在之前的三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务;或(D)根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》,如果我们的非关联公司持有的美国存托凭证的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日至少为7亿美元,我们将被视为“大型加速申请者”的日期。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。
成为一家受控制公司的含义
我们是纳斯达克证券市场规则所指的“控股公司”,因为截至招股说明书发布之日,我们的董事会主席孙磊先生拥有我们总投票权的50%以上。作为一家“受控公司”,我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免,您将不会获得受相关公司治理要求约束的公司股东所获得的相同保护。
我们的双层投票结构的含义
我们的已发行股本将由A类普通股和B类普通股组成。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有一票,每股B类普通股有五票,可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
企业信息
我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区来广营西路5号5号楼1607室,邮编:100012,邮编:人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)8527-6996。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104 Ugland House Grand Cayman邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。
投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话号码提出任何查询。我们的主网站是http://ir.9fgroup.com/。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东42街122号,18楼,NY 10168。
适用于本招股说明书的惯例
除另有说明或文意另有所指外,本招股说明书中提及:
● | “9F”、“我们”、“本公司”和“本公司”是指(I)玖富及其子公司在描述本公司提供的财富管理服务(包括互联网证券服务、金融科技业务和保险经纪)的上下文中 |
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目录表
服务)中国以外的,以及(Ii)玖富、其子公司、VIE及其在中国的子公司,以描述我们的经营的一般性质和我们的综合财务信息; |
● | “活跃借款人”是指在指定期间内与我们进行了至少一次借款交易的借款人; |
● | “美国存托股票”和“我们的美国存托股票”指的是我们的美国存托股份,每一股代表一股A类普通股; |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅就本招股说明书而言,不包括香港、澳门和台湾; |
● | “A类普通股”是指我们的A类普通股,每股票面价值0.00001美元; |
● | “B类普通股”是指我们的B类普通股,每股票面价值0.00001美元; |
● | “金融机构合作伙伴”是指提供保险和担保服务的金融机构以及机构融资合作伙伴; |
● | “固定收益产品”是指在适用中国法律法规的情况下,通过个人对个人借贷的网上借贷信息中介服务促成的贷款的投资; |
● | “机构融资伙伴”是指在我们的直接贷款计划上与我们合作的银行和其他机构,为向借款人发放的贷款提供资金; |
● | “贷款发放量”是指在一定期限内向借款人发放的贷款总额,包括我们的循环贷款产品、非循环贷款产品和直接贷款计划项下的贷款发放量。由机构融资伙伴提供资金的贷款,无论其性质是循环贷款还是非循环贷款,在我们的直接贷款计划下计入贷款发放量; |
● | 商家合作伙伴是指通过我们的在线平台连接的在线商家和线下商家,包括通过我们的一张卡--接入中国银联支付渠道; |
● | “普通股”或“普通股”是指A类普通股和B类普通股,每股票面价值0.00001美元; |
● | “人民币”和“人民币”是中国的法定货币; |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币; |
● | “VIE”或“合并关联实体”是指九福舒克科技集团有限公司(前称北京九福时代投资咨询有限公司、久富互联网金融控股集团有限公司和九福金科控股集团有限公司)、北京普惠联银信息技术有限公司(“北京普惠”)、珠海汇科联银科技有限公司(“珠海联银”)、北京易奇迈科技有限公司(“易奇迈”,前身为北京吴孔茂科技有限公司)。和北京超卡互联网科技有限公司)和深圳市福源网络科技有限公司(简称深圳市福源)。 |
● | WFOEs分别为前海福源网络科技(深圳)有限公司、北京舒智联银科技有限公司、珠海小金虎联科技有限公司和珠海悟空有品科技有限公司。 |
我们的报告货币是人民币。为方便读者,本招股说明书亦载有若干外币金额与美元的折算。除非另有说明,本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.4566元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是2021年6月30日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。我们某些子公司的本位币是人民币或美元以外的当地货币(如港币)。在编制本招股说明书中包含的财务业绩时,我们使用了本招股说明书中其他部分的财务报表中解释的汇率。
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目录表
供品
出售股东拟发行的A类普通股 |
| 最多44,788,667股A类普通股,包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。 |
美国存托凭证 | 每一股美国存托股份代表一股A类普通股,每股票面价值0.00001美元。 | |
托管人、托管人和/或其各自的代名人将持有您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。您将拥有我们之间的存款协议中规定的权利,存托人以及根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人和实益所有人。 | ||
我们预计在可预见的未来不会有红利。然而,如果我们宣布我们普通股的股息,托管机构将根据存款协议中规定的条款,在扣除其费用和支出以及任何适用的税款后,向您支付从我们的A类普通股上收到的现金股息和其他分配。 | ||
根据存款协议的条款,您可以将您的美国存托凭证交给托管机构,以换取A类普通股。托管人将向您收取任何此类交换的费用。 | ||
我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证,您同意受修订后的存款协议的约束。 | ||
为了更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书中的“美国存托股份说明”部分。你还应该阅读存款协议,这是作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交的。 | ||
收益的使用 | 我们将不会从出售股东出售A类普通股或美国存托凭证中获得任何收益。 | |
美国存托凭证市场 | 我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球市场上交易,代码为“JFU”。 | |
托管人 | 北卡罗来纳州花旗银行 |
16
目录表
汇总合并财务数据
以下截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度及截至该年度的综合财务数据摘录自本招股说明书其他部分所载的经审核综合财务报表,而截至2016年及2017年12月31日及截至2017年12月31日止年度的综合财务摘要数据则来自本招股说明书内未包括的经审核综合财务报表。 以下截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月以及截至2021年6月30日的综合财务数据摘自本招股说明书其他部分的未经审计的中期综合财务报表,并与经审计的综合财务报表以相同的基准编制,包括我们认为对公允报告所述期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整,仅包括正常和经常性调整。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读此综合财务数据部分以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
17
目录表
下表列出了截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的年度以及截至2021年6月30日和2021年6月30日的六个月的综合业务报表:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
(单位为千,每股数据除外) | |||||||||||||||||||
业务汇总合并报表数据: | |||||||||||||||||||
净收入(4) | |||||||||||||||||||
贷款便利化服务 | 2,157,782 | 6,272,796 | 4,960,671 | 3,477,897 | 177,147 | 27,437 | 227,792 | — | — | ||||||||||
邮寄服务 | 41,313 | 256,916 | 367,439 | 604,732 | 859,102 | 133,058 | 530,232 | 78,004 | 12,081 | ||||||||||
技术服务(5) | — | — | — | — | — | — | 10,067 | 164,497 | 25,477 | ||||||||||
财富管理服务(5) | — | — | — | — | — | — | 62,360 | 61,362 | 9,504 | ||||||||||
其他 | 61,557 | 212,068 | 228,372 | 342,334 | 219,756 | 34,036 | 17,979 | 89,093 | 13,799 | ||||||||||
净收入合计 | 2,260,652 | 6,741,780 | 5,556,482 | 4,424,963 | 1,256,005 | 194,531 | 848,430 | 392,956 | 60,861 | ||||||||||
运营成本和支出: | |||||||||||||||||||
销售和市场营销(1) | (1,168,416) | (2,243,723) | (1,746,375) | (2,343,428) | (343,056) | (53,133) | (174,243) | (68,826) | (10,660) | ||||||||||
始发和维修(2) | (168,024) | (502,050) | (444,830) | (1,137,451) | (543,487) | (84,175) | (634,521) | (87,911) | (13,616) | ||||||||||
一般和行政(3) | (494,902) | (3,073,575) | (1,159,746) | (1,155,747) | (1,303,833) | (201,938) | (550,734) | (279,076) | (43,223) | ||||||||||
冲销可疑合同资产和应收账款(拨备)(4) | (32,740) | (1,881) | 2,637 | (2,148,638) | (347,803) | (53,868) | (195,564) | (44,296) | (6,861) | ||||||||||
总运营成本和费用 | (1,864,082) | (5,821,229) | (3,348,314) | (6,785,264) | (2,538,179) | (393,114) | (1,555,062) | (480,109) | (74,359) | ||||||||||
利息收入 | 13,422 | 73,639 | 208,350 | 225,751 | 102,425 | 15,864 | 63,869 | 39,079 | 6,053 | ||||||||||
投资减值损失 | — | — | (23,140) | (154,898) | (462,490) | (71,631) | (30,322) | (2,056) | (318) | ||||||||||
商誉减值损失 | — | — | — | — | (50,291) | (7,789) | (50,291) | — | — | ||||||||||
无形资产及财产、设备和软件的减值损失 | — | — | — | — | (38,145) | (5,908) | (17,220) | (2,310) | (358) | ||||||||||
有价证券投资的未实现亏损 | — | — | — | — | — | — | — | (114,211) | (17,689) | ||||||||||
其他收入(费用),净额 | 7,719 | 25,429 | 25,608 | 52,852 | 39,112 | 6,058 | 19,612 | (684) | (106) | ||||||||||
权益法投资税前收益(亏损)和收益(亏损) | 417,711 | 1,011,484 | 2,418,729 | (2,220,324) | (1,691,563) | (261,989) | (720,984) | (167,335) | (25,917) | ||||||||||
所得税优惠(费用) | (271,132) | (352,432) | (402,403) | 174,597 | (538,322) | (83,375) | (17,874) | (17,998) | (2,788) | ||||||||||
权益法投资的收益(亏损) | 15,047 | 64,701 | (41,143) | (107,918) | (21,317) | (3,302) | (5,741) | (7,629) | (1,182) | ||||||||||
净收益(亏损) | 161,626 | 723,753 | 1,975,183 | (2,153,645) | (2,251,202) | (348,666) | (744,599) | (192,962) | (29,887) | ||||||||||
非控股股东应占净收益(亏损) | (5,588) | (126,049) | 6,621 | (5,931) | (7,693) | (1,191) | 3,586 | (747) | (116) | ||||||||||
玖富的净收益(亏损)。 | 156,038 | 597,704 | 1,981,804 | (2,159,576) | (2,258,895) | (349,857) | (741,013) | (193,709) | (30,003) | ||||||||||
优先股赎回价值变动 | — | (47,759) | (17,225) | (10,711) | — | — | — | — | — | ||||||||||
视为向优先股股东派发股息 | — | (103,550) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | 156,038 | 446,395 | 1,964,579 | (2,170,287) | (2,258,895) | (349,857) | (741,013) | (193,709) | (30,003) | ||||||||||
每股普通股净收益(亏损) | |||||||||||||||||||
基本信息 | 1.15 | 3.23 | 10.57 | (12.43) | (11.37) | (1.76) | (3.80) | (1.93) | (0.30) | ||||||||||
稀释 | 1.07 | 2.93 | 9.41 | (12.43) | (11.37) | (1.76) | (3.80) | (1.93) | (0.30) | ||||||||||
用于计算每股净收益(亏损)的普通股加权平均数 | |||||||||||||||||||
基本信息 | 123,901,800 | 124,413,700 | 162,672,800 | 174,552,468 | 198,596,879 | 198,596,879 | 195,191,000 | 100,361,432 | 100,361,432 | ||||||||||
稀释 | 134,305,200 | 138,465,500 | 185,735,200 | 174,552,468 | 198,596,879 | 198,596,879 | 195,191,000 | 100,361,432 | 100,361,432 | ||||||||||
净收益(亏损) | 161,626 | 723,753 | 1,975,183 | (2,153,645) | (2,251,202) | (348,666) | (744,599) | (192,962) | (29,887) | ||||||||||
其他全面收益(亏损) | |||||||||||||||||||
外币折算调整,税后净额为零 | 17,372 | (33,065) | 84,430 | 12,126 | (99,173) | (15,360) | 24,021 | (37,157) | (5,754) | ||||||||||
可供出售投资的未实现收益(亏损),税后净额为零 | 194 | 1,071 | (1,146) | (99) | — | — | (100) | — | — | ||||||||||
全面收益(亏损)合计 | 179,192 | 691,759 | 2,058,467 | (2,141,618) | (2,350,375) | (364,026) | (720,678) | (230,119) | (35,641) | ||||||||||
非控股股东应占综合收益(亏损)合计 | (5,588) | (126,049) | 6,621 | (5,931) | (7,693) | (1,191) | 3,586 | (550) | (85) | ||||||||||
玖富应占综合收益(亏损)总额。 | 173,604 | 565,710 | 2,065,088 | (2,147,549) | (2,358,068) | (365,217) | (717,092) | (230,669) | (35,726) |
注:
(1) | 销售及市场推广开支包括关联方于2016、2017、2018、2019及2020年提供的服务分别为人民币1.683亿元、人民币4.171亿元、人民币3780万元、人民币42.8百万元及人民币90.1万元(13.95万美元),截至2020年及2021年6月30日止六个月分别为零及零。 |
18
目录表
(2) | 发起及服务开支包括关联方于2016、2017、2018、2019及2020年提供的服务分别为人民币1,160万元、人民币8,180万元、人民币3,900万元、人民币1,510万元及人民币358,000元(55.4,000美元),截至2020年及2021年6月30日止六个月分别为零及零。 |
(3) | 一般及行政开支包括2016、2017、2018、2019及2020年度分别为人民币1.104亿元、人民币21.805亿元、人民币5.082亿元、人民币3.532亿元及人民币2.906亿元(4,500万美元)的股份补偿,以及截至2020年、2020年及2021年6月30日止六个月的零及零。 |
(4) | 根据本招股说明书所载经审核综合财务报表计算的2019年总净收入及可疑合同资产及应收账款的冲销(拨备)金额,反映了“风险因素--与本公司业务及行业相关的风险--本公司可能不时受到索赔、争议、诉讼及法律程序”及“业务-法律程序”中讨论的法律诉讼的影响,这些诉讼可能会对本公司的经营业绩、财务状况、流动资金、现金流及声誉产生重大不利影响。 |
(5) | 本公司尚未重新编制其财务报表,以进一步细分截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的财政年度净收入中名为“其他”的项目中的金额。仅供参考,根据本公司未经审核的管理账目,截至2020年12月31日止财政年度,技术服务、理财服务及其他业务产生的收入净额分别为人民币2,060万元(320万美元)、人民币1.214亿元(1,880万美元)及人民币7,770万元(1,200万美元)。 |
下表显示了我们截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年以及2021年6月30日的汇总资产负债表数据:
| 截至12月31日, |
| 截至6月30日, | |||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
(单位:千) | ||||||||||||||||
汇总综合资产负债表数据: | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 1,238,490 | 3,778,115 | 5,469,077 | 4,684,003 | 2,726,712 | 422,314 | 1,877,191 | 290,740 | ||||||||
受限现金 | 146,129 | 671 | — | 125,437 | 390,702 | 60,512 | 376,796 | 58,358 | ||||||||
定期存款 | — | 700,000 | 833,478 | 24,000 | 133,761 | 20,717 | 102,408 | 15,861 | ||||||||
有价证券投资 | — | — | — | — | — | — | 206,272 | 31,947 | ||||||||
截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的应收账款,扣除坏账准备后分别为人民币27,730元、人民币29,611元、人民币1,053元、人民币1,433,449元和人民币1,446,994元;截至2021年6月30日的应收账款为人民币1,486,919元(230,294美元) | 81,048 | 300,058 | 180,141 | 280,995 | 40,862 | 6,329 | 70,130 | 10,862 | ||||||||
其他应收账款,截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的坏账准备净额分别为人民币5,010元、36,773元和17,396元,截至2021年6月30日的其他应收账款为人民币56,466元(8,745美元) | 184,029 | 91,428 | 146,438 | 117,340 | 126,745 | 19,630 | 565,904 | 87,647 | ||||||||
截至2016年12月、2017年、2018年、2019年和2020年的贷款应收账款,扣除坏账准备后的净额分别为人民币615,592元和人民币320,944元,截至2021年6月30日的贷款应收账款为人民币56,466元(合8,745美元) | 84,770 | 126,200 | 593,943 | 778,480 | 267,383 | 41,412 | 202,130 | 31,306 | ||||||||
预付费用和其他资产 | 139,518 | 524,321 | 543,088 | 1,137,787 | 793,092 | 122,834 | 881,771 | 136,569 | ||||||||
长期投资 | 152,028 | 509,736 | 954,158 | 775,644 | 738,272 | 114,344 | 738,996 | 114,456 | ||||||||
总资产 | 2,153,661 | 6,275,783 | 9,107,961 | 8,880,364 | 5,386,501 | 834,263 | 5,168,966 | 800,571 | ||||||||
负债 | ||||||||||||||||
递延收入 | 94,176 | 384,070 | 346,847 | 788,906 | 82,643 | 12,800 | 10,079 | 1,561 | ||||||||
应付所得税 | 301,219 | 463,977 | 315,868 | 320,350 | 255,244 | 39,532 | 272,896 | 42,266 | ||||||||
应计费用和其他负债 | 500,600 | 795,447 | 745,307 | 1,229,110 | 726,686 | 112,549 | 786,213 | 121,768 | ||||||||
总负债 | 939,709 | 1,750,732 | 1,470,621 | 2,552,536 | 1,163,185 | 180,154 | 1,140,927 | 176,707 | ||||||||
股东权益总额 | 998,635 | 3,704,641 | 6,254,920 | 6,327,828 | 4,223,316 | 654,109 | 4,028,037 | 623,864 |
下表列出了截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月的综合现金流数据摘要:
| 截至十二月三十一日止的年度: | 截至6月30日的六个月, |
| ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |||
(单位:千) | |||||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: | |||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | 413,972 | 2,865,590 | 2,345,892 | (429,047) | (1,744,599) | (270,204) | (442,562) | (521,777) | (80,814) | ||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | (222,910) | (1,011,683) | (1,236,820) | (707,611) | 39,466 | 6,112 | (432,265) | (347,136) | (53,764) | ||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 701 | 563,360 | 545,886 | 471,978 | 12,896 | 1,997 | — | — | — | ||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 204,499 | 2,394,167 | 1,690,291 | (659,637) | (1,692,026) | (262,061) | (894,922) | (863,427) | (133,728) | ||||||||||
年初/期间的现金、现金等价物和限制性现金 | 1,180,120 | 1,384,619 | 3,778,786 | 5,469,077 | 4,809,440 | 744,887 | 4,809,440 | 3,117,414 | 482,826 | ||||||||||
年终/期末现金、现金等价物和受限现金 | 1,384,619 | 3,778,786 | 5,469,077 | 4,809,440 | 3,117,414 | 482,826 | 3,914,518 | 2,253,987 | 349,098 |
19
目录表
下表显示了我们精简的合并时间表,介绍了玖富、我们的WFOEs、其他子公司、合并VIE以及分别截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的六个月的合并运营报表和消除调整:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 截至2021年6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 |
| VIES |
| 附属公司 |
| Wofe |
| 淘汰 |
| 已整合 |
| 父级 |
| VIES |
| 附属公司 |
| Wofe |
| 淘汰 |
| 已整合 |
| 父级 |
| VIES |
| 附属公司 |
| Wofe |
| 淘汰 |
| 已整合 |
| 父级 |
| VIES |
| 附属公司 |
| Wofe |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
| (人民币千元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入合计(4) | — | 5,309,932 | 14,295 | 678,556 | (446,301) | 5,556,482 | — | 4,594,804 | 81,109 | 523,533 | (774,483) | 4,424,963 | — | 1,145,210 | 68,022 | 121,383 | (78,610) | 1,256,005 | — | 332,913 | 1,225 | 61,362 | (2,544) | 392,956 | ||||||||||||||||||||||||
总运营成本和费用(4) | (514,144) | (2,704,950) | (76,535) | (499,512) | 446,827 | (3,348,314) | (371,754) | (6,524,664) | (250,626) | (412,495) | 774,275 | (6,785,264) | (333,427) | (1,953,679) | (74,615) | (238,514) | 62,056 | (2,538,179) | (55,881) | (337,939) | (20,259) | (136,987) | 70,957 | (480,109) | ||||||||||||||||||||||||
其他 | 13 | 159,568 | 11,682 | 39,298 | — | 210,561 | (10,066) | 84,241 | 18,829 | 38,616 | 8,357 | 139,977 | (70,421) | (126,089) | (127,347) | (20,112) | (65,420) | (409,389) | 5,178 | 36,529 | (55) | (118,184) | (3,650) | (80,182) | ||||||||||||||||||||||||
集团公司收入(3) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
子公司和VIE的收入(亏损)份额(2) | 2,495,935 | — | — | — | (2,495,935) | — | (1,777,756) | — | — | — | 1,777,756 | — | (1,855,047) | — | — | — | 1,855,047 | — | (143,006) | — | — | — | 143,006 | — | ||||||||||||||||||||||||
权益法投资税前收益(费用)和收益(亏损) | 1,981,804 | 2,764,550 | (50,558) | 218,342 | (2,495,409) | 2,418,729 | (2,159,576) | (1,845,619) | (150,688) | 149,654 | 1,785,905 | (2,220,324) | (2,258,895) | (934,558) | (133,940) | (137,243) | 1,773,073 | (1,691,563) | (193,709) | 31,503 | (19,089) | (193,809) | 207,769 | (167,335) | ||||||||||||||||||||||||
所得税优惠(费用) | — | (385,961) | 289 | (16,731) | — | (402,403) | — | 197,412 | (10,535) | (12,280) | — | 174,597 | — | (532,956) | (3,824) | (1,542) | — | (538,322) | — | (9,098) | 563 | (9,464) | 1 | (17,998) | ||||||||||||||||||||||||
权益法投资的税后净收益(亏损) | — | (41,589) | 446 | — | — | (41,143) | — | (94,791) | (4,527) | (8,600) | — | (107,918) | — | (12,369) | — | (8,948) | — | (21,317) | — | (11,853) | — | 4,224 | — | (7,629) | ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | 1,981,804 | 2,337,000 | (49,823) | 201,611 | (2,495,409) | 1,975,183 | (2,159,576) | (1,742,998) | (165,750) | 128,774 | 1,785,905 | (2,153,645) | (2,258,895) | (1,479,883) | (137,764) | (147,733) | 1,773,073 | (2,251,202) | (193,709) | 10,552 | (18,526) | (199,049) | 207,770 | (192,962) |
20
目录表
下表显示了我们的精简合并计划,介绍了截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日以及截至2021年6月30日的六个月的合并资产负债表,包括玖富、我们的WFOEs、其他子公司、合并VIE,以及分别消除调整:
截至12月31日, | 截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 |
| VIES |
| 附属公司 |
| Wofe |
| 淘汰 |
| 已整合 |
| 父级 |
| VIES |
| 附属公司 |
| Wofe |
| 淘汰 |
| 已整合 |
| 父级 |
| VIES |
| 附属公司 |
| Wofe |
| 淘汰 |
| 已整合 |
| 父级 |
| VIES |
| 附属公司 |
| Wofe |
| 淘汰 |
| 已整合 | ||||
(人民币千元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 145,451 | 4,310,737 | 42,257 | 970,632 | — | 5,469,077 | 814,089 | 2,766,981 | 610,976 | 491,957 | — | 4,684,003 | 778,097 | 1,501,733 | 23,082 | 423,800 | — | 2,726,712 | 11,076 | 1,293,615 | 18,129 | 554,371 | — | 1,877,191 | |||||||||||||||||||||||||||
受限现金 | — | — | — | — | — | — | — | — | 125,437 | — | — | 125,437 | — | — | — | 390,702 | — | 390,702 | — | — | — | 376,796 | — | 376,796 | |||||||||||||||||||||||||||
定期存款 | — | 5,000 | 828,478 | — | — | 833,478 | — | 24,000 | — | — | — | 24,000 | — | 135,000 | — | — | (1,239) | 133,761 | — | 105,000 | — | — | (2,592) | 102,408 | |||||||||||||||||||||||||||
有价证券投资 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 77,109 | — | 129,163 | — | 206,272 | |||||||||||||||||||||||||||
应收账款净额 | — | 178,350 | 1,767 | 24 | — | 180,141 | — | 267,277 | 10,868 | 2,850 | — | 280,995 | — | 9,888 | 2,850 | 28,124 | — | 40,862 | — | 45,957 | 2,850 | 21,323 | — | 70,130 | |||||||||||||||||||||||||||
其他应收账款,净额 | — | 83,469 | 18,413 | 231,433 | (186,877) | 146,438 | 377 | 81,525 | 50,527 | 192,907 | (207,996) | 117,340 | 653 | 68,742 | 3,158 | 61,639 | (7,447) | 126,745 | 1,937 | 144,449 | 2,789 | 422,019 | (5,290) | 565,904 | |||||||||||||||||||||||||||
应收贷款净额 | — | 593,255 | — | — | 688 | 593,943 | — | 729,798 | 47,882 | 800 | — | 778,480 | — | 221,200 | 15,800 | 38,803 | (8,420) | 267,383 | — | 163,200 | 12,000 | 34,365 | (7,435) | 202,130 | |||||||||||||||||||||||||||
公司间余额(1) | 1,330,577 | (148,802) | (1,193,067) | 151,664 | (140,372) | — | 1,061,026 | (565,953) | (1,068,838) | 556,244 | 17,521 | — | 892,472 | — | — | — | (892,472) | — | 1,710,737 | — | — | — | (1,710,737) | — | |||||||||||||||||||||||||||
关联方应付款项 | — | 8,663 | — | 100 | 137,510 | 146,273 | — | 50,000 | — | — | — | 50,000 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
预付费用和其他资产 | 688 | 458,833 | 50,704 | 33,551 | (688) | 543,088 | 8,707 | 1,085,197 | 5,074 | 38,809 | — | 1,137,787 | 2,080 | 740,959 | 41,281 | 9,238 | (466) | 793,092 | 2,019 | 837,041 | 35,318 | 7,787 | (394) | 881,771 | |||||||||||||||||||||||||||
合同资产,净额 | — | 12,642 | 0 | — | — | 12,642 | — | 24,814 | 10 | — | — | 24,824 | — | 10,374 | — | — | — | 10,374 | — | 6,494 | — | — | — | 6,494 | |||||||||||||||||||||||||||
长期投资(2) | 6,153,725 | 569,066 | 179,272 | 159,065 | (6,106,970) | 954,158 | 4,406,243 | 293,441 | 173,621 | 282,645 | (4,380,306) | 775,644 | 2,503,999 | 491,510 | 158,142 | 778,110 | (3,193,489) | 738,272 | 2,258,093 | 489,727 | 158,142 | 869,640 | (3,036,606) | 738,996 | |||||||||||||||||||||||||||
经营性租赁使用权资产净额 | — | — | — | — | — | — | — | 113,606 | 8,135 | 50 | — | 121,791 | — | 18,611 | — | 10,057 | — | 28,668 | — | 16,130 | — | 9,857 | — | 25,987 | |||||||||||||||||||||||||||
财产、设备和软件,净额 | — | 72,696 | 2,045 | 12,092 | (566) | 86,267 | — | 95,783 | 3,587 | 11,572 | (566) | 110,376 | — | 51,701 | 9,371 | 2,324 | — | 63,396 | — | 39,507 | 8,312 | 4,604 | — | 52,423 | |||||||||||||||||||||||||||
商誉,净额 | — | 7,351 | 6,034 | — | — | 13,385 | — | 72,224 | 6,110 | — | — | 72,224 | — | 72,304 | — | 5,915 | (56,098) | 22,121 | — | 72,304 | — | 5,853 | (56,038) | 22,119 | |||||||||||||||||||||||||||
无形资产,净额(3) | — | 19,083 | 25,650 | — | — | 44,733 | — | 45,362 | 28,114 | — | — | 73,476 | — | 40,187 | — | 21,446 | (17,220) | 44,413 | — | 38,700 | — | 18,865 | (17,220) | 40,345 | |||||||||||||||||||||||||||
递延税项资产,净额 | — | 84,338 | — | — | — | 84,338 | — | 503,078 | — | 909 | — | 503,987 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
总资产 | 7,630,441 | 6,254,681 | (38,447) | 1,558,561 | (6,297,275) | 9,107,961 | 6,290,442 | 5,587,133 | (4,607) | 1,578,743 | (4,571,347) | 8,880,364 | 4,177,301 | 3,362,209 | 253,684 | 1,770,158 | (4,176,851) | 5,386,501 | 3,983,862 | 3,329,233 | 237,540 | 2,454,643 | (4,836,312) | 5,168,966 | |||||||||||||||||||||||||||
递延收入 | — | 280,512 | — | 66,335 | — | 346,847 | — | 772,340 | — | 16,566 | — | 788,906 | — | 81,246 | 1,397 | — | — | 82,643 | — | 9,904 | 175 | — | — | 10,079 | |||||||||||||||||||||||||||
应支付的工资和福利 | — | 28,115 | — | 10,775 | — | 38,890 | — | 35,958 | — | 5,688 | — | 41,646 | — | 29,152 | 5,388 | — | — | 34,540 | — | 12,614 | 1,427 | — | — | 14,041 | |||||||||||||||||||||||||||
应付所得税 | — | 297,785 | — | 18,083 | — | 315,868 | — | 303,684 | 10,979 | 5,687 | — | 320,350 | — | 224,533 | 27,737 | 2,974 | — | 255,244 | — | 238,179 | 23,229 | 11,488 | — | 272,896 | |||||||||||||||||||||||||||
应计费用和其他负债 | 3,551 | 639,557 | 59,026 | 46,086 | (2,913) | 745,307 | — | 1,056,128 | 168,788 | 4,733 | (539) | 1,229,110 | 8,684 | 238,170 | 3,253 | 479,942 | (3,363) | 726,686 | 11,111 | 274,219 | 3,218 | 519,007 | (21,342) | 786,213 | |||||||||||||||||||||||||||
应付集团公司的款项(1) | — | — | — | — | — | — | 9,659 | — | — | — | (9,659) | — | 39 | — | — | 892,433 | (892,472) | — | — | — | — | 1,710,737 | (1,710,737) | — | |||||||||||||||||||||||||||
经营租赁负债 | — | — | — | — | — | — | — | 119,005 | 6,385 | 17 | — | 125,407 | — | 19,100 | — | 10,403 | — | 29,503 | — | 15,408 | — | 10,196 | — | 25,604 | |||||||||||||||||||||||||||
应付关联方的款项 | — | 14,702 | — | 4 | — | 14,706 | — | 29,902 | — | — | — | 29,902 | — | 24,146 | — | 1,143 | — | 25,289 | — | 23,967 | — | — | (377) | 23,590 | |||||||||||||||||||||||||||
递延税项负债 | — | 4,771 | 4,232 | — | — | 9,003 | — | 13,200 | 4,015 | — | — | 17,215 | — | 5,742 | — | 3,538 | — | 9,280 | — | 5,392 | — | 3,112 | — | 8,504 | |||||||||||||||||||||||||||
总负债 | 3,551 | 1,265,442 | 63,258 | 141,283 | (2,913) | 1,470,621 | 9,659 | 2,330,217 | 190,167 | 32,691 | (10,198) | 2,552,536 | 8,723 | 622,089 | 37,775 | 1,390,433 | (895,835) | 1,163,185 | 11,111 | 579,683 | 28,049 | 2,254,540 | (1,732,456) | 1,140,927 | |||||||||||||||||||||||||||
夹层总股本 | 1,382,420 | — | — | — | — | 1,382,420 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
股东权益合计(亏损) | 6,244,470 | 4,989,239 | (101,705) | 1,417,278 | (6,294,362) | 6,254,920 | 6,280,783 | 3,256,916 | (194,774) | 1,546,052 | (4,561,149) | 6,327,828 | 4,168,578 | 2,740,316 | 215,909 | 379,725 | (3,281,016) | 4,223,316 | 3,972,751 | 2,749,550 | 209,491 | 200,103 | (3,103,856) | 4,028,039 | |||||||||||||||||||||||||||
总负债、夹层权益和股东权益(赤字) | 7,630,441 | 6,254,681 | (38,447) | 1,558,561 | (6,297,275) | 9,107,961 | 6,290,442 | 5,587,133 | (4,607) | 1,578,743 | (4,571,347) | 8,880,364 | 4,177,301 | 3,362,209 | 253,684 | 1,770,158 | (4,176,851) | 5,386,501 | 3,983,862 | 3,329,233 | 237,540 | 2,454,643 | (4,836,312) | 5,168,966 |
21
目录表
下表显示了我们精简的合并计划,介绍了截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的六个月的合并现金流数据,分别为玖富、我们的WFOEs、其他子公司、合并VIE和剔除调整:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 截至2021年6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 |
| VIES |
| Wofe |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 |
| 父级 |
| VIES |
| Wofe |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 |
| 父级 |
| VIES |
| Wofe |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 |
| 父级 |
| VIES |
| Wofe |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | 1,981,804 | 2,337,000 | 201,611 | (49,823) | (2,495,409) | 1,975,183 | (2,159,576) | (1,742,998) | 128,774 | (165,750) | 1,785,905 | (2,153,645) | (2,258,895) | (1,479,883) | (274,894) | (142,641) | 1,905,111 | (2,251,202) | (193,709) | 10,552 | 119,239 | (146,375) | 17,331 | (192,962) | ||||||||||||||||||||||||
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司和VIE的收益(亏损)权益 | (2,495,935) | — | — | — | 2,495,935 | — | 1,777,756 | — | — | — | (1,777,756) | — | 1,855,047 | — | — | — | (1,855,047) | — | 143,006 | — | — | — | (143,006) | — | ||||||||||||||||||||||||
折旧 | — | 11,884 | 1,931 | 2,308 | — | 16,123 | — | 22,618 | 1,829 | 3,624 | — | 28,071 | — | 18,648 | 663 | 706 | (5,517) | 14,500 | — | 8,361 | 338 | 627 | 4,619 | 13,945 | ||||||||||||||||||||||||
摊销 | — | 1,036 | — | 1,604 | — | 2,640 | — | 7,721 | — | 1,677 | — | 9,398 | — | 10,483 | 95 | 4,598 | (5,459) | 9,717 | — | 25,965 | 649 | 75 | (22,948) | 3,741 | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 508,162 | — | — | — | — | 508,162 | 353,151 | — | — | — | — | 353,151 | 290,630 | — | — | — | — | 290,630 | 34,842 | — | — | — | — | 34,842 | ||||||||||||||||||||||||
处置财产和设备造成的损失 | — | 232 | (57) | — | — | 175 | — | 1,123 | — | — | — | 1,123 | — | 2,534 | 2,534 | — | 128,844 | (132,884) | 4,040 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
权益法投资中的亏损份额 | — | 41,089 | 500 | (446) | — | 41,143 | — | 16,327 | 8,601 | 4,527 | — | 29,455 | — | 12,369 | — | 8,948 | — | 21,317 | — | 11,853 | — | (4,224) | — | 7,629 | ||||||||||||||||||||||||
重新计量以前持有的被收购方股权时确认的收益 | — | — | — | — | — | — | — | (16,272) | — | — | — | (16,272) | — | — | — | 85,817 | (85,817) | — | — | — | — | (106,255) | 106,255 | — | ||||||||||||||||||||||||
出售附属公司的亏损 | — | 257 | — | — | — | 257 | — | — | — | — | — | — | — | (41,760) | (765) | (9,219) | 51,744 | — | — | 10,987 | 765 | (2,090) | (9,662) | — | ||||||||||||||||||||||||
长期投资的公允价值变动 | — | (1,500) | — | — | — | (1,500) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
公允价值不容易确定的权益类证券的减值损失 | — | 20,000 | — | 3,140 | — | 23,140 | 20,725 | 134,173 | — | — | — | 154,898 | 97,892 | 184,184 | — | — | — | — | — | — | — | 2,056 | — | 2,056 | ||||||||||||||||||||||||
权益法投资减值损失 | — | — | — | — | — | — | — | 22,830 | — | — | — | 22,830 | — | 179,193 | — | — | — | 179,193 | — | (1,985) | — | — | 1,985 | — | ||||||||||||||||||||||||
持有至到期投资减值损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,221 | — | — | — | 1,221 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
无形资产减值损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 17,220 | — | — | — | 17,220 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
财产、设备和软件减值损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 20,925 | — | — | — | 20,925 | — | 2,310 | — | — | — | 2,310 | ||||||||||||||||||||||||
权益法投资处置损失 | — | 2,035 | — | — | — | 2,035 | — | 59,058 | — | — | — | 59,058 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
有价证券投资的未实现亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 114,211 | — | — | — | 114,211 | ||||||||||||||||||||||||
出售不能轻易确定公允价值的股权证券的收益 | — | — | — | — | — | — | (6,057) | — | — | — | — | (6,057) | — | — | — | — | — | — | — | 114,211 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
坏账准备(冲销) | — | — | (2,966) | — | — | (2,966) | — | 2,045,131 | — | 88,696 | — | 2,133,827 | — | 340,287 | — | — | — | 340,287 | — | 43,868 | — | — | — | 43,868 | ||||||||||||||||||||||||
可疑合同资产拨备 | — | 329 | — | — | — | 329 | — | 7,535 | — | 7,276 | — | 14,811 | — | 18,605 | — | — | — | 18,605 | — | 428 | — | — | — | 428 | ||||||||||||||||||||||||
商誉减值 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 6,191 | — | 6,191 | — | 50,291 | — | — | — | 50,291 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
经营性资产和负债的变动 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
应收账款 | — | 117,758 | 6,276 | (1,078) | — | 122,956 | — | (1,527,298) | (2,826) | (9,822) | — | (1,539,946) | — | 252,116 | — | 9,202 | (26,458) | 234,860 | (286,085) | — | 20,706 | 196,186 | (69,193) | |||||||||||||||||||||||||
其他应收账款 | — | 301,501 | (58,725) | (303,032) | 6,450 | (53,806) | (377) | (166,556) | 242,645 | (18,014) | (19,236) | 38,462 | — | (33,341) | (17,502) | (4,762) | (55,605) | (1,284) | (44,690) | 9,792 | (299,290) | (106,644) | (442,116) | |||||||||||||||||||||||||
应收贷款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (127,518) | — | (127,518) | — | (22,862) | — | — | — | (22,862) | — | 64,267 | — | — | — | 64,267 | ||||||||||||||||||||||||
合同资产 | — | (12,971) | — | — | — | (12,971) | — | (19,708) | — | (7,285) | — | (26,993) | — | 12,688 | — | 10 | (347,803) | (335,105) | — | 4,596 | — | — | (1,144) | 3,452 | ||||||||||||||||||||||||
预付费用和其他资产 | (550) | (331,189) | 354,958 | (42,535) | 3,301 | (16,015) | (8,020) | 5,825 | (5,259) | 49,396 | 14,644 | 56,586 | 6,667 | 387,309 | 170 | (6,267) | 182,513 | 570,392 | 61 | (108,895) | 18 | 1,154 | 18,983 | (88,6790 | ||||||||||||||||||||||||
经营性租赁使用权资产 | — | — | — | — | — | — | — | 49,142 | 138 | 4,828 | — | 54,108 | — | 94,995 | 51 | (1,923) | — | 93,123 | — | 2,481 | — | 200 | — | 2,681 | ||||||||||||||||||||||||
递延税项资产 | — | (4,000) | 30,776 | — | — | 26,776 | — | (418,739) | (909) | — | — | (419,648) | — | 503,078 | 909 | — | — | 503,987 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
应付/欠公司间的金额 | (707,351) | 224,207 | (227,068) | 710,212 | — | — | 141,046 | 399,633 | (404,580) | (136,099) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
应付/欠关联方的款项 | — | (20,336) | (516) | — | — | (20,852) | — | 21,713 | (5) | 60 | — | 21,768 | 45,507 | (86,830) | — | (41,323) | (818,304) | (12,109) | (126,098) | -88 | 954,900 | (1,699) | ||||||||||||||||||||||||||
应计费用和其他负债 | 3,551 | 50,497 | (135,292) | 34,727 | (6,533) | (53,050) | (3,551) | 414,758 | (41,352) | 109,761 | (313) | 479,303 | 5,901 | (638,995) | (109,653) | (162,674) | 98,304 | (807,117) | 2,427 | (124,947) | (132,920) | 1,192,201 | (1,143,074) | 59,527 | ||||||||||||||||||||||||
应付所得税 | — | (62,844) | (85,265) | — | — | (148,109) | — | 5,485 | (12,395) | 10,978 | — | 4,068 | — | (79,101) | 22,050 | (8,005) | — | (65,056) | — | 13,646 | (4,508) | 8,515 | — | 17,653 | ||||||||||||||||||||||||
应支付的工资和福利 | — | (18,515) | (6,323) | (1,147) | — | (25,985) | — | 7,790 | (5,086) | — | — | 2,704 | — | (6,806) | (300) | — | — | (7,106) | — | (16,538) | (3,962) | — | — | (20,499) | ||||||||||||||||||||||||
递延收入 | — | 96,761 | (133,984) | — | — | (37,223) | — | 491,829 | (49,770) | — | — | 442,059 | — | (691,094) | (15,169) | — | — | (706,263) | — | (71,342) | (1,222) | — | — | (72,564) | ||||||||||||||||||||||||
递延税项负债 | — | (259) | — | (291) | — | (550) | — | (70) | — | (276) | — | (346) | — | (7,934) | — | — | — | (7,934) | — | (350) | — | (426) | — | (776) | ||||||||||||||||||||||||
经营租赁负债 | — | — | — | — | — | — | — | (43,743) | (172) | (6,578) | — | (50,493) | — | (99,905) | (17) | 4,017 | — | (95,905) | — | (3,692) | — | (207) | — | (3,899) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (710,319) | 2,752,972 | (54,144) | 353,639 | 3,744 | 2,345,892 | 115,097 | (222,693) | (140,367) | (184,328) | 3,244 | (429,047) | 42,749 | (995,535) | (481,192) | (222,193) | (88,429) | (1,744,600) | (832,961) | (228,263) | (4,953) | 670,619 | (126,219) | (521,777) |
22
目录表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 截至2021年6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 | VIES | Wofe | 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIES | Wofe | 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIES | Wofe | 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIES | Wofe | 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购置财产、设备和软件及无形资产 |
| — |
| (42,647) |
| (2,346) |
| (3,582) |
| — |
| (48,575) |
| — |
| (46,535) |
| (1,309) |
| (8,846) |
| — |
| (56,690) |
| — |
|
|
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| (3,087) |
| — |
| (3,087) | ||||
财产和设备的处置 | — | — | 56 | — | — | 56 | — | 81 | — | — | — | 81 | — | 43,674 | — | — | — | 43,674 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
购买定期存款 | — | (455,000) | (200,000) | (995,986) | — | (1,650,986) | — | (10,000) | — | (222,325) | — | (232,325) | — | (109,761) | — | — | — | (109,761) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
定期存款的赎回 | — | 750,000 | 600,000 | 199,617 | — | 1,549,617 | — | 3,095 | — | 1,045,735 | — | 1,048,830 | — | 6,812 | 2,863 | — | — | 9,675 | — | 30,000 | — | — | — | 30,000 | ||||||||||||||||||||||||
收购子公司,扣除收购的现金 | — | — | — | — | — | — | (49,331) | — | (80) | — | (49,411) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (320,483) | — | (320,483) | |||||||||||||||||||||||||
购买有价证券 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
购买长期投资 | — | (300,000) | (138,286) | (62,805) | — | (501,091) | (26,200) | (141,460) | (25,024) | — | (192,684) | — | (223,438) | — | (255,828) | 9,688 | (469,578) | — | (9,855) | — | (238,602) | 228,891 | (19,566) | |||||||||||||||||||||||||
处置长期投资 | — | — | — | — | — | — | 8,289 | 5,919 | 9,279 | 35,739 | (8,339) | 50,887 | — | — | 5,654 | 25,843 | (573,833) | 31,497 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
提前支付投资款项 | — | — | — | — | — | — | — | (632,096) | — | — | — | (632,096) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
应收贷款的发放付款 | — | (1,710,925) | — | (1,100) | — | (1,712,025) | — | (543,358) | (204,818) | (7,892) | — | (756,068) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (34,000) | — | (34,000) | ||||||||||||||||||||||||
应收贷款收款收益 | — | 936,525 | — | 307,757 | — | 1,244,282 | — | 30,400 | — | — | — | 30,400 | — | 13,000 | 3,800 | 517,159 | — | 533,959 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
对子公司的投资 | — | — | — | — | — | — | (69,149) | — | — | 69,149 | — | — | 18,774 | — | — | — | (18,774) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
对关联方的贷款 | (137,510) | (4,571) | (100) | — | — | (142,181) | — | (50,884) | — | — | — | (50,884) | (97,515) | — | — | — | 97,515 | — | 102,672 | — | — | — | (102,672) | — | ||||||||||||||||||||||||
向关联方偿还贷款 | — | 23,463 | 620 | — | — | 24,083 | 138,163 | 3,034 | — | 39 | — | 141,236 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
为取得非控股权益而支付的资本 | — | — | — | — | (8,887) | — | (8,887) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | (137,510) | (803,155) | 259,944 | (556,099) | — | (1,236,820) | 77,303 | (1,315,875) | (338,308) | 877,608 | (8,339) | (707,611) | (78,741) | (269,713) | 12,317 | 287,174 | 88,429) | 39,466 | 102,672 | 20,145 | — | (596,172) | 126,219 | (347,136) | ||||||||||||||||||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首次公开发售及承销商行使超额配售选择权所得款项净额 | — | — | — | — | — | — | 463,065 | (6,188) | — | — | 6,188 | 463,065 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
非控股股东的出资 | — | 1,000 | — | 101 | — | 1,101 | — | 1,000 | — | 7,913 | — | 8,913 | — | — | — | 12,896 | — | 12,896 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
发行可转换可赎回优先股所得款项 | 544,785 | — | — | — | — | 544,785 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | 544,785 | 1,000 | — | 101 | — | 545,886 | 463,065 | (5,188) | — | 7,913 | 6,188 | 471,978 | — | — | — | 12,896 | — | 12,896 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 87,448 | — | — | (48,371) | (3,744) | 35,333 | 13,173 | — | — | (7,037) | (1,093) | 5,043 | — | — | — | 212 | — | 212 | (36,732) | — | — | 42,218 | — | 5,486 | ||||||||||||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (215,596) | 1,950,817 | 205,800 | (250,730) | — | 1,690,291 | 668,638 | (1,543,756) | (478,675) | 694,156 | — | (659,637) | (35,992) | -1,265,248 | (468,875) | 78,089 | (1,692,026) | (767,021) | (208,118) | (4,953) | 116,665 | — | (863,427) | |||||||||||||||||||||||||
年初的现金、现金等价物和限制性现金 | 361,047 | 2,359,920 | 764,832 | 292,987 | — | 3,778,786 | 145,451 | 4,310,737 | 970,632 | 42,257 | — | 5,469,077 | 814,089 | 2,766,981 | 491,957 | 736,413 | — | 4,809,440 | 778,097 | 1,501,733 | 23,082 | 814,502 | — | 3,117,414 | ||||||||||||||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | 145,451 | 4,310,737 | 970,632 | 42,257 | — | 5,469,077 | 814,089 | 2,766,981 | 491,957 | 736,413 | — | 4,809,440 | 778,097 | 1,501,733 | 23,082 | 814,7502 | 3,117,414 | 11,076 | 1,293,615 | 18,129 | 931,167 | — | 2,253,987 |
23
目录表
备注:
(1)它代表着玖富、VIE和我们的子公司之间的公司间余额的消除。
(2)它代表着玖富取消了对子公司的投资和贷款。
(3)它代表玖富向子公司的无形资产(广告资源)的公司间转移以及本次交易中确认的收益的抵消。
(4)在合并层面上消除了支付平台、推荐和其他服务的公司间销售。
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目录表
风险因素
投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降,您可能会损失部分或全部投资。
与我们的商业和工业有关的风险
我们经营的是新兴和不断发展的行业,我们的业务和产品已经并可能需要根据最新的市场趋势进行修改,这使得评估我们的未来前景变得困难。
我们正在经营和正在扩张的行业都是新兴行业,总体上仍处于相对初步的发展阶段,可能不会继续像预期的那样快速发展。我们经营和扩张的行业的监管框架也在不断演变,在可预见的未来可能仍然不确定。比如,我们停止了我们的网络借贷信息中介平台的运营,九福普惠,部分原因是整个网络借贷信息中介行业的发展。此外,在这些行业中,拥有与我们类似的商业模式的老牌公司很少。与我们合作的潜在用户、金融机构合作伙伴和其他合作伙伴可能不熟悉我们正在经营或正在扩张的行业,可能没有充分认识到我们所增加的价值,可能难以将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。
此外,我们过去的增长率可能不能预示我们未来的增长。例如,我们停止了网上借贷信息中介业务的运营,因此我们在这项业务上取得的历史增长可能不能用来评估我们未来的发展。
我们转型为互联网证券服务平台和科技公司,专注于为中国和海外的金融和消费行业提供全球投资和数字资产管理服务,以及技术赋能服务,这一转型过程中存在风险。
我们正在转型为一家互联网证券服务平台和科技公司,专注于为中国和海外的金融和消费行业提供全球投资和数字资产管理服务以及技术赋能服务,这可能会消耗我们的大量资源。我们这种过渡战略的执行可能不会像我们预期的那样顺利,我们可能会在克服可能出现的障碍方面招致额外的费用。
我们可能会继续推出新的产品和服务,并对现有的产品和服务进行修改,以回应或预期我们行业的格局、用户需求或监管制度的变化。我们可能缺乏经营与新产品和服务有关的业务的经验。我们还面临来自现有市场参与者的竞争,这可能导致低价竞争。此外,每一项新产品和服务或对现有产品和服务的修改都需要我们管理层投入大量时间和资源,这可能会对我们的财务状况产生不利影响,同时我们不能向您保证,我们尝试制造此类新产品和服务或对现有产品和服务进行修改的尝试将会成功、有利可图或被客户广泛接受。此外,由于新的产品和服务或对现有产品和服务的修改可能会极大地改变我们开展业务的方式,它们可能会使我们对未来业务的预测过时,因此我们未来的前景可能很难评估。
此外,在推出新产品和服务或响应一般经济状况时,我们或我们的合作伙伴制定的适用于我们现有产品和服务的政策和资格的变化可能会影响我们现有业务的业绩。因此,很难有效地评估我们未来的前景。您应该根据我们在这个发展中和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力,其中包括:
● | 驾驭不断变化的监管环境; |
● | 扩大与我们合作的用户和合作伙伴的基础; |
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● | 提高我们的运营效率; |
● | 继续扩展我们的技术基础设施,以支持我们的业务增长; |
● | 扩大我们的产品和服务范围; |
● | 运营不会受到对整个行业的负面宣传的负面影响,如果有的话,特别是我们公司; |
● | 维护我们平台的安全以及我们平台上提供和使用的信息的机密性; |
● | 吸引、留住和激励有才华的员工以支持我们的业务增长; |
● | 驾驭经济状况和波动; |
● | 为未来的增长寻找新的商机;以及 |
● | 在诉讼中为自己辩护,并反对监管、知识产权、隐私或其他索赔。 |
我们面临着在新兴和不断发展的行业中发展商业企业所固有的所有风险和挑战。如果行业没有像我们预期的那样发展,如果我们不能教育用户和合作伙伴了解我们产品和服务的价值,如果我们不能满足用户和合作伙伴的需求,或者其他风险和挑战,我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的影响。
此外,与我们经营或计划经营的行业相关的监管要求可能存在不确定性,我们不能向您保证,在快速变化的监管环境中,我们的所有业务产品将继续被视为符合适用的法律和法规。例如,我们正在为在高度监管的行业运营的合作伙伴提供技术授权服务,这可能会使我们受到额外的监管合规要求的约束。如果我们的任何业务被认为违反了相关的适用法律和法规,我们的业务、财务状况和前景将受到重大和不利的影响。
我们正在对我们的业务运营进行转型,转型最终可能不会成功。
停止在网络借贷信息中介平台上发布面向投资者新发行固定收益产品投资机会的相关信息,九福普惠。吾等已与若干持牌资产管理公司订立合作安排,据此,投资者对现有贷款的权利已转让予该等公司,并就该等资产管理公司预期于36个月内向投资者作出的固定收益产品的相关本金及投资收益(视何者适用而定)作出偿还,其方式由投资者选择,但须受条款及平台通知给予投资者的条件所规限。在业务运营发生变化后,九福普惠将不再提供贷款便利化服务,持牌资产管理公司和其他第三方服务提供商将为现有投资者提供与其剩余贷款投资返还有关的服务。
在这种努力中,我们可能会在过渡期间失去连续性、失去积累的知识或失去效率。此外,这些努力最终是否会像我们预期的那样给我们带来好处还不确定。如果我们不能实现这一业务转型的部分或全部预期收益,我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
即使我们的业务模式转型按我们的计划成功实施,这个过程中产生的实际成本也可能比我们预期的要高得多。我们的业务转型也可能会产生其他问题和负面后果,如用户基础的丧失、额外的法规要求、内部控制问题、员工结构的变化以及其他意想不到的后果,其中任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
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本公司已发生经营活动的净亏损和负现金流量,并可能在未来出现净亏损和经营活动的负现金流量。
本集团于2019年及2020年分别录得净亏损人民币21.536亿元及人民币22.512亿元(3.487亿美元),于截至2021年6月30日止六个月分别净亏损人民币1.93亿元(合299.9百万美元),而2018年则录得净收益人民币19.752亿元。截至2021年6月30日止六个月,于经营活动中使用的现金净额分别为人民币4.29亿元及人民币17.446亿元(2.702亿美元),于截至2021年6月30日止六个月分别为人民币5.218亿元(合8,080万美元),经营活动提供的现金净额于2018年为人民币23.459亿元。
我们未来的财务业绩取决于我们继续吸引和留住用户的能力、我们的用户获取成本、市场竞争以及我们提供技术授权服务以更好地为我们的合作伙伴服务的能力。因此,您不应依赖过去任何过渡期或年度期间的收入作为我们未来业绩的指标。由于未来的竞争更加激烈,我们可能无法维持目前的费率。我们还预计,随着我们继续开发新业务、获取新用户以及扩大业务和运营,未来我们的成本将会增加。此外,作为一家上市公司,我们将继续产生巨额成本和支出。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的支出,我们可能无法在未来从净亏损中恢复过来。
此外,我们可能无法实现盈利或从运营活动中产生正现金流,即使我们实现正运营现金流,也可能不足以满足我们预期的资本支出和其他现金需求。此外,我们可能无法为我们的运营费用和支出提供资金,并可能无法在到期时履行我们的财务义务,这可能导致自愿或非自愿解散或清算程序,以及您的投资完全损失。
我们没有在中国经营证券经纪业务的任何许可证或许可证。虽然吾等并不相信吾等于中国从事证券经纪业务,但中国相关法律法规的诠释及实施仍存在不确定因素。 如果我们被有关部门认定为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或以其他方式开展证券业务,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
根据中国有关法律、法规的规定,未经国务院证券监督管理机构批准,任何单位和个人不得从事证券业务。见“规例” 与我公司在中国经营有关的 - 规则 - 关于外商投资证券公司在中国境内从事证券业务的规定。吾等并无持有任何与在中国提供证券经纪业务有关的牌照或许可证。我们的技术、研发、管理、支持和其他团队的很大一部分都设在中国,我们的大量客户都是中国公民。然而,我们不认为我们提供的股票投资服务构成中国的证券经纪业务。截至本招股说明书日期,本公司尚未收到中国监管部门有关本公司股票投资服务的任何查询。
据报道,2021年10月24日,中国人民银行金融稳定局董事局长孙先生在第三届外滩峰会上就网上证券经纪人发表了讲话。孙先生在发言中评论说,境外网上证券经纪公司在中国未取得证券业务经营许可,通过互联网向中国境内用户提供离岸证券服务是违法的。尽管截至本招股说明书刊发日期,中国当局尚未颁布任何这方面的法律或法规(以草稿形式或其他形式),但尚不确定在中国经营证券相关业务的情况下,现行及任何未来的中国法律及法规将如何诠释或实施,或孙先生的前述评论是否代表或将被采纳为对发牌规定的官方立场。我们不能向您保证,我们不会被视为在中国经营证券经纪业务。如果我们被有关部门认为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或以其他方式开展证券业务,我们可能需要获得包括中国证券监督管理委员会或中国证监会在内的相关监管机构的许可证或许可,我们可能无法及时或根本无法获得许可证或许可。我们还可能受到询问、调查以及监管行动和处罚,包括罚款、暂停我们在中国提供的部分或全部相关服务和产品。在这种情况下,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
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此外,我们的员工或业务合作伙伴可以从事相关当局需要许可或执照的某些活动。如果此类许可或执照未获得或未得到维护,我们可能会受到监管机构的询问和处罚,并可能因我们的员工或业务合作伙伴进行此类活动而遭受负面宣传。
中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会对我们平台上完成的交易量产生直接影响。如果政府进一步收紧人民币兑换成港元和美元等外币的限制,以及/或认为我们的做法违反了中国的法律法规,我们的业务将受到实质性和不利的影响。
我们的很大一部分客户是中国公民。我们不向我们的客户提供与人民币相关的跨境货币兑换服务,我们要求那些希望通过我们的平台交易在香港联合交易所或美国任何主要证券交易所上市的证券或购买任何离岸理财产品的人将资金存入各自的离岸交易账户。
此外,中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下从中国汇出货币实施管制。自2016年以来,中国政府收紧了外汇政策,并加强了对对外资本流动的审查。在目前的监管框架下,中国公民每年仅限于经批准的用途的外汇额度为5万美元,如旅游和教育目的,中国公民只能通过指定的方式,如通过合格境内机构投资者,从事资本项目下的离岸投资。见“规例” 与我公司在中国经营有关的 - 规则 《 - 外汇相关规定》。如果政府进一步收紧中国公民的货币兑换额度,加强对货币汇出中国的控制,和/或明确禁止任何与证券相关的投资交易,中国公民在我们平台上的交易活动可能会受到限制,这将显著减少我们平台上的交易量。由于我们的经纪佣金收入在很大程度上依赖于我们的互联网证券投资平台促进的总交易量,任何上述监管变化的发生都可能对我们的经纪和财富管理业务产生重大和不利的影响,进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和整体前景产生重大不利影响。
此外,根据现行有关离岸投资的规定,若要将人民币兑换成外币以进行离岸投资,必须获得有关政府当局的批准或登记。由于我们不向中国客户提供与人民币相关的跨境货币兑换服务,我们不要求我们的客户提交有关部门对用于离岸投资的外币的批准或登记证明。然而,由于中国当局和外汇局指定从事外汇服务的商业银行在解释、实施和执行相关外汇规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权,以及由于许多其他超出我们控制和预期的因素,我们不能向您保证,我们的业务不会被有关部门视为提供货币兑换服务或以其他方式违反相关外汇法律法规。在这种情况下,我们可能会被要求采取额外和繁重的措施来监控客户账户中外币资金的来源和使用,并核实客户从相关部门获得批准的证据,我们还可能不时接受相关部门的定期检查、警告、改正命令、谴责和罚款、暂停或终止我们的某些业务。如果发生任何此类事件,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大不利影响。
未来证券经纪和财富管理行业的监管和法律制度的任何变化,都可能对我们的商业模式产生重大影响。
近年来,证券经纪和财富管理行业受到越来越多的监管环境,监管部门寻求的处罚和罚款也有所增加。这种监管和执法环境造成了与我们历史上提供的各种类型的产品和服务有关的不确定性,这些产品和服务通常被认为是允许和适当的。监管我们业务的政府机构和自律组织在不同司法管辖区颁布的规则的变化,以及对现有法律和规则的解释或执行的变化,如可能征收交易税,可能会直接影响我们的运营模式和盈利能力。
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此外,为了继续在国际上经营和扩展我们的服务,我们可能需要遵守我们开展或打算开展业务的每个司法管辖区的监管制度,而这些监管制度的要求可能没有明确定义。不同司法管辖区的不同合规要求往往是模棱两可的,这可能会限制我们继续现有的跨国业务或进一步扩大我们的国际业务的能力。例如,鉴于我们的大部分技术、客户服务和管理团队都设在中国,我们面临着重大的法律不确定性,即中国证监会是否会要求我们在中国的活动获得某些许可证或许可,或者中国证监会是否会认为我们目前或以前在中国的业务运营不符合相关监管制度。我们未来可能会因为被指控或被视为不遵守规定而受到纪律处分或其他行动,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响,这可能会对我们的运营业绩、财务状况、流动性、现金流和声誉产生重大不利影响。
我们可能会不时地成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或参与其中。然而,索赔、诉讼和诉讼受到内在不确定性的影响,我们不确定它们将如何发展。诉讼和诉讼可能会导致我们产生巨额诉讼费用,利用我们大量的资源,并转移管理层对我们日常运营的注意力,其中任何一项都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生实质性的不利影响。此外,对针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉,并可能对我们造成实质性的不利影响。
我们和中国财险股份有限公司广东省分公司(“人保”)正在对对方采取法律行动。2020年5月,我们开始对中国人保提起法律诉讼,向北京一家地方法院提出申诉,称其未能履行经修订的合作协议(“合作协议”)下的合同。我们与本案的法律顾问一起认定,中国人保违反了合作协议下的合同义务,没有支付本应支付给我们的服务费。我们要求中国人保支付约23亿元人民币,以弥补未支付的服务费和相关的逾期付款损失。在我们对中国人保提起诉讼后,中国人保向广州当地一家法院提起民事诉讼,声称合作协议下的第二项修正案无效,因此中国人保没有义务支付任何未支付的服务费,根据合作协议向我们支付的服务费的一部分加上应计利息应退还给中国人保。目前,上述法律程序实际上仍处于寻找阶段,开庭日期有待法院进一步确定。我们将积极维护我们对中国人保的权利,并针对中国人保在这些法律程序中对我们提出的任何索赔进行辩护。然而,这两起诉讼仍处于初步阶段,目前还不可能确定这两起诉讼的结果。如果我们不能在这些诉讼中全部或部分胜诉,或未能与中国人保达成有利的和解,我们的经营结果、财务状况, 流动性和前景将受到实质性和不利的影响。有关这些索赔可能导致的其他负面影响的讨论,请参阅“失去或未能与我们的合作伙伴保持关系,或未能实施我们与其他潜在合作伙伴发展新关系的战略,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响”。
我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的实质性和不利影响。
新冠肺炎疫情带来了独特的全球和全行业挑战,包括对我们业务的许多方面的挑战。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致世界各地的隔离、旅行限制、社交或公共集会限制,以及商业场所和设施的临时关闭。为了加大遏制新冠肺炎传播的力度,政府部门已经采取了一系列措施,包括隔离新冠肺炎感染者或疑似患者,限制居民出行,鼓励企业员工在家远程办公,以及取消公共活动等。因此,我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的实质性和不利影响。举例来说,由於消费活动放缓,以及股票市场波动,我们对我们的服务或合作伙伴的服务的需求可能会减少。其他影响包括暂时关闭我们的办公室,隔离我们的某些员工,以及限制我们员工的旅行能力。所有这些都会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生负面影响。
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我们已经并可能继续采取措施应对疫情,包括采取修改工作时间、限制现场雇员人数、远程工作安排和更严格的工作场所卫生措施,这些措施也可能对我们的业务运作产生负面影响。
即使中国和香港在控制和预防新冠肺炎大流行方面取得了重大成就,我们也不能向您保证中国或香港不会再次爆发,而且全球新冠肺炎大流行对我们产品和服务的需求产生的短期或长期影响的严重性存在重大不确定性。这场大流行对我们的业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,也无法预测,包括可能出现的关于这次疫情的持续时间和严重程度的新信息,以及当局和其他实体为遏制这次疫情或处理其影响而采取的行动等,所有这些都不是我们所能控制的。此外,我们已经建立并正在积极扩大我们在东南亚国家的业务。新冠肺炎对东南亚国家的经济发展造成了重大干扰,这可能会削弱我们在这些国家贷款业务的借款人的偿债能力。尽管我们在这些国家的业务规模相对较小,而且我们一直在积极推行技术赋能战略,以帮助我们在东南亚的业务伙伴和金融机构,但围绕新冠肺炎的发展仍可能对我们未来在该地区的发展产生负面影响。此外,在持续的全球新冠肺炎大流行期间,资本市场正经历着显著的波动,这可能会对投资者的信心产生不利影响,进而可能会影响我们美国存托凭证的市场价格。
我们不能保证通过我们的平台进行的投资的盈利能力,我们的业务和声誉可能会受到我们无法控制的事件的损害。
作为证券经纪服务、财富管理服务和投资银行服务的提供商,我们不能保证通过我们的平台进行的投资的盈利能力。我们客户投资以及我们业务的盈利能力、经营结果和声誉都会受到非我们控制因素的直接影响,例如经济和政治形势、金融市场波动性的变化(包括新冠肺炎疫情造成的波动性)、特定证券波动性或交易量的显著增加、业务和金融的广泛趋势、证券交易量的变化、此类交易发生市场的变化以及此类交易处理方式的变化。这些因素可能会突然出现,这种情况的全部影响仍然不确定。
此外,美国或香港股市或特定证券市场的长期疲软或整体经济低迷可能会导致我们的用户蒙受损失,进而可能导致我们的品牌和声誉受损。如果我们的声誉受到损害,我们现有用户和潜在新用户使用我们服务的意愿可能会受到负面影响,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。当我们的一些用户在通过我们的平台执行的交易中遭受经济损失时,或者如果这些交易没有他们预期的那么有利可图,他们可能还会寻求让我们承担责任。他们可能寻求向我们追讨损失,或对我们提起诉讼,这将损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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如果我们不能回应用户对我们产品和服务偏好的变化并提供令人满意的用户体验,或者我们现有和新的产品和服务没有保持或实现足够的市场接受度,我们将无法保持和扩大我们的用户基础和增加用户活动,我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。
我们相信,我们的用户基础和合作伙伴网络是我们业务的基石。吸引新用户和合作伙伴对我们业务的持续成功至关重要。我们从战略上着眼于服务年轻一代,并寻求培养用户忠诚度。我们吸引和留住用户和合作伙伴的能力在很大程度上取决于我们能否有效地满足他们的需求。此外,我们依靠现有的用户基础来建立用户忠诚度,与我们的用户一起成长,并为他们提供更好的产品和服务。我们维持和扩大用户基础的能力取决于许多因素,包括我们开发其他产品和服务的能力,以及我们提供相关和及时的产品和服务以满足不断变化的用户需求的能力。我们已经投入大量资源,并将继续重视提升和营销我们的产品和服务。为了开发、获取和营销包含附加功能、改进功能或以其他方式使我们的产品更受我们的用户和合作伙伴欢迎的新产品和服务,我们还会产生费用和前期资源。新产品必须获得很高的市场接受度,才能收回我们在开发和收购这些产品以及将它们推向市场方面的投资。如果我们未能留住现有用户或提供迎合他们不断变化的需求的产品和服务,我们可能无法捕捉到他们的长期增长潜力,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
此外,在我们的网络借贷信息中介业务停止之前,我们的固定收益产品在我们提供的在线理财产品中占据了相当大的比例。尽管我们一直在开发其他在线财富管理产品和服务,但我们不能保证它们将并将继续留住和吸引新投资者。如果市场对我们提供的在线理财产品或这类产品的接受度下降,而我们未能通过开发和推广其他理财产品作为投资者的替代投资组合选择来留住我们的投资者,我们的投资者基础可能会萎缩,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
失去或未能与我们的合作伙伴保持关系,或未能实施我们与其他潜在合作伙伴发展新关系的战略,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们预计,我们将继续利用与现有合作伙伴的关系来发展我们的业务,同时寻求与更多合作伙伴的新关系。例如,我们能否成功转型为互联网证券服务平台和科技公司,取决于我们是否有能力为我们的合作伙伴提供令人满意和具有竞争力的技术授权服务,这些服务既能满足我们合作伙伴的核心需求,又能抓住他们所在行业的发展轨迹。如果我们不能满足合作伙伴不断变化的需求,或者不能及时提供有竞争力的服务来应对日益激烈的竞争,我们可能无法留住我们的合作伙伴或扩大我们的合作伙伴网络,因此我们的运营结果将受到负面和实质性的影响。
寻求、建立和维持与合作伙伴的关系需要大量的时间和资源。我们目前与合作伙伴达成的协议一般不会禁止他们与我们的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。我们的竞争对手可能会更有效地激励我们的合作伙伴青睐他们的产品或服务,这反过来可能会降低我们的产品和服务对我们的合作伙伴的吸引力。此外,某些合作伙伴可能会暂停或终止与我们的合作,或者可能无法按照我们与他们的协议执行预期的工作,我们可能会与他们发生分歧或纠纷,这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。此外,我们的某些类型的合作伙伴可能会建立他们的内部解决方案团队,并投入更多的资源来支持他们自己的竞争业务。如果我们不能成功地与我们的合作伙伴建立和保持有效的关系,我们的业务将受到损害。
此外,如果我们的任何合作伙伴决定暂停或终止与我们的合作,或未能正常履行,我们不能向您保证,我们将能够以及时和具有成本效益的方式找到替代方案,或者根本不能。这些情况中的任何一种都可能导致我们的业务运营能力减弱、对我们的用户和合作伙伴的潜在责任、无法吸引用户和合作伙伴、声誉受损、监管干预和财务损害,这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响,并可能对您的投资价值产生负面影响。
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我们可能无法确保我们平台上与第三方产品相关的信息的准确性或第三方理财产品的真实性,而且我们对我们销售的投资产品的表现的控制有限。
我们提供其他在岸和离岸投资产品,如股票投资、保险、银行理财产品和基金投资产品。某些基础理财产品是由第三方提供的。我们平台的接受度和受欢迎程度在一定程度上是以我们平台上相关底层理财产品和信息的可靠性为前提的。我们依赖相关理财产品的第三方提供商来确保其标的产品的真实性以及相关财务信息的全面性、准确性和及时性。虽然这些第三方供应商的产品和信息总体上是可靠的,但不能保证未来能够保持这种可靠性。如果这些第三方提供商或其代理提供虚假的金融产品或不完整、误导性、不准确或欺诈性的信息,我们可能会失去现有和潜在投资者的信任。此外,如果我们的投资者购买了他们在我们平台上找到的基础理财产品并遭受损失,他们可能会认为我们有罪,并试图让我们对他们的损失负责,即使我们在他们投资之前已经进行了风险披露。我们的声誉可能会受到损害,我们平台上的用户流量可能会减少,这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
此外,由于投资者通过我们的平台访问基础理财产品,他们可能会有错误的印象,认为我们至少对这些产品的质量负有部分责任。尽管我们已经建立了标准,在允许产品提供商在我们的平台上销售他们的产品之前对他们进行筛选,但我们对我们分销的投资产品的表现的控制有限。如果投资者对基础产品或产品提供商的服务不满意,我们没有任何办法直接解决这些问题,以回应用户投诉。如果投资者对我们平台上提供的基础理财产品感到不满,我们的业务、声誉、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。
与我们的用户和业务合作伙伴相关的欺诈性或非法活动可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响,并导致用户流失。因此,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们仍然面临与我们的用户和业务合作伙伴有关的欺诈或非法活动的风险。我们使用的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈或非法活动。欺诈或非法活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响,从而损害我们的运营和财务业绩。我们用户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致涉及我们的监管调查和调查,这可能会影响我们的业务运营和前景。我们还可能招致比预期更高的费用,以便采取更多步骤减少与欺诈和非法活动有关的风险。高调的欺诈或非法活动也可能导致监管干预,并可能转移我们管理层的注意力,导致我们产生额外的监管和诉讼费用和成本。虽然我们过去没有因欺诈或非法活动而遭受任何实质性的业务或声誉损害,但我们不能排除上述任何一种情况可能会在未来发生,从而对我们的业务或声誉造成损害。如果发生上述任何一种情况,我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
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当我们的客户提供过时的、不准确的、虚假的或误导性的信息时,我们面临与我们的“了解您的客户”程序相关的风险。
我们在投资业务的开户和注册过程中收集个人信息。虽然我们要求我们的客户提交文件以证明其身份和地址以完成帐户注册过程,并不时更新此类信息,但我们面临客户提供的信息可能过时、不准确、虚假或具有误导性的风险。虽然我们有适当的持续监控程序,以根据适用的法规要求保持客户信息的最新,但我们无法在合理的努力之外充分核实此类信息的准确性、时效性和完整性。例如,我们的用户中有相当一部分是持有中华人民共和国身份证的。由于中国身份证的有效期通常超过十年,有些身份证根本没有有效期,因此某些客户可能在其中国身份证有效期内改变了他们的户籍或国籍,因此受中国以外司法管辖区适用的法律和法规的约束。在这种情况下,我们向这类客户提供产品和服务可能违反了这些客户所在司法管辖区的适用法律和法规,我们可能在得到相关监管机构的警告后才会意识到这一点。我们可能会受到法律或监管制裁、罚款或处罚、经济损失或此类违规行为对我们的声誉造成的损害。
我们员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和表现不佳可能会损害我们的业务和声誉。
我们面临着许多类型的运营风险,包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与我们合作的用户和合作伙伴进行互动,并处理大量交易,这两者都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用、入侵或以其他方式不当执行,如果个人信息被披露给非预期的收件人,或者交易处理过程中发生运营故障或失败,无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统,我们都可能受到实质性的不利影响。并非总是能够识别、防止和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误,我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商拿走、转换或滥用资金、文件或数据,或在与用户互动时未遵循协议,我们可能会承担损害赔偿责任,并受到监管行动和处罚。我们也可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据,或不遵守礼仪,因此应承担民事或刑事责任。
如果我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱和反恐融资法律法规,可能会损害我们的声誉。
目前,我们依赖我们的第三方服务提供商制定自己的适当反洗钱政策和程序。如果我们的任何第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会受到监管机构的干预,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,政府有关部门颁布的《互联网金融服务机构反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》对我们施加了反洗钱和反恐融资的义务,包括核实客户身份、报告可疑交易、保存客户身份信息和交易记录。虽然我们已经制定和通过了旨在防止洗钱和恐怖主义融资的政策和程序,包括内部控制和“了解您的客户”程序,但我们不能向您保证,我们所采取的反洗钱和反恐融资政策和程序将有效地保护我们的平台不被用于洗钱或恐怖主义融资目的,或将被视为符合适用的反洗钱和反恐融资法律和法规。
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目录表
对我们、我们经营的行业和我们的合作伙伴的任何负面宣传都可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。
我们的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对我们的声誉至关重要的因素包括但不限于我们有能力:
● | 保持我们服务的质量和可靠性; |
● | 为我们的用户和合作伙伴提供卓越的体验; |
● | 有效管理和解决用户投诉;以及 |
● | 有效保护用户的个人信息和隐私。 |
媒体或任何其他方面对上述或(其中包括)我们的管理、业务、法律合规、财务状况或前景做出的任何指控或负面报道,无论是否有价值,都可能严重损害我们的声誉以及我们的业务和经营业绩。
由于我们正在经营或正在扩张的行业是新的行业,而且这些行业的监管框架也在不断演变,因此可能会不时出现对这些行业的负面宣传。这种对我们所在行业的普遍负面宣传也可能对我们的声誉造成不利影响,无论我们是否实际上从事了任何不适当的活动。我们经营的或正在扩张的行业中的任何参与者违反适用的法规,可能会对整个行业的声誉造成不利影响。
此外,对我们的合作伙伴、第三方服务提供商或其他对手方的负面宣传,例如他们未能充分保护我们用户的信息、未能遵守适用的法律和法规或未能以其他方式满足要求的质量和服务标准,都可能损害我们的声誉。如果发生上述任何一种情况,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们未能有效竞争可能会对我们的运营结果和市场份额产生不利影响。
我们正在经营的行业和我们正在扩张的行业竞争激烈,不断发展。
我们的竞争对手可能以不同的商业模式运营,拥有不同的成本结构,或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功,或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们现有和潜在的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源,他们可能会投入更多的资源来开发、推广、营销、销售和支持他们的产品和服务。我们的竞争对手可能也比我们拥有更广泛的用户基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴网络。此外,现有或潜在的竞争对手可能会收购我们的一个或多个竞争对手,或者与所有或任何竞争对手结成战略联盟。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和未来增长产生不利影响。此外,我们的竞争对手可能更有能力开发新产品和服务,对新技术做出更快的反应,并开展更广泛的营销活动。当新的竞争对手试图进入我们的目标市场,或当现有的市场参与者寻求增加他们的市场份额时,他们可能会采取降低市场标准定价和条款的做法,这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力造成不利影响。如果我们不能应对这些竞争挑战,我们的定价和条款可能会变得对我们不那么有利。此外,如果我们的竞争对手能够向我们的合作伙伴提供更有吸引力的条件,这些合作伙伴可能会选择终止与我们的关系。
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此外,我们正在经营或正在扩张的行业受到快速而重大的技术变革的影响。为了在这些行业中竞争并实施我们的技术赋权战略,我们需要继续在我们业务的所有领域开发技术方面进行重大投资,例如人工智能、信息隐私安全和其他新兴新技术。将新技术融入我们的产品和服务可能需要大量支出和相当长的时间,最终可能不会成功。如果我们无法在我们正在运营或正在扩张的行业中有效竞争并满足创新需求,对我们产品和服务的需求可能会停滞不前或大幅下降,我们可能会经历收入下降,或者我们的平台可能无法实现或保持更广泛的市场接受度,任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。
如果我们不能以具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌,我们可能会失去市场份额,我们的收入可能会减少。
我们认为,发展和保持我们品牌的知名度对于实现我们的产品和服务的广泛接受、赢得对我们品牌的信任以及吸引新的用户和合作伙伴至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性,我们用来推广我们平台的渠道的受欢迎程度,以及我们在我们平台上提供的用户体验。从历史上看,我们努力打造我们的品牌已经花费了大量的费用,很可能我们未来的营销努力将需要我们产生大量的额外营销费用。于2018、2019及2020年度及截至2021年6月30日止六个月,我们的销售及市场推广开支分别为人民币17.464亿元、人民币23.434亿元、人民币3.431亿元(5,310万美元)及人民币6,890万元(1,070万美元)。这些品牌推广活动可能不会立即或根本不会增加我们的收入,即使它们增加了收入,也可能无法抵消我们为推广我们的品牌而产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌,或者如果我们在推广和维护我们的品牌形象的失败尝试中产生了巨额费用,我们可能会将现有用户流失到我们的竞争对手手中,或者无法吸引新用户,这可能会导致我们的收入减少,并对我们的业务和运营结果产生负面影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的增长已经并将继续给我们的管理、人员、系统和资源带来挑战。我们的成功在一定程度上将取决于我们有效管理我们实现的增长的能力。为了维持我们的增长,我们将需要实施各种新的和升级的业务和财务系统、程序和控制,包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要根据需要继续招聘、培训和管理新员工。如果我们的新员工表现不佳,或者如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面失败,或者如果我们没有成功留住现有员工,我们的业务可能会受到损害。我们预计管理我们的增长所需的新员工的增加和系统开发将增加我们的成本基础,这将使我们更难在短期内通过减少开支来弥补未来的收入缺口。如果我们不能成功地管理我们的增长,我们将无法执行我们的商业计划。
我们从用户和合作伙伴那里收集、存储、处理和使用某些个人信息和其他敏感数据,我们的业务受到中国和其他司法管辖区有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规的约束。
我们的平台从我们的用户和合作伙伴那里收集、存储、处理和使用某些个人信息和其他敏感数据。关于隐私以及个人可识别信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护,有许多法律。具体地说,在中国、香港和其他地方,个人身份和其他机密信息越来越多地受到立法和法规的管理。中国、香港和世界各地有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的监管框架和执法制度一直在不断演变,在可预见的未来可能仍然不确定。如果我们在中国、香港及世界其他地方拥有业务或正在扩张的业务的法律或法规要求改变商业行为或隐私政策,或者如果我们在中国内地、香港及世界其他地方的相关政府当局以对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响的方式解释或执行他们的法律或法规,我们可能会受到不利影响。
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2016年11月,全国人民代表大会常务委员会发布了《网络安全法》,并于2017年6月起施行。《网络安全法》要求网络运营者履行与互联网安全保护、加强网络信息管理有关的某些职能。例如,根据《网络安全法》,关键信息基础设施运营商,包括金融业的CIIO,一般应在中国境内存储其在中国运营期间收集和产生的个人信息和重要数据,以及他们购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务,应接受国家网络安全审查。根据中国网信办和其他中国监管部门于2020年4月发布的《网络安全审查办法》,CIIO在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。2021年12月28日,民航委等部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,取代现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》,除《CIIO》外,任何开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的《网络平台经营者》也应接受网络安全审查。2021年8月17日,国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护规定》,自2021年9月1日起施行,规定关键信息基础设施,简称CII, 指涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防相关科技产业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统,以及损坏、故障或发生相关数据泄露等可能严重危害国家安全、国民经济和公民生计和公共利益的重要网络设施和信息系统。根据这些规定,政府有关部门负责参照本规定所列因素制定CII鉴定规则,并应进一步安排在某些行业和领域根据该规则进行CII鉴定。有关当局还应通知被确定为CIIO的运营商。然而,由于这些规定是新发布的,政府当局可能会进一步制定关于这些规定的解释和实施的详细规则或解释,包括关于在不同行业和领域识别CII的规则,目前尚不清楚我们或我们向其提供网络产品和服务的其他运营商是否可能被识别为CIIO。如果我们向CIIO提供或被视为向CIIO提供网络产品和服务,或者如果我们被视为CIIO,我们将被要求遵循相关的网络安全审查程序,并接受CAC和其他相关中国监管机构的网络安全审查。在审查期间,我们可能被要求暂停在中国的新用户注册和/或经历我们运营的其他中断。如果进行这样的审查,也可能导致对我们公司的负面宣传,并转移我们的管理和财务资源。更有甚者, 如果我们被认定为CIIO,我们将被施加额外的保护CII的义务,包括设立一个特别的安全管理部门,并对该部门的负责人或在该部门担任其他关键职位的人进行安全背景审查。2021年11月14日,中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》,对个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、互联网平台运营者的义务以及与此相关的监督管理和法律责任等方面提出了一般性指导意见。《网络数据安全管理条例》草案要求,处理重要数据或在境外上市的数据处理者,应当自行或委托数据安全服务机构开展年度数据安全评估,并于次年1月31日前将数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。如果网络数据安全管理条例草案以现行形式制定,我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查,并遵守相关报告义务。在这些措施和条例草案最后敲定和通过之前,目前的草案是否会有任何实质性的修改,以及这些措施和条例最终将以什么形式颁布,还有待观察。
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2021年6月10日,全国人大常委会公布了《数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了与数据安全和隐私有关的义务,根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度,对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。此外,2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》,进一步强调要加强跨境监管协作,完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规,并规定着力修订《关于加强证券境外发行上市保密管理框架的规定》,落实境外上市公司信息安全责任,并加强和规范跨境信息传递机制和程序的管理。此外,2021年8月20日,全国人大常委会公布了《个人信息保护法》, 该法案整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定,并于2021年11月生效。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益,规范个人信息处理,依法保障个人信息有序自由流动,促进个人信息合理使用。个人信息保护法适用于中国内部的个人信息处理以及中国外部的某些个人信息处理活动,包括向中国内部的自然人提供产品和服务或者分析评估中国内部的自然人行为。因此,我们的海外子公司,包括每一家香港子公司,可能会受到个人信息保护法的约束。处理超过有关当局和CIIO设定的门槛的个人信息的处理者必须在中国领土内存储在中国境内收集和产生的所有个人信息。此外,《个人信息保护法》对中国实体进行的任何跨境数据转移都规定了预先审批和其他要求。鉴于个人信息保护法仍处于初级阶段,其解释和适用存在不确定性,特别是个人信息保护法对我们的离岸子公司在中国内部从事自然人个人信息处理活动时的适用性及其要求。虽然我们不认为跨境数据转移的预先审批要求将适用于我们目前从中国内部人员那里收集信息的方式, 如果我们被要求将任何数据从我们的中国子公司转移到我们的离岸子公司,或者如果政府当局认为我们目前的数据收集模式涉及跨境数据转移,我们将受到个人信息保护法的相关要求的约束。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。这些法律法规是最近颁布的,在解释和实施方面仍然存在不确定性。这些法律和法规可能会导致我们承担额外的费用和义务,并使我们承担潜在的责任和负面宣传。此外,未来可能会颁布更多关于这一主题的法律或法规,这可能会对我们提出进一步的要求。
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2021年9月30日,工信部发布了《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)(草案)》或《信息技术领域数据安全管理办法(草案)》,其中规定,所有在中国处理工业和电信数据的业务应将此类信息归类为“普通”、“重要”和“核心”,处理“重要”和“核心”数据的业务应遵守一定的备案和报告义务。工业数据是指在原材料、机械、消费品、电子制造以及软件和信息技术等行业收集和生产的信息。电信数据包括从广泛的通信网络市场收集和产生的信息。《IT领域数据安全办法(草案)》还指出,与外方共享“重要”数据需要特殊的审批流程,在任何情况下都禁止将所有“核心”工业和电信数据调出中国。如果《信息技术领域的数据安全措施草案》一旦颁布,要求对向外方共享“重要”数据进行审查,或者如果该措施禁止“核心”数据离开中国,我们将面临不确定性,不确定我们的任何数据是否将被归类为“重要”或“核心”数据,如果被归类,是否有任何此类数据可以被共享给我们的海外子公司。2021年10月29日,CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法(草案)》或《安全评估办法草案, 旨在建立一个关于跨境数据转移的持续评估和监测机制。《安全评估办法(征求意见稿)》规定,数据处理者计划提供在境外中国境内的业务运营中收集和生成的下列任何数据的,必须进行安全评估:(A)根据相关法律需要进行安全评估的任何个人信息;或者(B)任何重要数据。在数据跨境转移之前,数据处理者必须对这种转移的风险进行自我评估,重点是以下事项:(一)跨境转移的合法性、适当性和必要性,以及有关境外接收方的数据处理活动的目的、范围和方法;(二)跨境转移的数量、范围、类型和敏感性;这种转移可能对国家安全、公共利益和个人或组织的合法权益造成的风险;(Iii)涉及数据传输的数据处理者的管理、技术措施和能力是否足以防止数据泄露、损坏和其他与数据有关的风险;。(Iv)有关海外接收者承担的责任和义务,以及其管理、技术措施和履行责任和义务的能力是否能够确保有关数据的安全;。(V)数据在传输到国外和其他地方后,数据泄露、损坏、篡改和滥用的风险。, 资料当事人是否有明确渠道维护其在有关个人资料上的权益;及。(Vi)与有关海外接收者订立的有关跨境资料转移的合约,有否充分订明有关资料保安和保护的责任和义务。此外,如果跨境数据转移涉及下列任何情况,相关数据处理者还必须向网络空间主管部门申请安全评估:(A)待转移的数据与个人信息有关,或属于CIIO收集或生成的重要数据;(B)待转移的数据包含“重要”数据;(C)已处理了100多万人的个人信息的个人数据处理者在海外提供个人信息;(D)个人信息在10万人以上或者敏感个人信息在境外转移的,按累计计算;或(E)国家网信局规定需要对跨境数据转移进行安全评估的其他情形。网络空间管理当局的安全评估结果的有效期为两年,数据处理者应在两年期限届满前申请重新评估,或者在两年期限内与跨界数据转移有关的某些情况发生变化时申请重新评估。然而,鉴于《信息技术领域数据安全措施草案》和《跨境数据传输安全评估办法草案》仅公开征求公众意见, 最后的措施是否颁布以及以何种形式颁布,目前仍不确定。我们目前无法评估或预测这些措施草案的影响,我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。然而,我们不能向您保证,这些法律一旦颁布,不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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此外,中国政府当局还发布了一系列行政法规,以加强移动应用程序收集和使用的信息的安全性。例如,这些规章制度规定,(I)应用程序运营者应遵守网络安全法收集和使用个人信息,不得违反法律法规或违反与用户的协议收集和使用个人信息;(Ii)应用程序运营者应对从用户获得的个人信息的安全负责,并采取有效措施加强对个人信息的保护;(Iii)应用程序运营者不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强迫用户授权。《个人信息保护法》还规定,政府有关部门应当对手机APP对个人信息的保护状况进行评估,并公布评估结果。被认定为不符合上述法律规定的个人信息保护要求的移动应用程序可能被要求暂停或终止其服务,其运营商也可能受到处罚,包括没收非法收入和罚款。
关于上述法律法规的全面讨论,见《条例》 -我们在中国经营业务的相关规定 -与网络安全、数据安全和隐私保护相关的法规。
我们预计,上述领域的运营将受到监管机构更严格的公众监督和关注,监管机构将进行更频繁和严格的调查或审查,这将增加我们的合规成本,并使我们面临更高的风险。我们正在不断评估《网络安全法》、《民法典》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等相关法律法规对我们当前商业实践的潜在影响。我们的任何网络安全措施都没有遭遇任何实质性的破坏。但是,我们不能向您保证我们已经或将要采取的措施在《网络安全法》、《民法典》、《数据安全法》、《个人信息保护法》或任何其他适用的法律或法规下是足够的。如果我们需要根据中国、香港或其他地方不断演变的网络安全、信息安全、隐私和数据保护监管框架进一步改变我们的业务做法,我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。此外,我们使用从外部数据源收集的某些数据来验证我们用户的信息,以符合行业惯例。如果我们的任何外部数据源收集或提供此类数据被认为违反了《网络安全法》、《民法典》、《数据安全法》、《个人信息保护法》或任何其他适用的法律法规,我们可能无法将此类数据用于我们的信用评估,我们的业务可能会受到重大不利影响。
于招股说明书日期,吾等并未获任何政府当局告知吾等为执行影响或可能影响国家安全之资料处理活动之关键资讯基建营运商或“资料处理商”,而吾等是否会根据中国法律被归类为此类资料并不确定。我们不能排除以对我们产生负面影响的方式颁布、解释或执行上述措施的可能性。也不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序,或者根本不能保证,如果我们受到同样的限制。如果我们未能遵守适用的网络安全和数据隐私法规(包括任何未能或延迟完成网络安全审查程序(如果适用)),我们可能会受到政府调查和执法行动、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营、从应用商店下架我们的应用程序等制裁,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。截至本招股说明书发布之日,我们尚未参与CAC对网络安全审查进行的任何调查,也未收到任何有关这方面的询问、通知、警告或处罚。
除了有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律、法规和其他适用规则外,行业协会和其他私人当事人还可以提出和采用新的和不同的隐私标准。所有这些都可能以与我们的做法不一致的方式起草、解释和应用。任何无法充分解决隐私问题的行为,即使是毫无根据的,或未能遵守此类标准,都可能导致政府当局、用户、消费者或其他人对我们进行调查和其他诉讼或行动,例如警告、罚款、处罚、所需纠正、暂停服务或将我们的应用程序从应用程序商店中移除和/或其他制裁,以及负面宣传和对我们的声誉的损害,这可能会导致我们失去客户和业务合作伙伴,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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我们保护用户机密信息的能力和开展业务的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。
我们收集和存储的海量数据使我们和托管我们服务器的第三方服务提供商成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的目标,并可能受到攻击。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息,但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化,通常在针对目标启动之前不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。对我们平台的任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致机密用户信息被泄露或窃取,并被用于非法或犯罪目的,并可能导致我们用户的资金被挪用。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失和我们的用户因挪用资金或其他原因而遭受的损失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传有关的责任。如果由于任何第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而违反安全措施,或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用,我们与用户的关系可能会受到严重破坏,我们可能会招致重大责任,我们的业务和运营可能会受到不利影响。
此外,我们依赖于我们长期积累的海量数据和用户信息来开展业务。如果这些数据因网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断而丢失,我们的业务可能会受到不利影响。
我们信息技术系统的任何重大中断,包括我们无法控制的事件,都可能阻止我们提供我们的产品和服务,从而减少我们的产品和服务的可用性,并导致用户和收入的损失。
在系统中断和物理数据丢失的情况下,我们提供产品和服务的能力将受到实质性的不利影响。我们的技术和基础网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营、用户服务、声誉以及我们吸引新用户和留住现有用户的能力至关重要。我们的信息技术系统基础设施目前通过部署,我们的数据目前主要通过中国的第三方云计算服务商进行维护。我们的运作取决于他们是否有能力保护他们和我们设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或企图损害这些系统、犯罪行为和其他类似事件的损害或中断。虽然从历史上看,我们没有经历过任何系统中断导致我们的服务发生实质性中断的情况,但我们不能向您保证未来不会发生此类事件。此外,如果我们与服务提供商的安排被终止,或者如果我们的服务失误或他们的设施损坏,我们的服务可能会中断,以及为用户安排服务时的延误和额外费用。
我们服务的任何中断或延迟,无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的,无论是意外的还是故意的,都可能损害我们与用户的关系和我们的声誉。我们也可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻碍我们的业务运营,损害我们的品牌和声誉,转移我们员工的注意力,减少我们的收入,使我们承担责任,并导致用户避开我们的产品和服务,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们产品和服务的提供依赖于移动操作系统的有效使用和通过移动应用商店的高效分发,这是我们无法控制的。
我们的产品和服务主要通过移动应用提供。很难预测我们在为新发布的设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题,我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。我们依赖流行的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性来提供我们无法控制的产品和服务,此类系统中的任何变化如果降低了我们的产品和服务的可访问性或优先考虑竞争对手的产品和服务,可能会对我们的产品和服务在移动设备上的可用性产生不利影响。此外,我们依赖第三方移动应用程序商店让用户下载我们的移动应用程序。因此,我们移动应用的推广、分发和运营受这些应用商店针对应用开发商的标准条款和政策的约束。
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如果我们在移动设备上通过我们的应用程序提供产品和服务遇到困难,或者如果我们与移动操作系统或移动应用程序商店提供商的关系出现问题,或者如果我们不得不在移动设备上分发或让用户访问我们的应用程序,则我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的产品和服务变得更加困难,或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的产品和服务,或者如果我们的用户选择使用不能访问我们的产品和服务的移动操作系统,我们可能会失去我们的用户并减少用户留存率,我们的业务和财务状况以及经营业绩可能会受到不利影响。
我们的运营取决于中国、香港和我们运营的其他地区的互联网基础设施和电信网络的表现。
我们系统的基础设施目前是通过部署的,我们的数据目前和主要在第三方云计算服务平台上维护。我们的云计算服务提供商可能依赖有限数量的电信服务提供商,通过本地电信线路和互联网数据中心托管其服务器,为其提供数据通信能力。在香港中国或我们运营的其他地区的基本互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络中断、故障或其他相关问题的情况下,该等服务提供商获得替代网络或服务的机会可能有限。具体地说,中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部(简称工信部)的行政控制和监管下保持的。随着我们业务的扩大,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上日益增长的流量。我们不能向您保证,我们的云计算服务提供商以及中国、香港和我们运营的其他地区的基础互联网基础设施和固定电信网络将能够支持互联网使用量的持续增长。
此外,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本,这反过来可能会影响我们使用定制云计算服务的成本。如果我们为第三方云计算服务支付的价格大幅上升,我们的运营结果可能会受到不利影响。此外,如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加,我们的用户流量可能会下降,我们的业务可能会受到损害。
我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件,如果它包含未检测到的错误,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外,我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含,并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给使用我们平台的用户带来负面体验,推迟新功能或增强功能的推出,导致错误或损害我们保护用户数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、失去用户或承担损害赔偿责任,任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的产品和服务包含开源软件,这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险,从而对我们的业务产生负面影响。
我们在产品和服务中使用开源软件,未来也将使用开源软件。有一种风险是,开源软件许可证可能被解读为对我们提供或分发我们的产品或服务的能力施加了意想不到的条件或限制。此外,我们可能面临来自第三方的索赔,要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布。这些索赔可能导致诉讼,并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供我们的产品或服务,除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源,而我们可能无法成功完成。
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此外,由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的,我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此,我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们贡献的此类软件源代码。
我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权,这可能会减少对我们服务的需求,对我们的收入产生不利影响,并损害我们的竞争地位。
我们主要依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及合同权来建立和保护我们在我们的服务、信用风险管理程序和政策以及我们业务的其他方面的知识产权。我们已经采取或将在未来采取的保护我们的知识产权免受侵犯、挪用或盗版的步骤可能是不够的。中国历来缺乏知识产权相关法律的实施,主要原因是中国法律含糊不清,执行困难。因此,中国的知识产权和机密性保护可能没有美国或其他国家那么有效。
截至本招股说明书的日期,我们已在中国以我们的名义注册了一系列商标材料,包括“and ““现有或潜在的竞争对手可能在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权来开发和营销与我们大体相当或更好的服务,这可能会减少对我们服务的需求,对我们的收入产生不利影响,并损害我们的竞争地位。
即使我们发现了侵权或挪用的证据,我们对这类竞争对手的追索权也可能是有限的,或者可能需要我们提起诉讼,这可能涉及巨额费用和转移管理层对我们业务运营的注意力。
我们可能会受到知识产权侵权指控,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外,可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔,我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些索赔,无论其是非曲直。
此外,中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中,存在不确定性,我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权活动承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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对于在我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接到我们的网站和移动应用程序的信息或内容,我们可能会承担责任,这些信息或内容可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国政府已经通过了关于在互联网上发布内容的规定。根据这些规定,互联网内容提供商不得在互联网上发布或展示任何违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容,或者淫秽、迷信、可怕、可怕、攻击性、欺诈性或诽谤性的内容。除了我们的网站,我们还通过我们的移动应用程序提供我们的产品和服务,这些应用程序受CAC于2016年6月28日发布并于2016年8月1日起生效的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》或APP规定所规范。根据APP规定,移动应用提供商不得创作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息和内容。见“规例” 与我公司在中国经营有关的 - 规则 与增值电信业务相关的 - 法规 - 有关移动互联网应用程序和信息服务的规定。2019年底,CAC发布了《网络信息内容生态管理规定》,或CAC令第5号,于2020年3月1日起施行,进一步加强对网络信息内容的规范管理。见“规例” 与我公司在中国经营有关的 - 规则 与网络安全、数据安全和隐私保护相关的 - 法规。我们已实施内部控制程序来筛选我们网站和移动应用程序上的信息和内容,以确保它们符合APP规定和CAC第5号命令。然而,我们不能向您保证,我们网站和移动应用程序上显示、检索或链接到我们的网站和移动应用程序的所有信息或内容始终符合中国法律法规的要求。如果我们的网站或移动应用程序被发现违反了中国的法律法规,我们可能会受到行政处罚,包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关的移动应用程序商店中移除,这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购,这可能需要管理层的高度关注,扰乱我们的业务,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟,以进一步增加我们平台的价值,更好地为我们的用户服务。如果完成这些交易,可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商机,我们可能无法成功完成交易,即使我们完成了此类交易,我们也可能无法获得好处或避免与此类交易相关的困难和风险。
战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险,包括:
● | 难以吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、权利、平台、产品和服务; |
● | 收购的技术、产品或业务无法达到预期的收入、盈利、生产率或其他效益水平; |
● | 难以留住、培训、激励和整合关键人员; |
● | 将管理层的时间和资源从我们的日常运营中转移出来; |
● | 难以在合并后的组织内维持统一的标准、控制程序和政策; |
● | 与被收购企业的客户、员工和供应商保持关系的困难; |
● | 进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险; |
● | 监管风险,包括与现有监管机构保持良好关系或获得任何必要的关闭前或关闭后的批准,以及接受新的监管机构的监督,新的监管机构在国内和国际上监管被收购的企业; |
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● | 承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的合同义务; |
● | 未能成功地进一步开发所获得的技术; |
● | 被收购企业在收购前进行的活动的责任,包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任; |
● | 对我们所投资的企业缺乏足够的权力或影响力; |
● | 对我们正在进行的业务的潜在干扰;以及 |
● | 与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险及负债。 |
我们可能不会进行任何投资或收购,我们未来的投资或收购可能不会成功,可能不利于我们的业务战略,可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本,也可能不会产生预期的收益。例如,在2016年,我们收购了在香港注册成立的公司以太证券有限公司(前身为9F Primasia Securities Limited和福源证券有限公司)的多数股权,以提供股票投资产品。2019年预付收购湖北省消费金融公司股权,2020年完成收购湖北省消费金融公司24.47%股权。不能保证这些新的投资或收购将被证明是成功的,我们受制于政府的规章制度,这些规章制度正在发展中,受到不确定性的影响。此外,我们不能向您保证,未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的产品和服务,或者任何新的或增强的产品和服务,如果开发出来,将获得市场认可或证明是盈利的。
我们计划在国际市场的扩张和我们在国际市场的现有业务可能会失败,降低经营业绩,并使我们面临与不同的市场动态和国际市场竞争相关的更大风险。
在我们计划中的国际市场扩张和我们在国际市场的现有业务中,我们可能会面临许多新的障碍。例如,我们于2016年开始在香港提供离岸股票投资和保险经纪服务。我们已经建立并正在积极拓展我们的国际业务,特别是在东南亚国家,并在东南亚获得了几个关键的金融服务许可证。这些市场对我们的产品和服务未经检验,我们在国际上拓展业务或在现有的国际市场开展业务时面临风险,包括在国际上开展业务和在其他司法管辖区开展业务和销售所固有的经济、监管、法律和政治风险,包括地理距离和语言和文化差异造成的挑战、收款期可能较长以及在收回应收账款和执行合同义务方面存在困难、汇率的波动、法律或监管要求的意外变化,包括关税或其他贸易壁垒,以及政治、法律和经济不稳定的可能性。例如,新冠肺炎疫情对东南亚国家的经济发展造成了重大干扰,可能会对我们在该地区的商业运营和未来发展产生负面影响。见“-与我们的商业和工业有关的风险 - 我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的实质性和不利影响。
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由于我们的产品和服务得不到认可或其他因素,我们可能没有我们的竞争对手那么成功地在国际市场上创造收入。发展产品国际认可是昂贵和耗时的,我们的国际扩张努力可能比我们预期的成本更高,利润更低。如果我们在现有或目标国际市场不能取得成功,我们的销售额可能会下降,我们的利润率可能会受到负面影响,我们可能会失去市场份额,任何这些都可能对我们的业务、运营结果和盈利能力造成实质性损害。为此,我们于2016年开始在香港提供国际股票投资和保险经纪服务。我们已获香港证券及期货事务监察委员会(证监会)发牌或注册,可根据《证券及期货条例》(香港法例)进行第一类(证券交易)、第四类(证券咨询)、第五类(就企业融资提供意见)及第九类(资产管理)受规管活动。571),或证券及期货条例。在这些行业中已经有了老牌的参与者。这些实体与我们直接竞争,不仅包括跨国金融机构,还包括当地公司。我们的董事相信,业界的竞争取决于(I)向客户提供的服务和意见的质素;(Ii)持牌法团的专业知识和声誉;以及(Iii)持牌法团的业务网络和关系。我们不能保证我们将能够保持我们的竞争优势。任何激烈的竞争都可能导致我们失去市场份额,并可能对我们的业务、运营结果和盈利能力造成实质性损害。
我们在香港的业务运作可能会面临专业失当责任的指控。
我们在香港的业务包括由我们聘用的专业人士向客户提供有关股票投资的专业意见。客户如因依赖本公司附属公司以太证券有限公司提供的意见而蒙受损失,可向以太证券有限公司或本公司提出法律诉讼,要求损害赔偿、赔偿及/或其他济助。
虽然我们已采取了一些内部控制措施,以尽量减少员工在香港的业务疏忽和/或不忠的风险,但不能保证我们在香港的业务可以消除这些风险。我们仍对客户负有行使适当技能和/或谨慎的注意义务,如果未能履行此类注意义务,可能会对构成损失的违约承担潜在责任。此外,由于我们不为有关专业疏忽或员工不忠的指控提供任何保险,我们可能会因这些指控而承担法律责任。
如果我们或我们的员工被指控疏忽和/或员工不忠,我们可能会在香港面临法律和/或其他诉讼,这可能会导致巨额费用和转移资源和管理层的注意力。它还可能对我们的盈利能力、财务状况和声誉产生不利影响。
对于我们在香港和东南亚国家的业务运营,我们受到广泛的监管要求,任何不符合这些监管要求的行为,或这些监管要求的变化,都可能影响我们的业务运营和财务业绩。
我们经营的香港金融市场受到严格监管。有关金融服务业监管制度的规则及规例已经并将继续不时作出修订,包括但不限于《证券及期货条例》、《公司条例》、《公司(清盘及杂项规定)条例》、《证券及期货(财政资源)规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及证监会发出的《收购及合并及股份回购守则》,全部经不时修订、补充或以其他方式修订。相关规则和法规的任何此类变化都可能导致我们合规成本的增加,或者可能限制我们的业务活动。如果我们不遵守这些适用的规则和规定,我们可能面临对我们的业务活动的罚款或限制,甚至暂停或吊销我们从事业务活动的部分或全部许可证。
此外,我们须向有关监管当局领有牌照,包括但不限于根据证券及期货条例获发牌的持牌法团。在这方面,我们必须确保继续遵守所有适用的法律、规例和指引,并令证监会、香港联合交易所及/或其他监管机构信纳我们仍然适合领牌。如果相关法律、法规和指引发生任何变化或收紧,可能会对我们的业务运营造成实质性的不利影响。
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我们可能会不时接受监管检查和调查。在证监会调查方面,根据《证券及期货条例》,我们可能须履行保密责任,不得披露与证监会调查有关的某些资料。此外,除非我们被特别点名为证券及期货条例调查的对象,否则我们一般不知道我们、我们的任何职员、或我们的任何董事、我们的负责人或我们的持牌代表是否证监会调查的对象。如检查或调查结果显示行为不当,证监会可对本行、本行负责人或持牌代表及/或本行任何职员采取纪律行动,例如吊销或暂时吊销牌照、公开或私下谴责或处以罚款。任何针对我们的纪律处分或对我们、我们的董事、负责人、持牌代表或相关员工的惩罚都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
此外,我们在东南亚国家的业务也受到许可证和其他监管要求的约束,遵守这些要求将会产生额外的成本。例如,我们已获得印尼金融服务管理局(Otoritas Jasa Keuangan,简称OJK)批准的P2P牌照,我们的印尼合资公司在完成合资企业股权结构变更和运营准备评估之前,已获得OJK有条件地批准其多元金融许可证;此外,我们已与合作伙伴合作,持有泰国银行批准的个人贷款许可证(无担保个人贷款)、Nano贷款许可证(无担保企业主贷款)和泰国电子商务许可证(电子商务零售业务)。然而,我们不能向您保证,我们能够成功地保持此类许可证,或继续获得必要的许可证,以满足我们在这些国家/地区的业务运营需求。如果我们不能保持现有的许可证或继续按要求获得新的许可证,我们在东南亚国家的业务运营和发展可能会受到负面影响,我们的运营结果和财务状况也会受到影响。
我们已授予股票期权,并可能根据我们的股权激励计划继续授予股票期权和其他类型的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
截至2021年12月31日,向我们的管理层和员工授予了购买本公司总计28,075,384股A类普通股的期权,并已发行。本公司于2018、2019及2020年度分别录得人民币5.082亿元、人民币3.532亿元及人民币2.906亿元(4,500万美元)及股份薪酬开支人民币3,480万元(540万美元)。我们相信,授予股票期权和其他类型的奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们未来将继续向员工授予股票期权和其他类型的奖励。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们可能无法以优惠条件获得额外资本,或者根本无法获得。
Ccccccloans和信贷安排,将足以满足我们目前和预期的至少未来12个月的一般企业用途的需求。然而,我们需要继续在设施、硬件、软件和技术系统方面进行投资,并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们经营的行业的不可预测性,我们不能向您保证,我们将能够以对我们有利的条款借款或筹集额外资本,或者在需要时甚至能够借入或筹集额外资本,特别是如果我们的经营业绩不佳。如果我们不能按要求获得足够的贷款和/或资本,我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金,我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。
我们的中期业绩可能会有很大波动,可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的中期运营结果,包括我们的净收入、费用、净(亏损)/收入和其他关键指标的水平,在未来可能会由于各种因素而发生重大变化,其中一些因素是我们无法控制的,对我们的运营结果进行期间间的比较可能没有意义。因此,任何中期的结果并不一定预示着未来的业绩。中期业绩的波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。可能导致我们中期财务业绩波动的因素包括但不限于以下因素:
● | 我们吸引新用户和合作伙伴并与现有用户和合作伙伴保持关系的能力; |
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● | 与获取用户以及维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间; |
● | 网络中断或安全漏洞; |
● | 总体经济、监管、行业和市场状况; |
● | 我们注重用户体验,而不是短期增长;以及 |
● | 与开发或收购技术或业务相关的时间和费用。 |
此外,我们可能会在业务中经历季节性,反映出互联网使用和传统个人消费模式的季节性波动。虽然我们的快速增长在一定程度上掩盖了这种季节性,但我们的运营结果未来可能会受到这种季节性的影响。
我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位,我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务,特别是本招股说明书中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施,但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任他们目前的职位,我们可能无法轻易或根本无法取代他们,我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用,我们未来的增长可能会受到限制,我们的业务可能会受到严重干扰,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
此外,我们于2016年开始在香港提供国际股票投资和保险经纪服务。根据《证券及期货条例》的发牌规定,我们的持牌法团以太证券有限公司须根据《证券及期货条例》的规定,聘用最少两名负责人员,就每类受规管活动监督一项或多项受规管活动。截至2021年8月23日,根据《证券及期货条例》,我们有四名负责人员监管第一类(证券交易)活动、四名负责第四类(就证券提供意见)及第九类(资产管理)活动,以及两名负责监管第五类(就期货合约提供意见)活动,并符合香港的相关法律和法规。如果这些负责人辞职、丧失资格或因其他原因不符合继续担任负责人的资格,如果没有立即和足够的继任者,这可能会导致四个受监管活动中的一个或多个负责人少于两名负责人。在这种情况下,我们将违反相关的发牌要求,这可能会对我们的持牌法团的地位产生不利影响,我们的业务和财务表现也将受到负面影响。
此外,不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争对手的业务。如果我们的现任或前任人员与我们之间出现任何纠纷,我们可能要付出巨大的费用和开支才能在中国和香港执行这些协议,或者我们可能根本无法执行这些协议。
员工竞争非常激烈,我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。
我们相信,我们的成功有赖于我们的员工的努力和才华,包括软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术和金融人才的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员,或者根本不能。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源,可能会提供更有吸引力的雇佣条件。
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此外,我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工,我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用,我们的服务质量和服务用户的能力可能会下降,从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
在我们开展业务的香港和世界其他地区,中国的劳动力成本上升可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
近年来,中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此,中国的平均工资预计将继续增长。此外,中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以使我们的员工受益。鉴于不同地区的经济发展水平不同,中国的地方政府并未始终如一地执行员工福利计划的要求。我们没有为我们的一些员工支付足够的员工福利,我们可能需要补足这些计划的供款,以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本,或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户,否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外,我们在香港和世界其他地区开展业务的劳动力成本增加,也可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响。举例来说,我们的持牌员工对香港的商业运作至为重要,因为我们依赖他们的专业知识来提供有关服务。如果对这些有执照的专业人员的竞争加剧,留住和招聘他们的成本可能会增加。此外,我们在香港、东南亚和世界其他地区的业务扩张,预计也会增加我们未来的劳动力成本,这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化,我们为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注的能力可能会受到损害。
我们相信,我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化,我们相信这种文化可以促进创新,鼓励团队合作,培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并不断发展壮大,我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响,包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。
我们可能没有足够的商业保险覆盖范围。
中国和我们目前经营的某些其他地区的保险公司提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。目前,我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定,这些风险的保险成本,以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难,使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑,这可能会导致我们的业务运营中断。
截至本招股说明书发布之日,我们租用了大部分办公室和分支机构所在的物业。其中一些租赁物业的出租人未能为我们租赁的物业提供适当的所有权证书,或证明他们有权将物业转租给我们。如果我们的出租人不是物业的业主,而且他们没有得到业主或出租人的同意或相关政府当局的许可,我们的租约可能会无效。我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约,而新租约的条款可能对我们不那么有利。此外,吾等于租赁物业的租赁权益并未按中国法律的规定向中国有关政府当局登记,这可能令吾等面临每个租赁单位最高人民币10,000元(1,548.8美元)的潜在罚款。
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截至本招股说明书日期,吾等并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方正考虑或发起任何有关本公司在该等物业的租赁权益或使用该等物业的索偿或行动。然而,我们不能向您保证,我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对物业的使用受到成功质疑,我们可能会被罚款,并被迫搬迁受影响的业务。此外,我们可能会与业主或第三方发生纠纷,否则他们对我们租赁的物业拥有权利或利益。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点,或根本不能保证我们不会因第三方对我们使用该等物业的挑战而承担重大责任。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的税务优惠被撤销、不可用或我们的税务责任的计算被中国税务机关成功质疑,我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款,我们的经营业绩可能受到重大和不利的影响。
中国政府向我们的子公司、VIE及其各自的子公司提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率和免征企业所得税。例如,根据中国相关税法,法定企业所得税税率为25%。但对已确定为“高新技术企业”的企业,其所得税税率可减至15%的优惠税率。此外,对部分地区鼓励类行业企业或被认定为“微利小企业”的企业,所得税税率可降至20%的优惠税率。我们的几家子公司、VIE及其各自的子公司要么适用15%-20%的优惠所得税税率,要么在一定期限内免征企业所得税。具体内容请参考《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 - 税 - 中国。适用于我们的子公司、VIE及其各自子公司的企业所得税税率的任何增加,或我们的子公司、VIE及其各自子公司目前享受的任何优惠税收待遇的任何终止、追溯或未来减少,都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外,在我们的正常业务过程中,我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束,在确定所得税拨备时需要做出重大判断。此外,中国主管税务机关可以对我们的子公司、VIE及其各自的子公司进行税务审计,并可能对我们的纳税义务计算提出质疑。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的,但倘若中国税务机关成功挑战吾等的地位,而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款,吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
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在对本招股说明书所包括的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在三个重大缺陷。如果我们不能建立和保持一个有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。
我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而,在对我们截至2020年12月31日的综合财务报表和截至2020年12月31日的年度进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在三个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
已发现的一个重大弱点与缺乏足够的财务报告和会计人员有关,这些人员具有适当的美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告要求,无法妥善解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题,以及根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查财务报表及相关披露。已发现的另外两个重大弱点与公司结算过程中缺乏及时和适当的详细账目分析和相关账目对账有关,以及缺乏支持公司关键流程和相关关键内部控制程序的文件,以及公司关键会计估计的文件和为确保遵守美国公认会计准则而完成的程序。这些重大缺陷中的任何一个,如果不及时补救,都可能导致我们未来合并财务报表中的重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所均未根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估,以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,可能会发现更多的缺陷。
在找出重大弱点后,我们已采取措施,并计划继续采取措施补救这些重大弱点。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》 - 对财务报告的内部控制。然而,我们不能向您保证,这些措施的实施将足以消除该等重大弱点,或我们的财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷不会在未来被发现。我们未能纠正这些重大弱点,或未能发现和解决任何其他重大弱点或重大缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外,对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
此外,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行审计,它可能已经发现了更多的重大弱点和重大缺陷。我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条,或第404条,要求我们在Form 20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。此外,由于我们现在是一家上市公司,我们的报告义务需要我们的管理层、运营和财务资源和系统给予额外的关注。我们可能无法及时完成评估和测试以及任何所需的补救措施。
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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他重大弱点和重大缺陷。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们可能会在合并财务报表中出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的合并财务报表。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他灾难相关的风险,这可能会严重扰乱我们的行动。
除了新冠肺炎,我们的业务还可能受到自然灾害、其他卫生流行病或灾难的实质性不利影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、入侵、黑客攻击、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。
我们的业务也可能受到流行病影响的不利影响。近年来,中国内外不断爆发疫情,如埃博拉病毒病、H1N1流感、禽流感和最近的新冠肺炎疫情。如果我们的任何员工被怀疑受到这种流行病的影响,我们的业务运营可能会中断,因为这可能需要对我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外,我们的行动结果可能会受到不利影响,以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国或整个全球经济。
我们的总部设在香港,我们的主要执行办事处设在北京,中国。我们的大多数董事和管理层以及我们的绝大多数员工目前居住在香港和北京。此外,我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在北京和香港。我们在香港开展股票投资业务,并由深圳的一个研发中心提供支持。因此,我们很容易受到对北京、深圳和香港不利的因素的影响。如果上述任何自然灾害、卫生疫情或其他灾难发生在我们可能有重大业务的城市或其他城市,我们的业务可能会经历重大中断,例如暂时关闭我们的办公室和暂停服务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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与我们的公司结构相关的风险
与为我们在中国的部分业务建立VIE结构的商业安排相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会显著影响这些合同安排的可执行性,从而显著影响玖富的财务状况和运营结果。如果中国政府发现此类商业安排不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚,或者被迫放弃我们在VIE中的权益。
外资在提供互联网和其他相关业务(包括增值电信服务)的实体中的所有权受到中国现行法律、法规和规则的限制,除非有某些例外情况。例如,除从事电子商务业务、国内多方通信服务业务、存储转发业务和呼叫中心业务外,一般不允许外国投资者在增值电信服务提供商拥有超过50%的股权,外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并根据2021年1月1日生效并取代前一版本的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或负面清单保持良好记录。和其他适用的法律、法规。
我们是开曼群岛豁免的公司,我们的WFOEs被认为是外商投资企业。我们的外商独资企业(为我们在中国的全资子公司)目前没有资格申请所需的牌照,以提供中国受外资持股和投资限制的增值电信服务。我们在中国提供的在线服务构成了一种外资所有权和投资受到限制的增值电信服务,因此我们通过可变利益实体提供这些服务,以确保符合中国相关法律法规。吾等与本公司若干外商独资企业(分别为九福舒克、北京普惠、珠海联银、易其迈及深圳富源)及各该等外商投资企业的股东订立一系列合约安排,以在中国进行业务。有关这些合同安排的详细说明,请参阅“公司历史和结构”。由于这些合同安排,我们对我们的VIE及其子公司施加控制,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中整合它们的经营结果。虽然我们采用的架构与长期的行业惯例一致,并为中国的同类公司普遍采用,但中国政府可能不同意这些安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。我们的VIE及其子公司持有对我们某些业务的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。玖富并不拥有我们VIE的股权。因此,我们美国存托凭证的投资者不是在收购我们在中国的VIE的股权,而是在收购我们开曼群岛控股公司的权益。
我们的中国律师韩坤律师事务所认为,受“-与我们的公司结构相关的风险”、我们目前的所有权结构、我们的VIE及其子公司的所有权结构以及我们某些中国子公司、我们的VIE和我们的VIE的股东之间的合同安排所披露的风险的限制,我们的VIE和我们的VIE的股东之间的合同安排并不违反中国现有法律、法规和规则的任何明示和强制性规定;根据这些合同安排的条款和现行有效的中国法律和法规,这些合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的。然而,韩坤律师事务所也建议我们,关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性,不能保证中国政府最终会采取与我们中国律师的意见一致的观点。此外,亦不确定是否会采纳任何与“可变利益实体”架构有关的新中国法律、法规或规则,以及如获采纳,将会作出甚么规定。
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与此相关,2020年1月1日,《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》开始施行。虽然《中华人民共和国外商投资法》和《实施条例》并未明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但《中华人民共和国外商投资法》对外商投资的定义包含了一个包罗万象的条款,规定外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或国务院规定的其他方式进行的投资,为今后的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排归类为外商投资形式留下了空间。2019年12月26日,最高人民法院发布了《关于外商投资法适用若干问题的解释》,自2020年1月1日起施行。根据《FIL解释》,如果有关各方以投资于负面清单下的禁止或限制行业为由声称投资协议无效,并违反其中规定的限制,法院应支持这一主张。因此,不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为一种间接外国投资活动。
如果我们的公司、我们的中国子公司或我们的VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或者我们未能获得或保持任何必要的许可或批准,相关政府当局将有广泛的自由裁量权对此类违规行为采取行动,包括:
● | 吊销该单位的营业执照或者经营许可证; |
● | 对我们处以罚款; |
● | 没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入; |
● | 停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件; |
● | 限制我们收税的权利; |
● | 关闭我们的服务器,屏蔽我们的移动应用程序或网站,或通过我们的中国子公司与我们的VIE之间的任何交易,停止或对我们的运营施加限制或严格的条件; |
● | 要求我们重组所有权结构或业务;或 |
● | 采取其他有损本公司业务经营的监管或执法行为。 |
任何上述事件的发生都可能对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们也不能确定股权是否会按照我们的WFOE、我们的VIE和我们的VIE的股东之间的合同安排进行处置。此外,可能会引入新的中国法律、法规和规则,以施加额外的要求,给我们的公司结构和合同安排带来额外的挑战。如果发生上述任何事件,使我们无法控制或指导我们在中国的VIE的关键业务,而这些业务对我们的VIE的经济业绩或我们从VIE获得经济利益和剩余回报的能力产生最大的影响,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务,我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致我们的ADS大幅贬值或变得一文不值。
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我们的大部分业务运营依赖于与我们的VIE和VIE的股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效,我们的VIE的股东可能无法履行我们合同安排下的义务。
由于中国法律限制外资拥有在国内开展的各种业务的股权,我们通过我们的VIE在中国经营业务,我们在VIE中没有直接所有权权益,我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE或其子公司的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE和VIE的股东可能无法履行他们与我们的合同义务,例如根据合同安排有效运营我们的网站和应用程序以及使用我们的域名和商标的义务,或者采取其他损害我们利益的行为。
如果我们对我们的VIE拥有直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对我们VIE的董事会进行改革,反过来,在任何适用的受托义务的约束下,我们可以在管理层和运营层面实施改革。然而,根据目前的合约安排,我们必须依赖我们的VIE和股东履行合约安排下的责任,对我们的VIE及其附属公司行使控制权。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益,也可能不履行相关合同规定的义务。只要我们通过与我们的VIE和VIE的股东的合同安排经营我们的业务,这种风险就会一直存在。虽然根据合约安排,吾等有权更换吾等VIE的任何股东,但如果任何该等股东不合作或与该等合约有关的任何争议仍未解决,吾等将不得不透过执行中国法律、仲裁、诉讼及其他法律程序来执行吾等在该等合约下的权利,其结果将受不确定因素影响。见“-我们的VIE或我们VIE的股东未能履行我们与他们签订的合同安排下的义务,将对我们的业务产生实质性的不利影响。”因此,我们与我们的VIE和VIE的股东的合同安排在确保我们对相关业务部门的控制方面可能不如直接所有权。
我们的VIE或我们VIE的股东未能履行我们与他们签订的合同安排下的义务,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的VIE或我们VIE的股东未能履行其在合同安排下各自的义务,我们可能会招致巨额成本和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如,如果我们的VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。这些仲裁条款涉及因VIE协议产生的合同关系而引起的索赔,而不是根据美国联邦证券法提出的索赔,它们并不阻止我们的股东或美国存托股份持有人根据美国联邦证券法提出索赔。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行,很少有先例,也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉,除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE及其子公司实施有效控制, 我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见《在中国和香港经商的相关风险》 - 在解释和执行中国法律法规方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。“
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我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务、财务状况和您对我们股票的投资价值产生重大不利影响。
我们VIE的股权由某些个人股东持有。请参阅“公司历史和结构”。他们在我们VIE中的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制我们的VIE及其子公司并从他们那里获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如,我们VIE的股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突,惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权,要求彼等在中国法律许可的范围内,将其于吾等VIE的所有股权转让予吾等或吾等的指定人。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法及其他适用法律法规要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的,可以对其进行合理调整。倘若中国税务机关认定吾等若干中国附属公司、吾等各VIE及该等合并联营实体股东之间的合约安排并非以独立方式订立,以致导致根据适用的中国法律、法规及规则不允许减税,并以转让定价调整的形式调整吾等VIE须缴税的收入,吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少,这反过来可能增加他们的纳税负担。此外,若吾等要求吾等VIE的股东根据该等合约安排以名义价值或没有转让彼等于VIE的股权,则该等转让可被视为馈赠,并须向吾等的指定人士缴纳中国所得税;而转让股东的应纳税所得额可由中国税务机关调整至高于该等合约安排所载转让价格的金额,因此转让股东可能须缴纳中国所得税。股权转让过程中发生的税款可由我司承担。更有甚者, 中国税务机关可根据适用的法律法规,对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的VIE的纳税义务增加,或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
如果我们的VIE破产或面临解散或清算程序,我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产和许可证的能力。
我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产和许可证,其中包括知识产权和增值电信许可证。根据合同安排,未经我们事先同意,我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益,我们VIE的股东也不得以任何方式促使他们出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而,如果我们的VIE的股东违反这些合同安排,自愿清算我们的VIE,或者我们的VIE宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序,独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营我们的业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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如果我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国案中,即使没有签名,公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章,必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外,公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章一般由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全地持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款,即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。
在中国和香港经商的相关风险
中国政府有重大权力随时监管或干预离岸控股公司(如我们)的中国业务。因此,美国存托凭证和我们业务的投资者面临来自中国政府政策的潜在不确定性。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的大部分业务都设在中国。中国政府有重大权力随时监管或干预离岸控股公司(如我们)的中国业务。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能在很大程度上受到中国所处的政治、经济和社会条件的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革、剥离生产性资产的国有所有权以及建立完善的企业法人治理结构的重要性,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向选定的行业或公司提供优惠待遇等方式,对中国的经济增长进行重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了各种措施来拉动经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能对中国经济整体有利,但可能对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资、银行和影子银行的控制,或税收法规变化的不利影响。自2010年以来,中国经济增速逐渐放缓,2020年新冠肺炎对中国经济的影响是严重的。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
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中国法律制度以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护,阻碍我们的任何证券持有人(包括美国存托凭证)提供或继续提供该等证券的能力,导致我们的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。
中国的法律体系是以成文法规为基础的,法院判决的先例价值有限。中国的法律体系正在迅速发展,中国的法律、法规和规则可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速发生变化。许多中华人民共和国法律、法规和规则的解释不一致,导致其执行存在很大的不确定性。有时,我们可能不得不诉诸法院和行政诉讼来加强我们的合法权利。然而,由于中国的行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能比在更发达的法律制度中更难预测中国的司法或行政诉讼的结果。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,但可能具有追溯力。因此,我们可能并不总是意识到违反这些政策和规则的情况,即使在发生之后也是如此。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
有关我们行业的法律法规在中国也在发展和演变,中国政府当局可能会进一步颁布新的法律法规,规范我们已经从事或未来可能进一步扩展的行业和其他业务。尽管我们已采取措施遵守并避免违反适用的法律和法规,但我们不能向您保证,我们的做法正在并将继续完全符合适用的中国法律和法规。
此外,中国政府可能随时监管或干预我们的运营,或者可能随时对中国境外进行的发行和外国对中国公司的投资施加更多监督和控制。例如,最近发布的《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》强调,要加强对证券违法行为的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出,要采取推进相关监管制度建立等有效措施,应对以中国为基地的境外上市公司面临的风险和事件,满足网络安全和数据隐私保护需求。这些意见和任何未来相关的实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的,目前在几个实质性方面还没有对这些意见的官方指导和解释。
因此,我们不能向您保证,我们将及时或完全遵守任何新的监管要求或任何未来的实施规则。吾等如未能完全遵守适用的法律及法规,可能会严重限制或完全妨碍吾等证券持有人(包括美国存托凭证)发售或继续发售该等证券的能力,对吾等的业务运作造成重大干扰,并严重损害吾等的声誉,从而对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响,并导致该等美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。
根据中国法律,本次发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,吾等无法预测吾等是否或何时能够获得该等批准或完成该等备案,即使吾等获得了该等批准,也可能被撤销。任何未能或延迟取得该等批准或遵守与本次发售有关的该等备案规定,或撤销该等批准,均可能令吾等受到中国证监会或其他中国政府当局施加的制裁。
2006年由六个不同的中国监管机构通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的机构在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准,我们能否获得批准以及需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得中国证监会批准我们上市的行为都可能受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁,其中可能包括对我们的业务进行罚款和处罚。
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在中国,对我们在中国以外的分红能力的限制或限制,以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的制裁形式。
吾等的中国法律顾问向吾等表示,基于其对中国现行法律法规的理解,吾等将无须根据并购规则向中国证监会提交申请以批准美国存托股份在纳斯达克证券市场上市和交易,或本次发行,因为(I)中国证监会目前尚未就与本招股说明书下的发行类似的发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释;(Ii)我们通过直接投资而不是通过合并或收购并购规则中定义的“中国境内公司”的股权或资产来建立我们的外商投资企业;(Iii)并购规则并无明文规定,将VIE架构下的合约安排明确归类为并购规则所指的收购交易类型。然而,吾等的中国法律顾问进一步告知吾等,目前仍不确定并购规则将如何在中国境外发售的情况下被诠释或实施,其上文概述的意见受任何新的法律、规则及规例或任何形式的与并购规则相关的详细实施及解释所规限。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论,因此,我们可能面临他们的监管行动或其他制裁。
此外,中国政府最近表示,有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。2021年7月6日,中国有关部门发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》或《意见》,其中强调要加强跨境监管合作和对中国发行人的管理和监管,建立全面的中国境外资本市场法律法规适用监管体系。随后,2021年12月24日,证监会发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》,统称为境外上市规则。根据境外上市规则草案,中国公司在境外证券市场发行或上市股票、存托凭证、可转换公司债券或其他类似股权的证券,无论是直接或间接通过离岸控股公司,都应向中国证监会备案。发行人(发行人为境内公司)或其关联方境内公司(境外控股公司)必须就发行人进行的首次公开发行、增发及其他发行活动向中国证监会备案。具体地说,首次公开发行和上市的申请,或者第二次或双重第一次上市的申请, 在境外发行的,应当在首次提出境外上市申请后三个工作日内报送中国证监会。境外发行人申请增发的,应当在增发完成后三个工作日内报送中国证监会。任何发行或上市是否“间接”的决定,将以“实质重于形式”为依据。 发行人的发行或上市将被视为中国企业在海外的间接发行或上市,前提是该发行人符合以下条件:(I)中国企业最近一个会计年度的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的综合财务报表相关项目的50%以上;(Ii)负责其业务经营和管理的高级管理人员多数为中国公民或通常居住在中国,或其主要营业地在中国或其业务主要在中国进行。境外上市规则草案也为中国企业的海外发行和上市划定了监管红线。如未能遵守适用的申报规定,有关中国公司及其控股股东及其他负责人可能被处以罚款、暂停该等中国公司的业务,以及吊销其营业执照及经营许可证。发行人在境外上市后,如发生下列重大事项之一,须于三个营业日内向中国证监会报告:(一)发行人控制权变更;(二)境外证券监督管理机构或有关主管机关对发行人采取的调查、处分或其他措施;(三)发行人自愿或强制退市。有关《意见》及《境外上市规则》的详细内容,请参阅《本公司在中国的业务运作相关规定-并购重组规则及境外上市相关规定》。
截至本招股说明书发布之日,境外上市规则草案仍为草案形式。海外上市规则拟稿可能会进一步修订,而有关规则将于何时及以何种形式制定,仍有相当大的不确定性。境外上市规则征求意见稿也未对拟备案文件的内容和形式提出详细要求,证监会随后可就此制定和发布指引。根据中国证监会官网就发布境外上市规则草案发布的一组问答,中国证监会官员表示,该规则建议的备案要求将适用于未来的发行和上市,包括非上市中国公司的首次公开募股和已在海外上市的中国公司的后续发行。监管机构将另行规定其他备案要求
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适用于已在海外上市并将有足够时间过渡的中国公司。问答还讨论了VIE安排,并指出,如果遵守中国相关法律法规,符合VIE结构的公司可以在符合中国证监会备案要求后寻求海外上市。然而,问答并没有具体说明什么才是“合规的VIE结构”或需要遵守的相关国内法律和法规。如果境外上市规则在本次发行完成前以现行形式制定,我们将被要求在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会提交与本次发行相关的备案文件。然而,我们不能向您保证,我们将能够及时完成此类备案或遵守海外上市规则可能对我们施加的任何其他要求。
2021年12月27日,国家发展改革委、商务部、发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),并于2022年1月1日起施行,取代了旧版负面清单。根据负面清单,如果一家中国公司从事负面清单禁止外商投资的任何业务,或从事被禁止的业务,寻求在海外上市或上市,必须获得政府主管部门的批准。此外,外国投资者不得参与该公司的经营管理,其持股比例应符合外国投资者在中国境内证券投资管理的有关规定。根据发改委官网发布的一组问答,发改委官员表示,中国企业向证监会提交境外上市申请后,如涉及负面清单下被禁止业务的事项,证监会将征求相关行业和领域的监管机构的意见。
由于《海外上市规则》目前尚处于草案阶段,鉴于2021年负面清单的新颖性,对于中国公司在海外上市和发行以及对现有和未来这方面法规的解释和实施,是否以及将对其施加包括备案要求在内的要求,仍存在重大不确定性。例如,目前尚不清楚2021年负面清单下的审批要求是否适用于从事被禁止业务的中国公司的后续发行,以及其离岸控股公司在海外上市。如果确实需要这种批准,并且鉴于发改委表示中国证监会参与了审批过程,申请程序、要求和时间表也缺乏明确性,可能要到《海外上市规则》制定后才能解决,该规则规定了中国公司在海外上市和在中国证监会上市的备案程序。我们的某些VIE及其子公司持有从事被禁止业务的许可证,如网络文化经营许可证和广播电视节目制作和经营许可证,尽管这些公司目前都没有从事相应的业务或任何其他被禁止的业务。如果境外上市规则在本次发行完成前以现行形式制定,我们将被要求在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会提交与本次发行相关的备案文件。如果2021年负面清单下的审批要求适用于离岸控股公司在海外上市的中国公司的后续发行, 我们可能被要求获得此次发行的批准,或者我们可能被要求放弃与被禁止业务有关的许可证。如果我们放弃或被要求放弃这些牌照,虽然我们预计我们的业务运营不会受到重大不利影响,但我们不确定相关程序是否或何时会完成。
此外,2021年12月28日,CAC等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,修订后的《审查办法》将于2022年2月15日起施行,取代现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》,拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的,必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答,国家密码管理局官员表示,网络平台经营者在向境外证券监管机构提交上市申请之前,应申请网络安全审查。在收到所有要求的申请材料后,当局必须在此后十个工作日内确定是否启动网络安全审查。如果启动审查,当局在审查后得出结论认为上市将影响国家安全,将禁止相关申请人上市。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚,其效力尚待确定,普遍缺乏指导,在解释和执行方面存在很大不确定性。例如,2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理规定(征求意见稿)》,目前尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于持有100万以上用户个人数据的网络平台运营商的后续发行,而该运营商的离岸控股公司已在海外上市。, 其中提供了如果处理更多个人数据的数据处理器
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超过100万用户打算在外国上市,必须申请网络安全审查。在最后确定、通过、执行和解释这些新的措施和条例之前,我们不能排除这些措施和条例的颁布、解释或执行方式将对我们产生负面影响的可能性。
如果未来确定我们的上市或本次发行需要获得中国证监会、CAC或其他政府机构的批准或向其备案,我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序尚不确定,任何此类批准均可被撤销。任何未能取得或延迟取得有关批准或完成有关上市或本次发售的备案程序,或如吾等取得任何该等批准而被撤销,吾等将因未能就该等批准寻求所需的政府授权而受到中国证监会、CAC或其他中国监管当局的监管行动或其他制裁。这些政府部门可能会对我们在中国的业务处以罚款、限制和处罚,例如暂停我们的应用程序、吊销我们的执照或关闭我们的部分或全部业务、限制我们在中国以外的分红能力、限制我们在中国的运营特权或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国政府当局亦可采取行动,要求吾等及/或出售股东,或使吾等及/或出售股东适宜在结算及交付前暂停本次发售。因此,如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您这样做是有可能无法进行结算和交割的。
此外,如果中国证监会或其他政府机构随后颁布新的规则或发布解释,要求吾等就本次发行或我们之前的发售完成备案或获得批准、注册或其他类型的授权,吾等不能向您保证,我们将能够获得此类批准或授权,或能够及时完成所需程序(包括备案程序)或其他要求,或者如果建立了获得豁免的程序,则我们能够获得上述监管要求的任何豁免。所有这些都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响,并可能大大限制或完全阻碍我们的能力以及任何证券持有人(包括美国存托凭证)发售或继续发售该等证券的能力。
如果PCAOB由于我们在中国或其他司法管辖区任命了一名审计师或其他原因而无法对我们的审计师进行检查,我们的美国存托凭证可能会被摘牌或根据《外国公司问责法》被禁止在美国场外交易市场交易,这种情况的发生或威胁发生可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外,PCAOB无法进行检查将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。
《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定,如果美国证券交易委员会确定我们自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告,美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。在HFCA法案颁布之前,PCAOB宣布它已于2013年5月与中国证监会和中国财政部签署了《执法合作谅解备忘录》。它为双方之间建立了一个合作框架,以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论,允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。尽管如此,PCAOB于2021年12月16日向美国证券交易委员会发布了《HFCA法案认定报告》,通知美国证券交易委员会,其认定因中国或香港的一个或多个主管部门各自采取的立场而无法检查或调查总部设在中国或香港的完全注册的会计师事务所(“PCAOB认定”)。我们的审计师目前不受PCAOB裁决的影响。
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2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案,最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和注册会计师事务所出具的审计报告的某些注册人,或美国证券交易委员会确定的发行人,而PCAOB已认定,由于外国司法管辖区某当局的立场,它无法完全检查或调查该注册会计师事务所。美国证券交易委员会确定的发行人将在2020年12月18日之后的财年进行识别。换句话说,在我们提交了截至2021年12月31日的财年年报后,如果美国证券交易委员会认为我们从该财年开始有一年没有检验,我们可能会被归类为美国证券交易委员会标识的发卡人。最终规则还就HFCA法案的提交和披露要求提供了对2021年3月24日通过的临时最终规则的更新,在指定的每一年的年度报告中必须有一个以美国证券交易委员会为身份的发行人。美国证券交易委员会还将在根据最终规则连续三年被最终归类为美国证券交易委员会标识的发行商后,在可行的情况下尽快对注册商实施初步交易禁令。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,如果美国众议院通过并签署成为法律,该法案将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。
2021年9月22日,PCAOB通过了一项与其在HFCA法案下的责任相关的新规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCA法案的设想,确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。新规定还有待美国证券交易委员会的批准。
美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见,如果我们的审计师不接受PCAOB的检查,这些规则或指导可能会影响我们。例如,2020年8月6日,总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议,以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而,其中一些建议比HFCA法案更严格。例如,如果一家公司不接受PCAOB检查,报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。 目前尚不清楚美国证券交易委员会是否会采用新规则或对现有规则进行修改,这些规则或修改将于何时生效,以及在多大程度上(如果有的话)将采纳预委会的建议。最近的事态发展也增加了此次发行和未来我们证券发行的不确定性,我们不能向您保证,监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的审计相关的经验后,是否或何时会对我们施加额外的更严格的标准。这个 可能监管的前景和影响 关于这个主题的除了 《HFCA法案》的普遍要求是不确定的。
我们目前的审计师是发布我们最新的截至2020年12月31日年度审计报告的独立注册会计师事务所,包括在本招股说明书的其他部分,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。此外,我们的审计师目前不受PCAOB裁决的影响。尽管如此,如果PCAOB出于任何原因无法对我们的审计师进行全面检查,我们和我们美国存托凭证的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处。此外,与接受PCAOB检查的审计师相比,PCAOB无法对审计师进行全面检查,这将使评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难,这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。确定我们的财务报表或审计报告不符合美国交易所法的要求,包括由于我们的独立注册会计师事务所或其附属公司在美国证券交易委员会和PCAOB执业的能力被拒绝,以及与这一领域潜在的立法变化有关的不确定性,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响, 根据HFCA法案,我们的证券可能被摘牌或被禁止在场外交易,或者比HFCA法案目前规定的更早被要求退市或交易。如果我们的证券到那时无法在另一家证券交易所上市,那么退市或
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交易禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。
2020年,新冠肺炎疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前,全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来,中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策,其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们在香港的商业运作有关的社会、政治和经济风险。
我们的总部设在香港,我们在香港有业务运营。因此,我们的商业运作和财政状况会受到香港政治和法律发展的影响。任何不利的社会、政治或经济情况、重大的社会动荡、罢工、暴动、内乱或反抗,以及重大的自然灾害,都可能对我们在香港的商业运营造成不利影响。
香港是中国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在香港的宪制文件《基本法》中。《基本法》赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权,包括在一国两制原则下的终审权。然而,不能保证未来香港的经济、政治和法律环境以及管治香港的政治、法律和政策框架不会发生任何变化。如果发生这种变化,可能会对香港的政治和经济稳定造成重大干扰,从而对我们的经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。
香港股市的波动可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。
由于我们在香港有股票业务,我们会受到香港股市波动的影响。香港股市直接受到当地和国际经济和社会政治环境的影响。由于其高度开放的股票市场,它受到全球经济事件的影响,因此受到所有主要市场的经济问题的影响。香港股市的任何低迷都会直接和不利地影响市场上活跃的企业融资项目的数量,从而影响我们的业绩。从历史上看,本地和国际经济和社会政治环境不时波动,香港股市也因波动而波动。市场和经济情绪的剧烈波动也可能导致市场活动长期低迷,进而可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会受到中国监管互联网相关或金融相关业务和公司的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、许可证、许可或备案的缺失都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
中国政府对互联网行业和金融相关行业进行广泛监管,包括外资拥有互联网行业和金融相关行业的公司,以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网或金融相关的法律法规是相对较新和不断发展的,其解释和执行涉及
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重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
例如,中国法规对未获得中国证券投资顾问资格而从事传播与证券和证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息的行为进行制裁。见“规例” - 与证券投资咨询业务相关的规定。我们在中国没有取得证券投资顾问资质。如果没有所需的资格,我们应该避免并明确禁止我们的用户在我们的股票投资平台上分享与证券分析、预测或咨询有关的信息。然而,我们无法向您保证,我们的用户不会在我们的股票投资平台上发布包含与证券相关的分析、预测或咨询内容的文章或分享视频。如果在我们的股票投资平台上展示的任何信息或内容被视为与证券或证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息,或者我们在中国的任何业务被视为提供该等信息的服务,我们可能会根据适用的法律和法规受到包括警告、公开谴责、暂停相关业务和其他措施在内的监管措施的处罚。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营,或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,我们还为投资者提供一套理财产品。2017年,我们扩大了产品范围,包括股票、保险、银行理财产品和共同基金等国内和国际投资选择。根据《证券投资基金法》,从事基金服务的单位,包括但不限于销售、投资咨询、信息技术系统服务,应当向国务院证券监督管理机构登记或备案。见“规例” - 关于证券投资基金网上销售的规定。我们不持有中国基金推广、销售、购买或赎回的任何许可证或许可。我们不认为我们现在在中国进行的财富管理业务应该被视为在中国的基金服务。然而,我们不能向您保证,相关监管部门将采取与我们相同的观点。如果我们在中国的某些活动被有关监管机构视为在中国提供基金服务,我们可能会受到包括罚款和暂停此类基金销售业务在内的处罚。
对中国现有法律、法规和政策的解释和应用,以及可能出现的与互联网行业和金融相关的新法律、法规或政策,造成了对中国现有和未来外国投资以及互联网和金融相关业务(包括我们的业务)的业务和活动的合法性的重大不确定性。我们不能向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,并完成了所有备案程序,或将能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。若中国政府认为吾等在未经适当批准、执照、许可或备案的情况下经营,或颁布需要额外审批、执照、许可或备案的新法律及法规,或对吾等业务的任何部分的经营施加额外限制,则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收吾等的收入、吊销吾等的营业执照,并要求吾等终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外,中国税务机关可能会要求我们的中国子公司根据其目前与我们的VIE及其股东订立的合同安排调整其应纳税所得额,以对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。见“-与我们的公司结构相关的风险 与我们的VIE有关的 - 合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
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根据中国法律及法规,我们的中国附属公司作为中国的全资外资企业,只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中派发股息。此外,外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金,直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可自由支配的基金。这些储备基金和可自由支配的资金不能作为现金股息分配。
根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以在遵守某些程序要求的情况下,无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准,以外币支付。因此,由我们的非中国附属公司直接持有的我们的中国子公司能够以外币向其非中国股东支付股息,而无需事先获得外汇局的批准,但条件是将该等股息汇出中国境外符合中国外汇法规下的某些程序,例如我们公司的实益拥有人为中国居民的海外投资登记。然而,人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,则需要获得有关政府部门的批准或登记。
为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,中国人民银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施,包括对中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们的中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。另见“-如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”
中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,主要通过我们的VIE和我们的中国子公司在中国开展业务。
我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资或贷款,根据中国法律,这些子公司被视为外商投资企业。吾等向中国附属公司转让的任何资金,不论作为股东贷款或增加注册资本,均须经中国相关政府当局批准或登记或备案。根据中国对中国外商投资企业的相关规定,对我们中国子公司的出资必须在国家市场监管总局或SAMR或其当地分支机构进行登记,在企业网上登记系统中进行信息申报,以及在合格银行进行外汇登记。
由于我们通过合同安排控制我们的VIE,我们不能向我们的VIE及其子公司出资,但我们可以通过贷款向他们提供资金支持。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。2016年6月9日,外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》,即《外汇局第16号通知》。《外汇局第19号通知》和《第16号通知》继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出、证券投资或除银行发行的担保金融产品以外的其他金融投资,向非关联企业提供贷款,除非其业务范围另有许可,或者建设或
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购买房地产不自用的。2019年10月23日,外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,明确允许在批准的经营范围内没有股权投资的外商投资企业使用其结汇取得的资金进行境内股权投资,只要投资是真实的,并符合外商投资相关法律法规。见“规例” - 关于外汇的规定 - 外汇管理局。适用的外汇通函和规则可能会大大限制我们向中国进行任何资金转移和使用的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,(A)我们的中国子公司、VIE及其子公司获得的任何外国贷款都必须通过外管局的在线备案系统向外汇局备案,以及(B)我们的中国子公司、VIE及其子公司不得获得超过法定上限的贷款。我们向我们的中国子公司、VIE及其子公司提供的任何期限超过一年的贷款必须由国家发改委或其当地分支机构记录和登记。吾等可能不会就吾等未来对吾等中国附属公司、VIE及其附属公司的出资或对外贷款及时完成该等批准、记录、备案或登记。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证我们将能够及时完成必要的备案或注册或获得必要的批准,或者根本不能。若吾等未能完成所需的申报或注册或未能取得所需的批准,吾等为VIE及中国附属公司提供资金的能力可能会受到负面影响,进而可能对其流动资金及为营运资金及扩张项目提供资金以及履行其义务及承诺的能力造成不利影响。
汇率的波动可能会对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如,人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值,这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们净收入的很大一部分是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们在开曼群岛的公司依赖我们子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。因此,我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息,条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序,例如中国外汇管理局的海外投资登记。
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本公司的实益拥有人为中国居民。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出,需要获得相关政府部门的批准、登记或备案。
鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流,中国政府实施了更具限制性的外汇政策,并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局实施了更多限制和严格的审查程序,以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税,我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金,包括奖金和津贴,最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。我们没有支付足够的员工福利。我们也没有根据中国相关法律法规全额扣缴个人所得税。
对于少付的员工福利,我们可能被要求补足这些计划的供款,以及支付滞纳金和罚款;对于被少扣的个人所得税,我们可能被要求弥补足够的预扣,并支付滞纳金和罚款。如果我们因支付的员工福利和预扣的个人所得税而受到滞纳金或罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
并购规则和其他一些有关并购的法规和细则增加了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括要求由中国企业或自然人设立或控制的海外公司收购中国境内关联企业的情况下,必须获得商务部的批准。《中华人民共和国外商投资法及其实施条例》于2020年1月1日生效后,《并购规则》的规定在与《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例不抵触的范围内继续有效。此外,反垄断法要求,如果触发某些门槛,国家市场监管总局或SAMR应在任何业务集中之前通知国家市场监管总局。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批程序,包括获得商务部、国家外汇管理局或其他中国政府部门的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
此外,2011年9月生效的中国政府当局发布的安全审查规则规定,引起“国防和安全”担忧的外国投资者的合并和收购,以及外国投资者可能通过其获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的事实上控制权的合并和收购,必须受到中国政府当局的严格审查,该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。
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2020年12月,国家发改委、商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。发改委、商务部将设立外商投资安全审查工作机制办公室。这些措施将外商投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资,包括(I)投资于新的在岸项目或设立外商独资在岸公司或与外国投资者建立合资企业;(Ii)通过并购获得在岸公司的股权或资产;以及(Iii)以任何其他方式进行的在岸投资。对关系国家安全的重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术等关系国家安全的重要领域的投资,取得被投资公司事实上的控制权的,应当在投资前向专门设立的机构备案。这些措施没有明确界定什么是“以任何其他方式或通过任何其他方式进行的在岸投资”或“事实上的控制”,而是可以作广义解释。根据适用于外国投资安全审查的规定,通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。未进行备案的外国投资者将在规定的期限内予以整改,并将在相关国家征信系统中被记录为该外国投资者的负面信用信息,然后按照相关规则的规定对该投资者进行联合处罚。如果该投资者没有或拒绝进行此类整改, 它将被命令处置股权或资产,并采取任何其他必要措施,以恢复现状并消除对国家安全的影响。由于这些措施是最近颁布的,负责此类安全审查的指定部门尚未发布官方指导意见。在现阶段,对这些措施的解释在许多方面仍不清楚,例如什么将构成“重要的信息技术和互联网服务和产品”,以及这些措施是否适用于在这些新措施颁布之前实施或完成的外国投资。由于我们的业务可能被视为构成上述情况,我们不能向您保证我们目前的业务运营将保持完全合规,或者我们可以适时调整我们的业务运营以适应新的监管要求,或者根本不能。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
2014年7月,外汇局发布了《关于中国居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《国家外汇局第37号通知》),取代了此前《关于中国居民通过境外特殊目的载体进行投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外汇局第75号通知》)。外管局第37号通函要求中国居民,包括中国居民个人和中国实体,就其设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体,向外管局或其本地分支机构登记。此外,该等中国居民个人直接拥有其股权的境外特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该中国居民个人必须更新其安全登记。外汇局第37号通函还要求中国境内机构按照外汇局2009年7月发布的《境内机构对外直接投资外汇管理规定》等相关规定办理外汇登记和更新手续。
2015年2月28日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,简称第13号通知,自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知,中国居民对外商直接投资和对外直接投资,包括外管局第37号通知要求的投资,必须向符合条件的银行而不是外汇局申请外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下,直接审核申请并进行登记。
此外,根据商务部2014年8月发布的《对外投资管理办法》和2017年12月国家发改委发布的《企业对外投资管理办法》,中国企业的对外投资必须经商务部、发改委或其所在地分支机构批准或备案。某些国有企业的部分对外直接投资可能还需要向国有资产监督管理部门办理审批或备案手续。
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若吾等的直接或间接股东为中国居民,但未能在当地外管局分行或合资格银行完成登记,则吾等的中国附属公司可能被禁止向吾等分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润及收益,而吾等向中国附属公司提供额外资本的能力亦可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
本公司创办人及间接持有本公司开曼群岛控股公司股份的董事、高级管理人员及个人股东,包括任一凡、孙磊、肖长兴、张东城、刘磊、陈立行、屈家春及Li,已根据当时生效的外管局通函第37号或第75号通函完成外汇登记。2018年10月,孙雷成立了一个信托,他和他的家人是该信托的受益人,并将他实益拥有的我公司股份全部转让给了该信托。本公司其他四名董事及高级管理人员各设立一项信托,并将其实益拥有的本公司所有股份分别转让予该信托。请参阅“主要股东”。该等信托的所有受益人如为中国居民,均须根据国家外汇管理局第37号通函的规定完成相关登记。吾等已通知吾等所知为中国居民的信托受益人其申报责任,包括根据外管局第37号通函作出初步登记或更新的义务,而该等受益人已承诺于有关登记可行后尽快向当地外管局分行或合资格银行完成相关登记。
然而,吾等可能不会获告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份,亦不能强迫本公司的实益拥有人遵守外管局第37号通函及其他对外投资相关规定的要求。因此,吾等不能向阁下保证,吾等所有身为中国居民的股东或实益拥有人已遵守并将于未来作出或取得外管局第37号通函及其他对外投资相关法规所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局第37号通函及其他对外投资相关规定,或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记,可能令吾等或吾等股东受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影响吾等的所有权结构,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局第37号通知,中国居民参与境外非上市公司股票激励计划,可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的载体外汇登记申请。同时,我们的董事、高管和其他被我司授予股票期权的中国居民,可以按照外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《2012年外汇局通知》执行。根据二零一二年外管局公告,在中国居住连续不少于一年的中国公民及非中国公民如参与境外上市公司的任何股权激励计划,须透过一家境内合资格代理人(可能为该境外上市公司的中国附属公司)向外管局登记,并完成若干其他手续。此外,还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司的董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予股票期权,将受该等规定所规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们为董事制定额外激励计划的能力。, 中国法律规定的高级管理人员和雇员。见“规例” 与我公司在中国经营有关的 - 规则 与员工股票激励计划相关的 - 规定。
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国家税务总局发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。见“规例” 与我公司在中国经营有关的 - 规则 与员工股票激励计划相关的 - 规定。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家统计局于2009年4月发布并于2017年12月修订的第82号通知,为确定离岸注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准;(三)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议, 设于或维持于中国;及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居于中国。
我们相信,就中国税务而言,我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。见“征税” - 中国税务。“然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国,目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案件。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定玖富或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业,则玖富或该附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税,这可能会大幅减少我们的净收入。此外,我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外,若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业,出售或以其他方式处置吾等美国存托凭证或A类普通股所实现的收益可能须缴纳中国税,而吾等支付的股息可能须缴纳中国预扣税,非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限),前提是该等收益或股息被视为来自中国。若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益,目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。
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吾等可能无法根据相关税务条约就吾等中国附属公司透过香港附属公司向吾等支付的股息取得若干利益。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司,因此依赖我们子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法,中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率,除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,或双重避税安排,以及国家税务总局发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》,或国家税务总局发布的第81号通告,如果中国企业在分红前连续至少12个月由香港企业持有至少25%,并经中国有关税务机关认定符合双重避税安排和其他中国适用法律下的其他条件和要求,则该预提税率可降至5%。然而,根据第81号通函,如果中国有关税务机关酌情认定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率,则该中国税务机关可调整该税收优惠。此外,2019年10月,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》,或第35号通知,自1月1日起生效, 2020年,取代了《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》。《第三十五号通知》取消了纳税人税收条约资格备案程序,规定非居民纳税人可享受税收条约利益,可通过税收条约资格自评、申领条约利益、留存证件查验等机制享受。非居民纳税人自评后可以申领税收协定利益,但应当收集并留存有关证明文件,供税务机关备案后查验。此外,根据国家税务总局2018年2月3日发布的自2018年4月1日起生效的《关于税收条约受益者有关问题的通知》或第9号通知,在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇时,是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付申请人收入的50%以上,申请人经营的业务是否构成实际经营活动,而税收条约的对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税,将予以考虑,并将根据具体案件的实际情况进行分析。根据其他有关税收法规,还可以享受减征预提税率的其他条件。见“征税” - 中国税务。“吾等不能向阁下保证,吾等就吾等享有税务优惠资格的决定不会受到中国有关税务机关的质疑,或吾等将能够完成向有关中国税务机关提交的必要申请,并根据双重课税安排,就吾等中国附属公司支付给吾等香港附属公司9F HK的股息,享有5%的优惠预提税率。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(或《国家税务总局第698号通知》,自2008年1月1日起生效),非居民企业以处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权,且该境外控股公司所在税收管辖区:(A)有效税率低于12.5%,或(B)非居民企业作为转让方不对其居民的外国收入征税,应向中国居民企业主管税务机关申报该项间接转让。
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2015年2月3日,SAT发布了关于非居民企业间接转让财产的某些企业所得税事项的公告,或SAT公告7。SAT公告7取代了SAT 698号通告中关于间接转让的某些规则,但不涉及SAT 698号通告中仍然有效的其他条款。SAT公告7引入了一种新的税制,与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大的不同。Sat公告7不仅将其税收管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转移,还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外,SAT公告7为合理商业目的的评估提供了比SAT通告698更明确的标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。, 转让方应预扣适用的税款,目前的税率为10%。2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》,即《国家税务总局公告37号》,自2017年12月1日起施行,废止了《国家税务总局第698号通知》以及《国家税务总局第7号通知》中的若干规定,进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。根据《税务署第37号公报》规定,应代扣代缴所得税的一方没有代扣代缴或者无法代扣代缴的,非居民企业未向有关税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款的,双方均可受到处罚。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据SAT公告7和SAT公告37,本公司可能在此类交易中承担申报义务、纳税义务或扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份,我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT公告7和SAT Bullet37的规定进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告,或确定本公司不应根据这些通告征税,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能或被认为未能遵守互联网平台反垄断指南和其他反垄断法律法规,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
中国反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强了执法力度。
2021年2月,国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台领域反垄断指南》,或《互联网平台反垄断指南》。《互联网平台反垄断指南》与《反垄断法》相一致,禁止在平台经济领域达成垄断协议、滥用支配地位和集中可能产生消除或限制竞争效果的企业。更具体地说,《互联网平台反垄断指南》概述了某些做法,如果没有正当理由,这些做法可能构成滥用主导地位,包括但不限于,使用大数据和分析定制定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段屏蔽竞争对手的界面、使用捆绑服务销售服务或产品,以及强制收集用户数据。此外,《互联网平台反垄断指南》明确规定,涉及VIE的集中度也将受到反垄断备案要求的约束。互联网平台反垄断指南于2021年2月7日生效,但其执行存在不确定性。我们无法预测这些指导方针对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的影响。我们不能向您保证我们的业务运营在所有方面都符合这些指导方针。如果判定我们有任何不遵守规定的行为,我们可能会受到罚款和其他处罚。
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2021年10月23日,全国人大常委会发布了修订后的反垄断法第二次修正案征求意见稿,其中提出,将对经营者非法集中的罚款提高到“经营者集中具有或者可能产生排除、限制竞争效果的,最高不超过上一年度经营者销售收入的百分之十;经营者集中不具有排除、限制竞争效果的,处以最高500万元的罚款”。草案还授权有关当局在有证据表明由此产生的集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果的情况下,对交易进行调查,即使这种集中的水平没有达到申请门槛。如果修订后的反垄断法以目前的形式颁布,它可能会对某些交易的完成提出更严格的监管要求。我们可能不得不花费更高的成本和更多的时间来评估和管理与我们的产品和服务以及我们的投资相关的这些风险和挑战。
2021年11月,国务院成立了国家反垄断局,旨在进一步落实公平竞争政策,加强反垄断监管,特别是在涉及平台经济、创新、科技、信息安全和民生等领域的监管和执法。
关于不断演变的反垄断监管格局存在重大不确定性,特别是在制定时间表、最终条款以及相关规则和条例的颁布后解释和实施方面。反垄断和竞争法律和条例的执行制度也不明确,在当地的实施和做法方面也存在差异。如果我们未能或被认为未能遵守《互联网平台反垄断指南》、《反垄断法》或其他反垄断法律法规,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的美国存托股份相关的风险
我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,比如市场价格的表现和波动,或者其他总部位于中国的上市公司近年来在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动,在某些情况下,包括交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法,也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不当的活动。此外,证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,例如2008年底、2009年初、2011年下半年和2021年中,美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌,可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
除上述因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动,包括以下因素:
● | 影响我们、我们的用户或我们的行业的监管发展; |
● | 我们行业的条件; |
● | 宣布与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告; |
● | 经营中期业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
● | 证券研究分析师财务估计的变动; |
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● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺; |
● | 高级管理层的增任或离职; |
● | 对我们、我们的管理层或我们的行业不利的负面宣传; |
● | 人民币对美元汇率的波动情况; |
● | 额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。 |
行使本招股说明书中描述的认股权证,以及未来发行我们的普通股和可转换为普通股的证券,可能会显著稀释我们股东的利益,并导致我们的美国存托凭证价格下跌。
吾等已根据吾等与出售股东于2021年11月5日订立的认股权证协议条款向出售股东发出认股权证,作为出售股东向吾等提供的若干服务的代价。认股权证的行使受认股权证协议所载条件的规限,若认股权证全部行使,则最多可发行44,788,667股A类普通股。于本招股说明书日期,并无行使任何认股权证,出售股东并无持有任何A类普通股或美国存托凭证。
根据私人配售或认股权证增发A类普通股,如果及当完成时,可能会对我们的股东造成重大稀释。我们的股东可能会根据这种稀释的可能性采取行动,并试图出售美国存托凭证。在公开市场上销售大量的美国存托凭证,或认为这些销售可能会发生,可能会压低美国存托凭证的市场价格。
此外,我们未来可能会发行更多普通股。发行大量普通股可能会大大稀释我们股东的利益。此外,在公开市场上出售大量普通股,在首次发行时,在我们收购一家公司,被收购公司收到普通股作为对价,被收购公司随后出售其普通股,或由以私募方式收购该等普通股的投资者出售普通股的情况下,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
本公司董事会有权酌情决定是否派发股息,但须受开曼群岛法律的若干限制所规限,即本公司只可从利润或股份溢价中支付股息,且在任何情况下,如派息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,时间、金额和
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未来股息的形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
我们具有不同投票权的双层股权结构以及对B类普通股转让的限制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股(某些股份仍未指定,我们的董事有权指定和发行他们认为合适的股份类别)。对于需要股东投票的事项,A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票,除非法律另有要求,否则A类普通股的持有人将有权每股一票,而B类普通股的持有人将有权每股五票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股,或任何B类普通股的控制权变更予并非该B类普通股登记持有人的联营公司的任何人士时,每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
本公司董事会主席孙雷先生实益拥有合共64,433,465股普通股,占本公司于本招股说明书日期之总投票权62.1%。因此,孙先生将能够显著影响需要股东批准的事项,如选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易。双层股权结构还将使孙先生对股东特别大会的要求和股东大会所需的法定人数产生重大影响。见“股本说明” - 我们的组织备忘录和章程 - 投票权“和”股东大会和股东提案“,以了解详细信息。孙先生可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。投票权的集中和对B类普通股转让的限制也可能阻碍、推迟或阻止本公司控制权的变更,这可能会产生双重效果,剥夺我们的其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会,并降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对,我们也可能采取这些行动。此外,孙先生可能会把我们的商业机会转移到他自己或其他人身上。欲了解有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息,请参阅“主要股东”。
我们普通股的双层结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
标普道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准,将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双层结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
在公开市场上出售我们的美国存托凭证(包括出售股东的转售),或认为这些出售可能会发生,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。我们已发行的A类普通股也可供出售,但须受证券法第144及701条规则所适用的成交量及其他限制。只要这些股票在市场上出售,我们的美国存托凭证的市场价格就可能下降。
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我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。
作为本公司美国存托凭证的持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下将只能根据存款协议的规定,通过向托管机构发出投票指示,间接行使与阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股相关的投票权。根据存托协议,您只能通过向存托机构发出投票指示来投票,托管机构是以您的美国存托凭证为代表的基础A类普通股的持有人。在收到您的投票指示后,如果投票是以投票方式进行的,托管人将努力按照您的指示对相关的A类普通股进行投票,并且在以举手方式投票的情况下,将按照从大多数美国存托凭证持有人那里收到的指示进行投票。托管银行不会加入要求投票表决的行列。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权,除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则,本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七天。当召开股东大会时, 阁下可能未收到足够的预先通知,使阁下未能于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会或就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等第六次经修订及重述的组织章程大纲及细则,为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期,而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。凡任何事项在股东大会上付诸表决,如吾等提出要求,并在符合存款协议条款的情况下,托管人将尽力通知阁下即将进行的表决,并将吾等的表决材料送交阁下。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的股票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。, 如果标的A类普通股没有按照你的要求投票,你可能没有法律补救措施。
除非在有限的情况下,否则我们的美国存托凭证托管人将给予我们一个全权委托书,让我们投票您的美国存托凭证相关的A类普通股,如果您不指示托管人如何投票的话,这可能会对您的利益造成不利影响。
根据我们美国存托凭证的存托协议,如果您没有就如何在任何特定股东大会上投票表决您的美国存托凭证所代表的A类普通股,受托保管人将给予我们(或我们的被指定人)一个全权委托,在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所代表的A类普通股,除非:
● | 未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料; |
● | 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
● | 我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见; |
● | 我们已通知托管机构,将由全权委托代表在会议上表决的事项可能对股东的权利产生不利影响;或 |
● | 会议上以举手表决的方式进行表决。 |
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这一全权委托的效果是,如果您未能就如何在任何特定股东大会上投票表决您的美国存托凭证所代表的A类普通股,您不能阻止您的美国存托凭证所代表的我们的A类普通股在该会议上投票,除非出现上述情况,这可能会增加股东影响我们管理层的难度。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制,存款协议可能会在未经您同意的情况下被修改或终止。
根据存托协议,任何因存托协议或根据存托协议或拟进行的交易或凭借拥有存托凭证而引起或涉及存托凭证的诉讼或法律程序,只可由阁下在纽约州或纽约的州或联邦法院提起,而阁下作为吾等美国存托凭证持有人,将不可撤销地放弃阁下对任何该等诉讼提出的反对,并不可撤销地接受该等法院在任何人士提起的任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。此外,我们可能会修改或终止存款协议,而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证,您同意受修订后的存款协议的约束。有关更多信息,请参阅“美国存托股份说明”。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供此类权利,除非我们根据《证券法》登记与这些权利相关的权利和证券,或者可以免除登记要求。根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明被宣布为有效,并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此,您可能无法在未来参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。
如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配,也不会收到任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们美国存托凭证相关的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、A类普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的,您可能无法获得我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的大部分业务都在中国进行。此外,我们的大多数董事和高管居住在中国或香港,这些人的部分资产位于中国或香港。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件,或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼,开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动,未经中国证券监督管理机构和其他主管政府机构同意,任何单位和个人不得提供与海外证券业务有关的文件或资料。此外,《数据安全法》和《个人信息保护法》规定,未经中华人民共和国政府主管机关批准,中国境内任何实体或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供存储在中国境内的任何数据或任何个人信息。如果美国监管机构对我们进行任何调查,并且需要在中国境内进行调查或收集证据,根据中国法律,美国监管机构可能无法直接在中国境内进行该等调查或收集证据。此外, 我们和某些其他实体和个人,包括我们的法律顾问、审计师和其他代理,在获得中国有关当局的适当批准之前,可能被限制向美国监管机构提供文件、材料、数据和/或个人信息。如果我们或此类其他实体或个人被发现违反了上述限制,我们可能会受到处罚。美国监管机构可以通过司法协助、外交渠道或建立有中国证券监督管理机构参与的监管合作机制,与中国证券监督管理机构进行跨境合作。虽然这些法律的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或收集证据,以及对实体和个人向海外证券监管机构、外国司法机构或外国执法机构提供文件、材料、数据和/或个人信息的限制,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册的”,了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。
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如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索偿,向吾等或受托保管人提出索赔,阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许,诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰和威尔士的普通法,其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则副本、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议)或获取这些公司股东名单的副本。根据开曼群岛的法律,我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。根据组织章程大纲和章程细则,我们的董事将有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。另见“股本说明” 《公司法中的 - 差异》。
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由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,这些条款可能会阻止第三方收购我们,并对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们的组织章程大纲和章程细则包含某些条款,可能会限制其他人获得对我们公司的控制权,包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股,而无需我们的股东采取行动,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。
我们的董事和高级管理人员对我们的公司有重大影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
截至本招股说明书日期,我们的董事和高级管理人员总共拥有我们总投票权的76.5%。请参阅“主要股东”。因此,它们对我们的业务具有重大影响,包括重大公司行动,如合并、合并、董事选举和其他重大公司行动。
他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。投票权的集中可能会阻碍、推迟或阻止本公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的股东在出售本公司时获得溢价的机会,并可能降低美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对,我们也可能采取这些行动。此外,由于投资者认为可能存在或出现利益冲突,股权高度集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
我们是一家新兴的成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免,其中最重要的是,只要我们是新兴成长型公司,就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们已选择“退出”允许我们推迟采用新的或修订的财务会计准则的条款,因此,当上市公司采用新的或修订的财务会计准则时,我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定的规则,要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
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目录表
● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
● | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为在开曼群岛注册的获豁免公司,我们在企业管治事宜上采用了某些与纳斯达克的企业管治要求大相径庭的母国做法;与我们完全遵守纳斯达克的企业管治要求相比,这些做法对股东所提供的保障可能较少。
作为开曼群岛豁免在纳斯达克全球市场上市的公司,我们受纳斯达克上市标准的约束。纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条、第5605(C)(2)条和第5635(C)条要求上市公司大多数董事会成员必须是独立的,至少有三名成员组成的审计委员会,以及股东对采用股权激励奖励计划的批准。然而,《纳斯达克股票市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。我们遵循母国做法,要求董事会多数成员独立,并维持一个至少由三名成员组成的审计委员会。我们还在未经股东批准的情况下采用了新的股票激励奖励计划。
考虑到我们对母国做法的依赖,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准。
我们是“纳斯达克”所指的“受控公司”,因此可以豁免遵守某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
我们是纳斯达克证券市场规则所指的“控股公司”,因为截至招股说明书发布之日,我们的董事会主席孙磊先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就可以选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免。因此,您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
我们认为,在截至2020年12月31日的纳税年度,出于美国联邦所得税的目的,我们是一家被动型外国投资公司,或称PFIC,这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据我们美国存托凭证的市场价格和资产构成(特别是保留大量现金),我们认为,在截至2020年12月31日的纳税年度,我们是美国联邦所得税中的“被动型外国投资公司”或“PFIC”,在截至2021年12月31日的本纳税年度,我们很可能是PFIC,除非我们的美国存托凭证市场价格上涨,和/或我们将大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生非被动收入的资产。如果一家非美国公司在任何纳税年度的总收入中有75%或以上由某些类型的“被动”收入构成,或(2)该年度资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则该公司在任何纳税年度将被视为PFIC。
80
目录表
如果我们在任何课税年度被归类为PFIC,则美国持有者(如税务中所定义 - 美国联邦所得税考虑事项)可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股的分配产生显著增加的美国所得税,前提是根据美国联邦所得税规则,此类收益或分配被视为“超额分配”。此外,美国持有人在我们成为PFIC的第一个纳税年度和随后的纳税年度通常被视为持有PFIC的股权,即使我们实际上在随后的纳税年度不再是PFIC。因此,我们敦促我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,包括进行“按市值计价”选择的可能性。如需了解更多信息,请参阅“征税 - 美国联邦所得税考虑因素。
作为一家上市公司,我们将招致更高的成本,特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
我们是一家上市公司,预计会产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求,并允许推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私人公司。我们已选择“退出”允许我们推迟采用新的或修订的财务会计准则的条款,因此,当上市公司采用新的或修订的财务会计准则时,我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额开支,并投入大量的管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如,作为一家上市公司,我们必须保持一定数量的独立董事,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。上市公司的经营也使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
在过去,上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们支付巨额费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括那些列在“风险因素”中的因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望; |
● | 我们对与用户和其他合作伙伴的关系的期望; |
● | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况; |
● | 我们行业的竞争; |
● | 管理公司结构、业务和行业的相关政府政策和法规; |
● | 中国等地的一般经济和商业情况; |
● | 公共卫生事件(包括新冠肺炎大流行)对我们的业务运营、我们所在的行业以及中国和其他地方的经济的影响;以及 |
● | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“法规”等部分中普遍阐述。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为证物提交给注册说明书的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
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目录表
收益的使用
出售股东根据本招股说明书出售的所有A类普通股(包括美国存托凭证所代表的A类普通股)将由出售股东自行发售及出售。我们将不会收到任何此类销售的收益。
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目录表
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在上述两种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限,即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息,且在任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们决定派发股息,派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“规例” 与股息分配相关的 - 法规。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项,但须受存款协议条款的规限,包括据此应付的费用及开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
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目录表
大写
下表列出了我们截至2021年6月30日的市值:
● | 在实际基础上;以及 |
● | 按经调整基准计算,以反映吾等根据本公司与各投资者之间于2021年7月19日订立的若干认购协议向若干投资者发行及配发20,249,313股A类普通股、(Ii)本公司及其其他各方根据日期为2021年9月30日的若干修订及重述认购协议向某投资者发行678,426股A类普通股及(Iii)44,788,667股A类普通股。 |
您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明,以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息。
截至2021年6月30日 | ||||||||
实际 | 调整后的 | |||||||
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:千) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
A类普通股(面值0.00001美元;截至2021年6月30日的授权股份为46亿股;截至2021年6月30日的已发行和已发行股票为142,348,281股) | 1 | — | 1 | 1 | ||||
B类普通股(面值0.00001美元;截至2021年6月30日授权发行2亿股;截至2021年6月30日已发行流通股61,162,400股) |
| 1 |
| — |
| 1 |
| 1 |
额外实收资本 |
| 5,566,840 |
| 862,194 |
| 5,594,338 |
| 866,447 |
法定储备金 |
| 466,468 |
| 72,247 |
| 466,468 |
| 72,247 |
留存收益(亏损) |
| (2,010,642) |
| (311,409) |
| (2,010,642) |
| (311,409) |
累计其他综合收益 |
| (49,917) |
| (7,731) |
| (49,917) |
| (7,731) |
股东权益总额 |
| 3,972,751 |
| 615,301 |
| 4,000,247 |
| 619,554 |
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目录表
民事责任的可执行性
根据开曼群岛法律,我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册,以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处,例如:
● | 政治和经济稳定; |
● | 有效的司法系统; |
● | 有利的税制; |
● | 没有外汇管制或货币限制;以及 |
● | 提供专业和支持服务。 |
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于:
● | 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多;以及 |
● | 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 |
我们的组成文件没有规定,我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷,包括根据美国证券法产生的纠纷,必须进行仲裁。
我们的大部分业务都是在中国进行的。我们的大多数董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国境外。因此,股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序,或在美国对我们或这些个人提起诉讼,或对我们或他们执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已指定位于纽约东42街122号,纽约18楼,NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
Maples及开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP已告知我们,开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决,或(Ii)受理在开曼群岛针对吾等或吾等董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼,均存在不确定性。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们,虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国),但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行,而无需重新审查相关争议的是非曲直,方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼,条件是此类判决(I)由具有管辖权的外国法院作出;(Ii)规定判定债务人有责任支付已作出判决的经算定款项;。(Iii)为最终判决;。(Iv)不涉及税款、罚款或罚款;及。(V)不是以某种方式取得,亦不是违反自然公正或开曼群岛公共政策的强制执行。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
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目录表
我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告诉我们,中国的法院是否会:
● | 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决;或 |
● | 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
韩坤律师事务所进一步告知我们,承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据适用的中国法律,包括《中华人民共和国民事诉讼法》,根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则,根据要求、公共政策考虑和条件,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此,不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法,如果外国股东能与中国建立充分的联系,使中国法院具有司法管辖权,并满足其他程序要求,包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益,并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由,则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而,美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛的法律注册的,而美国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股就很难, 建立与中华人民共和国的联系,使中华人民共和国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定具有管辖权。
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目录表
公司历史和结构
我们最初通过久富舒克科技集团有限公司(前身为北京久富时代投资咨询有限公司、久富互联网金融控股集团有限公司和久富金科控股集团有限公司)开展业务,该公司于2006年12月在中国注册成立。
2014年,我们对公司组织进行了重组。2014年1月,我们在开曼群岛成立了目前的控股公司,名称为久富金融科技服务有限公司,后于2014年6月更名为玖富。2014年2月,我们在香港注册成立摩尔数字科技信息服务有限公司(“9F HK”,前身为九福金融信息服务有限公司),作为玖富的全资子公司。我们于2014年6月将北京舒智联银科技有限公司(“舒智联音”,前身为北京久富联银科技有限公司)和上海舒智联银网络有限公司(前身为上海久富网络有限公司)分别于2014年6月和2014年8月注册于中国,作为9F HK的全资子公司。
2014年8月,舒智联银通过一系列合同安排,取得了对玖富舒克和北京普惠的有效控制权。于2015年7月、2015年8月、2019年6月、2020年5月及2020年8月,我们分别与玖富舒克及北京普惠当时的现有股东修订及重述上述部分合约。2020年4月,我们在中国的全资子公司珠海小金虎联科技有限公司(“小金虎联”)和珠海悟空有品科技有限公司(“悟空有品”)通过一系列新的合同安排(经修订)分别获得对珠海联银和易奇迈的有效控制权。我们于2020年9月收购北京久富美豪科技有限公司(现为北京金牛智选科技有限公司,简称金牛智选)100%股权,终止了与其的合同协议。2021年3月,我们在中国的全资子公司前海福源网络科技(深圳)有限公司通过一系列新的合同安排,获得了对深圳福源的有效控制权。由于我们直接拥有我们的WFOEs,以及与我们的VIE北京普惠、九福舒克、珠海联银、易奇迈和深圳富源的合同安排, 我们认为,我们的VIE应被视为财务会计准则委员会会计准则汇编810合并报表下的可变利益实体,我们应被视为VIE的主要受益者。因此,我们根据美国公认会计原则将我们的VIE视为我们的合并实体,并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。
目前,我们几乎所有的业务都通过我们在中国、香港和其他地方的子公司以及我们的VIE及其子公司进行。我们成立了易其麦、珠海联银、深圳富源三个新的VIE。在线借贷平台业务是我们业务的主要组成部分,主要由玖富树科的全资子公司玖富普惠进行。贷款产品相关业务主要由易奇迈全资子公司新疆特易舒克信息技术有限公司(以下简称新疆舒克,前身为新疆久富一卡通信息技术有限公司)和珠海联银全资子公司珠海一卡通小金科技有限公司(以下简称珠海一卡小金,前身为珠海九福小金科技有限公司)通过北京利荣星商业贸易有限公司(简称:北京利荣星)进行。舒智联印为我们的运营提供技术支持。
我们在2016年8月收购了以太证券有限公司的大部分股权后,开始提供离岸股票投资产品,为投资者提供在香港和美国进行股票交易的机会。2018年,我们开始从事股票分销业务,并通过以太证券有限公司为投资者提供在香港认购股票的机会。我们通过以太财富管理有限公司(前身为富源财富管理有限公司)在香港提供保险经纪业务,该公司是我们于2017年7月收购的公司。
2019年8月15日,我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易,交易代码为JFU。在扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发售费用后,我们从首次公开募股中筹集了约5770万美元的净收益。
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目录表
2020年12月,作为转移业务重点的努力的一部分,我们停止在我们的在线借贷信息中介平台上发布与面向投资者的固定收益产品新产品投资机会相关的信息。九福普惠。根据本公司与若干持牌资产管理公司订立的若干合作安排,投资者于本公司固定收益产品相关现有贷款中的权利已转让予该等公司,而有关本金及投资收益(视何者适用而定)将由该等资产管理公司于36个月内按投资者于平台通知中所载条款及条件所选择的方式偿还予投资者。在我们的业务运营发生变化后,九福普惠将不再提供贷款便利化服务,持牌资产管理公司和其他第三方服务商将为投资者提供与其贷款剩余投资返还有关的服务。
于2021年7月,吾等与两名投资者订立若干认购协议,根据双方于2021年6月7日于一份具约束力的条款说明书中议定的每股价格,透过私募配售最多40,498,625股新发行的A类普通股,向本公司投资合共5,970万美元。我们完成了第一期投资,向投资者发行了20,249,313股A类普通股。于完成与其中一名投资者的认购协议或现有认购协议项下的首批投资时,吾等、该投资者及若干其他投资者或加入投资者已订立经重述及经修订的认购协议或经修订协议,以修订现有认购协议。经修订协议的主要条款(包括每股A类普通股认购价及锁定要求)与现有认购协议的主要条款大致相同,不同之处在于,经修订协议规定,加入投资者可就新发行的A类普通股向本公司投资最多1,000,000美元,以代替现有认购协议原先设想的可选择进行第二批投资的原始投资者。我们已完成第二批投资,向加盟投资者发行了678,426股A类普通股。
于2021年11月5日,吾等与出售股东订立一项服务协议,根据该协议,出售股东将向吾等提供若干咨询及营销服务,以及有关本公司某些用户的用户管理服务,以换取认股权证的发行。适用于认股权证的条款及条件,已于吾等与出售股东为此订立的认股权证协议中进一步阐明。
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目录表
下图显示了我们的公司结构,包括我们的主要子公司、我们的VIE和我们VIE的主要子公司,截至招股说明书之日:
注:
(1) | 我们的每家VIE都与玖富签订了独家期权协议,经修订(如适用),作为我们可变利益实体结构的一部分。 |
(2) | 天津宇鹰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)和珠海横琴云创投资合伙企业(有限合伙)分别持有易奇迈55%和45%的股权。薄少和程天华分别持有珠海联银60%和40%的股权。任一凡、珠海横琴智略投资合伙企业(有限合伙)、珠海横琴赛星投资合伙企业(有限合伙企业)和张立军分别持有久富舒克48%、33.2%、10%和8.8%的股权。孙雷、肖长兴、陈立行、刘雷、张东城分别持有北京普惠23.17%、20.83%、27.67%、27.50%和0.83%的股权。张东城和吴向春分别持有深圳富源60%和40%的股权。截至本招股书日期,孙雷、任一凡、刘雷、肖长星也是玖富的董事。 |
* | 金牛智选由久富树科通过珠海久新资产管理有限公司间接全资拥有。 |
** | Peking Power Global Limited、9F Financial Service Limited及9FP Investments Holdings Limited由Capital Nine Holding Limited透过Beyond Step Holding Limited间接全资拥有。 |
与我们的VIE及其股东的合同安排
久富舒克的注册股东包括一帆人、珠海横琴智略投资合伙企业(有限合伙)、珠海横琴赛星投资合伙企业(有限合伙)和张丽君,他们分别持有久富舒科48%、33.2%、10%和8.8%的股权。北京普惠的登记股东包括孙雷、肖长兴、陈立兴、刘雷和张东城,他们分别持有北京普惠23.17%、20.83%、27.67%、27.50%和0.83%的股权。珠海联银的注册股东包括薄少和程天华,他们分别持有珠海联银60%和40%的股权。易奇迈的注册股东包括天津宇鹰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)和珠海横琴云创投资合伙企业(有限合伙),分别持有易奇迈55%和45%的股权。深圳富源的注册股东包括张东城和吴向春,他们分别持有深圳富源60%和40%的股权。
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目录表
以下为玖富、数智联银、玖富数科及久富数科股东之间现行有效的合约安排摘要。玖富、我们的WFOES和其他VIE,包括北京浦辉、珠海联银、易奇迈和深圳富源,以及该等VIE的股东之间的合同安排(如果签订)基本相同。由于这些合同安排,我们有权指导我们的VIE的活动,这些活动对这些VIE的经济表现产生了最大的影响。作为主要受益人,我们也有权获得几乎所有的经济利益,我们有义务承担我们的VIE所造成的任何和所有经济损失。此外,我们有独家选择权,在中国法律允许的范围内购买我们每一家VIE的全部或部分股权。基于上述原因, 我们认为,我们的VIE应被视为财务会计准则委员会会计准则汇编810合并报表下的可变利益实体,我们应被视为VIE的主要受益者。因此,我们根据美国公认会计原则将我们的VIE视为我们的合并实体,并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。
大师级独家服务协议
根据久富舒克与疏智联银签订的主独家服务协议,疏智联银拥有独家权利向久富舒克提供技术支持及咨询服务等,而久富舒克同意接受疏智联银提供的所有咨询及服务。未经舒智联银事先书面同意,久富舒克同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。此外,久富舒克不可撤销地授予舒智联银独家及不可撤销的选择权,以中国法律允许的最低价格收购久富舒克的任何或全部资产及业务。舒智联银独家拥有本协议履行过程中产生或产生的所有知识产权。久富舒克同意按月向舒适联银支付服务费,该比例可在考虑所提供服务的复杂性和难度、所消耗的时间、向久富舒克提供服务的舒智联银员工的资历、所提供服务的价值、可比服务的市场价格以及久富舒克的经营状况等因素后全权决定和调整。此外,在中国法律允许的范围内,如果玖富树有任何经营亏损或遭遇任何重大经营困难,树志联银同意向玖富树提供财务支持。本协议将继续有效,除非疏智联银以书面形式终止协议,或相关政府机构拒绝久福舒克或疏智联银提出的续期申请,以续展营业执照中规定的各自经营期限。
代理协议和授权书,包括经修订和重新修订的代理协议和授权书
根据疏智联银、久富舒科及久富舒科各股东订立及相互订立的委托协议及授权书或经修订及重述的委托协议及授权书(视何者适用而定),久富舒科各股东不可撤销提名、委任及组成久富舒克及其继任人为其事实受权人,以行使其作为久富舒科股东的任何及所有权利,包括但不限于召集、出席股东大会及在股东大会上表决的权利,以及任免董事及高级管理人员的权利。久富舒克的各股东进一步约定,未经疏智联银事先书面同意,该股东不得行使任何股东权利,如股东收到任何股息、利息、任何其他形式的资本分配、清算时的剩余资产,或因该等股东于久富舒科的股权权益而转让所得款项或代价,股东应在适用法律许可的范围内,将该等权益全部转让予疏智联银或其指定人,而不作任何代价。只要久富舒克存在,委托书和授权书都将继续有效。久富舒克的股东在未经舒智联银事先书面同意的情况下,无权终止本协议或撤销事实代理人的委任。
91
目录表
排他性期权协议,包括经修订和重新签署的排他性期权协议
根据玖富、疏智联银、久富舒克与久富舒克各股东订立的独家购股权协议,或经修订及重述的独家购股权协议(如适用),久富舒克各股东不可撤销地授予玖富或其指定人士一项独家购股权,以于任何时间及在中国法律许可的范围内,以相等于该股东于久富舒克注册资本支付的实际股本的价格购买其于久富舒克的全部或部分股权。如果上述价格低于中国法律允许的最低价格,将适用中国法律允许的最低价格。根据疏智联银与该股东订立的贷款协议,如玖富指定疏智联银为其指定人士,行使购买久富舒克股权的选择权,疏智联银可选择以注销该股东欠疏智联银的未偿还贷款金额的方式支付购买款项。未经玖富事先书面同意,久富舒克及其股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置久富舒克在其资产、业务或收入中的合法或实益权益,或允许对此类权益产生任何产权负担。在适用中国法律许可的范围内,久富舒克的股东亦同意将从久富舒克收到的任何利润、利息、股息或清盘所得款项,或转让久富舒克股权所得款项,及时捐赠予玖富或其指定人士。该等协议将继续有效,直至其股东于久富舒克持有的所有股权转让或转让予玖富或其指定人士为止。
贷款协议
根据舒智联银与久富舒克各股东之间的贷款协议,舒智联银向久富舒克的股东提供贷款,后者已将贷款本金出资予久富舒克作为注册资本。根据独家购股权协议,久富舒克的股东只可将彼等于久富舒克各自的股权转让予玖富或其指定人士以偿还贷款。除非久富舒克的股东根据独家期权协议向玖富或其指定人士转让股权时,转让价格超过贷款本金,否则每笔贷款均为无息贷款。超出贷款本金的部分应在中国法律允许的范围内被视为贷款利息。这些贷款协议将一直有效,直至双方充分履行其各自的义务之日为止。
股权质押协议,包括修订和重订的股权质押协议
根据疏智联银、久富舒克及久富舒克各股东之间的股权质押协议或经修订及重述的股权质押协议,久富舒克的股东将彼等于久富舒克的所有股权(包括其后收购的任何股权)质押予久富舒印,以确保久富舒克及其股东履行其各自于合约安排下的责任,包括就所提供的服务向久富舒克支付应付款项。倘若久富舒克或出质人违反其于该等合同安排下的责任,舒志联银作为质权人将有权享有若干权利及补救,包括优先收取拍卖或出售久富舒克质押股权所得款项。树智联银有权在质押期间获得质押股权分配的股息。质押自协议项下拟进行的股权质押向当地相关工商行政管理部门(现称为市场监管部门)登记之日起生效,并将一直有效,直至总独家服务协议及相关独家期权协议及代理协议及授权书到期或终止为止。我们已在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了股权质押登记。
配偶同意书
根据配偶同意书,久富舒科每名股东的配偶(如适用)确认,由该等股东持有并以其名义登记的九福舒克股权将根据股权质押协议、独家期权协议、代理协议及授权书、玖富、疏智联银、久富舒克、久富舒克股东及其各自配偶之间的贷款协议处置。配偶双方承诺不会就久富舒克的股权作出任何断言,并同意如获得久富舒克的任何股权,将受上述协议约束。
92
目录表
在韩坤律师事务所看来,我们的中国法律顾问:
● | 我们中国子公司和VIE的所有权结构不会也不会导致违反中国现行法律、规则或法规的任何明确规定;以及 |
● | 我们的中国子公司、我们的VIE和受中国法律、规则和法规管辖的VIE的股东之间的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的,不会导致违反中国现行法律、规则或法规的任何明确规定。 |
然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,目前和未来中国法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国律师进一步告知我们,如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资电信业务的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。请参阅“风险因素 与我们的公司结构相关的 - 风险。
93
目录表
选定的合并财务数据
以下精选的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度综合财务数据摘录自本招股说明书其他部分的经审核综合财务报表,而以下精选的截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的综合财务数据摘自本招股说明书未包括的经审核综合财务报表。以下精选的截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月以及截至2021年6月30日的中期综合财务数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的综合财务报表,并以与经审计的综合财务报表相同的基准编制,其中包括我们认为对公允报告所述期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整,仅包括正常和经常性调整。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读此精选的综合财务数据部分以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
94
目录表
下表列出了截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的年度以及截至2021年6月30日和2021年6月30日的六个月的综合业务报表:
| 截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
(单位为千,每股数据除外) | ||||||||||||||||||
选定的合并业务报表数据: | ||||||||||||||||||
净收入(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
贷款便利化服务 |
| 2,157,782 |
| 6,272,796 |
| 4,960,671 |
| 3,477,897 |
| 177,147 |
| 27,437 | 227,792 | — | — | |||
邮寄服务 |
| 41,313 |
| 256,916 |
| 367,439 |
| 604,732 |
| 859,102 |
| 133,058 | 530,232 | 78,004 | 12,081 | |||
技术服务(5) | — | — | — | — | — | — | 10,067 | 164,497 | 25,477 | |||||||||
财富管理服务(5) | — | — | — | — | — | — | 62,360 | 61,362 | 9,504 | |||||||||
其他 |
| 61,557 |
| 212,068 |
| 228,372 |
| 342,334 |
| 219,756 |
| 34,036 | 17,979 | 89,093 | 13,799 | |||
净收入合计 |
| 2,260,652 |
| 6,741,780 |
| 5,556,482 |
| 4,424,963 |
| 1,256,005 |
| 194,531 | 848,430 | 392,956 | 60,861 | |||
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
销售和市场营销(1) |
| (1,168,416) |
| (2,243,723) |
| (1,746,375) |
| (2,343,428) |
| (343,056) |
| (53,133) | (174,243) | (68,826) | (10,660) | |||
始发和维修(2) |
| (168,024) |
| (502,050) |
| (444,830) |
| (1,137,451) |
| (543,487) |
| (84,175) | (634,521) | (87,911) | (13,616) | |||
一般和行政(3) |
| (494,902) |
| (3,073,575) |
| (1,159,746) |
| (1,155,747) |
| (1,303,833) |
| (201,938) | (550,734) | (279,076) | (43,223) | |||
冲销可疑合同资产和应收账款(拨备)(4) |
| (32,740) |
| (1,881) |
| 2,637 |
| (2,148,638) |
| (347,803) |
| (53,868) | (195,564) | (44,296) | (6,861) | |||
总运营成本和费用 |
| (1,864,082) |
| (5,821,229) |
| (3,348,314) |
| (6,785,264) |
| (2,538,179) |
| (393,114) | (1,555,062) | (480,109) | (74,359) | |||
利息收入 |
| 13,422 |
| 73,639 |
| 208,350 |
| 225,751 |
| 102,425 |
| 15,864 | 63,869 | 39,079 | 6,053 | |||
投资减值损失 |
| — |
| — |
| (23,140) |
| (154,898) |
| (462,490) |
| (71,631) | (30,322) | (2,056) | (318) | |||
商誉减值损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (50,291) |
| (7,789) | (50,291) | — | — | |||
无形资产及财产、设备减值损失 和软件 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (38,145) |
| (5,908) | (17,220) | (2,310) | (358) | |||
有价证券投资的未实现亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | (114,211) | (17,689) | |||
其他收入(费用),净额 |
| 7,719 |
| 25,429 |
| 25,608 |
| 52,852 |
| 39,112 |
| 6,058 | 19,612 | (684) | (106) | |||
权益法投资税前收益(亏损)和收益(亏损) |
| 417,711 |
| 1,011,484 |
| 2,418,729 |
| (2,220,324) |
| (1,691,563) |
| (261,989) | (720,984) | (167,335) | (25,917) | |||
所得税优惠(费用) |
| (271,132) |
| (352,432) |
| (402,403) |
| 174,597 |
| (538,322) |
| (83,375) | (17,874) | (17,998) | (2,788) | |||
权益法投资的收益(亏损) |
| 15,047 |
| 64,701 |
| (41,143) |
| (107,918) |
| (21,317) |
| (3,302) | (5,741) | (7,629) | (1,182) | |||
净收益(亏损) |
| 161,626 |
| 723,753 |
| 1,975,183 |
| (2,153,645) |
| (2,251,202) |
| (348,666) | (744,599) | (192,962) | (29,887) | |||
非控股股东应占净收益(亏损) |
| (5,588) |
| (126,049) |
| 6,621 |
| (5,931) |
| (7,693) |
| (1,191) | 3,586 | (747) | (116) | |||
玖富的净收益(亏损)。 |
| 156,038 |
| 597,704 |
| 1,981,804 |
| (2,159,576) |
| (2,258,895) |
| (349,857) | (741,013) | (193,709) | (30,003) | |||
优先股赎回价值变动 |
| — |
| (47,759) |
| (17,225) |
| (10,711) |
| — |
| — | — | — | — | |||
视为向优先股股东派发股息 |
| — |
| (103,550) |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | |||
普通股股东应占净收益(亏损) |
| 156,038 |
| 446,395 |
| 1,964,579 |
| (2,170,287) |
| (2,258,895) |
| (349,857) | (741,013) | (193,709) | (30,003) | |||
每股普通股净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
基本信息 |
| 1.15 |
| 3.23 |
| 10.57 |
| (12.43) |
| (11.37) |
| (1.76) | (3.80) | (1.93) | (0.30) | |||
稀释 |
| 1.07 |
| 2.93 |
| 9.41 |
| (12.43) |
| (11.37) |
| (1.76) | (3.80) | (1.93) | (0.30) | |||
用于计算每股净收益(亏损)的普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
基本信息 |
| 123,901,800 |
| 124,413,700 |
| 162,672,800 |
| 174,552,468 |
| 198,596,879 |
| 198,596,879 | 195,191,000 | 100,361,432 | 100,361,432 | |||
稀释 |
| 134,305,200 |
| 138,465,500 |
| 185,735,200 |
| 174,552,468 |
| 198,596,879 |
| 198,596,879 | 195,191,000 | 100,361,432 | 100,361,432 | |||
净收益(亏损) |
| 161,626 |
| 723,753 |
| 1,975,183 |
| (2,153,645) |
| (2,251,202) |
| (348,666) | (744,599) | (192,962) | (29,887) | |||
其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
外币折算调整,税后净额为零 |
| 17,372 |
| (33,065) |
| 84,430 |
| 12,126 |
| (99,173) |
| (15,360) | 24,021 | (37,157) | (5,754) | |||
可供出售投资的未实现收益(亏损),税后净额为零 |
| 194 |
| 1,071 |
| (1,146) |
| (99) |
| — |
| — | (100) | — | — | |||
全面收益(亏损)合计 |
| 179,192 |
| 691,759 |
| 2,058,467 |
| (2,141,618) |
| (2,350,375) |
| (364,026) | (720,678) | (230,119) | (35,641) | |||
非控股股东应占综合收益(亏损)合计 |
| (5,588) |
| (126,049) |
| 6,621 |
| (5,931) |
| (7,693) |
| (1,191) | 3,586 | (550) | (85) | |||
玖富应占综合收益(亏损)总额。 |
| 173,604 |
| 565,710 |
| 2,065,088 |
| (2,147,549) |
| (2,358,068) |
| (365,217) | (717,092) | (230,669) | (35,726) |
注:
(1) | 销售及市场推广开支包括关联方于2016、2017、2018、2019及2020年提供的服务分别为人民币1.683亿元、人民币4.171亿元、人民币3780万元、人民币42.8百万元及人民币90.1万元(13.95万美元),截至2020年及2021年6月30日止六个月分别为零及零。 |
95
目录表
(2) | 发起及服务开支包括关联方于2016、2017、2018、2019及2020年提供的服务分别为人民币1,160万元、人民币8,180万元、人民币3,900万元、人民币1,510万元及人民币358,000元(55.4,000美元),截至2020年及2021年6月30日止六个月分别为零及零。 |
(3) | 一般及行政开支包括2016、2017、2018、2019及2020年度分别为人民币1.104亿元、人民币21.805亿元、人民币5.082亿元、人民币3.532亿元及人民币2.906亿元(4,500万美元)的股份补偿,以及截至2020年、2020年及2021年6月30日止六个月的零及零。 |
(4) | 2019年的净收入总额以及可疑合同资产和应收账款的冲销(拨备)来自本招股说明书中包含的经审计的综合财务报表,反映了《风险因素》中讨论的法律程序的影响。 与我们的商业和行业相关的 - 风险 - 我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响,这可能会对我们的运营结果、财务状况、流动性、现金流和声誉产生实质性的不利影响 - 法律程序。 |
(5) | 本公司尚未重新编制其财务报表,以进一步细分截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的财政年度净收入中名为“其他”的项目中的金额。仅供参考,根据本公司未经审核的管理账目,截至2020年12月31日止财政年度,技术服务、理财服务及其他业务产生的收入净额分别为人民币2,060万元(320万美元)、人民币1.214亿元(1,880万美元)及人民币7,770万元(1,200万美元)。 |
下表显示了我们截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年以及2021年6月30日的汇总资产负债表数据:
| 截至12月31日, | 截至6月30日, | ||||||||||||||
2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | 2021 | |||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 | ||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金和现金等价物 |
| 1,238,490 |
| 3,778,115 |
| 5,469,077 |
| 4,684,003 |
| 2,726,712 |
| 422,314 | 1,877,191 | 290,740 | ||
受限现金 |
| 146,129 |
| 671 |
| — |
| 125,437 |
| 390,702 |
| 60,512 | 376,796 | 58,358 | ||
定期存款 |
| — |
| 700,000 |
| 833,478 |
| 24,000 |
| 133,761 |
| 20,717 | 102,408 | 15,861 | ||
有价证券投资 | — | — | — | — | — | — | 206,272 | 31,947 | ||||||||
截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的应收账款,扣除坏账准备后分别为人民币27,730元、人民币29,611元、人民币1,053元、人民币1,433,449元和人民币1,446,994元;截至2021年6月30日的应收账款为人民币1,486,919元(230,294美元) |
| 81,048 |
| 300,058 |
| 180,141 |
| 280,995 |
| 40,862 |
| 6,329 | 70,130 | 10,862 | ||
其他应收账款,截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的坏账准备净额分别为人民币5,010元、36,773元和17,396元,截至2021年6月30日的其他应收账款为人民币56,466元(8,745美元) |
| 184,029 |
| 91,428 |
| 146,438 |
| 117,340 |
| 126,745 |
| 19,630 | 565,904 | 87,647 | ||
截至2016年12月、2017年、2018年、2019年和2020年的贷款应收账款,扣除坏账准备后分别为人民币615,592元和人民币320,944元,截至2021年6月30日的贷款应收账款为人民币56,466元(合8,745美元) |
| 84,770 |
| 126,200 |
| 593,943 |
| 778,480 |
| 267,383 |
| 41,412 | 202,130 | 31,306 | ||
预付费用和其他资产 |
| 139,518 |
| 524,321 |
| 543,088 |
| 1,137,787 |
| 793,092 |
| 122,834 | 881,771 | 136,569 | ||
长期投资 | 152,028 | 509,736 | 954,158 | 775,644 | 738,272 | 114,344 | 738,996 | 114,456 | ||||||||
总资产 |
| 2,153,661 |
| 6,275,783 |
| 9,107,961 |
| 8,880,364 |
| 5,386,501 |
| 834,263 | 5,168,966 | 800,571 | ||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
递延收入 |
| 94,176 |
| 384,070 |
| 346,847 |
| 788,906 |
| 82,643 |
| 12,800 | 10,079 | 1,561 | ||
应付所得税 |
| 301,219 |
| 463,977 |
| 315,868 |
| 320,350 |
| 255,244 |
| 39,532 | 272,896 | 42,266 | ||
应计费用和其他负债 |
| 500,600 |
| 795,447 |
| 745,307 |
| 1,229,110 |
| 726,686 |
| 112,549 | 786,213 | 121,768 | ||
总负债 |
| 939,709 |
| 1,750,732 |
| 1,470,621 |
| 2,552,536 |
| 1,163,185 |
| 180,154 | 1,140,927 | 176,707 | ||
股东权益总额 |
| 998,635 |
| 3,704,641 |
| 6,254,920 |
| 6,327,828 |
| 4,223,316 |
| 654,109 | 4,028,037 | 623,864 |
下表列出了截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月的综合现金流数据摘要:
| 截至十二月三十一日止的年度: | 截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||
2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||
选定的合并现金流数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| 413,972 |
| 2,865,590 |
| 2,345,892 |
| (429,047) |
| (1,744,599) |
| (270,204) | (442,562) | (521,777) | (80,814) | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| (222,910) |
| (1,011,683) |
| (1,236,820) |
| (707,611) |
| 39,466 |
| 6,112 | (432,265) | (367,136) | (53,764) | |||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 701 |
| 563,360 |
| 545,886 |
| 471,978 |
| 12,896 |
| 1,997 | — | — | — | |||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| 204,499 |
| 2,394,167 |
| 1,690,291 |
| (659,637) |
| (1,692,026) |
| (262,061) | (894,922) | (863,427) | (133,728) | |||
年初/期间的现金、现金等价物和限制性现金 |
| 1,180,120 |
| 1,384,619 |
| 3,778,786 |
| 5,469,077 |
| 4,809,440 |
| 744,887 | 4,809,440 | 3,117,414 | 482,826 | |||
年终/期末现金、现金等价物和受限现金 |
| 1,384,619 |
| 3,778,786 |
| 5,469,077 |
| 4,809,440 |
| 3,117,414 |
| 482,826 | 3,914,518 | 2,253,987 | 349,098 |
96
目录表
下表显示了我们精简的合并时间表,介绍了玖富、我们的WFOEs、其他子公司、合并VIE以及分别截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的六个月的合并运营报表和消除调整:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 截至2021年6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 |
| VIES |
| 附属公司 |
| Wofe |
| 淘汰 |
| 已整合 |
| 父级 |
| VIES |
| 附属公司 |
| Wofe |
| 淘汰 |
| 已整合 |
| 父级 |
| VIES |
| 附属公司 |
| Wofe |
| 淘汰 |
| 已整合 |
| 父级 |
| VIES |
| 附属公司 |
| Wofe |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
| (人民币千元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入合计(4) | — | 5,309,932 | 14,295 | 678,556 | (446,301) | 5,556,482 | — | 4,594,804 | 81,109 | 523,533 | (774,483) | 4,424,963 | — | 1,145,210 | 68,022 | 121,383 | (78,610) | 1,256,005 | — | 332,913 | 1,225 | 61,362 | (2,544) | 392,956 | ||||||||||||||||||||||||
总运营成本和费用(4) | (514,144) | (2,704,950) | (76,535) | (499,512) | 446,827 | (3,348,314) | (371,754) | (6,524,664) | (250,626) | (412,495) | 774,275 | (6,785,264) | (333,427) | (1,953,679) | (74,615) | (238,514) | 62,056 | (2,538,179) | (55,881) | (337,939) | (20,259) | (136,987) | 70,957 | (480,109) | ||||||||||||||||||||||||
其他 | 13 | 159,568 | 11,682 | 39,298 | — | 210,561 | (10,066) | 84,241 | 18,829 | 38,616 | 8,357 | 139,977 | (70,421) | (126,089) | (127,347) | (20,112) | (65,420) | (409,389) | 5,178 | 36,529 | (55) | (118,184) | (3,650) | (80,182) | ||||||||||||||||||||||||
集团公司收入(3) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
子公司和VIE的收入(亏损)份额(2) | 2,495,935 | — | — | — | (2,495,935) | — | (1,777,756) | — | — | — | 1,777,756 | — | (1,855,047) | — | — | — | 1,855,047 | — | (143,006) | — | — | — | 143,006 | — | ||||||||||||||||||||||||
权益法投资税前收益(费用)和收益(亏损) | 1,981,804 | 2,764,550 | (50,558) | 218,342 | (2,495,409) | 2,418,729 | (2,159,576) | (1,845,619) | (150,688) | 149,654 | 1,785,905 | (2,220,324) | (2,258,895) | (934,558) | (133,940) | (137,243) | 1,773,073 | (1,691,563) | (193,709) | 31,503 | (19,089) | (193,809) | 207,769 | (167,335) | ||||||||||||||||||||||||
所得税优惠(费用) | — | (385,961) | 289 | (16,731) | — | (402,403) | — | 197,412 | (10,535) | (12,280) | — | 174,597 | — | (532,956) | (3,824) | (1,542) | — | (538,322) | — | (9,098) | 563 | (9,464) | 1 | (17,998) | ||||||||||||||||||||||||
权益法投资的税后净收益(亏损) | — | (41,589) | 446 | — | — | (41,143) | — | (94,791) | (4,527) | (8,600) | — | (107,918) | — | (12,369) | — | (8,948) | — | (21,317) | — | (11,853) | — | 4,224 | — | (7,629) | ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | 1,981,804 | 2,337,000 | (49,823) | 201,611 | (2,495,409) | 1,975,183 | (2,159,576) | (1,742,998) | (165,750) | 128,774 | 1,785,905 | (2,153,645) | (2,258,895) | (1,479,883) | (137,764) | (147,733) | 1,773,073 | (2,251,202) | (193,709) | 10,552 | (18,526) | (199,049) | 207,770 | (192,962) |
97
目录表
下表列出了我们精简的合并计划,介绍了截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日以及截至2021年6月30日的六个月的合并资产负债表,包括玖富、我们的子公司、我们的WFOEs和我们的其他合并VIE,并分别取消了调整:
截至12月31日, | 截至2021年6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 | VIES | 附属公司 | Wofe | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIES | 附属公司 | Wofe | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIES | 附属公司 | Wofe | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIES | 附属公司 | Wofe | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 145,451 | 4,310,737 | 42,257 | 970,632 | — | 5,469,077 | 814,089 | 2,766,981 | 610,976 | 491,957 | — | 4,684,003 | 778,097 | 1,501,733 | 23,082 | 423,800 | — | 2,726,712 | 11,076 | 1,293,615 | 18,129 | 554,371 | — | 1,877,191 | ||||||||||||||||||||||||
受限现金 | — | — | — | — | — | — | — | — | 125,437 | — | — | 125,437 | — | — | — | 390,702 | — | 390,702 | — | — | — | 376,796 | — | 376,796 | ||||||||||||||||||||||||
定期存款 | — | 5,000 | 828,478 | — | — | 833,478 | — | 24,000 | — | — | — | 24,000 | — | 135,000 | — | — | (1,239) | 133,761 | — | 105,000 | — | — | (2,592) | 102,408 | ||||||||||||||||||||||||
有价证券投资 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 77,109 | — | 129,163 | — | 206,272 | ||||||||||||||||||||||||
应收账款净额 | — | 178,350 | 1,767 | 24 | — | 180,141 | — | 267,277 | 10,868 | 2,850 | — | 280,995 | — | 9,888 | 2,850 | 28,124 | — | 40,862 | — | 45,957 | 2,850 | 21,323 | — | 70,130 | ||||||||||||||||||||||||
其他应收账款,净额 | — | 83,469 | 18,413 | 231,433 | (186,877) | 146,438 | 377 | 81,525 | 50,527 | 192,907 | (207,996) | 117,340 | 653 | 68,742 | 3,158 | 61,639 | (7,447) | 126,745 | 1,937 | 144,449 | 2,789 | 422,019 | (5,290) | 565,904 | ||||||||||||||||||||||||
应收贷款净额 | — | 593,255 | — | — | 688 | 593,943 | — | 729,798 | 47,882 | 800 | — | 778,480 | — | 221,200 | 15,800 | 38,803 | (8,420) | 267,383 | — | 163,200 | 12,000 | 34,365 | (7,435) | 202,130 | ||||||||||||||||||||||||
公司间余额(1) | 1,330,577 | (148,802) | (1,193,067) | 151,664 | (140,372) | — | 1,061,026 | (565,953) | (1,068,838) | 556,244 | 17,521 | — | 892,472 | — | — | — | — | — | 1,710,737 | — | — | — | (1,710,737) | — | ||||||||||||||||||||||||
关联方应付款项 | — | 8,663 | — | 100 | 137,510 | 146,273 | — | 50,000 | — | — | — | 50,000 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
预付费用和其他资产 | 688 | 458,833 | 50,704 | 33,551 | (688) | 543,088 | 8,707 | 1,085,197 | 5,074 | 38,809 | — | 1,137,787 | 2,080 | 740,959 | 41,281 | 9,238 | (466) | 793,092 | 2,019 | 837,041 | 35,318 | 7,787 | (394) | 881,771 | ||||||||||||||||||||||||
合同资产,净额 | — | 12,642 | 0 | — | — | 12,642 | — | 24,814 | 10 | — | — | 24,824 | — | 10,374 | — | — | — | 10,374 | — | 6,494 | — | — | — | 6,494 | ||||||||||||||||||||||||
长期投资(2) | 6,153,725 | 569,066 | 179,272 | 159,065 | (6,106,970) | 954,158 | 4,406,243 | 293,441 | 173,621 | 282,645 | (4,380,306) | 775,644 | 2,503,999 | 491,510 | 158,142 | 778,110 | (3,193,489) | 738,272 | 2,258,093 | 489,727 | 158,142 | 869,640 | (3,036,606) | 738,996 | ||||||||||||||||||||||||
经营性租赁使用权资产净额 | — | — | — | — | — | — | — | 113,606 | 8,135 | 50 | — | 121,791 | — | 18,611 | — | 10,057 | — | 28,668 | — | 16,130 | — | 9,857 | — | 25,987 | ||||||||||||||||||||||||
财产、设备和软件,净额 | — | 72,696 | 2,045 | 12,092 | (566) | 86,267 | — | 95,783 | 3,587 | 11,572 | (566) | 110,376 | — | 51,701 | 9,371 | 2,324 | — | 63,396 | — | 39,507 | 8,312 | 4,604 | — | 52,423 | ||||||||||||||||||||||||
商誉,净额 | — | 7,351 | 6,034 | — | — | 13,385 | — | 72,224 | 6,110 | — | — | 72,224 | — | 72,304 | — | 5,915 | (56,098) | 22,121 | — | 72,304 | — | 5,853 | (56,038) | 22,119 | ||||||||||||||||||||||||
无形资产净额(3) | — | 19,083 | 25,650 | — | — | 44,733 | — | 45,362 | 28,114 | — | — | 73,476 | — | 40,187 | — | 21,446 | (17,220) | 44,413 | — | 38,700 | — | 18,865 | (17,220) | 40,345 | ||||||||||||||||||||||||
递延税项资产,净额 | — | 84,338 | — | — | — | 84,338 | — | 503,078 | — | 909 | — | 503,987 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
总资产 | 7,630,441 | 6,254,681 | (38,447) | 1,558,561 | (6,297,275) | 9,107,961 | 6,290,442 | 5,587,133 | (4,607) | 1,578,743 | (4,571,347) | 8,880,364 | 4,177,301 | 3,362,209 | 253,684 | 1,770,158 | (3,284,379) | 5,386,501 | 3,983,862 | 3,329,233 | 237,540 | 2,454,643 | (4,836,312) | 5,168,966 | ||||||||||||||||||||||||
递延收入 | — | 280,512 | — | 66,335 | — | 346,847 | — | 772,340 | — | 16,566 | — | 788,906 | — | 81,246 | 1,397 | — | — | 82,643 | — | 9,904 | 175 | — | — | 10,079 | ||||||||||||||||||||||||
应支付的工资和福利 | — | 28,115 | — | 10,775 | — | 38,890 | — | 35,958 | — | 5,688 | — | 41,646 | — | 29,152 | 5,388 | — | — | 34,540 | — | 12,614 | 1,427 | — | — | 14,041 | ||||||||||||||||||||||||
应付所得税 | — | 297,785 | — | 18,083 | — | 315,868 | — | 303,684 | 10,979 | 5,687 | — | 320,350 | — | 224,533 | 27,737 | 2,974 | — | 255,244 | — | 238,179 | 23,229 | 11,488 | — | 272,896 | ||||||||||||||||||||||||
应计费用和其他负债 | 3,551 | 639,557 | 59,026 | 46,086 | (2,913) | 745,307 | — | 1,056,128 | 168,788 | 4,733 | (539) | 1,229,110 | 8,684 | 238,170 | 3,253 | 479,942 | (3,363) | 726,686 | 11,111 | 274,219 | 3,218 | 519,007 | (21,342) | 786,213 | ||||||||||||||||||||||||
应付集团公司的款项(1) | — | — | — | — | — | — | 9,659 | — | — | — | (9,659) | — | 39 | — | — | 892,433 | (892,472) | — | — | — | — | 1,710,737 | (1,710,737) | — | ||||||||||||||||||||||||
经营租赁负债 | — | — | — | — | — | — | — | 119,005 | 6,385 | 17 | — | 125,407 | — | 19,100 | — | 10,403 | — | 29,503 | — | 15,408 | — | 10,196 | — | 25,604 | ||||||||||||||||||||||||
应付关联方的款项 | — | 14,702 | — | 4 | — | 14,706 | — | 29,902 | — | — | — | 29,902 | — | 24,146 | — | 1,143 | — | 25,289 | — | 23,967 | — | — | (377) | 23,590 | ||||||||||||||||||||||||
递延税项负债 | — | 4,771 | 4,232 | — | — | 9,003 | — | 13,200 | 4,015 | — | — | 17,215 | — | 5,742 | — | 3,538 | — | 9,280 | — | 5,392 | — | 3,112 | — | 8,504 | ||||||||||||||||||||||||
总负债 | 3,551 | 1,265,442 | 63,258 | 141,283 | (2,913) | 1,470,621 | 9,659 | 2,330,217 | 190,167 | 32,691 | (10,198) | 2,552,536 | 8,723 | 622,089 | 37,775 | 1,390,433 | (895,835) | 1,163,185 | 11,111 | 579,683 | 28,049 | 2,254,540 | (1,732,456) | 1,140,927 | ||||||||||||||||||||||||
夹层总股本 | 1,382,420 | — | — | — | — | 1,382,420 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股东权益合计(亏损) | 6,244,470 | 4,989,239 | (101,705) | 1,417,278 | (6,294,362) | 6,254,920 | 6,280,783 | 3,256,916 | (194,774) | 1,546,052 | (4,561,149) | 6,327,828 | 4,168,578 | 2,740,316 | 215,909 | 379,725 | (2,388,544) | 4,223,316 | 3,972,751 | 2,749,550 | 209,491 | 200,103 | (3,103,856) | 4,028,039 | ||||||||||||||||||||||||
总负债、夹层权益和股东权益(赤字) | 7,630,441 | 6,254,681 | (38,447) | 1,558,561 | (6,297,275) | 9,107,961 | 6,290,442 | 5,587,133 | (4,607) | 1,578,743 | (4,571,347) | 8,880,364 | 4,177,301 | 3,362,209 | 253,684 | 1,770,158 | (3,284,379) | 5,386,501 | 3,983,862 | 3,329,233 | 237,540 | 2,454,643 | (4,836,312) | 5,168,966 |
98
目录表
下表显示了我们的简明合并计划,描述了截至该年度的合并现金流量数据2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,以及截至2021年6月30日的六个月内,玖富、我们的WFOEs、我们的其他子公司、我们的合并VIE,并分别取消调整:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 截至2021年6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 | VIES | 附属公司 | Wofe | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIES | 附属公司 | Wofe | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIES | Wofe | 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIES | Wofe | 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | 1,981,804 | 2,337,000 | 201,611 | (49,823) | (2,495,409) | 1,975,183 | (2,159,576) | (1,742,998) | 128,774 | (165,750) | 1,785,905 | (2,153,645) | (2,258,895) | (1,479,883) | (274,894) | (142,641) | 1,905,111 | (2,251,202) | (193,709) | 10,552 | 119,239 | (146,375) | 17,331 | (192,962) | ||||||||||||||||||||||||
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司和VIE的收益(亏损)权益 | (2,495,935) | — | — | — | (2,495,935) | — | 1,777,756 | — | — | — | (1,777,756) | — | 1,855,047 | — | — | — | (1,855,047) | — | 143,006 | — | — | — | (143,006) | — | ||||||||||||||||||||||||
折旧 | — | 11,884 | 1,931 | 2,308 | — | 16,123 | — | 22,618 | 1,829 | 3,624 | — | 28,071 | — | 18,648 | 663 | 706 | (5,517) | 14,500 | 8,361 | 338 | 627 | 4,619 | 13,945 | |||||||||||||||||||||||||
摊销 | — | 1,036 | — | 1,604 | — | 2,640 | — | 7,721 | — | 1,677 | — | 9,398 | — | 10,483 | 95 | 4,598 | (5,459) | 9,717 | 25,965 | 649 | 75 | (22,948) | 3,741 | |||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 508,162 | — | — | — | — | 508,162 | 353,151 | — | — | — | — | 353,151 | 290,630 | — | — | — | — | 290,630 | 34,842 | — | — | — | — | 34,842 | ||||||||||||||||||||||||
处置财产和设备造成的损失 | — | 232 | (57) | — | — | 175 | — | 1,123 | — | — | — | 1,123 | — | 2,534 | 2,534 | — | 128,844 | (132,884) | 4,040 | — | ||||||||||||||||||||||||||||
权益法投资中的亏损份额 | — | 41,089 | 500 | (446) | — | 41,143 | — | 16,327 | 8,601 | 4,527 | — | 29,455 | — | 12,369 | — | 8,948 | — | 21,317 | — | 11,853 | — | (4,224) | — | 7,629 | ||||||||||||||||||||||||
重新计量以前持有的被收购方股权时确认的收益 | — | — | — | — | — | — | — | (16,272) | — | — | — | (16,272) | — | — | — | 85,817 | (85,817) | — | — | — | — | (106,255) | 106,255 | — | ||||||||||||||||||||||||
出售附属公司的亏损 | — | 257 | — | — | — | 257 | — | — | — | — | — | — | — | (41,760) | (765) | (9,219) | 51,744 | — | — | 10,987 | 765 | (2,090) | (9,662) | — | ||||||||||||||||||||||||
长期投资的公允价值变动 | — | (1,500) | — | — | — | (1,500) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
公允价值不容易确定的权益类证券的减值损失 | — | 20,000 | — | 3,140 | — | 23,140 | 20,725 | 134,173 | — | — | — | 154,898 | 97,892 | 184,184 | — | — | — | — | — | — | — | 2,056 | — | 2,056 | ||||||||||||||||||||||||
权益法投资减值损失 | — | — | — | — | — | — | — | 22,830 | — | — | — | 22,830 | — | 179,193 | — | — | — | 179,193 | — | (1,985) | — | — | 1,985 | |||||||||||||||||||||||||
持有至到期投资减值损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,221 | — | — | — | 1,221 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
无形资产减值损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 17,220 | — | — | — | 17,220 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
财产、设备和软件减值损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 20,925 | — | — | — | 20,925 | — | 2,310 | — | — | — | 2,310 | ||||||||||||||||||||||||
权益法投资处置损失 | — | 2,035 | — | — | — | 2,035 | — | 59,058 | — | — | — | 59,058 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
有价证券投资的未实现亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 114,211 | — | — | — | 114,211 | ||||||||||||||||||||||||
出售不能轻易确定公允价值的股权证券的收益 | — | — | — | — | — | — | (6,057) | — | — | — | — | (6,057) | — | — | — | — | — | — | — | 114,211 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
坏账准备(冲销) | — | — | (2,966) | — | — | (2,966) | — | 2,045,131 | — | 88,696 | — | 2,133,827 | — | 340,287 | — | — | — | 340,287 | — | 43,868 | — | — | — | 43,868 | ||||||||||||||||||||||||
可疑合同资产拨备 | — | 329 | — | — | — | 329 | — | 7,535 | — | 7,276 | — | 14,811 | — | 18,605 | — | — | — | 18,605 | — | 428 | — | — | — | 428 | ||||||||||||||||||||||||
商誉减值 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 6,191 | — | 6,191 | — | 50,291 | — | — | — | 50,291 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
经营性资产和负债的变动 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
应收账款 | — | 117,758 | 6,276 | (1,078) | — | 122,956 | — | (1,527,298) | (2,826) | (9,822) | — | (1,539,946) | — | 252,116 | — | 9,202 | (26,458) | 234,860 | — | (286,085) | — | 20,706 | 196,186 | (69,193) | ||||||||||||||||||||||||
其他应收账款 | — | 301,501 | (58,725) | (303,032) | 6,450 | (53,806) | (377) | (166,556) | 242,645 | (18,014) | (19,236) | 38,462 | — | (33,341) | (17,502) | (4,762) | (55,605) | (1,284) | (44,690) | 9,792 | (299,290) | (106,644) | (442,116) | |||||||||||||||||||||||||
应收贷款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (127,518) | — | (127,518) | — | (22,862) | — | — | — | (22,862) | — | 64,267 | — | — | — | 64,267 | ||||||||||||||||||||||||
合同资产 | — | (12,971) | — | — | — | (12,971) | — | (19,708) | — | (7,285) | — | (26,993) | — | 12,688 | — | 10 | (347,803) | (335,105) | — | 4,596 | — | — | (1,144) | 3,452 | ||||||||||||||||||||||||
预付费用和其他资产 | (550) | (331,189) | 354,958 | (42,535) | 3,301 | (16,015) | (8,020) | 5,825 | (5,259) | 49,396 | 14,644 | 56,586 | 6,667 | 387,309 | 170 | (6,267) | 182,513 | 570,392 | 61 | (108,895) | 18 | 1,154 | 18,983 | (88,679) | ||||||||||||||||||||||||
经营性租赁使用权资产 | — | — | — | — | — | — | — | 49,142 | 138 | 4,828 | — | 54,108 | — | 94,995 | 51 | (1,923) | — | 93,123 | 2,481 | 200 | — | 2,681 | ||||||||||||||||||||||||||
递延税项资产 | — | (4,000) | 30,776 | — | — | 26,776 | — | (418,739) | (909) | — | — | (419,648) | — | 503,078 | 909 | — | — | 503,987 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
应付/欠公司间的金额 | (707,351) | 224,207 | (227,068) | 710,212 | — | — | 141,046 | 399,633 | (404,580) | (136,099) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
应付/欠关联方的款项 | — | (20,336) | (516) | — | — | (20,852) | — | 21,713 | (5) | 60 | — | 21,768 | 45,507 | (86,830) | — | (41,323) | (818,304) | (12,109) | (126,098) | (88) | 954,900 | (1,699) | ||||||||||||||||||||||||||
应计费用和其他负债 | 3,551 | 50,497 | (135,292) | 34,727 | (6,533) | (53,050) | (3,551) | 414,758 | (41,352) | 109,761 | (313) | 479,303 | 5,901 | (638,995) | (109,653) | (162,674) | 98,304 | (807,117) | 2,427 | (124,947) | 132,920 | 1,192,201 | (1,143,074) | 59,527 | ||||||||||||||||||||||||
应付所得税 | — | (62,844) | (85,265) | — | — | (148,109) | — | 5,485 | (12,395) | 10,978 | — | 4,068 | — | (79,101) | 22,050 | (8,005) | — | (65,056) | — | 13,646 | (4,508) | 8,515 | — | 17,653 | ||||||||||||||||||||||||
应支付的工资和福利 | — | (18,515) | (6,323) | (1,147) | — | (25,985) | — | 7,790 | (5,086) | — | — | 2,704 | — | (6,806) | (300) | — | — | (7,106) | — | (16,537) | (3,962) | — | — | (20,499) | ||||||||||||||||||||||||
递延收入 | — | 96,761 | (133,984) | — | — | (37,223) | — | 491,829 | (49,770) | — | — | 442,059 | — | (691,094) | (15,169) | — | — | (706,263) | — | (71,342) | (1,222) | — | — | (72,564) | ||||||||||||||||||||||||
递延税项负债 | — | (259) | — | (291) | — | (550) | — | (70) | — | (276) | — | (346) | — | (7,934) | — | — | — | (7,934) | — | (350) | — | (426) | — | (776) | ||||||||||||||||||||||||
经营租赁负债 | — | — | — | — | — | — | — | (43,743) | (172) | (6,578) | — | (50,493) | — | (99,905) | (17) | 4,017 | — | (95,905) | — | (3,692) | — | (207) | — | (3,899) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (710,319) | 2,752,972 | (54,144) | 353,639 | 3,744 | 2,345,892 | 115,097 | (222,693) | (140,367) | (184,328) | 3,244 | (429,047) | 42,749 | (995,535) | (481,192) | (222,193) | (88,429) | (1,744,600) | (832,961) | (228,263) | (4,953) | 670,619 | (126,219) | (521,777) |
99
目录表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 截至2021年6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 | VIES | 附属公司 | Wofe | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIES | 附属公司 | Wofe | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIES | Wofe | 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIES | Wofe | 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购置财产、设备和软件及无形资产 |
| — |
| (42,647) |
| (2,346) |
| (3,582) |
| — |
| (48,575) |
| — |
| (46,535) |
| (1,309) |
| (8,846) |
| — |
| (56,690) |
| — |
|
|
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| (3,087) |
| — |
| (3,087) | ||||
财产和设备的处置 | — | — | 56 | — | — | 56 | — | 81 | — | — | — | 81 | — | 43,674 | — | — | — | 43,674 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
购买定期存款 | — | (455,000) | (200,000) | (995,986) | — | (1,650,986) | — | (10,000) | — | (222,325) | — | (232,325) | — | (109,761) | — | — | — | (109,761) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
定期存款的赎回 | — | 750,000 | 600,000 | 199,617 | — | 1,549,617 | — | 3,095 | — | 1,045,735 | — | 1,048,830 | — | 6,812 | 2,863 | — | — | 9,675 | — | 30,000 | — | — | — | 30,000 | ||||||||||||||||||||||||
收购子公司,扣除收购的现金 | — | — | — | — | — | — | (49,331) | — | (80) | — | (49,411) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (320,483) | — | (320,483) | |||||||||||||||||||||||||
购买有价证券 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
购买长期投资 | — | (300,000) | (138,286) | (62,805) | — | (501,091) | (26,200) | (141,460) | (25,024) | — | (192,684) | — | (223,438) | — | (255,828) | 9,688 | (469,578) | — | (9,855) | — | (238,602) | 228,891 | (19,566) | |||||||||||||||||||||||||
处置长期投资 | — | 8,289 | 5,919 | 9,279 | 35,739 | (8,339) | 50,887 | — | — | 5,654 | 25,843 | 31,497 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
提前支付投资款项 | — | — | (632,096) | — | — | — | (632,096) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
应收贷款的发放付款 | — | (1,710,925) | — | (1,100) | — | (1,712,025) | — | (543,358) | (204,818) | (7,892) | — | (756,068) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (34,000) | — | (34,000) | ||||||||||||||||||||||||
应收贷款收款收益 | — | 936,525 | — | 307,757 | — | 1,244,282 | — | 30,400 | — | — | — | 30,400 | — | 13,000 | 3,800 | 517,159 | — | 533,959 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
对子公司的投资 | — | — | — | — | — | — | (69,149) | — | — | 69,149 | — | — | 18,774 | — | — | — | (18,774) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
对关联方的贷款 | (137,510) | (4,571) | (100) | — | — | (142,181) | — | (50,884) | — | — | — | (50,884) | (97,515) | — | — | — | 97,515 | — | 102,672 | — | — | — | (102,672) | — | ||||||||||||||||||||||||
向关联方偿还贷款 | — | 23,463 | 620 | — | — | 24,083 | 138,163 | 3,034 | — | 39 | — | 141,236 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
为取得非控股权益而支付的资本 | — | — | — | — | (8,887) | — | (8,887) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | (137,510) | (803,155) | 259,944 | (556,099) | — | (1,236,820) | 77,303 | (1,315,875) | (338,308) | 877,608 | (8,339) | (707,611) | (78,741) | (269,713) | 12,317 | 287,174 | 88,429 | 39,466 | 102,672 | 20,145 | — | (596,172) | 126,219 | (347,136) | ||||||||||||||||||||||||
融资活动的现金流: | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
首次公开发售及承销商行使超额配售选择权所得款项净额 | — | 463,065 | (6,188) | — | — | 6,188 | 463,065 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
非控股股东的出资 | — | 1,000 | — | 101 | — | 1,101 | — | 1,000 | — | 7,913 | — | 8,913 | — | — | — | 12,896 | — | 12,896 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
发行可转换可赎回优先股所得款项 | 544,785 | — | — | — | — | 544,785 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | 544,785 | 1,000 | — | 101 | — | 545,886 | 463,065 | (5,188) | — | 7,913 | 6,188 | 471,978 | — | — | — | 12,896 | — | 12,896 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 87,448 | — | — | (48,371) | (3,744) | 35,333 | 13,173 | — | — | (7,037) | (1,093) | 5,043 | — | — | — | 212 | — | 212 | (36,732) | — | — | 42,218 | — | 5,486 | ||||||||||||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (215,596) | 1,950,817 | 205,800 | (250,730) | — | 1,690,291 | 668,638 | (1,543,756) | (478,675) | 694,156 | — | (659,637) | (35,992) | -1,265,248 | (468,875) | 78,089 | (1,692,026) | (767,021) | (208,118) | (4,953) | 116,665 | — | (863,427) | |||||||||||||||||||||||||
年初的现金、现金等价物和限制性现金 | 361,047 | 2,359,920 | 764,832 | 292,987 | — | 3,778,786 | 145,451 | 4,310,737 | 970,632 | 42,257 | — | 5,469,077 | 814,089 | 2,766,981 | 491,957 | 736,413 | — | 4,809,440 | 778,097 | 1,501,733 | 23,082 | 814,502 | — | 3,117,414 | ||||||||||||||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | 145,451 | 4,310,737 | 970,632 | 42,257 | — | 5,469,077 | 814,089 | 2,766,981 | 491,957 | 736,413 | — | 4,809,440 | 778,097 | 1,501,733 | 23,082 | 814,502 | 3,117,414 | 11,076 | 1,293,615 | 18,129 | 931,167 | — | 2,253,987 |
备注:
(1)它代表玖富、VIE和我们的子公司之间的公司间余额的消除。
(2)代表玖富取消对子公司的投资和贷款。
(三)代表玖富向子公司的无形资产(广告资源)的公司间转移以及本次交易确认的收益的抵销。
(4)在整合层面消除了支付平台、推荐等服务的公司间销售。
100
目录表
管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们已审计和未经审计的综合财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同,包括我们在“风险因素”和本招股说明书中的其他地方所描述的那些因素。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
概述
我们是一家互联网证券服务平台和技术公司。我们为在美国和香港交易所交易的股票提供证券经纪服务、财富管理服务和投资银行服务,并将中国新消费经济的巨大潜力和全球资产升值带来的投资机会与投资者联系起来。我们的愿景是通过我们的智能投资服务,让世界各地的年轻投资者能够投资于一个涉及“新消费、新技术、新财富”的新生态系统。
根据全行业政策要求,我们总部位于中国的VIE之一久富普惠于2020年停止了在中国的网络借贷信息中介服务。相关网上借贷活动项下的未偿还贷款已转移至若干第三方,久富普惠将继续为该等独立第三方提供追讨欠款及发债后客户服务的技术支援,以协助逐步淘汰网上借贷中介业务及清偿未偿还贷款。
影响我们经营业绩的主要因素
影响我们经营业绩的主要因素包括:
能够以经济高效的方式维护和扩大我们的用户基础
我们的收入在很大程度上依赖于我们用户基础的增长。我们不断寻求改善和优化用户体验,以实现高水平的用户满意度,这反过来又帮助我们留住现有用户,并通过口碑推荐吸引新用户。我们的运营结果将在一定程度上取决于我们在用户获取方面的销售和营销努力的有效性。我们打算继续将大量资源投入到我们的销售和营销工作中,并不断寻求提高这些努力的有效性,特别是在用户获取方面。
持续推进我们的技术的能力
我们迄今的成功在很大程度上归功于我们能够将技术的使用无缝地融入我们提供的服务中。我们一直专注于利用我们的先进技术能力,如数据收集和人工智能能力,来提高我们平台的自动化水平,优化我们的运营效率。我们高度先进的技术基础设施使我们能够同时促进大量交易。我们还计划投资于大数据和人工智能技术等新兴新技术。随着我们业务的增长,以及我们专注于技术赋能的战略的支持,我们将继续投资于加强我们的技术基础设施,这可能会在短期内增加我们的费用。
能够扩展我们的产品范围
到目前为止,我们的增长依赖于,我们未来的成功将在一定程度上取决于能否成功满足用户对新产品和服务的需求。随着我们在国际上的扩张,我们已经并将继续进行大量投资,以开发和提供国内和国际上的新产品给我们的用户。例如。我们的目标是提供更多元化的投资产品,并利用我们的证券和保险牌照在我们的在线财富管理产品线上寻找更多的交叉销售机会,包括保险经纪服务和海外股票投资产品。如果不能继续成功地扩大我们的产品供应,可能会对我们的经营业绩产生不利影响,我们可能无法收回开发和推出新产品的成本。
101
目录表
运营结果的关键组成部分
净收入
在报告期内,我们从提供金融服务中获得收入。下表列出了我们的净收入细目,包括绝对额和占我们净收入总额的百分比。
| 截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||
人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | ||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||
贷款便利化服务 |
| 4,960,671 |
| 89.3 |
| 3,477,897 |
| 78.6 |
| 177,147 |
| 27,437 |
| 14.1 | 227,792 | 26.8 | — | — | — | |||||
邮寄服务 |
| 367,439 |
| 6.6 |
| 604,732 |
| 13.7 |
| 859,102 |
| 133,058 |
| 68.4 | 530,232 | 62.5 | 78,004 | 12,081 | 19.9 | |||||
技术服务 | — | — | — | — | 20,610 | 3,192 | 1.6 | 10,067 | 1.2 | 164,497 | 25,477 | 41.9 | ||||||||||||
财富管理服务 | — | — | — | — | 121,406 | 18,803 | 9.7 | 62,360 | 7.4 | 61,362 | 9,504 | 15.6 | ||||||||||||
其他 |
| 228,372 |
| 4.1 |
| 342,334 |
| 7.7 |
| 77,740 |
| 12,040 |
| 6.2 | 17,979 | 2.1 | 89,093 | 13,799 | 22.7 | |||||
净收入合计 |
| 5,556,482 |
| 100.0 |
| 4,424,963 |
| 100.0 |
| 1,256,005 |
| 194,531 |
| 100.0 | 848,430 | 100.0 | 392,956 | 60,861 | 100.0 |
贷款便利化服务的收入。对于在我们的网络借贷信息中介服务平台上促成的每笔贷款,我们向借款人和投资者各自收取一定比例的贷款本金,并在我们提供的贷款便利服务和发起后服务之间分配这笔费用。这类服务费的费率因标的贷款的类型、定价和期限而异。贷款便利服务我们的在线借贷信息中介服务的费用是我们向借款人和投资者收取的服务费中与我们通过我们的平台进行的工作相关的部分,通过相互匹配和促进贷款交易的发起。2020年底停止提供网络借贷信息中介服务。
对于我们在我们的直接贷款计划下向我们的机构融资合作伙伴推荐的每笔贷款,我们向自2019年4月起停止直接收取服务费的借款人或金融机构合作伙伴按贷款本金的一定比例收取服务费,并在我们提供的贷款便利化服务和发起后服务之间分配这笔费用。贷款便利化服务费是指我们向自2019年4月起停止直接向借款人或金融机构合作伙伴收取与我们提供的服务相关的服务费的部分,如流量转介服务和信用评估。
来自邮寄服务的收入。对于我们的网上借贷信息中介服务,发起后服务费是向借款人和投资者收取的与我们在发起贷款后提供的服务相关的服务费用的一部分,如还款便利和收回贷款。2020年底停止提供网络借贷信息中介服务。根据我们的直接贷款计划,发起后服务费是向我们自2019年4月起停止直接收取服务费的借款人或金融机构合作伙伴收取的与我们在贷款发起后提供的服务相关的服务费部分,如还款便利化和贷款收取。
技术服务。我们向我们的金融机构合作伙伴收取我们提供的技术服务费用。这些技术服务包括用户获取、风险管理、消费领域的场景感知和数据建模等方面的技术赋能服务、运营和营销支持服务、定制软件开发等。
财富管理服务。我们的财富管理业务收入主要来自香港的持牌经纪业务、印尼等东南亚国家的金融业务,以及香港的保险经纪业务。
102
目录表
其他。其他收入主要包括在线销售商品的产品销售收入以及我们向借款人收取的罚款,因为我们在2020年前就我们的在线贷款信息中介服务向借款人支付了逾期付款。从2018年初开始,我们的在线借贷信息中介服务项下的罚款已支付给存托账户,此后不再计入我们的收入。2020年,我们的其他收入主要包括向借款人收取的滞纳金、网上销售商品的产品销售收入以及其他服务收入。其他收入还包括保险代理、证券经纪、咨询和用户推荐等服务的收入。 我们的网络借贷信息中介服务于2020年终止后,我们的其他收入主要包括在线销售商品的产品销售收入、客户推荐和政府补贴收入。
成本和开支
下表列出了我们的运营成本和支出的细目,包括绝对额和占我们净收入的百分比。
| 截至十二月三十一日止的年度: | 截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||
人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | ||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
销售和市场营销 |
| 1,746,375 |
| 31.4 |
| 2,343,428 |
| 53.0 |
| 343,056 |
| 53,133 |
| 27.3 | 174,243 | 20.5 | 68,826 | 10,660 | 17.5 | |||||
始发和维修 |
| 444,830 |
| 8.0 |
| 1,137,451 |
| 25.7 |
| 543,487 |
| 84,175 |
| 43.3 | 634,521 | 74.8 | 87,911 | 13,616 | 22.4 | |||||
一般和行政 |
| 1,159,746 |
| 20.9 |
| 1,155,747 |
| 26.1 |
| 1,303,833 |
| 201,938 |
| 103.8 | 550,734 | 64.9 | 279,076 | 43,223 | 71.0 | |||||
冲销可疑合同资产和应收账款(拨备)(4) |
| (2,637) |
| 0.0 |
| 2,148,638 |
| 48.6 |
| 347,803 |
| 53,868 |
| 27.7 | 195,564 | 23.1 | 44,296 | 6,861 | 11.3 | |||||
总运营成本和费用 |
| 3,348,314 |
| 60.3 |
| 6,785,264 |
| 153.4 |
| 2,538,179 |
| 393,114 |
| 202.1 | 1,555,062 | 183.3 | 480,109 | 74,359 | 122.2 |
销售和市场营销。销售和营销费用主要包括各种营销费用,包括与用户获取和保留以及一般品牌和知名度建设有关的费用。
始发和维修。在2021年前的几年中,发起和维修费用主要包括可变费用和供应商费用,包括与信用评估、客户和系统支持、支付处理服务以及与便利和维修贷款相关的收款有关的费用。
一般的和行政的。一般及行政开支主要包括主要给予管理层、研发人员及财务及行政人员的薪金、以股份为基础的薪酬及其他福利、租金、专业服务费及其他开支。
冲销可疑合同资产和应收账款(准备金)。可疑合同资产和应收账款的冲销(准备)主要包括应收账款、应收贷款、其他应收账款和合同资产的拨备。
103
目录表
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项,但若干印花税除外,该等印花税可能不时适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或引入的若干文书。开曼群岛并不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
根据香港法规,自2018年4月1日起,我们在香港注册成立的附属公司在香港赚取的应评税利润须按两级利得税税率征收。首200万港元的应课税利润将按8.25%的税率征税,任何超过200万港元的部分将按16.5%的税率征税。此外,为了避免滥用两级税制,每组关联实体只能提名一个实体受益于两级税率。
中华人民共和国
一般而言,我们的中国附属公司、VIE及其各自的附属公司(根据中国税法被视为中国居民企业)须按中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。“高新技术企业”享受15%的所得税优惠税率,政府有关部门每三年重新评估一次。有关我们的附属公司、可变权益实体及其符合“高新技术企业”资格的附属公司的详情,请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注12。此外,对鼓励类行业企业在中国所在地区给予一定期限的税收优惠或免税。有关我们的附属公司、可变权益实体及其各自附属公司享有该等税务优惠或豁免的详情,请参阅本招股说明书其他部分所载的综合财务报表附注12。
我们在2018年5月1日之前征收17%的增值税,2018年5月1日至2019年3月31日期间征收16%,之后对产品销售征收13%的增值税,税率为6%,减去我们已经支付或承担的任何可抵扣增值税,但符合小规模纳税人资格的实体除外,增值税税率为3%,不作任何扣除。自2019年4月1日起,我们将额外缴纳10%的可抵扣增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。在本报告所述期间,我们提供的服务无需缴纳营业税。
我们在中国的全资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率,除非它们有资格获得特别豁免。如果我们的香港子公司符合内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排的所有要求,并获得有关税务机关的批准,则我们在中国的全资子公司支付的股息将改为适用5%的预提税率。见“风险因素--与在中国和香港做生意有关的风险--我们可能无法根据相关的税务条约就我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得某些利益。”
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。请参阅“风险因素--在中国和香港经商的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”
104
目录表
经营成果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要,包括绝对额和所述期间我们净收入总额的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | |||||||||||||||||||||||||
净收入(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
贷款便利化服务 | 4,960,671 | 89.3 | 3,477,897 | 78.6 | 177,147 | 27,437 | 14.1 | 227,792 | 26.8 | — | — | — | |||||||||||||
邮寄服务 | 367,439 | 6.6 | 604,732 | 13.7 | 859,102 | 133,058 | 68.4 | 530,232 | 62.5 | 78,004 | 12,081 | 19.9 | |||||||||||||
技术服务(5) | — | — | — | — | — | — | 1.6 | 10,067 | 1.2 | 164,497 | 25,477 | 41.9 | |||||||||||||
财富管理服务(5) | — | — | — | — | — | — | 9.7 | 62,360 | 7.4 | 61,362 | 9,504 | 15.6 | |||||||||||||
其他 | 228,372 | 4.1 | 342,334 | 7.7 | 219,756 | 34,036 | 6.2 | 17,979 | 2.1 | 89,093 | 13,799 | 22.7 | |||||||||||||
净收入合计 | 5,556,482 | 100.0 | 4,424,963 | 100.0 | 1,256,005 | 194,531 | 100.0 | 848,430 | 100.0 | 392,956 | 60,861 | 100.0 | |||||||||||||
运营成本和支出: |
|
| |||||||||||||||||||||||
销售和市场营销(1) | (1,746,375) | (31.4) | (2,343,428) | (53.0) | (343,056) | (53,133) | (27.3) | (174,243) | (20.5) | (68,826) | (10,660) | (17.5) | |||||||||||||
始发和维修(2) | (444,830) | (8.0) | (1,137,451) | (25.7) | (543,487) | (84,175) | (43.3) | (634,521) | (74.8) | (87,911) | (13,616) | (22.4) | |||||||||||||
一般和行政(3) | (1,159,746) | (20.9) | (1,155,747) | (26.1) | (1,303,833) | (201,938) | (103.8) | (550,734) | (64.9) | (279,076) | (43,223) | (71.0) | |||||||||||||
冲销可疑合同资产和应收账款(拨备)(4) | 2,637 | 0.0 | (2,148,638) | (48.6) | (347,803) | (53,868) | (27.7) | (195,564) | (23.1) | (44,296) | (6,861) | (11.3) | |||||||||||||
总运营成本和费用 | (3,348,314) | (60.3) | (6,785,264) | (153.4) | (2,538,179) | (393,114) | (202.1) | (1,555,062) | (183.3) | (480,109) | (74,359) | (122.2) | |||||||||||||
利息收入 | 208,350 | 3.7 | 225,751 | 5.1 | 102,425 | 15,864 | 8.2 | 63,869 | 7.5 | 39,079 | 6,053 | 1.5 | |||||||||||||
投资减值损失 | (23,140) | (0.4) | (154,898) | (3.5) | (462,490) | (71,631) | (36.8) | (30,322) | (3.6) | (2,056) | (318) | (0.1) | |||||||||||||
商誉减值损失 | — | — | — | — | (50,291) | (7,789) | (4.0) | (50,291) | (5.9) | — | — | — | |||||||||||||
无形资产及财产、设备和软件的减值损失 | — | — | — | — | (38,145) | (5,908) | (3.0) | (17,220) | (2.0) | (2,310) | (358) | (0.6) | |||||||||||||
重新计量以前持有的被收购方股权时确认的收益 | — | — | 16,272 | 0.4 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
出售子公司的净亏损 | (257) | 0.0 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
有价证券投资的未实现亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (114,211) | (17,689) | (4.5) | |||||||||||||
其他收入(费用),净额 | 25,608 | 0.5 | 52,852 | 1.2 | 39,112 | 6,058 | 3.1 | 19,612 | 2.3 | (684) | (106) | 0.0 | |||||||||||||
权益法投资税前收益(亏损)和收益(亏损) | 2,418,729 | 43.5 | (2,220,324) | (50.2) | (1,691,563) | (261,989) | (134.7) | (720,984) | (85.0) | (167,335) | (25,917) | (6.6) | |||||||||||||
所得税优惠(费用) | (402,403) | (7.2) | 174,597 | 3.9 | (538,322) | (83,375) | (42.9) | (17,874) | (2.1) | (17,998) | (2,788) | (0.7) | |||||||||||||
权益法投资的收益(亏损) | (41,143) | (0.7) | (107,918) | (2.4) | (21,317) | (3,302) | (1.7) | (5,741) | (0.7) | (7,629) | (1,182) | (0.3) | |||||||||||||
净收益(亏损) | 1,975,183 | 35.6 | (2,153,645) | (48.7) | (2,251,202) | (348,666) | (179.2) | (744,599) | (87.8) | (192,962) | (29,887) | (7.6) |
注:
(1) | 销售及市场推广开支包括关联方于2016、2017、2018、2019及2020年提供的服务分别为人民币1.683亿元、人民币4.171亿元、人民币3780万元、人民币42.8百万元及人民币90.1万元(13.95万美元),截至2020年及2021年6月30日止六个月分别为零及零。 |
(2) | 发起及服务开支包括关联方于2016、2017、2018、2019及2020年提供的服务分别为人民币1,160万元、人民币8,180万元、人民币3,900万元、人民币1,510万元及人民币358,000元(55.4,000美元),截至2020年及2021年6月30日止六个月分别为零及零。 |
(3) | 一般及行政开支包括2016、2017、2018、2019及2020年度分别为人民币1.104亿元、人民币21.805亿元、人民币5.082亿元、人民币3.532亿元及人民币2.906亿元(4,500万美元)的股份补偿,以及截至2020年、2020年及2021年6月30日止六个月的零及零。 |
(4) | 根据本招股说明书所载经审核综合财务报表计算的2019年总净收入及可疑合同资产及应收账款的冲销(拨备)金额,反映了“风险因素--与本公司业务及行业相关的风险--本公司可能不时受到索赔、争议、诉讼及法律程序”及“业务-法律程序”中讨论的法律诉讼的影响,这些诉讼可能会对本公司的经营业绩、财务状况、流动资金、现金流及声誉产生重大不利影响。 |
105
目录表
(5) | 本公司尚未重新编制其财务报表,以进一步细分截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的财政年度净收入中名为“其他”的项目中的金额。仅供参考,根据本公司未经审核的管理账目,截至2020年12月31日止财政年度,技术服务、理财服务及其他业务产生的收入净额分别为人民币2,060万元(320万美元)、人民币1.214亿元(1,880万美元)及人民币7,770万元(1,200万美元)。 |
净收入
贷款便利化服务收入
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月。由于中国终止网络借贷信息中介服务,贷款便利化服务收入降至截至2021年6月30日的6个月。
2020年与2019年相比。我们的贷款便利化服务收入从2019年的人民币34.779亿元下降到2020年的人民币1.771亿元(2740万美元),降幅为94.9%。贷款便利服务收入减少主要是由于新冠肺炎、严格的监管环境以及我们与中国人保的纠纷导致贷款发放量下降。
2019年与2018年相比。我们的贷款便利化服务收入从2018年的人民币49.607亿元下降到2019年的人民币34.779亿元,下降了29.9%。贷款便利化服务收入减少,主要是因为我们与中国人保的纠纷导致2019年第四季度我们直接贷款计划下的贷款便利化服务收入没有得到确认。
发起后服务收入
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比。本公司于截至2021年6月30日止六个月的发起服务收入为人民币78,000,000元(1,210万美元),较截至2020年6月30日止六个月的人民币5.302亿元减少85.3%。根据全行业政策要求,我们于2020年底停止了中国的网络借贷信息中介服务,剩余的发起后服务收入来自前几年提供的借贷信息中介服务。
2020年与2019年相比。我们的发起后服务收入从2019年的6.047亿元人民币增长到2020年的8.591亿元人民币(1.331亿美元),增长了42.1%。增加的主要原因是将越来越多的服务收入分配给发起后服务。特别是,由于我们终止了贷款便利化服务,某些递延收入被确认为发起后服务。
2019年与2018年相比。我们的发起后服务收入从2018年的3.674亿元人民币增长到2019年的6.047亿元人民币,增长了64.6%。增加的主要原因是贷款发放量增加,2019年服务收入中分配给贷款后服务的比例增加。我们的贷款发放量从2018年的人民币456亿元增加到2019年的人民币551亿元,这主要是由于活跃借款人的数量从2018年的约230万人增加到2019年的约280万人。
技术服务收入
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比。截至2021年6月30日止六个月,我们的技术服务收入为人民币1.645亿元(2,550万美元),较截至2020年6月30日止六个月的人民币1,010万元增长1,534.0%,主要是由于我们在金融科技赋能业务方面取得重大进展。
财富管理服务收入
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比。截至2021年6月30日止六个月,我们的财富管理服务收入为人民币6,140万元(合950万美元),较截至2020年6月30日止六个月的人民币6,240万元减少1.6%。
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目录表
其他
S截至2021年6月30日的9个月与截至2020年6月30日的6个月相比。截至2021年6月30日止六个月,我们的其他收入为人民币8,910万元(1,380万美元),较截至2020年6月30日止六个月的人民币1,800万元增长395.5%,这是由于我们电子商务平台的销售收入增加所致。
2020年与2019年相比。我们的其他收入从2019年的人民币3.423亿元下降到2020年的人民币2.198亿元(3400万美元),降幅为35.8%。减少的主要原因是转介收入、佣金收入和我们海外业务的收入因COVD-19疫情而减少。
2019年与2018年相比。我们的其他收入从2018年的人民币2.284亿元增长到2019年的人民币3.423亿元,增长了49.9%。这一增长主要是由于我们的在线直销模式的收入增加。
营运成本及开支
销售和市场营销费用
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比。截至2021年6月30日止六个月,本公司的销售及市场推广开支为人民币6880万元(合1,070万美元),较截至2020年6月30日止六个月的人民币1.742亿元减少60.5%。减少的原因是本公司停止了在中国的网络借贷信息中介服务,相关的营销推广和费用也相应减少。
2020年与2019年相比。我们的销售和营销费用从2019年的23.434亿元人民币下降到2020年的3.431亿元人民币(5310万美元),降幅为85.4%。这主要是由于新冠肺炎导致贷款额下降,以及我们相应减少了营销和推广工作。
2019年与2018年相比。我们的销售和营销费用从2018年的人民币17.464亿元增加到2019年的人民币23.434亿元,增长了34.2%。增长主要是由于我们努力拓展用户获取渠道,用户获取费用从2018年的人民币13.955亿元增加到2019年的人民币17.888亿元,以及广告费用从2018年的人民币5400万元增加到2019年的人民币1.157亿元。
发货和维修费
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比。本集团于截至2021年6月30日止六个月的发起及服务开支为人民币8790万元(1360万美元),较截至2020年6月30日止六个月的人民币6.345亿元减少86.1%,这是与借贷资讯中介服务有关的开支减少所致。
2020年与2019年相比。我们的发起和服务费用从2019年的人民币11.375亿元下降到2020年的人民币5.435亿元(8420万美元),降幅为52.2%。这主要是由于我们逐步停止贷款便利服务而导致第三方贷款收取费用减少所致。
2019年与2018年相比。我们的发起和服务费用从2018年的人民币4.448亿元增加到2019年的人民币11.375亿元,增幅为155.7%。增长主要是由于收贷费用由2018年的人民币1.092亿元增加至2019年的人民币7.405亿元。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比。截至2021年6月30日止六个月,本公司一般及行政开支为人民币279.1百万元(4320万美元),较截至2020年6月30日止六个月的人民币5.507亿元减少49.3%。随着中国网络借贷信息中介服务的终止,我们进行了包括裁员在内的人员结构调整。
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目录表
2020年与2019年相比。我们的一般及行政开支由2019年的人民币11.557亿元增加至2020年的人民币13.038亿元(2.019亿美元),增幅达12.8%。
2019年与2018年相比。本公司一般及行政开支由2018年的人民币11.597亿元下降0.3%至2019年的人民币11.557亿元,主要是股份薪酬开支由2018年的人民币5.082亿元减少至2019年的人民币353.2百万元,但研发开支由2018年的人民币2410万元增加至2019年的人民币92.6百万元,部分抵销了上述下降。
冲销可疑合同资产和应收账款(拨备)
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月。截至2021年6月30日止六个月,吾等的可疑合同资产及应收账款拨备为人民币4430万元(690万美元),较截至2020年6月30日止六个月的人民币1.956亿元减少77.4%,主要原因是吾等的合约资产及应收账款减少,而贷款便利服务的终止亦导致本公司的合约资产及应收账款减少。
2020年与2019年相比。我们对可疑合同资产和应收账款的拨备(拨备)从2019年的人民币21.486亿元减少到2020年的人民币3.478亿元(5390万美元),主要是因为与2019年相比,我们确认的拨备减少是由于合同资产和应收账款减少,而这又是由于我们的贷款便利化服务减少所致。
2019年与2018年相比。我们的不良合同资产及应收账款拨备(拨备)由2018年的人民币2,600,000元拨备增加至2019年的人民币2,148.6,000元,主要是由于我们确认了来自中国人保的应收账款的全额估值拨备人民币14.323,000,000元及应收贷款的估值拨备人民币64,980,000元。
利息收入
利息收入是指从金融机构现金存款中赚取的利息、我们从第三方借款人那里获得的应收贷款以及我们对财富管理金融产品的投资。
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比。截至2021年6月30日止六个月,我们的利息收入为人民币3,910万元(610万美元),而截至2020年6月30日止六个月的利息收入为人民币6,390万元。减少的原因是我们购买的投资产品数量减少了。
2020年与2019年相比。由于我们购买的投资产品减少,我们的利息收入从2019年的2.258亿元人民币下降到2020年的1.024亿元人民币(1590万美元),降幅为54.6%。
2019年与2018年相比。我们的利息收入从2018年的2.084亿元增加到2019年的2.258亿元,增长了8.4%,这是因为我们购买了更多的投资产品。
投资减值损失
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月。于截至2021年6月30日止六个月内,本公司计提投资减值亏损人民币210万元(31.8万美元)。截至2020年6月30日止六个月,本公司计提投资减值亏损人民币3,030万元。
2020年与2019年相比。于2020年,本公司计提投资减值亏损人民币4.625亿元(7160万美元)。由于南京乐坊的经营业绩持续恶化,我们进行了减值评估,并记录了人民币1.814亿元(2,810万美元)的减值。我们还减值了我们对基石独角兽第三号私募股权投资基金1.329亿元人民币(合2,060万美元)的投资,因为它遇到了持续经营的问题。
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目录表
2019年与2018年相比。于2019年,本公司计提投资减值损失人民币1.549亿元。由于南京乐坊的经营业绩持续恶化,我们进行了减值评估,并于2019年为南京乐坊录得减值损失人民币1亿元。此外,我们在2019年对大万家公司和橙岛科技公司的投资完全减值,因为我们确定这两家公司由于营运资金不足和经营业绩不佳而遇到了持续经营问题。
有价证券投资未实现亏损
截至2021年6月30日止六个月,本公司有价证券投资产生未实现亏损人民币1.142亿元(1,770万美元)。
其他收入(费用),净额
我们的其他收入(支出),净额,代表了政府补贴收入和我们捐赠之间的差额。
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月。截至2021年6月30日的六个月,我们的其他支出净额为人民币68.4万元(合10.6万美元),而截至2020年6月30日的六个月的净支出为人民币1960万元。
2020年与2019年相比。本集团其他收入净额由2019年的人民币52,900,000元下降至2020年的人民币3,910万元(6,100,000美元),下降26.0%,主要是由于增值税减免减少及与资产出售及应收账款核销有关的营业外开支增加人民币26,900,000元(4,200,000美元)。
2019年与2018年相比。本公司其他收入净额由2018年的人民币2,560万元增加至2019年的人民币5,290万元,增幅达106.4%,主要是由于2019年增值税减免金额较2018年增加人民币2,580万元。
所得税(费用)福利
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月。截至2021年6月30日止六个月,我们的所得税支出为人民币1,800万元(合280万美元),而截至2020年6月30日止六个月的所得税支出为人民币1,790万元。
2020年与2019年相比。我们于2020年的所得税支出为人民币5.383亿元(8,340万美元),而2019年的所得税优惠为人民币1.746亿元,主要是由于递延税项资产增加所致。
2019年与2018年相比。我们在2019年的所得税优惠为人民币1.746亿元,而2018年的所得税支出为人民币4.024亿元,主要是因为我们在2019年录得净亏损。2019年确认的所得税优惠可结转抵扣以后应纳税额。
权益法投资中的收益(亏损)
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月。截至2021年6月30日止六个月,本公司权益法投资亏损为人民币760万元(合120万美元),而截至2020年6月30日止六个月则为人民币570万元。
2020年与2019年相比。我们的权益法投资亏损从2019年的1.079亿元人民币减少到2020年的2130万元人民币(330万美元)。减少的主要原因是我们投资的实体的经营业绩有所改善,但部分被1070万元人民币(170万美元)的税款所抵销。
2019年与2018年相比。我们的权益法投资亏损从人民币4110万元增加到2019年的人民币1.079亿元。增加主要是由于吾等于二零一九年因出售深圳博雅诚信金融服务有限公司而产生处置亏损人民币6,340万元所致。
109
目录表
净收益(亏损)
因此,我们于2018年录得净收益人民币19.752亿元,于2019年及2020年分别录得净亏损人民币21.536亿元及人民币22.512亿元(3.487亿美元)。截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月,我们分别录得净亏损人民币7.446亿元及人民币1.93亿元(2,990万美元)。
财政状况的变化
下表列出了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并资产负债表中的精选信息。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。
截至12月31日, | 截至6月30日, | ||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||
(单位:千) | |||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
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资产 |
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现金和现金等价物 | 4,684,003 | 2,726,712 | 422,314 | 1,877,191 | 290,740 | ||||||
受限现金 | 125,437 | 390,702 | 60,512 | 376,796 | 58,358 | ||||||
定期存款 | 24,000 | 133,761 | 20,717 | 102,408 | 15,861 | ||||||
有价证券投资 | 0 | 0 | 0 | 206,272 | 31,947 | ||||||
应收账款,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的应收账款分别为1,053元、1,433,449元和1,446,994元,截至2021年6月30日的应收账款为1,486,919元(230,294美元) | 280,995 | 40,862 | 6,329 | 70,130 | 10,862 | ||||||
其他应收账款,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的坏账准备净额分别为人民币5,010元、36,773元和17,396元,截至2021年6月30日的其他应收账款为人民币56,466元(8,745美元) | 117,340 | 126,745 | 19,630 | 565,904 | 87,647 | ||||||
贷款应收账款,扣除坏账准备后,截至2018年12月、2019年和2020年分别为人民币615,592元和人民币320,944元,截至2021年6月30日为人民币56,466元(合8,745美元) | 778,480 | 267,383 | 41,412 | 202,130 | 31,306 | ||||||
预付费用和其他资产 | 1,137,787 | 793,092 | 122,834 | 881,771 | 136,569 | ||||||
长期投资 | 775,644 | 738,272 | 114,344 | 738,996 | 114,456 | ||||||
总资产 | 8,880,364 | 5,386,501 | 834,263 | 5,168,966 | 800,571 | ||||||
负债 |
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递延收入 | 788,906 | 82,643 | 12,800 | 10,079 | 1,561 | ||||||
应付所得税 | 320,350 | 255,244 | 39,532 | 272,896 | 42,266 | ||||||
应计费用和其他负债 | 1,229,110 | 726,686 | 112,549 | 786,213 | 121,768 | ||||||
总负债 | 2,552,536 | 1,163,185 | 180,154 | 1,140,927 | 176,707 | ||||||
股东权益总额 | 6,327,828 | 4,223,316 | 654,109 | 4,028,037 | 623,864 |
现金和现金等价物
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金、活期存款和高流动性投资,这些投资最初的到期日不到3个月。我们将自购买之日起三个月或以下规定到期日的所有高流动性投资视为现金等价物。
我们的现金及现金等价物从2019年12月31日的人民币46.84亿元减少至2020年12月31日的人民币27.267亿元(4.223亿美元),降幅为41.8%,这主要是由于我们的贷款便利服务产生的现金减少导致现金流出,我们于2020年停止经营该服务。截至2021年6月30日,我们的现金及现金等价物进一步减少31.2%,至人民币18.772亿元(2.907亿美元),这主要是由于我们的业务转型导致现金流出。
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目录表
受限现金
我们的受限现金主要包括我们从投资者那里获得的现金,用于他们的证券投资。
我们的受限现金增加了211.5%,从截至2019年12月31日的人民币1.254亿元增加到截至2020年12月31日的人民币3.907亿元(合6,050万美元),主要是因为以太证券投资者对证券的投资。截至2021年6月30日,我们的限制性现金进一步减少3.6%,至人民币3.768亿元(5840万美元)。
定期存款
我们的定期存款是指存放在金融机构的三个月以上、一年以下的存款。
本公司的定期存款由截至2019年12月31日的人民币24,000,000元增加至2020年12月31日的人民币13,3800,000元(2,070万美元),增幅达457.3%,主要是由于购买了一项金额为人民币129,000,000元(20,000,000美元)的定期投资产品。截至2021年6月30日,我们的定期存款进一步减少23.5%至人民币1.024亿元(合15.9百万美元),主要是由于某些定期投资产品到期,金额约为人民币3000万元(合4.6百万美元)。
有价证券投资
截至2021年6月30日,我们对有价证券的投资总额为2.063亿元人民币(合3190万美元)。
应收账款净额
我们的应收账款,扣除坏账准备后,主要包括从投资者那里应收的服务费和从金融机构合作伙伴那里应收的账款。
本公司于二零一零年十二月三十一日的应收账款(扣除呆账准备净额)由人民币281,000,000元下降至人民币4,090,000元(6,300,000美元),主要由于贷款便利服务减少导致收入减少,以及收取应收账款人民币1,060万元(160,000美元)及拨备若干坏账人民币4,500,000元(7,000,000美元)所致。截至2021年6月30日,我们的应收账款(扣除坏账准备)增加了71.4%,达到人民币7010万元(合1090万美元),这主要是由于我们的技术服务收入增加所致。
其他应收款,净额
我们的其他应收账款,主要包括来自外部支付网络提供商的应收资金和应计应收利息。我们的其他应收账款,扣除坏账准备后,从截至2019年12月31日的人民币1.173亿元增加至截至2020年12月31日的人民币1.267亿元(1,960万美元),增幅为8.0%。
截至2021年6月30日,我们的其他应收账款净额进一步增长346.6%至人民币5.659亿元(1,090万美元),主要是由于短期投资产品的投资收益增加所致。
应收贷款,净额
我们的贷款应收账款,扣除坏账准备后,主要是对第三方借款人的贷款。
截至2019年12月31日,本公司的贷款应收账款由人民币7.785亿元(扣除坏账准备净额人民币6.156亿元)下降至人民币2.674亿元(合4,140万美元),减去坏账准备净额人民币3.204亿元(合4,960万美元),主要是由于某些贷款被重新归类为营业费用人民币3.82亿元(合5,920万美元)。以及应收贷款人民币3,600万元(560万美元)和某些坏账准备人民币1.44亿元(2,230万美元)。
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目录表
截至2021年6月30日,本公司应收贷款净额进一步减少24.4%至人民币2.021亿元(31.3百万美元),主要由于收回若干应收贷款及注销一笔应收贷款。
预付费用和其他资产
我们的预付费用和其他资产包括押金、预付给供应商的预付款、预付税款、预付服务费、预付投资和其他。
本公司于二零一零年十二月三十一日的预付开支及其他资产由二零一零年十二月三十一日的人民币11,378百万元下降至二零二零年十二月三十一日的人民币79,3100,000元(122,800,000美元),主要由于投资湖北省消费金融公司人民币361,000,000元(5,580万美元)导致湖北省消费金融公司的预付开支减少,以及将若干预付开支重新分类为营运开支人民币182,000,000元(28,200,000美元)所致。 截至2021年6月30日,我们的预付费用和其他资产增加了11.2%,达到人民币8.818亿元(1.366亿美元),主要是由于支付了与我们的业务相关的某些合同付款。
长期投资,净额
我们的长期投资包括公允价值不容易确定的权益证券、权益法投资以及持有至到期和可供出售的投资。
我们的长期投资从截至2019年12月31日的人民币7.756亿元减少到截至2020年12月31日的人民币7.38亿元(1.143亿美元),降幅为4.9%。截至2021年6月30日,我们的长期投资略有增长0.1%,达到7.39亿元人民币(1.145亿美元)。
递延收入
递延收入包括从尚未提供服务的借款人、投资者和金融机构合作伙伴收到或应收的发行后服务费。递延收入在贷款期间提供后期服务时按比例确认为收入。
本公司于二零一零年十二月三十一日的递延收入由人民币七亿八千八百九十万元下降至二零二零年十二月三十一日的人民币八千二百六十万元(1,280万美元),跌幅达89.5%,主要原因是贷款便利服务减少及服务完成后确认收入。截至2021年6月30日,我们的递延收入进一步下降87.8%,至人民币1,010万元(合160万美元),主要原因是我们终止了贷款便利化服务。
应付所得税
本公司应缴所得税由2019年12月31日的人民币3204百万元略微减少20.3%至2020年12月31日的人民币25520万元(3950万美元),主要是由于若干税项被重新分类为其他资产人民币4070万元(630万美元)。截至2021年6月30日,我们的应付所得税增加了6.9%,达到2.729亿元人民币(4230万美元),这主要是由于我们VIE的收入增加所致。
应计费用和其他负债
本公司应计开支及其他负债由截至2019年12月31日的人民币12.291亿元下降至2020年12月31日的人民币7.267亿元(1.126亿美元),降幅为40.9%,主要是由于服务费的下降,而服务费的下降是由于我们的贷款便利服务减少所致。 截至2021年6月30日,我们的应计费用和其他负债增加了8.2%,达到人民币7.862亿元(1.218亿美元),这主要是由于我们的应收账款和其他应付账款的增加,这反过来又是由于我们的证券经纪业务的发展以及我们的电子商务业务的发展导致的预付款的增加。
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目录表
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源一直是经营活动产生的现金以及发行和出售我们股票的收益。我们的现金包括手头现金和银行存款,取款不受限制。现金等价物包括购买时初始期限不超过三个月的计息存单。
我们相信,我们目前的现金、现金等价物和预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求,包括我们对营运资本和资本支出的现金需求。然而,我们未来可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量,我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致可能限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
(单位:千) | |||||||||||||
选定的合并现金流数据: |
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经营活动提供(用于)的现金净额 | (429,047) | (1,744,599) | (270,204) | (442,562) | (521,777) | (80,814) | |||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | (707,611) | 39,466 | 6,113 | (432,265) | (347,361) | (53,764) | |||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 471,978 | 12,896 | 1,997 | — | — | — | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (659,637) | (1,692,026) | (262,061) | (894,922) | (863,427) | (133,728) | |||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 5,469,077 | 4,809,440 | 744,887 | 4,809,440 | 3,117,414 | 482,826 | |||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | 4,809,440 | 3,117,414 | 482,826 | 3,914,518 | 2,253,987 | 349,098 |
经营活动
截至2021年6月30日止六个月,本公司于经营活动中使用的现金净额为人民币5.217亿元(8,080万美元)。于此期间,本公司经营活动所用现金净额与本公司净亏损人民币1.93亿元(2,990万美元)之间的差额的主要项目主要是由于(I)对加回非现金及非经营项目的调整,主要包括以股份为基础的薪酬人民币3,480万元(540万美元)及坏账准备人民币4,390万元(680万美元),部分被出售股权证券的收益人民币1.142亿元(1,770万美元)及(Ii)营运资产及负债的变动所抵销。主要包括其他应收款项人民币4.421亿元(6850万美元)及预付开支及其他资产或人民币8870万元(1370万美元),部分由应收贷款人民币6430万元(1000万美元)及应计开支及其他负债人民币5950万元(920万美元)抵销。
于2020年,本公司于经营活动中使用的现金净额为人民币17.446百万元(2.702亿美元)。2020年,本公司经营活动中使用的现金净额与本公司净亏损人民币22.51亿元(3.486亿美元)之间的差额的主要项目,主要是由于(I)重新计入非现金和非经营项目的调整,主要包括坏账准备人民币3.403亿元(合5270万美元)、以股份为基础的补偿人民币2.906亿元(合4500万美元)和不能轻易确定公允价值的股权证券减值损失人民币3.403亿元(合5270万美元),以及(Ii)经营资产和负债的变化。主要包括预付费用及其他资产人民币5.704亿元(8,830万美元)及递延税项资产人民币5.04亿元(7,810万美元),部分由应计费用及其他负债人民币8.071亿元(1.25亿美元)、递延收入人民币7.063亿元(1.094亿美元)及合同资产人民币3.351亿元(5,190万美元)抵销。
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目录表
2019年,我们在经营活动中使用的现金净额为人民币4.29亿元。于2019年,本公司经营活动中使用的现金净额与本公司净亏损人民币2153.6百万元之间的主要项目主要是由于本公司增加坏账准备人民币21.338亿元,应计费用及其他负债增加人民币479.3百万元,以及递延收入增加人民币442.1,000,000元,但被应收账款增加人民币15.399亿元部分抵销。坏账准备拨备增加主要是由于确认中国人保应收账款计提全额估值准备人民币14.323亿元,贷款应收账款计提估值准备人民币6.498亿元。本公司应计开支及其他负债的增加,主要是由于与服务费及其他有关的应计广告及市场推广费用及应付给客户的个别银行结余增加所致。我们的递延收入增加是因为向借款人、投资者和金融机构合作伙伴收取的服务费增加,这些服务费被分配给发起后的服务费。应收账款增加主要是由于中国人保应收账款增加所致。
投资活动
截至2021年6月30日止六个月,本公司于投资活动中使用的现金净额为人民币3.471亿元(5,380万美元),主要由于本公司买入人民币3.205亿元(合4,960万美元)有价证券及预付投资人民币3,400万元(530万美元),部分被赎回人民币3,000万元(460万美元)定期存款所抵销。
于二零二零年,于投资活动中提供的现金净额为人民币39,500,000元(6,100,000美元),主要由于本公司收取应收贷款所得款项人民币53,400,000元(82,700,000美元),部分被本公司购买长期投资人民币46,96,000,000元(72,700,000美元)及购买定期存款人民币10,980,000元(17,000,000美元)所抵销。
于二零一九年,用于投资活动的现金净额为人民币707.6百万元,主要由于本公司支付应收贷款款项人民币756.1百万元、预付投资人民币632.1百万元、购买定期存款人民币232.3百万元及购买长期投资人民币192.7百万元,但部分被赎回定期存款人民币10.488百万元所抵销。
融资活动
在截至2021年6月30日的六个月里,我们没有融资活动。
于2020年,融资活动提供的现金净额为人民币1,290万元(2,000,000美元),这归因于非控股股东出资人民币1,290万元(2,000,000美元)。
融资活动于2019年提供的现金净额为人民币4.72亿元,应归因于首次公开发售及承销商行使超额配股权所得款项净额人民币4.631亿元、发行成本净额人民币31.8百万元及非控股股东出资人民币8.9亿元。
资本支出
于2018、2019、2020及截至2021年6月30日止六个月的资本开支分别为人民币4,860万元、人民币5,670万元、零及人民币310万元。在此期间,我们的资本支出主要用于租赁改善以及购买物业、设备和软件。我们2021年的资本支出预计约为人民币2,000万元(310万美元),主要包括与我们获得经营许可证和拟议投资相关的支出。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。
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目录表
合同义务
下表列出了截至2021年6月30日我们的合同义务:
付款截止日期为6月30日, | ||||||||||||
| 总计 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此后 | |
合同义务: | ||||||||||||
经营性租赁债务 | 890 | 801 | 89 |
| — |
| — |
| — | |||
总计 | 890 | 801 | 89 | — | — | — |
我们的运营租赁义务与我们租赁办公场所和云基础设施以支持我们的核心业务系统有关。我们根据不可取消的经营租赁安排租赁该等办公场所和该等云基础设施。
除上述外,截至2021年6月30日,我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
表外承诺和安排
我们没有就任何第三方的付款义务作出任何实质性的财务担保或其他承诺,也不会对通过我们的平台提供便利的贷款承担信用风险。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
控股公司结构
玖富是一家控股公司,没有自己的物质业务。我们主要通过我们的子公司、我们合并的可变权益实体及其在中国的子公司开展业务。因此,玖富的股息支付能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们在中国的每一家外商独资子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律,本公司各附属公司及于中国之综合可变权益实体须每年预留至少10%之除税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本之50%为止。此外,我们的每一家外商独资子公司、综合可变权益实体及其子公司均可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息,在产生累积利润及符合法定储备金要求前,将不能派发股息。
通货膨胀率
到目前为止,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍,2018年12月、2019年12月、2020年和2021年9月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.9%、2.9%、2.5%和0.7%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
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目录表
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
利率风险
我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
我们预计利率波动不会对我们的财政状况产生实质性影响。然而,我们不能保证我们不会因为未来市场利率的变化而面临重大风险。
我们可以把我们的现金投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
财务报告的内部控制
在对截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在三个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
根据我们的评估,我们注意到以下我们认为是实质性弱点的缺陷:(I)已发现的一个重大弱点与缺乏足够的财务报告和会计人员有关,这些财务报告和会计人员具有适当的美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告要求,无法正确处理复杂的美国公认会计准则技术会计问题,并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查财务报表及相关披露;(Ii)另外两个重大弱点已被确定为与公司在结账过程中缺乏适当的详细账户分析和相关账户对账有关的弱点。缺乏支持公司关键流程和相关关键内部控制政策和程序的文件,以及公司关键会计估计和为确保遵守美国公认会计准则而完成的程序的文件。这些重大缺陷中的任何一个,如果不及时补救,都可能导致我们未来合并财务报表中的重大错报。
截至本招股说明书之日,我们计划(I)通过更加注重我们详细账目分析的及时性和质量来提高我们财务报告过程的有效性,以及(Ii)通过制定一个正式程序来加强我们披露控制的完整性,以确保在财务报告过程中对所有重大交易进行彻底的披露评估。然而,我们不能向您保证我们会如预期的那样弥补我们的重大弱点。
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目录表
作为一家2020财年营收低于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。
更换独立审计师
2021年2月9日,我们的审计委员会批准更换德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。我们聘请了Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或MarumBP作为我们的独立注册会计师事务所。我们独立注册会计师事务所的变更得到了我们董事会审计委员会的批准。这一决定并不是因为我们与德勤之间存在任何分歧而做出的。
德勤关于截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度的合并财务报表的报告不包含不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及随后的截至2021年2月9日的过渡期内,我们与德勤之间没有(I)在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面存在任何分歧,如果这些分歧不能得到令德勤满意的解决,将导致其在其报告中参考这些分歧的主题,或(Ii)如20-F指示第16F(A)(1)(V)项所定义的“须报告的事件”,在本年度报告中,除了描述截至2018年12月31日和2019年12月31日的重大弱点外,还需要对这些弱点进行描述,即缺乏足够的具有适当美国GAAP知识和美国证券交易委员会报告要求的财务报告和会计人员,以适当解决复杂的美国GAAP技术会计问题,以及根据美国GAAP和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审核财务报表及相关披露,以及缺乏根据我们于2020年6月24日提交给美国证券交易委员会的当前Form 20-F报告中披露的美国GAAP全面的会计政策和程序手册。
我们已向德勤提供了本表格20-F第16F项要求的披露内容副本,并要求德勤向美国证券交易委员会发出信函,表明是否同意此类披露内容。德勤在2021年5月18日提交的截至2020年12月31日的财年Form 20-F年度报告中提供了这样的信函,如附件16.1。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每个财政年度以及随后截至2021年2月9日的过渡期内,吾等或代表吾等的任何人均未就(I)将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型与MarumBP进行磋商,并且没有向我们提供MarumBP认为是我们就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素的非书面报告或口头建议。(Ii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)项而引起分歧的任何事项,或(Iii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)项而须予报告的任何须予报告的事件。
2021年5月16日,我们的审计委员会批准了先前任命魏伟律师事务所为我们的独立注册会计师事务所,以取代MarumBP。这一决定并不是由于我们与MarumBP之间的任何分歧而做出的。
于截至2019年12月31日及2020年12月31日的财政年度及其后截至2021年5月16日的过渡期内,吾等与MarumBP并无(I)在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上存在分歧,而该等分歧如未能解决至令MarumBP满意,本会导致彼等在有关该等年度的综合财务报表的报告中参考该等分歧,或(Ii)须予报告的事项,如表格20-F的指引第16F(A)(1)(V)项所界定。
我们已向MarumBP提供了本报告项下披露的副本以及Form 20-F中第16F项的要求,并要求MarumBP向美国证券交易委员会发出信函,表明其是否同意此类披露。MarumBP在2021年5月18日提交的截至2020年12月31日的财年Form 20-F年度报告中提供了这样的信函作为附件16.2。
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目录表
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每个财政年度以及随后截至2021年5月16日的过渡期内,吾等或代表吾等的任何人均未就(I)将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易,或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见的类型,与魏,魏律师事务所进行磋商,且未向我们提供书面报告或口头建议,即W&W得出结论,认为W&W得出结论,在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时,我们都没有考虑到重要因素,(Ii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)项而引起分歧的任何事项,或(Iii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)项而须予报告的任何须予报告的事件。
关键会计政策
收入确认
我们很早就采用了财务会计准则委员会(FASB)发布的会计准则更新(ASU)2014-09,与客户签订合同的收入(主题606)以及在2017年1月1日修改主题606的所有后续ASU。
指导意见的核心原则是,实体应确认收入,以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额,其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。
网络借贷信息中介服务收入
通过我们的在线平台,我们提供个人理财产品的中介服务,一张卡,在该条款下,持有一张卡可申请循环贷款(“循环贷款产品”)。我们还提供一次性贷款便利化服务,以满足各种消费需求(“非循环贷款产品”)。对于循环贷款产品和非循环贷款产品,我们提供的服务包括:
a) | 将市场投资者与潜在的合格借款人配对,并促进双方之间的贷款协议的执行(称为“贷款便利服务”);以及 |
b) | 在贷款期限内为市场投资者和借款人提供还款处理服务,包括提醒还款和跟进逾期还款(称为“还款后服务”)。 |
我们已经确定,在贷款发放和偿还过程中,我们不是合法的贷款人或借款人,而是充当将贷款人和借款人联系在一起的中间人。因此,我们不会在我们的平台上记录投资者和借款人之间促成的贷款所产生的应收或应付贷款。
我们认为我们的客户既是投资者,也是借款人。我们认为贷款便利服务和邮政发起服务是两项独立的服务,根据主题606,这两项服务是两项独立的履约义务,因为这两项可交付服务是不同的,因为客户可以单独受益于每项服务,我们提供服务的承诺在合同中相互独立识别。
我们确定交易总价为向借款人和投资者收取的服务费。根据专题606中的指导意见,使用贷款便利服务和发起后服务的相对独立销售价格将交易价格分配给贷款便利服务和发起后服务。我们没有可观察到的贷款便利化服务或贷款发起后服务的独立销售价格信息,因为我们没有独立提供贷款便利服务或贷款发起后服务。在市场上,对于我们可以合理获得的类似服务,没有直接可见的独立销售价格。因此,我们使用预期成本加保证金的方法来估计贷款便利化服务和发起后服务的独立销售价格,作为收入分配的基础,这涉及重大判断。在估计其贷款便利服务及发行后服务的独立售价时,吾等会考虑提供该等服务所产生的成本、类似安排的利润率、客户需求、竞争对手对我们服务的影响,以及其他市场因素。
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目录表
对于每种类型的服务,当(或作为)实体通过将承诺的货物或服务(即资产)转让给客户来履行服务/履行义务时,我们确认收入。贷款便利化的收入在投资者和借款人之间发起贷款时确认,本金贷款余额转移到借款人,此时贷款便利化服务被视为完成。发端服务的收入在基础贷款期限内以直线方式确认,因为这些服务是按月按比例提供的。大部分服务费是向借款人收取的,这些费用在贷款开始时预先收取或在贷款期限内收取。投资者在投资承诺期开始和结束时(在自动化投资工具方面)或在贷款条款上(在自我导向投资工具方面)向我们支付服务费。于2018年、2019年及2020年,于投资承诺期开始或结束时或在所述期间内贷款期限以上收取的服务费,按投资额及投资期限计算,相当于0.5%至1.5%的年化利率。向借款人和投资者收取的服务费,包括在投资承诺期结束时或在所述期间的贷款期限内向投资者收取的服务费,合并为合同价格,分配给与贷款便利服务和融资后服务有关的两项履约义务。, 并在相关服务交付时确认为收入。将在投资承诺期结束时和承诺期内收取的与尚未从投资者那里收到的服务费有关的已确认收入记为应收账款。所有服务费均为固定费用,恕不退还。确认的收入计入扣除增值税(“增值税”)后的净额。剩余履约债务是未在发起后服务项下提供服务的交易价格的数额。
2020年12月,作为转移业务重点的努力的一部分,我们停止在我们的在线借贷信息中介平台上发布与为投资者提供新的固定收益产品投资机会有关的信息。根据我们与若干持牌资产管理公司订立的若干合作安排,投资者对固定收益产品相关现有贷款的权利已转让予该等公司。转让后,未清偿贷款余额为零,持牌资产管理公司将为投资者提供贷款余额返还服务。
直接贷款计划收入
通过我们的直接贷款计划,我们为金融机构合作伙伴提供流量转介服务,使金融机构合作伙伴能够接触到通过我们风险评估的借款人。我们提供的服务包括:
a) | 将金融机构合作伙伴与潜在的合格借款人配对,并促进双方之间贷款协议的执行(也称为“贷款便利化服务”);以及 |
b) | 在贷款期限内为金融机构合作伙伴和借款人提供还款处理服务,包括还款提醒和催款(也称为后发债服务)。 |
与网络借贷信息中介服务模式下的收入确认政策一致,我们确定在贷款发起和偿还过程中,我们不是合法的贷款人或借款人,而是充当中介,将贷款人和借款人联系在一起。因此,我们没有记录金融机构合作伙伴和借款人之间的贷款所产生的应收或应付贷款。我们认为我们的客户既是金融机构的合作伙伴,也是借款人。
我们认为贷款便利服务和发债后服务是两项不同的履约义务。吾等将总交易价格厘定为应向借款人或金融机构合作伙伴收取的服务费,此价格为根据借款人可能提前偿还贷款等可变代价而调整的合约价格,可能会降低总交易价格,该价格是根据借款人的历史数据及当前趋势采用预期值法估计的。然后,使用与主题606中的指导一致的相对独立销售价格,将交易价格分配给贷款促进服务和邮政发起服务,类似于在线借贷信息中介服务收入。
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目录表
对于每种类型的服务,当(或AS)通过将承诺的服务转移给我们的客户来履行服务/履行义务时,我们确认收入。贷款便利化服务的收入在金融机构合作伙伴和借款人之间发起贷款时确认,本金贷款余额转移到借款人,此时便利化服务被视为完成。发端服务的收入在基础贷款期限内以直线方式确认,因为这些服务是按月按比例提供的。
自2019年4月起,我们已停止直接向我们的直接贷款计划的借款人收取服务费。取而代之的是,我们开始直接向机构融资伙伴收取服务费,或通过提供担保服务的第三方担保公司间接收取服务费,或者通过保险公司为机构融资伙伴向借款人提供贷款提供信用保险。我们的结论是,这一变化不会改变我们在直接贷款计划下向借款人和金融机构合作伙伴提供的服务的实质,因此不会影响收入的确认方式。2019年,根据一份经修订的合作协议(“合作协议”),吾等主要与中国财险股份有限公司广东省分公司(“人保”)合作,中国人保在贷款发放上向机构融资伙伴提供信用保险服务,中国人保收取全部贷款便利服务费,并将吾等应占的服务费汇给我方。我们记录了中国人保确认并将汇出的手续费的应收账款。自2019年12月以来,我们暂停了与中国人保在直接贷款计划下的新贷款合作,并于2020年5月开始对中国人保提起法律诉讼。请参阅“商务-法律诉讼”。
技术服务
我们为合作伙伴提供技术服务,包括技术赋能服务、运营和营销支持服务、定制软件开发等,涉及用户获取、风险管理、消费场景感知和理解以及数据建模等方面。
技术服务的收入主要来自固定价格的短期合同。技术赋权服务、运营和营销支持服务产生的收入一般按时间推移按比例确认。当对定制软件的控制权已转移给客户时,确认技术定制软件开发产生的收入。
财富管理服务
通过我们的互联网证券服务平台,我们在东南亚地区提供互联网证券服务、保险经纪服务和小额消费业务。
我们为个人投资者提供便捷和有效的全球资产配置服务,特别是离岸证券投资服务,以连接他们与香港和美国股市的联系。这类互联网证券服务通过为客户提供经纪服务,通过客户的股票交易产生佣金收入。
我们与保险公司签订保险经纪服务合同,收取预先商定的佣金。佣金通常是按保险公司销售保险产品所得的保费的一个百分比(视乎所涉及的保险产品类别而定)计算。对于保险经纪服务,确定的单一履约义务是为保险公司提供便利服务。
对于每种类型的服务,我们在实体通过将承诺的服务转移给客户来履行服务/履行义务时(或作为)确认收入。我们互联网证券服务的收入在交易日履行履约义务的时间点确认。经纪服务佣金在每笔个人保险交易完成时赚取。
其他收入
其他收入主要包括网上销售商品的产品销售收入、客户推荐和政府补贴收入等。
120
目录表
我们的产品销售收入主要来自通过我们的在线购物平台9F One Mall销售商品(“在线代理模式”)和通过第三方平台销售高端产品(“在线直销模式”)。在线上代理模式下,顾客可以在9F One Mall上购买第三方商品供应商提供的商品。我们并不控制商品,而是作为供应商的代理人。收入确认为我们有权保留的对价净额,以换取代理服务。我们于2019年第一季度开始运营在线直销模式,并于2019年第三季度终止运营。在网上直销模式下,收入按毛数确认,因为我们在商品转移到客户之前控制商品,这表明:(I)我们主要负责履行向客户提供指定高档产品的承诺;(Ii)我们承担库存风险;以及(Iii)我们有酌情权制定价格。
基于股份的薪酬
与员工及管理层的以股份为基础的支付交易,例如股票期权,按权益工具的授予日期公允价值计量。我们已选择对所有授予分级归属的员工股权奖励使用直线方法确认补偿费用,前提是在任何日期确认的补偿成本金额至少等于在奖励的必要服务期(通常是奖励的归属期间)内于该日期归属的期权授予日期价值的部分。有绩效条件的奖励的补偿费用在有可能达到绩效条件时确认。我们选择在没收发生时予以承认。
下表列出了我们2018年、2019年和2020年以及截至2021年6月30日的六个月的基于份额的薪酬支出:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至六个月 | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| |
基于股份的薪酬费用 | 508,162 | 353,151 | 290,630 | 45,013 | 34,842 | 5,396 |
121
目录表
下表列出了在2018年、2019年和2020年不同日期以及截至2021年6月30日的六个月内授予我们员工的股票期权的某些信息,考虑到我们在2019年首次公开募股之前立即进行了1:100的股票拆分:
加权 | ||||||||||
平均公平 | ||||||||||
数量 | 每个选项的价值 | |||||||||
选项 | 行权价格 | 在格兰特酒店 | 聚合本征 | 类型: | ||||||
授予日期 |
| 授与 |
| 每个选项 |
| 日期 |
| 批出日期的价值 |
| 估值 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |||||
2018年1月19日 |
| 603,300 |
| 14.32 |
| 70.57 |
| 42,231,003.66 |
| 回顾 |
March 7, 2018 |
| 178,900 |
| 14.32 |
| 71.48 |
| 12,585,321.89 |
| 回顾 |
March 27, 2018 |
| 178,900 |
| 14.32 |
| 71.44 |
| 12,585,321.89 |
| 回顾 |
April 27, 2018 |
| 433,000 |
| 24.06 |
| 63.02 |
| 26,018,608.28 |
| 回顾 |
2018年9月1日 |
| 100,000 |
| 24.06 |
| 58.05 |
| 5,478,441.02 |
| 回顾 |
2018年9月29日 |
| 467,700 |
| 24.06 |
| 56.89 |
| 25,622,668.86 |
| 回顾 |
2018年12月24日 |
| 117,700 |
| 24.06 |
| 53.40 |
| 5,824,844.69 |
| 回顾 |
2019年1月7日 |
| 21,500 |
| 14.32 |
| 61.64 |
| 1,314,304.18 |
| 回顾 |
2019年1月7日 |
| 78,600 |
| 49.85 |
| 37.48 |
| 2,010,725.37 |
| 回顾 |
2019年1月7日 |
| 34,600 |
| 24.06 |
| 53.60 |
| 1,747,466.34 |
| 回顾 |
April 21, 2019 |
| 111,200 |
| 24.06 |
| 37.82 |
| 3,648,960.06 |
| 回顾 |
June 13, 2019 |
| 23,600 |
| 24.06 |
| 37.41 |
| 774,419.58 |
| 回顾 |
June 14, 2019 |
| 10,000 |
| 24.06 |
| 37.42 |
| 328,143.89 |
| 回顾 |
July 1, 2019 |
| 2,100,000 |
| 24.06 |
| 37.80 |
| 68,910,217.02 |
| 回顾 |
2020年2月16日 |
| 680,300 |
| 24.10 |
| 6.56 |
| 4,462,768.00 |
| 回顾 |
2020年2月21日 |
| 2,853,911 |
| 0 |
| 5.59 |
| 15,953,362.49 |
| 回顾 |
2020年2月28日 |
| 3,345,098 |
| 24.11 |
| 5.53 |
| 18,498,391.94 |
| 回顾 |
April 1, 2020 |
| 178,900 |
| 13.83 |
| 7.24 |
| 1,295,236.00 |
| 回顾 |
July 1, 2020 |
| 445,280 |
| 24.11 |
| 2.36 |
| 1,050,860.80 |
| 回顾 |
March 24, 2021 | 500,000 | 7.78 | 0.01 | 7,300.00 | 回顾 | |||||
May 13, 2021 | 4,425,211 | 0.07 | 0.01 | 53,102.53 | 回顾 |
该估值以追溯性方式进行,而非当时的估值,因为当时我们有限的财务及人力资源主要集中于业务发展工作。
在确定股票期权的价值时,我们使用了二项式期权定价模型,并得到了独立第三方估值公司的协助。根据这一期权定价模型,需要某些假设,包括无风险利率、相关普通股的预期股息以及期权合同期限内相关股票价格的预期波动率,以确定期权的公允价值。
期权奖励的公允价值是在授予之日使用二叉项期权定价模型估计的,该模型使用了以下假设:
授予日期 | |||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021年上半年 |
| |
无风险利率(1) | 2.45% - 2.98 | % | 1.79%-2.53 | % | 0.27%-1.47 | % | 0.84%-1.61 | % | |
波动率(2) | 43.5% - 48.3 | % | 43.4%-55.3 | % | 48.8%-59.5 | % | 113.60%-116 | % | |
股息率(3) | — | — | — | — | |||||
锻炼多次(4) | 2.2 / 2.8 | 2.2 / 2.8 | 2.2 / 2.8 | 2.2 | |||||
期权使用年限(年)(5) | 4.0 - 6.0 | 4.0 - 6.0 | 2.5 - 6.0 | 5 |
(1) | 我们根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率来估计无风险利率。 |
(2) | 我们基于选定指标公司历史股价中嵌入的每日收益的年化标准差来估计预期波动率,这些公司的时间范围接近预期期限到期。 |
122
目录表
(3) | 我们从未宣布或支付我们的股本的任何现金股息,我们预计在可预见的未来我们的普通股不会有任何股息支付。 |
(4) | 预期行权倍数估计为员工决定自愿行使其既得期权时股价与行权价格的平均比率。由于我们没有足够的关于过去员工锻炼历史的信息,因此我们参考学术研究出版物进行了估计。至于密钥管理承授人和非密钥管理承授人,行权倍数估计分别为2.8和2.2。 |
(5) | 摘自期权协议。 |
近期会计公告
与我们相关的最近发布的会计声明清单包括在本招股说明书其他部分的综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要-最近通过的会计声明”和附注2“重要会计政策摘要-最近尚未采用的会计声明”中。
123
目录表
生意场
我们是什么
我们是一家互联网证券服务平台和技术公司。我们为在美国和香港交易所交易的股票提供证券经纪服务、财富管理服务和投资银行服务,并将中国新消费经济的巨大潜力和全球资产升值带来的投资机会与投资者联系起来。我们的愿景是通过我们的智能投资服务,让世界各地的年轻投资者能够投资于一个涉及“新消费、新技术、新财富”的新生态系统。
根据全行业政策要求,玖富 普惠于2020年停止了在中国的网络借贷信息中介服务。相关网上借贷活动项下的未偿还贷款已转移至若干第三方,久富普惠将继续为该等独立第三方提供追讨欠款及发债后客户服务的技术支援,以协助逐步淘汰网上借贷中介业务及清偿未偿还贷款。
我们以前的产品和服务
数字金融账户
我们在我们的数字金融账户平台上为每个用户提供单一的数字金融账户,提供全面的金融产品和服务。我们的数字金融账户为用户提供了一站式数字解决方案,以满足他们的许多金融需求,包括在线贷款、在线财富管理和支付便利化。
贷款产品
我们向借款人提供贷款产品。我们向借款人提供的贷款产品由投资者和机构融资合作伙伴提供资金。我们的贷款产品一般都是无担保的。对于循环贷款产品和非循环贷款产品,我们的信贷决定通常是在三分钟内做出的,对于首次申请贷款的人,我们会在三分钟内做出决定;对于在批准的信贷额度内重复提取贷款的人,我们通常会实时做出信贷决定。贷款支付一般发生在贷款申请获得批准后的第二个工作日。对于我们的循环贷款产品,借款人可以在其批准的信用额度内获得多笔贷款。这些特点对于满足借款人对时间敏感和经常性的财务需求至关重要。
循环贷款产品
我们通过以下途径提供循环贷款产品一张卡。在批准一项一张卡对于用户,我们基于对用户信用档案的审查,就是否提供信用、要提供多少信用(信用额度)和借款成本做出了信用决策。我们对循环贷款产品的每一笔提款进行了信用重新评估,并对每一笔提款收取服务费。
我们的一张卡用户利用批准的信用额度与我们的商家合作伙伴进行线上和线下交易。经批准的信贷额度也可用于满足用户的其他财务需求。
● | 线上:用户可以使用批准的信用额度在9F One Mall上购买商品,9F One Mall是我们的专有在线购物平台,提供第三方电子商务平台的产品。用户还可以从批准的信贷额度中提取现金,以满足其他金融需求。 |
● | 离线:我们与中国最大的信用卡支付机构中国银联以及商业银行合作,提供虚拟信贷解决方案,通过该解决方案,我们的用户可以利用批准的信用额度向中国银联连接的商家进行一般线下支付。 |
我们的循环贷款产品的批准信用额度不超过人民币20万元。我们循环贷款产品的适用期限为1至48个月。
124
目录表
我们基于专有的、分级的信贷定价模型为我们的循环贷款产品设定用户借款成本。关键因素包括借款人的信用记录、交易行为和其他承销因素。
非循环贷款产品
我们提供定期贷款产品,涵盖家装、教育、选择性医疗服务和消费电子等关键垂直消费领域。这些贷款产品通常由我们与领先的消费型贷款平台合作提供,包括家居装修、教育和选择性医疗服务。
我们非循环贷款产品的期限不超过48个月。我们产品的非循环贷款的适用期限为1至48个月。
我们在我们的在线贷款信息中介服务下为非循环产品定价,类似于我们为循环贷款产品定价的方式。此外,贷款本金和利息的偿还,以及预付款和违约金的支付(如果适用)与我们的循环贷款产品类似。
直接贷款计划
由机构融资伙伴提供资金的贷款产品计入我们的直接贷款计划下的贷款产品。
在线财富管理产品
我们通过我们的在线平台向投资者提供一整套在线财富管理产品,包括悟空李才, 9F钱包(以前称为九福锦荣)和普惠9楼。我们最初的在线理财产品是一种固定收益产品,代表我们提供的贷款。2017年,我们扩大了产品组合,包括在岸和离岸投资选项,包括股票、保险、银行理财产品和共同基金。
固定收益产品
我们的固定收益产品代表了对贷款的投资,我们主要通过一张卡。投资者可以通过我们的自我导向投资工具单独投资贷款,也可以利用我们的自动化投资工具进行投资。我们向投资者收取服务费。我们的固定收益产品的最低投资额为人民币100.0元。
投资工具-自动化
我们的投资者可以利用我们的自动化投资工具投资于固定收益产品。通过我们的自动化投资工具,投资者同意在指定的时间段(投资承诺期)通过我们的平台向借款人投资指定金额的资金(投资余额),并获得预期的回报率。一旦投资者使用该工具承诺资金,他或她的资金就会自动分配给获得批准的借款人。当标的贷款在投资承诺期内偿还时,变现资金将根据投资者预设的投资标准自动进行再投资。如果投资承诺期在标的贷款期限内结束,我们将通过转移投资者对标的贷款的权利,为投资者的退出提供便利。然后,我们的自动化投资者工具将安排此类贷款由对我们的固定收益产品进行投资的新投资者提供资金,我们将这些投资者与基础借款人进行匹配。不能保证在投资承诺期结束时成功安排基础贷款的转移。
我们提供固定收益产品,投资承诺期主要为三个月至四年,预期年收益率为6.0%至12.0%,最低承诺额为100元人民币。投资者将在投资承诺期结束时偿还本金和利息,投资承诺期不可延长。但是,投资者可以选择在当前投资承诺期结束之前或之后,以认购新的固定收益产品的形式将其资金再投资。
125
目录表
如果投资者在投资承诺期内提出套现请求,我们有权酌情处理转让请求。在2019年10月之前,如果转让安排成功,投资者将收到由实际投资期确定的本金和应计利息,我们将收取提前终止的投资者服务费。自2019年10月以来,如果投资者在投资承诺期内提出的套现请求满足我们的预设条件,如人为或系统故障,且贷款转移安排成功,投资者只会收到本金,而我们不会收取提前终止的手续费。不能保证在投资承诺期内提出的贷款再投资和转让请求将得到成功安排。
投资工具--自我导向
我们的投资者还可以利用我们的自我导向投资工具投资于固定收益产品。我们的自我导向投资工具使投资者能够从发布在我们平台上的经批准的借款人中手动选择投资机会。在选择了想要的贷款后,投资者随后同意通过我们的平台向特定借款人承诺一定金额的资金,直到贷款到期。一旦贷款被全额认购,资金就通过托管银行从投资者的账户转移到借款人的账户。投资者在贷款到期前提取承诺资金的,可以自行转让贷款权利。不能保证在贷款到期之前提出的转账请求会得到成功安排。
支付便利化及其他产品和服务
我们帮助我们的一张卡用户使用以下批准的信用额度支付信用卡账单和家庭账单,如水电费账单一张卡。此外,我们还提供其他增值服务,包括信用记录搜索、债务合并和用户转介服务。
我们的业务和服务
财富管理服务
互联网证券服务
我们目前透过附属公司以太证券有限公司在香港持有证券及期货条例第1类、第4类、第5类及第9类牌照。凭借我们的技术能力,我们的目标是建立一个新型的基于互联网的证券投资平台,为个人投资者提供方便和有效的全球资产配置服务,特别是离岸证券投资服务,将他们与香港和美国股市连接起来。以太证券有限公司是一家持牌实体,提供证券投资及相关服务,例如:
● | 香港和美国上市证券的实时交易信息和专业新闻推送通知服务; |
● | 符合香港证监会要求的网上全程开户服务,采用面部识别和电子签名; |
● | 便捷的转账、FPS和EDDA存取款服务; |
● | 多品类交易服务,帮助投资者把握市场机遇; |
● | 提供全面的账户设计服务,为多个证券和证券市场提供投资机会;以及 |
● | 基于人工智能技术的全天候投资咨询服务。 |
126
目录表
我们计划申请更多许可证,并扩大我们的服务和产品供应。这将使我们能够为投资者提供更丰富的投资组合,以及更有效、更强大的“一个账户、全球投资”的一站式服务。
金融科技在东南亚经商
我们通过合规的努力,在东南亚开发了广泛的金融科技业务覆盖面。例如,我们在印尼获得了OJK批准的P2P牌照,我们的印尼合资公司也获得了OJK批准的多重金融许可证;此外,我们还与合作伙伴合作,持有泰国银行批准的个人贷款许可证(无担保个人贷款)、Nano Loan许可证(无担保企业主贷款)和泰国的电子商务许可证(电子商务零售业务)和菲律宾的FInnov许可证。我们还与东南亚当地知名金融机构合作,为消费金融和电子商务行业提供技术和运营相关服务。
保险经纪服务
我们通过子公司以太财富管理有限公司(前身为富源财富管理有限公司)持有香港保险经纪牌照,以太财富管理拥有一支经验丰富、专业的财富管理团队,根据客户不同的财富管理需求评估风险,为客户提供量身定制、全面实用的财富配置规划和管理解决方案。该团队的专长之一是通过多元化的财富管理产品和服务帮助客户增加资产价值,这些产品和服务允许灵活的资产配置。以太财富管理的产品组合涵盖人寿保障计划、年金计划、万能人寿保险、一般保险、强积金咨询服务等,适合客户在人生不同阶段的一系列财务需求。我们还通过我们的VIE之一九星保险经纪有限公司的子公司持有保险经纪牌照,并持有基金销售牌照持有人CSJ金牛(北京)投资咨询有限公司的股份。依托现有牌照,我们与基金经理、资产管理公司、信托公司、证券公司、保险公司、商业银行、政策性银行等金融机构和服务机构合作,为中国高净值个人、家庭和机构投资者提供财富管理和投资咨询服务。
技术赋能服务
通过运用我们积累的金融技术,特别是先进的人工智能算法,如机器学习、社区发现、NLP语音识别、增强型ML自动化模型训练等,我们为合作伙伴提供用户获取、风险管理、消费场景感知和理解以及数据建模等方面的技术赋能服务。通过将这些技术呈现给我们的合作伙伴,我们希望帮助他们提高用户获取、用户过滤、用户运营管理和风险管理的能力,降低他们的用户获取成本,促进他们的用户转化,提高他们的盈利能力。
2019年,我们正式推出了我们的专有平台,整合了我们的核心人工智能、云和大数据技术。这样的平台为我们的金融机构合作伙伴和商户合作伙伴提供高度定制化的模块化服务套餐。我们还推出了该平台的SaaS版本,以推动我们向东南亚和其他国际市场的扩张。我们还与湖北省消费金融公司等持牌金融机构密切合作,为它们提供用户获取和信用评估帮助,以及咨询服务。得益于我们成熟的风险管理和数据分析技术,我们在帮助金融机构获得可能适合其客户特征的潜在借款人方面处于有利地位,而我们对金融业作为长期提供数字金融解决方案的提供商的深刻洞察使我们能够为金融机构提供高质量的咨询和集成技术解决方案。自成立以来,我们已经为70多家商业银行提供了近万家当地分行购买的相关服务,并正在积极寻找与海外知名银行合作的机会。此外,我们开发的风险管理系统已经广泛应用于银行、汽车、证券投资和保险行业。
通过内部研发和对其他新兴科技公司的投资,我们一直在积极发展我们的技术,如大数据和人工智能技术。
127
目录表
销售和市场营销
我们受益于庞大的用户基础和强大的品牌认知度,这有助于推动我们的口碑营销战略。此外,我们还通过在线营销渠道开展广告活动,包括:
● | 一般的在线营销。我们的一般在线营销主要依赖于数据驱动的搜索引擎营销和在门户网站上显示广告。此外,我们还通过流行的互动社交媒体平台上的公司页面宣传我们的品牌和软件。 |
● | 在线视频平台。我们与许多主要的电视制片人和在线视频平台合作进行品牌推广,瞄准与我们的目标人群相匹配的电视和视频受众。 |
● | 用户推荐。如果现有用户能够成功邀请其他用户成为我们的活跃用户,我们将通过用户推荐来获得用户,方法是向现有用户提供某些好处。 |
● | 合作伙伴推荐。我们通过合作伙伴推荐获得用户。 |
竞争
我们经营的行业竞争激烈,不断发展。例如,在在线理财产品方面,我们与提供现金管理和准固定收益产品的互联网生态系统所有者、在线第三方金融经纪和信息提供商以及市场贷款平台等市场参与者展开竞争。我们还与其他以数字技术为基础的证券服务提供商竞争。我们的一些较大的竞争对手拥有比我们多得多的财政、技术、营销和其他资源,并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的发展。我们的竞争对手也可能比我们拥有更广泛的用户基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。我们认为,我们能否有效地争夺用户和其他合作伙伴取决于许多因素,包括我们的产品和服务的多样性、我们平台上的用户体验、我们的技术能力、向投资者提供的风险调整后的回报、我们与第三方的合作伙伴关系、我们的营销和销售努力以及我们品牌的实力和声誉。
此外,随着我们业务的发展,我们面临着对高技能人才的激烈竞争,包括管理、工程师、产品经理和风险管理人员。我们增长战略的成功在一定程度上取决于我们留住现有人员和增加更多高技能员工的能力。
员工
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日,我们分别拥有1,649名、1,946名、1,091名和772名员工。针对新冠肺炎疫情和经济放缓带来的不利影响,2020年公司在员工队伍优化方面做出了积极努力。我们几乎所有的员工都位于中国。下表列出了截至2021年6月30日按职能分类的员工人数。
| 自.起 | |
| 6月30日, | |
| 2021 | |
职能: | ||
产品和技术 |
| 259 |
风险管理 |
| 44 |
业务运营 |
| 250 |
销售和市场营销 |
| 60 |
一般行政管理 |
| 159 |
总计 |
| 772 |
128
目录表
按照《中国》法律法规的要求,我们参加了省市政府组织的各种职工福利计划,包括住房公积金、养老、医疗保险和失业保险等。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。
我们通常与我们的高级管理层和核心人员签订标准的雇佣、保密和竞业禁止协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约,该公约禁止雇员在任职期间和终止雇佣后的两年内直接或间接与我们竞争,前提是我们在限制期间支付相当于雇员工资50%的补偿。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。
设施
截至2021年6月30日,我们的总部位于香港,约有864平方米的租赁办公空间,作为我们的产品提供和合规功能的中心。我们还保留了我们在北京的主要执行办事处中国,以履行一般行政职能以及产品和运营支持职能。除了我们的总部和主要执行办公室外,我们还在深圳、中国以及泰国和印度尼西亚设有主要的分支机构,用于产品开发和系统维护,以及我们的国际业务。我们的办公室在中国的租赁面积为7,570平方米,在泰国和印度尼西亚的租赁面积为936平方米。我们分支机构的出租人是独立的第三方,我们计划根据需要不时续签这些租约。我们在新疆拥有一栋约2,486平方米的建筑,名为中国,用于运营我们的金融科技赋权服务。我们还在北京拥有一栋约1,707平方米的建筑,中国作为办公场所。我们相信,我们的设施足以满足我们目前的需要,如果我们需要更多的空间,我们相信我们将能够以商业合理的条件获得更多的空间。
我们的服务器主要托管在中国不同地理区域的租赁互联网数据中心。这些数据中心中的大多数由互联网数据中心提供商拥有和维护。我们通常与这些互联网数据中心提供商签订租赁和托管服务协议,并定期续签。我们相信,我们现有的设施足以满足我们目前的需求,我们将主要通过租赁获得更多设施,以适应我们未来的扩张计划。
保险
我们不保业务中断险或一般第三者责任险,也不保产品责任险或关键人物险,这是中国的典型做法。请参阅“风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们可能没有足够的商业保险覆盖范围。”
法律诉讼
2019年,我们在直接贷款计划下与中国人保建立了合作伙伴关系。2019年11月,中国人保停止支付《合作协议》中约定的服务费。中国人保还就合作协议项下服务费的支付与我们发生了争议。
129
目录表
2020年5月,我们开始对中国人保提起法律诉讼,向北京一家地方法院提出申诉,称其未能履行合作协议下的合同。我们与本案的法律顾问一起认定,中国人保违反了合作协议下的合同义务,没有支付根据我们的直接贷款计划应向我们支付的服务费。我们要求中国人保支付约23亿元人民币,以弥补未支付的服务费和相关的逾期付款损失。在我们对中国人保提起诉讼后,中国人保向广州当地一家法院提起民事诉讼,声称合作协议下的第二项修正案无效,因此中国人保没有义务支付任何未支付的服务费,根据合作协议向我们支付的服务费的一部分加上应计利息应退还给中国人保。目前,上述法律程序实际上仍处于寻找阶段,开庭日期有待法院进一步确定。我们将积极维护我们对中国人保的权利,并针对中国人保在这些法律程序中对我们提出的任何索赔进行辩护。然而,这两起诉讼仍处于初步阶段,目前还不可能确定这两起诉讼的结果。如果我们不能在这些诉讼中全部或部分胜诉,或未能与中国人保达成有利的和解协议,我们的经营业绩、财务状况、流动性和前景将受到实质性和不利的影响。
自2019年12月起,我们暂停了与中国人保在直接贷款计划下的新贷款合作。
从2020年9月开始,我们以及我们某些现任和前任官员、董事和其他人被列为各种推定的证券集体诉讼的被告,标题见Re玖富,证券诉讼,索引号654654/2020年(纽约州最高法院,2020年12月7日提起的修正起诉书)(“州法院诉讼”)和荷兰诉玖富等人案,第2号:21-cv-00948(美国新泽西州地区法院,2021年1月20日提起)(“联邦法院诉讼”)。这两起诉讼都指控被告在2019年8月与我们的首次公开募股(IPO)有关的错误陈述和遗漏,违反了联邦证券法。2021年4月21日,我们已经完成了关于被告驳回州法院行动的简报,目前正在等待决定。这两起案件仍处于初步阶段。
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目录表
监管
这一部分概述了影响我们在中国和香港的业务活动的最重要的规章制度。
关于我公司在中国经营业务的有关规定
与外商投资有关的规定
2020年1月1日,《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》开始实施,取代了中国之前管理外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资独资企业法》及其实施细则和附属法规,成为中国外商投资的主要法律法规。
根据《中华人民共和国外商投资法》,外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国境内直接或间接进行的投资活动,包括下列情形:(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者收购中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益;(三)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目。(四)外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行投资。根据《中华人民共和国外商投资法》,中国实行国民待遇制度,其中包括对外商投资管理的负面清单。负面清单将由国务院不定期发布、修改或发布。负面清单将由禁止外商投资的行业清单和限制外商投资的行业清单组成。禁止外商投资被禁止的行业,而外商投资受限制的行业必须满足负面清单规定的某些条件。对负面清单规定的禁止行业和限制行业范围以外的行业的外商投资和国内投资一视同仁。最新版本的负面清单于2021年12月发布。
《中华人民共和国外商投资法》及《实施条例》允许在2020年1月1日前设立且与《中国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》(适用)相抵触的外商投资企业在五年过渡期内维持其公司结构和治理,但需要调整以符合《中国公司法》或《中国合伙企业法》(以适用者为准),应在过渡期届满前完成。
外国投资者和外商投资企业还必须按照《中华人民共和国外商投资法》和《实施条例》的规定提交信息报告,如不遵守该要求,将承担法律责任。
国家发改委和商务部于2020年12月19日联合发布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》,国家发改委、商务部将设立负责外商投资安全审查的工作机制办公室,凡对国家安全有影响或可能产生影响的外商投资,均由该工作机制办公室进行安全审查。《外商投资安全审查办法》进一步要求,外国投资者或其境内分支机构在投资下列领域之一前,应向工作机制办公室申请国家安全审查许可:(一)投资军工或军事相关产业,投资于国防设施或军事设施附近地区;(二)对被投资企业取得实际控制权的重要农产品、重要能源资源、关键装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品服务、重要金融服务、关键技术和其他涉及国家安全的重要领域的投资。
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目录表
关于保险经纪和互联网保险的相关规定
管理保险中介机构的主要法规是2015年4月24日修订的《中华人民共和国保险法》或《保险法》。根据保险法,中国保险监督管理委员会或中国保监会(现称为中国银保监会,或银保监会)是负责监督和管理中国保险公司和保险业中介机构(包括保险代理机构和经纪商)的监管机构。
2018年2月1日,保监会公布了《保险经纪监管规定》,自2018年5月1日起施行,取代了保监会2009年9月公布并于2015年10月修订的《保险经纪监督管理规定》。《保险经纪人条例》规定的保险经纪人,是指在与保险公司订立保险合同的过程中,以佣金为代价向保险投保人提供中介服务的机构(包括保险经纪公司及其分支机构)。根据《保险经纪管理条例》的规定,保险经纪的设立和经营必须符合中国保监会规定的资质要求,经中国保监会批准,并由中国保监会许可。具体来说,跨省保险经纪公司的实收注册资本至少为5000万元人民币,省内保险经纪公司(仅在其注册省份内经营的保险经纪公司)的实收注册资本至少为1000万元人民币。
此外,作为一项经营规定,保险经纪必须按规定注册其保险经纪从业员的执业资格。《保险经纪管理条例》规定,保险经纪从业人员是指保险经纪中的下列人员:(1)为投保人或被保险人起草保险计划,办理保险手续,协助索赔;(2)为客户提供防灾防损、风险评估和风险管理咨询服务,从事再保险经纪等业务的人员。
根据中国保监会在其官方网站上公布的管理指引和中国其他相关法规,外国投资者必须满足以下要求才能投资保险经纪行业:(I)应是具有在世界贸易组织成员领土内经营商业机构30年以上经验的外国保险经纪人;(Ii)其截至申请前一年年底的总资产应不低于2亿美元。
2020年12月14日,银监会发布了《网络保险业务管理办法》,自2021年2月1日起施行,取代保监会2015年7月22日发布的《互联网保险业务管理暂行办法》。《管理办法》规定,只有经保险监管部门批准设立并注册的保险公司和专业保险中介机构才能提供互联网保险服务,如提供保险产品咨询服务、协助投保人选择保险产品、计算保险费、为投保人起草保险计划、办理保险申请手续等。它还规定,保险中介机构必须管理其营销活动,并保留在线保险交易的记录。此外,它还为开展在线保险业务的保险中介机构设定了更高的标准,以改善IT基础设施和网络安全保护。《监管办法》规定了一个逐步推进的过程,允许保险机构在2022年2月1日之前分阶段实现全面合规。根据《监管办法》,保险机构应当(一)自《监管办法》生效之日起三个月内完成内部协议、营销活动、销售管理和信息披露等问题的整改;(二)自《监管办法》生效之日起六个月内完成其他业务和经营问题的整改;(三)自《监管办法》生效之日起十二个月内完成对其自营网络平台的网络安全等级防护认证。
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目录表
2020年6月22日,银监会发布了《关于规范网络保险销售行为追溯管理的通知》,简称《网络保险销售通知》,自2020年10月1日起施行。《网络保险销售通知》对保险机构网络销售的各个方面提出了要求,包括销售行为、回溯销售记录保存和披露要求。例如,《网络保险销售通知》要求,网络销售页面应仅在保险机构自营网络平台上展示,并应与非销售页面分开。保险机构应当在保单期满后五年内对一年及以下保单进行备案,对一年以上保单进行十年备案,用于回溯销售。它还要求重要的保险条款应单独显示在一页上,并由投保人或被保险人确认。
九星保险经纪有限公司(前身为瑞丰保险经纪有限公司),或九星保险,是我们的一个可变利益实体的子公司,持有从事保险经纪业务的许可证。九星保险于2021年2月开始提供在岸保险产品。
证券投资基金网上销售相关规定
中国全国人大常委会于2012年12月28日公布并于2015年4月24日立即修订的《中华人民共和国证券投资基金法》(简称《证券投资基金法》)为规范证券投资基金提供了法律框架。《证券投资基金法》规定了公募基金管理人及其董事、监事和高级管理人员的资格要求和职责。它还规范了公募基金的运作和组织的各个方面,包括募集过程、基金单位的交易、认购和赎回。例如,《证券投资基金法》要求,从事基金服务的机构,包括但不限于销售、投资咨询、信息技术系统服务,须经国务院证券监督管理机构规定登记或备案。
2015年12月17日,中国证监会和中国人民银行联合发布了《货币市场基金监督管理办法》,并于2016年2月1日起施行。根据《货币市场基金管理办法》,货币市场基金是指投资于货币市场工具并有权在每个交易日认购和赎回基金份额的基金。根据《货币市场基金管理办法》的一般规定,未经中国证监会授予相关基金销售业务资格,任何人不得从事基金销售推广、股票发行、认购、赎回或其他相关活动。此外,在基金销售业务中必须遵守几项披露规则。基金管理人、基金销售机构、互联网公司合作开展MMF网上销售时,应当以醒目的方式向投资者披露某些信息(如基金销售服务提供商、潜在投资风险、正在销售的MMF名称等)。对于向投资者提供快速赎回或其他增值服务的基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构和互联网公司,必须充分披露有关费用和限制等服务规则,不得夸大服务的便利性。此外,基金管理人、基金销售机构和互联网公司应明确约定合作范围、法律关系、信息安全、客户信息保护、合法合规、应急机制、防止非法证券活动、终止后运营方案等条款。, 违约责任与投资者权益保护。证监会于2020年8月28日公布并于2020年10月1日起施行的《公募证券投资基金销售机构监督管理办法》进一步规定,证券公司等机构在满足相关要求的情况下,可向证监会所在地分支机构申请基金销售业务资格。
我们已经并将继续采取适当措施,确保遵守适用的法律、规则和法规,包括有关披露和信息备案的法规。我们不能向您保证,我们目前的运营模式不会被视为中国的营运基金销售业务,这可能会使我们受到进一步的询问或整改。见“风险因素-- 在中国和香港经商的风险-我们可能会受到中国对互联网或金融相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、许可证、许可或备案的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。“
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目录表
外商投资证券公司在中国境内从事证券业务有关规定
1998年12月29日,全国人大常委会颁布了《中国证券法》或《证券法》,最近一次修订于2019年12月28日,并于2020年3月1日生效,管理中国境内所有股票、公司债券或经国务院批准的任何其他证券的发行或交易。未经国务院证券监督管理机构批准,任何单位和个人不得以证券公司名义经营证券业务。
国务院于2008年4月23日公布了《证券公司监督管理条例》,最近一次修订是在2014年7月29日,其中明确,外商投资证券公司在中国经营证券业务或设立代表机构,须经国务院证券监督管理机构批准。
我们将我们的用户和客户转到中国境外开户和交易,这可能被视为“在人民Republic of China境内从事证券业务”,可能需要得到国务院证券监督管理机构的批准。见《风险因素--与我公司业务和行业有关的风险--我们在中国未持有任何从事证券经纪业务的许可证或许可证》。虽然吾等并不相信吾等于中国从事证券经纪业务,但中国相关法律法规的诠释及实施仍存在不确定因素。 如果被有关部门认定为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或以其他方式开展证券业务,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。
证券投资咨询业务相关规定
1997年12月25日,中国证监会发布了《证券期货投资咨询管理暂行办法》,或称《证券投资咨询暂行办法》,自1998年4月1日起施行。根据《证券投资咨询暂行办法》,证券投资咨询服务是指证券投资咨询机构及其投资顾问向证券投资者或者客户提供的分析、预测、推荐或者其他直接或者间接收费的咨询服务,包括:(一)接受投资者或者客户的委托,提供证券、期货投资咨询服务;(二)举办与证券、期货投资有关的咨询研讨会、讲座、分析;(三)在报刊上撰写有关证券、期货投资咨询的文章、评论、报道,或者通过广播、电视等媒体提供证券、期货投资咨询服务;(四)通过电话、传真、计算机网络等通信设施提供证券、期货投资咨询服务;(五)中国证监会认可的其他形式。此外,所有机构均应取得中国证监会颁发的经营许可证,所有人在从事证券投资咨询服务前,均须取得证券投资顾问职业资格,并加入符合条件的证券投资咨询机构。
2001年10月11日,中国证监会公布了《关于规范向社会公众提供证券投资咨询服务若干问题的通知》,并于2020年10月30日起施行。通知规定,传播证券相关信息的媒体不得就证券市场和证券产品的走势以及未取得中国证监会证券投资咨询业务经营许可证的机构或未受雇于合格证券投资咨询机构、不符合相关专业要求的个人进行证券投资的可行性发表或发布任何分析、预测、推荐。媒体违反前款规定的,将受到中国证监会的谴责或曝光,或移送主管部门或司法机关进一步处理。
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2012年12月5日,中国证监会公布了《关于利用股票推荐软件产品加强证券投资咨询服务监管的暂行规定》,该暂行规定于2013年1月1日起施行,并于2020年10月30日修订。根据暂行规定,股票推荐软件是指具有下列一种或多种证券投资咨询服务的软件产品、软件工具或终端设备:(一)提供特定证券投资产品的投资分析或预测特定证券投资产品的价格走势;(二)推荐特定证券投资产品的选择;(三)推荐特定证券投资产品的交易时机;和/或(四)提供其他证券投资分析、预测或推荐。因此,向投资者销售或提供“股票推荐软件”产品,并直接或间接从中获得经济利益的,应视为从事证券投资咨询业务,并取得中国证监会颁发的证券投资咨询业务经营许可证。
我们不能保证在中国的网站和移动应用上提供的任何信息或内容不会被视为从事通过论坛或播放预先录制的视频向公众提供证券分析、预测或推荐的投资咨询业务。见“风险因素-与在中国和香港做生意有关的风险-我们可能会受到中国对互联网或金融相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要审批、许可证、许可或备案的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”
与反洗钱有关的法规
全国人大常委会于2006年10月31日颁布并于2007年1月1日起施行的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求,包括采取预防和监管措施,建立各种客户识别制度,保留客户身份识别信息和交易记录,以及报告大额交易和可疑交易。根据《中华人民共和国反洗钱法》,受《中华人民共和国反洗钱法》约束的金融机构包括银行、信用合作社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司以及国务院规定的其他金融机构,而负有反洗钱义务的非金融机构名单将由国务院公布。中国人民银行和其他政府部门发布了一系列行政法规,明确了金融机构和某些非金融机构,如保险经纪公司、保险代理机构和支付机构的反洗钱义务。然而,国务院尚未公布反洗钱义务的非金融机构名单。
中国保监会于2011年9月13日发布了《保险业反洗钱工作管理办法》,对保险公司、保险资产管理公司、保险机构和保险经纪公司的反洗钱工作提出了要求。要求保险经纪公司向保险公司提供客户身份信息,必要时提供客户身份证等身份证件复印件,建立反洗钱内控制度,开展反洗钱培训,妥善处理重大洗钱案件,配合反洗钱监督、检查、行政调查和刑事调查,保密反洗钱调查信息。保险经纪公司的高级管理人员也被要求熟悉反洗钱法律法规。
2018年10月10日,中国人民银行、保监会、证监会联合发布了《互联网金融服务机构反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》,自2019年1月1日起施行,明确了互联网金融服务机构的反洗钱义务,规定互联网金融服务机构应当(一)采取持续的客户识别措施;(二)落实大额或可疑交易报告制度;(三)对恐怖组织和恐怖分子名单进行实时监控;(四)妥善保存客户身份、交易报告等信息、数据和资料。
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目录表
我们已经制定和通过了一些政策和程序,包括内部控制和“了解您的客户”程序,旨在防止洗钱和资助恐怖主义。见“风险因素-- 与我们的业务和行业相关的风险-我们的第三方服务提供商如果未能遵守适用的反洗钱和反恐融资法律和法规,可能会损害我们的声誉。“
关于增值电信业务的相关规定
电信增值业务总局
2000年9月25日,国务院颁布了《人民Republic of China电信条例》,并分别于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。《电讯规例》是中国规管电讯服务的主要规例,并为中国公司提供的电讯服务订立一般规管架构。《电信条例》要求电信服务提供商在开业前,向工信部或省级对口单位取得经营许可证。《电信条例》将电信服务分为基础电信服务和增值电信服务。根据《电信条例》,增值电信服务是指通过公共网络提供的电信和信息服务。
作为《电信条例》附件发布并分别于2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新的《电信业务目录》,将增值电信业务进一步划分为一类增值电信业务和二类增值电信业务。
2017年7月3日,工信部发布了《电信业务许可管理办法》,自2017年9月1日起施行,取代并废止了2009年3月1日发布的《电信业务经营许可管理办法》。根据《电信许可证办法》,增值电信业务的商业经营者必须先取得增值电信业务经营许可证,即增值税许可证。《电信许可办法》还规定,在多个省份提供增值服务的运营商需要获得跨地区增值税牌照,而在一个省份提供增值服务的运营商需要获得省内增值税牌照。《电信许可办法》对取得VATS许可的资格和程序作了进一步规定。根据《电信许可证办法》,电信业务经营者必须按照其增值税许可证规定的业务类型和范围经营电信业务。
关于互联网信息服务和在线数据处理和交易处理服务的规定
根据电信目录,在线数据处理和交易处理服务以及互联网信息服务都属于第二类增值电信服务。
在线数据处理和事务处理服务,是指通过公共通信网络或互联网,利用与各种公共通信网络或互联网相连的各种数据和事务处理应用平台,为用户提供的在线数据处理和交易/事务处理服务。在线数据处理和交易处理服务包括交易处理服务、电子数据交换服务和网络/电子设备数据处理服务。电信业务经营者从事在线数据处理和交易处理业务,应当取得《在线数据处理和交易处理业务》增值税许可证或者电子数据交换许可证。
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目录表
信息服务是指通过公共通信网或者互联网,通过信息采集、开发、加工和信息平台建设,为用户提供的信息服务。按照信息组织、传输等技术服务方式,将信息服务分为信息发布平台与传输服务、信息检索与查询服务、信息社区平台服务、即时信息互动服务以及信息保护与处理服务。国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》,对互联网信息服务的提供提出了指导意见。《互联网内容管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。根据《互联网内容管理办法》,商业性互联网信息服务是指通过信息互联网或网站制作向在线订户有偿提供的服务活动;非商业性互联网信息服务是指通过互联网向在线订阅者无偿提供属于公共领域、可公开获取的信息的服务活动。《互联网内容管理办法》要求,商业性互联网信息服务提供者应当取得互联网信息服务增值税许可证或互联网内容提供商许可证。《互联网内容管理办法》进一步要求,非商业性互联网信息服务提供者应当向工信部省级对口单位办理备案手续。更有甚者, 根据《互联网内容管理办法》,互联网信息服务提供者应当在其网站主页醒目位置张贴互联网信息服务许可证编号或者备案编号。此外,互联网内容措施还规定了禁止内容的清单。禁止互联网信息服务提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。互联网信息服务提供者必须对其网站上发布的信息进行监控。互联网信息服务提供者发现禁止传播的内容,必须立即停止传播,保存有关记录,并向国家有关部门报告。根据《互联网内容管理办法》,违反禁令的互联网信息服务提供商可能面临刑事指控或行政处罚。
之前运营我们网络借贷信息中介服务平台的九福普惠,九福普惠,已获得ICP许可证,有效期至2022年1月10日。我们的可变利益实体之一久富舒克也获得了ICP许可证,该许可证的有效期至2022年3月9日。北京久富美豪科技有限公司和深圳优品商城科技贸易有限公司。, 我们可变利益实体的两家子公司已经获得了EDI许可证。
与电子商务相关的法规
2018年8月31日,全国人民代表大会公布了《中华人民共和国电子商务法》,或于2018年8月31日公布的《电子商务法》,自2019年1月1日起施行。《电子商务法》明确了电子商务经营者的一些义务。例如,电子商务经营者应当(一)在平台主页醒目位置公开其营业执照和其他与其业务有关的行政许可或上述信息的链接;(二)及时全面、准确地披露与其平台提供的商品和服务有关的信息;(三)以清晰、全面、明确的方式告知用户订立合同的步骤、注意事项、如何下载合同等,并确保用户能够方便地阅读和下载;(四)允许用户在提交订单前进行更正;(五)披露查询、更正、删除用户信息和注销用户账户的方法和程序,不得设置不合理的查询、更正、删除和注销登记;(六)根据法律、行政法规的要求,向主管部门提供相关电子商务数据。《电子商务法》也专门对我们这样的电子商务平台经营者规定了一定的义务。根据《电子商务法》, 电子商务平台经营者被要求(I)经营者发现电子商务平台上的商家提供非法生产或服务时,采取必要的行动或向有关主管部门报告;(Ii)核实平台经营者的身份;(Iii)向国家市场监管总局和税务局的地方分局提供商家的身份和税收相关信息;或(Iv)记录和保存电子商务平台上的商品和服务信息和交易信息。如果我们作为电子商务平台的经营者不时未能履行上述义务,我们可能会被要求在一定期限内改正,并面临罚款甚至限制我们的经营活动。此外,对于通过电子商务平台提供的涉及消费者生命健康的商品和服务,电子商务平台经营者应当承担相关责任,如果电子商务平台经营者未按照《电子商务法》的要求及时核实平台经营者的资质或者许可证,或者未及时履行其安全保护义务,造成消费者损害的,可能会产生民事或刑事责任。
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目录表
此外,2021年3月15日,SAMR发布了《网络交易监督管理办法》,或称《网络交易监管办法》,于2021年5月1日起施行。《办法》对网络交易运营商的业务经营施加了各种限制。例如,要求网络交易经营者全面、如实、准确、及时披露与商品和服务有关的信息,保护消费者的知情权和选择权。网络交易经营者在提供商品或者服务的过程中,使用标准格式向消费者发送通知和报表的,应当突出可能对消费者利益具有重大意义的内容。禁止网络交易经营者从事扰乱相关市场竞争、侵害其他经营者或消费者合法权益的不正当竞争行为,不得以下列方式之一进行虚假、误导性的商业促销活动,欺骗、误导消费者:(一)捏造交易和客户评论;(二)以误导性展示或者其他方式,优先展示好评、降低负面评论,或者对不同产品、服务的反馈和评论不突出区分;(三)通过将产品冒充现货、虚构预订或虚假兜售限量优惠等方式进行欺骗性营销;或(四)捏造互联网流量数据(如点击量、关注量)或交易或互动数据(如点赞数、奖励数)。此外,《网络交易监管办法》还对消费者权益和个人信息保护作出了详细规定。例如, 《网络交易监管办法》规定,网络交易经营者不得以一次性一般授权、默认授权、与其他授权捆绑、暂停安装或使用相关移动应用等方式,强制(包括变相胁迫)客户同意将其信息收集使用于与其经营活动无直接关系的目的。收集使用消费者的个人生物特征、医疗卫生信息、金融信息以及与银行账户和个人去向有关的信息等每一条敏感信息,需要该消费者的单独同意。
移动互联网应用信息服务相关规定
除了《电信条例》和上述其他规定外,移动应用程序也受APP规定的监管,该规定于2016年6月28日由CAC发布,并于2016年8月1日起生效。根据APP规定,CAC和地方网管办公室负责移动应用信息服务的监督管理。
根据APP规定,移动应用信息服务提供者必须取得法律法规规定的相关资质,并负责法律法规要求的移动应用信息的监督管理,严格履行信息安全管理责任,包括但不限于(一)认证注册用户的身份信息;(二)保护用户信息,并在合法、适当地收集和使用用户个人信息时征得用户同意;(三)建立信息内容审计和管理机制,视情况对违反法律法规的信息内容采取行动;(四)保障用户在安装或使用此类应用程序时的知情权和选择权,不得启动任何与服务无关的功能,也不得未经用户同意强行安装其他无关的应用程序;(五)尊重和保护知识产权,不得制作或发布侵犯他人知识产权的应用程序;(六)记录用户的登录信息并保存六十天。
此外,2016年12月,工信部颁布了《移动智能终端应用预装分发管理暂行办法》,并于2017年7月1日起施行。该暂行办法旨在加强对移动应用的管理,其中要求手机制造商和互联网信息服务提供商必须确保移动应用及其附属资源文件、配置文件和用户数据可以由用户在方便的基础上卸载,除非它是基本功能软件,指的是支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。
我们已经实施了内部控制程序,对我们网站和移动应用程序上的信息和内容进行筛选,以确保遵守APP规定。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能对显示在我们的网站和移动应用程序上、从我们的网站和移动应用程序检索或链接到该网站和移动应用程序的信息或内容承担责任,这些信息或内容可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。”
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外商直接投资增值电信企业有关规定
2020年1月1日,《中华人民共和国外商投资法及其实施条例》施行,取代了中国现行的三部管理外商投资的法律。为进一步扩大对外开放,大力促进外商投资,保护外国投资者的合法权益,制定《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例。《中华人民共和国外商投资法》并未具体规定VIE结构的详细监管制度,请参阅“风险因素--新《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施存在不确定性,以及它可能如何影响我们现有公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。
根据国务院于2001年12月11日公布,并于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资企业条例》和负面清单,增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%,但电子商务业务、国内多方通信服务业务、存储转发业务和呼叫中心业务可由外国投资者100%持股的除外。外国投资者若要收购中国增值电讯业务的任何股权,必须符合多项严格的业绩及营运经验要求,包括具备良好的业绩纪录及在海外经营增值电讯业务的经验。符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部或其授权的地方同行的批准,后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。根据公开的信息,中国政府只向数量有限的外商投资公司发放了电信业务经营许可证。
2006年7月,工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,禁止国内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售增值税牌照,不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地、设施。根据本通知,VATS许可证的持有者或其股东必须直接拥有该许可证持有者在提供增值电信服务时使用的域名和商标。通知进一步要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施,包括服务器,并在其许可证覆盖的区域内维护这些设施。如果许可证持有人未遵守通知中的要求或纠正任何违规行为,工信部或其地方同行有权对许可证持有人采取措施,包括吊销其增值税许可证。
鉴于这些对我们业务所属增值电信服务的外商直接投资的限制,我们成立了各种可变利益实体及其子公司从事增值电信服务,包括运营我们的网站和移动应用程序。我们与这些可变利益实体有合同关系,但我们在其中没有实际的所有权权益。见“风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府认为与我们的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”
与网络安全、数据安全和隐私保护相关的法规
我们正在评估《网络安全法》和其他与网络安全、信息安全、隐私和数据保护有关的法律法规对我们当前商业实践的潜在影响。我们计划进一步加强我们的信息管理和隐私保护系统,以更好地保护存储在我们系统中的用户数据。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们从用户和合作伙伴那里收集、存储、处理和使用某些个人信息和其他敏感数据。我们的业务还受到中国有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规的约束。此外,我们保护用户机密信息的能力和我们开展业务的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。
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目录表
与网络安全和数据安全相关的法规
中国的国家立法机构全国人大常委会于2000年12月28日制定了《关于维护互联网安全的决定》,并于2009年8月27日进行了进一步修订,其中规定,中国试图利用互联网进行以下行为的行为将被追究刑事责任:(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统;(二)传播具有政治破坏性的信息;(三)泄露国家秘密;(四)传播虚假商业信息;(五)侵犯知识产权。1997年,公安部发布了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》,禁止利用互联网泄露国家机密或传播不稳定的社会内容。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法,中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。
根据1993年2月22日中国人民代表大会发布的《中华人民共和国国家安全法》和2015年7月1日最新修订的《中华人民共和国国家安全法》,中国应当建立国家安全审查监督制度和机制,对涉及国家安全的关键技术、网络信息技术产品和服务进行国家安全审查,有效防范和化解国家安全风险。中国全国人大常委会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定,网络经营者应当履行网络安全义务,采取技术措施和其他必要措施,保护其网络的安全稳定。根据《网络安全法》,网络运营商负有各种与安全保护有关的义务,其中包括:(1)网络运营商应遵守维护互联网系统安全的某些义务;(2)网络运营商在签署协议或提供信息发布或实时通信服务等某些服务之前,应核实用户的身份;(3)网络运营商在收集或使用个人信息时,应明确说明信息收集的目的、方法和范围、信息收集的用途,并征得信息收集者的同意;(四)网络经营者应当严格保护其收集的用户信息的隐私,建立和维护保护用户隐私的制度;(五)网络经营者应当加强对用户发布信息的管理,发现法律法规禁止发布或者传播的信息时,应当立即停止传播, 包括采取删除信息、防止信息传播、保存相关记录、向有关政府机构报告等措施。此外,《网络安全法》要求,关键信息基础设施运营商(CIIO),包括金融业的CIIO,一般应在中国境内存储其在中国运营期间收集和产生的个人信息和重要数据,以及他们购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务,应接受国家网络安全审查。
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2020年4月13日,CAC、发改委等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月1日起施行。《审查办法》确立了对网络产品和服务进行国家安全审查的基本框架,并为开展网络安全审查提供了主要规定。根据《审查办法》,首席信息官购买网络产品和服务影响或可能影响国家安全的,应当按照《审查办法》进行网络安全审查。此外,有关监管部门仍有权对被认为有能力影响国家安全的网络产品和服务进行安全审查。如果CIIO根据自我评估和自我评估认为自己的行为影响或可能影响国家安全,他们可以在购买网络产品和服务之前自愿向CAC申请网络安全审查。尽管是自愿提交的,但有关当局有权启动相应的网络安全审查。网络安全审查侧重于评估与购买网络产品和服务有关的国家安全风险,主要考虑以下因素:(1)购买和使用网络产品和服务导致关键信息基础设施受到非法控制、干扰或破坏及其重要数据被窃取、泄露或破坏的风险;(2)网络产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性的潜在损害;(3)网络产品和服务来源的安全、公开、透明和多样性;供应商的可靠性;以及由于政治、外交等原因造成的供应中断风险, 这些因素包括:(I)贸易和其他原因;(Iv)网络产品和服务供应商遵守中国法律、行政法规和部委规则的程度;(V)可能损害关键信息基础设施和/或国家安全的其他因素。CIIO使用未经网络安全审查备案或通过网络安全审查的网络产品和服务的,可处以下列处罚:(一)停止使用该网络产品和服务;(二)对该网络产品和服务的购买价处以一倍以上十倍以下的罚款;(三)对公司高级工作人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。此外,2020年7月22日,公安部发布了《关于实施网络安全防护制度和关键信息基础设施安全防护制度的指导意见》,进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日,民航委等多个部门联合发布修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起取代《网络安全审查办法》生效。根据修订后的《审查办法》,除《CIIO》外,任何开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的《网络平台经营者》也应接受网络安全审查。
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经修订的措施进一步阐述了在评估有关活动所涉及的国家安全风险程度时应考虑的各种因素。除了《审查措施》中列出的措施外,清单还扩大到包括以下因素:(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或非法转移到国外的风险,以及(Ii)与公司上市有关的风险、关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及与网络信息安全相关的风险。具体而言,修订后的《审查办法》规定,拥有百万用户以上个人信息的《网络平台经营者》,在境外上市前,必须向相关网络安全审查办公室报备网络安全审查。接受网络安全审查的经营者必须按照网络安全审查的有关要求,在审查期间采取风险防范和缓解措施。根据国家密码管理局官方网站发布的关于修订后的审查办法的一套问答,国家密码管理局官员表示,网络平台经营者在向境外证券监管机构提交上市申请之前,应申请进行网络安全审查。在收到所有要求的申请材料后,当局必须在此后十个工作日内确定是否启动网络安全审查。如果启动审查,当局在审查后得出结论认为,上市将影响国家安全, 相关申请人将被禁止上市。此外,2021年8月17日,国务院颁布了于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护规定》,其中规定,关键信息基础设施,简称CII,是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防相关科技产业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统,以及如果损坏、故障,可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益的,或者如果发生了与其相关的数据泄漏。根据本规定,有关政府主管部门负责制定认定CIIO的规则,并组织对相关行业和领域的CIII进行认定,同时考虑到规定中规定的因素,并应通知被认定为CIIO的经营者。2021年11月14日,中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》,对个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、互联网平台运营者的义务以及与此相关的监督管理和法律责任等方面提出了一般性指导意见。《网络数据安全管理条例》草案要求,处理重要数据或在境外上市的数据处理者,应当自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估, 并将给定年度的数据安全评估报告于次年1月31日前报送当地网络空间事务管理部门。如果网络数据安全管理条例草案以现行形式制定,我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查,并遵守相关报告义务。然而,由于这些规定是新发布的,政府当局可能会进一步制定关于这些规定的解释和实施的详细规则或解释,包括关于在不同行业和领域识别CII的规则,目前尚不清楚我们或我们向其提供网络产品和服务的其他运营商是否可能被识别为CIIO。
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2019年底,CAC发布了《网络信息内容生态管理规定》,或CAC令第5号,于2020年3月1日起施行,进一步加强对网络信息内容的规范管理。根据CAC第5号令,各网络信息内容服务平台除其他外,要求(一)不得传播任何法律法规禁止的信息,如危害国家安全的信息;(二)加强对该网络信息内容服务平台上发布的广告的审查;(三)公布管理规则和平台公约,完善用户协议,使该网络信息内容服务平台能够明确用户的权利和义务,履行法律、法规、规则和公约所要求的管理责任;(四)建立方便的投诉和举报手段;(五)编制网络信息内容生态管理年度工作报告。此外,网络信息内容服务平台不得(一)利用深度学习、虚拟现实等新技术从事法律法规禁止的活动;(二)从事网络流量诈骗、恶意流量改道等与欺诈账户、非法交易账户或挪用用户账户有关的活动;(三)以干扰信息展示的方式侵犯第三人的合法权益或谋取非法利益。 2021年7月12日,CAC、工信部、公安部联合发布《关于印发网络产品安全漏洞管理规定的通知》或第66号通知,自2021年9月1日起施行。66号通知指出,任何组织和个人不得滥用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动,不得非法收集、出售、发布与此类安全漏洞有关的信息。任何知道上述罪行的人都不应向违法者提供任何技术支持、广告、付款结算和其他协助。根据第66号通知,网络产品提供商、网络运营商和收集网络产品安全漏洞的平台必须建立健全网络产品安全漏洞信息接收通道并保持通道可用,并保存网络产品安全漏洞信息接收日志至少6个月。为确保及时修复和合理报告网络产品中的安全漏洞,网络产品提供商应对其网络产品中的安全漏洞履行一定的管理义务,包括在两日内向工信部网络安全威胁与漏洞信息共享平台报告相关漏洞信息,包括受该安全漏洞影响的产品的名称、型号、版本,以及该漏洞的技术特征、危害程度和影响范围。第66号通告还禁止向产品提供商以外的海外组织或个人披露未披露的漏洞。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如,重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并向主管当局提交风险评估报告。此外,《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息施加了出口限制。
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2021年9月30日,工信部发布了《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)(草案)》或《信息技术领域数据安全管理办法(草案)》,其中规定,所有在中国处理工业和电信数据的业务应将此类信息归类为“普通”、“重要”和“核心”,处理“重要”和“核心”数据的业务应遵守一定的备案和报告义务。工业数据是指在原材料、机械、消费品、电子制造以及软件和信息技术等行业收集和生产的信息。电信数据包括从广泛的通信网络市场收集和产生的信息。《IT领域数据安全办法(草案)》还指出,与外方共享“重要”数据需要特殊的审批流程,在任何情况下都禁止将所有“核心”工业和电信数据调出中国。如果《信息技术领域的数据安全措施草案》一旦颁布,要求对向外方共享“重要”数据进行审查,或者如果该措施禁止“核心”数据离开中国,我们将面临不确定性,不确定我们的任何数据是否将被归类为“重要”或“核心”数据,如果被归类,是否有任何此类数据可以被共享给我们的海外子公司。2021年10月29日,CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法(草案)》或《安全评估办法草案, 旨在建立一个关于跨境数据转移的持续评估和监测机制。《安全评估办法(征求意见稿)》规定,数据处理者计划提供在境外中国境内的业务运营中收集和生成的下列任何数据的,必须进行安全评估:(A)根据相关法律需要进行安全评估的任何个人信息;或者(B)任何重要数据。在数据跨境转移之前,数据处理者必须对这种转移的风险进行自我评估,重点是以下事项:(一)跨境转移的合法性、适当性和必要性,以及有关境外接收方的数据处理活动的目的、范围和方法;(二)跨境转移的数量、范围、类型和敏感性;这种转移可能对国家安全、公共利益和个人或组织的合法权益造成的风险;(Iii)涉及数据传输的数据处理者的管理、技术措施和能力是否足以防止数据泄露、损坏和其他与数据有关的风险;。(Iv)有关海外接收者承担的责任和义务,以及其管理、技术措施和履行责任和义务的能力是否能够确保有关数据的安全;。(V)数据在传输到国外和其他地方后,数据泄露、损坏、篡改和滥用的风险。, 资料当事人是否有明确渠道维护其在有关个人资料上的权益;及。(Vi)与有关海外接收者订立的有关跨境资料转移的合约,有否充分订明有关资料保安和保护的责任和义务。此外,如果跨境数据转移涉及下列任何情况,相关数据处理者还必须向网络空间主管部门申请安全评估:(A)待转移的数据与个人信息有关,或属于CIIO收集或生成的重要数据;(B)待转移的数据包含“重要”数据;(C)已处理了100多万人的个人信息的个人数据处理者在海外提供个人信息;(D)个人信息在10万人以上或者敏感个人信息在境外转移的,按累计计算;或(E)国家网信局规定需要对跨境数据转移进行安全评估的其他情形。网络空间管理当局的安全评估结果的有效期为两年,数据处理者应在两年期限届满前申请重新评估,或者在两年期限内与跨界数据转移有关的某些情况发生变化时申请重新评估。然而,鉴于《信息技术领域数据安全措施草案》和《跨境数据传输安全评估办法草案》仅公开征求公众意见, 最后的措施是否颁布以及以何种形式颁布,目前仍不确定。我们目前无法评估或预测这些措施草案的影响,我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。然而,我们不能向您保证,这些法律一旦颁布,不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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与隐私保护相关的法规
《中华人民共和国宪法》规定,中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私,禁止侵犯这些权利。近年来,中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。2020年5月28日,全国人大通过了《民法典》,自2021年1月1日起施行。《民法典》在人格权的单独一章中作出规定,并重申自然人的个人信息应受法律保护。任何组织和个人应当在需要知道的情况下,在适当的时候合法获取他人的个人信息,并确保该信息的安全和隐私,不得过度处理或使用该信息。个人信息泄露、篡改、遗失的,信息处理者应当立即采取补救措施,通知有关自然人,并根据需要上报主管部门。
2011年12月29日,工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,规定互联网信息服务提供者未经用户同意,不得收集用户个人信息或向第三方提供个人信息。此外,互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户的个人信息,如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露,网络借贷服务提供者必须立即采取补救措施,严重情况下,立即向电信监管部门报告。
此外,根据全国人大常委会2012年12月28日发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月16日发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,收集和使用用户个人信息必须征得用户同意,遵循合法、合理和必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内进行。
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在手机应用程序收集和使用的信息安全方面,根据2019年1月23日发布的《对应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》,应用程序运营者应依照《网络安全法》收集和使用个人信息,并对从用户获取的个人信息的安全负责,并采取有效措施加强个人信息保护。此外,APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权,不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这些监管要求。2019年11月28日,民航委、工信部、公安部、国家市场监管总局联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步阐明了APP运营者在收集和使用个人信息方面常见的某些违法行为,包括“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经该应用的用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要性原则收集与该应用所提供的服务无关的个人信息”、“未经用户同意向他人提供用户的个人信息”, “未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能”和“未公布投诉和举报方法等信息”。其中,APP运营者的下列行为之一,将构成“未经用户同意收集和使用个人信息”:(一)未经用户同意收集用户个人信息或激活收集任何用户个人信息的权限;(二)收集任何明确拒绝收集个人信息的用户的个人信息或激活收集个人信息的权限,或反复征求用户同意,扰乱用户对该应用程序的正常使用;(Iii)APP运营者实际收集的任何用户个人信息或APP运营者激活的收集任何用户个人信息的权限超出了该用户授权APP运营者收集的个人信息的范围;(Iv)以非明确的方式征求任何用户的同意;(V)未经该用户的同意修改任何用户的设置以激活收集任何个人信息的权限;(Vi)使用用户的个人信息和任何算法来定向推送任何信息, 未提供非定向推送该等信息的选择;(Vii)误导用户允许收集其个人信息或以欺诈、欺骗等不正当方法激活收集该用户个人信息的许可;(Viii)未向用户提供撤回其收集个人信息的许可的手段和方法;以及(Ix)违反该APP运营商颁布的收集和使用个人信息的规则收集和使用个人信息。
此外,为了加强对个人信息的保护,国家信息安全标准化技术委员会还于2020年7月22日发布了《移动互联网应用程序(APP)收集和使用个人信息自我评估指南》,涉及移动应用运营商收集和使用的信息安全。此外,根据CAC、工信部等政府部门于2021年3月12日联合发布并于2021年5月1日起施行的《关于发布常见移动互联网应用程序必备个人信息范围规则的通知》,必要个人信息是指确保移动应用程序的基本功能服务正常运行所必需的个人信息,没有这些个人信息,移动应用程序无法实现其功能服务。对于网贷手机APP,基本的功能服务是“通过互联网平台进行消费、日常生产经营周转等的个人贷款申请服务”,必要的个人信息包括(一)注册用户的手机号,(二)借款人的姓名、身份证证件的类型、号码和有效期,以及借款人的银行卡号。对于投资理财类手机APP,基本功能服务为“股票、期货、基金、证券或其他相关投资金融服务”,必要的个人信息包括(一)注册用户的手机号,(二)用户身份证件的名称、类型、号码和有效期,以及用户的银行账号或支付账号,(三)用户的资金账户、银行账号或支付账号。
根据全国人大常委会于2015年8月29日发布并于2015年11月1日起施行的刑法修正案第九条,互联网互联网服务许可证持有人未按照适用法律的要求履行互联网信息安全管理相关义务,拒不责令改正的,将被追究刑事责任:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成严重影响;(三)重大犯罪证据损失;(四)其他严重情节。此外,任何个人或实体(I)非法向他人出售或提供个人信息,或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息,将在严重情况下追究刑事责任。
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2017年5月8日,最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》或《个人信息解释》,自2017年6月1日起施行。《个人信息解释》为侵犯公民个人信息行为提供了更加切实可行的定罪量刑标准,标志着公民个人信息刑事保护的里程碑。此外,2019年10月21日,最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《关于办理非法使用信息网络、协助实施互联网犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》,并于2019年11月1日起施行,进一步明确了互联网服务经营者的含义和相关犯罪的严重情节。
2021年8月20日,全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》,整合了分散的个人信息权和隐私保护规定,并于2021年11月起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益,规范个人信息处理,依法保障个人信息有序自由流动,促进个人信息合理使用。《个人信息保护法》定义的个人信息,是指与已识别或可识别的自然人有关的信息,并通过电子或其他方式记录,但不包括匿名信息。个人信息保护法适用于中国境内的个人信息处理活动以及中国境外的某些个人信息处理活动,包括为中国境内的自然人提供产品和服务或者分析评估中国境内自然人的行为。《个人信息保护法》规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况,包括但不限于,在征得有关个人同意的情况下,以及在订立或履行该个人是合同当事人的合同所必需的情况下。它还规定了关于个人信息处理者的义务的某些具体规则,例如告知目的、处理方法、处理的个人信息的类型和对个人的保留期, 以及以共同处理或委托等方式获取个人信息的第三方的义务。处理超过有关当局和CIIO设定的门槛的个人信息的处理者必须将在中国境内收集和产生的个人信息存储在中国领土内。如果个人信息法适用于个人信息处理者在中国境外的处理活动,该处理者必须在中国境内设立专门机构或指定一名代表负责处理所有与个人信息保护有关的事宜,并必须向负责个人信息保护的政府部门提交该机构或代表的名称和联系方式。具体而言,利用个人信息进行自动化决策的个人信息处理者,应当确保决策的透明度和结果的公平公正,不得在定价等交易条件上对个人实行不合理的差别待遇。有关政府部门应组织对移动应用程序的个人信息保护进行评估,并将评估结果公示。根据这项法律,被认定为不符合个人信息保护要求的移动应用程序可能会被要求暂停或终止服务,运营商还可能受到包括没收非法收入和罚款在内的处罚。此外,《个人信息保护法》还规定了处理个人信息的自然人的权利,并特别照顾到14岁以下儿童的个人信息和敏感的个人信息。
与知识产权有关的规定
与版权有关的法规
《中华人民共和国著作权法》(2020年修订)、《著作权法》规定,中国公民、法人或其他组织对其可受著作权保护的作品,无论是否出版,均应享有著作权,其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。著作权人享有一定的法律权利,包括发表权、署名权和复制权。
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《计算机软件著作权登记办法》或《软件著作权登记办法》对软件著作权的登记、软件著作权的独家许可合同和转让协议进行了规定。中国领导的国家版权局管理软件著作权登记,中国著作权保护中心被指定为软件登记机关。对符合《软件著作权管理办法》和《计算机软件保护条例》(2013年修订)要求的计算机软件著作权申请人,由中国人民代表大会颁发登记证书。
截至2021年6月30日,我们已在中国注册了412项软件著作权。
与商标有关的规定
商标受1982年通过并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法(2019年修订)》以及2002年国务院通过并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。商标局负责商标注册。商标局对注册商标的有效期为十年,根据商标所有人的请求,可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议的方式,将其注册商标许可使用给他人,并须向商标局备案。与商标一样,《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标在相同或者类似的产品或者服务上使用的,可以驳回商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权,也不得对他人已经使用并已通过使用取得足够声誉的商标进行预先注册。
截至2021年6月30日,我们已在中国注册了865件商标。
与域名相关的法规
工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》,并于2017年11月1日起施行,取代了信息产业部于2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》,工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。中国互联网络信息中心在工信部的监督下,负责域名和中文域名的日常管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后,申请者将成为此类域名的持有者。
截至2021年6月30日,我们已在中国注册了72个域名(.cn国家和地区代码顶级域名和中文域名)。
与外汇有关的规定
国家外汇管理局
根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理规则》,以及国家外汇管理局、外汇局和其他有关中国政府部门发布的各种规定,人民币可以兑换成其他货币用于经常账户项目,如与贸易有关的收付款以及利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币和将兑换后的外币汇出中国境外用于资本项目,如直接股权投资、贷款和投资汇回,需事先获得外汇局或其当地办事处的批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。
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2012年11月19日外管局发布的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或2012年12月17日起施行并分别于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订的《外管局第59号通知》,对直接投资相关外汇手续进行了修改和简化。根据《国家外汇管理局第59号通知》,外国投资者在中国境内开立各种外汇专用账户、人民币收益的再投资以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实。此外,国内公司不仅可以向其离岸子公司提供跨境贷款,还可以向其离岸母公司提供跨境贷款。
2013年5月,外汇局还发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及2018年10月10日修订的配套文件,明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。2015年2月,外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,即《外管局第13号通知》,并于2015年6月1日起施行。《国家外汇管理局第13号通知》将根据外管局相关规则对进出境直接投资外汇登记的执行权由外汇局地方分支机构下放给银行,进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。
2015年3月30日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》,即《国家外汇管理局第19号通知》,自2015年6月1日起施行。2016年6月9日,国家外汇管理局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知),其中对外管局第19号通知的部分规定进行了修改。根据国家外汇管理局第19号通知和第16号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用,除业务范围外,不得将人民币资金用于业务范围以外的业务或向关联企业以外的人提供贷款。
2017年1月26日,外汇局发布了《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》,其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施,包括:(1)在真实交易的原则下,银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(2)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外,根据外汇局第三号通知,境内机构在完成对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同和其他证明。
2019年10月23日,外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,明确允许在批准的经营范围内没有股权投资的外商投资企业使用其结汇获得的资金进行境内股权投资,只要投资是真实的,并符合外商投资相关法律法规。此外,外管局第28号通知规定,部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付,而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。
2020年4月10日,外汇局发布了《外汇局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》或《外汇局第8号通知》,要求在全国范围内推进资本项目收入支付便利化改革。在确保资金真实合规使用和符合现行资本项目收益使用管理规定的前提下,允许符合条件的企业将资本金、外债、境外上市等资本项目收入用于境内支付,无需事先向银行提供每笔交易的真实性证明材料。
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中国居民离岸投资外汇登记有关规定
外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》,即《国家外管局第37号通知》,要求中国居民,包括中国居民自然人或中国实体,因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体,须向外汇局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函下的“控制”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式在离岸特别目的工具中取得的经营权、受益权或决策权。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该中国居民必须更新其安全登记。外管局还颁布了《外管局第13号通函》,允许中国居民就其设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体向合格银行进行登记。然而,以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。
如果持有特别目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇局登记,该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润以及进行随后的跨境外汇活动,该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各种外管局登记要求,可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
离岸股票投资相关规定
1996年1月29日,国务院公布了《中华人民共和国外汇管理条例》,该条例最后一次修改于2008年8月5日起施行。根据《中华人民共和国外汇管理条例》,中国公民进行境外直接投资或从事境外有价证券或衍生产品的发行或交易,须向国务院外汇管理部门办理登记。2006年12月25日,人民中国银行发布了《个人外汇管理办法》,其中进一步明确,中国公民进行离岸股权、固定收益和其他经批准的金融投资,必须通过符合条件的境内金融机构进行。2007年1月5日,外汇局公布了《个人外汇管理办法实施办法》,上一次修订是在2016年5月29日,根据该办法,中国公民每年仅限于经批准的用途的外汇额度为5万美元。
此外,根据2016年12月31日外管局官员关于完善个人外汇信息申报管理的约谈,中国公民只能在合格境内机构投资者等方式提供的资本项目下从事离岸投资,否则中国公民只能在经常项目范围内购买外汇用于对外支付,包括私人旅行、出国留学、商务旅行、探亲、境外医疗、货物贸易、购买非投资性保险和咨询服务。此外,2016年,中国证监会在其网站上发布了一封致投资者的回复信,提醒境内投资者,任何以中国适用法律未明确规定的方式进行的离岸投资,可能不会受到中国法律的充分保护。
我们不为我们的客户将人民币兑换成港元或美元,并要求那些希望通过我们的平台交易在香港证券交易所或美国任何主要证券交易所上市的证券的人,将资金注入他们各自在香港的交易账户中,无论是港元还是美元。见“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会对我们平台上完成的交易量产生直接影响。如果政府进一步收紧人民币兑换成港元和美元等外币的限制,和/或认为我们的做法违反了中国的法律法规,我们的业务将受到实质性和不利的影响。如果政府进一步收紧人民币兑换成港元和美元等外币的限制,和/或认为我们的做法违反了中国的法律法规,我们的业务将受到实质性和不利的影响。
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目录表
与股息分配有关的规定
根据中国现行监管制度,在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投资法律另有规定外,中国境内公司必须至少提取其税后利润的10%作为法定公积金,直至该公积金累计达到其注册资本的50%。中国公司可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入其他储备基金。这些储备不能作为现金股息分配。在抵消以前会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
与税收有关的规定
与企业所得税有关的规定
2007年3月16日,全国人大常委会公布了分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》,2007年12月6日,国务院制定了《企业所得税法实施条例》,该条例于2019年4月23日修订。根据此等法律法规或企业所得税法,居民企业和非居民企业均须在中国缴纳企业所得税。居民企业是指在中国境内按照中国法律设立的企业,或者按照外国法律设立但实际上在中国境内受控的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理,但在中国境内设立了机构或场所,或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》和相关实施条例,统一适用25%的企业所得税税率,但符合某些例外条件的除外。根据《企业所得税法》及其实施细则,经有关税务机关批准,认定为高新技术企业的企业,所得税税率可降至15%。如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所,或已在中国境内设立常设机构或场所,但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系,则对其来自中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。
根据企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。事实上的管理机构,是指对企业的生产、业务、人员、会计、财产实行实质性的、全面的管理和控制的机构。根据中国国家统计局于2009年4月发布并于2017年12月修订的国家统计局第82号通告,由中国公司或中国公司集团控制的海外注册企业,如果满足以下条件,将被归类为“常驻企业”,其“事实上的管理机构”设在中国境内:(I)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要位于中国;(Ii)其财务和人力资源决策须由位于中国的个人或机构决定或批准;(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国;及(Iv)不少于半数有表决权的企业董事或高级管理人员在中国。2011年7月,国家税务总局发布了补充规则,为实施SAT第82号通告提供了更多指导,并于2014年1月发布了对SAT第82号通告的修正案,授权其省级分支机构决定由中国控制的海外注册企业是否应被视为中国居民企业。虽然SAT第82号通知、附加指导及其修正案只适用于由中国企业控制的海外注册企业,但不适用于由中国个人或外国人控制的海外注册企业, 通告中所载的确定标准可能反映了国家税务总局对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场,无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。如果我们的离岸实体被视为中国居民企业,这些实体可按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税,但我们的中国子公司分配的股息可被豁免缴纳企业所得税,只要该等股息被视为“合格居民企业的股息”。
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目录表
增值税、营业税相关规定
《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布,并于1994年1月1日起施行,随后于2008年、2016年和2017年进行了修订。财政部于1993年12月25日公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订),并于2008年和2011年进行了修订。根据此等规定或增值税法,所有在中国境内或向中国境内销售货物、服务、无形资产或不动产、提供加工、维修和更换服务以及进口货物的企业和个人必须缴纳增值税,提供服务的实体或个人除相关法律法规另有规定外,应按6%的税率缴纳增值税。
根据1994年1月1日起施行的《中华人民共和国营业税暂行条例》或《营业税条例》及其实施细则,凡在中国境内提供应税劳务、转让无形资产或销售房地产的企业和个人,均须缴纳营业税。2011年11月,财政部和国家统计局联合发布了两份通知,阐述了增值税改革试点方案的细节,将部分试点行业的销售税由营业税改为增值税。增值税改革计划最初只适用于上海的试点行业,并于2012年扩大到另外八个地区,其中包括北京和广东省。2013年8月,该项目进一步在全国范围内推广。2016年5月,试点计划扩大到建筑、房地产、金融和消费者服务等其他行业。2017年11月19日,《营业税条例》废止。2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布了《关于加强增值税政策改革的通知》,对增值税减税作出了一定安排。
于本招股说明书日期,本公司所有中国附属公司及可变利息实体须按3%至13%的税率缴纳增值税。
与股利预提税负相关的规定
企业所得税法规定,自2008年1月1日起,向非中国居民投资者申报的股息,如在中国没有设立机构或营业地点,或在中国设有该等机构或营业地点,但有关收入与该公司的设立或营业地点并无有效关连,只要该等股息源自中国境内,通常适用10%的所得税税率。
根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》及其他适用中国法律,如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的相关条件和要求,香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而,根据中国税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下调,中国税务机关可调整优惠税收待遇。此外,2019年10月,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》,或第35号通知,于2020年1月1日起生效,取代了《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》。《第35号通知》取消了纳税人税收条约资格认定备案程序,规定非居民纳税人可通过对资格自评、申领条约利益、留存证件查验等机制享受税收条约利益。非居民纳税人自评后可以申领税收协定利益,但应当收集并留存有关证明文件,供税务机关备案后查验。更有甚者, 根据SAT于2018年2月发布的第9号通知,该通知于2018年4月1日生效,缔约国居民如果不是股息、利息和特许权使用费收入的“实益所有人”,将没有资格享受税收条约或安排下的福利。根据SAT第9号通知,“实益所有人”必须拥有所有权和处置权,或拥有产生收入的权利和财产,并一般从事实质性的商业活动。代理商或管道公司不会被视为“实益所有人”,因此没有资格享受条约福利。管道公司通常是指以逃税、减税、转移、积累利润为主要目的而设立的公司。
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目录表
股份转让所得税有关规定
2015年2月3日,SAT发布了SAT公告7,部分取代和补充了之前根据SAT 698号通告制定的规则。2017年10月17日,SAT发布了SAT第37号公报,并于2017年12月1日起施行,同时废止了SAT第698号通告。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。通过发布和实施这些通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权或其他应纳税资产的审查。根据国家税务总局公告7和税务总局公告37,非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权或其他应纳税资产的,作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有应税资产的中国实体可以向有关税务机关申报这种“间接转移”。根据“实质重于形式”的原则,中国税务机关可将该等间接转让重新定性为直接转让中国税务居民企业的股权及中国的其他财产。因此,来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。本公司在私募股权融资交易、股份转让或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份、或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应纳税资产的其他交易的报告及后果方面面临不确定因素。我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT公共公告7和SAT公告37征税的风险, 我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37,或确定我们不应根据这些通告征税。
关于员工股票激励计划的相关规定
根据国家外汇局2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《第7号通知》,参加境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事等高级管理人员,在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国公民,除少数情况外,须通过合格的境内代理机构(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记,并完成若干其他手续。此外,外管局第37号通函规定,参与境外私人特殊目的公司股权激励计划的中国居民可在行使权利前向外汇局或其当地分支机构登记。
此外,SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件,并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
与就业和社会福利有关的条例
与劳动合同有关的规定
《中华人民共和国劳动合同法》,即《劳动合同法》,于2008年1月1日公布,2012年12月28日修订,主要规范劳资关系的权利和义务,包括劳动合同的订立、履行和终止。根据《劳动合同法》,用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的,应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超时工作,用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外,员工工资不得低于当地最低工资标准,并应及时支付给员工。
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目录表
关于社会保险和住房公积金的有关规定
全国人大常委会于2010年10月颁布并于2011年7月生效并于2018年12月修订的《社会保险法》、《社会保险法》、国务院2002年3月发布并于2019年3月修订的《住房公积金管理条例》等相关规章制度要求中国企业参加社会保险基金等职工福利计划,包括养老保险计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划、住房公积金,并按一定比例缴纳工资。当地政府规定的员工的奖金和津贴。未能为各种员工福利计划提供足够的资金可能会受到罚款和其他行政处罚。根据《社会保险法》,未缴纳社会保险缴费的雇主可被责令改正不符合规定的规定,并在规定的期限内缴纳所需的缴费,并视情况处以每天0.05%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的,可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。根据《住房公积金管理条例》,未缴纳住房公积金的企业可以责令改正,并在规定的期限内缴纳规定的缴费。
与并购规则和海外上市相关的法规
2006年8月8日,商务部、中国证监会等6个中国政府和监管部门发布了《境外投资者并购境内企业规则》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订,对境外投资者并购境内企业进行了管理。并购规则规定,由中国公司或个人设立或控制的境外公司欲收购与该中国公司或个人有关联的其他中国境内公司的股权或资产,必须报商务部批准。并购规则还规定,为境外上市而成立并由中国个人或公司直接或间接控制的离岸特殊目的载体,其证券在海外上市和在海外证券交易所交易之前,必须获得中国证监会的批准。《中华人民共和国外商投资法及其实施条例》于2020年1月1日生效后,《并购规则》的规定在与《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例不抵触的范围内继续有效。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护要求等。
2021年12月24日,证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》,统称为《境外上市规则》,征求意见期限均为2022年1月23日。根据境外上市规则草案,中国公司在境外证券市场发行或上市股票、存托凭证、可转换公司债券或其他类似股权的证券,无论是直接或间接通过离岸控股公司,都应向中国证监会备案。任何发行或上市是否“间接”的决定,将以“实质重于形式”为依据。发行人的发行或上市将被视为中国企业在海外的间接发行或上市,前提是该发行人符合以下条件:(I)中国企业最近一个会计年度的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的综合财务报表相关项目的50%以上;(Ii)负责其业务经营和管理的高级管理人员多数为中国公民或通常居住在中国,或其主要营业地在中国或其业务主要在中国进行。
根据海外上市规则,发行人(如发行人为中国公司)或其关联中国公司(如发行人为境外控股公司)必须就发行人进行的任何首次公开发行、后续发行及其他发行活动向中国证监会提交备案文件。具体地说,首次公开募股和上市的申请,或者二级或双重申请
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目录表
在境外进行的发行人首次上市,应当在首次提出境外上市申请后三个工作日内向中国证监会报送。境外发行人申请增发的,应当在增发完成后三个工作日内报送中国证监会。发行人在境外上市后,如发生下列重大事项之一,须于三个营业日内向中国证监会报告:(一)发行人控制权变更;(二)境外证券监督管理机构或有关主管机关对发行人采取的调查、处分或其他措施;(三)发行人自愿或强制退市。
根据中国证监会官网就发布境外上市规则草案发布的一组问答,中国证监会官员表示,该规则建议的备案要求将适用于未来的发行和上市,包括非上市中国公司的首次公开募股和已在海外上市的中国公司的后续发行。监管机构将单独规定适用于已在海外上市的中国公司的其他备案要求,并将留出充足的过渡时间。
根据境外上市规则草案,有下列情形之一的,不得进行境外发行或上市:(一)国家法律、法规明确禁止拟发行或上市的;(二)经国务院有关主管部门依法认定,可能对国家安全构成威胁或危害的;(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的;(四)过去三年,中国企业、其控股股东或者实际控制人是否有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为,或者正在接受涉嫌刑事犯罪的司法调查,或者涉嫌重大违法行为正在接受调查;(五)董事的监事、高级管理人员在过去三年中是否因严重违法行为受到行政处罚,或者正在接受司法调查,或者涉嫌重大违法行为;(六)国务院规定的其他情形。
根据境外上市规则草案,中国企业对遵守规则负有主要责任。违反境外上市规则或违反境外上市规则完成境外上市,可处以警告或一千万元以下罚款。严重的违规行为可能进一步导致停业(等待整改或其他),或吊销经营许可证或营业执照。此外,相关中国企业的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员可单独或集体处以警告或人民币500,000,000元至5,000,000元以下的罚款。
2021年12月27日,发改委、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),并于2022年1月1日起施行,取代了原版本。根据负面清单,如果一家中国公司从事负面清单禁止外商投资的任何业务,或从事被禁止的业务,寻求在海外上市或上市,必须获得政府主管部门的批准。此外,外国投资者不得参与该公司的经营管理,其持股比例应符合外国投资者在中国境内证券投资管理的有关规定。根据发改委官网发布的一组问答,发改委官员表示,中国企业向证监会提交境外上市申请后,如涉及负面清单下被禁止业务的事项,证监会将征求相关行业和领域的监管机构的意见。
有关我们在香港经营业务的规定
与证券业务有关的规定
证监会通过发牌授权公司和个人担任金融中介机构。根据《证券及期货条例》,非认可财务机构但进行以下活动的法团必须获证监会发牌:(I)在香港经营受规管活动的业务(或显示为在受规管活动中经营业务);或(Ii)在香港或香港以外地方积极向公众推销其所提供的任何服务,而该等服务如在香港提供,即会构成受规管活动。
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目录表
根据《证券及期货条例》,持牌法团必须维持不少于《证券及期货(财政资源)规则》所指明的缴足股本及速动资金的最低水平。如持牌法团申请一种以上的受规管活动,则最低实收股本及速动资金须为该等受规管活动中个别所需的较高或最高数额。
此外,每个持牌法团应委任最少两名负责人,直接监督持牌法团经营的每项受规管活动的进行,而拟委任的负责人中,最少有一名必须是“证券及期货条例”所界定的持牌法团的董事行政人员。根据“证券及期货条例”的定义,“董事”是指法团的董事,积极参与或负责直接监管受规管活动的业务。所有执行董事必须事先获得证监会的批准,成为认可于持牌法团的负责人员。此外,对于每一项受监管的活动,持牌法团应至少有一名负责人员随时可供监督业务。同一人可以被任命为不止一项受监管活动的负责人,只要他/她适合这样做,并且所承担的角色不存在冲突。有意申请成为负责人员的人士,必须证明他/她符合与学术/行业资格、相关行业经验、管理经验及本地规管架构文件有关的能力准则,并有足够权力监督持牌法团内受规管活动的业务。
于二零二一年八月二十三日,吾等透过以太证券有限公司向证监会注册及维持以下牌照:(I)证券及期货条例第一类牌照,自二零一零年十二月十七日起生效;(Ii)证券及期货条例第四类牌照,于二零零三年六月二十四日起生效;(Ii)证券及期货条例第四类牌照,于二零零三年六月二十四日起生效;(Iii)证券及期货条例第五类牌照,自二零零三年六月二十四日起生效;及(Iv)证券及期货条例第九类牌照,自二零零三年六月二十四日起生效,从事与资产管理有关的受规管活动。
此外,我们有六名获证监会发牌的代表,他们有资格在我们的负责人的监督下,为我们的香港业务进行不同类型的受规管活动。
持牌法团及中介人持续的遵从义务
证监会于2020年7月发出《发牌手册》,列明持牌法团须履行的持续责任。一般而言,持牌法团和持牌代表必须时刻保持健康和适当,并必须遵守《证券及期货条例》及其附属法例的所有适用条文,以及证监会发出的守则和指引。此外,亦必须有至少一名负责人员,随时监督持牌法团进行受规管活动的业务。
此外,根据《证券及期货(发牌及注册)(资料)规则》的规定,持牌法团须将某些改变及事件通知证监会,其中包括持牌法团、其控制人及负责人或在受规管活动中经营业务的附属公司的基本资料的改变;持牌法团的资本及股权结构的改变;以及业务计划的重大改变。
此外,根据证券及期货条例,如持牌法团没有进行其获发牌从事的全部或部分受规管活动,证监会可暂时吊销或撤销与该法团的全部或某些受规管活动有关的牌照。
与香港保险经纪业务有关的规例
经不时修订和补充的《保险条例》支持保险中介人(即保险代理人和经纪)的自我规管制度。《保险经纪条例》界定了保险经纪的不同角色,并根据《保险经纪条例》的有关条文,分别要求委任或授权保险经纪。
保险业务种类
IO要求因承保人所承接的保险业务类型而异。IO定义了两种主要业务类型:(I)一般业务,涵盖除长期业务以外的所有业务,包括但不限于
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目录表
意外及疾病保险、火灾保险、财产保险、汽车保险、一般责任保险、财务损失保险及法律开支保险;及(Ii)长期业务,涵盖保单通常为长期保单的各类保险业务,包括但不限于人寿及年金、相连长期、永久健康及退休计划管理保单。
保险业监督或保险业监督将同时经营长期及一般业务的保险人称为综合保险人。除上述主要业务外,保险业监督对经营保险业务(再保险业务除外)并涉及任何条例规定有关人士须投保的法律责任或风险的保险人,包括雇员补偿保险、汽车及本地船只第三者保险,以及大厦业主立案法团第三者风险保险,作出进一步规定。
保险经纪预约
根据《保险条例》,任何人除非获适当委任或授权,否则不得自称是保险经纪。此外,任何人亦不得同时以指定保险代理人及获授权保险经纪的身分示人。根据《保险条例》,保险人如透过未经适当委任或授权的保险中介人订立保险合约,或接受其转介的保险业务,即属犯罪。
有意以保险经纪身分行事的人士,须向根据“保险条例”委任为保险业监督的公职人员寻求授权,或申请成为获保险业监督认可的保险经纪团体的成员。无论以哪种方式,保险经纪人都要遵守相同的法律要求。身为认可保险经纪团体成员的保险经纪,亦须受获保险业监督认可的其所属专业团体的会员资格规管。
保险业监督须备存一份认可保险经纪登记册,以及一份认可保险经纪团体登记册。登记册公开供公众查阅。认可保险经纪团体须备存一份会员登记册,载录保险业监督所要求的每名会员的资料,以供公众查阅。
本公司透过9F Wealth Management Limited获专业保险经纪协会(PIBA)认可为保险经纪,而PIBA则获保险业监督认可为保险经纪团体,经营长期(包括联系长期)及一般业务。其首席执行官是注册的,可以执行相关的业务。
担任强制性公积金中介机构
我们亦透过9F Wealth Management Limited为强制性公积金或强积金提供中介服务。强积金由强制性公积金计划管理局或积金局监管。以强积金中介人的身份经营业务亦须领有牌照。根据《强制性公积金计划条例》,积金局依赖包括保险业监督、金融管理专员和证监会在内的前线监管机构的现行监管制度,为强积金中介人发牌和监管。
个别申请人必须通过积金局认可的强积金中介人考试。此外,申请人必须令积金局信纳他/她适合注册为强积金中介人。
积金局办事处备有一份载有注册强积金中介人资料的登记册,供市民查阅。
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目录表
管理
董事及行政人员
下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和高管的信息:
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
孙雷 |
| 42 |
| 董事会主席 |
任一凡 |
| 38 |
| 董事会副主席 |
长兴晓 |
| 48 |
| 董事 |
龚方雄 |
| 57 |
| 独立董事 |
欧阳玉平 |
| 47 |
| 独立董事 |
刘磊 |
| 40 |
| 董事首席执行官兼首席风险官 |
Li,张章 |
| 45 |
| 首席财务官 |
杨晓军 |
| 46 |
| 国际商务的董事 |
孙雷从2014年1月开始担任我们的董事,从2017年11月开始担任我们的董事会主席。孙先生在金融服务业拥有超过15年的从业经验,曾多次获得国家著名奖项。在2006年8月创立本公司之前,孙先生于2005年9月至2006年8月在中国民生银行(香港交易所代码:1988)总行担任高级经理。2005年8月至2005年9月,孙先生在数码中国集团有限公司(SZ:000034)担任部门负责人,负责互联网金融产品的开发。在此之前,孙先生从2004年8月起在泰和诚信投资有限公司担任董事银行服务部。2003年3月至2004年8月,孙先生担任喜善科技(中国)有限公司(香港交易所代号:0818)金融服务部主管。孙先生分别于2003年和2013年在北京大学获得金融学学士学位和EMBA学位。
任一凡2014年1月起担任我司董事董事,2020年6月起任我司副董事长。任先生自2012年6月起担任北京爱迪通信有限公司总经理。2009年1月至2012年6月,任先生在北京天天飞度信息技术有限公司担任总经理。2005年6月至2006年6月,任在新京报担任制片人。任2005年在北京大学获得新闻学学士学位,2009年在福特汉姆大学获得媒体与传播硕士学位。
长兴晓自2014年1月以来一直是我们公司的董事。肖建华于2014年创立了Will Hunting Capital,自公司成立以来一直担任合伙人。2001年至2013年,肖先生担任北京喜善先进商务解决方案信息技术有限公司的首席执行官兼董事会主席。1995年至2000年,肖建华先生在北京方正计算机系统有限公司担任部门负责人。1995年,肖建华先生在北京大学获得国际金融学士学位。
龚方雄自2019年8月以来一直作为我们的独立董事。龚博士在金融行业从业超过23年,在研究和投资银行领域都得到广泛认可。龚博士自2016年11月起担任第一海滨金融有限公司第一类(证券交易)、第四类(证券咨询)及第九类(资产管理)受规管活动的负责人,并自2018年9月起担任第一海滨国际金融有限公司第一类(证券交易)及第六类(企业融资)受规管活动的负责人。龚博士目前担任上海证券交易所上市公司上海银行股份有限公司(上交所代码:601229)的独立非执行董事。2009年9月至2015年4月,龚博士担任摩根大通证券(亚太)有限公司董事董事总经理兼摩根大通中国投资银行业务董事长,领导摩根大通中国投资银行业务。2004年6月至2009年8月,龚博士担任摩根大通中国研究/策略主管兼首席经济学家,领导摩根大通中国研究团队,涵盖股票研究、市场策略、宏观和外汇汇率。龚博士也是摩根大通新兴市场亚洲市场研究和战略的联席主管。在摩根大通任职之前,龚博士于1997年9月至2004年5月期间担任美国银行首席策略师兼全球货币和利率研究部联席主管。1995年至1997年,龚博士在纽约联邦储备银行担任经济学家,他的职责包括向联邦公开市场委员会提交研究和政策报告。龚博士拥有宾夕法尼亚大学金融经济学博士学位,博士论文在宾夕法尼亚大学沃顿商学院和宾夕法尼亚大学经济系联合完成, 拥有费城天普大学物理学硕士学位、运筹学和经济学硕士学位以及北京大学物理学学士学位。
158
目录表
欧阳玉平自2021年2月起担任高文半导体公司董事首席财务官兼董事会秘书。在此之前,欧阳女士自2008年8月起担任China TechFaith无线通信技术有限公司首席财务官,该公司是开曼群岛在纳斯达克全球市场上市的公司。2004年9月至2008年8月,欧阳女士在China TechFaith担任过多个财务职位,包括担任美国公认会计准则报告经理和首席会计官。在加入China TechFaith之前,她曾在广州地铁公司担任会计经理。欧阳女士2006年在中山大学获得工商管理硕士学位,1996年在广东外语外贸大学获得管理学学士学位。欧阳女士也是华盛顿州注册会计师协会的注册会员和特许注册会计师协会的成员。
刘磊是我们的联合创始人,自2019年8月以来一直担任我们的董事,自2020年6月以来担任我们的首席风险官,自2020年8月以来担任我们的首席执行官。此前,Mr.Liu担任我们的高管总裁。在创立我们的业务之前,Mr.Liu于2006年至2007年担任中国民生银行(HKEx:1988)总行零售银行部高级产品经理,负责个人贷款产品的开发。在此之前,Mr.Liu曾在中国民生银行深圳分行担任个人金融业务主管,自2003年起负责业务开发和产品设计。Mr.Liu 2003年在上海财经大学获得经济学学士学位,2018年在北京大学获得EMBA学位。
Li,张章自2021年5月以来一直担任我们的首席财务官,并自2019年以来担任我们的董事内部审计和内部控制的负责人。在加入我们之前,Zhang女士在2018年至2019年担任雅居乐基金的首席财务官,这是一家风险投资公司,专注于中国的科技、媒体和电信、体育、健身和健康相关领域。在此之前,Zhang女士担任USANA健康科学,Inc.风险与合规董事,并于2015年至2018年在中国负责与公司运营相关的审计和合规事务。2005年至2015年,Zhang女士还曾在普华永道担任高级管理人员。Zhang女士于1999年在北方大学中国获得计算机应用技术学士学位,并在廷书大学获得工商管理硕士学位。
杨晓军自2020年4月以来一直是我们国际业务的董事。此前,杨先生曾担任本报总裁和玖富普惠董事长。就在2016年3月加入我们之前,杨先生担任陆金所控股(上海陆家嘴国际金融资产交易所有限公司)副董事长。2015年2月至2016年3月。2009年5月至2015年2月,杨先生任银监会金融创新监管部董事副总师。2005年10月至2009年5月,杨先生任证监会互金监管董事基金投资事业部。2004年9月至2005年10月,杨先生任四川省绵阳市政府副秘书长。2001年11月至2004年9月,杨先生在证监会市场监管部市场监管处任助理。杨先生1996年在西安交通大学获得应用数学学士学位,2002年在厦门大学获得国际经济学硕士和会计学博士学位,2007年在剑桥大学获得工商管理硕士学位。
董事会
我们的董事会由六名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事可就任何合约、拟订立的合约或安排投票,即使他可能与该合约、拟订立的合约或安排有利害关系,如他这样做,其投票应计算在内,并可计入本公司任何审议该等合约或拟订立的合约或安排的董事会议的法定人数内,但前提是(A)该董事已特别或以一般通知的方式申报其在与本公司的合约、拟订立的合约或安排中(不论直接或间接)的利益性质,(B)该董事并未被有关董事会主席取消资格。(C)如该合约或安排是与关联方进行的交易,则该项交易已获审计委员会批准。董事可行使本公司的一切权力,借入款项,将本公司的业务、财产及未催缴股本作按揭或抵押,并在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同,该服务合同规定终止服务时的福利。
159
目录表
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由欧阳玉平和龚方雄组成。欧阳玉萍是我们审计委员会的主席。吾等已确定欧阳玉屏及方雄功各自符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求,并符合交易法第10A-3条的独立性标准。我们依靠第5615(A)(3)条遵循本国治理要求,即有一个由两名成员组成的审计委员会,而不是三名成员。此外,我们还确定欧阳玉平有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由欧阳玉平和龚方雄组成。欧阳玉萍是我们薪酬委员会的主席。经认定,方雄功、欧阳玉平均符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条第(A)款第(2)项规定的《独立性》要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬; |
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
160
目录表
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由龚方雄和欧阳玉平组成。龚方雄是我们提名和公司治理委员会的主席。经认定,欧阳玉平、方雄功均符合《纳斯达克股票市场规则》第5605条第(A)款第(2)项的《独立性》要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
● | 每年与董事会就独立性、知识、技能、经验和多样性等特点审查董事会目前的组成; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们对适用法律及法规的遵守情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事有责任诚实、真诚和符合我们的最佳利益行事。我们的董事也有责任行使在类似情况下一个合理审慎的人会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程和章程赋予股份持有人的类别权利。在某些情况下,如果违反董事的义务,股东可能有权要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
● | 召开股东周年大会,并向股东报告工作; |
● | 宣布分红和分配; |
● | 任命军官,确定军官的任期; |
● | 行使本公司的借款权力,将本公司的财产抵押; |
● | 批准转让本公司股份,包括将该等股份登记在本公司股份登记册上。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。董事可按本公司与董事订立的书面协议(如有)中的条款于下一届或其后的股东周年大会或任何指定事件或任何指定期间后自动退任(除非该董事已离任),但如无明文规定,则不得隐含该等条款。每一董事任期届满的,均有资格在股东大会上连任或经董事会连任。董事可以通过股东的普通决议被免职。若(其中包括)董事破产或与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)董事身故或被本公司认定为精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞任其职位;或(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议,而本公司董事议决辞任其职位,则董事将不再是董事。我们的官员是由我们的董事会选举出来的,并由董事会酌情决定。
161
目录表
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。我们可以因行政官员的某些行为而终止聘用,例如继续不能令人满意地履行其职责、在履行其职责时故意不当行为或严重疏忽、定罪或承认任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪或不诚实的行为。我们也可以提前30天书面通知,无故终止高管的雇佣。在本公司终止雇佣关系的情况下,本公司将按本公司与本公司达成的协议,向本公司高管支付遣散费。执行官员可在提前30天书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言,每位主管人员已同意,在未经我方明确同意的情况下,不(I)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以执行人员代表身份介绍给主管人员的其他人员或实体,以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务,或聘用任何竞争对手,无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份;(Iii)直接或间接寻求向任何已知受雇或聘用于吾等的人士寻求服务,或雇用或聘用此等人士;或(Iv)以其他方式干预吾等的业务或账目。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
董事及行政人员的薪酬
在截至2020年12月31日的财政年度,我们向上述高管和董事支付了总计约人民币2,050万元(310万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定,我们的中国子公司和可变利益实体必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
股权激励计划
董事会分别于2015年6月、2016年6月和2021年3月批准了2015年股权激励计划、2016年股权激励计划和2021年股权激励计划(经修订后统称为股权激励计划)。采用股权激励计划是为了吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事、高级管理人员和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。股票激励计划下普通股的最高总数为9,1603,068股A类普通股,自2022年1月1日开始的财政年度起,本公司连续五个会计年度每年的第一天每年增加(I)相当于当时已发行和已发行普通股总数的1.0%,或(Ii)由我们的董事会决定的数量较少的股份,但须予修订。于本招股说明书日期,已向本公司董事、行政人员及雇员授予在股份激励计划下购买28,075,384股A类普通股的奖励,但不包括于有关授予日期后被没收或取消的奖励。
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目录表
以下各段描述了股权激励计划的主要条款。
奖项的类型。股票激励计划允许奖励期权、限制性股票或限制性股票单位。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理股票激励计划。董事会或委员会(视情况而定)将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每一奖项授予的条款和条件。任何授予或修改任何委员会成员的奖励,都必须得到不在委员会中的董事会成员的过半数赞成票。
授奖协议。根据股票激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。根据委员会的决定、授权和批准,我们可以向我们公司的员工、董事和顾问以及其他个人颁发奖项。
归属时间表。一般来说,委员会决定授予时间表,这是在相关授予协议中规定的。
行使期权。委员会决定每个授予的行使价格,这是在授予协议中规定的。然而,最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。除适用法律、股份奖励计划或相关奖励协议中规定的例外情况外,参与者不得以任何方式转让奖励,例如遗嘱转让或世袭和分配法。
股权激励计划的终止和修改。除非提前终止,否则每个股权激励计划的期限为十年。经董事会批准,委员会可以终止、修改或者修改股权激励计划;然而,只要(A)在遵守适用法律所必需和适宜的范围内,我们将以所要求的方式和程度获得股东对任何股票激励计划修订的批准,除非我们决定遵循母国的做法,以及(B)除非我们决定遵循本国的做法,否则对股票激励计划的任何修订必须获得股东的批准,以(I)增加计划下的可用股票数量(由于我们资本结构的变化而进行的任何调整除外),或(Ii)允许委员会将股票激励计划的期限或期权的行权期延长至自授予之日起十年之后。
下表汇总了截至2021年12月31日,根据股票激励计划授予我们现任董事、高管和其他承授人的期权,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
A类普通股 | 行权价格 | |||||||
名字 |
| 基础期权 |
| (美元/股) |
| 批地日期 |
| 有效期届满日期 |
孙雷 |
| 6,227,900 | 0‑2.34 | 7/10/2015 | 7/9/2020 | |||
| 9,600,000 | 0 | 7/1/2016 | 12/31/2024 | ||||
| 24,958,000 | (1) | 0 | 10/20/2017 | 12/31/2024 | |||
刘磊 |
| 3,000,000 | 0‑2.34 | 7/10/2015 | 7/9/2022 | |||
杨晓军 |
| 4,082,700 | 1.17 | 7/1/2016 | 10/31/2021 | |||
所有董事及行政人员均为 |
| |||||||
A组 |
| 47,868,600 |
*不到我们总流通股的百分之一。
(1) | 购买本公司7,737,735股A类普通股的期权已转让给本公司的其他员工。 |
截至2021年12月31日,其他员工作为一个集体持有购买我公司19,252,684股普通股的期权,行使价格从零到每股3.70美元不等。
163
目录表
主要股东
除非特别注明,下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 实益持有本公司已发行及流通股总数超过5%的每一名主要股东。 |
下表所载计算乃根据截至本招股说明书日期已发行及已发行普通股231,323,675股计算,并未考虑任何认股权证的潜在行使。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
实益拥有的普通股 | |||||||||||
百分比 | 百分比 |
| |||||||||
A类 | B类 | 普通合计 | 普通合计 | 集料 |
| ||||||
| 普通股 |
| 普通股 |
| 股票 |
| 股票 |
| 投票权† |
| |
董事及行政人员:* | |||||||||||
孙雷(1) |
| 6,085,465 |
| 58,348,000 |
| 64,433,465 |
| 27.5 | % | 62.1 | % |
任一凡(2) |
| 43,583,400 |
| — |
| 43,583,400 |
| 18.8 | % | 9.2 | % |
长兴晓(3) |
| 13,920,300 |
| — |
| 13,920,300 |
| 6.0 | % | 2.9 | % |
龚方雄 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
欧阳玉平 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
刘磊(4) |
| 4,500,000 |
| 1,347,600 |
| 5,847,600 |
| 2.5 | % | 2.4 | % |
Li,张章 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
杨晓军(5) |
| 4,082,700 |
| — |
| 4,082,700 |
| 1.7 | % | 0.9 | % |
所有董事和执行人员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
作为一个群体的军官 |
| 72,171,865 |
| 59,695,600 |
| 131,867,465 |
| 54.9 | % | 76.5 | % |
主要股东: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
九F资本有限公司(1) |
| 6,085,465 |
| 58,348,000 |
| 64,433,465 |
| 27.5 | % | 62.1 | % |
九洲财富有限公司(2) |
| 43,583,400 |
| — |
| 43,583,400 |
| 18.8 | % | 9.2 | % |
东风资本有限公司。(3) |
| 13,920,300 |
| — |
| 13,920,300 |
| 6.0 | % | 2.9 | % |
富途环球有限公司(6) |
| 15,263,301 |
| — |
| 15,263,301 |
| 6.6 | % | 3.2 | % |
备注:
* | 孙雷、刘雷、陈立兴、杨晓军、Ms.Li张晓军的办公地址是北京市朝阳区莱广营西路5号楼1607室,邮编:100012,人民Republic of China。龚方雄先生的营业地址是香港湾仔中环广场3603号。欧阳玉萍女士的办公地址是广州市黄埔区科学街243号A5座1001室,邮编:510700,邮编:中国。任一凡先生的营业地址是北京市朝阳区麦子店大街37号向日葵大厦550室,邮编:Republic of China。肖长兴先生的营业地址是北京市朝阳区酒仙桥路10号京东方环球商务园B36号B栋2楼,邮编:Republic of China。 |
† | 就本栏所包括的每个人士或集团而言,总投票权的百分比代表该人士或集团所持有的A类及B类普通股相对于我们作为单一类别的A类及B类普通股的所有已发行股份的投票权。我们A类普通股的每位持有者有权每股一票。我们B类普通股的每位持有者每股有五票投票权。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
(1) | 代表(I)由Nine F Trust控制的英属处女岛公司Nine F Capital Limited持有的58,348,000股B类普通股;(Ii)由Nine F Capital Limited持有的2,845,465股A类普通股;及(Iii)Nine F Capital Limited可于60天内行使购股权后购买的3,240,000股A类普通股。Nine F的注册地址资本有限公司是Sertus Chambers,邮政信箱905,Quastisky大楼,路镇,托尔托拉,英属维尔京群岛。Nine F Trust是根据根西岛法律设立的信托,由瑞士信贷信托有限公司作为受托人管理。孙雷是该信托的遗产管理人,孙雷及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款,孙雷先生有权指示受托人保留或出售Nine F Capital Limited持有的本公司股份,以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利。 |
164
目录表
(2) | 代表英属维尔京群岛公司Nine Fortune Limited持有的43,583,400股A类普通股。九洲财富有限公司由任一凡先生控股。Nine Fortune Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。 |
(3) | 代表由DTFM Capital Trust控制的英属维尔京群岛公司DFM Capital Ltd.持有的13,920,300股A类普通股。DFM Capital Ltd.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。DTFM Capital Trust是根据根西岛的法律设立的信托,由DTFM(PTC)Ltd作为受托人管理,DTFM(PTC)Ltd是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人信托公司。肖长兴先生是信托的委托人,肖长兴先生及其家庭成员是信托的受益人。根据本信托的条款,肖长兴先生有权指示受托人保留或处置DFM Capital Ltd.持有的本公司股份,以及行使与该股份有关的任何投票权及其他权利。 |
(4) | 代表(I)1,347,600股由英属维尔京群岛公司Stone Cube Capital Ltd.持有的1,347,600股B类普通股;(Ii)由Stone Cube Capital Ltd持有的3,000,000股A类普通股;及(Iii)Stone Cube Capital Ltd.可于60天内行使购股权后购买的1,500,000股A类普通股。Stone Cube Capital Ltd.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。Stone Cube Capital Ltd由Stone LL(PTC)Ltd.全资拥有,Stone LL(PTC)Ltd.是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司,而Stone LL(PTC)Ltd.则由刘磊先生全资拥有。 |
(5) | 代表4,082,700股A类普通股,杨晓军先生可于60天内行使认购权时购买。 |
(6) | 代表英属维尔京群岛公司Rich Way Global Limited持有的15,263,301股A类普通股。Rich Way Global Limited由邓荣松先生全资实益拥有。Rich Way Global Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。 |
据我们所知,截至2021年10月31日,美国的一个纪录保持者总共持有71,010,011股A类普通股,这也是我们美国存托股份计划的存托机构。截至2021年10月31日,我们的B类普通股没有一股由美国纪录保持者持有。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。吾等并不知悉有任何安排可能会在日后导致本公司控制权变更。
165
目录表
出售股东
本招股说明书涉及出售股东不时发售及出售最多44,788,667股A类普通股(包括由美国存托凭证代表的A类普通股),可于行使认股权证时发行予出售股东。在本招股说明书中,我们所指的“出售股东”指下表所列人士,以及在上下文允许的情况下,质权人、受让人、继承人、受让人和其他后来通过公开出售以外的方式持有出售股东在A类普通股或美国存托凭证中的任何权益的其他人。
该等认股权证乃根据吾等与出售股东于2021年11月5日订立的认股权证协议条款向出售股东发行,代价是出售股东根据服务协议就吾等的若干用户向吾等提供若干用户管理、市场推广及咨询服务。认股权证的发行依赖于根据《证券法》颁布的条例S获得的登记豁免。
认股权证的行使须受认股权证协议所述的若干合约限制所规限,吾等并不知悉出售股东有关行使认股权证的计划。于本招股说明书日期,并无行使任何认股权证,出售股东并无持有任何A类普通股或美国存托凭证。
出售股东可不时以现行市价或私下协定价格,或透过“分销计划”一节或本招股说明书附录所述的其他方式,以公开或非公开交易方式发售及出售其收到的全部或部分A类普通股或美国存托凭证。出售股东可以通过其选择的代理人或者通过其选择的承销商和交易商出售A类普通股或美国存托凭证。出售股东也可以直接向投资者出售A类普通股或美国存托凭证。如果出售股东使用代理人、承销商或交易商出售普通股或美国存托凭证,我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。
下表列出了我们在本招股说明书下登记的A类普通股数量,即出售股东在行使认股权证时可获得的A类普通股的最高数量。出售股东行使认股权证须符合若干条件,出售股东于指定时间可行使的认股权证总数将由吾等基于对出售股东根据服务协议提供的服务的审核而全权酌情厘定。由于认股权证的行使受制于上述条件及限制,以下数字并不反映于本招股说明书日期由出售股东实益拥有的普通股(或出售股东有权于60天内收购的普通股)。我们还假设出售股东将出售根据认股权证应收的所有A类普通股。A类普通股的登记并不一定意味着出售股东将行使任何认股权证,或将发售或出售任何A类普通股或美国存托凭证。
普通股 | 实益拥有的普通股 | |||||||||||||||||||
要登记的,供货 | 在献祭之后 | |||||||||||||||||||
百分比 | 百分比 | 百分比 | 百分比 | |||||||||||||||||
A类 | B类 | 总计 | 占总数的百分比 | 集合体 | A类 | B类 | 总计 | 占总数的百分比 | 集合体 | |||||||||||
普通 | 普通 | 普通 | 普通 | 投票 | 普通 | 普通 | 普通 | 普通 | 投票 | |||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 电源† |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 电源† | |
销售股东: | ||||||||||||||||||||
移动中的努力 |
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有限(1) |
| 44,788,667 |
| — |
| 44,788,667 |
| 16.2 | % | 8.6 | % | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
† | 就本栏所包括的每个人士或集团而言,总投票权的百分比代表该人士或集团所持有的A类及B类普通股相对于我们作为单一类别的A类及B类普通股的所有已发行股份的投票权。我们A类普通股的每位持有者有权每股一票。我们B类普通股的每位持有者每股有五票投票权。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
(1) | 代表MoveOn Effort Limited在行使认股权证时可能获得的44,788,667股A类普通股。 |
166
目录表
MoveOn Effort Limited是一家由匡培兰控股的英属维尔京群岛公司。MoveOn Effort Limited的注册地址是VG1110英属维尔京群岛托托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
在根据本招股说明书进行任何出售股东股份的要约或出售之前,如有其他出售股东信息,可在招股说明书附录中列出所要求的程度。在法律允许的范围内,招股说明书副刊可以增加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息,包括出售股东的身份和代表其登记的A类普通股数量。出售股东可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类A类普通股。请参阅“分配计划”。
167
目录表
关联方交易
与我们的VIE及其股东的合同安排
请参阅“公司历史和结构”。
股东协议
见“股本说明--证券发行历史”。
雇佣协议和赔偿协议
见“管理--雇佣协议和赔偿协议”。
股票激励计划和期权授予
见“管理层股票激励计划”。
其他关联方交易
2019年,南京乐坊智能Lite科技发展有限公司(以下简称南京乐坊)为我们提供借款人获取和转介服务,金额2950万元。2019年,我们为南京乐坊提供了200万元人民币的咨询服务。我们还向南京乐坊提供了贷款。截至2019年12月31日及2020年12月31日,吾等分别欠南京乐坊人民币5,000万元及零,而欠南京乐坊的分别为人民币1,850万元及人民币1,880万元(合290万美元)。截至2021年6月30日,我们欠南京乐坊1880万元人民币(290万美元)。
2019年,珠海横琴闪云支付信息技术有限公司(“珠海横琴支付”),董事会主席孙雷先生控制的实体,为我们提供了金额为人民币920万元的支付处理服务。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日,我们分别有310万元和470万元人民币(70万美元)和470万元人民币(70万美元)的珠海横琴付款。
于二零一九年及二零二零年,本公司从北京久造科技有限公司(“北京久造”)取得借款人收购及转介服务,该实体由本公司董事会主席孙雷先生自2019年12月起控制,金额分别为人民币730万元及人民币90万元(10万美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们有730万元人民币和20万元人民币(约合27.4万美元)欠北京九早。
于二零一零年及二零二零年,本公司从杭州曙云工金科技有限公司(“杭州曙云”)(由本公司董事会主席孙雷先生控制的实体)收取人民币590万元及人民币40万元(约合50万美元)的征信服务。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日,我们欠杭州曙云90万元、1.8万元(2.7万美元)和1.8万元(2.7万美元)。
截至2020年12月31日,我们有152万元人民币(23万美元)归因于股权投资公司利基环球金融科技有限公司,这是一笔未支付的投资承诺。截至2021年6月30日,我们向利基环球金融科技股份有限公司支付了7000元人民币(合1.1万美元)。
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目录表
股本说明
本公司为开曼群岛获豁免注册成立的有限责任公司,本公司的事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
于本招股说明书日期,吾等的法定股本为50,000,000美元,分为5,000,000,000股,包括(I)4,600,000,000股A类普通股,每股面值0.00001美元,(Ii)200,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股及(Iii)200,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股,由董事会根据吾等的组织章程大纲及章程细则厘定的一个或多个类别(不论如何指定)。截至本招股说明书日期,共有(I)170,161,275股A类普通股和(Ii)61,162,400股B类普通股已发行和已发行。
我们的组织章程大纲和章程
以下是本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及公司法(经修订)的重大条文摘要,惟该等条文涉及本公司普通股的重大条款。
本公司的宗旨。根据本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则,本公司的宗旨不受限制,并有全权及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。我们可能不会发行无记名股票。每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有五票,并可由其持有人选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股,或任何B类普通股的控制权变更予并非该B类普通股登记持有人的联营公司的任何人士时,每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,董事在建议或宣布任何股息前,可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项作为一项或多於一项储备,并由董事绝对酌情运用,以应付或有或有或将股息相等,或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛法律,本公司只能从合法可用的资金中宣布和支付股息,即从利润或我们的股份溢价账户中支付股息,前提是如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下我们都不能支付股息。
投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。大会主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决,而该等股东合共持有亲身或委派代表出席的普通股总数不少于10%的投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言,每股A类普通股有权投一票,而每股B类普通股则有权投五票。
169
目录表
股东大会所需的法定人数包括一名或多名出席或由受委代表出席的股东,他们持有的股份合共不少于本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行有表决权股份的三分之一。股东可以亲自出席或委托代表出席,如果股东是法人实体,则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会自行召开,或应持有合共不少于本公司已发行及流通股附带不少于三分之一投票权并有权于股东大会上投票的股东向董事提出要求;然而,本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的权利。本公司召开股东周年大会及任何其他股东大会,须提前至少七个历日发出通知。
在股东大会上通过的普通决议,需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案及特别决议案亦可在公司法及本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则所允许的情况下,由本公司全体股东签署一致书面决议案通过。如更改名称或更改我们第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项,将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外,可通过普通决议分拆或合并其股份。
普通股转让。在以下所列限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类股份; |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
● | 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
● | 将就此向吾等支付纳斯达克证券市场可能厘定的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内,向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。
在遵照纳斯达克证券市场要求发出的任何通知后,本公司可在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停转让登记及暂停登记,但在任何日历年内,本公司董事会可能不时决定暂停转让登记或暂停登记的时间不得超过30个历日。
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目录表
清算。于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,盈余将按清盘开始时彼等所持股份的面值按比例分配予本公司股东,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任公司,根据《公司法》,我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份中未支付的金额。我们的第六份修订和重述的组织备忘录包含一项声明,即我们成员的责任是如此有限。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间或时间前至少14个历日向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
普通股的赎回、回购和退还。吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司任何股份,惟有关方式及条款须经本公司董事会或本公司股东普通决议案批准,或本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据《公司法》,任何股份的赎回或回购可以从公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回准备金)中支付,前提是公司能够在支付后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如在任何时间,我们的股本被分成不同类别的股份,任何类别股份所附带的全部或任何特别权利,均可在该类别已发行股份的所有持有人的书面同意下更改,或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利,不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。
增发新股。本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则授权本公司董事会按董事会决定不时增发普通股,但以现有授权但未发行的股份为限。
我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
● | 该系列的名称; |
● | 构成该系列的优先股的数量和认购价,如果与其面值不同的话; |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
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目录表
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。(组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册及股东通过的任何特别决议的副本除外)。根据开曼群岛的法律,我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
反收购条款。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下,行使本公司经修订及重述的第六份组织章程大纲及章程细则赋予他们的权利及权力。
股东大会和股东提案。我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为适当的地点举行。
作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会,作为我们的年度股东大会。
股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员或本公司董事长召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会至少需要提前7天的通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东,相当于本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附不少于三分之一的投票权。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。
然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等第六次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则允许持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附投票权合计不少于三分之一投票权的股东申请召开股东特别大会,在此情况下,吾等的董事有责任召开股东特别大会并于大会上表决所征用的决议案;然而,吾等第六次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无赋予吾等股东任何权利在股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。
董事的选举和免职
除非本公司在股东大会上另有决定,本公司第六份经修订及重述的组织章程细则规定,本公司董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。
董事会有权任命任何人为董事,以填补董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事的成员。
董事可以通过普通决议删除,也可以不加理由地删除。
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目录表
此外,任何董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议,(Ii)死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全,则须离任,(Iii)以书面方式向本公司辞职,或(Iv)未经特别请假离职我们的董事会连续缺席了三次董事会会议,我们的董事会决定将他的职位腾出。
董事局的议事程序
我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程规定,我们的业务将由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可以由董事会确定,除非确定在另一个数字上,否则将是董事的多数。
吾等第六次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,董事会可行使本公司的所有权力,借入款项、将本公司的全部或任何部分业务、财产及未催缴股本按揭或押记,并在借入款项时发行债权证及其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押。
《资本论》的变化
我们的股东可以不时通过普通决议:
● | 增加我们的股本,按决议规定的数额分为若干类别和数额的股份; |
● | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
● | 将我们的现有股份或任何股份再分成数额较小的股份,但在分拆中,就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例,须与衍生减持股份的股份的比例相同;或 |
● | 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
本公司的股东可透过特别决议案,以法律允许的任何方式减少本公司的股本或任何资本赎回储备,但须待开曼群岛大法院就本公司提出的命令申请作出确认后方可作出。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司,均可申请注册为获豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
● | 无需召开年度股东大会; |
● | 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票; |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
173
目录表
● | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
会员登记册。根据开曼群岛的法律,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:
● | (I)成员的名称和地址,以及每名成员持有的股份的说明,以及就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额;。(Ii)每名成员持有的股份的数目和类别;及。(Iii)每一有关类别的成员持有的股份根据公司章程具有投票权,如果有,这种投票权是否有条件; |
● | 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
● | 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律,本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而于股东名册登记的股东应被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。于首次公开招股结束后,本公司股东名册将即时更新,以记录及生效本公司以托管人(或其代名人)身份发行A类普通股。一旦我们的会员名册更新,登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其在会员登记册上的姓名相对应的股份的合法所有权。
如果任何人士的姓名被错误地载入或遗漏于本公司的股东名册内,或如在载入股东名册时有任何拖欠或不必要的延误,以致任何人士已不再是本公司的成员,则感到受屈的人士或股东(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件公正,可发出更正登记册的命令。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国的旧公司法,但并不遵循英国最近的成文法,因此,《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律的可比条款之间某些重大差异的摘要。
174
目录表
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该合并公司。为了进行这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每家组成公司的资产和负债的声明以及向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长,并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序,除某些例外情况外,有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议,将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
除与合并和合并有关的法律规定外,《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法律规定,条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东或债权人的多数批准,而且这些股东或债权人还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果开曼群岛大法院确定以下情况,预计将批准该安排:
● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内,要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准了安排和重组,或者如果提出并接受了收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则,特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
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目录表
股东诉讼。原则上,我们通常是起诉作为一家公司的不当行为的适当原告,作为一般规则,衍生品诉讼通常不会由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院可以预期(也曾有机会)遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则和例外情况),以便允许少数股东以本公司的名义开始对本公司提起集体诉讼或衍生诉讼,以挑战:
(a) | 越权或者违法,不能经股东批准的行为, |
(b) | 构成对少数人的欺诈的行为,其中违法者自己控制着我公司,以及 |
(c) | 要求决议获得有条件的(或特殊的)多数(即超过简单多数)但尚未获得的行为。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事因其身份而发生的损失、损害、成本和费用,除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实、故意违约或欺诈而引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了超出我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此他对该公司负有下列义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务,不因他作为董事的身份而牟利的义务(除非公司允许他这样做),不让自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务,以及为行使这些权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
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目录表
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东本应有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则允许持有合共不少于本公司已发行及已发行股份附带不少于三分之一投票权的股东要求召开股东大会,在此情况下,本公司董事须召开股东特别大会。除这项要求召开股东大会的权利外,本公司第六份经修订及重述的组织章程细则并不赋予本公司股东在非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会上提出建议的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们修订和重述的第六份组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,董事可以通过股东的普通决议罢免,无论是否有理由。与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,虽然开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易,但根据开曼群岛法律,公司董事须履行彼等对公司负有的受信责任,包括确保他们认为任何此等交易是真诚地符合公司的最佳利益,并为正当目的而订立,而不会对少数股东构成欺诈。
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解散;结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法和我们第六次修订和重述的公司章程,我们的公司可以通过我们的股东的特别决议或通过普通决议来解散、清算或清盘,理由是我们的公司无法在债务到期时偿还债务。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及本公司第六份经修订及重述的组织章程细则,如吾等的股本分为多于一类股份,吾等可在取得该类别已发行股份的所有持有人的书面同意下,或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下,更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》,我们的第六份修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外,在我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中,没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
证券发行史
以下是过去三年我们发行的证券的摘要。此处的数字体现了我们在首次公开募股完成前发行和发行的普通股中1比100股的拆分。
普通股
于2019年8月行使超额配股权后,于2019年8月首次公开发售(计入承销商行使超额配售选择权时售出的美国存托凭证),吾等以每美国存托股份9.5美元的首次公开发售价格发售8,085,000只美国存托凭证,扣除承销佣金及折扣及应付的发售开支后,所得款项净额约6,680万美元。
于2021年7月,吾等与两名投资者订立若干认购协议,根据双方于2021年6月7日于一份具约束力的条款说明书中议定的每股价格,透过私募配售最多40,498,625股新发行的A类普通股,向本公司投资合共5,970万美元。我们完成了第一批投资,向投资者发行了20,249,313股A类普通股。随着与其中一名投资者根据现有认购协议完成第一批投资,本公司、该投资者及加入投资者已订立经修订协议,修订现有认购协议。经修订协议的主要条款(包括每股A类普通股认购价及锁定要求)与现有认购协议的主要条款大致相似,不同之处在于,经修订协议规定加入投资者可就新发行的A类普通股作出第二批投资,以代替现有认购协议原先设想的原始投资者可选择进行第二批投资。我们完成了第二批投资,向加盟投资者发行了678,426股A类普通股。
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目录表
认股权证
于2021年11月5日,吾等与出售股东订立服务协议,根据该协议,出售股东将向吾等提供若干咨询及营销服务,以及有关吾等若干用户的用户管理服务,以换取认股权证的发行。根据服务协议,吾等有权检讨出售股东所提供服务的质素,并根据该等检讨的结果,扣减及单方面扣留若干应付予出售股东的服务费,而有关费用可透过取消相应数额的认股权证的方式完成。认股权证协议亦规定,认股权证的行使须符合若干条件,而出售股东于指定时间可行使的认股权证总数将由吾等根据对出售股东提供的服务的审核而全权酌情厘定。
认购权及限制性股份单位的授予
我们已经向我们的某些董事、高管和员工授予了购买普通股和限制性股票单位的选择权。见“管理层股票激励计划”。
股东协议
我们于2018年9月20日与我们的股东签订了第四次修订和重述的股东协议,其中包括普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股的持有人。
股东协议还规定了某些特殊权利,包括优先购买权、共同销售权,并包含有关其他公司治理事项的条款。这些特别权利以及公司治理条款已在我们的首次公开募股完成后终止。
注册权
根据我们目前的股东协议,我们已经向我们的股东授予了某些登记权利。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
要求注册权。持有优先股股东所持至少30%的应登记证券(按折算基准)的持有人有权书面要求吾等提交一份登记说明书,涵盖至少20%其应登记证券的登记,或如预期发售总收益超过500万美元,则登记所占比例较小者。在某些情况下,我们有权在收到发起持有人的请求后不超过90天内推迟提交登记声明,但在任何12个月期间,我们不能行使延期权利一次以上,并且在此期间不能登记任何其他证券。我们没有义务完成超过三次的需求登记。
搭载登记权。如果我们提议为公开发行我们的证券提交注册声明,我们必须向我们的可注册证券的持有者提供包括在此类注册中的机会。如果任何承销发行的主承销商真诚地确定营销因素需要限制承销的股份数量,则主承销商可以将股票排除在登记和承销之外,登记和承销的股份数量应首先分配给我们,其次分配给要求将其应登记的证券纳入登记声明的每个持有人,按比例分配给每个该等持有人当时持有的可登记证券的股份总数,第三分配给其他证券的持有人。
表格F-3注册权。我们可登记证券的任何持有人均可要求我们在表格F-3中提交不限数量的登记声明。我们将在切实可行的情况下尽快在表格F-3上完成证券登记。在某些情况下,我们有权在收到请求后不超过60天内推迟提交登记声明,但我们不能在任何12个月期间行使延期权利超过一次,也不能在此60天期间登记任何其他证券。我们没有义务在12个月内完成两个以上的F-3注册。
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目录表
注册的开支。除承保折扣、销售佣金或适用的销售持有人的特别顾问外,我们将承担与任何要求、搭载或F-3注册有关的所有注册费用。
义务的终止。吾等完成任何要求、附带或F-3表格注册的义务将于首次公开招股结束五周年时终止,或本公司的法律顾问认为,根据证券法颁布的第144条,建议由须登记证券持有人出售的所有该等须登记证券可在任何90天期间内无须登记而出售。
认股权证协议
根据认股权证协议,每份认股权证赋予出售股东一股A类普通股的权利(须受业务合并、股份重新分类等事项所载的交换比例作出若干调整)。于服务协议届满或终止前,吾等须遵守若干条件方可行使认股权证,而出售股东于指定时间可行使的认股权证总数将由吾等根据对出售股东根据服务协议提供的服务的审核而全权酌情厘定。任何在《服务协议》到期或终止时或之前未行使的保证书均应失效并终止。
未经吾等事先书面批准,任何认股权证或认股权证项下的任何权利均不得全部或部分转让,而认股权证所载内容并不赋予出售股东或正式取得该等认股权证的其他持有人作为本公司股东的任何权利。
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目录表
美国存托股份说明
美国存托凭证
北卡罗来纳州花旗银行已同意担任美国存托股份的托管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号,邮编:10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”,代表存托证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。托管人通常会指定托管人来保管存放的证券。在本案中,托管人为Citibank,N.A.-Hong Kong,位于香港九龙观塘汉海道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。
根据一项存款协议,我们已指定花旗银行为托管银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会公共资料室(邮编:20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。请参阅注册号[333-233151]在检索这样的副本时。
我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请记住,摘要的性质缺乏摘要信息的准确性,美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。
每一股美国存托股份代表收取一股A类普通股及/或托管一股A类普通股的权利,以及行使A类普通股的实益所有权权益。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利,并对这些财产行使实益权益。我们和托管银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份对股票的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款,存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人,以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款,美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产,并对存入财产行使实益所有权权益。
如果您成为美国存托凭证的所有者,您将成为存款协议的一方,因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务,以及您作为美国存托凭证所有者和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人,您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而,我们对A类普通股持有人的义务将继续由开曼群岛的法律管辖,这可能与美国的法律不同。
此外,在某些情况下,适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或关联公司都不需要代表您采取任何行动,以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。
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目录表
作为美国存托凭证的所有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有直接的股东权利。托管人将代表您持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的持有者,您只能在存款协议规定的范围内,通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利,您作为美国存托股份的所有者,需要安排注销您的美国存托凭证,并成为直接股东。
您拥有美国存托凭证的方式(例如,在经纪账户中或作为登记持有人,或作为有证书的美国存托凭证持有人或无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务,以及向您提供托管服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人,您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证:以您的名义登记的美国存托凭证、经纪账户或保管账户,或者通过托管银行以您的名义设立的账户,该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在托管银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下,存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括托管人和托管信托公司(“DTC”)之间的自动转账,DTC是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问,请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证,因此, 我们将把你称为“持有者”。当我们提到“您”时,我们假设读者拥有美国存托凭证,并将在相关时间拥有美国存托凭证。
以托管人或托管人的名义登记A类普通股,应在适用法律允许的最大范围内,将A类普通股的记录所有权归属于适用的A类普通股,而A类普通股的实益所有权权利及权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权,在每一种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。
股息和分配
作为美国存托凭证的持有者,您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。然而,由于实际考虑和法律限制,您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款,在扣除适用的费用、税项和支出后,按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。
现金分配
每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时,我们都会将资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后,托管人将根据开曼群岛的法律和法规,安排将收到的美元以外的资金兑换成美元,并将美元分配给持有人。
只有在可行的情况下,美元才能兑换成美元,而且美元可以转移到美国。保管人将对托管人持有的任何财产(如未分配权)的销售收益适用相同的方法来分配保管人持有的证券。
根据存款协议的条款,现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管人将持有其不能为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益而在无息账户中分配的任何现金金额,直到可以进行分配或根据美国有关州的法律必须将托管人持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈为止。
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目录表
股份的分派
每当我们为托管人存放的证券免费分配A类普通股时,我们将向托管人存放适用数量的A类普通股。在收到保证金的确认后,保管人将要么向持有人分发相当于交存的A类普通股的新美国存托凭证或修改美国存托股份与A类普通股的比例,在这种情况下,您持有的每一股美国存托股份将代表您所交存的额外A类普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售,这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。
派发新的美国存托凭证或在派发A类普通股后修订美国存托股份与A类普通股的比例,将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税项及政府收费。为支付此类税款或政府收费,托管人可以出售全部或部分如此分配的新A类普通股。
如果新的ADS违反了法律(例如:美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果托管人没有如上所述分配新的美国存托凭证,它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股,并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。
权利的分配
每当吾等拟分配认购权以认购额外A类普通股时,吾等将事先通知托管银行,并协助托管银行决定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法及合理可行。
如果向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的,并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见),则托管银行将建立程序,将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人,并使这些持有人能够行使该等权利。在行使您的权利时,您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序,以便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新A类普通股的权利。
保存人的遗嘱不在以下情况下,将权利分配给您:
● | 我们没有及时要求将权利分配给您,或我们要求不将权利分配给您;或 |
● | 我们未能向保管人交付令人满意的单据;或 |
● | 合理地分配权利是不可行的。 |
保管人将出售未行使或未分配的权利,但这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利,它将允许权利失效。
可选分配
每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配应支付的股息时,我们将事先通知托管人,并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下,我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下,托管银行才会将选择提供给您。在这种情况下,托管人将建立程序,使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证,每种情况下都如存款协议所述。
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目录表
如果您无法进行选择,您将获得现金或额外的美国存托凭证,这取决于开曼群岛的股东在未能进行选择时将获得什么,如存款协议中更全面的描述。
其他分发内容
每当我们打算分配现金、A类普通股或认购额外A类普通股的权利以外的财产时,我们将提前通知托管人,并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话,我们将协助托管机构确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。
如果将此类财产分配给您是合理可行的,并且如果我们向托管机构提供了存款协议中设想的所有文件,则托管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。
根据存款协议的条款,分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税费和政府收费,保管人可以出售全部或部分收到的财产。
保存人的遗嘱不将财产分配给您,并将在以下情况下出售财产:
● | 我们不要求将财产分配给您,或者如果我们要求不将财产分配给您;或 |
● | 我们不向保管人交付令人满意的单据;或 |
● | 托管人确定向您分发的全部或部分内容在合理情况下并不可行。 |
这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。
救赎
每当我们决定赎回任何存放在托管人的证券时,我们都会提前通知托管人。如果可行,并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件,托管机构将向持有人提供赎回通知。
托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元,并将建立程序,使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时,能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时,您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证,将按批次或按按比例基础,由保管人决定。
影响A类普通股的变动
为您的美国存托凭证存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如,此类A类普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类,或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。
如果发生任何此类变化,您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内,代表接受与以存款形式持有的A类普通股有关的收受或交换财产的权利。在此情况下,托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明、要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证,以及采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对股份的影响。如果托管人不能合法地将财产分配给您,则托管人可以出售该财产并将净收益分配给您,就像现金分配的情况一样。
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存入A类普通股后发行美国存托凭证
于发售完成后,根据招股说明书发售的A类普通股将由本公司及出售股东存放于托管人。在收到这类保证金的确认后,托管机构将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。
要约结束后,如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股,托管机构可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付了任何适用的发行费用以及将A类普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后,托管机构才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入A类普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到美国和开曼群岛在存入时适用的法律考虑的限制。
美国存托凭证的发行可以推迟,直到托管人或托管人收到所有必要的批准已经发出,A类普通股已经正式转让给托管人的确认。美国存托凭证只会以整数发行。
当您存入A类普通股时,您将负责将良好和有效的所有权转移给托管人。因此,您将被视为代表并保证:
● | A类普通股是正式授权、有效发行、足额支付、不可评估和合法获得的。 |
● | 有关该A类普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。 |
● | 你被正式授权存放A类普通股。 |
● | 提交供存放的A类普通股不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索的影响,且不属于“受限制证券”(定义见存款协议),亦不属于“受限制证券”。 |
● | 提交供存放的A类普通股并未被剥夺任何权利或权利。 |
如果任何陈述或担保有任何不正确之处,我们和保管人可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果,费用和费用由您承担。
药品不良反应的转让、合并与拆分
作为美国存托凭证持有人,您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让,您必须将美国存托凭证移交给托管机构,而且还必须:
● | 确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让; |
● | 提供保管人认为适当的签名的身份和真实性证明; |
● | 提供纽约州或美国要求的任何转账印花;以及 |
● | 在美国存托凭证转让时,根据存款协议的条款,支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。 |
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目录表
要合并或拆分您的美国存托凭证,您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构,并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分ADR时应支付的所有适用费用、收费和开支。
美国存托凭证注销时A类普通股的退出
作为持有人,您将有权向托管人出示您的美国存托凭证以进行注销,然后在托管人办公室领取相应数量的A类普通股。您撤回与美国存托凭证有关的A类普通股的能力可能受到美国和开曼群岛法律规定的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股,您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消,美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。
如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证,在注销您的美国存托凭证之前,托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为适当的其他文件。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的退出可能会被推迟,直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住,托管人只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。
您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券,但以下情况除外:
● | 由于(一)A类普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭,或(二)A类普通股因股东大会或支付股息而被冻结,可能出现的临时延误。 |
● | 支付费用、税款和类似费用的义务。 |
● | 因适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。 |
除非遵守法律的强制性规定,否则不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。
投票权
作为持有人,您通常有权根据存托协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票权。A类普通股持有人的表决权在《股本说明书》中有说明。
在我们的要求下,托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知,以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。作为分发此类材料的替代,保存人可应请求向ADSS持有人分发关于如何检索此类材料的说明。
如果托管机构及时收到美国存托凭证持有人的投票指示,它将努力对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决,具体如下:
● | 在举手表决的情况下,托管人将根据从提供及时投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示,对当时存放的所有A类普通股进行投票(或促使托管人投票)。 |
● | 以投票方式投票的情况下,托管人将根据从美国存托凭证持有人收到的投票指示投票(或安排托管人投票)存放的A类普通股。 |
186
目录表
没有收到投票指示的证券将不会被表决(除非(A)在举手表决的情况下,(B)在投票表决的情况下,如果没有收到及时的投票指示,美国存托凭证持有人将被视为已指示托管机构向我们指定的人提供全权委托,以投票该持有人的美国存托凭证所代表的A类普通股;然而,倘吾等告知托管银行(I)吾等不希望给予该等委托书,(Ii)存在重大反对意见,或(Iii)A类普通股持有人的权利可能因由该全权委托书表决的任何决议案而受到不利影响,及(C)如存款协议另有预期,则不得就将予表决的任何事项给予该等全权委托。请注意,托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,使您能够及时将投票指示退还给托管机构。
费用及收费
作为美国存托股份的持有者,根据存款协议的条款,您将被要求支付以下费用:
服务 | 费用 | |
● 发行美国存托凭证(例如,美国存托股份在存放A类普通股后发行,美国存托股份与A类普通股之比发生变化,或出于任何其他原因),不包括因分发A类普通股而发行美国存托股份) | 每美国存托股份最高5美分 | |
● 注销美国存托凭证(例如,因交付存放财产而注销美国存托凭证,美国存托股份与A类普通股之比发生变化,或任何其他原因) | 取消每美国存托股份最高5美分 | |
● 分配现金股利或其他现金分配(例如,在出售权利和其他权利时) | 每持有美国存托股份最高5美分 | |
● 根据(I)股票红利或其他免费股票分配,或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而分配美国存托凭证 | 每持有美国存托股份最高5美分 | |
● 分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如,在分拆时) | 每持有美国存托股份最高5美分 | |
● 美国存托股份服务 | 在托管银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高5美分 | |
● 美国存托股份转让登记(例如,美国存托凭证登记所有权转让登记时,美国存托凭证划入DTC时,以及反之亦然,或任何其他原因) | 每笔美国存托股份转账最高5美分(或不足5美分) | |
● 将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证(例如,将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证,或将受限美国存托凭证(每一种美国存托凭证)转换为可自由转让的美国存托凭证,以及反之亦然). | 折算后的每美国存托股份(或不足5美分)最高5美分 |
作为美国存托股份的持有者,您还需要负责支付某些费用,例如:
● | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费; |
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目录表
● | 在股份登记册上登记A类普通股所不时收取的登记费,并适用于在存入和提取时,分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让A类普通股; |
● | 某些电报、电传和传真的传输和交付费用; |
● | 托管人和(或)服务提供者(可以是托管人的分公司、分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、开支、价差、税金和其他费用; |
● | 托管人因遵守适用于A类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他条例要求而发生的合理和惯常的自付费用;以及 |
● | 托管人、托管人或任何代名人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。 |
美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行及(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取费用。如果是由托管银行向存托凭证发行的美国存托凭证,美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除,并可代表受益所有人向收到正在发行的美国存托凭证的存托凭证参与者或持有被注销的存托凭证的存托凭证参与者(视情况而定)收取,并将由存托凭证参与人按照当时有效的直接存托凭证参与人的程序和惯例向适用的受益所有人的账户收取。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下,适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费,截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票,该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证,非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除,并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取,DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)美国存托股份转账登记的情况下, 美国存托股份转让费将由受让美国存托凭证的美国存托股份持有人或受让人支付,以及(Ii)转换一个系列的美国存托凭证对于另一个系列的美国存托凭证,美国存托股份转换费将由被转换的美国存托凭证持有人或由转换的美国存托凭证收货人支付。
如果拒绝支付托管费用,托管机构可以根据托管协议的条款,在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意,您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件,通过提供与ADR项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式,补偿吾等因ADR项目而产生的某些费用。
修订及终止
我们可以在没有您同意的情况下,与托管机构达成协议,随时修改存款协议。我们承诺,如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害,我们会提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害,这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的,在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外,我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。
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目录表
如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证,您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股(法律允许的除外)。
我们有权指示托管人终止存款协议。同样,保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下,保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前,您在存款协议下的权利不受影响。
终止后,托管人将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前,不会分派任何此类财产),并可以出售以存款形式持有的证券。出售后,存托机构将把出售所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上,除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(在扣除适用的费用、税收和费用后)外,托管人将不再对持有人负有进一步的义务。
关于存托协议的任何终止,托管机构可向美国存托凭证的持有者提供一种手段,以提取由美国存托凭证代表的A类普通股,并将此类A类普通股的托管机构直接纳入由该托管机构设立的无担保的美国存托股份计划。在存款协议终止时能否获得无担保的美国存托股份,将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求,以及支付适用的存托费用。
存托之书
托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录,但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。
托管机构将在纽约设立设施,记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。
对义务和法律责任的限制
存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项:
● | 我们和保管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动,不得有疏忽或恶意。 |
● | 保管人不承担任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果的责任,只要它本着善意和按照存款协议的条款行事。 |
● | 对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表吾等转发给阁下的任何文件的内容或此类文件译文的准确性、与投资A类普通股相关的投资风险、A类普通股的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而导致的任何税务后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们的任何通知的及时性或未能发出通知,托管银行不承担任何责任。 |
● | 我们和托管机构将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。 |
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目录表
● | 如果吾等或托管银行因存款协议条款、任何法律或法规的任何条文、现时或未来的任何条文,或吾等的组织章程的任何条文、或任何存款证券的任何条文或管限,或任何天灾、战争或其他非吾等所能控制的情况,而被阻止、禁止或受任何民事或刑事惩罚或约束,或延迟作出或执行任何存款协议条款所规定的任何行为或事情,或因任何法律或法规的现有或未来条文,或因任何天灾、战争或其他非吾等所能控制的情况而被阻止、被禁止或须受任何民事或刑事惩罚或约束,吾等及托管银行概不承担任何责任。 |
● | 吾等及受托人不会因行使或未能行使存款协议或吾等组织章程或存款证券的任何条文或管限存款证券的任何酌情权而负上任何责任。 |
● | 吾等及托管银行进一步不承担任何因依赖从法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚地相信有资格提供该等意见或资料的其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。 |
● | 对于持有人无法从A类普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益,吾等和托管银行也不承担任何责任。 |
● | 我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件,而不承担任何责任。 |
● | 对于违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害赔偿,我们和托管银行也不承担任何责任。 |
● | 存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。 |
● | 存款协议中的任何条款都不会建立合伙企业或合资企业,也不会在我们、托管人和您作为美国存托股份持有人之间建立受托关系。 |
● | 存款协议并无阻止花旗银行(或其联属公司)从事与吾等或美国存托股份所有人有利害关系的交易,而存款协议亦无任何规定花旗银行有义务向吾等或美国存托股份所有人披露该等交易或在该等交易过程中获得的任何资料,或就作为该等交易一部分而收取的任何款项作出交代。 |
税费
您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用,并可以出售任何和所有存款财产,以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款,您将对任何不足之处负责。
在适用持有人支付所有税费之前,托管人可以拒绝发行美国存托凭证,拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证,也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施,为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是,您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明,以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠,您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。
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目录表
外币兑换
如果实际可行,托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元,并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支,例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。
如果兑换外币不切实际或不合法,或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理费用或在合理期限内获得,则保管人可酌情采取下列行动:
● | 在实际合法的范围内兑换外币,并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有者。 |
● | 将外币分配给合法和实际的持有人。 |
● | 为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。 |
适用法律/放弃陪审团审判
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。A类普通股(包括由美国存托凭证代表的A类普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。
作为美国存托凭证的所有人,您不可撤销地同意,任何因存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证而引起的法律诉讼,如涉及本公司或存托机构,只能在纽约市的州或联邦法院提起。
作为存款协议的一方,在适用法律允许的最大范围内,您不可撤销地放弃在因存款协议或针对美国和/或托管机构的美国存托凭证而引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的权利。
存款协议规定,在法律允许的范围内,美国存托股份持有人放弃对因A类普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求,法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是,如果您同意存款协议的条款,则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
191
目录表
有资格在未来出售的股份
本次发售的所有A类普通股或美国存托凭证均可自由转让,不受证券法的限制,也不受进一步注册的限制。未来在公开市场销售大量我们的美国存托凭证可能会对我们的美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。尽管美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市,但我们不能向您保证,我们的美国存托凭证的常规交易市场将持续或继续存在。我们预计不会为非美国存托凭证所代表的普通股发展交易市场。
规则第144条
一般来说,实益拥有受限证券至少六个月的人(或其股份合计的人)可以出售其普通股,条件是在出售时,该人不是,在出售前三个月内也不是我们的关联公司,取决于关于我们的最新公开信息的可用性,并受以下对前壳公司使用规则144的限制。
身为本公司联属公司并实益拥有本公司受限证券至少六个月的人士,可在任何三个月内出售若干受限证券,但不得超过下列较大者:
● | 当时已发行普通股的1%;或 |
● | 在我们向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内,我们的同类普通股的每周平均交易量。 |
根据第144条,我们联属公司的销售也受到与销售方式、通知和可获得有关我们的当前公开信息的某些要求的约束。
规则第701条
一般而言,根据现行证券法第701条,在本公司首次公开发售完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议下,向本公司购买本公司普通股的每位雇员、顾问或顾问均有资格在本公司根据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股,但无须遵守第144条所载的某些限制,包括持有期。然而,规则701的股票仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期到期时才有资格出售。
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目录表
课税
以下有关投资美国存托凭证或普通股所产生的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的摘要,是根据截至本注册声明日期生效的法律及其相关解释而厘定的,所有这些法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表吾等开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见;就涉及中国税法事宜而言,则仅代表吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛并不是适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付,将不须在开曼群岛缴税,向持有本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本将无须缴交预扣税,出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税收
根据中国企业所得税法及其实施细则,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了第82号通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在满足以下所有条件的情况下,才被视为中国税务居民:(1)日常经营管理的主要地点在中国;(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决策由在中国的组织或人员作出或须经中国的组织或人员批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
吾等认为,就中国税务而言,玖富并非中国居民企业。玖富并非由中国企业或中国企业集团控制,吾等不相信玖富符合上述所有条件。玖富是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。此外,据吾等所知,并无任何离岸控股公司与本公司的公司架构相若,曾被中国税务机关认定为中国的“居民企业”。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
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目录表
若中国税务机关就企业所得税而言认定玖富为中国居民企业,吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括本公司美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内,被征收10%的中国税。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。然而,亦不清楚如果玖富被视为中国居民企业,玖富的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。请参阅“风险因素--在中国和香港经商的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”
只要我们的开曼群岛控股公司玖富不被视为一家中国居民企业,我们的美国存托凭证的持有人和非中国居民的普通股持有人将不需要就我们派发的股息或从出售或以其他方式处置我们的股份或美国存托凭证所获得的收益缴纳中国所得税。然而,根据SAT公告7和SAT公告37,非居民企业通过转让应税资产,尤其是中国居民企业的股权,通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移”,作为转让人的非居民企业,或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体,可向有关税务机关报告此类间接转移。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税,而转让方有责任预扣适用税项,就转让中国居民企业的股权而言,税率目前为10%。然而,SAT公示7还包括集团内部重组和通过公开证券市场买卖股票的避风港。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求根据SAT公告7和SAT公告37提交申报单和纳税的风险,并且我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37, 或确定我们不应根据这些通告征税。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性”。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税方面的一般考虑事项,适用于持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)的所有权和处置,该持有者持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产),该资产是根据修订后的1986年美国国税法(“守则”)持有的。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证国税局(“IRS”)或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险和其他最低税额考虑因素、任何预扣或信息报告要求,包括根据守则第1471至1474节的要求,或与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的任何州、地方和非美国税收考虑因素)。
以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要,例如:
● | 银行和其他金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 养老金计划; |
● | 合作社; |
194
目录表
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员; |
● | 某些前美国公民或长期居民; |
● | 免税实体(包括私人基金会); |
● | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的人; |
● | 投资者将持有美国存托凭证或普通股,作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分; |
● | 持有与美国境外贸易或业务有关的美国存托凭证或普通股的人员; |
● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多股份的人(通过投票或价值); |
● | 持有美元以外的功能货币的投资者; |
● | 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人,所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。 |
我们敦促每位美国持股人咨询其税务顾问,了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况,以及关于我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
一般信息
出于本讨论的目的,“U.S.Holder”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即出于美国联邦所得税的目的:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 一种信托(A),其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)在其他方面被有效地选择根据《守则》被视为美国人。 |
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目录表
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言,美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应考虑的问题
对于美国联邦所得税而言,非美国公司,如本公司,在任何课税年度,如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则该公司将成为美国联邦所得税的PFIC。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,在确定我们的资产价值时,我们的商誉和其他未登记的无形资产通常将被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息和等同于利息、租金、特许权使用费的收入,以及处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的可变利益实体及其子公司视为由我们所有,因为我们控制着他们的管理决策,并有权获得与这些实体相关的基本上所有经济利益。因此,我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。
根据我们美国存托凭证的市场价格和资产构成(特别是保留大量现金),我们认为,在截至202年12月31日的纳税年度,我们是美国联邦所得税中的“被动型外国投资公司”或“PFIC”,在截至2021年12月31日的本纳税年度,我们很可能是PFIC,除非我们的美国存托凭证市场价格上涨,和/或我们将大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生非被动收入的资产。
如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC,我们一般会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。下面的“分红”和“出售或其他处置”部分的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上写的。如果我们在本课税年度或任何后续课税年度被归类为PFIC,则适用的美国联邦所得税规则将在下文的“被动型外国投资公司规则”中讨论。
分红
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论,根据美国联邦所得税原则,从我们的当期或累计收益和利润中向我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)通常将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性收到的当天的股息收入,对于普通股来说,或者对于美国存托银行来说,作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。从我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。
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目录表
在满足某些条件的前提下,个人和其他非公司的美国持有者可以按适用于“合格股息收入”的较低的资本利得税税率征税,其中包括(1)支付股息的美国存托凭证或普通股可随时在美国的成熟证券市场交易,或(若根据中国税法吾等被视为中国居民企业,吾等有资格受惠于美国-中国所得税条约);(2)吾等在支付股息的课税年度或上一课税年度并非美国持有人(如上所述及下文所述),亦非美国持股人或被视为美国持有人;及(3)吾等符合若干持有期及其他要求。美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市,这是美国一个成熟的证券市场,只要美国存托凭证继续在纳斯达克全球市场上市,美国存托凭证就将被视为在成熟的证券市场上随时可以交易。不能保证美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于普通股不会在美国交易所上市,我们不认为就美国存托凭证以外的普通股收到的股息将被视为合格股息。此外,正如上文“被动型外国投资公司的考虑事项”所述,我们认为,在截至2020年12月31日的纳税年度,我们是美国联邦所得税的PFIC,而在截至2021年12月31日的本纳税年度,我们很可能是PFIC。持有者被敦促咨询他们的税务顾问,以了解在他们的特定情况下,就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息是否可以获得较低的税率。
出于美国外国税收抵免的目的,我们的美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。若根据中国企业所得税法,本公司被视为中国居民企业,则美国持有人可能须就美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见“-PRC税务”)。根据美国持有人的特定事实和情况,并受一系列复杂条件和限制的约束,中国对股息不超过美国和中国所得税条约规定的任何适用税率的预扣税可被视为有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税义务的外国税款。未选择为外国扣缴税额申请外国税收抵免的美国持有者,可以就此类扣缴申请美国联邦所得税扣减,但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,每个美国持有者都被敦促就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询其税务顾问。
出售或其他处置
美国持股人一般会在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股时确认损益,其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的经调整税基之间的差额。根据《被动型外国投资公司规则》的讨论,收益或损失通常将是资本收益或损失,个人和其他非公司美国持有人持有美国存托股份或普通股超过一年,通常将有资格享受减税。然而,正如上文“被动型外国投资公司考虑事项”中所述,我们认为在截至2020年12月31日的纳税年度内,我们是美国联邦所得税的PFIC,而在截至2021年12月31日的当前纳税年度内,我们很可能是PFIC,在这种情况下,收益将按照“被动型外国投资公司规则”中所述的方式征税。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言,美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而,倘若吾等被视为中国居民企业,而出售美国存托凭证或普通股所得收益须缴纳中国税项,则有资格享有美国-中国所得税条约利益的美国持有人可选择将该等收益视为来自中国的收入。如果美国持有者没有资格享受美中所得税条约的好处,或者没有选择将任何收益视为外国来源, 则该美国持有人可能不能使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免,除非该抵免可用于(在适用限制的情况下)对同一收入类别(一般为被动类别)来自外国来源的其他收入应付的美国联邦所得税。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,了解如果对美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的后果,包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
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目录表
被动型外商投资公司规则
如果在任何纳税年度内,我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有人一般将受到特别税收规则的约束:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在纳税年度内支付给美国持有人的任何分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%,或者,如果更短,美国持股人持有美国存托凭证或普通股的持有期),及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的任何收益。根据PFIC规则:
● | 超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配; |
● | 分配给当前纳税年度的金额以及在我们是PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期间内的任何纳税年度(每个年度,即“PFIC前年度”),将作为普通收入纳税; |
● | 分配给前一个课税年度(PFIC前年度除外)的金额,将酌情按该年度个人或公司有效的最高税率征税;以及 |
● | 通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的应得税额征收。 |
如果在任何一年,我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC,在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度,我们通常将继续被视为美国存托凭证,即使我们不再符合美国存托凭证资格的门槛要求,除非美国持有人做出“视为出售”的选择,在这种情况下,被视为出售的任何收益将根据上述PFIC规则征税。
如果在任何课税年度内,美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们的任何附属公司、我们的可变权益实体或我们可变利益实体的任何附属公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则应用于我们的任何子公司、我们的可变利益实体或我们的可变利益实体的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者就我们的美国存托凭证做出这一选择,则持有者一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度,将在课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整计税基准的超额部分(如果有的话)计入普通收入,以及(Ii)在每个该课税年度扣除该等美国存托凭证的调整计税基准超过该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如果有的话),但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对我们的美国存托凭证进行了按市值计价的选择,而我们不再是美国存托凭证,则在我们不是美国存托凭证的任何期间,持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择,在我们是PFIC的一年内,该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
按市值计价的选举只适用于“可上市股票”,即根据适用的美国财政部法规的定义,在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们的美国存托凭证,但不是我们的普通股,在合格的交易所或其他市场交易。我们预计,我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面可能不会给予任何保证。
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目录表
由于从技术上讲,我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,因此,对于此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,美国持有人可能继续遵守PFIC规则,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股,持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC,您应该咨询您的税务顾问关于我们的PFIC地位以及拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。
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目录表
配送计划
出售股东可不时发售最多44,788,667股A类普通股,包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。出售股东是吾等与出售股东于2021年11月5日订立的认股权证协议的订约方。然而,本招股说明书所涵盖的该等A类普通股的登记并不意味着任何或全部该等A类普通股或代表该等A类普通股的美国存托凭证将会被发售或出售。
出售股东及其继承人,包括其各自的质权人、受让人、继承人、指定人,可直接或透过承销商、经纪交易商或代理人向买方提供及出售本公司全部或部分A类普通股或美国存托凭证,买方可从出售我们A类普通股或美国存托凭证的买方处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。对于任何特定的承销商、经纪交易商或代理人,这些折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金。
我们的A类普通股或美国存托凭证可在任何国家证券交易所或报价服务上的一项或多项交易中出售,而我们的A类普通股或美国存托凭证可在出售时在其上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上上市或报价,或在场外市场或在该等交易所或系统以外的交易中出售,或在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市价、出售时厘定的不同价格或按协定价格出售。这些销售可能是在交易中进行的,可能涉及交叉交易或大宗交易。此外,出售股东可以与第三方达成衍生品交易,或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。出售股东在出售我们的A类普通股或美国存托凭证时,可以使用下列任何一种或多种方法:
● | 在销售时我们的A类普通股或美国存托凭证可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构,包括纳斯达克; |
● | 在场外交易市场; |
● | 在这些交易所或服务或场外市场以外的交易中; |
● | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易,不论期权是否在期权交易所上市; |
● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易; |
● | 大宗交易中,经纪交易商将试图作为代理出售我们的A类普通股或美国存托凭证,但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票,以促进交易; |
● | 经纪自营商作为本金买入,并由经纪自营商代为转售; |
● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配; |
● | 债转股; |
● | 私下协商的交易; |
● | 在本招股说明书组成的登记说明书生效之日后达成的卖空结算; |
● | 经纪自营商可以与出售股东约定,以约定的每股价格出售一定数量的普通股或美国存托凭证; |
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目录表
● | 任何该等销售方法的组合;及 |
● | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
此外,出售股东可透过定向广告、定向电话或透过网站或应用程式推送资讯等定向招揽,提出出售A类普通股或美国存托凭证,以换取若干其他资产,例如透过吾等平台促成的贷款,出售股东将根据服务协议就该等资产向吾等提供用户管理及咨询服务。除(I)根据服务协议向出售股东提供若干使用者及其他资料、(Ii)在吾等的一般经纪业务过程中提供账户管理及交易处理服务、或(Iii)批准及行使认股权证以供转售A类普通股外,吾等不会参与该等转售活动。此外,我们不会从出售股东的任何转售中获得任何收益。
出售股东可透过由主承销商代表的承销团或不设承销团的承销商,向公众发售我们的A类普通股或美国存托凭证。如果承销商被用于出售我们的A类普通股或美国存托凭证,证券将由承销商自己购买。承销商可以在一次或多次交易中转售我们的A类普通股或美国存托凭证,包括以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格进行的谈判交易。在承销A类普通股或美国存托凭证的任何此类交易中,承销商可能会从销售股东那里获得以折扣、特许权或佣金形式的补偿,承销商可能会代理出售股东的行为。承销商可以向交易商或通过交易商出售我们的A类普通股或美国存托凭证,交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿,或者从他们可能代理的买家那里获得佣金。这种补偿可能超过惯常折扣、优惠或佣金。
如果承销商被用于出售我们的A类普通股或美国存托凭证,在法律要求的范围内,承销商的名称将在承销商出售该等证券时使用的招股说明书或招股说明书附录中列出。出售股东可以聘请与我们或出售股东有实质性关系的承销商。我们将在任何适用的招股说明书附录中说明此类关系的性质,并注明承销商的姓名。
如果承销商被用于出售我们的A类普通股或美国存托凭证,除非招股说明书或招股说明书附录中与我们A类普通股或美国存托凭证的特定发行有关的另有说明,否则任何承销商购买该证券的义务将受惯例条件的约束,并且如果任何证券被购买,承销商将有义务购买所发售的所有证券。
如果承销商被用于出售我们的A类普通股或美国存托凭证,承销商可能会告知我们,他们可能会从事稳定交易,这包括在公开市场上出价、购买和出售我们的美国存托凭证,以防止或延缓我们的美国存托凭证市场价格在本次发售期间的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空我们的美国存托凭证,这涉及到承销商出售的美国存托凭证数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量,以及在公开市场上购买美国存托凭证以弥补因卖空而建立的头寸。卖空可以是“回补”空头,即金额不超过承销商购买上述额外美国存托凭证的选择权的空头头寸,也可以是“裸”空头,即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外美国存托凭证的选择权,或通过在公开市场购买我们的美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时,承销商将特别考虑在公开市场上可购买的我们的美国存托凭证的价格与承销商通过购买额外的美国存托凭证购买我们的美国存托凭证的价格相比。如果承销商担心我们的美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸,他们就会在公开市场上购买我们的美国存托凭证来回补头寸。
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目录表
根据《交易法》规定的法规M的反操纵规则可能适用于根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售我们的美国存托凭证以及出售股东的活动。此外,我们将向出售股东提供本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的副本,以满足证券法的招股说明书交付要求。在适用的范围内,规则M还可以限制任何从事我们的美国存托凭证分销的人就普通股从事做市活动的能力。上述所有情况都可能影响我们的美国存托凭证的适销性以及任何个人或实体从事与我们的美国存托凭证有关的做市活动的能力。
此外,根据证券法第144条或S条或根据证券法第4(1)条有资格出售的任何证券均可根据此类规则出售,而不是根据本招股说明书或招股说明书附录。出售股东可与经纪-交易商进行对冲交易,经纪-交易商在对冲其所持仓位的过程中,可能会卖空我们的A类普通股或美国存托凭证。出售股东亦可卖空我们的A类普通股或美国存托凭证,并交付我们的A类普通股或美国存托凭证以平仓,或将我们的A类普通股或美国存托凭证贷款或质押给经纪自营商,而经纪自营商又可出售该等A类普通股或美国存托凭证。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,或设立一项或多项衍生证券,以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的A类普通股或美国存托凭证及任何适用招股章程副刊,而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程及任何适用招股章程副刊转售A类普通股或美国存托凭证。在其他情况下,出售股东亦可转让及捐赠我们的A类普通股或美国存托凭证,在此情况下,受让人、受让人、质押人或其他权益继承人将成为本招股章程及任何适用招股章程副刊的出售实益拥有人。
出售A类普通股或美国存托凭证给出售股东的总收益将为我们A类普通股或美国存托凭证的收购价减去折扣和佣金(如果有的话)。
在提供本招股说明书和任何适用的招股说明书附录所涵盖的A类普通股或美国存托凭证时,出售股东和任何为出售股东执行销售的经纪交易商可能被视为证券法第2(A)(11)条所指的与该等销售相关的“承销商”。出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿,都可以被视为承销折扣和佣金。出售股票的股东,如果被视为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”,将遵守证券法的招股说明书交付要求,并可能承担某些法定和监管责任,包括根据证券法第11、12和17条以及交易法第10b-5条规定的责任。
为了遵守某些州的证券法(如果适用),我们的A类普通股或美国存托凭证必须仅通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外,在某些州,我们的A类普通股或美国存托凭证不得出售,除非A类普通股或美国存托凭证已在适用州注册或符合出售资格,或获得豁免注册或符合资格要求。
不能保证出售股东将出售任何或全部A类普通股或根据招股说明书构成部分的登记声明登记的美国存托凭证。
在进行A类普通股或美国存托凭证的特定发售时,如有需要,将分发招股说明书副刊,其中将列出出售股东的名称、出售股东提供的A类普通股或美国存托凭证的总金额以及发售条款,在需要的范围内,包括(1)任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名或名称,(2)构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款,以及(3)允许或变卖给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。
代理和承销商及其各自的关联公司可以在A类正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务,他们可以获得惯例费用和费用补偿。
除出售股东将支付的任何承销折扣和佣金外,出售股东应支付的估计发售费用将在任何适用的招股说明书附录中说明。
202
目录表
与此产品相关的费用
下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用细目。除美国证券交易委员会注册费外,所有金额均为预估。
美国证券交易委员会注册费 |
| 美元 | 9,700 |
律师费及开支 |
| 美元 | 260,000 |
会计费用和费用 |
| 美元 | 500,000 |
杂类 |
| 美元 | 40,000 |
总计 |
| 美元 | 809,700 |
203
目录表
法律事务
我们由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律问题将由韩坤律师事务所为我们转交。关于香港法律的某些法律问题将由Miao&Co.(与韩坤律师事务所联合)为我们传递。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP可能分别就开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples及Calder(Hong Kong)LLP,就中国法律管辖的事宜依赖韩坤律师事务所,以及就香港法律管辖的事宜依赖Miao&Co.(与韩坤律师事务所联合)。
204
目录表
专家
2018年和2019年的财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,其报告载于本注册说明书内(该报告就财务报表及财务报表附表表达无保留意见,并包括一段重点事项,指本公司因新冠肺炎爆发及对中国财险有限公司的法律行动而对其营运造成重大干扰)。注册说明书中包含的2018年和2019年财务报表和财务报表附表是根据德勤会计师事务所作为会计和审计专家提供的报告而如此列入的。
德勤会计师事务所位于北京市朝阳区真志路23号中国人寿金融中心12楼,邮编100026,人民Republic of China。
本招股说明书所载截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所魏伟律师事务所审计,其报告载于本报告。这类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。
WEI,WEI&Co.,LLP的办事处位于美国纽约法拉盛第39大道133-10号。
205
目录表
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以F-1表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明,涉及将在此次发行中出售的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。我们也已提交了相关的注册说明书,并可能在未来向美国证券交易委员会提交另一份F-6表格注册说明书,以注册美国存托凭证。本招股说明书是表格F-1中登记说明的一部分,但并不包含登记说明中所载的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其展品和时间表,以了解有关我们和美国存托凭证的进一步信息。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F年度报告和其他信息。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得,美国证券交易委员会的网站是http://www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制,地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后,您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。此外,我们还维护一个网站,其中包含信息,包括报告、委托书和我们向美国证券交易委员会提交的其他信息的副本。我们的网站地址是http://ir.9fgroup.com。本招股说明书并不包括本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料。我们仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考,并不打算将其作为其网站的活跃链接。
206
目录表
玖富。
合并财务报表索引
目录 |
| 第(S)页 |
独立注册会计师事务所的报告 | F-2 | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | F-5 | |
2018年、2019年和2020年12月31日终了年度综合全面收益(亏损表) | F-6 | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合权益变动表 | F-7 | |
截至2018年、2019年和2020年12月31日终了年度的合并现金流量表 | F-8 | |
合并财务报表附注 | F-9 | |
财务报表附表1-母公司财务信息 | F-55 |
目录 |
| 第(S)页 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月 | ||
中期简明合并财务报表 | ||
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未经审计中期简明综合资产负债表 | F-60 |
截至2021年和2020年6月30日止六个月的未经审计中期简明综合经营报表 | F-61 | |
截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月的未经审计中期简明综合全面收益表 | F-62 |
截至2021年和2020年6月30日止六个月的未经审计中期简明综合股东权益变动表 | F-63 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日止六个月未经审计的中期简明综合现金流量表 | F-64 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日止六个月未经审计中期简明综合财务报表附注 | F-65 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致玖富董事会和股东。
对合并财务报表的几点看法
本核数师已审计玖富及其附属公司(“贵公司”)于二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益变动及现金流量,以及相关附注及附表一(统称“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况,以及截至该年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
方便翻译
吾等的审计亦包括将人民币金额换算为美元金额,而吾等认为,该等换算乃按照财务报表附注2所述的基准作出。这样的美元数额,完全是为了方便人民Republic of China以外的读者。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/魏伟律师事务所
法拉盛,纽约
2021年5月17日(2021年12月27日,关于注2中所述的方便翻译)
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告
致玖富董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们已审计所附玖富及其附属公司(“贵公司”)截至2019年12月31日的综合资产负债表,截至2019年12月31日止两个年度各年度的相关综合经营报表、全面(亏损)收益、权益变动及现金流量,以及附表一所列相关附注及附表一所列附表(统称“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日止两个年度的经营结果及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
物质的侧重点
如财务报表附注21及22所述,自2019年12月31日起,本公司因新冠肺炎疫情爆发而经营严重受阻,并已对以直接借贷模式与本公司订立合同的中国财险股份有限公司广东省分公司提起法律诉讼。公司已经采取了各种措施来应对这种干扰。关于这些事情,我们的意见没有改变。
/s/德勤会计师事务所
北京,人民的Republic of China
June 24, 2020
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。2021年,我们成为了前身审计师。
F-3
目录表
玖富。
合并资产负债表
(除股份数目和每股数据外,或以其他方式注明)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 | 美元 | |||||
(注2) | |||||||||
资产: | |||||||||
现金和现金等价物 | |
| | | |||||
受限现金 | |
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定期存款 | |
| | | |||||
应收账款,扣除人民币坏账准备后的净额 | |
| | | |||||
其他应收账款,扣除人民币坏账准备 | |
| | | |||||
应收贷款,扣除人民币坏账准备后的净额 | |
| | | |||||
关联方应付款项 | |
| — | — | |||||
预付费用和其他资产 | |
| | | |||||
合同资产,扣除人民币损失准备后的净额 | |
| | | |||||
长期投资,净额 | |
| | | |||||
经营性租赁使用权资产净额 | | | | ||||||
财产、设备和软件,净额 | |
| | | |||||
商誉,净额 | |
| | | |||||
无形资产,净额 | |
| | | |||||
递延税项资产,净额 | |
| — | — | |||||
总资产 | |
| | ||||||
负债和股东权益 |
|
| |||||||
负债: |
|
|
| ||||||
递延收入(包括未向人民币集团追索的合并VIE及其附属公司的递延收入 | |
| | | |||||
应付薪酬及福利(包括综合VIE及VIE附属公司的薪酬及福利应付,无须向人民币集团追索) | |
| | | |||||
应付所得税(包括未向人民币集团追索的合并VIE及其附属公司的应付所得税 | |
| | | |||||
应计费用及其他负债(包括合并VIE及VIE附属公司的应计费用及其他负债,而不向人民币集团追索) | |
| | | |||||
经营租赁负债(包括合并后的VIE及其子公司对集团无资源的经营租赁负债) | | | | ||||||
应付关联方款项(包括应付合并VIE及其附属公司关联方而不向人民币集团追索的款项 | |
| | | |||||
递延税项负债(包括综合VIE及其附属公司的递延税项负债,但不向人民币集团追索) | |
| | | |||||
总负债 | |
| | | |||||
承付款和或有事项(附注21) | |||||||||
股东权益: |
|
| |||||||
A类普通股(美元 | | | — | ||||||
B类普通股(美元 | | | — | ||||||
额外实收资本 |
| |
| | | ||||
法定储备金 |
| |
| | | ||||
留存收益(亏损) |
| |
| ( | ( | ||||
累计其他综合收益 |
| |
| ( | ( | ||||
玖富股东权益合计 |
| |
| | | ||||
非控制性权益 |
| |
| | | ||||
股东权益总额 |
| |
| | | ||||
总负债和股东权益 |
| |
| | |
F-4
目录表
玖富。
合并业务报表
(除股份数目外,以千为单位)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 |
| 截至的年度 | ||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | 美元 | ||
| (注2) | |||||||
净收入: | ||||||||
贷款便利化服务 |
| |
| |
| | | |
邮寄服务 |
| |
| |
| | | |
其他 |
| |
| |
| | | |
净收入合计 |
| |
| |
| | | |
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
| ||
销售及市场推广(含关联方提供的服务) |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
发起和服务(包括人民币关联方提供的服务 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
一般和行政(包括以股份为基础的人民币薪酬 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
冲销可疑合同资产和应收账款(拨备) | | ( | ( | ( | ||||
总运营成本和费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
利息收入 |
| |
| |
| | | |
投资减值损失 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
商誉减值损失 | — | — | ( | ( | ||||
无形资产及财产、设备和软件的减值损失 | — | — | ( | ( | ||||
重新计量以前持有的被收购方股权时确认的收益 | — | | — | — | ||||
出售子公司的净亏损 |
| ( |
| — |
| — | — | |
其他收入,净额 |
| |
| |
| | | |
权益法投资税前收益(亏损)和收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( | ( | |
所得税(费用)福利 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
权益法投资中扣除税后的收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( | ( | |
非控股股东应占净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( | ( | |
玖富的净收益(亏损)。 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
优先股赎回价值变动 |
| ( |
| ( |
| — | — | |
普通股股东应占净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( | ( | |
每股普通股净收益(亏损) |
|
|
| |||||
基本信息 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
稀释 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
普通股加权平均数普通股 |
|
|
| |||||
基本信息 |
| |
| |
| | | |
稀释 |
| |
| |
| | |
F-5
目录表
玖富。
综合全面收益表(损益表)
(除股份数目和每股数据外,或以其他方式注明)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 |
| 截至的年度 | ||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | 美元 | ||
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( | ( | |
其他全面收益(亏损): | ||||||||
外币折算调整 |
| |
| |
| ( | ( | |
可供出售投资的未实现收益(亏损),税后净额 |
| ( |
| ( |
| — | — | |
全面收益(亏损)合计 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
非控股股东应占综合收益(亏损)合计 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
玖富应占综合收益(亏损)总额。 |
| |
| ( |
| ( | ( |
F-6
目录表
玖富。
合并股东权益变动表
(除股份数目外,以千为单位)
玖富.股东权益 | ||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||
| 累计 | 总计 | ||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 玖富。 | 非- | 总计 | ||||||||||||||
数 |
| 已缴费 | 法定 | 保留 |
| 全面 |
| 股东的 |
| 控管 |
| 股东的 | ||||||
的股份 | 金额 | 资本 | 保留 | 收益 |
| 收入(亏损) |
| 股权 | 利息 | 股权 | ||||||||
|
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
截至2018年12月31日的余额 |
| | — | | | | | | | | ||||||||
首次公开发行普通股(“IPO”)扣除发行成本后的普通股 | | — | | — | — | — | | — | | |||||||||
可转换优先股转换为普通股 | | | | — | — | — | | — | | |||||||||
优先股赎回价值变动(附注14) | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||
净收益(亏损) | — | — | — |
| ( | — | ( | | ( | |||||||||
法定储备金的提供 | — | — | — | | ( | — | — | — | — | |||||||||
非控股股东的出资 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
收购产生的非控制性权益 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
购买非控股权益 | — | — | ( | — | — | — | ( | | ( | |||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | — | | | — | | |||||||||
截至2019年12月31日的余额 | | | | | | | | | | |||||||||
采用新会计准则 | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||
行使购股权 | | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | |||||||||
法定储备金的提供 | — | — | — | | ( | — | — | — | — | |||||||||
其他全面收益(亏损) | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||
2020年12月31日的余额 | | | | | ( | ( | | | |
F-7
目录表
玖富。
合并现金流量表
(除股份数目和每股数据外,或以其他方式注明)
| 截至的年度 |
| 截至的年度 |
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | 2020 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | 美元 | ||
(注2) | ||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( | ( | |
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
| |||
折旧 |
| |
| |
| | | |
摊销 |
| |
| |
| | | |
基于股份的薪酬 |
| |
| |
| | | |
处置财产和设备造成的损失 |
| |
| |
| | | |
权益法投资中的亏损份额 |
| |
| |
| | | |
重新计量以前持有的被收购方股权时确认的收益 | — | ( | — | — | ||||
出售附属公司的亏损 |
| |
| — |
| — | — | |
长期投资的公允价值变动 |
| ( |
| — |
| — | — | |
公允价值不容易确定的权益类证券的减值损失 |
| |
| |
| | | |
权益法投资减值损失 | — | | | | ||||
持有至到期投资减值损失 | — | — | | | ||||
无形资产减值损失 | — | — | | | ||||
财产、设备和软件减值损失 | — | — | | | ||||
权益法投资处置损失 |
| |
| |
| — | — | |
出售不能轻易确定公允价值的股权证券的收益 | — | ( | — | — | ||||
坏账准备(冲销) |
| ( |
| |
| | | |
可疑合同资产拨备 |
| |
| |
| | | |
商誉减值 | — | | | | ||||
经营性资产和负债的变动 |
|
|
|
| ||||
应收账款 |
| |
| ( |
| | | |
其他应收账款 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
应收贷款 | — | ( | ( | ( | ||||
合同资产 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
预付费用和其他资产 |
| ( |
| |
| | | |
经营性租赁使用权资产 | — | | | | ||||
递延税项资产 |
| |
| ( |
| | | |
应付/欠关联方的款项 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
应计费用和其他负债 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
应付所得税 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
应支付的工资和福利 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
递延收入 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
递延税项负债 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
经营租赁负债 | — | ( | ( | ( | ||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||
购置财产、设备和软件及无形资产 |
| ( |
| ( |
| — | — | |
财产和设备的处置 |
| |
| |
| | | |
购买定期存款 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
定期存款的赎回 |
| |
| |
| | | |
收购子公司,扣除收购的现金 |
| — |
| ( |
| — | ||
购买长期投资 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
处置长期投资 | — | | | | ||||
提前支付投资款项 | — | ( | — | — | ||||
应收贷款的发放付款 |
| ( |
| ( |
| — | — | |
应收贷款收款收益 |
| |
| |
| | | |
对关联方的贷款 |
| ( |
| ( |
| — | — | |
向关联方偿还贷款 |
| |
| |
| — | — | |
为取得非控股权益而支付的资本 | — | ( | — | — | ||||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| ( |
| | | |
融资活动的现金流: | ||||||||
首次公开发行及承销商行使超额配售选择权所得款项净额(扣除发行成本人民币 | — | | — | — | ||||
非控股股东的出资 |
| |
| |
| | | |
发行可转换可赎回优先股所得款项,扣除发行成本人民币 |
| |
| — |
| — | — | |
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| | | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| |
| |
| | | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| |
| ( |
| ( | ( | |
年初的现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| | | |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| | | |
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
| ||
缴纳所得税的现金 |
| |
| |
| | | |
对合并资产负债表上的金额进行核对: |
|
|
|
|
| |||
现金和现金等价物 |
| |
| |
| | | |
受限现金 |
| — |
| |
| | | |
现金总额、现金等价物和受限现金 |
| |
| |
| | |
补充披露非现金投资和融资活动:
2019年,集团完成多项业务合并。该等收购所产生的非现金活动详情载于附注3。
F-8
目录表
玖富。
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动 |
玖富。(“公司”或“9F”)于2014年1月24日根据开曼群岛法律注册成立。本公司、其附属公司、综合可变权益实体(“VIE”)及其附属公司(统称“本集团”)是整合人民Republic of China(“中国”)金融服务及个性化服务的数码平台。该集团提供全面的金融产品和服务,涵盖网上借贷、财富管理和支付便利化,所有这些都整合在一个数字金融账户下。鉴于RPC监管环境收紧,本集团于2020年大幅减少了在中国的网上借贷信息中介服务,并计划通过开拓中国以外的市场来取代失去的业务。
于本公司注册成立前,本集团透过久富舒克科技集团有限公司(“久富舒克”)(前身为久富金科控股集团有限公司)于中国经营业务,该有限责任公司由原股东(“创办人”)、钟振祥、光武高及一帆人拥有。于二零一四年八月二十五日,久富书客透过下文附注2“合并基准”中所述的合约安排成为本集团的综合投资伙伴。
2. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
随附的本集团综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
巩固的基础
综合财务报表包括本集团为主要受益人的本公司、其附属公司及综合VIE(包括VIE的附属公司)的财务报表。
本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有交易及结余已于合并后注销。
由于中国法律法规禁止及限制外资拥有互联网增值业务,本集团透过两家中国国内公司--久富舒克及北京普惠联银信息技术有限公司(“北京普惠”)在中国经营互联网相关业务,而这两家公司的股权由若干管理成员及本集团创办人持有。本集团于中国成立了四家外商投资全资附属公司,分别为北京树志联银科技有限公司(“顺智联银”)、珠海小金虎联科技有限公司(“小金虎联”)、珠海悟空有品科技有限公司(“悟空有品”)及青海福源网络科技(深圳)有限公司(“青海福源”,连同顺志联银、小金虎联及悟空有品统称为“WFOES”)。
F-9
目录表
透过订立一系列协议(“VIE协议”),本集团透过外商投资企业取得对久富舒克及北京普惠(统称“VIE”)的控制权。VIE协议使本集团(1)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,以及(2)获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益。因此,本集团被视为VIE的主要受益人,并已在本集团的综合财务报表中综合VIE的经营、资产和负债的财务业绩。在得出本集团是VIE的主要受益人的结论时,本集团在授权书下的权利也使本集团有能力指导对VIE的经济表现产生最重大影响的活动。本集团亦相信,行使控制权的能力确保VIE将继续执行及续订总独家服务协议,并向本集团支付服务费。透过收取将由本集团全权酌情厘定及调整的服务费,以及确保总独家服务协议得以签署及保持有效,本集团有权从VIE收取实质上所有经济利益。
VIE协议的细节如下:
为使本集团有效控制VIE而签订的VIE协议包括:
投票权代理协议和不可撤销的委托书
据此,VIE的各股东授予WFOES指定的任何人士担任其实际受权人,以行使中国法律及有关组织章程细则下的所有股东权利,包括但不限于委任VIE的董事、监事及高级职员,以及出售、转让、质押及处置该等VIE股东所持有的全部或部分股权的权利。只要WFOEs存在,委托书和委托书协议就将继续有效。未经WFOES书面同意,VIE的股东无权终止代理协议或撤销事实律师的任命。
独家期权协议
据此,VIE的每名股东授予9F或9F指定的任何第三方独家及不可撤销的权利,在中国法律法规允许的范围内,以相当于注册资本的购买价格向VIE的该等股东购买彼等各自的全部或部分股权。然后,VIE的股东将在期权行使后将收购价格返还给9F或9F指定的任何第三方。9F可自行选择将其全部或部分期权转让给第三方。VIE及其股东同意,未经9F事先书面同意,不得转让或以其他方式处置股权或宣布任何股息。重述的期权协议将一直有效,直至9F或9F指定的任何第三方收购VIE的所有股权。
配偶同意
VIE各股东的配偶已订立配偶同意书,确认其同意根据上述有关VIE结构的独家购股权协议、授权书及股权质押协议处置其配偶于VIE持有的股权,而任何其他补充协议亦可不时获得其配偶同意。每一位配偶还同意,他或她不会采取任何行动或提出任何要求,以干扰上述协议所设想的安排。此外,每名配偶进一步承认,其配偶在VIE持有的股权的任何权利或权益并不构成与其配偶共同拥有的财产,且每位配偶无条件且不可撤销地放弃该等股权的任何权利或权益。
贷款协议
根据WFOES与VIE每名股东之间的贷款协议,WFOES向VIE的股东提供贷款,而VIE的股东已将贷款本金作为注册资本贡献给VIE。VIE的股东只能根据独家购股权协议将彼等各自于VIE的股权转让予玖富或其指定人士以偿还贷款。这些贷款协议将一直有效,直至双方充分履行其各自的义务之日为止。
F-10
目录表
使本集团能够从VIE获得基本上所有经济利益的VIE协议包括:
股权质押协议
根据股权质押协议,VIE的每名股东已将其于VIE持有的所有股权质押予WFOES,以确保VIE及其股东履行其在合约安排下各自的责任,包括就所提供的服务向WFOEs支付的款项。如果VIE违反这些协议下的任何义务,WFOES作为质权人,将有权要求立即出售质押股权,并有权优先获得出售质押股权所得的补偿。未经WFOEs事先书面同意,VIE的股东不得转让其股权,或设立或允许设立任何质押。股权质押协议将一直有效,直至总独家服务协议及相关独家期权协议及委托书及授权书协议到期或终止。
大师级独家服务协议
根据独家服务协议,WFOES拥有向VIE提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。WFOES应独家拥有因履行协议而产生的任何知识产权。在本协议有效期内,VIE不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何服务。VIE同意支付将由WFOEs自行决定和调整的服务费。除非WFOEs以书面形式终止协议,否则该协议将继续有效。
与VIE结构有关的风险
本集团相信与VIE及其现任股东的合约安排符合中国法律及法规,并可在法律上强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能会限制本集团执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反了中国的法律法规,中国政府可以:
● | 吊销本集团在中国的子公司或合并关联实体的营业执照和经营许可证; |
● | 停止或限制本集团中国子公司或合并关联实体之间的任何关联方交易; |
● | 对本集团的中国子公司或合并关联实体处以罚款或其他要求; |
● | 要求本集团的中国子公司或合并关联实体修订相关股权结构或重组业务;及/或 |
● | 限制或禁止本集团将增发所得款项用于资助本集团在中国的业务和运营; |
● | 关闭本集团的服务器或屏蔽本集团的在线平台; |
● | 停止或对本集团的业务施加限制或苛刻的条件;和/或 |
● | 要求该集团进行代价高昂且具有破坏性的重组。 |
若中国政府采取任何上述行动,本集团的业务经营能力可能会受到负面影响。因此,由于本集团可能失去对VIE及其股东实施有效控制的能力,以及可能失去从VIE获得经济利益的能力,因此本集团可能无法在其综合财务报表中合并VIE。本集团目前并不相信中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致本公司、WFOES或VIE清盘。
F-11
目录表
下表列出了VIE及其子公司的资产、负债、经营业绩和现金流量,这些资产、负债、经营业绩和现金流量在冲销公司间余额和交易后计入本集团的合并财务报表:
截至12月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | |||
资产: | ||||
现金和现金等价物 | | | ||
定期存款 |
| |
| |
应收账款净额 |
| |
| |
其他应收账款,净额 |
| |
| |
应收贷款净额 |
| |
| |
关联方应付款项 |
| |
| — |
预付费用和其他资产 |
| |
| |
合同资产,净额 |
| |
| |
长期投资,净额 |
| |
| |
经营性租赁使用权资产净额 | | | ||
财产、设备和软件,净额 |
| |
| |
商誉,净额 |
| |
| |
无形资产,净额 |
| |
| |
递延税项资产,净额 |
| |
| — |
总资产 |
| |
| |
负债: |
|
|
|
|
递延收入 |
| |
| |
应支付的工资和福利 |
| |
| |
应付所得税 |
| |
| |
应计费用和其他负债 |
| |
| |
经营租赁负债 | | | ||
应付关联方的款项 |
| |
| |
递延税项负债 |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
在过去几年里 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
净收入 |
| |
| |
| |
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
在过去几年里 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | |
| ( |
| ( | |
用于投资活动的现金净额 | ( |
| ( |
| ( | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | |
| ( |
| — |
根据VIE安排,本集团有权指挥VIE的活动,并可将资产转移出VIE。因此,本集团认为,除与注册资本及中国法定储备金额相对应的资产(如有)外,VIE内并无任何资产可用于清偿VIE的债务。由于VIE根据中国公司法注册为有限责任公司,VIE的债权人对VIE的任何负债并不享有本集团的一般信贷追索权。
F-12
目录表
目前,没有任何合同安排要求本集团向VIE提供额外的财政支持。然而,由于本集团主要根据VIE持有的牌照开展业务,本集团已向VIE提供并将继续向VIE提供财务支持。
VIE持有的创收资产包括某些互联网内容提供(“互联网内容提供”)许可证和其他许可证、域名和商标。根据中国相关法律、规则及法规,互联网企业牌照及其他牌照是在中国经营互联网业务所必需的,因此是本集团经营不可或缺的一部分。互联网内容提供商许可证要求核心的中华人民共和国商标注册和域名由提供相关服务的VIE持有。
VIE总共贡献了
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的收入及开支。实际结果可能与这样的估计不同。本集团财务报表所反映的重大会计估计为在收入确认、应收账款准备、投资减值损失、股份补偿及变现递延税项资产中应用的估计及判断。实际结果可能与这些估计大不相同。
收入确认
本集团遵循财务会计准则委员会(FASB)发布的会计准则更新(ASU)2014-09,与客户签订合同的收入(主题606)以及修改主题606以说明其收入的所有后续ASU。
专题606的核心原则是,实体应当确认收入,以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额,其数额应反映该实体预期有权获得的对价,以换取这些货物或服务。
网络借贷信息中介服务收入
本集团透过其网上平台提供个人理财产品“一卡通”的中介服务,“一卡通”持有人可申请循环贷款(“循环贷款产品”)。集团亦提供一次性贷款便利化服务,以满足各类消费需求(“非循环贷款产品”)。对于循环贷款产品和非循环贷款产品,本集团提供的服务包括:
a) | 将市场投资者与潜在的合格借款人配对,并促进双方之间的贷款协议的执行(称为“贷款便利服务”);以及 |
b) | 在贷款期限内为市场投资者和借款人提供还款处理服务,包括提醒还款和跟进逾期还款(称为“还款后服务”)。 |
本集团已确定其在贷款发放及还款过程中并非合法贷款人或借款人,而是扮演将贷款人及借款人联系在一起的中介角色。因此,本集团并无在其平台上记录因投资者与借款人之间的借贷而产生的应收或应付贷款。
本集团视其客户为投资者及借款人。本集团认为贷款便利化服务和发债后服务为
F-13
目录表
本集团将交易总价定为向借款人及投资者收取的服务费。根据专题606中的指导意见,使用贷款便利服务和发起后服务的相对独立销售价格将交易价格分配给贷款便利服务和发起后服务。本集团并无可观察到的贷款便利服务或贷款发放后服务的独立销售价格资料,因为本集团并无提供贷款便利服务或贷款发放后服务。市场上类似服务并无直接可见的独立售价供本集团合理使用。因此,本集团采用预期加保证金方法估计贷款便利服务及发债后服务的独立售价,作为收入分配的基础,当中涉及重大判断。在估计贷款便利服务及融资后服务的独立售价时,本集团会考虑提供该等服务所产生的成本、类似安排的利润率、客户需求、竞争对手对本集团服务的影响,以及其他市场因素。
就每项服务类别而言,本集团于实体透过将承诺货品或服务(即资产)转让予客户以履行服务/履行义务时(或在此情况下)确认收入。贷款便利化的收入在投资者和借款人之间发起贷款时确认,本金贷款余额转移到借款人,此时贷款便利化服务被视为完成。发端服务的收入在基础贷款期限内以直线方式确认,因为这些服务是按月按比例提供的。大部分服务费是向借款人收取的,这些费用在贷款开始时预先收取或在贷款期限内收取。投资者于投资承诺期开始及结束时(就自动化投资工具而言)或按贷款条款(就自我导向投资工具而言)向本集团支付服务费。在2018年、2019年和2020年,在投资承诺期开始或结束时或在所述期间的贷款期限内收取的服务费,计算为等于年化利率,范围为
2020年12月,本集团停止在其网络借贷信息中介平台上为投资者发布与新发行的固定收益产品投资机会有关的信息。根据本集团与一家持牌资产管理公司订立的若干合作安排,投资者对固定收益产品相关现有贷款的权利将转让予该资产管理公司。转让后,未清偿贷款余额为零,资产管理公司为现有投资者提供贷款剩余投资返还服务。
直接贷款计划收入
通过其直接贷款计划,本集团向金融机构合作伙伴提供流量转介服务,使金融机构合作伙伴能够接触到通过本集团风险评估的借款人。本集团提供的服务包括:
a) | 将金融机构合作伙伴与潜在的合格借款人配对,并促进双方之间贷款协议的执行(也称为“贷款便利化服务”);以及 |
b) | 在贷款期限内为金融机构合作伙伴和借款人提供还款处理服务,包括还款提醒和催款(也称为后发债服务)。 |
根据网络借贷信息中介服务模式下的收入确认政策,本集团已确定其在贷款发起和偿还过程中不是合法贷款人或借款人,而是充当将贷款人和借款人联系在一起的中介。因此,本集团并无记录因金融机构合伙人与借款人之间的借贷而产生的应收或应付贷款。本集团将其客户视为金融机构合作伙伴及借款人。
F-14
目录表
本集团认为贷款便利服务和发债后服务为
就每类服务而言,本集团于实体透过将承诺的服务转让予客户以履行服务/履行责任时(或在实体履行服务/履行责任时)确认收入。贷款便利化服务的收入在金融机构合作伙伴和借款人之间发起贷款时确认,本金贷款余额转移到借款人,此时便利化服务被视为完成。发端服务的收入在基础贷款期限内以直线方式确认,因为这些服务是按月按比例提供的。
自2019年4月起,本集团停止直接向其直接贷款计划下的借款人收取服务费。取而代之的是,集团开始直接或间接向机构筹资伙伴收取服务费。通过提供担保服务的第三方担保公司,或为机构融资伙伴向借款人提供贷款提供信用保险的保险公司。本集团的结论是,这一变化不会改变其在直接贷款计划下向借款人和金融机构合作伙伴提供的服务的实质,因此不会影响收入的确认方式。于2019年,根据一份经修订的合作协议(“合作协议”),本集团主要与中国财险股份有限公司广东省分公司(“人保”)就贷款发放向机构融资伙伴提供信用保险服务,中国人保收取全部贷款便利服务费,并将本集团应占服务费汇入本集团。本集团就中国人保确认并将汇出的手续费记录应收账款。
其他收入
其他收入主要包括在线销售商品的产品销售收入、滞纳金和其他服务收入。
本集团的产品销售收入主要来自透过其网上购物平台9F One Mall销售商品(“网上代理模式”)及透过第三方平台销售高档产品(“网上直销模式”)。在网上代理模式下,客户可以在我们的9F One Mall上购买第三方商品供应商提供的商品。该集团并不控制商品,而是作为供应商的代理。收入确认为本集团有权保留以换取代理服务的对价净额。本集团于2019年第一季度开始运营网络直销模式,并于2019年第三季度终止运营网络直销模式。在网上直销模式下,收入按毛数确认,因为本集团在商品转让给客户前对其进行控制,这表明(I)本集团主要负责履行向客户提供指定高档产品的承诺;(Ii)本集团承担库存风险;及(Iii)本集团有酌情权厘定价格。
其他收入还包括保险代理、证券经纪、客户推荐和政府补贴收入等服务收入。
F-15
目录表
现金奖励
为扩大市场占有率,本集团于市场推广活动期间,自愿以现金优惠券形式向新投资者及现有投资者提供现金奖励。这些优惠券与之前的交易无关,只能与随后的借贷活动一起使用。根据ASC 606-10-32-25,提供的现金奖励被视为交易价格的降低。支付给现有投资者的现金奖励、支付给新投资者的现金奖励以及确认为收入减少的现金奖励在截至2018年12月31日的年度为人民币
增值税(“增值税”)
本集团须缴交增值税,税率为
收入分解
本集团的收入主要来自通过其在线借贷信息中介服务和直接借贷计划向投资者、借款人和金融机构合作伙伴提供的贷款便利化和发起后服务。该集团还产生其他收入,如向借款人收取的逾期还款罚金、在线销售商品的产品销售收入,以及其他服务收入。下表按2018年、2019年和2020年确认的收入类型进一步分列。
| 贷款 |
| 邮政 |
|
| |||
促进 | 起源 | 其他 | ||||||
2018 |
| 服务 |
| 服务 | 收入 | 总计 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
网贷平台营收 | ||||||||
网络借贷信息中介服务收入 | ||||||||
循环贷款产品(一卡通) |
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| — |
| |
非循环贷款产品 |
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| |
| — |
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直接贷款计划收入 | | | — | | ||||
其他收入 |
| — |
| — |
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总计 |
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F-16
目录表
| 贷款 |
| 邮政 |
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| |||
促进 | 起源 | 其他 | ||||||
2019 | 服务 | 服务 | 收入 | 总计 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
网贷平台营收 | ||||||||
网络借贷信息中介服务收入 | ||||||||
循环贷款产品(一卡通) |
| |
| |
| — |
| |
非循环贷款产品 |
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| |
| — |
| |
直接贷款计划收入 | | | — | | ||||
其他收入 |
| — |
| — |
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| |
总计 |
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| |
| |
| 贷款 |
| 邮政 |
|
| |||
促进 | 起源 | 其他 | ||||||
2020 |
| 服务 |
| 服务 | 收入 | 总计 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
网贷平台营收 | ||||||||
网络借贷信息中介服务收入 | ||||||||
循环贷款产品(一卡通) |
| |
| |
| — |
| |
非循环贷款产品 |
| |
| |
| — |
| |
直接贷款计划收入 | | | — | | ||||
其他收入 |
| — |
| — |
| |
| |
总计 |
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| |
| |
本集团透过全面提供切合投资者及借款人需要的金融产品来管理业务。该等金融产品按本集团分类为贷款产品、理财产品及其他。下表说明了2018年、2019年和2020年按产品产品分类的收入情况:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
贷款产品收入 |
| |
| |
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理财产品收入 |
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| |
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其他 |
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总计 |
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| |
贷款产品-2018年、2019年和2020年,贷款产品代表根据借款人的需求量身定做的产品。上表贷款产品收入为通过本集团网络借贷信息中介服务向借款人收取的服务费部分,向本集团自2019年4月起停止向其收取服务费的借款人或直接贷款计划业务下的金融机构合作伙伴收取的服务费。
理财产品-2018年、2019年和2020年,理财产品是根据个人投资者的需求量身定做的产品,包括固定收益产品和其他理财产品,如保险和股票投资经纪服务,以及基金投资产品服务。本集团透过网上借贷资讯中介服务,向有意投资贷款的个人投资者提供固定收益产品。上表所列理财产品收入主要来自固定收益产品,占本集团网上借贷信息中介服务向投资者收取的服务费部分。在本报告所述期间,在其他理财产品上确认的收入并不重要。
F-17
目录表
递延收入
递延收入包括从尚未提供服务的借款人、投资者和金融机构合作伙伴收到或应收的发行后服务费。递延收入在贷款期间提供发端后服务时按比例确认为收入。递延收入余额从人民币减少
2018年12月,中国全国互联网金融整治办、全国网络借贷整治办联合发布了《关于网络借贷信息中介机构风险分类处置和风险防范的指导意见》(《第175号通知》)。175号通知要求正常中介机构以外的机构,包括没有实质性业务的壳中介机构、小型中介机构、高风险中介机构和无法偿还投资者或因其他原因无法经营业务的中介机构,必须退出网络借贷信息中介行业。
鉴于监管环境收紧,本集团于截至2020年12月31日止年度大幅减少网上借贷信息中介服务。本集团推出重新设计的投资项目,将其债权转让给一家名为宁夏顺义资产管理有限公司(“宁夏顺义”)的持牌资产管理公司。通过选择本集团的新投资计划,个人投资者授权我们的平台在个人投资者的选择下代表他们将其债权转让给宁夏顺义。
2020年8月24日,集团与宁夏顺义签订资产管理协议及补充协议。根据协议,债权转让完成后,宁夏顺义等第三方将提供包括中介或管理服务在内的服务。
合同资产,净额
由于本集团于本公司的网上借贷平台下向借款人提供贷款产品,因此本集团于收到借款人的还款时,有权收取服务费。当本集团提供贷款便利及发债后服务,但在付款到期前,合同资产根据该等安排入账。
根据美国会计准则第310号专题,合同资产按历史账面金额扣除注销和可收款准备后列报。本集团根据估计、历史经验及与金融机构合作伙伴有关的借款人类似的特定客户的信贷风险的其他因素,为无法收回的合同资产计提拨备。本集团按季度或按需要更频密地评估及调整其不良合约资产拨备。当本集团应得代价到期,而本集团已决定不会收回结余时,将撇销无法收回的合约资产。本集团确认合同资产的范围仅限于本集团认为这些资产很可能会收取其有权获得的基本全部对价,以换取转让给客户的服务。
下表列出了贷款便利化服务和发起后服务的合同资产:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
贷款便利化服务和发起后服务的合同资产 |
| |
| |
减去:可收款损失准备金 |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
F-18
目录表
下表列出了2019年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度合同资产损失准备的变动情况:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
2019 | 2020 | |||
人民币 | 人民币 | |||
年初余额 |
| |
| |
可疑合同资产拨备 |
| |
| |
核销 |
| ( |
| ( |
年终结余 |
| |
| |
实用的权宜之计和豁免
由于摊销期限为一年或以下,本集团一般会在产生销售佣金时支出销售佣金。这些成本被记录在销售和营销费用中。
质量保证基金责任
为了给投资者提供保障,集团制定了投资者保护计划。
2013年12月至2016年12月,本集团提供入账担保的投资者保护服务。
自2016年8月25日起,本集团与第三方担保及保险公司合作,由第三方担保及保险公司提供投资者保障服务,取代原有的质保基金模式,本集团不再有任何法定义务就违约贷款向投资者作出赔偿,因此不再按美国会计准则第405-20条记录质保基金责任及清偿责任。
2016年8月,集团与广东南丰担保有限公司(以下简称南丰担保)、太平通用保险股份有限公司(简称中国太平)合作推出投资者保障计划,取代以往的质保基金模式。作为与南丰担保及中国太平协议的一部分,本集团将为现有贷款(即现有及未来违约)提供担保的法律责任转移至南丰担保及中国太平。本集团同意支付截至2016年8月25日的质保基金余额人民币
2017年9月,集团推出中国太平、南丰担保强化投资者保障计划。对于期限在12个月及以下的贷款,借款人与中国太平签订了《贷款履约保证保险单》,并向中国太平缴纳了保险费。一旦保险贷款发生违约,中国太平将向投资者偿还未偿还的本金和利息。对于超过12个月的贷款,以及12个月及以下但不在中国太平保险保障范围内的贷款,借款人签署了《参与担保计划确认书》,南丰担保提供担保服务。借款人向南丰担保支付担保费,保证金将存入南丰担保设立的担保资金存管账户。本集团及南丰担保将根据借款人的信贷特征及相关贷款特征,厘定向借款人收取的保证金利率。如果发生南丰担保保障的任何贷款违约,南丰担保将从担保基金备付金账户中提取资金,以基金余额为上限偿还投资者。
F-19
目录表
2018年1月,本集团公布有关12个月以上贷款安排的新更新。借款人与广东成功金融担保有限公司(“广东成功”)签订担保合同。根据合同,当借款人违约时,如果担保基金备付金账户余额不足以覆盖未偿还的金额,广东成功将额外偿还,上限为借款人支付的担保费的五倍。对于12个月或以下期限的贷款,借款人支付保险费,并与中国太平或中国人保签订《贷款履约保证保险单》,本集团于2018年3月开始与其合作。截至2019年8月15日,中国太平的保险保障义务项下的贷款已全部到期;但由于保险理赔过程仍在进行,截至本年报日期,中国太平的保险保障义务尚未完全履行。中国人保对自2018年5月起投放的、保险保障计划覆盖范围内的、期限不超过12个月的新增贷款全部提供保险保障。自2019年11月起,期限不超过12个月的新增贷款不再纳入中国人保的投资者保护计划。不过,自本年报发布之日起,对于2019年11月以前发放的、受中国人保保险保障计划管辖的贷款,人保保险保障义务将继续履行。此外,广东成功不再为2020年2月后新安排的贷款提供担保保障;但截至本年报日期,广东成功对2020年2月前新安排贷款的义务尚未完全履行。
自2020年2月起,本集团开始与独立第三方中天财智融资性担保有限公司(简称中天担保)开展合作。自2020年2月起发放的新增贷款,借款人需向中天担保设立的存管账户缴费。如果一笔贷款逾期一段时间,中天担保将使用存款账户中的可用现金偿还投资者,最高可达本金和应计利息总额。
公允价值
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础,如下所示:
● | 第1级-投入基于在活跃市场交易的相同资产或负债的未调整报价。 |
● | 第2级-投入基于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价以及基于模型的估值技术,即所有重大假设在市场上均可观察到或可由资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据来证实。 |
● | 第三级-投入通常是不可观察的,通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。因此,公允价值是使用基于模型的估值技术来确定的,这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。 |
由于属短期性质,本集团金融工具的账面值接近其公允价值。本集团的金融工具包括现金、应收账款、应收票据、应付关联方款项、应付关联方款项、递延收入、应计费用及其他负债。
现金和现金等价物
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金、活期存款和高流动性投资,这些投资最初的到期日不到3个月。本集团视所有自购买日起计到期日为三个月或以下的高流动性投资为现金等价物。
F-20
目录表
受限现金
本集团的一家附属公司接受投资者的资金,以代表其客户买卖证券。资金存入一个仅限于代表投资者购买证券的银行账户,该账户内资金的使用受到银行的监督。该等银行结余为本集团的一项资产,代表本集团因持有及应付客户的独立银行结余而应付予客户的款项。当收到客户的现金时,记录相应的应付给客户。截至2019年12月31日和2020年12月31日,集团已限制人民币银行存款
定期存款
定期存款是指存入金融机构、原始期限在三个月以上、一年以下的存款。截至2019年12月31日及2020年12月31日,集团拥有人民币定期存款
应收贷款
应收贷款按摊余成本计量,按合同利率计息。本集团评估与贷款有关的信贷风险,并根据本集团过往经验、借款人的财务状况、财务表现及持续产生足够现金流的能力,估计预期于贷款年期内收取的现金流。对于无法收回的贷款,将建立估值津贴。坏账准备以人民币计提
F-21
目录表
坏账准备
应收账款、其他应收账款和贷款应收账款按历史账面金额扣除注销和坏账准备后列报。本集团持续监察借款人的收款情况,并根据各种因素计提坏账准备,这些因素包括账龄、历史收款数据、已发现的特定收款问题、借款人集中度、一般经济状况及围绕特定借款人信贷风险的其他因素。当结算金额少于未偿还历史结余时,或当本集团已确定很可能不会收回该结余时,将撇销应收账款。坏账准备的变动情况如下:
| 帐目 |
| 其他 |
| 贷款 |
| ||
应收账款 | 应收账款 | 应收账款 | 总计 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
2017年12月31日余额 |
| |
| |
| — |
| |
反转 |
| ( | — | — | ( | |||
核销 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
2018年12月31日的余额 |
| |
| |
| — |
| |
坏账准备(i) |
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| |
| |
| |
反转 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
核销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
2019年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
采用新会计准则(Ii) | — |
| | |
| | ||
坏账准备 | |
| — |
| |
| | |
核销 | — | ( | ( | ( | ||||
2020年12月31日余额 | |
| |
| |
| |
(i) | 于2019年,坏账拨备主要与中国人保的应收账款有关,中国人保负责收取本集团在直接贷款计划下的手续费。于2019年11月,中国人保不再支付未偿还应收账款,本集团已对应收账款的可收回性进行分析,并确认未偿还账款余额全额拨备人民币 |
有关应收贷款准备的更多信息,请参阅附注4应收贷款。
(Ii) | 由于采用ASU 2016-13年度,本集团共确认人民币 |
F-22
目录表
企业合并
本集团根据ASC主题805(“ASC 805”)采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。企业合并。收购会计方法规定,转移的代价须按资产的估计公允价值分配给资产,包括本集团收购的可单独确认的资产和负债。在收购中转移的对价按交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。专家组还评价所有或有对价安排,以确定这些安排是否属于补偿性安排。如本集团确定或有代价安排为补偿性安排,则该安排将在业务合并以外入账,并在合并后实体的收购后财务报表中作为补偿开支入账。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本总额、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值,计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在收益中确认。
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法,需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流预测所依据的年数,以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据相关活动的当前业务模式和行业比较所固有的风险来确定要使用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。
长期投资
本集团的长期投资包括不能轻易厘定公允价值的权益证券、权益法投资、持有至到期及可供出售的投资。
F-23
目录表
a. | 公允价值不容易确定的股权证券 |
从历史上看,对于本集团没有重大影响力和控股权的被投资公司,本集团将其计入ASC 325-20项下的成本法投资。2018年1月,集团通过《会计准则更新》(ASU)2016-01,金融工具--金融资产和金融负债的确认和计量,并选择对根据ASU 2016-01规定的计量替代方案不具有容易确定的公允价值的股权投资进行核算,只要该等投资不受合并或权益法的约束。根据计量替代方案,该等金融工具按成本减去任何减值(按季度评估),加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易的可见价格变动而产生的变动。此外,当收到股息时,只有从被投资人的净累积收益中分配股息时,才确认收入。否则,这种分配被认为是投资回报,并被记录为投资成本的减少。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,公允价值不能随时厘定的权益证券减值损失为人民币
b. | 权益法投资 |
本集团有能力对其施加重大影响但并无控股权益的被投资公司,按权益法入账。当本集团拥有被投资公司有表决权股份的所有权权益时,一般认为存在重大影响
如果投资的账面金额超过其公允价值,并且这种情况被确定为非临时性的,则计入减值费用。本集团根据活跃市场同类投资的可比报价(如适用)或需要作出重大判断的贴现现金流量法估计被投资公司的公允价值,包括根据内部预测对未来现金流量的估计、对公司业务长期增长率的估计、对产生现金流的使用年限的估计以及加权平均资本成本的确定。其权益法投资的减值损失为
c. | 持有至到期和可供出售的投资 |
当本集团具有持有债务证券至到期日的积极意愿及能力时,投资被分类为持有至到期,并按摊销成本入账。截至2019年12月31日和2020年12月31日,持有至到期证券余额为人民币
对于被投资公司股票的投资,如被确定为债务证券,本集团将其计入长期可供出售投资,当该等投资不被归类为交易型或持有至到期投资时。可供出售投资按其公允价值列账,公允价值变动产生的未实现收益或亏损计入累计其他综合收益。
本集团根据特定确认方法审核其非暂时性减值投资(“OTTI”)。本集团在评估其投资的潜在减值时考虑现有的定量和定性证据。如投资成本超过投资的公允价值,本集团会考虑(包括)一般市场情况、政府经济计划、投资的公允价值低于成本的期间及程度、本集团持有投资的意向及能力,以及发行人的财务状况及近期前景。
F-24
目录表
如果债务证券存在OTTI,本集团将OTTI的金额分为与信贷相关的金额(信贷损失部分)和因所有其他因素而产生的金额。信用损失部分在收益中确认,收益代表证券的摊余成本基础与预期未来现金流的贴现现值之间的差额。其他因素导致的金额在其他全面收益中确认,如果实体既不打算出售,也不会被要求在收回之前出售证券的可能性更大。摊销成本基础与预期收取的现金流量之间的差额作为利息收入增加。本集团于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的持有至到期日及可供出售投资录得减值亏损
商誉
商誉是指被收购企业的收购价格超过分配给所收购的个人资产和承担的负债的估计公允价值。商誉不进行折旧或摊销,但在截至12月31日的年度基础上进行减值测试,并在年度测试之间发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化时进行测试。
商誉减值测试的应用需要管理层的判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
在2019年1月1日之前,本集团进行了两步测试,以确定商誉减值的金额(如有)。在第一步中,专家组将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行了比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,本集团将执行步骤2,并将该报告单位的商誉隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。减值费用相当于报告单位的商誉账面值超出该商誉的隐含公允价值的金额,但限于分配给该报告单位的商誉金额。自2019年1月1日起,集团提前采用ASU 2017-04。报告单位被确定为可获得离散财务信息的组成部分,并由管理层定期审查。减值测试于年终或如发生事件或情况变化时进行,而该等事件或情况变化更有可能令报告单位的公允价值低于其账面值,方法是将报告单位的公允价值与其账面值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,商誉不会减损,也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值,则就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用;但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
根据本集团的减值评估,本集团录得商誉减值
财产、设备和软件,净额
不动产、设备和软件包括计算机和传输设备、家具和办公设备、办公楼、软件和租赁改进,按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销在下列估计使用年限内按直线计算:
计算机和电子设备 |
| |
家具和办公设备 |
| |
办公楼 |
| |
许可证 |
| |
软件 |
| |
租赁权改进 |
| 以剩余租赁期或估计使用年限较短者为准 |
F-25
目录表
发货和维修费
发起和服务费用主要包括可变费用和供应商费用,包括与信用评估、客户和系统支持、支付处理服务以及与便利和服务贷款有关的收款有关的费用。
政府补贴收入
本集团在中国不时获得各级地方政府为一般企业用途及支援其在区内持续经营而批出的政府拨款及补贴。赠款由有关政府当局酌情决定,对其使用没有任何限制。政府补贴在合并经营报表中记为营业外收入,并在收到现金期间计入全面收益(亏损)。本集团收到的政府补助金为人民币
租契
2019年1月1日前,集团申请ASC主题840(以下简称ASC 840)、租契,每份租约在开始之日被归类为资本租赁或经营租赁。自2019年1月1日起,集团采用新的租赁会计准则,ASC主题842,租契(“ASC 842”)。本集团并无所列述任何期间的融资租赁。
本集团以营运租赁方式在中国不同城市及海外租赁若干写字楼物业。本集团厘定一项安排是否构成租赁,并于租赁开始时在其综合资产负债表上记录租赁负债及使用权资产。本集团根据尚未支付的租赁付款总额的现值计量租赁负债,折现的基础是更容易确定的租赁隐含利率或其递增借款利率,后者是本集团需要支付的抵押品借款的估计利率,相当于租赁期内的总租赁付款。本集团基于对信用和财务状况与其相似的公司的公司债务的分析,估计其递增借款利率。本集团根据根据生效日期或之前向出租人支付款项而调整的相应租赁负债及其在租赁下产生的初步直接成本来计量使用权资产。当出租人将标的资产提供给本集团使用时,本集团开始确认租金支出。本集团租约的剩余租约条款最高可达
就12个月或以下的短期租约而言,本集团按直线法于租赁期内于综合经营报表中记录租金开支。
所得税
现行所得税是根据财务报告的净利润(亏损)计提的,并根据相关税务管辖区的法律对所得税中不可评税或不可扣除的收入和费用进行了调整。
递延所得税采用资产负债法计提,该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。
递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这样的决定时,管理层考虑所有积极和消极的证据,包括未来预计的应税收入和最近经营的结果的未来冲销。当管理层认为递延税项净资产的一部分或全部很可能无法变现时,递延税项净资产减去估值拨备。
F-26
目录表
为了评估不确定的税务状况,本集团对税务状况计量和财务报表确认采用了一个更有可能的门槛和两步法。在两步法下,第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持,包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有),来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。本集团确认其综合资产负债表中应计费用及其他流动负债项下及综合经营报表及全面收益(亏损)项下其他费用项下的利息及罚金(如有)。于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团并无任何重大未确认不确定税务状况。
基于股份的薪酬
与员工及管理层的以股份为基础的支付交易,例如股票期权,按权益工具的授予日期公允价值计量。本集团已选择对所有授予分级归属的员工股权奖励采用直线法确认补偿支出,只要在任何日期确认的补偿成本至少等于在奖励的必要服务期(通常为奖励的归属期间)内于该日期归属的期权授予日价值的部分。有绩效条件的奖励的补偿费用在有可能达到绩效条件时确认。该集团选择在发生没收时予以确认。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股基本净收益(亏损)的计算方法为:普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。
本集团的可转换可赎回优先股是参与证券,因为它们按折算基准参与未分配收益。因此,本集团采用两类法,即按比例将未分配净收益按比例分配给普通股和优先股,但每个类别可分享当年的收入;而本年度的未分配净亏损仅分配给普通股,原因是可转换可赎回参与优先股没有合同义务分担亏损。
每股普通股摊薄净收益反映了证券被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。本集团拥有参与的可转换、可赎回优先股和购股权,这可能会稀释未来每股普通股的基本净收入。每股普通股摊薄净收入采用两类法或假设折算法计算,以摊薄程度较高者为准。当本集团出现亏损时,该等证券的摊薄影响将不包括在内,因为它们将是反摊薄的。
外币折算
该集团的报告货币为人民币。公司的本位币为美元(“美元”)。本集团香港实体的功能货币为港元。本集团在中国的附属公司及VIE的本位币为人民币(“人民币”)。
以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。本年度以本位币以外的货币进行的交易,按交易发生时的适用汇率折算为本位币。交易损益在合并经营报表中确认。
资产和负债按资产负债表日的有效汇率从每个实体的功能货币折算为报告货币。权益金额按历史汇率换算。收入、费用、损益按全年平均汇率换算。折算调整作为累计折算调整列报,并在综合全面收益表(损失表)中作为单独组成部分列示。
F-27
目录表
方便翻译
从人民币到美元的转换完全是为了方便读者,按1美元=人民币的汇率计算
重大风险和不确定性
i) | 外币风险 |
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币兑换外币。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团的现金及现金等价物包括人民币总额
Ii) | 信用风险集中 |
可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、应收贷款、预付开支及其他资产。于二零一零年及二零二零年十二月三十一日,本集团大部分现金及现金等价物均存入位于中国的金融机构。应收账款通常为无抵押账款,并来自中国客户的收入。本集团对其客户进行的信用评估及其对未偿余额的持续监测过程减轻了应收账款的风险。本集团根据贷款协议向第三方公司提供贷款,并在债务人违约时面临信用风险。由于信用风险造成的损失的最高限额为资产负债表日的未偿还本金加应计利息总额。截至2020年12月31日和2021年6月30日,人民币
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中,客户的收入占总净收入的比例不超过10%。
截至2019年12月31日,中国人保直接贷款计划下的服务费应收账款约占
最近通过的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842)。该指导意见取代了现行的租赁会计准则,主要区别在于经营性租赁将在财务状况表中作为使用权资产和租赁负债入账,最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营租赁,允许承租人作出会计政策选择,不确认租赁资产和负债。本集团已选择不计入初始租期为十二个月或以下的资产负债表租约。对于上市公司,该指导意见在2018年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。允许及早应用该指南。2018年7月,ASU 2016-02更新为ASU编号2018-11,对ASC 842进行了有针对性的改进,ASC 842为实体提供了实施新租赁标准某些方面的成本减免。具体地说,根据ASU 2018-11的修订,(1)实体可选择不重新计算过渡到ASC 842时的比较期间(“可选过渡方法”),以及(2)出租人可在满足某些条件时选择不分开租赁和非租赁组成部分。在ASU 2018-11年度发布之前,过渡到新的租赁标准需要在财务报表中列报的最早比较期间开始时应用新的指导方针。
F-28
目录表
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具--信贷损失(主题326)它要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测,计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型,并适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失的计量。
新指引适用于按摊销成本计量的贷款、应收账款、应收贸易账款和其他金融资产。新指引也适用于通过其他综合收益以公允价值计量的债务证券和其他金融资产。新的指导意见于2020年1月1日起生效。本集团采用经修订的追溯方法,对截至2020年1月1日的留存收益进行累积效果调整,从而应用新的指引
信贷损失准备
自2020年1月1日起,本集团采用经修订的追溯法实施新的信贷损失指引。上期比较信息没有重新编制,并继续根据对这些期间有效的会计指导进行报告。
信贷损失准备是一个估值账户,从应收账款、应收贷款(按摊余成本计算)和其他应收账款中扣除,以反映这些工具预期收取的金额。当管理层相信票据无法收回时,应收账款、应收贷款及其他应收账款将从各自的拨备中撇账。预期收回金额不超过先前已注销及预期将被注销的金额的总和。
管理层使用从内部和外部来源获得的与过去事件、当前情况和合理和可支持的预测有关的相关可用信息来估计每个津贴余额。历史信用损失经验为估计预期信用损失提供了依据。对历史损失信息的调整是根据当前工具特定风险特征的不同而进行的,例如不同的承保标准、投资组合、拖欠水平或期限以及环境条件的变化,例如失业率、物业价值和相关因素的变化。
当存在类似的风险特征时,本集团以集合集合为基础计量信贷损失拨备。在适用的情况下,对不具有相似风险特征的工具进行个别评估。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架--对公允价值披露要求的修改“。ASU 2018-13删除并修改了有关公允价值计量的现有披露要求,即关于公允价值等级之间的转移和第3级公允价值计量的估值过程。此外,ASU 2018-13增加了对第3级公允价值计量的进一步披露要求,特别是未实现损益和其他量化信息的变化。ASU 2018-13在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效,允许提前采用。该集团于2020年通过了ASU第2018-13号。
近期尚未采用的会计公告
2020年1月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号2020-01,投资--股票证券(专题321)、投资-权益法和合资企业(专题323)以及衍生工具和对冲(专题815)(ASU 2020-01),阐明了专题321下的权益证券会计、专题323中的权益法投资的会计以及专题815中的某些远期合同和购买期权的会计之间的相互作用。本集团预计采纳这一指导意见不会对合并财务报表产生实质性影响。
本集团并不认为近期颁布的其他会计准则如目前采用,将不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
F-29
目录表
3. | 商业收购 |
2019年,集团完成了多项业务合并,与现有业务形成互补。为这些收购转让的现金对价总额(减去获得的现金)为人民币
自收购日期以来的经营业绩或被收购方的预计经营业绩均未予列报,因为该等业务合并对本集团的综合经营业绩并无重大影响。
4. | 应收贷款净额 |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
| 2019 |
| 2020 | |
应收贷款 |
| |
| |
减去:坏账准备 | ( | ( | ||
减少:采用新的会计准则 | — | ( | ||
总计 |
| |
| |
于2018年4月,本集团与第三方借款人中国保理(深圳)有限公司(“中国保理”)订立多项贷款协议,贷款总额为人民币
本集团与若干第三方邮政贷款服务公司订立多项贷款协议。截至2020年12月31日,集团拥有人民币
截至2019年12月31日及2020年12月31日,集团录得人民币
如果贷款逾期超过90天,则产生利息的贷款应收账款处于非应计状态。截至2019年12月31日和2020年12月31日,人民币
F-30
目录表
下表分别列出了截至2019年12月31日和2020年的贷款账龄:
| 1 - 89 days |
| 90天或以上 |
| 过去合计 |
|
| |||
逾期 | 更多逾期 | 到期 | 当前 | 贷款总额 | ||||||
2019年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
2020年12月31日 |
| — |
| |
| |
| |
| |
5.预付费用和其他资产
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
| 2019 |
| 2020 | |
存款(i) |
| |
| |
对供应商的预付款 |
| |
| |
预付税金 |
| |
| |
预付服务费 |
| |
| |
预付投资(Ii) | | | ||
其他 |
| |
| |
减少:采用新的会计准则 | — | ( | ||
总计 |
| |
| |
(i) | 押金主要包括房租押金和给第三方卖家的押金。 |
(Ii) | 截至2019年12月31日,预付投资主要由收购湖北消费金融公司、上海鑫振金融信息咨询有限公司和江西金融发展集团有限公司股权的预付款组成。本集团于截至2020年12月31日止年度获湖北省消费金融公司及当地监管机构批准控制权变更。截至2020年12月31日,对上海鑫振金融信息咨询有限公司和江西金融发展集团有限公司的预付投资仍需经被投资方或当地监管部门批准变更控制权. |
5. | 资产和负债的公允价值 |
有关公允价值层级及本集团公允价值方法的说明,请参阅“附注2-重要会计政策摘要”。
按公允价值记录的金融工具
按公允价值计入的资产和负债
本集团并无按公允价值在非经常性基础上计量的资产或负债。
下表列出了在初始确认后按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值等级:
余额为 | ||||||||
2019年12月31日 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 公允价值 |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||
资产 | ||||||||
可供出售投资 |
| |
| |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
| |
| |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本集团并无将任何资产或负债移入或移出三级。
F-31
目录表
本集团从第三方私人公司购买了应收票据,金额为人民币
有几个
未按公允价值记录的金融工具
金融工具,包括现金及现金等价物、限制性现金、定期存款、应收账款、其他应收款项、应收贷款、预付开支及其他资产、应计开支及其他负债及应付关联方款项,均不按公允价值入账。由于该等资产及负债的短期性质,该等金融工具(应收贷款除外)的公允价值大致为其于综合资产负债表中列报的账面价值。应收贷款的公允价值在附注4中披露。
6. | 长期投资 |
股权证券 | ||||||||||
| 没有现成的 | 权益 |
| 可用于 |
| 坚持到- | ||||
| 可确定的公平 | 方法 | 销售额 | 成熟度 | ||||||
价值 | 投资 | 投资 | 投资 | 总计 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
2018年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
| |
| |
处置 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
权益法投资中的(亏损)份额 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
减值费用 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
未实现亏损计入累计其他综合亏损 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
汇率的影响 | | | | — | | |||||
在重新计量以前持有的收购股权时确认的收益(附注3) |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
分阶段实现业务合并(附注3) |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
2019年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
|
| |
| | |
处置 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
权益法投资中的(亏损)份额 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
减值费用 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
汇率的影响 | ( | ( | — | — | ( | |||||
2020年12月31日余额 |
| |
| |
| — |
| |
| |
F-32
目录表
公允价值不容易确定的股权证券
下表列出了本集团的股权证券,其公允价值不能轻易确定:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
南京乐坊智能生活科技发展有限公司(“南京乐坊”)(i) |
| |
| — |
上海新政金融信息咨询有限公司。(Ii) |
| |
| |
Abakus Ltd.(开曼群岛)(“Abskus”)(Iii) |
| |
| — |
鄂州农村商业银行 |
| |
| |
BitPay,Inc.(特拉华州)(Iv) |
| |
| |
GoopalGroup(v) |
| |
| |
湖北省消费金融公司(“湖北消费”)(Vi) |
| — |
| |
珠海远信投资合伙企业(有限合伙)(Vii) |
| — | | |
宁波威力投资管理合伙企业(有限合伙) |
(i) | 2018年3月,集团购买了额外的 |
(Ii) | 于2018年9月,本集团购买了 |
(Iii) | 2014年12月,本集团认购 |
(Iv) | 于2018年3月,本集团收购了 |
(v) | 于2018年1月,本集团购买了 |
(Vi) | 2019年12月,集团支付人民币 |
F-33
目录表
(Vii) | 2020年11月,集团支付人民币 |
(Viii) | 于二零一七年十二月,本集团购入 |
(Ix) | 其他投资代表着截至2018年12月31日、2019年和2020年的几项微不足道的投资。人民币减值损失 |
权益法投资
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
CSJ金牛(北京)投资咨询有限公司(简称“CSJ金牛”)(i) |
| |
| |
苏州清宇科技有限公司(“苏州清宇”)(Ii) |
| |
| — |
基石独角兽第三号私募股权投资基金(Iii) | | — | ||
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
(i) | 于2017年9月,本集团以现金总代价人民币购买CSJ Golden Bull的股权 |
(Ii) | 于二零一七年七月,本集团购入 |
(Iii) | 2019年10月,本集团购买了 |
持有至到期投资
截至2019年12月31日止年度,本集团以信托的受益人权益形式购买本金担保债务投资,现金代价为人民币
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集团以信托之受益人权益形式购买本金担保债务投资,现金代价为人民币
F-34
目录表
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集团录得减值费用人民币
8. | 财产、设备和软件,净额 |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
办公楼 |
| |
| |
计算机和电子设备 |
| |
| |
家具和办公设备 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
软件 |
| |
| |
总资产和设备 |
| |
| |
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( |
停止网上借贷信息服务的技术减值损失 | — | ( | ||
财产、设备、净值 |
| |
| |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的物业、设备和软件折旧及摊销费用为人民币
9. | 无形资产,净额 |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
经纪业务牌照 |
| |
| |
商品名称 | | | ||
技术 | | | ||
无形资产总额 |
| |
| |
累计摊销 |
| ( |
| ( |
停产的在线借贷信息中介机构的技术减值损失 | — | ( | ||
无形资产,净额 |
| |
| |
摊销期限从
10. | 应计费用和其他负债 |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
应计广告费和营销费 |
| |
| |
与服务费及其他有关的应付款项 |
| |
| |
代表客户持有的单独银行余额应付客户的金额 |
| |
| |
存款 |
| |
| |
增值税及附加费 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
应计费用和其他流动负债总额 |
| |
| |
F-35
目录表
11. | 关联方余额和交易 |
本集团根据各种服务协议对关联方交易进行会计处理。以下概述了主要相关方及其与该集团的关系,以及它们向该集团提供/由该集团提供服务的性质:
关联方名称 |
| 与集团的关系 |
| 与本集团的主要交易 |
---|---|---|---|---|
北京久富微板科技有限公司(“9层微板”) | 权益法投资对象(至2019年1月) | 咨询服务和关联方贷款 | ||
北京WeCash奇艺科技有限公司(“WeCash奇艺”) | 权益法被投资人(至2018年2月) | 借款人获取和转介服务 | ||
霍尔果斯悟空数码科技有限公司(“霍尔果斯”) | 孙磊控制的实体(至2018年11月) | 广告服务 | ||
WeCash香山信息技术有限公司(“WeCash香山”) | 权益法被投资方子公司 | 信用查询服务 | ||
深圳博雅 | 权益法投资对象(至2019年5月) | 借款人获取和转介服务 | ||
喀什博雅诚信互联网科技有限公司(“喀什博雅”) | 权益法被投资方子公司(至2019年5月) | 借款人获取和转介服务 | ||
深圳陵县 | 权益法被投资人(至2019年12月) | 商品预付款 | ||
上海久泰金融信息服务有限公司(“上海久泰”) | 刘磊控制的实体 | 关联方贷款 | ||
CSJ金牛 | 权益法被投资人 | 投资者收购、推荐服务和关联方贷款 | ||
北京顺为财富科技有限公司(“北京顺为”) | 权益法投资对象(至2019年6月) | 借款人获取和转介服务 | ||
北京久嘉财富管理有限公司(“北京久佳”) | 权益法被投资人(至2018年1月) | 投资者收购和转介服务及关联方贷款 | ||
尤昆特 | 权益法投资对象(至2019年1月) | 咨询服务 | ||
浙江凌创食品有限公司 | 权益法被投资方子公司(至2019年12月) | 存款 | ||
曲家春 | 本集团主要股东 | 关联方贷款 | ||
任一凡 | 集团的董事 | 关联方贷款 | ||
刘磊 | 总裁 | 关联方贷款 | ||
珠海横琴闪云支付信息技术有限公司(“珠海横琴支付”) | 孙磊控制的实体 | 支付处理服务 | ||
霍尔果斯闪存云支付信息技术有限公司(“霍尔果斯支付”) | 孙磊控制的实体 | 支付处理服务 | ||
南京乐坊 | 有重大影响的被投资人 | 本集团购买的借款人收购和转介服务、本集团为南京乐坊提供的咨询服务、关联方贷款 | ||
上海求志信息技术有限公司(“上海求志”) | 权益法被投资人(自2019年5月起) | 借款人获取和转介服务 | ||
北京九造科技有限公司(“北京九造”) | 孙磊控制的实体(自2019年12月起) | 借款人获取和转介服务 | ||
杭州曙云工进科技有限公司(“杭州曙云”) | 孙磊控制的实体 | 信用查询服务 | ||
陈立行 | 美国副总统 | 关联方贷款 | ||
九F资本有限公司(“九F”) | 孙磊拥有的实体 | 关联方贷款 | ||
Yanjun、林书豪 | 集团首席财务官 | 关联方贷款 | ||
孙磊 | 本集团行政总裁 | 关联方贷款 |
F-36
目录表
截至2018年、2019年和2020年12月31日及截至12月31日年度的关联方余额和交易详情如下:
(1) | 关联方提供的服务 |
| 截至的年度 |
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
投资者和借款人收购和推荐服务: |
|
|
|
| ||
北京九甲 |
| |
| — |
| — |
北京顺为 |
| |
| |
| |
深圳博雅 |
| |
| |
| — |
北京九早 | — | | | |||
南京乐坊 | | | — | |||
上海求知 | — |
| |
| | |
小计 |
| |
| |
| |
信用查询服务: |
|
|
|
| ||
WeCash象山 |
| |
| — |
| — |
杭州曙云 | — | | | |||
小计 | | | | |||
支付处理服务: |
|
|
|
| ||
珠海横琴支付 |
| |
| |
| — |
霍尔果斯支付 |
| |
| — |
| — |
小计 |
| |
| |
| — |
其他 |
| |
| |
| — |
总计 |
| |
| |
| |
(2) | 向关联方提供的服务 |
| 截至的年度 |
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
北京顺为 | |
| — |
| — | |
南京乐坊 | |
| |
| — | |
上海求知 | — | | — | |||
深圳博雅 | — | | — | |||
喀什博雅 | |
| — |
| — | |
其他 | |
| — |
| — | |
总计 |
| |
| |
| — |
F-37
目录表
(3) | 关联方应付款项 |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
九个F(i) |
| — |
| — |
北京顺为 |
| — |
| — |
9F微信 |
| — |
| — |
Yanjun、林书豪 |
| — |
| — |
陈立行 |
| — |
| — |
南京乐坊 |
| |
| — |
深圳陵县 |
| — |
| — |
孙磊 |
| — |
| — |
总计 |
| |
| — |
(i) | 2018年4月20日,公司向美国Nine F提供贷款$ |
(4) | 应付关联方的款项 |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
珠海横琴支付 |
| |
| |
霍尔果斯支付 |
| — |
| — |
曲家春 |
| — |
| — |
任一凡 |
| — |
| — |
浙江凌创食品有限公司 |
| — |
| — |
南京乐坊 |
| |
| |
北京顺为 |
| — |
| — |
深圳博雅 |
| — |
| — |
杭州曙云 | | | ||
北京九早 | | | ||
上海求知 | | — | ||
利基环球金融科技股份有限公司 | — | | ||
总计 |
| |
| |
12. | 所得税 |
玖富是一家在开曼群岛注册成立的公司。根据开曼群岛的现行法律,它不需要对收入或资本利得征税。
根据香港法规,自2018年4月1日起,香港实体在香港赚取的应纳税所得额适用两档所得税税率。香港实体赚取的首200万港元利润将按
F-38
目录表
根据《中国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),本集团于中国注册的附属公司须遵守
本集团在中国的子公司以及VIE和VIE的子公司的所得税支出的当期部分和递延部分如下:
| 截至的年度 |
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
当期税额 |
| |
| |
| |
递延税金 |
| |
| ( |
| |
总计 |
| |
| ( |
| |
F-39
目录表
按法定税率计算的所得税费用与确认的所得税费用的对账如下:
| 截至的年度 |
| 截至的年度 |
| 截至的年度 |
| |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| ||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
所得税费用前收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( | |
中华人民共和国法定税率 |
| | % | | % | | % |
法定税率下的所得税费用 |
| |
| ( |
| ( | |
不可扣除的费用(i) |
| |
| |
| | |
更改估值免税额 |
| |
| |
| | |
免税期和优惠税率的影响 |
| ( |
| |
| | |
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| | |
在其他司法管辖区经营的附属公司税率不同的影响 |
| |
| |
| | |
所得税费用 |
| |
| ( |
| |
(i) | 列入不可扣除费用的数额如下: |
| 截至的年度 |
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
不可扣除的费用--过高的广告费 |
| |
| — |
| — |
其他不可扣除的费用 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
免税期和优惠税率的总金额和每股普通股效应如下:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
免税额和优惠税率合计 |
| |
| ( |
| ( |
对每股普通股基本和稀释后净收益的综合影响: | ||||||
-基本 |
| |
| ( |
| ( |
-稀释 |
| |
| ( |
| ( |
导致递延税额余额的暂时性差异的税收影响如下:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
递延收入 |
| |
| |
| |
应计费用 |
| |
| |
| |
坏账准备 |
| |
| |
| |
营业净亏损结转 |
| |
| |
| |
超额广告费 | — | | | |||
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( |
| ( |
递延税项总资产,净额 |
| |
| |
| — |
F-40
目录表
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的估值津贴变动情况如下:
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
年初余额 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
反转 |
| ( |
| ( |
| — |
年终余额 |
| |
| |
| |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
收购所得的无形资产 |
| |
| |
| |
合同资产 | — | | — | |||
递延负债总额 |
| |
| |
| |
本集团考虑正面及负面证据,以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估考虑(其中包括)近期亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团处理未使用税项到期的经验及其他税务筹划选择。估值免税额按个别实体基准予以考虑。考虑到上述所有因素,本集团认为其递延税项资产更有可能无法变现,并预期短期内不会产生足够的应课税收入,因此对某些实体设立估值免税额。
中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务,更具体地说,有关税务居留地位方面,存在不确定性。企业所得税法包括一项条款,规定在中国境外组织的法人实体,如果有效管理或控制的地点在中国境内,则就中国所得税而言将被视为居民。企业所得税法实施细则规定,如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制,非居民法人实体将被视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素,本集团并不认为就企业所得税法而言,本集团内于中国境外成立的法人实体应被视为居民。若中国税务机关最终认定本集团及其在中国境外注册的附属公司应被视为居民企业,则本集团及其在中国境外注册的附属公司将按以下法定所得税率缴纳中国所得税
%,本集团不受任何其他不确定的税务状况影响。《企业所得税条例》(即财水)[2011]第112号)规定,在新疆喀什特殊经济开发区组织的法人单位符合一定条件即可获得
根据《中华人民共和国税务征管法》的规定,诉讼时效为
F-41
目录表
根据《企业所得税法》,2008年1月1日以后外商投资企业(以下简称外商投资企业)取得的利润所产生的股息,须缴纳
根据适用的会计原则,应为可归因于国内子公司财务报告基准超过纳税基准的应纳税暂时性差异计入递延税项负债。然而,如果税法规定了一种方法,可以免税收回所报告的投资额,并且企业预计最终将使用这一手段,则不需要确认。本集团完成了对一种方法的可行性分析,如有必要,本集团将最终执行该方法,以将VIE的未分配收益汇回国内,而无需支付重大税收成本。因此,鉴于本集团最终将使用该方法,本集团不会就VIE的收益应计递延税项负债。
13. | 基于股份的薪酬 |
股权激励计划
股票期权
2015年,本集团通过了2015年股份激励计划(“2015计划”),2016年,本集团通过了2016年股份激励计划(“2016计划”),允许授予三种类型的奖励:期权、限制性股票和限制性股份单位。有资格参与2015及2016年度计划(统称“计划”)的人士包括本集团或任何联属公司的雇员、顾问及董事,包括本集团的母公司、附属公司及本集团。根据2015年计划,可供发行的普通股最高限额为
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集团授予
● |
● |
● |
● |
● |
截至2019年12月31日止年度,本集团授予
● |
F-42
目录表
● |
● |
● |
● |
● |
● |
截至2018年12月31日止年度,本集团授予
● |
● |
● |
● |
● |
于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度授出的购股权亦须受本集团董事会及行政总裁(“行政总裁”)订立的若干年度业绩目标所规限。本集团根据该等业绩状况的可能结果,于归属期间确认与该等业绩目标挂钩的期权相关的补偿开支。本集团已确定很可能会符合该等条件;因此,以股份为基础的补偿于归属期间确认。
F-43
目录表
本集团在独立估值公司的协助下,采用二项式期权定价模型,并于2018年、2019年及2020年采用以下假设,计算各授出日期的购股权估计公允价值。2018、2019及2020年度授出购股权之加权平均授出日公允价值为人民币
| 截至的年度 |
| 截至的年度 |
| 截至的年度 |
| |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||
无风险利率 | |||||||
波动率 | |||||||
股息率 |
|
|
| ||||
锻炼多次 |
|
|
| ||||
期权使用年限(年) |
|
|
|
(1)无风险利率
基于到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率。
(2)波动性
估计的波动率系数是根据选定的基准公司的历史股价所包含的每日回报的年化标准差计算的,这些公司的时间范围接近预期期限届满。
(3)股息率
本公司从未宣布或支付过本公司股本的任何现金股息,预计在可预见的将来不会支付本公司普通股的任何股息。
(4)锻炼倍数
预期行使倍数估计为员工决定自愿行使其既得期权时股价的平均比率。由于本集团并无足够的过往员工运动历史资料,故参考学术研究刊物估计。对于密钥管理受让人和非密钥管理受让人,演练倍数估计为
2019年12月31日至2020年12月31日期间的股票期权活动情况如下:
加权 | ||||||
加权 | 平均值 | |||||
数量 |
| 平均值 |
| 授予日期 | ||
| 选项 |
| 行权价格 |
| 公允价值 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |||
截至2019年12月31日的未偿还债务 |
| | | | ||
授与 | | | | |||
已锻炼 | ( | — | | |||
被没收 | ( | | | |||
截至2020年12月31日的未偿还债务 | | | |
F-44
目录表
下表汇总了截至2020年12月31日的有关未偿还股票期权的信息:
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||
加权 | 加权 | |||||||
|
| 平均值 |
|
| 平均值 | |||
数 |
| 剩余 | 数 |
| 剩余 | |||
行权价格 |
| 杰出的 |
| 合同期限 |
| 杰出的 |
| 合同期限 |
人民币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| ||||
|
|
| |
| ||||
|
|
| — |
| ||||
|
|
| |
| ||||
| — | |||||||
| |
|
| |
|
|
自2015年1月1日起每次发行股票期权确认的股票薪酬支出如下:
截至该年度为止 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
批地日期 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
10/07/2015 |
| |
| — |
| — |
25/09/2015 |
| |
| |
| — |
01/07/2016 |
| |
| |
| |
16/08/2016 |
| |
| |
| — |
23/08/2016 |
| |
| |
| |
01/09/2016 |
| |
| |
| — |
06/09/2016 |
| |
| |
| |
01/08/2017 |
| |
| |
| |
11/09/2017 |
| |
| |
| — |
10/10/2017 |
| |
| |
| |
20/10/2017 |
| |
| |
| — |
26/12/2017 | — |
| |
| | |
19/01/2018 | |
| |
| | |
07/03/2018 | |
| |
| — | |
27/03/2018 | — |
| |
| | |
27/04/2018 | — |
| |
| — | |
01/09/2018 | — |
| |
| | |
29/09/2018 | — |
| |
| | |
24/12/2018 | |
| |
| — | |
07/01/2019 | — |
| |
| | |
21/04/2019 | — |
| |
| | |
13/06/2019 | — |
| |
| | |
14/06/2019 | — |
| | | ||
01/07/2019 | — | | | |||
21/2/2020 | — | — | | |||
28/2/2020 | — | — | | |||
股票期权确认的基于股票的薪酬 |
| |
| |
| |
F-45
目录表
与已授购股权及已发行普通股有关的已确认股份薪酬摘要如下:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
截至2018年、2019年及2020年12月31日,与授予本集团员工的未归属期权奖励相关的未确认补偿成本为人民币
14. | 可转换可赎回优先股 |
2015年3月25日,9F发布
2017年7月5日,9F发布
2017年11月7日,9F发布
2018年1月26日,9F发布
2018年9月14日,9F发布
具有优先性质的股权的关键条款如下:
投票权
优先股持有者和普通股持有者应根据其持股比例共同投票。
分红
当董事会宣布时,每股优先股持有人有权按折算基准收取与普通股同等的非累积股息。
F-46
目录表
清算
如果发生清算事件,应通过以下方式向集团股东进行分配:
(a) | D系列及E系列优先股的每名持有人均有权从本集团可供分配予其成员的剩余资产中,优先于将本集团的任何资产或盈余资金分配给本集团的普通股、A系列优先股、B系列优先股及C系列优先股的持有人,收取相等于 |
(b) | C系列优先股的每一持有人应有权从本集团可供分配给其成员的剩余资产中,优先于将本集团的任何资产或盈余资金分配给本集团的普通股、A系列优先股及B系列优先股的持有人,收取相等于 |
(c) | B系列优先股的每名持有人应有权从本集团可供分配予其股东的剩余资产中,优先于本集团的任何资产或盈余资金分配给本集团的普通股及A系列优先股持有人,收取相等于 |
(d) | A系列优先股的每名持有人应有权从本集团可供分配予其股东的剩余资产中,优先于本集团的任何资产或盈余资金分配给本集团普通股及任何其他类别股份的持有人,收取相等于以下两者中较高者的款额 |
(i) |
(Ii) | A系列优先股持有人有权承担按比例分配可在所有优先股持有人和所有普通股持有人之间分配的资产和盈余资金。 |
如果可分配的资产和盈余资金不足以支付全部A系列优先股金额,则本集团可供分配给该等持有人的全部资产和盈余资金应按每个A系列优先股持有人所拥有的A系列优先股数量按比例在A系列优先股持有人之间按比例分配。
转换
优先股持有人有权将其任何或全部优先股转换为普通股,转换商数为原始发行价格除以当时的有效转换价格,该价格最初应为组织章程大纲及章程细则所界定的不低于面值的优先股每股发行价。此外,在符合条件的首次公开募股完成后,所有已发行的优先股应自动转换为普通股。
F-47
目录表
“合格首次公开招股”是指本集团承销的登记首次公开发行普通股(或代表普通股的本集团证券)的确定承诺,不低于
IPO调整事件
如本集团于完成招股后12个月、24个月或36个月内完成招股,而招股中每股普通股的公开招股价低于(A)
(i) | 买方持有的每股B、C、D和E系列优先股的B、C、D和E系列转换价格应在紧接IPO完成前按照以下公式调整(该等新的B系列和C系列转换价格,即调整后的转换价格I、II和III): |
调整后的换股价格=(每股发行价+宣布的股息)/
调整后的转换价格II=(每股发行价+宣布的股息)/
调整后的转换价格III=(每股发行价+宣布的股息)/
(Ii) | 集团应在三十年内( |
调整金额I=B&C及D&E系列转换价格在紧接IPO完成前生效-调整后转换价格I(在
调整金额II=B&C及D&E系列转换价格在紧接IPO完成前生效-调整后转换价格II(在
调整金额III=B&C及D&E系列转换价格在紧接IPO完成前生效-调整后转换价格III(在
业绩调整
该小组已确定有
F-48
目录表
救赎
A系列优先股的赎回条件
如本集团截至年月三十六日(
B系列优先股的赎回条件
B系列优先股可在以下时间后随时赎回:
i) | 三十六( |
Ii) | 创办人或本集团的任何故意不当行为; |
Iii) | 创办人被本集团终止; |
四) | 任何其他投资者所要求的赎回,则在开曼群岛适用法律的规限下,如当时已发行已发行B系列优先股的任何持有人提出要求,本集团应以现金形式赎回该持有人的全部或部分已发行已发行B系列优先股。 |
C系列优先股的赎回条件
C系列优先股可在以下较早的时间后随时赎回:
i) | 三十六( |
Ii) | 根据优先股协议的规定,2017年度实际利润少于 |
D系列优先股的赎回条件
D系列优先股可在三十六年(
E系列优先股的赎回条件
E系列优先股可在下列时间后随时赎回:
i) | 三十六( |
Ii) | 根据优先股协议的规定,2017年度实际利润少于 |
赎回价格
赎回A、B、C、D系列优先股的赎回价格应等于适用的优先股
F-49
目录表
A系列赎回事件因集团未能于2018年3月24日前完成符合条件的首次公开募股而触发。集团将A系列优先股的账面金额调整为与2018年12月31日及2019年12月31日的赎回价值相等,A系列优先股的确认增持金额为人民币
优先股的账面价值变动情况如下:
A系列 | B系列 | C系列 | D系列 | E系列 | 总计 | |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
截至2017年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
发行D系列优先股 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
发行E系列优先股 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |
截至2018年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |
可转换优先股转换为普通股 | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
截至2019年12月31日的余额 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
于首次公开发售完成后,本公司所有优先股均转换为
15. | 普通股 |
本集团经修订及重订的组织章程大纲授权本集团
2017年12月30日,根据董事会决议,本集团批准发行
与上述发行相关,为向优先股股东提供反摊薄保障,董事董事会进一步批准发行合共
2019年8月,公司完成首次公开募股并发行
A类普通股 - 本集团获授权发行
F-50
目录表
B类普通股 -本公司获授权发行
16. | 细分市场信息 |
本集团的首席经营决策者为本集团的行政总裁,他在作出有关分配资源及评估本集团业绩的决定时,会审阅综合经营结果。本集团以单一分部经营及管理业务。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团几乎所有收入均来自中国。
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日,本集团大部分长寿资产位于中国及香港。
17. | 员工福利计划 |
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。本集团根据雇员工资的某些百分比为该等福利累算。员工福利的总供款为人民币。
18. | 法定储备金和受限净资产 |
根据中国法律及法规,本集团的中国附属公司及VIE须拨入若干法定储备,即一般储备、企业扩展储备及员工福利及奖金储备,该等储备均从其中国法定账目所报告的纯利中拨出。本集团的中国附属公司及VIE须至少拨出
企业扩展储备及员工福利及奖金储备的分配将由本集团各中国附属公司及VIE的董事会酌情决定。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团的中国实体并无拨入该等储备。
由于中国法律和法规以及中国实体的分派只能从按照中国公认会计原则计算的可分配利润中支付,中国实体不得将其部分资产净额转移给本公司。受限金额包括本集团附属公司及VIE的实收资本及法定储备金。截至2020年12月31日,实收资本、资本公积金和法定公积金合计为本集团相关主体不可分配的净资产金额为人民币
19. | 每股普通股净收益(亏损) |
本集团已确定其优先股为参与证券,因为优先股按折算基准参与未分配收益。优先股的持有者有权按比例获得股息,就像他们的股票已转换为普通股一样。因此,本集团根据截至2018年12月31日止年度的未分配收益参与权,采用普通股及优先股的每股净收益两级计算方法。于截至2019年12月31日止年度,未分配净亏损不会分配给优先股,因为根据合约规定,优先股并无责任分担分配给普通股的亏损。有几个
F-51
目录表
每一年度的基本和稀释后每股净亏损计算如下:
在过去几年里 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
分子: |
|
|
|
|
|
|
玖富的净收益(亏损)。 |
| |
| ( |
| ( |
更少: |
|
|
| |||
A系列优先股赎回价值变动 |
| ( |
| ( |
| — |
视为向优先股股东派发股息 |
| — |
| — |
| — |
分配给优先股股东的未分配收益 |
| ( |
| — |
| — |
用于计算每股普通股净收益的普通股股东应占净收益(亏损)-基本 |
| |
| ( |
| ( |
分母: |
|
|
| |||
用于计算每股普通股净收益的加权平均已发行普通股-基本 |
| |
| |
| |
普通股股东应占每股普通股净收益(亏损)-基本 |
| |
| ( |
| ( |
稀释后每股净收益计算 |
|
|
| |||
用于计算每股普通股净收益的普通股股东应占净收益(亏损)-基本 |
| |
| ( |
| ( |
增加:对参与证券的未分配收益进行调整 |
| |
| — |
| — |
用于计算每股普通股净收益的普通股股东应占净收益(亏损)-稀释 |
| |
| ( |
| ( |
分母: |
|
|
| |||
加权平均普通股基本流通股 |
| |
| |
| |
潜在稀释的股票期权的影响 |
| |
| — |
| — |
用于计算每股普通股净收入的加权平均已发行普通股-稀释 |
| |
| |
| |
普通股股东应占每股普通股净收益(亏损)-摊薄 |
| |
| ( |
| ( |
截至2018年12月31日的年度,
F-52
目录表
20. | 租契 |
本集团租赁若干写字楼及云基础设施,以支持其不可撤销租赁的核心业务系统。本集团于开始时决定一项安排是否为租约。一些租赁协议包含租赁和非租赁部分,由于本集团已选择实际权宜之计,因此本集团选择不将其作为单独的组成部分进行核算。截至2020年12月31日,本集团并无归类为融资租赁的长期租赁。截至2020年12月31日,本集团并无尚未开始的额外经营租赁。
| 在过去几年里 |
| |
2020年12月31日 |
| ||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
| |
来自经营租赁的经营现金流 |
| | |
用非现金使用权资产换取新的租赁负债: |
|
| |
经营租约 |
| | |
加权平均剩余租期 |
|
| |
经营租约 |
| ||
加权平均贴现率 |
| ||
经营租约 |
| | % |
短期租赁成本 |
| |
截至2020年12月31日,经营租赁负债到期日如下:
截至12月31日的年度: |
| 人民币 |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| — |
此后 | — | |
| | |
扣除计入的利息 |
| |
总计 |
| |
营运租约项下的付款按直线原则于各自租赁期内列支。租约条款不包含租金上升或或有租金。截至2018年12月31日、2019年12月31日止年度,所有营运租赁的租金开支总额为人民币
21. | 承付款和或有事项 |
或有事件
本集团在正常业务过程中会受到期间法律或行政程序的约束。本集团认为,除下文披露的法律程序或本集团参与的行政程序外,任何目前悬而未决的法律程序均不会对其业务或财务状况产生重大影响。
法律程序
如附注2所披露,2019年,本公司与中国人保在直接贷款计划下建立了合作伙伴关系。2019年11月,中国人保停止支付《合作协议》中约定的服务费。中国人保就合作协议项下服务费的支付与本集团进一步产生争议。
本集团自2019年12月起暂停与中国人保在其直接贷款计划下的新贷款合作,并与其他融资担保公司订立协议,为机构融资合作伙伴提供担保服务。
F-53
目录表
于二零二零年五月,本集团向北京一家地方法院投诉未能履行合作协议下的合同,从而对中国人保提起法律诉讼。本集团连同本案的法律顾问裁定,中国人保违反了其在合作协议项下的合约责任,未能支付根据直接贷款计划应付本集团的服务费。该集团要求支付约人民币
本集团正积极维护其对人保集团的权利,并将针对人保集团在法律程序中对本集团提出的任何索赔进行辩护。专家组获得了北京一家律师事务所的法律意见,该律师认为专家组的索赔应得到司法支持。截至本报告之日,法律问题仍处于初步阶段,现阶段无法确定诉讼结果。
截至本报告之日,该集团参与了
自2020年9月起,本集团及若干现任及前任高级人员、董事及其他人士被列为下列各项推定证券集体诉讼的被告在玖富证券诉讼中,654654/2020年号索引(纽约州最高法院,2020年12月7日提交的经修订的诉状)(“州法院行动”)和霍兰德诉玖富等人案。,第2号:21-cv-00948(美国新泽西州地区法院,2021年1月20日提交)(“联邦法院行动”)。这两起诉讼都指控被告在2019年8月与公司首次公开募股有关的错误陈述和遗漏,违反了联邦证券法。2021年4月21日,双方完成了被告驳回州法院行动动议的简报,目前正在等待裁决。这两起案件仍处于初步阶段。
22. | 后续事件 |
本集团已审阅其截至二零二一年五月十七日(即该等综合财务报表发出之日)的后续事件,并已确定除附注21所述的下一段及事项外,并无发生任何需要在综合财务报表中确认或披露的重大后续事件。
由于决定退出业务运营,本集团于2021年3月3日在北京提前终止了一份期限为2018年10月1日至2021年9月30日的写字楼租赁合同。根据终止协议,本集团须支付人民币
新冠肺炎带来的影响
从2020年1月开始,一种新型冠状病毒株新冠肺炎在全球范围内传播。由于新冠肺炎已经对更广泛的中国经济和全球经济产生了负面影响,中国在2020年上半年经历了国内消费的下降,可能会经历进一步的经济不确定性,这也可能对我们产生实质性的负面影响。从2020年第四季度开始,一直延伸到2021年第一季度,中国的各个区域出现了几波新冠肺炎感染,不同程度的旅行限制措施被恢复。新冠肺炎在中国的爆发已经并可能继续对我们的业务造成实质性的不利影响。
F-54
目录表
玖富。
附表1-简明资产负债表
(仅限母公司)
(除股份数目和每股数据外,或以其他方式注明)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
资产: | ||||||
负债: | ||||||
股东权益: |
|
|
| |||
A类普通股(美国$ |
| |
| |
| — |
B类普通股(美国$ |
| |
| |
| — |
额外实收资本 | | | | |||
留存收益(亏损) | | ( | ( | |||
累计其他综合收益 |
| |
| ( |
| ( |
股东权益总额 |
| |
| |
| |
总负债和股东权益 |
| |
| |
| |
F-55
目录表
玖富。
附表1--业务简明说明
(仅限母公司)
(除股份数目和每股数据外,或以其他方式注明)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
子公司和VIE的收益(亏损)权益 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
营运成本及开支 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
合同资产和应收账款准备金 | — | ( | — | — | ||||
利息收入 |
| |
| |
| |
| |
投资减值损失 | — | ( | ( | ( | ||||
其他收入,净额 | — | | | | ||||
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
每股普通股净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
稀释 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
用于计算每股普通股净收益(亏损)的普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 |
| |
| |
| |
| |
稀释 |
| |
| |
| |
| |
F-56
目录表
玖富。
附表1--简明全面收益表(亏损)
(仅限母公司)
(除股份数目和每股数据外,或以其他方式注明)
| 截至的年度 |
| 截至的年度 |
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
其他综合收益 |
|
|
|
| ||||
外币交易调整 |
| |
| |
| ( |
| ( |
可供出售投资的未实现收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
综合收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
F-57
目录表
玖富。
附表1--现金流量表简明表
(仅限母公司)
(除股份数目和每股数据外,或以其他方式注明)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
|
|
|
| ||||
子公司和VIE的收益(亏损)权益 |
| ( |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| |
公允价值不容易确定的权益类证券的减值损失 | — | | | | ||||
出售不能轻易确定公允价值的股权证券的收益 | — | ( | — | — | ||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
| ||||
其他应收账款 | — | ( | — | — | ||||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( |
| |
| |
应计费用和其他负债 |
| |
| ( |
| |
| |
应付子公司和VIE的金额 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
子公司和VIE的应收金额 |
| ( |
| |
| |
| |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| |
| |
| |
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
| |||
对子公司的投资 | — | ( | | | ||||
对关联方的贷款 | ( | — | ( | ( | ||||
偿还关联方所得款项 | — | | — | — | ||||
处置长期投资 | — |
| |
| — |
| — | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( |
| |
| ( |
| ( | |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||
行使购股权所得款项 |
| — |
| — |
| — |
| — |
可转换可赎回优先股收益 |
| |
| — |
| — |
| — |
首次公开发行及承销商行使超额配售选择权所得款项净额(扣除发行成本人民币 | — | | — | — | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| — |
| — |
汇率变动的影响 |
| |
| |
| ( |
| ( |
现金及现金等价物净增(减) |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
年初现金及现金等价物 |
| |
| |
| |
| |
年终现金及现金等价物 |
| |
| |
| |
| |
F-58
目录表
玖富。
附表1-母公司简明财务资料附注
(仅限母公司)
1. | 附表I是根据S-X规则第12-04条和第5-04(C)条的要求提供的,这两项规定要求提供简明的财务信息,包括母公司截至同一日期的财务状况、财务状况的变化和经营成果,以及当合并子公司截至最近完成的会计年度结束时的受限净资产超过综合净资产的25%时,已提交经审计的合并财务报表的相同期间的财务信息。 |
2. | 玖富的简明财务资料乃采用与随附的综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是对其附属公司VIE及VIE附属公司的投资采用权益法核算。 |
3. | 按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。脚注披露载有与本集团营运有关的补充资料,因此,该等陈述应与本集团综合财务报表附注一并阅读。 |
4. | 于二零二零年十二月三十一日,本集团并无重大或有事项、重大长期债务拨备、可赎回股份或担保之强制性股息或赎回要求,但于综合财务报表(如有)单独披露者除外。 |
F-59
目录表
玖富。
未经审计的中期简明综合资产负债表
(除股份数目和每股数据外,或以其他方式注明)
十二月三十一日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
已审核 | 未经审计 | 未经审计 | ||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
| |
定期存款 |
| |
| |
| |
有价证券投资 |
| — |
| |
| |
应收账款,扣除人民币坏账准备后的净额 |
| |
| |
| |
其他应收账款,扣除人民币坏账准备 |
| |
| |
| |
应收贷款,扣除人民币坏账准备后的净额 |
| |
| |
| |
关联方应付款项 |
| — |
|
|
|
|
预付费用和其他资产 |
| |
| |
| |
合同资产,扣除人民币损失准备后的净额 |
| |
| |
| |
长期投资,净额 |
| |
| |
| |
经营性租赁使用权资产净额 |
| |
| |
| |
财产、设备和软件,净额 |
| |
| |
| |
商誉,净额 |
| |
| |
| |
无形资产,净额 |
| |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
| |
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
负债: |
|
|
|
|
|
|
递延收入(包括未向人民币集团追索的合并VIE及其附属公司的递延收入 |
| |
| |
| |
应付薪酬及福利(包括综合VIE及VIE附属公司的薪酬及福利应付,无须向人民币集团追索) |
| |
| |
| |
应付所得税(包括未向人民币集团追索的合并VIE及其附属公司的应付所得税 |
| |
| |
| |
应计费用及其他负债(包括合并VIE及VIE附属公司的应计费用及其他负债,而不向人民币集团追索) |
| |
| |
| |
经营租赁负债(包括合并后的VIE及其子公司对集团无资源的经营租赁负债) |
| |
| |
| |
应付关联方款项(包括应付合并VIE及其附属公司关联方而不向人民币集团追索的款项 |
| |
| |
| |
递延税项负债(包括综合VIE及其附属公司的递延税项负债,但不向人民币集团追索) |
| |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
| |
承付款和或有事项(附注21) |
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
A类普通股(美国$ |
| |
| |
| — |
B类普通股(美元 |
| |
| |
| — |
额外实收资本 |
| |
| |
| |
法定储备金 |
| |
| |
| |
留存收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
累计其他综合收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
玖富股东权益合计 |
| |
| |
| |
非控制性权益 |
| |
| |
| |
股东权益总额 |
| |
| |
| |
总负债和股东权益 |
| |
| |
| |
F-60
目录表
玖富。
未经审计的中期简明合并业务报表
(除股份数目和每股数据外,或以其他方式注明)
为六个人 | 为六个人 | 为六个人 | ||||
截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | ||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
贷款便利化服务 |
| |
| — |
| — |
邮寄服务 |
| |
| |
| |
技术服务 |
| |
| |
| |
财富管理 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
净收入合计 |
| |
| |
| |
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
| ( |
| ( |
| ( |
始发和维修 |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( |
冲销可疑合同资产和应收账款(拨备) |
| ( |
| ( |
| ( |
总运营成本和费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
| |
| |
| |
投资减值损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
商誉减值损失 |
| ( |
| — |
| — |
无形资产及财产、设备和软件的减值损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
市场证券投资的未实现亏损 |
| — |
| ( |
| ( |
其他收入(亏损),净额 |
| |
| ( |
| ( |
权益法投资税前收益(亏损)和收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税(费用)福利 |
| ( |
| ( |
| ( |
权益法投资中扣除税后的收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
非控股股东应占净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
玖富的净收益(亏损)。 |
| ( |
| ( |
| ( |
优先股赎回价值变动 |
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
每股普通股净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| ( |
| ( |
| ( |
稀释 |
| ( |
| ( |
| ( |
普通股加权平均数普通股 |
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| |
| |
| |
稀释 |
| |
| |
| |
F-61
目录表
玖富。
未经审计的中期简明综合全面收益表(亏损)
(除股份数目和每股数据外,或以其他方式注明)
为六个人 | 为六个人 | 为六个人 | ||||
截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | ||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
| |
| ( |
| ( |
可供出售投资的未实现收益(亏损),税后净额为零 |
| ( |
| — |
| — |
全面收益(亏损)合计 |
| ( |
| ( |
| ( |
非控股股东应占综合收益(亏损)合计 |
| |
| ( |
| ( |
玖富应占综合收益(亏损)总额。 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-62
目录表
玖富。
未经审计的中期简明综合股东权益变动表
(除股份数目和每股数据外,或以其他方式注明)
玖富.股东权益 |
|
|
|
| ||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||
累计 | 总计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 玖富。 | 非- | 总计 | ||||||||||||||
数 | 已缴费 | 法定 | 保留 | 全面 | 股东的 | 控管 | 股东的 | |||||||||||
| 的股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 保留 |
| 收益 |
| 收入(亏损) |
| 股权 |
| 利息 |
| 股权 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | ||||||||||||||||||
采用新会计准则 | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||
基于股份的薪酬 |
| — | — |
|
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| ||||
净收益(亏损) |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
法定储备金的提供 |
| — | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||
其他综合收益 |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
|
|
| — |
| ||||
截至2020年6月30日的余额 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
|
玖富.股东权益 |
|
|
|
| ||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||
累计 | 总计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 玖富。 | 非- | 总计 | ||||||||||||||
数 | 已缴费 | 法定 | 保留 | 全面 | 股东的 | 控管 | 股东的 | |||||||||||
| 的股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 保留 |
| 收益 |
| 收入(亏损) |
| 股权 |
| 利息 |
| 股权 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||
2020年12月31日的余额 |
|
|
|
| ( |
| ( |
|
|
| ||||||||
基于股份的薪酬 |
| — | — |
|
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| ||||
净收益(亏损) |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
|
| ( | ||
法定储备金的提供 |
| — | — |
| — |
|
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
其他综合收益 |
| — | — |
|
| — |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2021年6月30日的余额 |
|
|
|
| ( |
| ( |
|
|
|
F-63
目录表
玖富。
未经审计的中期简明综合现金流量表
(除股份数目和每股数据外,或以其他方式注明)
为六个人 | 为六个人 | 为六个人 | ||||
截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | ||||
6月30日 | 6月30日, | 6月30日, | ||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
未经审计 | 未经审计 | 未经审计 | ||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
| |||
摊销 |
|
|
| |||
基于股份的薪酬 |
|
|
| |||
处置财产和设备造成的损失 |
|
| — |
| — | |
权益法投资中的亏损份额 |
|
|
| |||
公允价值不容易确定的权益类证券的减值损失 |
| — |
|
| ||
权益法投资减值损失 |
|
| — |
| — | |
无形资产减值损失 |
|
| — |
| — | |
财产、设备和软件减值损失 |
| — |
|
| ||
出售不能轻易确定公允价值的股权证券的收益 |
| — |
|
| ||
坏账准备(冲销) |
|
|
| |||
可疑合同资产拨备(冲销) |
|
|
| |||
商誉减值 |
|
| — |
| — | |
经营性资产和负债的变动 |
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他应收账款 |
| ( |
| ( |
| ( |
应收贷款 |
|
|
| |||
合同资产 |
| ( |
|
| ||
预付费用和其他资产 |
|
| ( |
| ( | |
经营性租赁使用权资产 |
|
|
| |||
递延税项资产 |
| ( |
| — |
| — |
应付/欠关联方的款项 |
| ( |
| ( |
| ( |
应计费用和其他负债 |
| ( |
|
| ||
应付所得税 |
| ( |
|
| ||
应支付的工资和福利 |
| ( |
| ( |
| ( |
递延收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
递延税项负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
经营租赁负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
购置财产、设备和软件及无形资产 |
| — |
| ( |
| ( |
购买定期存款 |
| ( |
| — |
| — |
定期存款的赎回 |
| — |
|
| ||
购买有价证券 |
| — |
| ( |
| ( |
购买长期投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
提前支付投资款项 |
| — |
| ( |
| ( |
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| ( |
| ( |
融资活动的现金流: |
|
|
| |||
非控股股东的出资 |
| — |
| — |
| — |
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| — |
| — |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
|
| ||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| ( |
| ( |
| ( |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
| |||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
| |||
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
缴纳所得税的现金 |
|
|
| |||
对合并资产负债表上的金额进行核对: |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
| |||
受限现金 |
|
|
| |||
现金总额、现金等价物和受限现金 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-64
目录表
1.组织和主要活动
玖富。(“公司”或“9F”)于2014年1月24日根据开曼群岛法律注册成立。本公司、其附属公司、综合可变权益实体(“VIE”)及其附属公司(统称“本集团”)是整合人民Republic of China(“中国”)金融服务及个性化服务的数码平台。该集团提供全面的金融产品和服务,涵盖网上借贷、财富管理和支付便利化,所有这些都整合在一个数字金融账户下。鉴于RPC监管环境收紧,本集团于2020年大幅减少了在中国的网上借贷信息中介服务,并计划通过开拓中国以外的市场来取代失去的业务。
于本公司注册成立前,本集团透过久富舒克科技集团有限公司(“久富舒克”)(前身为久富金科控股集团有限公司)于中国经营业务,该有限责任公司由原股东(“创办人”)、钟振祥、光武高及一帆人拥有。于二零一四年八月二十五日,久富书客透过下文附注2“合并基准”中所述的合约安排成为本集团的综合投资伙伴。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的本集团综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。中期财务报表为精简格式,应与本集团最新的年度财务报表一并阅读,中期披露一般不会重复年度报表中的披露。未经审核的中期简明综合财务报表及附注中的收入列报已重新分类,以符合本期的列报。该小组作出了一切必要的调整,以便公平地陈述临时期间的结果。
巩固的基础
综合财务报表包括本集团为主要受益人的本公司、其附属公司及综合VIE(包括VIE的附属公司)的财务报表。
本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有交易及结余已于合并后注销。
由于中国法律法规禁止及限制外资拥有互联网增值业务,本集团透过两家中国国内公司--久富舒克及北京普惠联银信息技术有限公司(“北京普惠”)在中国经营互联网相关业务,而这两家公司的股权由若干管理成员及本集团创办人持有。本集团于中国成立了四家外商投资全资附属公司,分别为北京树志联银科技有限公司(“顺智联银”)、珠海小金虎联科技有限公司(“小金虎联”)、珠海悟空有品科技有限公司(“悟空有品”)及青海福源网络科技(深圳)有限公司(“青海福源”,连同顺志联银、小金虎联及悟空有品统称为“WFOES”)。
F-65
目录表
透过订立一系列协议(“VIE协议”),本集团透过外商投资企业取得对久富舒克及北京普惠(统称“VIE”)的控制权。VIE协议使本集团(1)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,以及(2)获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益。因此,本集团被视为VIE的主要受益人,并已在本集团的综合财务报表中综合VIE的经营、资产和负债的财务业绩。在得出本集团是VIE的主要受益人的结论时,本集团在授权书下的权利也使本集团有能力指导对VIE的经济表现产生最重大影响的活动。本集团亦相信,行使控制权的能力确保VIE将继续执行及续订总独家服务协议,并向本集团支付服务费。透过收取将由本集团全权酌情厘定及调整的服务费,以及确保总独家服务协议得以签署及保持有效,本集团有权从VIE收取实质上所有经济利益。
VIE协议的细节如下:
为使本集团有效控制VIE而签订的VIE协议包括:
投票权代理协议和不可撤销的委托书
据此,VIE的各股东授予WFOES指定的任何人士担任其实际受权人,以行使中国法律及有关组织章程细则下的所有股东权利,包括但不限于委任VIE的董事、监事及高级职员,以及出售、转让、质押及处置该等VIE股东所持有的全部或部分股权的权利。只要WFOEs存在,委托书和委托书协议就将继续有效。未经WFOES书面同意,VIE的股东无权终止代理协议或撤销事实律师的任命。
独家期权协议
据此,VIE的每名股东授予9F或9F指定的任何第三方独家及不可撤销的权利,在中国法律法规允许的范围内,以相当于注册资本的购买价格向VIE的该等股东购买彼等各自的全部或部分股权。然后,VIE的股东将在期权行使后将收购价格返还给9F或9F指定的任何第三方。9F可自行选择将其全部或部分期权转让给第三方。VIE及其股东同意,未经9F事先书面同意,不得转让或以其他方式处置股权或宣布任何股息。重述的期权协议将一直有效,直至9F或9F指定的任何第三方收购VIE的所有股权。
配偶同意
VIE各股东的配偶已订立配偶同意书,确认其同意根据上述有关VIE结构的独家购股权协议、授权书及股权质押协议处置其配偶于VIE持有的股权,而任何其他补充协议亦可不时获得其配偶同意。每一位配偶还同意,他或她不会采取任何行动或提出任何要求,以干扰上述协议所设想的安排。此外,每名配偶进一步承认,其配偶在VIE持有的股权的任何权利或权益并不构成与其配偶共同拥有的财产,且每位配偶无条件且不可撤销地放弃该等股权的任何权利或权益。
贷款协议
根据WFOES与VIE每名股东之间的贷款协议,WFOES向VIE的股东提供贷款,而VIE的股东已将贷款本金作为注册资本贡献给VIE。VIE的股东只能根据独家购股权协议将彼等各自于VIE的股权转让予玖富或其指定人士以偿还贷款。这些贷款协议将一直有效,直至双方充分履行其各自的义务之日为止。
F-66
目录表
使本集团能够从VIE获得基本上所有经济利益的VIE协议包括:
股权质押协议
根据股权质押协议,VIE的每名股东已将其于VIE持有的所有股权质押予WFOES,以确保VIE及其股东履行其在合约安排下各自的责任,包括就所提供的服务向WFOEs支付的款项。如果VIE违反这些协议下的任何义务,WFOES作为质权人,将有权要求立即出售质押股权,并有权优先获得出售质押股权所得的补偿。未经WFOEs事先书面同意,VIE的股东不得转让其股权,或设立或允许设立任何质押。股权质押协议将一直有效,直至总独家服务协议及相关独家期权协议及委托书及授权书协议到期或终止。
大师级独家服务协议
根据独家服务协议,WFOES拥有向VIE提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。WFOES应独家拥有因履行协议而产生的任何知识产权。在本协议有效期内,VIE不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何服务。VIE同意支付将由WFOEs自行决定和调整的服务费。除非WFOEs以书面形式终止协议,否则该协议将继续有效。
与VIE结构有关的风险
本集团相信与VIE及其现任股东的合约安排符合中国法律及法规,并可在法律上强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能会限制本集团执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反了中国的法律法规,中国政府可以:
● | 吊销本集团在中国的子公司或合并关联实体的营业执照和经营许可证; |
● | 停止或限制本集团中国子公司或合并关联实体之间的任何关联方交易; |
● | 对本集团的中国子公司或合并关联实体处以罚款或其他要求; |
● | 要求本集团的中国子公司或合并关联实体修订相关股权结构或重组业务;及/或 |
● | 限制或禁止本集团将增发所得款项用于资助本集团在中国的业务和运营; |
● | 关闭本集团的服务器或屏蔽本集团的在线平台; |
● | 停止或对本集团的业务施加限制或苛刻的条件;和/或 |
● | 要求该集团进行代价高昂且具有破坏性的重组。 |
若中国政府采取任何上述行动,本集团的业务经营能力可能会受到负面影响。因此,由于本集团可能失去对VIE及其股东实施有效控制的能力,以及可能失去从VIE获得经济利益的能力,因此本集团可能无法在其综合财务报表中合并VIE。本集团目前并不相信中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致本公司、WFOES或VIE清盘。
F-67
目录表
下表列出了VIE及其子公司的资产、负债、经营业绩和现金流量,这些资产、负债、经营业绩和现金流量在冲销公司间余额和交易后计入本集团的合并财务报表:
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | |||
资产: |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
定期存款 |
| |
| |
有价证券投资 | — | |||
应收账款净额 |
| |
| |
其他应收账款,净额 |
| |
| |
应收贷款净额 |
| |
| |
预付费用和其他资产 |
| |
| |
合同资产,净额 |
| |
| |
长期投资,净额 |
| |
| |
经营性租赁使用权资产净额 |
| |
| |
财产、设备和软件,净额 |
| |
| |
商誉,净额 |
| |
| |
无形资产,净额 |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
负债: |
|
|
|
|
递延收入 |
| |
| |
应支付的工资和福利 |
| |
| |
应付所得税 |
| |
| |
应计费用和其他负债 |
| |
| |
经营租赁负债 |
| |
| |
应付关联方的款项 |
| |
| |
递延税项负债 |
| |
| |
总负债 |
| |
|
截至以下日期的六个月 | ||||
6月30日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | |||
净收入 |
|
| ||
净收益(亏损) |
| ( |
|
截至以下日期的六个月 | ||||
6月30日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| ( |
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
根据VIE安排,本集团有权指挥VIE的活动,并可将资产转移出VIE。因此,本集团认为,除与注册资本及中国法定储备金额相对应的资产(如有)外,VIE内并无任何资产可用于清偿VIE的债务。由于VIE根据中国公司法注册为有限责任公司,VIE的债权人对VIE的任何负债并不享有本集团的一般信贷追索权。
目前,没有任何合同安排要求本集团向VIE提供额外的财政支持。然而,由于本集团主要根据VIE持有的牌照开展业务,本集团已向VIE提供并将继续向VIE提供财务支持。
F-68
目录表
VIE持有的创收资产包括某些互联网内容提供(“互联网内容提供”)许可证和其他许可证、域名和商标。根据中国相关法律、规则及法规,互联网企业牌照及其他牌照是在中国经营互联网业务所必需的,因此是本集团经营不可或缺的一部分。互联网内容提供商许可证要求核心的中华人民共和国商标注册和域名由提供相关服务的VIE持有。
VIE总共贡献了
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的收入及开支。实际结果可能与这样的估计不同。本集团财务报表所反映的重大会计估计为在收入确认、应收账款准备、投资减值损失、股份补偿及变现递延税项资产中应用的估计及判断。实际结果可能与这些估计大不相同。
收入确认
本集团遵循财务会计准则委员会(FASB)发布的会计准则更新(ASU)2014-09,与客户签订合同的收入(主题606)以及修改主题606以说明其收入的所有后续ASU。
专题606的核心原则是,实体应当确认收入,以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额,其数额应反映该实体预期有权获得的对价,以换取这些货物或服务。
网络借贷信息中介服务收入
本集团透过其网上平台提供个人理财产品“一卡通”的中介服务,“一卡通”持有人可申请循环贷款(“循环贷款产品”)。集团亦提供一次性贷款便利化服务,以满足各类消费需求(“非循环贷款产品”)。对于循环贷款产品和非循环贷款产品,本集团提供的服务包括:
a) | 将市场投资者与潜在的合格借款人配对,并促进双方之间的贷款协议的执行(称为“贷款便利服务”);以及 |
b) | 在贷款期限内为市场投资者和借款人提供还款处理服务,包括提醒还款和跟进逾期还款(称为“还款后服务”)。 |
本集团已确定其在贷款发放及还款过程中并非合法贷款人或借款人,而是扮演将贷款人及借款人联系在一起的中介角色。因此,本集团并无在其平台上记录因投资者与借款人之间的借贷而产生的应收或应付贷款。
本集团视其客户为投资者及借款人。本集团认为贷款便利化服务和发债后服务为
F-69
目录表
本集团将交易总价定为向借款人及投资者收取的服务费。根据专题606中的指导意见,使用贷款便利服务和发起后服务的相对独立销售价格将交易价格分配给贷款便利服务和发起后服务。本集团并无可观察到的贷款便利服务或贷款发放后服务的独立销售价格资料,因为本集团并无提供贷款便利服务或贷款发放后服务。市场上类似服务并无直接可见的独立售价供本集团合理使用。因此,本集团采用预期加保证金方法估计贷款便利服务及发债后服务的独立售价,作为收入分配的基础,当中涉及重大判断。在估计贷款便利服务及融资后服务的独立售价时,本集团会考虑提供该等服务所产生的成本、类似安排的利润率、客户需求、竞争对手对本集团服务的影响,以及其他市场因素。
就每项服务类别而言,本集团于实体透过将承诺货品或服务(即资产)转让予客户以履行服务/履行义务时(或在此情况下)确认收入。贷款便利化的收入在投资者和借款人之间发起贷款时确认,本金贷款余额转移到借款人,此时贷款便利化服务被视为完成。发端服务的收入在基础贷款期限内以直线方式确认,因为这些服务是按月按比例提供的。大部分服务费是向借款人收取的,这些费用在贷款开始时预先收取或在贷款期限内收取。投资者于投资承诺期开始及结束时(就自动化投资工具而言)或按贷款条款(就自我导向投资工具而言)向本集团支付服务费。在2018年、2019年和2020年,在投资承诺期开始或结束时或在所述期间的贷款期限内收取的服务费,计算为等于年化利率,范围为
2021年6月,本集团停止在其网络借贷信息中介平台上为投资者发布与新发行的固定收益产品投资机会有关的信息。根据本集团与一家持牌资产管理公司订立的若干合作安排,投资者对固定收益产品相关现有贷款的权利将转让予该资产管理公司。转让后,未清偿贷款余额为零,资产管理公司为现有投资者提供贷款剩余投资返还服务。
直接贷款计划收入
通过其直接贷款计划,本集团向金融机构合作伙伴提供流量转介服务,使金融机构合作伙伴能够接触到通过本集团风险评估的借款人。本集团提供的服务包括:
a) | 将金融机构合作伙伴与潜在的合格借款人配对,并促进双方之间贷款协议的执行(也称为“贷款便利化服务”);以及 |
b) | 在贷款期限内为金融机构合作伙伴和借款人提供还款处理服务,包括还款提醒和催款(也称为后发债服务)。 |
根据网络借贷信息中介服务模式下的收入确认政策,本集团已确定其在贷款发起和偿还过程中不是合法贷款人或借款人,而是充当将贷款人和借款人联系在一起的中介。因此,本集团并无记录因金融机构合伙人与借款人之间的借贷而产生的应收或应付贷款。本集团将其客户视为金融机构合作伙伴及借款人。
F-70
目录表
本集团认为贷款便利服务和发债后服务是两项独立的履约义务。本集团厘定交易总价为应向借款人或金融机构合作伙伴收取的服务费,该等服务费为经调整的合约价格,经调整的代价包括借款人可能提前偿还贷款等可能减少总交易价格的因素,而总交易价格乃根据借款人的历史数据及当前趋势采用预期值法估计。然后,使用与主题606中的指导一致的相对独立销售价格,将交易价格分配给贷款促进服务和邮政发起服务,类似于在线借贷信息中介服务收入。
就每类服务而言,本集团于实体透过将承诺的服务转让予客户以履行服务/履行责任时(或在实体履行服务/履行责任时)确认收入。贷款便利化服务的收入在金融机构合作伙伴和借款人之间发起贷款时确认,本金贷款余额转移到借款人,此时便利化服务被视为完成。发端服务的收入在基础贷款期限内以直线方式确认,因为这些服务是按月按比例提供的。
自2019年4月起,本集团停止直接向其直接贷款计划下的借款人收取服务费。相反,本集团开始直接向机构融资伙伴收取服务费,或间接通过提供担保服务的第三方担保公司,或为机构融资伙伴向借款人的贷款提供信用保险的保险公司收取服务费。本集团的结论是,这一变化不会改变其在直接贷款计划下向借款人和金融机构合作伙伴提供的服务的实质,因此不会影响收入的确认方式。于2019年,根据一份经修订的合作协议(“合作协议”),本集团主要与中国财险股份有限公司广东省分公司(“人保”)就贷款发放向机构融资伙伴提供信用保险服务,中国人保收取全部贷款便利服务费,并将本集团应占服务费汇入本集团。本集团就中国人保确认并将汇出的手续费记录应收账款。
技术服务
该集团为客户提供技术赋能服务,包括技术赋能服务、运营和营销支持服务、定制软件开发等。为客户提供用户获取、风险管理、消费场景感知和理解以及数据建模方面的技术赋能服务。
技术服务产生的收入主要来自固定价格的短期合同,技术赋权服务、运营和营销支持服务产生的收入一般按时间推移按费率确认。当对定制软件的控制权已转移给客户时,确认技术定制软件开发产生的收入。
财富管理服务
通过其互联网证券服务平台,本集团在东南亚地区提供互联网证券服务、保险经纪服务和小型消费业务。
本集团为个人投资者提供便捷及有效的环球资产配置服务,特别是离岸证券投资服务,连接香港及美国股市;互联网证券服务则透过为客户提供经纪服务,赚取客户买卖股票的佣金收入。
本集团与保险公司订立保险经纪服务合约,并收取预先商定的佣金。佣金通常是按该集团就保险产品所促成的销售向保险公司收取的保费的一个百分比(视乎所涉及的保险产品类别而定)计算。就保险经纪服务而言,确定的单一履行义务是向保险公司提供便利服务。
F-71
目录表
就每类服务而言,本集团于实体透过将承诺的服务转让予客户以履行服务/履行责任时(或在实体履行服务/履行责任时)确认收入。互联网证券服务在交易日履行履行义务的时间点被确认。经纪服务佣金是在每笔个人保险交易完成时赚取的。
其他收入
其他收入主要包括网上销售商品的产品销售收入、客户推荐和政府补贴收入等。
本集团的产品销售收入主要来自透过其网上购物平台9F One Mall销售商品(“网上代理模式”)及透过第三方平台销售高档产品(“网上直销模式”)。在网上代理模式下,客户可以在我们的9F One Mall上购买第三方商品供应商提供的商品。该集团并不控制商品,而是作为供应商的代理。收入确认为本集团有权保留以换取代理服务的对价净额。本集团于2019年第一季度开始运营网络直销模式,并于2019年第三季度终止运营网络直销模式。在网上直销模式下,收入按毛数确认,因为本集团在商品转让给客户前对其进行控制,这表明(I)本集团主要负责履行向客户提供指定高档产品的承诺;(Ii)本集团承担库存风险;及(Iii)本集团有酌情权厘定价格。
现金奖励
为扩大市场占有率,本集团于市场推广活动期间,自愿以现金优惠券形式向新投资者及现有投资者提供现金奖励。这些优惠券与之前的交易无关,只能与随后的借贷活动一起使用。根据ASC 606 10 32 25,提供的现金激励被视为交易价格的降低。支付给现有投资者的现金奖励、支付给新投资者的现金奖励以及截至2020年6月30日的6个月确认为收入减少的现金奖励为人民币
增值税(“增值税”)
本集团须缴交增值税,税率为
F-72
目录表
收入分解
本集团于截至2020年6月30日止六个月的收入主要来自透过其网上借贷资讯中介服务及直接借贷计划向投资者、借款人及金融机构合作伙伴提供的贷款便利及借贷后服务。本集团于截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月期间,从向客户提供的技术服务及财富管理服务中赚取收入。该集团还产生其他收入,如向借款人收取的逾期还款罚金、在线销售商品的产品销售收入,以及其他服务收入。下表按截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月确认的收入类型进一步细分:
贷款 | 邮政 |
|
|
|
| |||||||
促进 | 起源 | 技术 | 财富 | 其他 | ||||||||
截至2020年6月30日的6个月 |
| 服务 |
| 服务 |
| 服务 |
| 管理 |
| 收入 |
| 总计 |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||
网贷平台营收 |
|
|
|
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|
|
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|
网络借贷信息中介服务收入 |
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循环贷款产品(一卡通) |
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| — |
| — |
| — |
| |||
非循环贷款产品 |
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| ||||||
直接贷款计划收入 |
|
|
| — |
| — |
| — |
| |||
其他收入 |
|
|
|
|
|
| ||||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
贷款 | 邮政 | |||||||||||
促进 | 起源 | 技术 | 财富 | 其他 | ||||||||
截至2021年6月30日止的六个月 | 服务 | 服务 | 服务 | 管理 | 收入 | 总计 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
网贷平台营收 | ||||||||||||
网络借贷信息中介服务收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循环贷款产品(一卡通) |
| — |
|
| — |
| — |
| — |
| ||
非循环贷款产品 |
| |||||||||||
直接贷款计划收入 |
| — |
|
| — |
| — |
| — |
| ||
其他收入 |
|
|
|
|
| |||||||
总计 |
| — |
|
|
|
|
|
本集团透过提供全面的金融产品及服务来管理业务,以切合投资者、借款人及客户的需要。该等金融产品按本集团分类为网贷平台收入、理财产品及其他。下表说明了截至2020年6月30日和2021年6月的6个月,按产品产品分类的收入:
6月30日, | 6月30日, | |||
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | |||
网络借贷平台营收 |
|
| ||
技术服务 | ||||
财富管理服务 |
|
| ||
其他 |
|
| ||
总计 |
|
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递延收入
递延收入包括从尚未提供服务的借款人、投资者和金融机构合作伙伴收到或应收的发行后服务费。递延收入在贷款期间提供发端后服务时按比例确认为收入。在截至2021年6月30日的6个月内确认并计入年初递延收入余额的收入为人民币
F-73
目录表
2018年12月,中国全国互联网金融整治办、全国网络借贷整治办联合发布了《关于网络借贷信息中介机构风险分类处置和风险防范的指导意见》(《第175号通知》)。175号通知要求正常中介机构以外的机构,包括没有实质性业务的壳中介机构、小型中介机构、高风险中介机构和无法偿还投资者或因其他原因无法经营业务的中介机构,必须退出网络借贷信息中介行业。
鉴于监管环境收紧,本集团于截至2020年12月31日止年度大幅减少网上借贷信息中介服务。本集团推出重新设计的投资项目,将其债权转让给一家名为宁夏顺义资产管理有限公司(“宁夏顺义”)的持牌资产管理公司。通过选择本集团的新投资计划,个人投资者授权我们的平台在个人投资者的选择下代表他们将其债权转让给宁夏顺义。
2020年8月24日,集团与宁夏顺义签订资产管理协议及补充协议。根据协议,债权转让完成后,宁夏顺义等第三方将提供包括中介或管理服务在内的服务。
合同资产,净额
由于本集团于本公司的网上借贷平台下向借款人提供贷款产品,因此本集团于收到借款人的还款时,有权收取服务费。当本集团提供贷款便利及发债后服务,但在付款到期前,合同资产根据该等安排入账。
根据美国会计准则第310号专题,合同资产按历史账面金额扣除注销和可收款准备后列报。本集团根据估计、历史经验及与金融机构合作伙伴有关的借款人类似的特定客户的信贷风险的其他因素,为无法收回的合同资产计提拨备。本集团按季度或按需要更频密地评估及调整其不良合约资产拨备。当本集团应得代价到期,而本集团已决定不会收回结余时,将撇销无法收回的合约资产。本集团确认合同资产的范围仅限于本集团认为这些资产很可能会收取其有权获得的基本全部对价,以换取转让给客户的服务。
下表列出了贷款便利化服务和发起后服务的合同资产:
十二月三十一日, | 6月30日, | |||
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | |||
贷款便利化服务和发起后服务的合同资产 |
| |
| |
减去:可收款损失准备金 |
| ( |
| ( |
总计 |
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下表列出了2020年12月31日终了年度和2021年6月30日终了六年合同资产损失准备变动情况:
十二月三十一日, | 6月30日, | |||
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | |||
年初余额 |
| |
| |
为可疑合同资产拨备/(冲销) |
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| ( |
核销 |
| ( |
| — |
年终结余 |
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F-74
目录表
实用的权宜之计和豁免
由于摊销期限为一年或以下,本集团一般会在产生销售佣金时支出销售佣金。这些成本被记录在销售和营销费用中。
质量保证基金责任
为了给投资者提供保障,集团制定了投资者保护计划。
2013年12月至2016年12月,本集团提供入账担保的投资者保护服务。
自2016年8月25日起,本集团与第三方担保及保险公司合作,由第三方担保及保险公司提供投资者保障服务,取代原有的质保基金模式,本集团不再有任何法定义务就违约贷款向投资者作出赔偿,因此不再按美国会计准则第405-20条记录质保基金责任及清偿责任。
2016年8月,集团与广东南丰担保有限公司(以下简称南丰担保)、太平通用保险股份有限公司(简称中国太平)合作推出投资者保障计划,取代以往的质保基金模式。作为与南丰担保及中国太平协议的一部分,本集团将为现有贷款(即现有及未来违约)提供担保的法律责任转移至南丰担保及中国太平。本集团同意支付截至2016年8月25日的质保基金余额人民币
2017年9月,集团推出中国太平、南丰担保强化投资者保障计划。对于期限在12个月及以下的贷款,借款人与中国太平签订了《贷款履约保证保险单》,并向中国太平缴纳了保险费。一旦保险贷款发生违约,中国太平将向投资者偿还未偿还的本金和利息。对于超过12个月的贷款,以及12个月及以下但不在中国太平保险保障范围内的贷款,借款人签署了《参与担保计划确认书》,南丰担保提供担保服务。借款人向南丰担保支付担保费,保证金将存入南丰担保设立的担保资金存管账户。本集团及南丰担保将根据借款人的信贷特征及相关贷款特征,厘定向借款人收取的保证金利率。如果发生南丰担保保障的任何贷款违约,南丰担保将从担保基金备付金账户中提取资金,以基金余额为上限偿还投资者。
F-75
目录表
2018年1月,本集团公布有关12个月以上贷款安排的新更新。借款人与广东成功金融担保有限公司(“广东成功”)签订担保合同。根据合同,当借款人违约时,如果担保基金备付金账户余额不足以覆盖未偿还的金额,广东成功将额外偿还,上限为借款人支付的担保费的五倍。对于12个月或以下期限的贷款,借款人支付保险费,并与中国太平或中国人保签订《贷款履约保证保险单》,本集团于2018年3月开始与其合作。截至2019年8月15日,中国太平的保险保障义务项下的贷款已全部到期;但由于保险理赔过程仍在进行,截至本年报日期,中国太平的保险保障义务尚未完全履行。中国人保对自2018年5月起投放的、保险保障计划覆盖范围内的、期限不超过12个月的新增贷款全部提供保险保障。自2019年11月起,期限不超过12个月的新增贷款不再纳入中国人保的投资者保护计划。不过,自本年报发布之日起,对于2019年11月以前发放的、受中国人保保险保障计划管辖的贷款,人保保险保障义务将继续履行。此外,广东成功不再为2020年2月后新安排的贷款提供担保保障;但截至本年报日期,广东成功对2020年2月前新安排贷款的义务尚未完全履行。
自2020年2月起,本集团开始与独立第三方中天财智融资性担保有限公司(简称中天担保)开展合作。自2020年2月起发放的新增贷款,借款人需向中天担保设立的存管账户缴费。如果一笔贷款逾期一段时间,中天担保将使用存款账户中的可用现金偿还投资者,最高可达本金和应计利息总额。
公允价值
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础,如下所示:
· | 水平 1—投入是基于在活跃市场交易的相同资产或负债的未经调整的报价。 |
· | 水平 2—投入依据为活跃市场中类似资产及负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产及负债的报价,以及所有重大假设均可在市场上观察到或可由资产或负债整个期间的可观察市场数据所证实的基于模型的估值技术。 |
· | 水平 3—投入通常是不可观察的,通常反映的是管理’对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。因此,公允价值是使用基于模型的估值技术来确定的,这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。 |
由于属短期性质,本集团金融工具的账面值接近其公允价值。本集团的金融工具包括现金、应收账款、应收票据、应付关联方款项、应付关联方款项、递延收入、应计费用及其他负债。
现金和现金等价物
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金、活期存款和高流动性投资,这些投资最初的到期日不到3个月。本集团视所有自购买日起计到期日为三个月或以下的高流动性投资为现金等价物。
F-76
目录表
受限现金
本集团的一家附属公司接受投资者的资金,以代表其客户买卖证券。资金存入一个仅限于代表投资者购买证券的银行账户,该账户内资金的使用受到银行的监督。该等银行结余为本集团的一项资产,代表本集团因持有及应付客户的独立银行结余而应付予客户的款项。当收到客户的现金时,记录相应的应付给客户。截至2020年12月31日和2021年6月30日,集团已限制人民币银行存款
定期存款
定期存款是指存入金融机构、原始期限在三个月以上、一年以下的存款。截至2020年12月31日及2021年6月30日,集团拥有人民币定期存款
有价证券投资
有价证券投资由股票和有价证券组成。截至2020年12月31日及2021年6月30日,本集团拥有以下有价证券投资
应收贷款
应收贷款按摊余成本计量,按合同利率计息。本集团评估与贷款有关的信贷风险,并根据本集团过往经验、借款人的财务状况、财务表现及持续产生足够现金流的能力,估计预期于贷款年期内收取的现金流。对于无法收回的贷款,将建立估值津贴。坏账准备以人民币计提
坏账准备
应收账款、其他应收账款和贷款应收账款按历史账面金额扣除注销和坏账准备后列报。本集团持续监察借款人的收款情况,并根据各种因素计提坏账准备,这些因素包括账龄、历史收款数据、已发现的特定收款问题、借款人集中度、一般经济状况及围绕特定借款人信贷风险的其他因素。当结算金额少于未偿还历史结余时,或当本集团已确定很可能不会收回该结余时,将撇销应收账款。坏账准备的变动情况如下:
帐目 | 其他 | 贷款 | ||||||
| 应收账款 |
| 应收账款 |
| 应收账款 |
| 总计 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||
2020年12月31日余额 |
| |
| |
| |
| |
坏账准备 | ||||||||
反转 |
| — |
| — |
| — |
| — |
核销 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
2021年6月30日的余额 |
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|
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有关应收贷款准备的更多信息,请参阅附注4应收贷款。
F-77
目录表
企业合并
本集团根据ASC主题805(“ASC 805”)采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。企业合并。收购会计方法规定,转移的代价须按资产的估计公允价值分配给资产,包括本集团收购的可单独确认的资产和负债。在收购中转移的对价按交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。专家组还评价所有或有对价安排,以确定这些安排是否属于补偿性安排。如本集团确定或有代价安排为补偿性安排,则该安排将在业务合并以外入账,并在合并后实体的收购后财务报表中作为补偿开支入账。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本总额、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值,计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在收益中确认。
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法,需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流预测所依据的年数,以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据相关活动的当前业务模式和行业比较所固有的风险来确定要使用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。
长期投资
本集团的长期投资包括不能轻易厘定公允价值的权益证券、权益法投资、持有至到期及可供出售的投资。
a. | 公允价值不容易确定的股权证券 |
从历史上看,对于本集团没有重大影响力和控股权的被投资公司,本集团将其计入ASC 325-20项下的成本法投资。2018年1月,集团通过《会计准则更新》(ASU)2016-01,金融工具--金融资产和金融负债的确认和计量,并选择对根据ASU 2016-01规定的计量替代方案不具有容易确定的公允价值的股权投资进行核算,只要该等投资不受合并或权益法的约束。根据计量替代方案,该等金融工具按成本减去任何减值(按季度评估),加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易的可见价格变动而产生的变动。此外,当收到股息时,只有从被投资人的净累积收益中分配股息时,才确认收入。否则,这种分配被认为是投资回报,并被记录为投资成本的减少。公允价值不能轻易确定的权益类证券的减值损失为
F-78
目录表
b. | 权益法投资 |
本集团有能力对其施加重大影响但并无控股权益的被投资公司,按权益法入账。当本集团于被投资公司的有表决权股份中拥有20%至50%的所有权权益时,一般认为存在重大影响。在决定采用权益会计方法是否适当时,亦会考虑其他因素,例如在被投资公司董事会的代表人数、投票权和商业安排的影响。本集团亦采用权益法核算其于可变权益实体的投资,而本集团并不被视为主要受益人但拥有重大影响力。根据权益法会计,本集团应占被投资公司的收益或亏损、减值及权益法要求的其他调整在综合经营报表的“权益法投资收益(亏损)净额”中反映。
如果投资的账面金额超过其公允价值,并且这种情况被确定为非临时性的,则计入减值费用。本集团根据活跃市场同类投资的可比报价(如适用)或需要作出重大判断的贴现现金流量法估计被投资公司的公允价值,包括根据内部预测对未来现金流量的估计、对公司业务长期增长率的估计、对产生现金流的使用年限的估计以及加权平均资本成本的确定。其权益法投资的减值损失为人民币
c. | 持有至到期和可供出售的投资 |
当本集团具有持有债务证券至到期日的积极意愿及能力时,投资被分类为持有至到期,并按摊销成本入账。截至2020年12月31日和2021年6月30日,持有至到期证券余额为人民币
对于被投资公司股票的投资,如被确定为债务证券,本集团将其计入长期可供出售投资,当该等投资不被归类为交易型或持有至到期投资时。可供出售投资按其公允价值列账,公允价值变动产生的未实现收益或亏损计入累计其他综合收益。
本集团根据特定确认方法审核其非暂时性减值投资(“OTTI”)。本集团在评估其投资的潜在减值时考虑现有的定量和定性证据。如投资成本超过投资的公允价值,本集团会考虑(包括)一般市场情况、政府经济计划、投资的公允价值低于成本的期间及程度、本集团持有投资的意向及能力,以及发行人的财务状况及近期前景。
如果债务证券存在OTTI,本集团将OTTI的金额分为与信贷相关的金额(信贷损失部分)和因所有其他因素而产生的金额。信用损失部分在收益中确认,收益代表证券的摊余成本基础与预期未来现金流的贴现现值之间的差额。其他因素导致的金额在其他全面收益中确认,如果实体既不打算出售,也不会被要求在收回之前出售证券的可能性更大。摊销成本基础与预期收取的现金流量之间的差额作为利息收入增加。本集团持有至到期及可供出售之投资录得减值亏损
商誉
商誉是指被收购企业的收购价格超过分配给所收购的个人资产和承担的负债的估计公允价值。商誉不进行折旧或摊销,但在截至12月31日的年度基础上进行减值测试,并在年度测试之间发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化时进行测试。
F-79
目录表
商誉减值测试的应用需要管理层的判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
在2019年1月1日之前,本集团进行了两步测试,以确定商誉减值的金额(如有)。在第一步中,专家组将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行了比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,本集团将执行步骤2,并将该报告单位的商誉隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。减值费用相当于报告单位的商誉账面值超出该商誉的隐含公允价值的金额,但限于分配给该报告单位的商誉金额。自2019年1月1日起,集团提前采用ASU 2017-04。报告单位被确定为可获得离散财务信息的组成部分,并由管理层定期审查。减值测试于年终或如发生事件或情况变化时进行,而该等事件或情况变化更有可能令报告单位的公允价值低于其账面值,方法是将报告单位的公允价值与其账面值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,商誉不会减损,也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值,则就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用;但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
根据本集团的减值评估,本集团计入商誉减值人民币
财产、设备和软件,净额
不动产、设备和软件包括计算机和传输设备、家具和办公设备、办公楼、软件和租赁改进,按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销在下列估计使用年限内按直线计算:
计算机和电子设备 |
| |
家具和办公设备 |
| |
办公楼 |
| |
许可证 |
| |
软件 |
| |
租赁权改进 |
| 以剩余租赁期或估计使用年限较短者为准 |
发货和维修费
发起和服务费用主要包括可变费用和供应商费用,包括与信用评估、客户和系统支持、支付处理服务以及与便利和服务贷款有关的收款有关的费用。
政府补贴收入
本集团在中国不时获得各级地方政府为一般企业用途及支援其在区内持续经营而批出的政府拨款及补贴。赠款由有关政府当局酌情决定,对其使用没有任何限制。政府补贴在合并经营报表中记为营业外收入,并在收到现金期间计入全面收益(亏损)。本集团收到的政府补助金为人民币
F-80
目录表
租契
2019年1月1日前,集团申请ASC主题840(以下简称ASC 840)、租契,每份租约在开始之日被归类为资本租赁或经营租赁。自2019年1月1日起,集团采用新的租赁会计准则,ASC主题842,租契(“ASC 842”)。本集团并无所列述任何期间的融资租赁。
本集团以营运租赁方式在中国不同城市及海外租赁若干写字楼物业。本集团厘定一项安排是否构成租赁,并于租赁开始时在其综合资产负债表上记录租赁负债及使用权资产。本集团根据尚未支付的租赁付款总额的现值计量租赁负债,折现的基础是更容易确定的租赁隐含利率或其递增借款利率,后者是本集团需要支付的抵押品借款的估计利率,相当于租赁期内的总租赁付款。本集团基于对信用和财务状况与其相似的公司的公司债务的分析,估计其递增借款利率。本集团根据根据生效日期或之前向出租人支付款项而调整的相应租赁负债及其在租赁下产生的初步直接成本来计量使用权资产。当出租人将标的资产提供给本集团使用时,本集团开始确认租金支出。本集团租约的剩余租约条款最高可达
就12个月或以下的短期租约而言,本集团按直线法于租赁期内于综合经营报表中记录租金开支。
所得税
现行所得税是根据财务报告的净利润(亏损)计提的,并根据相关税务管辖区的法律对所得税中不可评税或不可扣除的收入和费用进行了调整。
递延所得税采用资产负债法计提,该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。
递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这样的决定时,管理层考虑所有积极和消极的证据,包括未来预计的应税收入和最近经营的结果的未来冲销。当管理层认为递延税项净资产的一部分或全部很可能无法变现时,递延税项净资产减去估值拨备。
F-81
目录表
为了评估不确定的税务状况,本集团对税务状况计量和财务报表确认采用了一个更有可能的门槛和两步法。在两步法下,第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持,包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有),来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。本集团确认其综合资产负债表中应计费用及其他流动负债项下及综合经营报表及全面收益(亏损)项下其他费用项下的利息及罚金(如有)。截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月,本集团并无任何重大未确认不确定税务状况
基于股份的薪酬
与员工及管理层的以股份为基础的支付交易,例如股票期权,按权益工具的授予日期公允价值计量。本集团已选择对所有授予分级归属的员工股权奖励采用直线法确认补偿支出,只要在任何日期确认的补偿成本至少等于在奖励的必要服务期(通常为奖励的归属期间)内于该日期归属的期权授予日价值的部分。有绩效条件的奖励的补偿费用在有可能达到绩效条件时确认。该集团选择在发生没收时予以确认。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股基本净收益(亏损)的计算方法为:普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。
本集团的可转换可赎回优先股是参与证券,因为它们按折算基准参与未分配收益。因此,本集团采用两类法,即按比例将未分配净收益按比例分配给普通股和优先股,但每个类别可分享当年的收入;而本年度的未分配净亏损仅分配给普通股,原因是可转换可赎回参与优先股没有合同义务分担亏损。
每股普通股摊薄净收益反映了证券被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。本集团拥有参与的可转换、可赎回优先股和购股权,这可能会稀释未来每股普通股的基本净收入。每股普通股摊薄净收入采用两类法或假设折算法计算,以摊薄程度较高者为准。当本集团出现亏损时,该等证券的摊薄影响将不包括在内,因为它们将是反摊薄的。
外币折算
该集团的报告货币为人民币。公司的本位币为美元(“美元”)。本集团香港实体的功能货币为港元。本集团在中国的附属公司及VIE的本位币为人民币(“人民币”)。
以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。本年度以本位币以外的货币进行的交易,按交易发生时的适用汇率折算为本位币。交易损益在合并经营报表中确认。
资产和负债按资产负债表日的有效汇率从每个实体的功能货币折算为报告货币。权益金额按历史汇率换算。收入、费用、损益按全年平均汇率换算。折算调整作为累计折算调整列报,并在综合全面收益表(损失表)中作为单独组成部分列示。
F-82
目录表
方便翻译
从人民币到美元的转换完全是为了方便读者,按1美元=人民币的汇率计算
重大风险和不确定性
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币兑换外币。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团的现金及现金等价物包括人民币总额
Ii) | 信用风险集中 |
可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、应收贷款、预付开支及其他资产。于2020年12月31日及2021年6月30日,本集团大部分现金及现金等价物均存入位于中国的金融机构。应收账款通常为无抵押账款,并来自中国客户的收入。本集团对其客户进行的信用评估及其对未偿余额的持续监测过程减轻了应收账款的风险。本集团根据贷款协议向第三方公司提供贷款,并在债务人违约时面临信用风险。由于信用风险造成的损失的最高限额为资产负债表日的未偿还本金加应计利息总额。截至2020年12月31日和2021年6月30日,人民币
在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月中,客户的收入分别占总净收入的10%以上。
截至2021年6月30日,本集团并无客户占本集团应收账款账面金额的10%以上。
近期尚未采用的会计公告
2020年1月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号2020-01,投资--股票证券(专题321)、投资-权益法和合资企业(专题323)以及衍生工具和对冲(专题815)(ASU 2020-01),阐明了专题321下的权益证券会计、专题323中的权益法投资的会计以及专题815中的某些远期合同和购买期权的会计之间的相互作用。本集团预计采纳这一指导意见不会对合并财务报表产生实质性影响。
本集团并不认为近期颁布的其他会计准则如目前采用,将不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
F-83
目录表
3.业务收购
2019年,集团完成了多项业务合并,与现有业务形成互补。为这些收购转让的现金对价总额(减去获得的现金)为人民币
自收购日期以来的经营业绩或被收购方的预计经营业绩均未予列报,因为该等业务合并对本集团的综合经营业绩并无重大影响。
4.应收贷款,净额
十二月三十一日, | 6月30日, | |||
| 2020 |
| 2021 | |
应收贷款 |
| |
| |
减去:坏账准备 |
| ( |
| ( |
减去:上一财年采用新会计准则 | ( | |||
总计 |
| |
| |
本集团与若干第三方邮政贷款服务公司订立多项贷款协议。截至2021年6月30日,集团拥有人民币
截至2021年6月30日,集团录得人民币
如果贷款逾期超过90天,则产生利息的贷款应收账款处于非应计状态。截至2020年12月31日和2021年6月30日,人民币
下表分别列出了截至2020年12月31日和2021年6月30日的贷款账龄:
1 - 89 days | 90天或以上 | 过去合计 | ||||||||
| 逾期 |
| 更多逾期 |
| 到期 |
| 当前 |
| 贷款总额 | |
2020年12月31日 |
| — |
| |
| |
| |
| |
June 30, 2021 |
| — | | | | |
F-84
目录表
5.预付费用和其他资产
十二月三十一日, | 6月30日, | |||
| 2020 |
| 2021 | |
存款(一) |
| |
| |
对供应商的预付款 |
| |
| |
预付税金 |
| |
| |
预付服务费 |
| |
| |
预付投资(二) |
| |
| |
其他 |
| |
| |
减少:采用新的会计准则 |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
(i) | 押金主要包括房租押金和给第三方卖家的押金。 |
(Ii) | 截至2021年6月30日,预付投资主要由收购上海鑫振金融信息咨询有限公司、江西金融发展集团有限公司和国冰体育发展(北京)有限公司股权的预付款组成。 |
6.资产和负债的公允价值
有关公允价值层级及本集团公允价值方法的说明,请参阅“附注2-重要会计政策摘要”。
按公允价值记录的金融工具
按公允价值计入的资产和负债
本集团并无按公允价值在非经常性基础上计量的资产或负债。
下表列出了在初始确认后按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值等级:
余额为 | ||||||||
June 30,2021 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 公允价值 |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||
资产 | ||||||||
有价证券投资 |
| |
| |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
| |
| |
未按公允价值记录的金融工具
金融工具,包括现金及现金等价物、限制性现金、定期存款、应收账款、其他应收款项、应收贷款、预付开支及其他资产、应计开支及其他负债及应付关联方款项,均不按公允价值入账。由于该等资产及负债的短期性质,该等金融工具(应收贷款除外)的公允价值大致为其于综合资产负债表中列报的账面价值。应收贷款的公允价值在附注4中披露。
F-85
目录表
7.长期投资
股权证券 | ||||||||
没有现成的 | 权益 | 坚持到- | ||||||
可确定的公平 | 方法 | 成熟度 | ||||||
价值 | 投资 | 投资 | 总计 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
2020年12月31日余额 |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| — |
| — |
| |
处置 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
权益法投资中的(亏损)份额 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
减值费用 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
汇率的影响 |
| |
| ( |
| — |
| ( |
2021年6月30日的余额 |
| |
| |
| |
| |
公允价值不容易确定的股权证券
下表列出了本集团的股权证券,其公允价值不能轻易确定:
十二月三十一日, | 6月30日, | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
上海新政金融信息咨询有限公司(一) |
| |
| |
鄂州农村商业银行 |
| |
| |
比特币公司(特拉华州)(II) |
| |
| |
GoopalGroup(III) |
| |
| |
湖北省消费金融公司(“湖北消费”)(四) |
| |
| |
珠海远信投资合伙(有限合伙)(五) |
| |
| |
宁波威列投资管理合伙企业(有限合伙)(“宁波威列”)(六) |
| |
| |
PT.TIRTA Finance(INA)(Vii) | — | | ||
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
(i) | 于2018年9月,本集团购买了 |
(Ii) | 于2018年3月,本集团收购了 |
(Iii) | 于2018年1月,本集团购买了 |
(Iv) | 2019年12月,集团支付人民币 |
(v) | 2020年11月,集团支付人民币 |
F-86
目录表
(Vi) | 于二零一七年十二月,本集团购入 |
(Vii) | 于2021年6月,本集团占 |
权益法投资
十二月三十一日, | 6月30日, | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
中信金牛(北京)投资咨询有限公司(“中信金牛”)(一) |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
(i) | 于2017年9月,本集团以现金总代价人民币购买CSJ Golden Bull的股权 |
持有至到期投资
2019年,本集团以信托受益人权益的形式购买了本金担保债务投资,现金代价为人民币
于2020年,本集团以信托的受益人权益形式购买另一项本金担保债务投资,现金代价为人民币
截至2020年12月31日,本集团计提减值准备人民币
8.财产、设备和软件,净额
十二月三十一日, | 6月30日, | |||
2020 |
| 2021 | ||
| 人民币 | 人民币 | ||
办公楼 |
| |
| |
计算机和电子设备 |
| |
| |
家具和办公设备 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
软件 |
| |
| |
总资产和设备 |
| |
| |
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( |
停止网上借贷信息服务的技术减值损失 |
| ( |
| ( |
财产、设备、净值 |
| |
| |
截至2020年6月30日和2021年6月30日止六个月的物业、设备及软件折旧及摊销费用为人民币
F-87
目录表
9.无形资产,净额
| 十二月三十一日, | 6月30日, | ||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
经纪业务牌照 |
| |
| |
商品名称 |
| |
| |
技术 |
| |
| |
无形资产总额 |
| |
| |
累计摊销 |
| ( |
| ( |
停产的在线借贷信息中介机构的技术减值损失 |
| ( |
| ( |
无形资产,净额 |
| |
|
摊销期限从
10.应计费用及其他负债
十二月三十一日, | 6月30日, | |||
2020 |
| 2021 | ||
| 人民币 | |||
应计广告费和营销费 |
| |
| |
与服务费及其他有关的应付款项 |
| |
| |
代表客户持有的单独银行余额应付客户的金额 |
| |
| |
存款 |
| |
| |
增值税及附加费 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
应计费用和其他流动负债总额 |
| |
|
F-88
目录表
11.关联方余额和交易
以下概述了主要相关方及其与该集团的关系,以及它们向该集团提供/由该集团提供服务的性质:
关联方名称 |
| 与集团的关系 |
| 与本集团的主要交易 |
北京久富微板科技有限公司(“9层微板”) |
| 权益法投资对象(至2019年1月) |
| 咨询服务和关联方贷款 |
北京WeCash奇艺科技有限公司(“WeCash奇艺”) |
| 权益法被投资人(至2018年2月) |
| 借款人获取和转介服务 |
霍尔果斯悟空数码科技有限公司(“霍尔果斯”) |
| 孙磊控制的实体(至2018年11月) |
| 广告服务 |
WeCash香山信息技术有限公司(“WeCash香山”) |
| 权益法被投资方子公司 |
| 信用查询服务 |
深圳博雅 |
| 权益法投资对象(至2019年5月) |
| 借款人获取和转介服务 |
喀什博雅诚信互联网科技有限公司(“喀什博雅”) |
| 权益法被投资方子公司(至2019年5月) |
| 借款人获取和转介服务 |
深圳陵县 |
| 权益法被投资人(至2019年12月) |
| 商品预付款 |
上海久泰金融信息服务有限公司(“上海久泰”) |
| 刘磊控制的实体 |
| 关联方贷款 |
CSJ金牛 |
| 权益法被投资人 |
| 投资者收购、推荐服务和关联方贷款 |
北京顺为财富科技有限公司(“北京顺为”) |
| 权益法投资对象(至2019年6月) |
| 借款人获取和转介服务 |
北京久嘉财富管理有限公司(“北京久佳”) |
| 权益法被投资人(至2018年1月) |
| 投资者收购和转介服务及关联方贷款 |
尤昆特 |
| 权益法投资对象(至2019年1月) |
| 咨询服务 |
浙江凌创食品有限公司 |
| 权益法被投资方子公司(至2019年12月) |
| 存款 |
曲家春 |
| 本集团主要股东 |
| 关联方贷款 |
任一凡 |
| 集团的董事 |
| 关联方贷款 |
F-89
目录表
关联方名称 |
| 与集团的关系 |
| 与本集团的主要交易 |
刘磊 |
| 总裁 |
| 关联方贷款 |
珠海横琴闪云支付信息技术有限公司(“珠海横琴支付”) |
| 孙磊控制的实体 |
| 支付处理服务 |
霍尔果斯闪存云支付信息技术有限公司(“霍尔果斯支付”) |
| 孙磊控制的实体 |
| 支付处理服务 |
南京乐坊 |
| 有重大影响的被投资人 |
| 本集团购买的借款人收购和转介服务、本集团为南京乐坊提供的咨询服务、关联方贷款 |
上海求志信息技术有限公司(“上海求志”) |
| 权益法被投资人(自2019年5月起) |
| 借款人获取和转介服务 |
北京九造科技有限公司(“北京九造”) |
| 孙磊控制的实体(自2019年12月起) |
| 借款人获取和转介服务 |
杭州曙云工进科技有限公司(“杭州曙云”) |
| 孙磊控制的实体 |
| 信用查询服务 |
陈立行 |
| 美国副总统 |
| 关联方贷款 |
九F资本有限公司(“九F”) |
| 孙磊拥有的实体 |
| 关联方贷款 |
Yanjun、林书豪 |
| 集团首席财务官 |
| 关联方贷款 |
孙磊 |
| 本集团行政总裁 |
| 关联方贷款 |
截至二零二一年六月三十日止六个月内,关联方并无提供任何服务或向其提供任何服务。截至2020年12月31日和2021年6月30日的关联方余额详情如下:
(1) | 应付关联方的款项 |
十二月三十一日, | 6月30日, | |||
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | |||
珠海横琴支付 | | | ||
南京乐坊 | | | ||
杭州曙云 | | | ||
北京九早 | | — | ||
利基环球金融科技股份有限公司 | | | ||
总计 | | |
12.所得税
玖富是一家在开曼群岛注册成立的公司。根据开曼群岛的现行法律,它不需要对收入或资本利得征税。
根据香港法规,自2018年4月1日起,香港实体在香港赚取的应纳税所得额适用两档所得税税率。香港实体赚取的首200万港元利润将按
F-90
目录表
根据《中国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),本集团于中国注册的附属公司须遵守
本集团在中国的子公司以及VIE和VIE的子公司的所得税支出的当期部分和递延部分如下:
截至以下日期的六个月 |
| 截至以下日期的六个月 | ||
6月30日, | 6月30日, | |||
| 2020 | 2021 | ||
人民币 | 人民币 | |||
当期税额 | ||||
递延税金 | ( | |||
总计 |
按法定税率计算的所得税费用与确认的所得税费用的对账如下:
截至以下日期的六个月 | 截至以下日期的六个月 | ||||
6月30日, | 6月30日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | ||
人民币 | 人民币 | ||||
所得税费用前收益(亏损) | ( | ( | |||
中华人民共和国法定税率 | | % | | % | |
法定税率下的所得税费用 | ( | ( | |||
不可扣除的费用(一) | |||||
更改估值免税额 | ( | ||||
免税期和优惠税率的影响 | |||||
基于股份的薪酬费用 | |||||
在其他司法管辖区经营的附属公司税率不同的影响 | |||||
所得税费用 |
F-91
目录表
(i) | 列入不可扣除费用的数额如下: |
截至以下日期的六个月 | 截至以下日期的六个月 | |||
6月30日, | 6月30日, | |||
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | |||
不可扣除的费用--过高的广告费 | | | ||
其他不可扣除的费用 | ||||
总计 |
免税期和优惠税率的总金额和每股普通股效应如下:
6月30日, | 6月30日, | |||
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | |||
免税额和优惠税率合计 | ( | ( | ||
对每股普通股基本和稀释后净收益的综合影响: |
|
| ||
-基本 | ( | ( | ||
-稀释 | ( | ( |
导致递延税额余额的暂时性差异的税收影响如下:
6月30日, | 6月30日, | |||
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | |||
递延收入 | ||||
应计费用 | ||||
坏账准备 | ||||
营业净亏损结转 | ||||
超额广告费 | — | |||
减去:估值免税额 | ( | ( | ||
递延税项总资产,净额 | — |
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月的估值免税额变动情况如下:
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
年初余额 | | |||
加法 | | — | ||
反转 | | ( | ||
2020年6月30日和2021年6月30日的余额 | |
6月30日, | 6月30日, | |||
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | |||
收购所得的无形资产 | ||||
递延负债总额 |
本集团考虑正面及负面证据,以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估考虑(其中包括)近期亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团处理未使用税项到期的经验及其他税务筹划选择。估值免税额按个别实体基准予以考虑。考虑到上述所有因素,本集团认为其递延税项资产更有可能无法变现,并预期短期内不会产生足够的应课税收入,因此对某些实体设立估值免税额。
F-92
目录表
中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务,更具体地说,有关税务居留地位方面,存在不确定性。企业所得税法包括一项条款,规定在中国境外组织的法人实体,如果有效管理或控制的地点在中国境内,则就中国所得税而言将被视为居民。企业所得税法实施细则规定,如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制,非居民法人实体将被视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素,本集团并不认为就企业所得税法而言,本集团内于中国境外成立的法人实体应被视为居民。若中国税务机关最终认定本集团及其在中国境外注册的附属公司应被视为居民企业,则本集团及其在中国境外注册的附属公司将按以下法定所得税率缴纳中国所得税
《企业所得税条例》(即财水)[2011]第112号)规定,在新疆喀什特殊经济开发区组织的法人单位符合一定条件即可获得
根据《中华人民共和国税务征管法》的规定,诉讼时效为
根据《企业所得税法》,2008年1月1日以后外商投资企业(以下简称外商投资企业)取得的利润所产生的股息,须缴纳
根据适用的会计原则,应为可归因于国内子公司财务报告基准超过纳税基准的应纳税暂时性差异计入递延税项负债。然而,如果税法规定了一种方法,可以免税收回所报告的投资额,并且企业预计最终将使用这一手段,则不需要确认。本集团完成了对一种方法的可行性分析,如有必要,本集团将最终执行该方法,以将VIE的未分配收益汇回国内,而无需支付重大税收成本。因此,鉴于本集团最终将使用该方法,本集团不会就VIE的收益应计递延税项负债。
F-93
目录表
13.股份薪酬
股权激励计划
股票期权
2015年,本集团通过了2015年股份激励计划(“2015计划”),2016年,本集团通过了2016年股份激励计划(“2016计划”),允许授予三种类型的奖励:期权、限制性股票和限制性股份单位。有资格参与2015及2016年度计划(统称“计划”)的人士包括本集团或任何联属公司的雇员、顾问及董事,包括本集团的母公司、附属公司及本集团。根据2015年计划,可供发行的普通股最高限额为
截至2021年6月30日止六个月内,本集团授予
· |
· |
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集团授予
· |
· |
· |
· |
· |
截至2019年12月31日止年度,本集团授予
· |
· |
· |
· |
F-94
目录表
· |
· |
· |
截至2018年12月31日止年度,本集团授予
· |
· |
· |
· |
· |
于截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年六月三十日止六个月授出的购股权亦须受本集团董事会及行政总裁(“行政总裁”)订立的若干年度业绩目标所规限。本集团根据该等业绩状况的可能结果,于归属期间确认与该等业绩目标挂钩的期权相关的补偿开支。本集团已确定很可能会符合该等条件;因此,以股份为基础的补偿于归属期间确认。
本集团于截至二零二零年六月三十日及二零二一年六月三十日止六个月采用二叉式期权定价模型,并由独立估值公司协助,计算各授出日期购股权的估计公允价值。截至2020年6月30日止六个月及二零二一年六月三十日止六个月已授出购股权之加权平均授出日公允价值为人民币
为六个人 | ||||
截至的月份 | 截至以下日期的六个月 | |||
| 6月30日, |
| 6月30日, | |
2020 | 2021 | |||
无风险利率 |
| |||
波动率 |
| |||
股息率 |
| — |
| — |
锻炼多次 |
|
| ||
期权使用年限(年) |
|
|
(1)无风险利率
基于到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率。
F-95
目录表
(2)波动性
估计的波动率系数是根据选定的基准公司的历史股价所包含的每日回报的年化标准差计算的,这些公司的时间范围接近预期期限届满。
(3)股息率
本公司从未宣布或支付过本公司股本的任何现金股息,预计在可预见的将来不会支付本公司普通股的任何股息。
(4)锻炼倍数
预期行使倍数估计为员工决定自愿行使其既得期权时股价的平均比率。由于本集团并无足够的过往员工运动历史资料,故参考学术研究刊物估计。对于密钥管理受让人和非密钥管理受让人,演练倍数估计为
2020年12月31日至2021年6月30日期间的股票期权活动情况如下:
| 加权 | |||||
加权 | 平均值 | |||||
数量 | 平均值 | 授予日期 | ||||
| 选项 |
| 行权价格 |
| 公允价值 | |
|
| 人民币 | 人民币 | |||
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
| |
授与 |
|
|
| |||
已锻炼 |
|
|
| |||
被没收 |
|
|
| |||
截至2021年6月30日的未偿还债务 |
|
|
|
下表汇总了截至2021年6月30日未偿还的股票期权的信息:
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||
加权 |
| 加权 | ||||||
平均值 | 平均值 | |||||||
数 | 剩余 | 数 | 剩余 | |||||
行权价格 |
| 杰出的 |
| 合同期限 |
| 杰出的 |
| 合同期限 |
人民币 |
|
|
|
|
|
|
| |
— | — | |||||||
|
|
|
| |||||
|
|
|
| |||||
|
|
| — |
| — | |||
|
|
|
| |||||
|
|
| — |
| — | |||
F-96
目录表
自2015年1月1日起每次发行股票期权确认的股票薪酬支出如下:
截至以下日期的六个月 | ||||
6月30日, | ||||
批地日期 |
| 2020 |
| 2021 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
01/07/2016 |
|
| — | |
23/08/2016 |
|
| — | |
06/09/2016 |
|
| — | |
01/08/2017 |
|
| | |
10/10/2017 |
|
| | |
26/12/2017 |
|
| — | |
19/01/2018 |
|
| — | |
27/03/2018 |
|
| | |
01/09/2018 |
|
| | |
29/09/2018 |
|
| | |
07/01/2019 |
|
| | |
21/04/2019 |
|
| | |
13/06/2019 |
|
| | |
14/06/2019 |
|
| | |
01/07/2019 |
|
| | |
16/02/2020 |
|
| | |
21/02/2020 |
|
| — | |
28/02/2020 |
|
| — | |
01/07/2020 |
| — |
| |
13/05/2021 |
| — |
| |
股票期权确认的基于股票的薪酬 |
|
| |
与已授购股权及已发行普通股有关的已确认股份薪酬摘要如下:
截至以下日期的六个月 | 截至以下日期的六个月 | |||
6月30日, | 6月30日, | |||
| 2020 | 2021 | ||
| 人民币 |
| 人民币 | |
一般和行政费用 |
| |
| |
截至2020年12月31日及2021年6月30日,与授予本集团员工的未归属期权奖励相关的未确认补偿成本为人民币
14.普通股
本集团经修订及重订的组织章程大纲授权本集团
2017年12月30日,根据董事会决议,本集团批准发行
与上述发行相关,为向优先股股东提供反摊薄保障,董事董事会进一步批准发行合共
F-97
目录表
2019年8月,公司完成首次公开募股并发行
A类普通股-本集团获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
15.细分市场信息
本集团的首席经营决策者为本集团的行政总裁,他在作出有关分配资源及评估本集团业绩的决定时,会审阅综合经营结果。本集团以单一分部经营及管理业务。
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月,本集团几乎所有收入均来自中国。
于2020年12月31日及2021年6月30日,本集团大部分长期资产位于中国及香港。
16.员工福利计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。本集团根据雇员工资的某些百分比为该等福利累算。员工福利的总供款为人民币。
17.法定储备金及有限净资产
根据中国法律及法规,本集团的中国附属公司及VIE须拨入若干法定储备,即一般储备、企业扩展储备及员工福利及奖金储备,该等储备均从其中国法定账目所报告的纯利中拨出。本集团的中国附属公司及VIE须至少拨出
企业扩展储备及员工福利及奖金储备的分配将由本集团各中国附属公司及VIE的董事会酌情决定。截至二零二零年六月三十日及二零二一年六月三十日止六个月,本集团的中国实体并无拨入该等储备。
由于中国法律和法规以及中国实体的分派只能从按照中国公认会计原则计算的可分配利润中支付,中国实体不得将其部分资产净额转移给本公司。受限金额包括本集团附属公司及VIE的实收资本及法定储备金。截至2021年6月30日,实收资本、资本公积金和法定公积金合计为本集团相关主体不可分配的净资产金额为人民币
F-98
目录表
每股普通股净收益(亏损)
每一年度的基本和稀释后每股净亏损计算如下:
| 六个月,截至 |
| |||
6月30日, | |||||
2020 |
| 2021 | |||
人民币 | 人民币 | ||||
分子: | |||||
玖富的净收益(亏损)。 | ( | ( | |||
更少: | |||||
视为向优先股股东派发股息 | — | — | |||
分配给优先股股东的未分配收益 | — | — | |||
用于计算每股普通股净收益的普通股股东应占净收益(亏损)-基本 | ( | ( | |||
分母: | |||||
用于计算每股普通股净收益的加权平均已发行普通股-基本 | |||||
普通股股东应占每股普通股净收益(亏损)-基本 | ( | ( | |||
稀释后每股净收益计算 | |||||
用于计算每股普通股净收益的普通股股东应占净收益(亏损)-基本 | ( | ( | |||
增加:对参与证券的未分配收益进行调整 | |||||
用于计算每股普通股净收益的普通股股东应占净收益(亏损)-稀释 | ( | ( | |||
分母: | |||||
加权平均普通股基本流通股 | |||||
潜在稀释的股票期权的影响 | |||||
用于计算每股普通股净收入的加权平均已发行普通股-稀释 | |||||
普通股股东应占每股普通股净收益(亏损)-摊薄 | ( | ( |
19.租契
本集团租赁若干写字楼及云基础设施,以支持其不可撤销租赁的核心业务系统。本集团于开始时决定一项安排是否为租约。一些租赁协议包含租赁和非租赁部分,由于本集团已选择实际权宜之计,因此本集团选择不将其作为单独的组成部分进行核算。截至2021年6月30日,本集团并无归类为融资租赁的长期租约。截至2021年6月30日,本集团并无尚未开始的额外经营租约。
截至以下日期的六个月 |
| ||
| June 30, 2021 |
| |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
| |
来自经营租赁的经营现金流 |
| ||
用非现金使用权资产换取新的租赁负债: |
|
| |
经营租约 |
| — | |
加权平均剩余租期 |
|
| |
经营租约 |
| ||
加权平均贴现率 |
|
| |
经营租约 |
| % | |
短期租赁成本 |
|
F-99
目录表
截至2021年6月30日,经营租赁负债到期日如下:
截至2021年6月30日的6个月: |
| 人民币 |
2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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扣除计入的利息 |
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总计 |
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营运租约项下的付款按直线原则于各自租赁期内列支。租约条款不包含租金上升或或有租金。截至2021年6月30日止六个月,所有营运租赁的租金开支总额为人民币
20.承付款和或有事项
或有事件
本集团在正常业务过程中会受到期间法律或行政程序的约束。本集团认为,除下文披露的法律程序或本集团参与的行政程序外,任何目前悬而未决的法律程序均不会对其业务或财务状况产生重大影响。
法律程序
如附注2所披露,2019年,本公司与中国人保在直接贷款计划下建立了合作伙伴关系。2019年11月,中国人保停止支付《合作协议》中约定的服务费。中国人保就合作协议项下服务费的支付与本集团进一步产生争议。
本集团自2019年12月起暂停与中国人保在其直接贷款计划下的新贷款合作,并与其他融资担保公司订立协议,为机构融资合作伙伴提供担保服务。
于二零二零年五月,本集团向北京一家地方法院投诉未能履行合作协议下的合同,从而对中国人保提起法律诉讼。本集团连同本案的法律顾问裁定,中国人保违反了其在合作协议项下的合约责任,未能支付根据直接贷款计划应付本集团的服务费。该集团要求支付约人民币
本集团正积极维护其对人保集团的权利,并将针对人保集团在法律程序中对本集团提出的任何索赔进行辩护。专家组获得了北京一家律师事务所的法律意见,该律师认为专家组的索赔应得到司法支持。截至本报告之日,法律问题仍处于初步阶段,现阶段无法确定诉讼结果。
F-100
目录表
截至本报告之日,该集团参与了
自2020年9月起,本集团及若干现任及前任高级人员、董事及其他人士被列为下列各项推定证券集体诉讼的被告在玖富证券诉讼中,654654/2020年号索引(纽约州最高法院,2020年12月7日提交的经修订的诉状)(“州法院行动”)和霍兰德诉玖富等人案。,第2号:21-cv-00948(美国新泽西州地区法院,2021年1月20日提交)(“联邦法院行动”)。这两起诉讼都指控被告在2019年8月与公司首次公开募股有关的错误陈述和遗漏,违反了联邦证券法。2021年4月21日,双方完成了被告驳回州法院行动动议的简报,目前正在等待裁决。这两起案件仍处于初步阶段。
21.后续事件
本集团已审阅其截至2021年11月3日(该等综合财务报表发出之日)的后续事件,并已确定,除附注19所述的下一段及事项外,并无发生任何重大后续事件,须于综合财务报表中确认或披露。
F-101
目录表
第II部
招股说明书不需要提供资料
项目6.对董事和高级管理人员的赔偿
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
本公司现行有效的组织章程大纲及组织章程细则规定,本公司将赔偿本公司董事及高级管理人员(每一名受保障人士)因本公司业务或事务的处理(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或责任,但因该人本身的不诚实、故意失责或欺诈行为除外,包括(在不损害前述条文一般性的原则下)任何费用、开支、该受弥偿人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序辩护(不论成功与否)而招致的损失或责任。
根据该等弥偿协议(其表格载于本注册说明书附件10.3),吾等同意就吾等董事及主管人员因身为董事或主管人员而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言,我们已获告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
第七项近期销售未登记证券。
在过去三年中,我们发行了以下证券(包括收购我们的A类普通股和受限股单位的期权)。我们相信,根据证券法第4(A)(2)条,就不涉及公开发售的交易或根据证券法下有关发行人在离岸交易中销售的S规则而进行的交易,下列发行均获豁免根据证券法注册。这些证券的发行没有承销商参与。
证券/买方 |
| 签发日期 |
| 证券数量 |
| 考虑事项 |
A类普通股 |
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富途环球有限公司 | July 30, 2021 |
| 15,263,301 |
| US$22,498,105.67 | |
Sky Easy Venture Limited | 2021年8月18日 |
| 3,392,130 |
| US$5,000,000.00 | |
Sky Easy Venture Limited | 2021年9月30日 |
| 1,593,882 |
| US$2,349,381.69 | |
光辉代码投资有限公司 | 2021年10月9日 |
| 678,426 |
| US$1,000,000.00 | |
认股权证 |
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MoveOn努力有限 | 2021年11月5日 |
| 44,788,667 |
| 未来对我们的服务 | |
期权和受限股份单位 |
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某些董事、行政人员、雇员和顾问作为一个群体 | 2018年9月1日至2021年5月13日 |
| 购买15,496,600股A类普通股的选择权 |
| 为我们提供过去和未来的服务 |
项目8.证物和财务报表附表
(a) | 陈列品 |
参看本注册说明书第II-3页开始的附件索引。
II-1
目录表
作为本注册声明附件的协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事方的利益而作出的,(1)不打算被视为对事实的明确陈述,而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式;(2)可能通过与适用协议的谈判有关的披露而在该协议中受到限制;(3)可能适用不同于适用证券法下的“实质性”的合同标准;及(Iv)只在适用协议的日期或该协议所指明的其他一个或多个日期作出。
我们承认,尽管包含上述警示声明,但我们有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息,以使本注册声明中的声明不具误导性。
(b) | 财务报表明细表 |
由于综合财务报表或附注中所列信息不适用或已列示,附表已被省略。
项目9.承诺
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人依照第6项所述的规定或其他方式进行,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
以下签署的注册人特此承诺:
(1) | 在提出要约或出售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修正案: |
a. | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书。 |
b. | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的任何事实或事件,无论是个别的还是在这一总和代表了登记说明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果发售证券的总美元价值不会超过已登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书形式中反映,前提是总数量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。 |
c. | 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。 |
(2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任,每个此类后生效变更应视为与其发行的证券有关的新的登记说明,届时该证券的发行应被视为其首次善意发行。 |
(3) | 要移除从…以生效后修正案的方式登记在发行终止时仍未售出的已登记证券。 |
II-2
目录表
(4) | 对于目的根据证券法确定对任何购买者的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发行有关的登记声明的一部分,其他除根据规则430B提交的招股说明书或依据规则430A提交的招股说明书以外的登记声明,应自生效后首次使用之日起被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中。然而,在注册说明书或招股说明书中作出的任何声明不得是登记声明的一部分,或在借引用而并入或当作并入注册声明或招股章程的文件内作出的部分注册声明,将会取代或修改在注册声明或招股章程内作出的任何陈述,而该陈述是注册声明或招股章程的一部分,或在紧接该首次使用日期之前已在任何该等文件内作出的陈述。 |
玖富。
展品索引
展品 | ||
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数 |
| 文件说明 |
3.1† | 第六次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程的格式,2019年8月15日生效(通过参考2019年7月25日提交的F-1表格的附件3.2并入本文(文件第333-232802号)) | |
4.1† | 注册人的美国存托凭证样本(包含在附件4.3中)(通过参考2020年5月19日提交的S-8表格的附件4.3(文件编号333-238489)并入本文) | |
4.2† | A类普通股登记人证书样本(参考2019年8月8日提交的F-1/A表格(文件编号333-232802)附件4.2并入本文) | |
4.3† | 根据该协议发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间于2019年8月19日签署的存托协议(通过参考2020年5月19日提交的S-8表格的附件4.3(文件编号333-238489)并入本文) | |
5.1† | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对正在登记的A类普通股的有效性和开曼群岛某些税务问题的意见 | |
8.1† | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛若干税务事宜的意见(载于附件5.1) | |
8.2† | 韩坤律师事务所关于中华人民共和国若干税务问题的意见(见附件99.2) | |
10.1† | 2015年股票激励计划(本文参考2019年7月25日提交的F-1表格(文件编号333-232802)附件10.1并入) | |
10.2† | 2016年股票激励计划(本文参考2019年7月25日提交的F-1表格(文件编号333-232802)附件10.2并入) | |
10.3† | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2019年7月25日提交的F-1表格(第333-232802号文件)附件10.4并入本文) | |
10.4† | 登记人与其执行官员之间的雇佣协议表(本文参考2019年7月25日提交的F-1表格的附件10.3(第333-232802号文件)) | |
10.5† | VIE和注册人的WFOE之间目前有效的主独家服务协议签约格式的英文版,以及关于注册人的每个VIE采用相同格式的所有已签署的主独家服务协议的明细表(通过参考2021年5月18日提交的注册人20-F表格年度报告的附件4.5包括在内) | |
10.6† | 注册人、其股东、注册人的WFOE和注册人之间的VIE之间现行有效的已签署的排他性期权协议的英文版,以及关于注册人的每个VIE采用相同格式的所有已签署的排他性期权协议的附表 | |
10.7† | 注册人、其股东和注册人的外商投资企业之间现行有效的股权质押协议签立格式的英文版,以及就注册人的每个注册企业采用相同格式的所有已签立的股权质押协议的附表 | |
10.8† | 注册人、其股东和注册人的WFOE之间现行有效的委托代理协议和授权书签立格式的英文版,以及就注册人的每个VIE采用相同格式的所有已签立的代理协议和授权书的附表 | |
10.9† | VIE的股东与注册人的WFOE之间现行有效的已签立贷款协议的英文版,以及就注册人的每个VIE采用相同格式的所有已签立贷款协议的附表 |
II-3
目录表
展品 | ||
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数 |
| 文件说明 |
10.10† | 目前有效的VIE个人股东的配偶的配偶签署的配偶同意书的英文版,以及关于VIE的每个股东(如果适用)采用相同格式的所有已签署的配偶同意书的附表 | |
10.11† | 2021年股票激励计划(本文参考注册人于2021年5月18日提交的截至2020年12月31日的20-F表格年度报告附件4.11) | |
10.12† | 注册人与Rich Way Global Limited于2021年7月19日签订的认购协议 | |
10.13† | 注册人与Sky Easy Ventures Limited于2021年7月19日订立的认购协议 | |
10.14† | 注册人、Sky Easy Ventures Limited及Brilliant Code Investment Limited于2021年9月29日重述及修订的认购协议。 | |
10.15† | 摩尔数字技术信息服务有限公司与MoveOn Effort Limited于2021年11月5日签订的服务协议的英译本 | |
10.16† | 注册人与MoveOn Effort Limited于2021年11月5日签署的认股权证协议 | |
16.1† | Deloitte Touche Tohmatsu会计师事务所有限责任公司的信函(本文引用了注册人截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的附件16.1,提交日期为2021年5月18日) | |
16.2† | Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的信函,引用了注册人截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的附件16.2,于2021年5月18日提交) | |
21.1† | 注册人的重要子公司和VIE名单 |
23.1 | 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 | |
23.2 | 独立注册会计师事务所魏伟律师事务所同意 |
23.3† | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
23.4† | 韩坤律师事务所同意书(载于附件99.2) | |
24.1† | 授权书(包括在签名页上) | |
99.1† | 注册人的商业行为和道德准则(通过参考2019年7月25日提交的F-1表格(第333-232802号文件)附件99.1并入本文) | |
99.2† | 韩坤律师事务所对中华人民共和国若干法律问题的意见 |
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
†之前提交的。
II-4
目录表
签名
根据修订后的1933年证券法的要求,注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-1表格的所有要求,并已于2022年1月13日在北京由下列签署人、正式授权的中国代表其签署本注册书。
玖富。 | ||
发信人: | /s/刘磊 | |
姓名:刘磊 | ||
职位:董事首席执行官兼首席执行官 |
II-5
目录表
根据修订后的1933年证券法的要求,本注册声明已于2022年1月13日由下列人士以指定身份签署。
签名 | 标题 | |
* | 董事会主席 | |
孙雷 | ||
* | 董事会副主席 | |
任一凡 | ||
* | 董事 | |
长兴晓 | ||
* | 董事 | |
龚方雄 | ||
* | 董事 | |
欧阳玉平 | ||
/s/刘磊 | 董事首席执行官(首席执行官) | |
刘磊 | ||
/完/Li/张译 | 首席财务官(首席财务和会计干事) | |
Li,张章 | ||
*作者:/s/刘蕾 | (事实律师) | |
刘磊 |
II-6
目录表
美国授权代表签字
根据1933年证券法,签署人,即玖富在美国的正式授权代表,已于2022年1月13日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
授权的美国代表 | ||
发信人: | /s/Colleen A.de Vries | |
姓名:科琳·A·德·弗里斯 | ||
头衔:高级副总裁 |
II-7