附件10.8
委托书和委托书
本委托书和授权书(本《协议》)签订于[地点]，人民Republic of China(“中国”或“中华人民共和国”)[执行日期]由以下各方提供并在其中提供：
| 甲方： | [WFOE的名称] |
| 地址： | [•] |
|
|
|
| 乙方： | [VIE股东名称] |
| 身份证号码： | [•] |
|
|
|
| 丙方： | [VIE的名称] |
| 地址： | [•] |
在本协议中，甲、乙、丙方中的每一方应分别称为“一方”，并统称为“双方”。
独奏会
鉴于：
1. | 乙方是丙方的股东，截至本合同生效之日[•]丙方股权的%，代表人民币[•]在丙方注册资本中。 |
2. | 甲方及其关联方、乙方和丙方订立了一系列合同安排，包括总独家服务协议、独家期权协议和股权质押协议。 |
3. | 作为甲方及其关联方向丙方提供其业务运营所需服务的代价，甲方已请求乙方指定甲方(及其继任者，如有，包括一名取代甲方的清算人)为其事实代理人(“事实代理人”)，行使与乙方在丙方的股份有关的任何和所有权利，乙方已同意作出该任命。 |
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方特此同意如下：
协议书
第1节
乙方特此不可撤销地提名、指定并组成甲方(以及其继任者，包括清算人，如有的话，取代甲方)为其事实上的代理人，以代表乙方行使有关法律法规和丙方公司章程赋予乙方在丙方股份方面的任何和所有权利，包括但不限于下列权利(统称为“股东权利”)：
(a)召集和出席丙方股东大会；
(b) | 以乙方名义并代表乙方执行和交付任何和所有书面决议和会议纪要； |
(c) | 自行或委托代表表决丙方股东大会讨论的任何事项，包括但不限于出售、转让、抵押、质押或处置丙方的任何或全部资产； |
(d)出售、转让、质押或处置丙方的任何或全部股份；
(e) | 必要时提名、任免丙方的法定代表人、董事、监事和高级管理人员； |
(f)监督丙方的经济表现；
(g)随时全面掌握丙方的财务信息；
(h) | 对损害丙方或其股东利益的董事或高级管理人员提起股东诉讼或采取其他法律行动； |
(i)批准年度预算或宣布分红；
(j)管理和处置丙方的资产；
(k) | 完全控制和管理丙方的财务、会计和日常运作(包括但不限于合同的签订和执行以及缴纳政府税费)； |
(l)批准向有关政府当局或管理机构提交任何文件；以及
(m) | 丙方公司章程和/或有关法律法规赋予乙方的其他权利。 |
乙方进一步同意并承诺，未经代理律师事先书面同意，不得行使任何股东权利。
第2节
代理律师有权自行决定指定一名或多名代理律师履行其在本协议项下的代理律师的任何或全部权利，并有权撤销对该等代理代理的委任。
第3节
丙方确认、承认并同意委派代理律师行使任何及所有股东权利。丙方进一步确认并承认，由事实代理人作出或将作出的任何或所有行为、作出或作出的决定、以及已签立或将签立的文书或其他文件，应与由乙方作出、作出或签立的一样有效。
第4节
(n) | 乙方在此承认，如果乙方增加其在丙方的股权，无论是通过认购额外的股权或其他方式，乙方获得的与该额外股权相关的任何股东权利将自动受本协议约束，事实上的代理人有权代表乙方行使下文第一节所述的关于该额外股权的股东权利；如果乙方在丙方的股份被转让给任何其他方，无论是通过自愿转让、司法出售、止赎出售或其他方式，如此转让的丙方的任何此类股权仍受本协议的约束，事实上的律师应继续有权就下述第1节所述的转让的丙方的股权行使股东权利。 |
(o) | 此外，为免生疑问，如果乙方需要签署任何文件，如股权转让协议，以履行乙方与甲方或其关联公司签订的任何独家期权协议和股权质押协议(该协议可能不时修订)项下的义务，则事实上的代理律师有权代表乙方签署该等文件并履行独家期权协议和股权质押协议下的所有股东义务。乙方应签署任何文件，并加盖印章和/或印章，乙方应采取必要的其他行动，以完成上述股份转让。 |
2
第5条
乙方还与甲方约定并向甲方承诺，如果乙方因乙方在丙方的股权或与乙方在丙方的股权有关而获得任何股息、利息、任何其他形式的资本分配、清算剩余资产或转让股权的收益或对价，乙方应在适用法律允许的范围内，将所有该等股息、利息、资本分配、资产、收益或对价无偿汇给甲方或甲方指定的实体。
第6条
乙方特此授权事实代理人根据自己的判断行使股东权利，而无需乙方的任何口头或书面指示。乙方承诺认可事实代理人或事实代理人指定的任何代理人根据本协议合法做出或导致做出的任何行为。
第7条
本协议自双方授权代表正式签署之日起生效，并在丙方存续期间继续有效。未经甲方事先书面同意，乙方无权终止本协议或撤销事实检察官的任命。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第8条
本协议是双方就本协议标的达成的完整协议。
第9条
本协议应按照中国的法律解释并受其管辖。
第10条
因本协议引起的、与本协议相关的或与本协议有关的任何争议或要求，应由双方本着诚意通过谈判解决。当事人不能达成协议的，应当按照申请仲裁时有效的仲裁规则提交北京仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁庭或仲裁员有权根据本协议的条款和适用的中国法律裁决任何补救或救济，包括临时和永久性的禁令救济(如关于业务行为或强制转移资产的禁令救济)、具体履行本协议项下产生的任何义务、对丙方的股份或资产的补救以及针对丙方的清盘命令。仲裁裁决是终局的，对所有各方都具有约束力。
在中华人民共和国适用法律允许的范围内，当事各方均有权在仲裁庭成立待决或在适当情况下，向有管辖权的法院寻求临时禁令救济或其他临时救济，以支持仲裁。为此，双方同意，在不违反适用法律的范围内，开曼群岛法院、中华人民共和国法院和丙方主要资产所在地的法院均应被视为具有管辖权。
第11条
任何一方应要求立即赔偿另一方因另一方违反本协议而产生的任何索赔、损失、责任或损害(“损失”)，但如果损失是由于故意的不当行为、违反适用法律、法规或合同义务或另一方或其董事、高级职员、雇员或代理人的重大疏忽造成的，则任何一方均无责任赔偿另一方的任何损失。双方同意本条款在本协议终止或到期后继续有效。
3
第12条
本协议可一式两份签署。所有正本具有同等法律效力。
第13条
本协议的中英文本具有同等效力。如英文本与中文本有任何不一致之处，以中文本为准。
[签名页如下]
4
双方已于本协议抬头之日正式签署本协议，特此为证。
甲方：[WFOE的名称] |
| |
|
|
|
发信人： |
|
|
姓名： |
| |
标题： |
| |
|
| |
乙方：[VIE股东名称] |
| |
|
|
|
发信人： |
|
|
|
| |
丙方：[VIE的名称] |
| |
|
|
|
发信人： |
|
|
姓名： |
| |
标题： |
| |
[委托书和委托书的签字页]
材料差异表
下述VIE股东及VIE分别以此表格与WFOEs订立委托书及授权书。根据条例S-K第601项的指示II，注册人只能将本表格作为附件提交，并附上一份附表，列出与本表格不同的已签署协议的具体细节：
不是的。 |
| 姓名或名称VIE股东 |
| 可变利息名称实体(“VIE”) |
| WFOE名称 |
| 代理的版本协议和的权力律师 |
| VIE的百分比股东的股权在VIE中 |
| 行刑日期 |
1 |
| 张立军 |
| 久富舒克科技集团有限公司(前身为北京久富时代投资咨询有限公司、久富互联网金融控股集团有限公司、久富金科控股集团有限公司) |
| 北京久富联银科技有限公司。 |
| 委托书和委托书 |
| 8.8% |
| 2020年8月28日 |
2 |
| 珠海横琴智略投资合伙企业(有限合伙) |
| 久富舒克科技集团有限公司(前身为北京久富时代投资咨询有限公司、久富互联网金融控股集团有限公司、久富金科控股集团有限公司) |
| 北京久富联银科技有限公司。 |
| 委托书和委托书 |
| 33.2% |
| 2020年8月28日 |
3 |
| 任一凡 |
| 久富舒克科技集团有限公司(前身为北京久富时代投资咨询有限公司、久富互联网金融控股集团有限公司、久富金科控股集团有限公司) |
| 北京久富联银科技有限公司。 |
| 修订和重新签署委托书和委托书 |
| 48% |
| 2020年8月28日 |
4 |
| 珠海横琴赛星投资合伙企业(有限合伙) |
| 久富舒克科技集团有限公司(前身为北京久富时代投资咨询有限公司、久富互联网金融控股集团有限公司、久富金科控股集团有限公司) |
| 北京久富联银科技有限公司。 |
| 委托书和委托书 |
| 10% |
| 2020年8月28日 |
5 |
| 刘磊 |
| 北京普惠联银信息技术有限公司。 |
| 北京久富联银科技有限公司。 |
| 修订和重新签署委托书和委托书 |
| 27.5% |
| May 21, 2020 | ||||||||||
6 |
| 张东城 |
| 北京普惠联银信息技术有限公司。 |
| 北京久富联银科技有限公司。 |
| 修订和重新签署委托书和委托书 |
| 0.83% |
| May 21, 2020 | ||||||||||
7 |
| 长兴晓 |
| 北京普惠联银信息技术有限公司。 |
| 北京久富联银科技有限公司。 |
| 修订和重新签署委托书和委托书 |
| 20.83% |
| May 21, 2020 | ||||||||||
8 |
| 陈立行 |
| 北京普惠联银信息技术有限公司。 |
| 北京久富联银科技有限公司。 |
| 修订和重新签署委托书和委托书 |
| 27.67% |
| May 21, 2020 | ||||||||||
9 |
| 孙雷 |
| 北京普惠联银信息技术有限公司。 |
| 北京久富联银科技有限公司。 |
| 修订和重新签署委托书和委托书 |
| 23.17% |
| May 21, 2020 | ||||||||||
10 |
| 张东城 |
| 深圳市福源网络科技有限公司。 |
| 前海福源网络科技(深圳)有限公司。 |
| 委托书和委托书 |
| 60% |
| July 29, 2021 | ||||||||||
11 |
| 吴向春 |
| 深圳市福源网络科技有限公司。 |
| 前海福源网络科技(深圳)有限公司。 |
| 委托书和委托书 |
| 40% |
| July 29, 2021 | ||||||||||
12 |
| 天津育英企业管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 北京易奇迈科技有限公司(前身为北京超卡互联网科技有限公司和北京吴孔茂科技有限公司) |
| 前海福源网络科技(深圳)有限公司。 |
| 委托书和委托书 |
| 55% |
| 2021年2月28日 | ||||||||||
13 |
| 珠海横琴云创投资合伙企业(有限合伙) |
| 北京易奇迈科技有限公司(前身为北京超卡互联网科技有限公司和北京吴孔茂科技有限公司) |
| 前海福源网络科技(深圳)有限公司。 |
| 委托书和委托书 |
| 45% |
| 2021年2月28日 | ||||||||||
14 |
| 已保留 | ||||||||||||||||||||
15 |
| 薄少 |
| 珠海汇科联银科技有限公司。 |
| 珠海小金虎联科技有限公司。 |
| 委托书和委托书 |
| 60% |
| 2021年9月13日 | ||||||||||
16 | | 天华城 | | 珠海汇科联银科技有限公司。 | | 珠海小金虎联科技有限公司。 | | 委托书和委托书 | | 40% | | 2021年9月13日 | ||||||||||