甲方：

[WFOE的名称](下称“质权人”)是根据中国法律成立和存在的外商独资企业，其地址为[•];

乙方：

[VIE股东名称](下称“质押人”)，中国公民，身份证件号码：[•]及

丙方：

[VIE的名称]，是一家根据中国法律成立和存在的有限责任公司，地址为[•].

1.

定义

1.1

质押：指出质人根据本协议第二款向质权人授予的担保权益，即质权人以股权的转换、拍卖或出售价格优先获得补偿的权利。

1.2

股权：指[•]目前由出质人持有的丙方股权百分比，代表人民币[•]在丙方的注册资本中，以及质押人此后在丙方取得的全部股权。

1.3

质押条款：指本协议第三节中规定的条款。

1.4

交易文件：指丙方与质权人于[执行日期](“总独家服务协议”)，由出质人、质权人、丙方和质权人母公司之间签署的独家期权协议，[母公司名称]vt.上，在.上[执行日期](“独家选择权协议”)，于[执行日期]由出质人与质权人(“贷款协议”)签署的委托书及授权书[执行日期]质押人、质权人和丙方(“授权书”)以及对上述文件的任何修改、修改和重述。

1.5

合同义务：指出质人在独家期权协议、授权书、贷款协议和本协议项下对质权人的所有义务；丙方在总独家服务协议、独家期权协议和本协议项下对质权人的所有义务。

1.6

有担保债务：指质权人因任何违约事件而遭受的所有直接、间接和衍生损失以及预期利润损失。损失金额应根据质权人的合理业务计划和利润预测、总独家服务协议项下应支付给质权人的咨询费和服务费、质权人履行质权人和/或丙方合同义务所发生的所有费用等计算。

1.7

违约事件：指本协议第7节规定的任何情况。

1.8

违约通知：指质权人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。

2.

誓言

2.1

出质人同意质押所有股权，作为履行合同义务和支付本协议项下担保债务的担保。丙方特此同意，出质人根据本协议将股权质押给质权人。

2.2

质权人在质押期间有权获得按股权分配的股息。出质人必须事先征得质权人的书面同意，方可获得按股权分配的股息。出质人在抵扣出质人支付的个人所得税后收到的股权股息，应按质权人的要求(1)存入质权人指定和监管的账户，用于担保合同债务，并优先于任何其他付款；或(2)在适用的中国法律允许的范围内，无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

2.3

出质人须事先征得质权人书面同意，方可向丙方认缴增资。出质人认购本公司增加的注册资本而取得的任何股权，也应视为股权。

2.4

如果中国法律要求丙方清算或解散，在丙方解散或清算时分配给质权人的任何利益，应应质权人的请求，(1)存入质权人指定和监督的账户，用于担保合同义务，并优先于任何其他付款；或(2)在中国法律允许的范围内，无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

3.

质押期限

3.1

本质押自本协议拟设股权质押向工商行政管理部门(“工商行政管理局”)登记之日起生效。该契约将持续有效，直至总独家服务协议、独家期权协议及授权书期满或终止。双方约定，自本协议签署之日起3个工作日内，出质人和丙方应将质押登记在丙方股东名册上，并在主管股权质押登记机构正式受理股权质押登记申请后10个工作日内，出质人和丙方应向本协议拟设股权质押登记申请。出质人及丙方应按照中国法律法规及相关AIC的要求提交所有必要的文件并完成所有必要的程序，以确保股权质押在提交后20个工作日(或相关AIC通常要求的其他时间段)内向AIC登记。

3.2

在质押期限内，如果丙方未能履行合同义务或支付担保债务，质权人有权但无义务按照本协议的规定处置质押。

4.

保管受质押规限的股权的纪录

4.1

在本协议规定的质押期限内，出质人应在本协议签署之日起一周内将股权出资书和载有质押的股东名册交付质权人保管。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管此类文件。

5.

出质人和丙方的陈述和担保

5.1

出质人是股权的唯一合法和实益所有人。

5.2

质权人有权按照本协议的规定处置和转让股权。

5.3

除质押外，出质人未对股权设置任何担保权益或其他产权负担。

5.4

出质人和丙方已就本协议的签署、交付和履行获得相关政府当局和第三方(如有需要)的任何和所有批准和同意。

5.5

本协议的签署、交付和履行不会：(I)违反任何相关的中国法律；(Ii)与丙方的组织章程或其他章程文件相冲突；(Iii)导致对其所属或以其他方式具有约束力的任何合同或文书的任何违反或构成任何违约；(Iv)导致对授予和/或维持授予任何一方的任何许可或批准的任何条件的任何违反；或(V)导致授予任何一方的任何许可或批准被暂停、取消或附加附加条件。

6.

出质人与丙方的契诺

6.1

在本协议有效期内，出质人和丙方特此共同和各别向质权人承诺：

6.1.1

除履行交易文件外，未经质权人事先书面同意，出质人不得转让股权，不得对股权或其任何部分设置或允许存在任何担保权益或其他产权负担；

6.1.2

出质人和丙方应遵守适用于权利质押的所有法律、法规的规定，并在收到有关主管部门就质押发出或准备的通知、命令或建议后五(5)日内，向质权人提出上述通知、命令或建议，并应质权人的合理请求或经质权人同意，遵守前述通知、命令或建议，或就上述事项提出异议和陈述；

6.1.3

出质人收到可能对股权或其任何部分产生影响的任何事件或通知，以及出质人收到的可能对出质人因本协议产生的任何担保和其他义务产生影响的任何事件或通知，出质人和丙方应及时通知质权人。

6.1.4

丙方应在有效期届满前三(3)个月内完成延长经营期限的登记手续，以维持本协议的有效性。

6.2

出质人同意质权人根据本协议就质押取得的权利不得因出质人或出质人的任何继承人或代理人或其他任何人通过任何法律程序而受到干扰或损害。

6.3

为保护或完善本协议为支付总独家服务协议项下的服务费而授予的担保权益，出质人特此承诺真诚执行，并促使在质押中拥有权益的其他各方签署质权人要求的所有证书、协议、契据和/或契诺。出质人还承诺履行并促使在质押中拥有权益的其他各方履行质权人所要求的行动，为质权人行使本协议赋予其的权利和权力提供便利，并与质权人或质权人(自然人/法人)的指定人订立有关股权所有权的所有相关文件。出质人承诺在合理时间内将质权人要求的关于质押的所有通知、命令和决定提供给质权人。

6.4

质押人特此承诺遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。出质人不履行或者部分履行其担保、承诺、协议、申述和条件的，应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

7.

违约事件

7.1

有下列情形之一的，视为违约：

7.1.1

质押人违反交易文件和/或本协议项下的任何义务。

7.1.2

丙方违反交易文件和/或本协议项下的任何义务。

7.2

在通知或发现发生可能导致前款第7.1节所述情形的任何情况或事件时，出质人应当立即以书面形式通知质权人。

7.3

除非在质权人和/或丙方向出质人发出通知要求纠正该违约事件后二十(20)天内，第7.1节所列违约事件已成功解决至质权人满意，否则质权人可在此后的任何时间向出质人发出书面违约通知，要求出质人立即支付总独家服务协议项下到期的所有未付款项和应向质权人支付的所有其他款项，和/或根据本协议第8节的规定处置质押。

8.

质押的行使

8.1

质权人行使质权时，可以向出质人发出违约通知。

8.2

在符合第7.3节规定的情况下，质权人可以在依照第8.1节发出违约通知的同时或在违约通知发出后的任何时间行使执行质押的权利。一旦质权人选择执行质押，出质人将不再有权享有与股权相关的任何权利或利益。

8.3

在质权人根据第8.1条向出质人发出违约通知后，质权人可根据适用的中国法律、交易文件和本协议行使任何补救措施，包括但不限于根据股权转换为或从拍卖或出售股权所得收益获得优先支付股权的货币估值。质权人不对因其正当行使该权利和权力而遭受的任何损失承担责任。

8.4

质权人行使质权的所得，应当用于支付因处置股权而发生的税款和费用，履行合同义务，优先向质权人支付担保债务。在支付上述金额后，余额应返还给出质人或根据适用法律有权获得该余额的任何其他人，或存入出质人所在地的公证处，所发生的一切费用由出质人承担。在中国适用法律允许的范围内，出质人应将上述收益无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

8.5

质权人可以同时或以任何顺序行使任何补救措施。质权人可根据根据本协议将股权转换为拍卖或出售股权所得款项的货币估值，行使优先于股权获得偿付的权利，而无需首先行使任何其他补救措施。

8.6

质权人有权指定一名代理人或其他代表代表其行使质权，出质人或丙方不得对其行使质权提出异议。

8.7

当质权人按照本协议处分质押时，出质人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议执行质押。

9.

违反协议

9.1

如果出质人或丙方有任何实质性违反本协议任何条款的行为，质权人有权终止本协议和/或要求出质人或丙方赔偿所有损害；本第9款不得损害本协议质权人的任何其他权利；

9.2

除非适用法律另有要求，出质人或丙方无权在任何情况下终止本协议。

10.

作业

10.1

未经质权人事先书面同意，出质人和丙方无权转让或转授其在本协议项下的权利和义务。

10.2

本协议对质权人及其继承人和经允许的受让人具有约束力，对质权人及其每一位继承人和受让人有效。

10.3

在任何时候，质权人可以将其在总独家服务协议下的任何和所有权利和义务转让给其指定人(自然人/法人)，在这种情况下，指定人应享有交易文件和本协议项下质权人的权利和义务，就像它是交易文件和本协议的原始方一样。质权人转让《总服务协议》项下的权利义务时，应质权人的请求，质权人应当签署与该转让有关的协议或者其他文件。

10.4

质权人因转让发生变更的，出质人和/或丙方应应质权人的要求，按与本协议相同的条款和条件，与新质权人签订新的质权协议，并在相关AIC登记。

10.5

出质人和丙方应严格遵守本协议以及本协议双方或任何一方共同或单独签署的其他合同，包括交易文件的规定，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响其效力和可执行性的行为/不作为。出质人对本协议项下股权的任何剩余权利，除按照质权人的书面指示外，不得由出质人行使。

11.

终止

11.1

在出质人和丙方履行所有合同义务并清偿所有担保债务后，质权人应应出质人的要求，在合理可行的情况下尽快解除本协议项下的质押，并应协助出质人将质押从丙方的股东名册上注销，并向中国地方工商行政管理局注销质押。

11.2

本协议第9、13、14和11.2节的规定在本协议期满或终止后继续有效。

12.

手续费及其他开支

13.

机密性

14.

适用法律和争端的解决

14.1

本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下争议的解决，应受中国法律管辖。

14.2

如对本协定的解释和履行有任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果当事各方在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内仍未就争议达成协议，任何一方均可根据中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则将有关争议提交该委员会进行仲裁。仲裁应在北京进行，仲裁期间使用的语言应为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

15.

通告

15.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

15.2

以专人投递、快递或挂号邮寄、预付邮资的方式发出的通知，应视为在投递或拒绝按通知指定的地址发出之日起生效。

15.3

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

15.4

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：

[WFOE的名称]

地址：

[•]

注意：

[•]

电话：

[•]

乙方：

[VIE股东名称]

地址：

[•]

电话：

[•]

丙方：

[VIE的名称]

地址：

[•]

注意：

[•]

电话：

[•]

15.5

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

16.

可分割性

17.

附着物

18.

有效性

18.1

本协议自双方签署之日起生效。

18.2

对本协议的任何修改、更改和补充均应以书面形式进行，并在双方签字或盖章后完成政府备案程序(如果适用)后生效。

19.

语言和对应语言