依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-263618

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2022年3月28日)

Nemaura医疗公司。

4,796,206股普通股

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们将发行最多4,796,206股我们的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。普通股将以每股1.75美元的收购价直接出售给两家机构认可的投资者。

在同时进行的私募中，我们还向认股权证的购买者出售 ，认股权证将按每股2.00美元的行使价购买最多4,796,206股我们的普通股(“认股权证”)。 认股权证最初将于股东批准生效日期或发行日期后六个月行使，并将于发行日期起计五年半届满。该等认股权证及认股权证股份并非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记，根据该登记声明，本招股章程增刊及随附的基本招股章程构成部分，且不会根据本招股章程增刊及随附的基本招股章程而发售。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D第506(B)条规定的证券法登记要求的豁免，认股权证和认股权证的发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为NMRD。2023年1月26日，纳斯达克资本市场上报告的我们普通股的最后销售价格为每股2.86美元。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值为28,162,354美元，这是根据截至2023年1月26日非关联公司持有的9,846,977股已发行普通股和每股2.86美元的价格计算得出的，这是我们普通股在2023年1月26日最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7,500万美元，我们将根据注册说明书(本招股说明书附录是其中的一部分)出售价值超过任何12个月期间我们普通股总市值的三分之一 的证券。在截至 本招股说明书附录日期的前12个历月内，我们已根据S-3表格中的一般指示I.B.6发售了总市值约为696美元的证券。

投资我们的证券涉及高度风险 。您应从本招股说明书附录第 S-9页开始，并在通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件中类似的标题下，仔细审阅在“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素。

我们已聘请Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton担任与此次发行相关的唯一配售代理(“配售代理”)，以利用其“商业上的合理努力”来征集购买我们证券的要约。配售代理不会购买或出售根据本招股说明书附录或随附的招股说明书提供的任何证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书 附录中的“分销计划”。

(1)支付给配售代理的发售总收益的7%佣金，不包括配售代理产生的所有自付费用。我们已同意 向配售代理补偿其合理的自付费用和支出，包括与此次发售相关的法律费用和支出，金额不超过75,000美元。有关支付给安置代理的补偿的说明，请参阅“分配计划”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计在2023年1月31日左右交付普通股。

EF Hutton

基准投资部 有限责任公司

本招股说明书增刊日期为2023年1月27日。

目录

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，我们将该委员会称为美国证券交易委员会，采用“搁置”注册流程。本文档由两部分组成。第一部分 包含此招股说明书附录，它为您提供有关此产品的具体信息。第二部分(随附的基本招股说明书)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到 《招股说明书》时，我们指的是两部分的结合。本招股说明书附录可添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息 。如果我们在本招股说明书附录中所作的任何陈述与所附的基础招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述 不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附的基础招股说明书和通过引用并入本文或其中的该等文件中所作的陈述。

在本招股说明书增刊中，“Nemaura”、“Company”、“We”、“Us”、“Our”和类似术语指的是Nemaura医疗公司、内华达州的一家公司及其合并的子公司。我们所指的“普通股”是指Nemaura Medical Inc.的普通股，每股票面价值0.001美元。

除上下文另有说明外，本招股说明书 本综合财务报表附录中的所有参考资料均包括相关附注。

我们在招股说明书中引用的文件中包含的行业和市场数据以及其他统计信息是基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他发布的独立来源， 管理层认为每种情况下的估计都是合理的。尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但我们尚未 独立核实该信息。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何免费 招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和安置代理都没有授权 任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖 。您应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入随附的基本招股说明书中的文档以及我们授权用于与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入随附的基本招股说明书中的文档，以及我们已授权在与此次发行相关的 中使用的任何自由写作招股说明书。您还应阅读并考虑文档 中的信息，我们已在所附的基本招股说明书中向您推荐了这些文档的信息，这些信息的标题为“Where You Can Find More Information” 和“Information Inc.by Reference”。我们不会，配售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含的信息、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本说明书和其中的文件。此摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。 在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括从S-9页开始的标题为“风险 因素”的部分和我们的合并财务报表、相关注释以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的其他信息。

我公司

业务 概述

我们是一家医疗技术公司，正在开发SugarBEAT®，这是一种非侵入性、经济实惠且灵活的连续血糖监测系统，供糖尿病患者以及非糖尿病领域的消费者辅助使用，用于监测代谢健康和一般健康状况。SugarBEat®由一个一次性的粘性皮肤贴片组成，它连接到一个可充电的无线发射器上，该发射器通过移动应用程序以规则的五分钟间隔显示血糖读数 。SugarBEat®的工作原理是将皮肤中的葡萄糖提取到贴片中与电极传感器直接接触的腔中 。变送器将原始数据发送到移动应用程序，在那里通过算法进行处理，并在校准后显示为血糖读数，能够在每个传感器磨损周期的14小时内跟踪和趋势数据。传感器可以随心所欲地佩戴。虽然SugarBEAT® 需要患者使用手指棒获取的血液样本每天校准一次，但我们相信SugarBEAT® 可能适用于患有糖尿病的非胰岛素依赖型患者和糖尿病患者，他们都使用多根每日手指棒来管理自己的疾病。在消费者应用或非医疗应用中，使用的是相对血糖波动 ，因此不需要指点校准。

欧洲通知机构BSI于2019年5月批准了CE认证，允许该产品用于商业销售。此批准须接受基础ISO 13485认证的质量管理体系的年度审查。认证已于2021年11月和2022年11月成功续签。该公司与英国被许可方合作，开始了第一阶段的发布，向有限的 群用户提供设备，以评估他们的反馈，以便在大规模市场发布之前完成任何微调。英国被许可方还确认，它将在英国对其由SugarBEat®支持的白标服务产品进行两项关键意见领袖研究 。KOL研究旨在为英国被许可方更广泛的持续营销计划提供额外的 支持，更具体地说是支持设备和被许可方整体糖尿病管理产品的潜在报销

英国被许可方在2021年4月下了一份SugarBEAT®的初始订单，并提供了上市后销量预期的预测 ，该公司利用该预测建立了短期和中期观点，为公司的商业 运营需求提供信息。根据这一观点，该公司自收到初始订单以来采取了以下行动：

2020年7月，Nemaura向美国食品和药物管理局提交了一份PMA申请，要求使用SugarBEAT®作为血糖趋势手指点刺测试的辅助工具。我们和其他申请者随后接到FDA通知，由于FDA的器械和放射健康中心(“CDRH”)正积极 应对当前由新冠肺炎引起的大流行，导致员工被重新分配到与新冠肺炎相关的其他审批请求，因此审批过程目前受到延误 。2021年4月，FDA确认他们将重新审查PMA申请，这一审查目前正在进行中。2021年12月，FDA的生物监测研究部门对为支持PMA申请而提交的临床计划进行了审计。提出了一项483点意见，公司于2022年1月提交了完整的答复。FDA随后安排了2022年第二个日历季度的上市前检查，旨在涵盖FDA的 质量体系/当前的医疗器械良好制造规范(21 CFR Part 820)。本次审计是在截至2023年3月31日的财年第一季度进行的。该公司报告说，向 提出了单一的483条意见，该公司及时做出了回应，并继续就PMA申请与FDA进行对话。

此外，Nemaura 建立了基于SugarBEat™平台的ProBEAT®，当根据FDA健康指南使用时，可以根据健康指南将其归类为 ，以提供提示并就影响用户血糖曲线的因素 进行教育。Nemaura于2020年12月在美国推出了ProBEAT™，作为名为BEATdiabets.life的糖尿病预防和逆转计划的一部分，以试点研究的形式进行。在截至2020年12月31日的季度内，Nemaura从Healthimation，LLC获得了经过临床验证的糖尿病减肥计划，该计划最初是由哈佛医学院附属公司Joslin糖尿病中心开发的。该计划和ProBEAT™最初构成了BEATdiabets.life计划的基础，该计划目前正在美国开发用于商业化。该计划正在根据迄今收集的反馈意见进行进一步完善 。计划进行进一步的KOL研究，为该计划提供更多的营销支持，为更广泛的全美推广做准备。虽然仍处于相对早期的阶段，但我们对从这些用户组收到的初步结果和反馈感到高兴，其中一个关键结果是，该公司现在正寻求将proBEAT作为现有糖尿病管理程序的独立插件提供，因此有可能使该公司加快商业化进程，并减少与运行其自己的程序相关的成本负担 。

我们相信，SugarBEAT®和基本的BEAT技术平台还有其他应用， 可能包括：

在产品开发期间，公司经历了经常性亏损和运营现金流为负的情况。截至2022年9月30日，公司的现金余额为10,109,650美元，营运资金赤字为6,514,561美元，累计赤字为45,789,250美元，股东权益总额为9,012,098美元。

虽然公司预计近期将继续出现运营亏损，并且由于产品开发、监管活动、临床试验以及其他商业和产品开发相关费用的产生，这些损失可能会很大，但在截至2021年12月31日的三个月期间，公司达到了一个重要的 里程碑，公司开始向其英国被许可人交付其SugarBEAT® 设备，使他们能够继续研究基于用户的反馈和证据，从而可能支持在英国的报销。

管理层的战略评估 继续包括以下潜在选项：

我们的 业务战略

我们 打算引领创新和有针对性的诊断医疗设备以及数据驱动的数字平台的发现、开发和商业化，以改善疾病监测、管理和整体患者护理。具体地说，我们打算利用我们的技术平台，专注于监测可以非侵入性地通过皮肤抽出的分子。除葡萄糖外，此类分子还可能包括乳酸监测以及处方药和血液生物标志物的监测，这可能有助于疾病的诊断、预防或管理，如糖尿病。我们计划采取以下步骤来实施我们广泛的业务战略。我们审批后的关键商业战略将首先在欧洲实施，然后在中东和亚洲的部分地区实施，然后在美国实施，如下所示：

商业化 计划

在截至2022年3月31日的财年中，我们继续与我们的英国被许可方MSW合作，为他们的上市战略提供支持，该战略将我们的SugarBEAT®设备的使用融入到他们自己的品牌产品中。虽然新冠肺炎确实导致了城市生活垃圾用户评估计划的一些短暂延迟，但总体反馈是积极的，尽管城市生活垃圾购买 订单的预期时间表被延长，第一批5,000台糖BEAT®发射器和200,000台糖BEAT®传感器 直到2021年4月才下达。我们的重点仍然是支持和优化MSW的启动计划和活动，旨在收集可能支持报销的证据，根据这一点，我们在截至2022年3月31日的财年 采取了以下行动：

我们还提前了在美国发展我们的入市能力的计划，包括：

此外，我们还将继续探索其他关键地理市场的商业化机会，包括与德国监管机构合作，确定如何以最佳方式在德国实现糖类BEAT®的报销，以及继续与其他地理区域的其他潜在许可方/分销商进行对话。

最新发展动态

2021年12月标志着公司发展历程中的一个重要里程碑，BEAT®非侵入性血糖监测仪(“CGM”)向英国特许持有人MySugarWatch Limited(“MSW”)交付了头两批商业产品。预计MSW将以MySugarWatch®品牌销售CGM，并且MSW已开发了基于订阅的糖尿病指导和管理服务， 将与CGM一起提供，主要针对2型糖尿病患者。英国被许可方仍在继续收集证据，这些证据可能支持最初在英国进行的报销。

交付反映了 与MSW就2021年早些时候下的初始订单达成的分阶段交付计划。此后，与该订单相关的进一步交货 包括截至2022年9月30日的三个月期间确认的收入。

此外，于2021年9月24日，本公司与MSW的姊妹公司‘MySugarWatch DuoPack Limited’(“MSW-DP”)订立许可、供应及分销协议，根据协议，MSW-DP将免费向CGM感应器提供广泛应用于2型糖尿病患者的某些药物。这些药物的专利将于2022年第四季度在欧洲和英国到期，在美国将于2023年到期。根据协议条款，向MSW-DP出售传感器的协议价格为美国市场每盒5个传感器20美元，在欧洲和英国，自产品推出起前12个月为12.50欧元，此后每盒5个传感器10欧元。Nemaura预计在大规模生产中每个传感器的商品成本为每个传感器1美元。截至2022年1月， 在欧盟和英国的联合主要领土上，每月有超过200万张这些药物的处方。本公司 相信，这将为其CGM传感器的使用提供快速市场渗透的机会，其规模可以实现目标 较低的商品成本，从而支持未来的收入和利润率增长。

管理层现在 专注于支持MSW在英国的推出和研究，旨在收集潜在报销的证据，同时还 发展公司的能力，通过使用我们的BEAT 平台在其他地理市场开发和服务新的业务渠道。这包括2021年底推出的消费者代谢健康服务Miboko未来将扩展到美国各地的雇主和保险公司 。

解雇首席财务官

自2022年7月1日起，该公司解雇了其首席财务官，并开始寻找美国的接班人。在选定接班人之前，本公司的总裁和首席执行官将担任本公司的首席财务会计人员，本公司的财务团队将继续支持本公司的会计和财务报告合规要求。

与EVERSANA达成初步协议

2022年9月27日，公司与EVERSANA签订了一项初步协议，就公司的BEAT糖尿病计划的启动战略进行合作。

修改住宅区 资本担保本票

于2021年2月8日，本公司、本公司全资附属公司Dermal Diagnostics Limited(“Dermal Diagnostics”)及本公司全资附属公司(“Trial Clinic”，与本公司及Dermal Diagnostics共同持有)向Uptown Capital，LLC(“Uptown”)发行有担保承付票(“Uptown Note”)，原始本金为24,015,000美元。Uptown Note的原始发行折扣为400万美元。此外，本公司同意向Uptown 支付15,000美元，以支付Uptown的法律费用、会计成本、尽职调查、监测和与买卖Uptown Note相关的其他交易成本，所有金额均包括在Uptown Note的初始本金余额中。因此，Uptown Note的购买价为20,000,000美元。住宅区票据的原始到期日是在住宅区票据的购买价格交付之日起24个月后。

2022年10月21日，公司与公司、皮肤诊断公司、试验诊所和住宅区签订了一份日期为2022年10月21日的担保本票修正案。根据修订条款，本公司与住宅区同意将住宅区债券的到期日延长至2024年7月1日。作为对价，本公司同意向Uptown支付5%的延期费用，金额为Uptown票据未偿还余额的5%，从而导致应对Uptown的负债增加813,834美元。

本公司及Uptown此前 同意于2022年6月至2023年2月期间将每月最高赎回金额由2,000,000美元减至500,000美元，减幅仍然有效 。根据修订条款，本公司及Uptown同意自2023年3月起至全数支付Uptown Note为止的期间内，每月最高赎回金额由2,000,000美元减至1,000,000美元；但前提是在发生Uptown Note项下违约事件时，每月最高赎回金额将自动增加至 2,000,000美元。

新冠肺炎大流行

自2019年12月新冠肺炎爆发以来，其在全球的风险敞口迅速增加。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。我们继续监控新冠肺炎对我们自身运营的影响，并正在与我们的员工、供应商和其他 利益相关者合作，以降低其传播带来的风险，但预计新冠肺炎不会对公司的成功 产生任何长期有害影响。虽然关键供应商并非在整个疫情期间都能联系到，但我们在优先事项上能够灵活处理，并积极应对在此期间面临的挑战。我们还认识到，这场流行病的后果之一是患者远程监控和患者自我监控技术的采用激增，这可能 增强了公司、其CGM产品及其计划的数字医疗产品的前景。

企业信息

我们是一家控股公司，于2013年12月根据内华达州法律注册成立。我们目前拥有成立于2013年12月11日的英格兰和威尔士公司(“DDHL”)Dermal Diagnotics(Holdings)Limited的100%股份，而该公司又拥有于2009年1月20日成立的英格兰和威尔士公司(“DDL”)Dermal Diagnostics Limited和2011年1月12日成立的英格兰和威尔士公司(“TCL”)Trial Clinic Limited的100%股份。

我们的主要执行办公室 位于纽约西57街57号，NY 10019。我们的网站是www.nemauramedical.com，我们的电话是+ 1 646-416-8000。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书 附录的一部分，也不会被纳入本招股说明书 ，您不应将其视为招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。

风险因素

您应仔细考虑以下在本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的风险，并在本公司截至2022年3月31日的财政年度的《10-K表格报告》(Form 10-K)标题下讨论的风险，根据我们随后根据修订的《1934年证券交易法》或《交易法》提交的文件进行了更新，每一项内容均通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，以及本招股说明书附录中的其他信息。在您决定投资我们的证券之前，随附的基本招股说明书和通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的信息和文件，以及我们已授权与本次发行相关的任何自由编写的招股说明书。我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会因这些风险而受到实质性的不利影响。 这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与我们的业务相关的风险

我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到全球卫生流行病的实质性不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情.

自2019年12月新冠肺炎爆发以来，它在全球的曝光率迅速上升。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。 包括新冠肺炎在内的地区性或全球卫生大流行可能会严重影响我们的业务、运营结果和财务状况。 区域或全球卫生大流行可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，具体取决于其持续时间和严重程度。 例如，新冠肺炎大流行对全球经济造成了许多影响，世界各地的政府当局已经实施了 措施来减少新冠肺炎的传播。这些措施，包括政府当局建议或要求的停工和“就地避难”命令，或由公司以其他方式选择作为预防措施，对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场造成了不利影响，加上消费者支出的减少，导致了我们许多市场的经济低迷。

由于新冠肺炎疫情，我们评估并执行了可用的步骤，以确保我们能够为员工提供保护，并在可能的情况下鼓励远程工作，同时遵循有关工作场所内任何无法远程完成的参与的所有政府建议和指导 。到目前为止，这种向远程工作的过渡对我们的员工工作效率影响很小， 也没有对我们的业务造成任何中断。由于新冠肺炎的不确定性，我们将在相关情况下继续评估情况，包括 遵守任何政府施加的限制。

我们 无法准确预测新冠肺炎未来将对我们的运营产生的影响，因为不确定性 取决于疫情及相关中断持续的时间长度、针对疫情可能实施的政府监管的影响以及消费者行为的整体变化。在此期间，我们和其他公司 接到美国食品和药物管理局的通知，我们对SugarBEat®的PMA申请将被推迟，原因是与新冠肺炎相关的申请和资源活动的优先顺序被给予了 。PMA审查于2021年4月15日重新开始，目前正在进行中。 2021年12月，FDA的生物监测研究部门对为支持PMA申请而提交的临床计划进行了审计。提出了一项483条意见，该公司于2022年1月提交了一份完整的回复，旨在涵盖FDA的质量体系/当前的医疗器械良好制造规范(21 CFR Part 820)。

我们继续监测新冠肺炎对我们自身运营的影响，并正在与我们的员工、供应商和其他利益相关者合作，以缓解其蔓延带来的风险，但预计新冠肺炎不会对公司的成功产生任何长期不利影响。虽然关键供应商并非在整个疫情期间都能联系到我们，但我们在优先事项上能够灵活处理，并积极应对在此期间面临的挑战。我们还认识到，这场流行病的后果之一是患者远程监控和患者自我监控技术的采用激增 ，这可能会增强公司、其CGM产品及其计划的数字医疗产品的前景 。

在新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度上，它还可能会增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

与此次发行相关的风险

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的收益，我们可以使用您可能不同意或不会产生良好回报的方式使用此次发行的收益。 我们打算将此次发行的净收益用于营运资金目的，其中包括但不限于，在英国以外的其他欧洲市场定向推出SugarBEat®；以试点研究的形式在美国开发基于订阅的服务 于2020年12月推出的健康类服务；为代谢健康计划建立企业对消费者服务；研究和开发我们的BEAT平台用于其他非CGM目的，如乳酸盐监测 以及可能收购其他公司、产品或技术，以补充我们使命的实现。截至 本招股说明书补充日期，我们不能确定本次发行所得资金的所有特定用途。 因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可将此次发行所得资金净额用于除本次发行开始时预期的用途外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。在使用之前，我们可能会将净收益投资于不会为我们的公司带来有利回报或任何回报的方式。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即遭受账面价值的大幅稀释。

由于本次发行的普通股的每股价格超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值， 您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。在使我们以每股1.75美元的价格出售4,796,206股普通股的交易生效 后，扣除估计配售 代理费和估计我们应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的预计有形账面净值为 美元(2,796,273股)，或每股普通股(0.097美元)。这意味着我们现有普通股股东的预计有形账面净值立即增加了每股0.336美元，本次发行普通股的购买者立即稀释了调整后的普通股每股有形账面净值1.847美元。

此次发行后，可能会有大量股票在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。 如果出售的普通股数量超过买家愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买已发行普通股的市场价格，而卖家仍愿意 出售股票。本次发行中出售的所有股票将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步登记。

您可能会因为未来的股权发行和我们普通股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会增发普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券 ，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何 其他发行中的股票或其他证券，并且投资者 未来购买股票或其他证券的权利可能高于现有股东。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于此次发行的每股价格。此外，我们正在发行认股权证，以同时私募方式购买普通股 。根据我们的股票激励计划，您将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或发行普通股时产生摊薄。此外，本次发行中的股票出售以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的这些股票对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金股利，因此股东必须依靠我们普通股的价值增值来获得投资回报。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益用于业务的发展、运营和扩张 ，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们预计，只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能在可预见的未来为投资者提供此次发行的回报。

如果我们不能继续遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市。为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足多项持续上市要求。

2020年4月2日，本公司 收到员工关于纳斯达克上市资格的书面通知(“通知”) ，指出本公司因未能在截至2018年12月31日的本公司财政年度结束后12个月内召开股东周年大会而未能遵守纳斯达克上市规则第5620(A)条的规定。该公司有45个日历天的时间提交恢复合规的计划，如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可以在财年结束后或2020年9月28日之前授予 最多180个日历天的例外，以恢复合规。如与 纳斯达克讨论，本公司于2020年4月10日提交并邮寄了与其年会相关的委托书材料，并于2020年5月15日举行了该年会 。因此，本公司重新遵守纳斯达克上市规则第5620(A)条，此事现已了结。

我们无法向您保证我们的 证券将满足未来在纳斯达克上市的持续上市要求。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所的交易中退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

如果我们未能保持遵守纳斯达克资本市场所有适用的持续上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，那么退市可能会对我们普通股的市场流动性、我们获得融资以偿还债务和为我们的 业务提供资金的能力产生不利影响。

我们的普通股可能会受到交易量有限的影响，可能会大幅波动。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场交易。虽然我们的普通股已经形成了活跃的交易市场，但不能保证我们的普通股活跃的交易市场将持续下去。未能维持我们普通股的活跃交易市场可能会对我们的股东在短时间内出售我们普通股的能力产生不利影响，或者根本不影响。我们的普通股已经经历了，未来可能会经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的巨额债务 可能会对我们的现金流和我们的业务运营能力产生不利影响，使我们继续遵守债务契约并 偿还我们的债务。

我们庞大的债务水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付到期的利息本金或与我们的债务相关的其他金额的可能性。作为股东，我们的债务可能会对您产生其他重要后果。例如，它可以：

上述任何因素 都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录 和我们通过引用并入本招股说明书附录的美国证券交易委员会文件包含或引用了符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节含义的前瞻性 陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书附录中包含或引用的有关本公司战略发展、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

词语“相信”、“预期”、“设计”、“估计”、“计划”、“预测”、“寻求”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“项目”、“ ”、“继续”、“将”和“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们真的会实现我们的前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过度依赖这些 陈述。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中指出或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括在本招股说明书附录所载或纳入的“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及随附的招股说明书和我们可能授权在与特定产品有关的 中使用的任何自由编写的招股说明书。这些因素以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中作出的其他警示性陈述，无论何时出现在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，都应被视为适用于所有相关前瞻性陈述。除法律另有规定外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们 不打算也不承担任何更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来的 事件还是其他原因。

收益的使用

我们估计，在扣除587,535美元的配售代理费和 我们应支付的估计发售费用162,850美元后，此次发行的净收益约为7,642,975美元。

我们打算将净收益用于营运资金，以促进我们战略目标的实现，并在可能的情况下加速实现，这些目标包括但不限于：

我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额，因此，管理层将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。不可预见事件的发生或业务状况的变化可能会导致本次发行的净收益以本招股说明书附录中所述以外的方式应用。在使用任何净收益之前， 我们预计将净收益投资于有利息的有价证券。

如果我们在同时进行的私募中发售的认股权证全部行使现金，我们将获得高达约9,592,412美元的额外收益。不能保证任何认股权证都会被行使。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股利，我们目前也不打算在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股利。我们希望 保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、 财务状况、资本要求和任何合同限制等因素。

稀释

如果您投资我们的 普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为10,439,248美元，或每股约0.433美元。每股有形净值 代表我们的有形资产总额，不包括商誉和无形资产，减去总负债， 除以我们普通股的总流通股数量。对新投资者的每股摊薄是指购买者在本次发售中为每股普通股支付的每股金额与紧随本次发售完成后我们的普通股每股有形账面净值之间的差额。

在 以每股1.75美元的发行价出售最高总额为4,796,206股普通股后，这是我们普通股在纳斯达克资本市场2023年1月27日的收盘价，扣除估计佣金和估计发售费用后，截至2022年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为每股2,796,273美元或 约0.097美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了约0.336美元，对本次发行中我们普通股的购买者来说，调整后的有形账面净值立即稀释了约每股1.847美元，如下表所示：

上表基于截至2022年9月30日的24,102,866股已发行普通股，不包括截至2022年9月30日的以下普通股：

如果在2022年9月30日之后已行使或正在行使任何已发行认股权证，或我们以其他方式以低于本次发行中出售的任何股份的每股价格 在未来发行或发行额外普通股的价格，将进一步稀释新投资者的权益。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的资本状况：

您应阅读下表中列出的 数据，同时阅读(A)我们的财务报表，包括相关的附注，以及我们截至2022年3月31日的财政年度10-K报表中管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及(B)我们的简明合并财务报表，包括相关的附注，以及我们截至2022年9月30日的季度报告10-Q中的管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析。它们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

配送计划

根据一份日期为2023年1月27日的配售代理协议(“配售代理协议”)，我们称为配售代理的Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton已同意根据 担任本次发行的独家配售代理。配售代理不购买或出售本招股说明书增刊提供的证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书安排 出售本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的所有证券。本次发售的条款 取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理协议不会导致配售代理承诺购买我们的任何证券，根据配售代理协议，配售代理 将无权约束我们。此外，配售代理不保证其 将能够在任何预期的发行中筹集新资本。

我们于2023年1月27日直接与两名认可投资者就此次发行订立了证券购买协议(“证券购买协议”)。 证券购买协议表格作为我们向或将提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证物，已经或将通过引用并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

我们预计在符合惯例成交条件的情况下，于2023年1月31日左右交付根据本招股说明书补充资料发售的普通股，以及同时进行的私募中发售的认股权证。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益7%的现金费用。我们已同意向配售代理偿还与此次发售相关的合理自付费用和支出，包括律师费和支出，金额不超过75,000美元。

下表显示了根据本招股说明书和随附的招股说明书，我们将向配售代理支付的每股普通股和现金总额 根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将向配售代理支付与出售普通股有关的费用 假设购买了在此提供的所有普通股：

我们估计与此次发行相关的总费用(不包括配售代理费和费用)约为88,000美元。 扣除配售代理的某些费用和开支以及我们预计的发售费用后，我们预计本次发售的净收益约为7,642,975美元。如果根据私募发行的认股权证全部以现金方式行使，我们将获得高达约 $9,592,412的额外收益。

对增发证券的限制

根据证券购买协议，吾等已同意 不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行、本公司普通股或普通股等价物的任何股份在(I)回售登记声明的生效日期(规定在同时私募中提出的认股权证获行使时已发行及可发行的普通股股份回售 (“回售登记声明”))及(Ii)股东批准本次登记发售及同时私募的条款的生效日期(“股东批准”)后45天内，但若干获豁免发行的股份除外，包括但不限于根据本公司股权补偿计划发行的证券。

此外，吾等亦与投资者达成协议，自2023年1月27日起至(I)转售登记声明生效日期及(Ii)股东批准生效日期起计六个月内，本公司将不会实施或订立协议以达成“浮动利率交易”， 指我们：

我们还同意赔偿投资者因违反我们与投资者协议项下的任何陈述、担保或契诺以及在证券购买协议中描述的某些其他情况而造成的某些损失。

禁售协议

吾等各董事及高级职员已同意，在未经配售代理事先书面同意的情况下， 不得直接或间接提供、出售、同意出售或以其他方式处置本公司普通股的任何股份或可转换为或可交换为本公司普通股的任何证券，自购买协议日期起计至(I)转售登记声明生效日期及 (Ii)股东批准生效日期后45天内。这些锁定协议提供了有限的例外，配售代理可以随时放弃它们的限制。

规则M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商 以及配售代理收到的任何佣金，而配售代理在担任委托人(如果有)期间出售证券所实现的任何利润可被视为根据证券法承销 折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理人(如果有)购买和出售证券的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

两性关系

配售代理及其关联公司在其正常业务过程中可能会在未来不时为我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，因此他们可能会收取惯常的费用和佣金。此外，配售代理 及其关联公司可能会不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的 客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。然而，除本招股说明书增刊所披露的 外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商 是内华达代理和转让公司。内华达州代理和转移公司的地址是50 W.Liberty St.，Suite880，Reno，NV 89501， ，电话号码是(775)322-0626。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为NMRD。

赔偿

吾等已同意向EF Hutton及指定的 其他人士赔偿部分民事责任，包括但不限于因注册说明书或本招股说明书附录或随附的基本招股章程所载有关重大事实的任何不实陈述 ，或遗漏或被指遗漏在其中陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实而引起的责任。

正在发行的证券的说明

我们普通股的主要条款和条款 从所附招股说明书第16页开始，在“股本说明”的标题下进行了说明。

私募交易

在出售本次发行的普通股的同时，我们将以私募的方式向本次发行的投资者发行和出售认股权证，以购买总计4,796,206股普通股，行使价相当于每股2.00美元。

在行使该等认股权证或认股权证股份时，认股权证和可发行普通股的股份并非根据证券法登记，亦不是根据本招股章程补编及随附的基本招股章程而发售，而是根据证券法下第(Br)4(A)(2)节及根据证券法颁布的第506(B)条所规定的豁免而发售。因此，购买者只能根据证券法下的有效注册声明、证券法第144条下的豁免或证券法下的其他适用豁免，才能出售认股权证股份。

可运动性。该等认股权证最初可于股东批准生效日期或发行日期后六个月(以较迟者为准)行使，并将于发行日期起计五年半届满，届时任何未行使的认股权证将会失效及不再可行使。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并以即时可动用的资金全数支付认股权证股份数目。如果根据《证券法》登记发行认股权证股票的登记声明无效或不可用，持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证所载公式确定的普通股股份净额。

运动限制。如持有人(连同其联营公司)实益拥有超过本公司普通股已发行股份数目的4.99%(或于持有人获选后，9.99%)，则持有人将无权行使认股权证任何部分，因该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有者都可以增加或减少该百分比，但任何增加都不会在此类选择后第61天生效。

行权调价。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，认股权证的行权价格将受到适当调整。

交易所上市。目前认股权证还没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市 权证。

基本面交易。如果发生基本的 交易，则继承实体将继承并取代我们，并可行使 我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在认股权证下的所有义务，就像该继承实体已在认股权证中被命名为 一样。如果在认股权证未完成的任何时候：(1)我们与另一实体合并或合并，并且 在该交易生效后，紧接该交易之前的我们的股东拥有不到该公司或该交易的后续实体总投票权的50%(50%)；(2)我们出售、租赁、转让、转让或以其他方式转让我们的所有或基本上所有资产；(3)任何要约收购或交换要约(无论是由我们或第三方完成)均已完成 普通股持有者被允许出售、要约收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产 ，并已被持有50%(50%)或以上已发行普通股的持有者接受；(4)我们对我们的普通股或强制换股进行任何重新分类 ，据此将普通股的流通股转换或交换为其他证券、现金或财产，在该交易生效后，我们的股东在紧接该交易之前拥有的股份不到本公司或该交易的后续实体总投票权的50%(50%)；或(5)任何 交易完成，任何个人或实体获得超过50%的普通股流通股(每个交易称为基本交易)，则在随后行使任何认股权证时，其持有人将有权获得相同金额和种类的证券。, 现金或其他财产，如在紧接该等基本交易前，持有当时行使认股权证时可发行的股份数目，则于该等基本交易发生时有权收取的现金或其他财产 。如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中获得证券、现金或财产， 则持有者应获得与在该基本交易后行使私募配售权证时获得的对价相同的选择 。此外，在某些情况下，在进行基本面交易时，权证持有人将有权要求我们以布莱克-斯科尔斯价值回购其权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们董事会批准，则持有人将只有权获得与基本交易相关的认股权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值，获得相同类型或形式的对价 (且按相同比例)。

作为股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人将不会 拥有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证为止。

转售/注册权。我们被要求在发售后45天内提交S-1表格中的注册声明 ，规定在行使认股权证时已发行和可发行的普通股股份的转售。我们需要 使此类注册在截止日期后90天内生效，并使 此类注册声明始终有效，直到没有投资者拥有任何可在其行使时发行的认股权证或股票。

通过引用某些文件进行合并

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息合并，这意味着我们可能会通过向您推荐包含该信息的文档来披露本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中的重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和附带的基本招股说明书不可分割的 部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新和取代此信息。我们将以下列出的文件以及根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何未来备案文件合并为参考，直至发售终止：

尽管有 上述规定，我们根据美国证券交易委员会规则和法规选择 向美国证券交易委员会提供但不备案，或已提交但未备案的信息和文件不包括在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中，也不构成本招股说明书附录和基础招股说明书的一部分。

根据 书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。 查询应发送至：

西57街57号

曼哈顿，纽约10019

注意：首席财务官

(646) 416-8000

此外，您还可以在我们的网站www.nemauramedical.com上访问这些文件。

在那里您可以找到更多信息

我们 须遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息报告要求。因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。此外，使用我们的网站www.nemauramedical.com，您可以免费获取我们向美国证券交易委员会提交的文件的电子副本，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和 Form 8-K的当前报告，以及对这些报告的任何修订。本招股说明书 附录或随附的基本招股说明书中不包含本公司网站上的信息作为参考。

法律事务

本招股说明书附录及所附基本招股说明书下提供的普通股股份的有效性将由位于佛罗里达州西棕榈滩的Anthony L.G.为我们传递。安置代理由纽约州纽约的Sinhenzia Ross Ference LLP代表。

专家

截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度的综合财务报表已参考截至2022年3月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编内，并以独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.的报告为依据并入本招股说明书附录内，而Mayer Hoffman McCann P.C.是一间独立注册会计师事务所，经迈耶·霍夫曼会计师事务所授权为会计及审计专家。

招股说明书

Nemaura Medical Inc.

$224,634,031

普通股

优先股

认股权证

债务证券

单位

__________________

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售以下证券：

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券合计高达224,634,031美元。本招股说明书对我们可能提供的证券进行了概述。但是，本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券有关的招股说明书补充资料。每当我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在相关的招股说明书附录中提供所发行证券的具体条款，包括公开发行价。此类招股说明书副刊 可能会对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息存在冲突，则您应依赖招股说明书附录中的信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及 在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的信息”标题下描述的其他信息。

这些证券可以由我们直接出售、通过不时指定的交易商或代理、向承销商或通过承销商或通过这些方法的组合出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中的 “分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中说明我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“NMRD”。2022年3月15日，我们普通股的收盘价为每股4.0574美元。

截至2022年3月15日，非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值为49,497,330美元，基于截至2022年3月15日的24,102,866股已发行普通股，其中12,199,273股由非关联公司持有，基于此类普通股在2022年3月15日(申请日之前)的收盘价，每股价格为4.0574美元。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元，我们根据本招股说明书出售的证券的价值将不会超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一。如果在本招股说明书日期之后，非关联公司持有的已发行普通股的总市值等于或超过75,000,000美元，则三分之一的销售限制 不适用于根据本招股说明书进行的额外销售。在本招股说明书日期之前(包括该日)的十二个日历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示发售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中包含的题为“风险因素”的章节，通过引用将其并入本招股说明书以及与我们根据本招股说明书进行的特定发售相关的任何招股说明书补充 。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何相关的招股说明书附录和通过引用并入其中的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于销售证券 ，除非附有招股说明书附录。

本招股说明书的日期为2022年3月28日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明 的一部分。根据此搁置登记程序，我们可以不时发售最高合计发行价为224,634,031美元的证券。 每次我们发售证券时，我们都会准备一份招股说明书附录并提交给美国证券交易委员会，其中描述了我们提供证券的具体金额、价格 和条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本文的文件中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录 ，并在下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”一节中介绍其他信息。

本招股说明书并未包含我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息，您应该 参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获取或直接从我们那里获取，如下所述 您可以在哪里找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书 不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们 之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，只是截至该等文件发布日期为止是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理商、直接向购买者或通过这些方法的任意组合来销售证券。我们和我们的代理人保留完全或部分接受或拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。招股说明书补编将在我们每次发行证券时编制并向美国证券交易委员会备案，它将列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的姓名， 以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。在本招股说明书中，除非另有说明，否则“本公司”、“本公司”或“本公司”指的是内华达州的Nemaura Medical Inc.及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件中的陈述包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本文中包含的任何 陈述，包括有关我们产品开发计划的进度和时间的陈述；我们未来的机遇；我们的业务战略、未来运营、预期财务状况、未来收入和预计成本；我们管理层的前景、计划和目标；以及关于我们管理层未来的任何其他陈述 预期、信念、目标、计划或前景属于前瞻性陈述。这样的陈述的例子是那些 包括以下词语的陈述：“可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“战略”、“将会”、“预期”、“估计”、“预期”、“相信”、“ ”项目、“”打算“”、“计划”、““预算”、“潜在”、“继续” 及其变体。然而，上一句中引用的例句并不是为了详尽无遗，本招股说明书中包含的关于非历史事实的任何陈述也可能构成前瞻性陈述。

由于这些表述会涉及风险和不确定性， 以及某些假设，实际结果可能与此类前瞻性表述中所表达或暗示的结果大不相同。 可能导致实际结果大不相同的因素包括但不限于在我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告、10-Q表格季度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他 报告中在“风险 因素”中确定的风险。本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅说明该文件的日期，通过引用并入此处的信息仅说明通过引用并入的文件的日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 前瞻性陈述包括我们对未来运营的计划和目标，包括与我们的产品和未来经济表现有关的计划和目标。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，包括我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、投资和任何其他业务发展交易。成功完成我们技术的开发和商业化，以及我们业务计划的任何演变或转变，或执行任何未来战略选择所需的时间和资金 很难或不可能准确预测，可能涉及我们 无法控制的因素。尽管我们认为本文所载前瞻性陈述的假设是合理的, 这些 假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，我们不能向您保证本文中包含的任何前瞻性陈述中预期的结果将会实现。

基于本文所述前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含任何此类陈述不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标或计划将会实现。因此，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。

招股说明书摘要

本招股说明书摘要重点介绍了有关本公司的某些信息，以及本招股说明书其他部分或通过引用合并的文档中包含的其他信息。 本摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细 阅读整个招股说明书、任何招股说明书附录，包括“风险因素”部分和通过引用并入本招股说明书的文件。

供品

本招股说明书是我们通过搁置登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。根据此货架注册流程，我们可以销售 以下各项的任意组合：

在一个或多个产品中，总金额最高可达224,634,031美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次出售证券时， 我们将提供招股说明书补充资料，其中包含有关该特定产品条款的具体信息，并包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料 ，并在标题“可找到更多信息的地方”中说明其他信息。

我们公司

业务概述

我们的使命是在5年内，通过我们的人工智能驱动的传感器产品和数字医疗平台渠道，在慢性病自我管理方面引领可穿戴设备市场 。

我们是一家医疗技术公司， 开发了SugarBEAT®，这是一种非侵入性、灵活的连续血糖监测系统，供糖尿病患者和任何希望确定影响其血糖曲线的因素的人辅助使用。SugarBEat®由含有传感器的一次性粘合剂 皮肤贴片组成，传感器连接到可充电的无线发射器。传感器每隔5分钟测量一次血糖读数，并通过低能量蓝牙将数据发送到手机(Android和iOS)等智能设备。智能设备上的一个应用程序使用专有算法来显示真实的血糖值，然后使用至少一次手指棒校准来校准数据。SugarBEat®的工作原理是将皮肤中的葡萄糖提取到贴片中的一个腔中，该腔与基于电极的传感器直接接触。数据记录在应用程序上，可以实时查看，还可以存储所有历史数据，以供 以后根据需要进行评估。我们相信SugarBEAT®可以被任何1型或2型糖尿病患者采用，也可以被任何希望确定影响他们的血糖曲线的因素，从而确定他们的代谢健康状态的人 胰岛素抵抗。

我们于2019年5月29日宣布，我们已获得CE 批准，允许SugarBEat®在欧盟合法销售。这一批准需要对基础的ISO 13485认证的质量管理体系进行年度审查。认证于2021年11月成功续签。CE认证是通过使用CE标志获得的，这是制造商对产品符合适用的欧洲法律要求的声明。欧洲SugarBEat®临床试验计划对75名1型和2型糖尿病患者进行了525个病人日的评估，并于2017年12月完成。CE批准是对SugarBEAT®设备进行强制性符合性标记以允许其在欧盟合法销售的过程。这是制造商的声明，产品符合适用的欧洲法律的要求。我们还向美国食品和药物管理局(FDA)提交了PMA(上市前批准)申请，其标签声明与CE批准的相同，CE批准是一种用于糖尿病患者的血糖趋势辅助设备。PMA目前正在进行审查 。

我们相信SugarBEAT® 和基本的BEAT技术平台还有其他应用，可能包括：

我们的业务战略

我们打算引领创新和有针对性的诊断医疗设备以及数据驱动的数字平台的发现、开发和商业化，以改善疾病监测、管理和整体患者护理。具体地说，我们打算利用我们的技术平台，专注于监测可以通过皮肤非侵入性抽出的分子。除了葡萄糖之外，这些分子还可能包括乳酸监测和处方药和血液生物标志物的监测，这些可能有助于诊断、预防或管理疾病，如糖尿病。我们计划采取以下步骤来实施我们广泛的业务战略。我们审批后的主要商业战略将首先在欧洲实施 ，然后在中东和亚洲的部分地区实施，然后在美国实施，如下所示：

产品开发

管理层在诊断医疗设备的监管和临床开发方面拥有丰富的经验。我们打算利用诊断医疗设备领域的这一经验 ，试图增加产品获得批准的可能性。目前，糖尿病诊断医疗设备的整体监管流程与管理其他诊断设备的流程类似。例如，当新药或完全侵入性诊断设备在临床试验时，时间线更短。我们已经成功地测试和评估了该设备的临床输出，在这种情况下，它可以预测血糖水平的准确性和安全性，这是通知机构BSI批准CE认证的基础。PMA(上市前批准)申请也已提交给FDA，目前正在审查中。我们继续 寻求与未来的授权厂商和营销合作伙伴合作，以实现我们的商业增长里程碑。

下表提供了我们当前对时间表的估计：

产品开发和商业化 时间表

商业化计划

在本财年，我们继续 与我们的英国被许可方(Dallas Burston Ethitronix Limited)合作，以支持其市场进入战略的发展 ，该战略将我们的SugarBEAT®设备的使用纳入他们自己的品牌产品中。虽然新冠肺炎确实导致他们发起的用户评估计划出现了一些短暂的延迟，但总体反馈是积极的。由于在此过程中经历了短暂的延迟 ，我们的英国被许可人下达采购订单的预期时间表被延长， 直到本财年结束后才下第一个订单，即在2021年4月收到订单。我们现在的重点 是继续支持和优化我们英国被许可方的发布计划。2021年4月27日，我们收到了达拉斯博尔斯顿爱迪生有限公司5,000台SugarBEAT®发射器和200,000台SugarBEAT®传感器的订单。为此，我们在本财年迄今采取了 以下行动：

英国被许可方还确认，它将在英国对其由SugarBEat®支持的白标服务进行两项关键意见领袖(“KOL”)研究。KOL的研究旨在为英国被许可方更广泛的持续营销计划提供额外的支持。

我们启动了在美国市场发展我们的市场能力的计划，其中包括任命一名经验丰富的商业主管来领导商业运营团队的发展，并期望我们的业务发展计划将在2021年和2022年继续建立和加速。2020年7月，我们向美国食品和药物管理局提交了一份PMA申请，申请将SugarBEAT®设备作为手指棒 测量的辅助设备进行血糖检测。我们和其他申请者随后被FDA告知，审批过程受到延误，原因是FDA的设备和放射健康中心(“CDRH”)正在积极参与应对由新冠肺炎引起的大流行 ，导致员工被重新分配到与新冠肺炎相关的其他审批请求。在2021年4月，FDA确认他们将重新审查PMA申请，目前这一审查正在进行中。2021年12月，FDA的生物监测研究部门对为支持PMA申请而提交的临床计划进行了审计。 提出了一项483点意见，该公司于2022年1月提交了全面答复。FDA随后计划在2022年第二个日历季度进行上市前检查，旨在涵盖FDA的质量体系/当前良好制造 医疗器械操作规范(21 CFR Part 820)。

除此之外，我们还将继续探索其他关键地理市场的商业化机会，包括与德国监管机构合作，以确定如何以最佳方式在德国实现糖业®的报销。

知识产权

我们相信，与我们的技术相关的清晰和广泛的知识产权是长期成功的核心，我们打算进行相应的投资。这适用于国内和国际 专利覆盖范围、商业秘密和商标。

SugarBEAT®技术受到我们 知识产权组合的保护，其中包括申请的专利和大量的商业秘密，涵盖以非侵入性方式测量从人体皮肤提取的葡萄糖的方法和设备、从皮肤提取葡萄糖的设备是稳定的方式、 降低背景噪声信号的设备、将原始数据转换为葡萄糖值以校准设备的算法，以及传感器中使用的酶溶液的配方和制备过程。

2014年5月8日，一家关联公司NDM技术有限公司以象征性代价将题为“分析的累积测量”的英国专利申请1208950.4和国际专利申请PCT/GB2013/051322转让给皮肤病诊断有限公司(“DDL”)。

2021年又提交了一项包含两套权利要求的专利，涉及传感器和设备应用，预计将进一步加强知识产权地位。 未来将提交更多与设备和传感器相关的专利，提供新的知识产权保护。 最近提交的一些专利和未来的一些专利可能会取代以前的知识产权。

此外，我们保留与传感器制造工艺和传感器配方方面有关的大量商业机密 ，这些都是历时数年才开发出来的，我们相信 将证明逆向工程具有挑战性，因为除了复杂组合中的加工方法外，它还包括配方成分，这对最终功能传感器来说是独一无二的。不会就这方面的技术申请专利，以避免技术诀窍的公开传播 。

这些专利和专有技术涵盖了技术平台的各个方面。此外，BEAT和SugarBEAT®商标已在全球多个关键地区注册。因此，SugarBEAT®产品所必需的所有知识产权均归我们所有，不需要支付版税。我们打算 根据需要带头保护和/或起诉这些专利和专利申请。我们打算随着开发的进展提交更多专利，以保护技术平台以及未来的修改和改进 。随着技术的进一步发展和优化，新的专利和专利申请可能会取代现有的专利。 在无法获得专利的情况下，知识产权将仅限于专有技术和商业秘密，这些将受到严格保护。

商业秘密、商标和专利已提交、已授予且正在申请中

(1)本专利提供了一个公式，用于通过减去两个读数之间的差值来计算在定义的时间段内提取的葡萄糖量，以实现快速检测 而无需耗尽被测量的分析物。

(2)本专利描述了一种用于制备皮肤以测量皮肤表面上的葡萄糖的设备和方法。

(3)本专利有两套与传感器有关的权利要求。

最近的发展

认股权证的行使

自2021年3月31日起至2022年3月15日止，本公司通过行使认股权证及以每股8.08美元的平均价格发行366,892股股份，共筹集毛收入2,963,658美元。

Region Green Limited解散

于截至2021年3月31日止年度内， 董事会决定不再需要保留现有集团架构，并决定有机会通过撤销于英属维尔京群岛注册成立的中间控股公司Region Green Limited(“RGL”)而简化集团架构。因此，决定在方便的最早日期解散该集团公司，该日期为2021年4月23日。

在RGL解散之前，RGL持有的所有资产和负债已于2021年3月5日转移至直接和最终母公司Nemaura Medical Inc.。此举不会对本公司的综合业绩造成财务 影响。

商业交付

2021年12月标志着公司发展历程中的一个重要里程碑，BEAT®非侵入性血糖监测仪(“CGM”)向英国特许持有人MySugarWatch Limited(“MSW”)交付了头两批商业产品。预计MSW将以MySugarWatch®品牌销售CGM，并且MSW已开发了基于订阅的糖尿病指导和管理服务， 将与CGM一起提供，主要针对2型糖尿病患者。

交付反映了与MSW就MSW在2021年早些时候下的第一个订单达成的分阶段交付时间表，因此该公司现在能够在其公司历史上首次确认收入。

此外，本公司于2021年9月24日与MySugarWatch DuoPack Limited(“MSW-DP”)签订许可、供应及分销协议，MySugarWatch DuoPack Limited(“MSW-DP”)是MSW的姊妹公司，根据该协议，MSW-DP将免费向CGM传感器提供某些广泛用于2型糖尿病患者的药物。这些药物的专利将于2022年第四季度在欧洲和英国到期，在美国将于2023年到期。根据协议条款，向MSW-DP出售传感器的协议价格为美国市场每盒5个传感器20美元，在欧洲和英国，自产品发布起前12个月每盒12.50欧元，此后每盒5个传感器10欧元。Nemaura预计大规模生产每个传感器的商品成本为每盒1美元。截至2022年1月，在欧盟和英国的联合主要领土上，每月有200多万张这些药物的处方。本公司相信，这将为其CGM传感器的快速市场渗透提供机会，使其能够实现目标较低的商品成本，从而支持未来的收入和利润率增长。

管理层现在 专注于完成剩余的英国授权商的初始订单并支持MSW在英国的推出，同时还 开发公司的能力，通过使用我们的BEAT 平台在其他地理市场开发和服务新的业务渠道。这包括将2021年底推出的消费者代谢健康服务Miboko扩展到美国各地的雇主和保险公司 。

新冠肺炎的影响

包括新冠肺炎在内的地区性或全球性健康大流行可能会严重影响我们的业务、运营结果和财务状况。根据持续时间和严重程度的不同，地区性或全球性的健康大流行可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，新冠肺炎疫情对全球经济造成了许多影响，世界各地的政府当局已经采取措施减少新冠肺炎的传播。这些措施，包括政府当局建议或要求的关闭和“原地避难”命令，或由公司以其他方式选择作为预防措施，对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响，加上消费者支出的减少，导致了我们许多市场的经济低迷。

由于新冠肺炎疫情，我们评估并执行了可用的步骤，以确保我们能够为员工提供保护，并在可能的情况下鼓励远程工作，同时遵循有关工作场所内任何无法远程完成的参与的所有政府建议和指导 。到目前为止，这种向远程工作的过渡对我们的员工工作效率影响很小， 也没有对我们的业务造成任何中断。由于新冠肺炎的不确定性，我们将在相关情况下继续评估情况，包括 遵守任何政府施加的限制。

我们无法准确预测 新冠肺炎将对我们未来运营产生的影响，原因是疫情持续的时间长度和相关中断、可能针对疫情实施的政府监管的影响以及消费者行为的总体变化 。

在此期间，我们和其他公司一起， 接到美国食品和药物管理局的通知，我们对SugarBEat®的PMA申请将被推迟，因为我们对新冠肺炎相关应用和资源活动进行了优先排序 。虽然PMA审查于2021年4月15日恢复，但由于FDA目前鉴于大流行的工作量，审查的时间比大流行前通常的审查时间更长。

虽然在整个疫情期间无法联系到主要供应商，但我们在优先事项上能够灵活处理，并积极应对疫情期间面临的挑战。我们看到，远程和患者自我监控技术的采用有所增加，因此，这潜在地提升了Nemaura Medical及其CGM产品和计划中的数字医疗产品的前景。

目前，新冠肺炎对我们业务的潜在影响仍存在重大不确定性。由于感染可能继续变得更加普遍，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生严重的负面影响。如果新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响，那么它还可能会加剧本“风险因素”部分中描述的许多其他 风险。

企业信息

我们的主要执行办公室位于纽约西57街57号，NY 10019。我们的网站是www.nemauramedical.com，我们的电话号码是：+1 646-416-8000。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书 附录的一部分，也不会被纳入本招股说明书 附录，您不应将其视为招股说明书附录的一部分。

风险因素

我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素涉及可能对经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响的不确定性。 在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，包括我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K年报中的“风险因素” 部分，以及自我们提交最新的10-K年报以来提交给美国证券交易委员会的 10-Q季度报告中所述的风险因素，所有这些风险都通过引用并入本招股说明书中。您还应仔细考虑我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包括或通过引用并入的任何其他信息。这些部分和文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有说明外，我们打算将出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、资本支出和研发支出、产品发布、产品库存、建立销售和营销团队，以及潜在的新生产设施。此类收益的确切金额、用途和应用时机将取决于我们的资金需求以及其他资本的可获得性和成本。 有关本招股说明书涵盖的证券发行净收益使用的其他信息，可能会在与具体发行相关的招股说明书 附录中列出。

收入与固定费用的比率

任何时候根据本招股说明书发行债务证券时，如有需要，我们将在适用的 招股说明书附录中提供一个表格，说明我们的收益与固定费用之间的历史比率。

我们可能提供的证券说明

本招股说明书中包含的证券说明， 连同任何适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与特定发行相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的具体条款。我们将在适用的招股说明书附录中注明证券的条款是否与我们下面总结的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券相关的美国联邦所得税考虑因素。

我们可能会不时在一个或多个产品中销售：

股本

一般信息

以下对普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供但并不完整的普通股的主要条款和条款。有关本公司普通股及优先股的完整条款，请参阅本公司不时修订的公司章程及本公司不时修订的章程。内华达州修订后的法规也可能影响这些证券的条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们在下文中描述的已发行股本的条款不同。

截至2022年3月15日，我们的法定股本包括42,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中24,102,866股已发行和流通股， 和200,000股优先股，面值0.001美元，其中没有发行和流通股。已授权且未发行的普通股和优先股均可供发行，公司股东无需采取进一步行动，除非适用法律、纳斯达克资本市场或我们证券可能上市的任何其他证券交易所的规则要求采取此类行动 。除非需要得到公司股东的批准，否则公司董事会不会为发行和出售我们的普通股或优先股寻求股东的批准。

普通股

本公司普通股的持有者 每股享有一票投票权。本公司普通股持有人须在会议上采取的任何行动，如已由批准该行动所需的最低数目的普通股持有人签署，则可在没有事先通知的情况下，以书面同意的方式代替会议。

此外，公司普通股的持有者将有权从公司董事会宣布的合法资金中按比例获得股息(如果有的话)；然而，公司董事会目前的政策是保留用于运营和增长的收益(如果有的话)。在清算、解散或清盘时，公司普通股的持有者将有权按比例分享所有合法可供分配的资产。本公司普通股持有人将不享有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。本公司普通股持有人在选举董事方面并无累积权利。 本公司普通股持有人的权利、优惠及特权受本公司优先股持有人的权利影响，并可能受到其不利影响。

该公司的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NMRD”。公司普通股的转让代理和登记机构为内华达代理公司和股票转让公司。它的地址是自由西街50号。内华达州里诺市880号套房，邮编：89501，电话号码是7753220626。

优先股

本公司董事会可全权酌情决定权力、指定、优先及相对参与、可选择或其他权利(如有)及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清盘优先、偿债基金条款及股份数目。每个系列的优先股的权利、优先、特权和限制 将由与该系列相关的指定证书确定。

2017年10月，该公司向内华达州州务卿提交了A系列可转换优先股最多200,000股的指定证书。A系列优先股的持有者在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，对于资产的分配都比公司普通股的持有者拥有更高的权利。A系列可转换优先股应按1比100的比例自动转换为普通股，即A系列优先股的每股应转换为100股普通股， 当满足以下条件时：(A)糖BEAT®设备已获得CE监管部门批准；(B)糖BEAT® 的零售已经开始，以及(C)此类零售额已超过500万美元。A系列优先股的持有者可以在2018年2月7日之后按照当时有效的转换比例自愿转换其 股票，但须根据任何股票拆分、组合、股息、 分配或合并和收购进行调整。

A系列可转换优先股的持有者作为一个类别有权对公司普通股持有者投票表决的所有事项进行投票。A系列可转换优先股的每股股票有权获得与A系列优先股在投票时可转换为普通股的股数相等的投票权。A系列可转换优先股的持有者也应就可能对其权利和偏好产生不利影响的所有事项进行投票。A系列可转换优先股没有资格 支付股息，我们无权赎回这些优先股。A系列可转换优先股的持有人可在未经公司同意的情况下转让其股份。

截至2022年3月15日，无A系列可转换优先股发行和流通股。

对于未来将被批准的任何优先股系列，公司将向内华达州州务卿提交指定证书，具体如下：最大股票数量；股票的名称；年度股息率(如果有)以及股息是固定的还是可变的；价格以及赎回的条款和条件(如果有)；清算优先权(如果有)；任何偿债基金或类似的拨备；将优先股转换及交换为任何其他类别的股本或本公司任何其他证券或资产的条款及条件(如有)；以及投票权。

未来优先股的发行可能会对公司普通股持有人的权利产生不利影响。虽然在公司董事会确定将发行的优先股附带的具体权利之前，公司无法说明此类发行的实际影响 ，但这些影响可能包括：限制普通股的股息；稀释普通股的投票权；损害我们普通股的清算权利 ；以及推迟或阻止我们的控制权或管理层的变动。

关于内华达州法律若干条款的说明

作为内华达州的一家公司，我们必须遵守内华达州修订后的法规中的条款，其中一些条款具有反收购效力。

例如，内华达州修订后的法规的78.378至78.3793条，即控制股份法规，限制个人和团体在没有股东批准的情况下 收购内华达州公司五分之一或更多有投票权的股份的能力，该公司拥有200名或更多登记在册的股东，其中至少有100人的地址在内华达州。被收购股份的投票权限制为收购后三年 。为避免投票限制，收购控股权必须获得以下两方面的批准：(A)公司多数投票权的持有人，以及(B)如果收购将不利地改变或改变给予任何其他类别或系列流通股的任何优惠或任何 相对或其他权利，则每个类别或系列的多数股权的持有人 必须受影响，不包括任何利益股东行使投票权的股份，并且批准必须明确包括授予此类投票权。虽然我们没有选择退出本法规，但公司也可以明确选择不受其公司章程或章程中的规定管辖。此外，面对潜在的控制权 股份交易，公司如果没有选择退出法定条款，可以在收购人收购控股权后10天前修改其公司章程或章程，从而退出控制权股份法规。

我们还受内华达州修订后的法规78.411至78.444节的约束，这些条款被称为企业合并法规。该法规旨在限制公司有表决权股票的收购者 在未经股东或董事会同意的情况下进行企业合并。 该法规规定，特定人士连同其关联公司和联营公司拥有或在两年内确实拥有内华达州公司10%或以上的已发行有表决权股票，且至少有200名登记在册的股东，在该人成为利益股东之日起两年内，不得与内华达州公司进行特定业务合并。 除非(A)该人最初成为有利害关系的股东的业务合并或交易在该人首次成为有利害关系的股东之前获得内华达公司董事会的批准，或(B)该合并得到董事会的批准，并且在该时间或之后，该合并在股东年会或特别会议上以无利害关系的股东60%或以上投票权的赞成票获得批准。

以上是内华达州法律某些条款的摘要，并不声称是完整的，其全部内容仅限于内华达州修订后的法规。

认股权证

以下描述连同我们可能包含在任何适用招股说明书附录中的其他 信息，汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及任何相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充资料中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和条款

截至2022年3月15日，该公司有未偿还的认股权证 可购买如下：

认股权证将于发行之日起五年内终止 。

这些认股权证已分别作为附件4.2、4.7和4.8并入包含本招股说明书的注册声明 。

一般信息

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股和/或债务证券一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们可以与授权代理人签订授权协议。每个认股权证代理可以是我们选择的主要办事处在美国的 银行。我们也可以选择作为我们自己的授权代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列认股权证的条款 ，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人 将不享有在行使认股权证时可购买证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券 。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的任何时间 行使认股权证，直至东部时间下午5：00。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可通过提交代表将行使的权证的认股权证证书以及指定的信息，并通过适用的招股说明书附录中提供的方法支付所需的行使价，从而行使权证 。我们将在认股权证证书背面和适用的招股说明书附录中列出认股权证持有人需要向认股权证代理人提交的信息。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，本行将于行使该等认购权时发行及交付可购买的证券。如果认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证 ，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将只担任本公司的代理 ，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托关系。 一家银行或信托公司可担任一份以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括依法或以其他方式启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行持有人根据其条款行使其权证的权利，并在行使权证时收取可购买的证券。

根据《信托契约法》，认股权证协议将不受限制

根据《信托契约法》，不会有任何认股权证协议有资格 作为契约，也不需要有任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证的持有人将不受《信托契约法》关于其认股权证的保护。

治国理政法

每份认股权证协议和根据认股权证协议 发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

计算代理

任何与权证有关的计算均可由计算代理进行 ，即我们为此指定的代理机构。特定权证的招股说明书附录 将注明自该权证的原始发行日期起，我们指定作为该权证计算代理的机构的名称(如果有)。我们可能会在未经持有人同意或通知的情况下，在原发行日期后不时委任不同的机构作为计算代理人。在没有明显错误的情况下，计算代理人对权证的任何应付金额或可交付证券的确定将是最终的，并具有约束力。

债务证券

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他 信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的 招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的登记债务证券。

债务证券将是我们的直接无担保一般债务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。如果不需要根据修订后的1939年《信托契约法》以契约形式发行，债务证券可以在没有契约的情况下发行。 否则，如果根据修订后的1939年《信托契约法》要求以契约形式发行，债务证券将 在一个或多个单独的契约下发行，其形式作为登记说明书的证物存档 。更具体地说，我们将在优先契约下发行优先债券，我们将在优先契约中与名为 的受托人签订协议，我们将在次级契约下发行次级债券，我们将与附属契约中指定名称的受托人 签订协议。我们使用术语“契约”来指代高级契约和从属契约。

这些契约将根据1939年的《信托契约法》进行资格认定。对1939年《信托契约法》的提及包括对其的所有修正。我们使用术语“债权受托人”来指代高级受托人或附属受托人(视情况而定)。

以下优先债、次级债和债权证的主要条款摘要 受适用于特定系列债务证券及其所有补充的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的完整契约 。除非我们另有说明，否则优先契约和附属契约的条款是相同的。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议确定，并以 高级船员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

此外，每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明，包括任何定价附录。除其他事项外，招股说明书附录将 列出：

转换或交换权利

我们将在招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可转换为我们或第三方的普通股或其他证券或可交换为普通股或其他证券的条款，包括适用的转换或汇率，或如何计算，以及适用的转换或交换期限。 我们将包括条款，说明转换或交换是强制性的，由持有人选择还是根据我们的选择进行。我们可以包括 条款，根据该条款，该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的我们的证券或第三方证券的数量 将在该等条款所述的情况下进行调整，或者在该等情况下，该等持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如在我们与另一实体合并或合并的情况下。

合并、合并或出售

作为本招股说明书一部分的注册说明书附件中的表格中的契约不包含任何限制我们合并或合并或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，我们的任何继承人或此类资产的收购人必须承担我们在契约和债务证券项下的所有义务。

如果债务证券对于我们的其他证券是可转换的 ，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债券做准备，如果债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券，他们将获得证券。

契约项下的违约事件

以下是最初作为登记声明证物提交的表格中关于我们 可能发行的任何系列债务证券的 契约项下的违约事件：

如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号所列的违约事件除外)，债券受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知， 及债券受托人(如该等持有人发出通知)，可宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并支付，债券受托人或任何持有人无需发出任何通知 或采取其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人可放弃与该系列及其 后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费、(如有)支付本金或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在契约条款的规限下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，则债券受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力， 除非该等持有人已向债券受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求债券受托人可采取的任何补救措施，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

任何 系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他 补救办法：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和债券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下更改债券，具体事项包括：

此外，根据契约，吾等及债券受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响系列未偿还债务证券的持有人的书面同意，该等债务证券的本金总额至少为 多数。但是，我们和债券托管人只有在征得每一位受影响的未偿还债务证券持有人的同意后，才能进行以下更改：

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的债务，但下列债务和其他债务在到期日或赎回日之前有效：

且下列债务在到期日或赎回日之后：

正如契约中更全面的规定， 为了行使我们被解除的权利，我们必须将一系列证券的所有证券交付给债券受托人以供注销，或者必须向债券受托人交存足够支付任何溢价的全部本金的资金或政府债务， 如果有的话，以及在付款到期日该系列债务证券的利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为记账证券存放在纽约的存托信托公司(纽约)或其他由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的存托机构，或其代表。有关任何记账证券的术语的进一步说明，请参阅“证券的法律所有权”。

在持有人的选择下，根据契约的条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券交换为相同系列的其他债务证券，以任何授权的面额和类似的期限和本金总额。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处提交经正式背书或签立的转让表格 。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在董事会决议中指定最初为任何债务证券指定的证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在 任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理通过 在办公室进行变更，但我们将被要求在每个付款地点为每个系列的债务证券保留一个转让代理 。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关债权受托人的资料

债券托管人在债券违约事件发生和继续期间以外，承诺只履行适用债券中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，债权证受托人必须以谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，债券受托人没有义务 应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能产生的成本、费用和债务。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在交易结束时登记该债务证券或一个或多个前身证券的人，该人在利息的常规记录日期为 。

我们将在适用的董事会决议中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点 保留一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍未被认领的，将偿还给我们，此后债务证券的持有人 只能向我们寻求支付。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

次级债务证券的偿付优先级将低于招股说明书附录中所述的某些其他债务。最初作为注册说明书证物提交的表格中的契约 不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无担保债务。

单位

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中所述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使 单位持有人也是单位所包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间或在规定的事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书补编将说明：

配送计划

我们可以将根据本招股说明书提供的证券 出售给或通过承销商、交易商、代理商、或直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书补编将描述证券的发售条款，包括：

我们可能会在一个或多个交易中不时地在 时间内分发证券，具体地址为：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果发行中使用承销商，我们将 与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成承销商和任何交易商的补偿的条款)。 证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由 一家或多家投资银行或其他指定的机构直接向公众发行。如果使用承销团，主理承销商将在招股说明书副刊的封面上注明。如果在出售中使用承销商，承销商将为其自己的账户购买所提供的证券，并可能不时地以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售，包括协商交易。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时改变。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买要约证券的义务将受先行条件的限制，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

我们可能会授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及额外的承销佣金或折扣， 可能会在相关的招股说明书附录中阐述。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书补编中阐明。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将作为本金将证券出售给该交易商。交易商 然后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中详细说明。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商进行销售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。

我们可授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价格向我们购买证券。 根据规定在未来某个特定日期付款和交付的延迟交付合同。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理可以从我们或其代理的证券购买者那里获得补偿，以折扣、优惠或佣金的形式 。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们 可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或为转售或分销目的而直接购买证券的其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣 和佣金。FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则5110)所允许的与证券发行相关的补偿。

我们可能会向代理商、承销商和其他买家提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理商、承销商或其他买家可能就此类责任支付的费用。代理商和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为促进一系列证券的公开发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易有关的 中回购，则可以收回向参与任何此类发行的承销商或交易商出售的特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如果开始，可能随时终止。 我们不表示或预测上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度 。

除非适用的招股说明书 补编另有规定，否则根据招股说明书补编出售的任何普通股都有资格在纳斯达克资本市场交易。任何承销商 被本公司出售证券进行公开发行和销售时，可以在证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。

为了遵守某些州的证券法， 如果适用，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪商或交易商在这些州销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州进行登记或获得出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并得到遵守。

法律事务

在此提供的证券的发行有效性将由位于佛罗里达州西棕榈滩的Anthony L.G.，PLLC为我们传递。如有需要，代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将在随附的招股说明书附录中列名，并可就某些法律问题发表意见。

专家

本招股说明书参考截至2021年3月31日的10-K表格年度报告而并入的综合财务报表 是根据独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.的报告并入的， 是根据该会计师事务所作为会计和审计专家的授权而编制的。

责任限制和披露证券法责任赔偿委员会的立场

我们的董事和高级管理人员因是或曾经是公司的董事或高级管理人员而在任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中实际和必要招致的金额，由我们的附例予以赔偿。 我们修订的公司章程 规定，我们的任何董事或高级管理人员均不对违反作为董事或高级管理人员的任何受托责任承担个人责任， 涉及任何该等董事或高级管理人员的任何作为或不作为。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许该等董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被 告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果 上述董事、高级职员或控股人士就正在登记的证券提出赔偿要求，而该等董事、高级职员或控股人士因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外，我们将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，除非律师 认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿 是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书和任何后续的招股说明书 并不包含注册说明书中的所有信息。我们在本招股说明书中遗漏了美国证券交易委员会规则和规则允许的 注册说明书的某些部分。本招股说明书中有关我们 作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面， 参考这些备案文件对其全文有保留意见。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会(包括我们)的报告、委托书和信息声明以及其他 信息。美国证券交易委员会的网站是：http://www.sec.gov.此外， 我们以电子方式存档或 将这些报告提供给美国证券交易委员会后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网站是：http://www.nemauramedical.com.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的内容或可通过本网站访问的内容。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们已经并将向美国证券交易委员会提交的某些信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可能会通过向您推荐包含该信息的文档来在本招股说明书中披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此 信息。我们以引用的方式并入下列文件：

尽管如此，根据美国证券交易委员会规则和 规定，我们选择向美国证券交易委员会提供但不备案，或已提交但未备案的信息和文件不包括在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

您可以在我们的网站上访问这些文件： www.nemauramedical.com。我们网站上的信息并非以引用方式并入，也不被视为本招股说明书的一部分。 此外，根据书面或口头请求，我们还将免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供已通过引用并入招股说明书但未与招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。如有查询，请联络：

Nemaura医疗公司。

西57街57号

纽约州纽约市，邮编：10019

曼哈顿，阿肯色州：首席财务官

+ 646-416-8000

Nemaura医疗公司。

4,796,206股普通股

招股说明书副刊

EF Hutton

Benchmark Investments，LLC的一个部门。

2023年1月27日