Document

由Wejo Group Limited提交

根据1933年《证券法》第425条

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年的《证券交易法》

主题公司：TKB关键技术1

SEC File No.: 001-40959

日期：2023年1月31日

Wejo宣布TKB关键技术1将在其信托账户中保留约5670万美元，作为公司业务合并的下一步

TKB信托余额在股东就延长时间进行最终投票后额外保留370万美元

英国曼彻斯特-2023年1月31日，全球领先的智能移动性Good™云及联网、电动和自动驾驶汽车数据软件解决方案供应商Wejo Group Limited(以下简称：WEJO)今天宣布，TKB关键技术1(纳斯达克：USCT)(以下简称：TKB)在经过最终股东投票，将完成业务合并的时间延长至2023年6月29日后，在其信托账户中保留了约5,670万美元。该表决获得大会上约99%的投票通过，相当于TKB流通股的约82%，导致TKB的信托账户中保留的资金比TKB于2023年1月25日报告的多约370万美元。

Wejo创始人兼首席执行官理查德·巴洛表示：“TKB在信托账户中的留存总额比预期高出670万美元，反映出TKB股东对Wejo业务价值的持续信心，其中包括预计2023年收入同比增长200-300%。”他说：“我们对完成与TKB的业务合并后可获得的潜在资本感到兴奋。这笔交易的成功执行将使我们能够继续投资于我们的技术平台，为优秀的解决方案提供创新的智能移动性，并扩大我们的能力，以满足日益增长的客户需求。“

欲了解更多有关WEJO和TKB业务合并的信息，请访问：https://www.wejo.com/resources/wejo-tkb-critical-technologies-1-business-combination-explained。

Wejo Group Limited是互联、电动和自动移动的云和软件分析领域的全球领导者，通过转换和解释历史和实时车辆数据，彻底改变了我们的生活、工作和出行方式。Wejo通过组织来自2080万辆汽车的数万亿个数据点来实现更智能的移动性，其中1390万辆汽车在该平台上近乎实时地传输数据，截至2022年12月31日，全球超过946亿次出行，涉及多个品牌、品牌和车型，然后对这些数据流进行标准化和大规模增强。Wejo与合乎道德、志同道合的公司和组织合作，将这些数据转化为洞察力，为消费者释放价值。凭借最全面、最值得信赖的数据、信息和智能，Wejo正在为所有人创造一个更智能、更安全、更可持续的世界。Wejo成立于2014年，在英国曼彻斯特和Wejo在世界各地开展业务的地区设有办事处。有关更多信息，请访问www.wejo.com或在LinkedIn、Twitter和Instagram上与我们联系。

这一通报包括1995年美国私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。本通报中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。有关TKB、WEJO及其潜在业务合并和相关交易(“潜在业务合并”)的前瞻性陈述，包括有关潜在业务合并的预期收益、潜在业务合并的预期时机、WEJO提供的产品和服务及其经营市场(包括未来市场机会)、WJO的预期未来业绩、未来财务状况和业绩以及潜在业务合并的预期财务影响(包括未来收入、预计企业价值和现金余额)的陈述。交易完成条件对潜在业务合并的满足程度和TKB公众股东的赎回水平，以及Wejo对未来事件、运营结果或业绩的预期、意图、战略、假设或信念，或仅与历史或当前事实无关的情况。这些前瞻性陈述一般由“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“潜力”、“项目”、“代表”、“规模”、“应该”、“战略”、“估值”、“将是”等词语来识别。“将可能导致”、“将会”和类似的表达(或这些词或表达的否定版本)。前瞻性陈述是基于当前的假设、估计、预期, 以及TKB和WJO管理层的预测，因此会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能会导致未来实际事件与本新闻稿中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)潜在业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对TKB和Wejo的证券价格产生不利影响；(Ii)潜在业务合并可能无法在TKB的业务合并截止日期之前完成的风险，以及如果TKB寻求延长业务合并截止日期可能无法获得延长业务合并截止日期的风险；(Iii)未能满足完成潜在业务合并的条件；包括TKB和WEJO股东对潜在业务合并的批准、TKB公众股东赎回后最低信托账户金额的满足(如果适用)、WEJO未能获得完成潜在业务合并所需的额外融资以及收到某些政府和其他第三方批准(或此类批准导致施加的条件可能会降低潜在业务合并的预期收益或导致各方放弃潜在业务合并)、(Iv)WEJO在确定是否进行潜在业务合并时缺乏公平意见，(V)可能导致终止与潜在业务合并有关的最终协议的任何事件、变化或其他情况的发生；(Vi)潜在业务合并的公告或悬而未决对Wejo的业务关系、经营业绩、业绩和业务的影响, (Vii)潜在业务合并扰乱WEJO当前计划和运营的风险，以及由于潜在业务合并而扰乱管理层注意力的风险，(Viii)可能对TKB或WEJO提起的与潜在业务合并相关的任何法律诉讼的结果，(Ix)因潜在业务合并而导致的幸存实体的证券在全国证券交易所上市的能力，(X)潜在业务合并后TKB和WJO合并后资本结构的变化，(Xi)WEJO经营或计划经营的竞争性行业和市场的变化，(Xii)影响Wejo业务的法律和法规的变化，(Xiii)在完成潜在业务合并后实施业务计划、预测和其他预期的能力，以及识别和实现其他机会的能力，(Xiv)与Wejo预计的财务信息的不确定性有关的风险，(XV)与Wejo推出其业务和预期业务里程碑的时间相关的风险，(Xvi)与Wejo可能无法实现或维持盈利和产生现金有关的风险，(Xvii)全球经济的当前和未来状况，包括由于新冠肺炎大流行的影响、通货膨胀、供应链限制和其他宏观经济因素及其对WEJO、其业务和运营市场的影响，(Xviii)WEJO与客户、供应商和其他与WEJO有业务往来的人保持关系的能力，(Xix)WEJO可能无法有效管理增长，(Xx)WEJO的知识产权，包括其专利的可执行性，以及可能侵犯他人知识产权的情况, (Xxi)与潜在业务合并相关的成本或意外负债，以及未能实现潜在业务合并的预期收益或未能实现预计预计结果和基本假设，包括估计股东赎回、(Xxii)可能需要或适合于适用法律或法规而对潜在业务合并的拟议结构进行的改变，(Xxiii)招聘、培训和留住合格人员的能力，及(Xxiv)潜在业务合并产生的尚存实体发行股权或获得融资的能力。

上述可能影响TKB和/或WEJO的业务、财务状况或经营结果的因素列表并不详尽。其他因素在它们各自提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中列出，有关TKB和WJO的进一步信息可能会不时出现。阁下尤其应审慎考虑上述因素，以及(A)TKB于2021年10月28日提交予美国证券交易委员会的招股说明书，(Ii)于2022年3月14日提交予美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年报，(Iii)于2022年5月13日、2022年8月12日及2022年11月12日提交予美国证券交易委员会的10-Q表格，以及(B)Wejo的(I)截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所描述的上述因素及其他风险及不确定因素。于2022年3月31日提交予美国证券交易委员会(经2022年4月11日修订)的其他文件，(Iii)于2022年5月16日、2022年8月15日及2022年11月21日提交予美国证券交易委员会的10-Q表格，以及(C)由启德商业银行及/或武汉理工大学向美国证券交易委员会提交或将予提交的其他文件(包括将就潜在业务合并提交的S-4表格登记声明)。可能存在TKB和Wejo目前都不知道的或TKB和Wejo目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。敦促读者在评估这些前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。TKB和WEJO明确不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映他们对此的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。TKB和Wejo都不能保证TKB、Wejo或合并后的公司将实现其预期。

没有邀约或恳求。

本通讯不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约，或征求购买或建议购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区就潜在业务合并或任何相关交易征求任何委托书、投票、同意或批准，亦不得在任何司法管辖区出售、发行或转让任何证券，而根据该司法管辖区的法律，该等要约、招揽或出售可能是违法的。本函件不构成有关任何证券的建议或建议。本通讯受法律限制；如果分发或使用违反当地法律或法规，则本通讯不打算分发给任何司法管辖区的任何人或由任何人使用。除非招股说明书符合经修订的证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约，或豁免招股说明书。

美国证券交易委员会、任何其他美国或非美国司法管辖区的任何其他证券委员会或类似监管机构均未审查、评估、批准、不批准、传递或认可本文中包含的信息的潜在业务组合或充分性的优点，或确定本通讯真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在法律允许的最大范围内，TKB、WEJO或其各自的任何子公司、股东、联属公司、代表、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、顾问或代理不对因使用本通讯、其内容(包括内部经济模型)、遗漏、依赖其中包含的信息、或与之相关或以其他方式引起的任何直接、间接或后果性损失或利润损失负责或承担任何责任。

关于建议的业务合并的重要信息以及在哪里可以找到它。

关于潜在的业务合并，技合银行和WEJO打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括S-4表格的登记声明，其中将包括一份文件，作为联合招股说明书和委托书，称为委托书/招股说明书。一份委托书/招股说明书将发送给TKB和WEJO的所有股东。东京开发区和微信还将提交其他有关与美国证券交易委员会潜在业务合并的文件。在作出任何投票或投资决定前，德意志银行及华侨银行的投资者及证券持有人应细阅注册说明书、委托书/招股说明书及所有其他已提交或将会提交予美国证券交易委员会的有关潜在业务合并的文件，因为它们将包含有关潜在业务合并的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的登记声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本。

天津开发区关键技术公司提交给美国证券交易委员会的文件也可以通过书面请求免费获取，地址为TKB Critical Technologies 1,400 Continental Blvd，Suite6000，El Segundo，CA 90245，或发送电子邮件至ablatteis@tkbtech.com。

WEJO向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过书面请求免费向WEJO集团有限公司索取，邮编：M3 4A，地址：QUAY Street 21-23 Quay Street，M3 4A，或发送电子邮件至Investor.Relationship@wejo.com。

征集活动的参与者。

此通知可被视为与潜在业务合并有关的征集材料。根据美国证券交易委员会规则，开发区政府、WEJO及其各自的董事、高管及其他管理层和雇员可被视为参与向TKB或WEJO的股东征集与潜在业务合并相关的委托书。这些董事和高管的名单，以及他们在潜在业务合并中的权益和他们对TKB或WJO证券的所有权(视情况而定)的信息，已经或将包含在他们各自提交给美国证券交易委员会的文件中。有关该等人士及其他可能被视为参与该潜在业务合并的人士的权益的其他资料，可透过阅读有关该潜在业务合并的委托书/招股说明书而获得。如上所述，您可以免费获得这些文档的副本。

电子邮件：Wejo ben.hohmann@wejo.com

Katie Obrien，RH Strategic，代表Wejo kobrien@rhStrategy ic.com

电子邮件：wejo tahmin.clarke@wejo.com

安吉拉·布拉蒂斯，TKB

邮箱：ablatteis@tkbtech.com