根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，我们将发售4,644,000股普通股及认股权证，以购买最多2,322,000股普通股。认股权证的发售和出售速度为每两股普通股发行一股认股权证。普通股的每股公开发行价和购买普通股的附随认股权证为1.40美元。每份认股权证的行权价为每股普通股1.57美元，并可在发行之日立即行使。认股权证将在发行之日起五年内到期。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“我们提供的证券说明”。我们还登记发售和出售总计2,322,000股可在认股权证行使时发行的普通股。

普通股股份和附随认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，发行后将立即分开。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“MOVE”。2023年1月26日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股1.57美元。目前认股权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会发展出一个市场。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

我们已授予承销商30天的选择权，在每种情况下，承销商可以按公开发行价减去承销折扣，从我们手中购买至多696,600股普通股和/或额外的认股权证。如果承销商全面行使此选择权，则应支付的承保折扣和佣金总额为 $523,379，而扣除费用前给我们的总收益为 $6,953,461。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细审阅和考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中的所有信息，包括从本招股说明书附录的S-3页开始在“风险因素”项下描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们以表格S-3(第333-264116号)提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的注册说明书的一部分，该说明书采用“搁置”注册流程。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次证券发行的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，介绍有关此次发行的具体细节；(2)随附的招股说明书，提供一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份《招股说明书补充文件》时，我们指的是这两份文件的总和。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书附录为准。如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文档中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的信息和文件，以及我们授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的 “通过引用合并某些文档”和“您可以在哪里找到更多信息” 。

您只能依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。吾等和承销商均未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中包含的信息在这些文件中显示的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入本文的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。自这样的日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书附录中提及的“公司”、“我们”、“莫瓦诺”和“莫瓦诺健康”均指特拉华州的莫瓦诺公司及其全资子公司。

招股说明书补充摘要

本招股说明书附录重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含的信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中标题为“风险因素”的章节、我们的综合财务报表和相关说明，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的其他信息。

该公司

Movano Health正在开发一个平台，在医疗技术设备和消费设备的交叉点上提供以目的为导向的医疗解决方案。我们的使命是让每个人都能更方便地访问和操作健康数据。我们的专有平台使用射频(RF)技术，我们相信这将使低成本和可扩展的传感器得以创造出来，这些传感器足够小，可以安装到可穿戴设备和其他小型机中。将与我们的移动应用程序和云基础设施相结合，我们预计我们的平台将为用户提供测量和持续监控重要健康数据的能力，并提供可操作的反馈以启动行为变化。

除了Movano Health的平台外，该公司正在开发其第一款商业产品Evie Ring。Evie将健康和健康指标结合在一起，全面了解一个人的健康状况。这款可穿戴解决方案预计将跟踪静息心率、心率变异性、SpO2、呼吸率、皮肤温度变异性、月经和排卵跟踪、月经症状跟踪、活动概况(包括步数、活动分钟数和消耗的卡路里)、睡眠阶段和持续时间，以及情绪跟踪。该设备将为女性及其照顾者网络提供连续的健康数据，并将其浓缩为简单但有意义的见解，以帮助她们做出可管理的生活方式改变，并采取更积极主动的方法，以降低慢性病的风险。Movano Health正计划为Evie寻求FDA的批准，如果获得批准，它将成为第一个既是医疗设备又是消费者可穿戴设备的消费者。我们企业发展战略的一个基本部分是建立一个或多个战略合作伙伴关系，使我们能够更充分地开发我们的技术潜力。2021年4月28日，本公司根据爱尔兰法律成立了Movano爱尔兰有限公司，作为本公司的全资子公司。

公司信息

我们的主要执行办公室位于加州普莱森顿市Koll Center Parkway 6800Koll Center Parkway，Suite160，CA 94566。我们的电话号码是(415)651-3172。我们的网站地址是www.movanoHealth.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不会通过引用将其并入本招股说明书附录。

附加信息

有关我们业务和运营的更多信息，请参考本文中包含的报告，包括我们最近一个会计年度的10-K表格年度报告，以及随后提交的10-Q表格季度报告，如标题为“通过引用合并 “在本招股说明书副刊中。

供品

以下是此次发售的部分条款的简要摘要，并参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他部分提供的更详细信息，对全文进行了限定。有关我们普通股条款的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的“我们提供的证券说明”和所附基本招股说明书中的“特拉华州法律和公司注册证书及章程的某些规定”。

我们提供的普通股		普通股4,644,000股。

我们提供的认股权证		认股权证购买2,322,000股我们的普通股，按本次发行中购买的每两股普通股换一股认股权证的费率计算。每两股我们的普通股与认股权证一起出售，以购买一股我们的普通股。认股权证只能对本公司普通股的全部股份行使，本次发行不会发行任何零碎股份。每份认股权证的行权价为每股1.57美元。该认股权证自发行之日起可予行使，并于发行之日起五周年届满。

本次发行后发行的已发行普通股		38,136,251股普通股，假设本次发行中发行的权证均未行使。

购买额外股份的选择权		我们已授予承销商30天的选择权，从我们手中购买最多696,600股普通股和/或认股权证，以购买348,300股额外的普通股股票，在每种情况下，按公开发行价减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售(如果有)。

收益的使用		我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用并假设不行使认股权证的情况下，本次发行的净收益约为 $580万。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司和营运资本用途，包括持续的研发和商业化活动。有关更多信息，请参阅“使用收益”。

风险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中“风险因素”项下的信息，以及本招股说明书附录中包含或参考并入的文件中确定的其他风险。

禁售期		吾等的高级职员、董事及持有5%或以上已发行普通股的持有人已同意，自本招股说明书附录日期起计90天内，除若干例外情况外，他们不得直接或间接出售、转让或处置本公司股本的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为股本股份的证券。此外，吾等同意，自本招股说明书附录日期起计60天内，除某些例外情况外，吾等不会直接或间接出售、转让或处置本公司股本的任何股份或可转换为或可行使或可交换为股本股份的任何证券，但(I)吾等可在本招股说明书附录日期起计45天后根据我们与B.Riley Securities，Inc.的现有市场发售计划出售股份，及(Ii)我们可根据与B.Riley Securities的现有市值发售计划出售股份，如果每股价格等于或超过本招股说明书附录封面所列价格的115%，则自本招股说明书附录之日起的任何时间。有关更多信息，请参阅“承保”。

纳斯达克资本市场的象征		“MOVE.”

本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2022年9月30日的33,492,251股流通股为基础，不包括：

●

截至2022年9月30日，7,384,771股因行使未偿还期权而可发行的普通股，加权平均行权价为每股2.40美元；

●

截至2022年9月30日，可通过行使已发行认股权证发行的普通股1,938,143股，加权平均行权价为每股3.90美元；

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根据我们修订和重新制定的2019年综合激励计划和2021年激励计划，为未来发行预留6,276,188股普通股；以及

●

在本次发行中出售的随附认股权证行使后可发行的我们普通股的股份。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中包含的所有信息均假定承销商没有行使向我们购买额外普通股和/或认股权证的选择权。

投资我们的普通股风险很高。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑以下风险因素以及我们最近一个会计年度的Form 10-K年度报告中“风险因素”部分描述的风险因素(以及后续提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中包含的对这些因素的任何重大更改)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。连同本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入的其他资料，包括本公司的综合财务报表及相关附注。这些风险因素单独或合并在一起，均可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响，亦会对本公司普通股投资的价值产生不利影响。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下面所述的任何事件，我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的经营业绩和/或我们未来的增长前景可能会受到重大和不利的影响我们的普通股市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失您对我们普通股的部分或全部投资。

投资我们的普通股涉及高度风险。作为投资者，您可能永远不会收回全部或部分投资，也可能永远不会实现任何投资回报。你必须做好失去所有投资的准备。

我们预计在此次发行后，我们将需要额外的融资来执行我们的业务计划并为运营提供资金，而这些额外的融资可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。

截至2022年9月30日，我们的总资产约为1,950万美元，营运资本约为1,370万美元。截至2022年9月30日，我们的营运资本包括约1680万美元的现金和现金等价物以及短期投资。我们相信本次发行的净收益，加上截至本招股说明书增刊日期的手头现金，将足以为我们建议的运营计划提供资金，至少在本招股说明书增刊日期后的六个月内。然而，截至本招股说明书附录的日期，我们认为我们将需要额外的资金来支持我们的运营。我们打算通过各种融资来源寻求额外资金，包括额外出售我们的股权证券。然而，不能保证此类资金将以商业上合理的条款提供(如果有的话)。如果不能以令人满意的条款获得此类融资，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，并且我们可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们的普通股一直交易清淡，其交易价格波动很大，可能会继续波动。

在截至2022年12月31日的12个月期间，我们普通股的市场价格在4.11美元的高点和1.27美元的低点之间波动。我们的股票价格可能会继续波动，并受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响，包括在我们的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分列出的那些因素(以及在随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中包含的任何重大更改)、这一“风险因素”部分和其他未知因素。在众多其他因素中，我们的股价也可能受到以下因素的影响：

特别是，像我们这样的科技公司的市场价格一直非常不稳定，原因包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。一般来说，股票市场有时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们普通股的日交易量从历史上看一直相对较低。如果我们无法为我们的普通股开发和维持流动性市场，您可能无法以您认为公平的价格或在对您方便的时间出售您的普通股，或者根本不能。造成这种情况的原因可能有很多，包括但不限于我们是一家处于发展阶段的公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资者群体中的其他人对此相对不了解。此外，投资者可能不愿投资于处于发展阶段的公司。低成交量不在我们的控制范围内，可能不会增加，如果增加，也可能无法维持。此外，随着公司证券市场价格的波动，经常会对该公司提起诉讼，我们可能会因为价格波动而成为诉讼的目标。诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于本次发行后本公司普通股的公开发行价格或在行使认股权证时可发行的普通股的每股有形账面净值大幅高于本次发行后我们已发行普通股的每股有形账面净值，新投资者将立即遭受重大稀释。

由于本次发售后我们普通股的每股价格高于本次发售后我们普通股的每股有形账面净值，因此您将遭受本次发售普通股的有形账面净值的大幅摊薄。有关详细信息，请参阅“稀释”。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用它或以您同意的方式 .

我们的管理层将拥有广泛的使用此次发行所得净收益的自由裁量权，并可将其用于本次发行时所考虑的用途以外的用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。收益投资的方式可能不会为我们的公司带来有利的回报或任何回报。

股东可能会因为未来增发我们的普通股或优先股或其他可转换为我们的普通股或优先股或可为我们的普通股或优先股行使的证券而经历其所有权权益的稀释。

未来，我们可能会发行我们授权但之前未发行的股权证券，导致我们股东的所有权利益被稀释。我们被授权发行总计75,000,000股普通股和500,000,000股优先股。我们可能会额外发行普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，用于招聘或留住员工、未来收购、未来出售我们的证券以筹集资金或用于其他商业目的。此外，截至2022年9月30日，分别购买1,938,143股和7,384,771股普通股的权证和期权尚未发行。未来我们普通股的增发可能会对普通股的交易价格造成下行压力。我们将需要在不久的将来筹集更多资本以满足我们的营运资金需求，并且不能保证我们不会被要求在未来与这些筹资活动一起发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券，包括以低于您购买股票的价格(或行使价)发行。

我们从未对我们的普通股宣布或支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会对我们的普通股支付股息.

我们的普通股从未宣布或支付过现金股利，我们预计在可预见的未来也不会有这样的宣布或支付。我们预计将使用未来收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此，如果不出售其普通股，股东将不会获得任何资金。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么值钱，因为只有当我们的股票价格升值时，您的投资才会产生回报。我们不能向股东保证，如果他们出售股票，我们的股票价格将会升值，或者他们的投资将获得正回报。

如果证券或行业分析师对我们的股票发表负面意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师不利地改变了他们对我们普通股的建议，或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，我们普通股的交易价格可能会下降。如果任何可能跟踪我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

此次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，权证未上市，我们不打算申请在任何证券交易所或交易系统上市权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性是有限的，投资者可能无法变现他们在权证的投资。

在持有人行使认股权证购买本公司普通股股份之前，认股权证并不赋予持有人作为普通股持有人的任何权利。

除非您在您的认股权证行使时获得我们普通股的股份，否则认股权证不会为您提供作为普通股股东的任何权利。在行使您的认股权证时，您将仅有权就记录日期在行使日或之后的事项行使普通股股东的权利。

本次发行的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或获得股息的权利，而只是代表在固定时间内以固定价格获得普通股股份的权利。具体而言，自发行之日起，权证持有人可以行使其收购普通股的权利，并支付每股普通股1.57美元的行使价。认股权证自发行之日起可予行使，并于发行日起计五周年时失效。

此外，在本次发行后，认股权证的市值(如果有的话)是不确定的，也不能保证认股权证的市值将等于或超过其估计的发行价。也不能保证普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

本招股说明书补充资料、附带的招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的文件，通过引用的方式并入本文和文件中，包含证券法第27A节和1934年证券交易法(经修订)第21E节定义的前瞻性陈述，这些陈述旨在由这些章节创建的“安全港” 涵盖。前瞻性陈述基于一定的假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“预计”、“战略”、 “未来”、“可能”或其他类似的术语和对未来时期的提及。本招股说明书附录中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，我们对收入、现金流和财务业绩的预期，我们开发工作的预期结果，以及收到所需监管批准和产品发布的时间等。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化很难预测，其中许多情况不在我们的控制范围之内。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：

对可能导致我们的实际结果与本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述所描述的结果大不相同的一些风险和不确定因素的描述，出现在本公司最近财年的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分以及在“风险因素”章节中描述的风险 (以及后续提交的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中包含的任何重大变化)以及我们提交给美国美国证券交易委员会的其他文件中包含的那些风险和不确定因素。通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他部分。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为与这些陈述和风险因素相关的风险和不确定性。我们在此作出的任何前瞻性声明仅基于我们目前掌握的信息，且仅代表作出该声明的日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为580万美元，并不包括行使随附认股权证所得的收益(如果有)。

如果本次发行中出售的所有认股权证都以现金形式行使，行使价为每股1.57美元，我们将获得约360万美元的额外收益。然而，认股权证包含无现金行使条款，允许在证券法下没有关于发行标的股票的有效登记声明的任何时间以无现金基础行使认股权证。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证，或者是否会行使现金。这些认股权证有可能仅在无现金的基础上行使。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括为产品开发和商业化活动提供资金。我们实际使用此次发行所得净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括本招股说明书附录其他部分的“风险因素”项下所述的因素、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的信息。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。

我们将在此次发行中提供我们普通股的股票。有关我们普通股的更多信息，请参阅所附招股说明书中的“证券说明”。

本次发行的认股权证的主要条款和条款摘要如下。以下描述受认股权证表格的制约，并受认股权证表格的限制，该表格已作为我们于2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证物。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式中的条款和规定。

行权价格。初始行权价为每股普通股1.57美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，行权价格将进行适当的调整。

可运动性。该等认股权证可于发行日期后任何时间全部或部分行使，并可于自发行日期起计五年为止的任何时间行使，届时任何未行使的认股权证将会失效并停止行使。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并立即就行使认股权证后购买的普通股股数支付全数可用资金。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明当时没有生效或可用，则持有人只能通过无现金行使方式全部或部分行使认股权证，在这种情况下，持有人在行使权证时将收到根据认股权证所载公式确定的普通股净数量。不会因行使认股权证而发行零碎普通股，也不会在本次发行中发行可行使零碎普通股的认股权证。因此，除非您购买至少两股普通股，否则您将无法获得认股权证。然而，我们预计，此次发行的承销商将以偶数股组成的圆形批次分配投资者的购买，因此，将不会有可行使的零碎股份认股权证。作为零碎股份的替代，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股份。

救赎。自发售结束一周年起，她发行的所有未偿还认股权证可由本公司选择全部或部分按比例赎回，赎回价格为每份认股权证0.025美元，方法是向认股权证持有人发出不少于30天的提前通知，而该通知不得在此之前发出。在(I)本公司普通股在当时交易的主要交易所的收市价连续十个交易日等于或超过4.87美元，以及(Ii)本公司普通股在该十(10)个交易日中的每个交易日在本公司一级交易市场的日交易量超过100,000股的日期之后的任何时间。

可转让性。在符合适用法律的前提下，未经我们的同意，不得出售、出售、转让或转让认股权证。目前认股权证没有交易市场，交易市场预计不会发展。

基本面交易。如认股权证所述及一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置吾等全部或几乎所有财产或资产、或吾等的合并或与另一人合并，则认股权证持有人在行使认股权证时，将有权在认股权证行使时获得认股权证持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证时应收到的类证券、现金或其他财产。

交易所上市。我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市权证。

作为股东的权利。除认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外，认股权证持有人在持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

如果您在此次发行中购买普通股，您将在本次发行后立即经历每股公开发行价与我们的每股有形账面净值之间的差额稀释。

每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以已发行普通股的股数。我们截至2022年9月30日的历史有形账面净值约为1,470万美元，或每股普通股0.44美元。在本次发行中，我们以每股普通股1.40美元的价格出售4,644,000股普通股和配套认股权证，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日的有形账面净值约为2,050万美元，或每股0.54美元。这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值立即增加了0.10美元，对此次发行的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释了0.86美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

如果承销商行使其全额购买我们普通股和/或认股权证额外股份的选择权，本次发行后的调整后有形账面价值将为每股0.55美元，有形账面净值将增加每股0.11美元，对新投资者的摊薄将为每股0.85美元。

本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2022年9月30日的33,492,251股流通股为基础，不包括：

以上向参与本次发售的投资者展示的每股摊薄假设并未行使本次发售中出售的随附认股权证或购买本公司普通股的未偿还期权或认股权证。行使行权价格低于发行价的未偿还期权或认股权证将增加对参与此次发行的投资者的摊薄。此外，我们可能会根据市场状况、我们的资本要求和战略考虑，选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

新桥证券公司是此次发行的独家承销商。我们与新桥证券公司就受此次发行影响的证券订立了承销协议。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，承销商已同意购买，并且我们已同意我们已同意向承销商出售以下名称旁边所示的数量的普通股和配套认股权证：

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的股票和认股权证的义务须经律师对法律事项的批准以及其他条件。承销协议规定，如果承销商购买了所有普通股和配套认股权证，则承销商将购买所有普通股和配套认股权证。

承销商出售给公众的普通股和配套认股权证将按本招股说明书附录封面上设定的首次公开发行价格进行首次公开发行。此外，承销商可将部分证券以减去每套证券0.0588美元的优惠价格提供给其他证券交易商。首次发行普通股及附随认股权证后，承销商可以变更公开发行价格或者其他发行条件。

下表显示了普通股和配套认股权证的每股公开发行价和公开发行总价、承销折扣和佣金，以及向我们扣除费用前的收益。

除上表所列折扣外，吾等已授予承销商在不迟于本招股说明书增发日期后30天内行使的选择权，以购买最多696,600股额外普通股及/或认股权证，以购买额外 348,300股普通股的任何组合，并以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣。承销商可行使选择权，以支付与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。如果根据超额配售选择权购买了任何额外的普通股和/或认股权证，承销商将按与在此发售其他普通股和认股权证的条款相同的条款提供这些额外的普通股和/或认股权证。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括《证券法》规定的责任，或支付承销商因任何这些债务而可能需要支付的款项。

我们的高级管理人员、董事和持有5%或以上流通股普通股的持有者同意，自本招股说明书补充之日起90天内，除某些例外情况外，他们不得要约、质押、出售、出售任何期权、权利或认股权证，以购买、出借或以其他方式转让或处置，直接或间接地购买、出借或以其他方式转让或处置我们的任何股本或可转换为股本或可行使或可交换为股本的任何证券。此外，我们还同意，在自本招股说明书附录之日起60天内，除某些例外情况外，未经新桥证券公司事先书面同意，我们不会直接或间接提供、质押、出售、出售购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或任何可转换为或可行使或可交换为股本股份的证券，但(I)我们可根据我们与B.Riley Securities的现有市场发售计划出售股票，如果每股价格等于或超过本招股说明书附录封面所列价格的115%，则我们可以根据我们与B.Riley Securities，Inc.的现有市场发售计划在本招股说明书补充日期起任何时间出售股票。新桥证券公司可全权酌情决定在任何时间发行受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“MOVE”。目前认股权证还没有成熟的交易市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算在纳斯达克资本市场或任何国家证券交易所或国家公认的交易系统上挂牌认股权证。如果没有交易市场，权证的流动性将极其有限。

我们估计我们在此次发行总费用中的份额为200,000美元，其中包括我们同意向承销商报销的费用和支出，包括与此次发行相关的承销商律师费用和支出，金额不超过 100,000美元。

在本次发行中的普通股完成分配之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商竞购我们普通股的能力。作为这些规则的例外，承销商被允许从事某些稳定普通股价格的交易，其中可能包括卖空、回补交易和稳定交易。卖空包括出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，从而产生空头头寸。“备兑”卖空是指不超过承销商在发行时从我们手中购买额外普通股的选择权的金额。承销商可以通过行使购买额外普通股或在公开市场购买普通股的选择权来平仓任何有担保的空头头寸。在确定普通股股票的来源以平仓回补空头时，承销商将特别考虑其他因素, 可在公开市场上购买的普通股的价格，与承销商可以通过其购买额外股票的选择权购买的股票价格相比。“裸卖空”指的是任何超过此类期权的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对的各种出价或购买普通股。

承销商还可以实施惩罚性出价。这种情况发生在特定承销商向另一家承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为该代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代其出售的股票。

对于上述交易可能对我们的普通股产生影响的方向或程度，吾等和承销商均不做任何陈述或预测。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓我们普通股市场价格下跌的作用。它们还可能导致普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。如果承销商启动任何此类交易，则可在不另行通知的情况下随时终止这些交易。

我们预计将于2023年1月31日左右向投资者交付股票(此类结算称为“T+2”)。

承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

承销商是一家从事证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪业务的全方位服务金融机构。承销商及其关联公司可以在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，承销商可能会收到惯例费用和费用报销。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有、或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行我们的普通股或随附的认股权证，或在任何需要为此采取行动的司法管辖区内，拥有、分发或分发本招股说明书附录或与我们或我们的普通股有关的任何其他材料。因此，普通股和附带认股权证的股份不得直接或间接发售或出售，本招股说明书附录或任何其他与我们的普通股和附属认股权证有关的发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。

承销商可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过其允许的附属公司出售在此提供的普通股和配套认股权证。

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由北卡罗来纳州夏洛特市的K&L Gates LLP为我们传递。纽约McGuirewood LLP将担任此次发行的承销商的法律顾问。

Movano Inc.(“本公司”)的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP在其报告中进行审计，该报告以引用方式并入本招股说明书附录中，该报告参考本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而列入的。

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用另一份文档来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新和取代此信息。我们通过引用并入以下文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书附录中包含的信息以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的所有未来文件中包含的信息不同，直到我们终止发售这些证券为止：

如果本招股说明书附录中的任何陈述与通过引用合并的任何陈述不一致，且该陈述是在本招股说明书附录的日期或之前作出的，则本招股说明书附录中的陈述将取代该合并陈述。除经修改或取代外，合并后的声明不得视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或注册说明书的一部分。本招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为证据的每个合同或文件的副本我们向美国证券交易委员会提交的各种文件。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将对文件的任何请求发送至：

上述报告的副本也可以从我们的网站ir.movano.com获取。我们没有通过引用将网站上的信息补充到本招股说明书中，该信息也不是本文件的一部分。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录中包含的不同的任何信息。因此，您不应依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中未包含或通过引用方式并入的任何信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息在除本招股说明书附录封面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书附录中通过引用方式并入或视为纳入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述修改、取代或替换的范围内，将被视为修改、取代或替换。

我们已根据证券法(美国证券交易委员会档案号333-264116)向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记在此发行的证券。注册说明书包括所附的证物和附表以及通过引用纳入的信息，其中包含有关该证券和我公司的额外相关信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以在本招股说明书补编中省略这些信息。此外，我们必须遵守证券法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们还可以在我们的网站ir.movano.com上免费获得我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本。我们没有通过引用将网站上的信息补充到本招股说明书中，它不是本文件的一部分。

本招股说明书涉及Movano Inc.可能不时在一次或多次发行中出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，其条款将在出售时确定。我们将普通股、优先股、债务证券、权证、权利和单位统称为证券。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的招股说明书附录。

这些证券可由我们直接出售，或通过不时指定的交易商或代理人出售，或出售给承销商或通过承销商出售，或通过这些方法的组合出售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与销售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的协议的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“MOVE”。2022年4月1日，我们普通股的最后一次报告售价为每股2.80美元。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的自由编写招股说明书中所包含的“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书或任何此类招股说明书附录中的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。见本招股说明书第2页的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的表格S-3注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据此搁置注册流程出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。招股说明书可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及以下标题下所述的其他信息：“其中您可以找到更多信息”和“通过引用合并”。

在收购本招股说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书中提供的信息，以及我们可能授权的任何免费编写的招股说明书，以供与此类发行相关使用，包括通过引用并入的信息。我们以及任何承销商或代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何禁止此类报价的州提供证券。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、我们授权使用的任何免费编写的招股说明书或通过引用合并的任何文件在除该等文件封面上提及的日期外的任何日期是真实或完整的。您还应仔细阅读标题为“风险因素”的部分，该部分重点介绍了与投资我们的证券相关的某些风险，以确定投资于我们的证券是否适合您。

如本S-3表格注册声明(本“S-3表格”)所用，除文意另有所指外，术语“我们”、“莫瓦诺”和“公司”指的是特拉华州的莫瓦诺公司。

本S-3表包含符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(修订本)21E节含义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述旨在由这些章节创建的“安全港”涵盖。前瞻性陈述，基于某些假设，描述我们的“相信”、“预期”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“ ”计划、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、 “未来”，本S-3表格中包含的关于我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，我们对收入、现金流和财务业绩的预期，我们开发工作的预期结果，以及收到所需监管批准和产品发布的时间等。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。因为前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响这些不确定性、风险和变化很难预测，而且许多情况不是我们所能控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此, 您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。重要可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的因素包括但不限于以下因素：

我们在此作出的任何前瞻性声明仅以我们目前掌握的信息为基础，且仅代表发布之日的情况。除法律要求的情况外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息。

公司

Movano正在开发一个平台，在医疗技术和消费设备的交叉点上提供以目的为导向的医疗解决方案。我们的使命是赋权和激励您过上更健康、更幸福的生活。我们的专有平台使用射频技术，我们相信这将使我们能够创造出低成本、可扩展的传感器，这些传感器足够小，可以安装到可穿戴设备和其他小型机中。结合我们的移动应用和云基础设施，我们预计我们的平台将为用户提供衡量和持续监控重要健康数据的能力，并提供可操作的反馈以启动行为变化。

我们的平台是我们开发的第一个产品Movano Ring的基础。这款智能戒指及其配套的应用程序将把重要的健康指标与个性化的智能反馈相结合，专为所有年龄段的女性设计，在可穿戴技术方面，她们传统上是事后才想到的。一旦开发出来，我们预计Ring将测量心率、心率变异、睡眠、呼吸、温度、血氧、步数、卡路里并融入以女性为中心的功能和设计。该设备将为用户及其照顾者网络提供连续的健康数据，并将其浓缩为简单但有意义的见解，以帮助用户做出可管理的生活方式改变，并采取更主动的方法，从而降低慢性病的风险。我们企业发展战略的一个基本部分是建立一个或多个战略合作伙伴关系，使我们能够更充分地开发我们的技术潜力。2021年4月28日，本公司根据爱尔兰法律成立了Movano爱尔兰有限公司，作为本公司的全资子公司。

公司信息

我们的主要执行办公室位于加州普莱森顿市Koll Center Parkway 6800Koll Center Parkway，Suite160，CA 94566。我们的电话号码是(415)651-3172。我们的网站地址为：www.movano.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用将其并入本招股说明书中。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑我们最近一个财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险因素(以及后续提交的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中包含的任何重大更改)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。

适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能包含对适用于我们在该招股说明书附录下提供的特定证券类型的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含的、或以引用方式出现或合并在本招股说明书中的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值缩水。你可能会失去全部或部分投资。

除非招股说明书附录另有说明，出售证券所得款项净额将用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括为产品开发和商业化活动提供资金。

我们可以将本招股说明书提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商，以供公开发行、通过代理、直接出售给一个或多个购买者或通过任何此类销售方式的组合。参与发售和出售证券的任何此类承销商、交易商或代理人的名称、承销金额及其承销证券义务的性质将在适用的招股说明书附录中详细说明。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售证券的权利。证券的出售可以通过以下一种或多种交易方式进行：(A)在出售证券时可能在其上上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务， (B)在场外交易市场，(C)在此类交易所或场外市场以外的交易中，或(D)通过期权的撰写。每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款和条件，包括证券的发行价和向吾等收取的收益(如适用)。

我们和我们的代理和承销商可以以固定价格或可能改变的价格、按销售时的市场价格、按与该等现行市场价格相关的价格或按协商价格发售和出售证券。证券可以在交易所发行，交易所将在适用的招股说明书附录中披露。我们可能会不时授权交易商作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件，提供和出售证券。我们也可以将任何适用的招股说明书附录提供的证券出售给或通过做市商或在现有交易市场、在交易所或其他地方出售给或通过1933年证券法案规则415所指的“在市场上提供”。

如果我们使用承销商销售证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议。对于证券的销售，承销商或代理人可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。任何承销商的名称、我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中按适用法律的要求列出。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金(佣金可能会不时改变)。如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买债务证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售债务证券。

如果招股说明书附录中说明了这一点，我们将授权承销商、交易商或代理人征集特定机构的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买已发行证券，延迟交付合同规定在未来指定日期付款和交割。此类合同将遵守适用的招股说明书附录中规定的任何条件，招股说明书附录将规定征求此类合同应支付的佣金。承销商和其他征求此类合同的人将不对任何此类合同的有效性或履约负责。也可以直接征求购买本招股说明书所提供证券的要约。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理商可能有权获得某些民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的任何责任。

为促进证券的发售，参与发售的某些人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、企稳、辛迪加空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格高于正常情况下的价格。这些交易一旦开始，承销商可随时终止。

本公司根据本协议发行的普通股以外的任何证券，可能是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商或代理人向其出售或通过其公开发行和销售此类证券，可以在此类证券上做市，但承销商或代理人没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。不能对任何此类证券的交易市场的流动性作出保证。本公司因发行任何证券而预计将产生的费用金额将在适用的招股说明书附录中列出。在正常业务过程中，某些承销商、交易商或代理商及其关联公司可与我们及其某些附属公司进行交易并为其提供服务。

在我们从事本招股说明书所涵盖证券的分销期间，我们必须遵守根据《交易所法案》颁布的法规M。除某些例外情况外，法规M禁止我们、任何关联买家以及参与此类分销的任何经纪-交易商或其他个人竞标或购买、或试图诱使任何人竞标或购买属于分销标的的任何证券，直到整个分销完成为止。条例M还限制出价或购买，以稳定与分销有关的证券的价格。所有上述情况都可能影响我们普通股的可销售性。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得补偿。

以下对本公司普通股的简要说明基于经修订的第三次修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)的规定，以及修订和重新修订的章程(下称“章程”)的规定，以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款。此信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全根据我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的规定进行限定。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅以下标题下的讨论：在哪里可以找到更多信息。

我们可以发行我们的普通股，在转换债务证券或优先股以及行使认股权证时发行。

我们目前有权发行75,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月29日，我们发行并发行了32,772,060股普通股。

除非特拉华州法律另有要求，否则在每次股东年会或特别会议上，普通股的每位股东均有权每股一票。在董事选举中没有累积投票。

已发行普通股的持有者有权在公司董事会(“董事会”)不时决定的时间和数额，从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息。我们从未就我们的普通股支付过任何现金股息，也不预期在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，为持续运营和未来的资本需求提供资金。未来任何派发股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在支付所有债务和其他债务后按比例获得我们的资产，这些资产是合法可供分配的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“MOVE”。

本节介绍我们可能提供的优先股的一般条款和条款。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，完全是通过参考每个系列优先股的公司注册证书或指定证书来确定的。任何系列的具体条款将在招股说明书附录中进行说明。这些条款可能与下面讨论的条款不同。我们发行的任何系列优先股将受公司注册证书和与该系列相关的指定证书的管辖。我们将向美国证券交易委员会提交指定证书，并在我们发行该系列的任何优先股时或之前将其作为参考纳入我们的注册声明。

公司注册证书授权我们发行5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月29日，我们没有已发行和已发行的优先股。我们的授权但未发行的优先股可供发行，而无需我们的股东采取进一步的行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。

董事会有权发行一个或多个系列的优先股，每个系列的优先股将具有由董事会在发行其任何股票之前确定的独特名称或名称。优先股将拥有董事会于发行任何股份前不时采纳的有关发行该类别或系列优先股的投票权、全部投票权、有限投票权或没有投票权，以及董事会可能不时采纳的优先及相对、参与、可选择或其他特别权利及其资格、限制或限制。优先股的名称、权力、权利和优先权可能包括投票权、股息权、解散权利、转换权、交换权、赎回权、清算优先权以及构成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或其他公司行动。我们目前没有发行和流通股优先股。

我们可能提供的优先股将分一个或多个系列发行。招股说明书附录将讨论与其相关的优先股系列的以下特点：

除非招股说明书附录中另有说明，否则优先股在股息和资产分配方面将优先于我们的普通股，但将排在我们所有借入资金的未偿债务之后。只要我们修订和重述的公司注册证书允许，任何系列的优先股都可以优先于我们的其他股本，等于或低于我们在招股说明书附录中指定的其他股本。

当董事会宣布每个系列优先股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得招股说明书补编中规定的程度的现金股息。各系列优先股的股息率和支付日期将在招股说明书附录中说明。优先股的记录持有者将在董事会确定的记录日期出现在我们的账簿上，股息将支付给该持有人。任何系列优先股的股息可以是累积的或非累积的，如适用的招股说明书附录中所述。

一系列优先股的股票可以交换或转换为我们的普通股、另一系列优先股或其他证券或财产的股票。转换或交换可以是强制性的或可选的。招股说明书附录将具体说明所提供的优先股是否具有任何转换或交换功能，并将描述所有相关条款和条件。

赎回系列优先股的条款(如有)将在适用的招股说明书附录中讨论。

在任何自愿或非自愿的清算、解散或结束Movano的事务时，每个系列优先股的持有人将有权在清算时获得相关招股说明书附录中描述的金额的分配。这些分配将在对清算优先股级别低于优先股的任何证券(包括我们的普通股)进行任何分配之前进行。如果任何系列优先股的应付清算金额以及与清算权平价排名的任何其他证券的应付清算金额没有全额支付，则该系列优先股的持有者将按照每种证券的全部清算优先股按比例分配股份。如果应付清算金额不足以支付对任何系列的优先股和任何其他在清算权方面处于同等地位的证券的任何分配，该系列的优先股的持有者将得不到任何收益。我们优先股的持有者在收到全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

每一系列优先股的持有者将根据法律要求或适用的招股说明书附录中的说明拥有投票权。

一系列优先股的股票将不具有任何优先权、投票权或相对、参与、可选或其他特殊权利，但以下情况除外：

我们可能发行的债务证券将构成Movano Inc.的债券、票据、债券或其他债务证据，将分一个或多个系列发行，可能包括优先债务证券、次级债务证券或优先次级债务证券。我们提供的任何系列债务证券的特定条款，包括以下列出的一般条款可能适用于特定系列的程度，将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明。

债务证券和我们可能出具的任何担保将根据我们与根据1939年《信托契约法》有资格行事的受托人之间的契约发行。我们已将契约表格作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。当我们在本招股说明书中提及“契约”时，我们指的是发行债务证券所依据的契约以及适用于债务证券的任何补充契约。我们将在任何与发行债务证券有关的招股说明书补充中提供受托人的姓名，我们还将在该招股说明书补充中提供与受托人相关的某些其他信息，包括描述我们与受托人之间的任何关系。

以下说明是契约材料条款的摘要。它没有重述契约的全部内容。该契约受1939年《信托契约法》管辖。债务证券的条款包括契约中所述的条款和参照信托契约法而成为债券一部分的条款。我们敦促您阅读契约，因为它而不是本说明定义了您作为债务证券持有人的权利。

该契约规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并且我们可以将债务证券计价并使其以外币支付。该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额。一系列债务证券的招股说明书附录将提供与所发行的一系列债务证券的条款有关的信息，其中可能包括：

债务证券持有人可以按照债务证券、契约和招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券进行交换。我们将免费提供这些服务，但不包括任何与此相关的应付税费或其他政府费用，但须受契约、设立该等债务证券的任何董事会决议及任何适用的契约补充条款所规定的限制。

我们可以根据契约发行优先债务证券。除非在适用的契约附录中另有规定并在招股说明书附录中进行说明，否则优先债务证券将是优先无担保债务，与我们所有现有和未来的优先无担保债务并列。优先债务证券将优先于我们的所有次级债务，并优先于我们可能产生的任何担保债务，以担保此类债务的资产。

我们可以根据该契约发行次级债券。这些次级债务证券将是我们所有优先债务的从属和次级偿债权利，在范围内，并以契约和任何适用的契约补充中规定的方式。

如果本招股说明书是与一系列次级债务证券一起交付的，随附的招股说明书补充材料或通过引用并入的信息将列出截至最近一个财政季度末的未偿还优先债务的大致金额。

我们可以根据该契约发行优先次级债务证券。这些优先次级债务证券将在适用的契约补充条款中规定的范围和方式下，对我们所有的“优先债务”具有从属和较低的偿付权，对我们的其他次级债务具有优先偿付权利。

计息的债务证券将以固定利率或浮动利率计息。我们可以低于所述本金的折扣价出售任何不计息或计息的债务证券，其利率在发行时低于现行市场利率。相关的招股说明书附录将介绍适用于以下各项的美国联邦所得税特殊考虑事项：

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列的记名债务证券。我们将把注册的全球证券存放在托管机构或招股说明书附录中与该系列相关的托管机构的指定人处。全球证券或全球证券的面额或总面额将等于注册的全球证券或证券所代表的该系列未偿还登记债务证券本金总额的部分。除非将其全部或部分交换为最终登记形式的债务证券，否则登记的全球证券不得转让，在以下三种情况下作为整体除外：

与一系列债务证券有关的招股说明书补编将描述关于将由注册的全球证券代表的该系列债务证券的任何部分的存管安排的具体条款。我们预计下列规定一般将适用于所有存管安排。

在发行登记的全球证券时，托管人将在其簿记登记和转让系统上将登记的全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到在托管人有账户的人的账户中。这些人员被称为“参与者”。任何参与发行注册全球证券所代表的债务证券的承销商、代理商或交易商都将指定要记入贷方的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的个人才能在注册的全球证券中实益拥有权益。全球证券托管人将为参与者保存登记的全球证券的实益所有权权益记录。参与者或通过参与者持有的个人将为参与者以外的其他人员保留全球证券中受益所有权权益的记录。这些记录将是在注册的全球证券中转让受益所有权的唯一手段。

一些州的法律可能会要求特定的证券购买者以最终形式实物交付证券。这些法律可能会限制这些人在全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，托管人或其代名人将被视为该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除以下规定外，注册的全球证券的实益权益的所有人：

因此，在已登记全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠已登记全球证券保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠参与人通过其拥有其权益的程序来行使持有人在契约下适用于已登记全球证券的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益所有人给予或采取行动，或将以其他方式按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

我们将对以托管机构或其指定人的名义注册的注册全球证券所代表的债务证券支付本金、溢价和利息(如果有)。莫瓦诺、受托人或任何以注册的全球证券为代表的债务证券的支付代理将不承担任何责任或责任：

我们预计，托管人在收到有关全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向参与者的账户支付与其在注册全球证券本金金额中的受益权益成比例的款项如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已注册全球证券的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束。目前的情况是，为在“街道名称”中注册的客户账户持有的证券。此类付款由参与者负责。

如果出现以下两种情况，我们可能会以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券：

此外，我们可以在任何时候决定不让一种或多种注册的全球证券代表一系列债务证券中的任何一种。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有注册的全球证券或代表这些债务证券的证券。

该契约包括我们的契约，其中包括我们将在需要的时间和地点支付所有本金和利息的契约。建立每一系列债务证券的补充契约可能包含其他契约，包括可能限制我们产生额外债务或留置权以及对我们的业务和资产采取某些行动的权利的契约。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则对于根据该债券发行的每一系列债务，以下为该债券下的违约事件：

除影响吾等的破产、无力偿债或类似程序的某些事件及适用的招股说明书补充文件另有规定外，如契约项下的任何系列债务证券发生并持续发生任何违约事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可加速该系列的所有债务证券的到期。一旦发生影响我们的某些破产、资不抵债或类似的程序，每个系列的所有债务证券的本金、保费、和利息应立即到期并支付。

在任何这种加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或法令之前，每个受影响的债务证券系列的本金总额占多数的持有人可以放弃关于该系列的所有违约，并撤销和废除这种加速如果除未支付加速本金外的所有违约事件已经治愈、免除或以其他方式补救。

任何债务证券的持有人无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约获得任何补救，除非该持有人事先已就持续违约事件向受托人发出书面通知，且相关系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人应已向受托人提出书面请求并提供令其满意的赔偿，以受托人身份提起诉讼。受托人不应从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额与该请求不一致的指示，并应未能在60天内提起该诉讼。但是，此类限制不适用于债务担保持有人提起的要求强制执行债务担保的本金和溢价(如果有的话)或在该债务担保所表明的相应到期日或之后支付该债务担保的利息的诉讼。

吾等及受托人可于任何时间及不时订立一份或多份契约，作为契约的补充，而无须事先通知任何债务证券持有人或征得其同意。

经受该补充契约影响的每一系列债务证券本金金额至少占多数的持有人同意(每个系列将作为一个类别投票)，吾等和受托人可订立一份或多份补充契约，以便以任何方式增加或更改任何条文，或取消该契约的任何条文，或以任何方式修改每个该等系列债务证券持有人的权利。

尽管我们有权利以及受托人有权在上述受影响系列的债务证券持有人同意下签订一个或多个补充契约，但未经受影响系列的每项未偿债务的持有人同意，此类补充契约除其他事项外不得：

除补充契约中就任何一系列债务证券规定的范围外，如果(A)我们已向受托人交付取消该系列债务证券的所有债务证券(某些有限的例外情况除外)，或(B)该系列债务证券之前未交付受托人注销的所有债务证券均已到期并应支付，则吾等可在我们选择的情况下解除该系列债务证券，该契约一般不再对该系列债务证券具有任何进一步效力，或根据他们的条款将在一年内到期并支付，或将在一年内被要求赎回，我们已向受托人存入全部金额，足以在到期或赎回时支付所有该等债务证券。

此外，我们还拥有“法律上的失效选择权”(据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在该债务证券和与该债务证券有关的契约项下的所有义务)和“契约失效选择权”(根据，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在该契约所载特定契约下对此类债务证券的义务)。如果我们对一系列债务证券行使法律无效选择权，则此类债务证券的偿付速度可能不会因为违约事件而加快。如果我们对一系列债务证券行使契约失效选择权，则此类债务证券的偿付可能不会因为与指定契约相关的违约事件而加速。

仅当我们不可撤销地将现金或美国政府债务(如契约中的定义)存入受托人的信托中，以支付该债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息至到期或赎回(视情况而定)时，我们才可以就一系列债务证券行使我们的法律无效选择权或契约无效选择权。此外，要行使我们的撤销选择权，我们必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师的意见，其大意为：该系列债务证券的持有人将不会将联邦所得税的收入、收益或损失确认为此类撤销的结果，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与此类撤销没有发生的情况相同(并且，仅在法律失败的情况下，律师的此类意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化)。

受托人将如上所述以信托形式持有存放在其处的现金或美国政府债务，并将存放的现金和美国政府债务的收益用于支付与失败的债务证券有关的本金、溢价(如果有的话)和利息。

短语“几乎所有”我们的资产可能会根据适用的州法律进行解释，并将取决于特定的事实和情况。因此，在确定是否已经出售或转让我们的“几乎所有”资产时，可能存在一定程度的不确定性。

董事、莫瓦诺的高级管理人员、公司注册人或股东不会仅仅因为其作为莫瓦诺的高级管理人员、公司注册人或股东的身份而对莫瓦诺在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其创造的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人放弃并免除所有此类责任，但仅限于此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这样的豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会一直认为这样的豁免违反公共政策。

在此提供的任何债务证券可转换为我们的股票或其他证券，或可交换为我们的股票或其他证券。此类转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中阐明。除其他外，此类条款可包括以下内容：

该契约规定，对于一个或多个债务证券系列，可以有一个以上的受托人。如果不同的系列债务证券有不同的受托人，每个受托人将是补充契约下信托的受托人，该补充契约下的信托与任何其他受托人根据该契约管理的信托分开。除本招股说明书或任何招股说明书副刊另有说明外，受托人允许采取的任何行动，仅限于受托人根据契约作为受托人的一个或多个债务证券系列。该契约或补充契约下的任何受托人均可就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金、保费和利息的所有支付、转让、交换认证和交付(包括原始发行的债务证券的认证和交付)的所有注册、转让、交换认证和交付，将由受托人在受托人指定的办事处进行。

如果受托人成为Movano的债权人，在某些情况下，受托人有权获得偿付债权，或将就任何此类债权而收到的财产变现为担保或其他权利，该契约对此有限制。如果受托人获得的利益与债务证券方面的任何义务发生冲突，受托人必须按照契约规定的方式辞去或消除该利益冲突的范围和方式。

我们可以发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，并可与任何已发行证券附在一起或与之分开。任何认股权证的发行将受适用的认股权证表格及我们将向美国证券交易委员会提交的任何相关认股权证协议的条款管辖，并将参考作为本招股说明书一部分的登记声明或在我们发行任何认股权证之前纳入。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

与购买股权证券的任何认股权证相关的招股说明书附录还可能包括对某些美国联邦所得税和ERISA考虑事项的讨论(如果适用)。

购买优先股和普通股的认股权证将仅以美元提供和行使。每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。

在到期日收盘后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书附录中详细说明行使认股权证的地点和方式。

在行使任何购买债务证券、优先股或普通股的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有可在行使时购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利。

我们可以发行由债务证券、普通股、优先股、权证和权利的任意组合组成的单位。我们将发行每个单元，以便该单元的持有人也是该单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下说明是与我们可能提供的设备相关的精选条款的摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书补充资料、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的单位的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代。

提供的任何单位的具体条款将在单位协议、抵押品安排和托管安排中阐明(如果适用)。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每一份文件，这些文件将通过参考注册说明书并入其中，本招股说明书是注册说明书的一部分，或在我们发布一系列单位之前。有关如何在归档时获取文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和 “通过引用合并”。

本节中描述的适用条款以及“-我们可能提供的债务证券的描述”、“-我们可能提供的普通股的描述”、“-我们可能提供的优先股的描述”和“-我们可能提供的认股权证的描述”以及下面的“-我们可能提供的权利的描述”分别适用于每个单位和每个单位中包括的每个证券。

我们可以发行购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并可由在该发行中获得权利的股东转让或不得转让。对于任何此类权利的发售，吾等可根据与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在此类发售后仍未认购的任何证券。

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将作为权利代理与银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在相关发售材料中列出。权利代理将仅在与权利相关的证书方面充当我们的代理，不会与任何权利证书持有人或受益的权利所有者承担任何代理或信托关系。

以下说明是与我们可能提供的权利相关的精选条款的摘要。摘要不完整。当未来提供权利时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的权利的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代。

提供的任何个单位的具体条款将在权利协议和权利证书中规定(视情况而定)。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每一份，并将在我们发布一系列权利之前，通过参考作为本招股说明书一部分的注册说明书纳入这些文件。有关如何在归档时获取文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并” 。

本节中描述的规定以及上文“-我们可能提供的债务证券的描述”、“-我们可能提供的普通股的描述”和“-我们可能提供的优先股的描述”中描述的规定将适用于我们提供的任何权利。

以下有关DGCL、公司注册证书和附例某些条款的段落是对其重要条款的摘要，并不声称是完整的。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料、与我们根据本招股说明书、DGCL以及公司注册证书和章程可能提供的担保有关的任何相关免费撰写的招股说明书。《公司注册证书》和《公司章程》的复印件已在美国证券交易委员会备案，作为我们之前备案的证据。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

DGCL、以及公司注册证书和附例的规定可能会阻止其他公司尝试主动收购我们的公司。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

存在经授权但未发行的普通股的影响之一可能是使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的企图，从而保护管理层的连续性。如果董事会在适当行使其受托责任时确定收购提议不符合我们的最佳利益，董事会可以在一项或多项交易中发行此类股票，而无需股东批准，而这些交易可能会稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利，从而阻止或增加完成收购交易的难度或成本，方法是将大量投票权交到可能承诺支持现任董事会地位的机构或其他手中，进行可能使收购复杂化或排除收购的收购。或者是其他原因。

我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利、优惠和特权的优先股，以阻止敌意收购或推迟对我们公司或管理层的控制权变更。

我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票，这将允许持有股份少于多数的股东选举一些董事。

我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的成员交错任职三年。我们的分类董事会可能会推迟或阻止对我们的收购或管理层的变动。

我们的公司注册证书规定，所有空缺都可以由当时在任的大多数董事投赞成票来填补，即使少于法定人数。

股东大会上的行动；股东特别会议和股东提案的提前通知要求

我们的公司注册证书和章程要求我们的股东必须在正式召开的年度或特别股东会议上采取任何行动，不得通过书面同意来实施。本公司的公司注册证书及章程亦规定，股东特别会议只可不时由本公司董事会过半数成员、本公司首席执行官总裁或董事会主席为会议通知所指定的目的而召开。此外，章程规定，除某些例外情况外，董事的候选人只能由董事会或股东在上一年度年会一周年前不少于90天、不超过120天向我们发出书面通知的方式提名，并将其他业务提交年会。此类股东通知必须列出章程要求的某些信息。这些条款可能具有阻止主动收购我们公司或推迟股东行动的效果，即使它们受到我们大部分未偿还有表决权证券的持有人的青睐。

对某些条款的修订我们的公司注册证书涉及我们的董事会、股东的行动、董事的责任、论坛的选择和对我们公司注册证书的修订，将需要至少66 2/3%的当时已发行股本的投票权的赞成票。我们的公司注册证书规定，董事会被明确授权通过、修订或废除我们的章程，我们的股东只有在获得当时已发行的所有股本的投票权至少662/3%的批准后，才能修改我们的章程。

我们的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州衡平法院将是任何索赔的独家法院，包括任何衍生索赔，(I)基于现任或前任董事或高管或股东的违反义务的身份，或(Ii)特拉华州公司法或特拉华州法典第8章的任何其他条款赋予衡平法院管辖权的。此外，我们的公司注册证书规定，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据1933年证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。

我们受《特拉华州公司法》第203条的约束，这是一部反收购法律。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东(定义见下文)进行任何业务合并，除非：

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为任何实体或个人，包括任何实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或在紧接确定此人是否为有利害关系股东之前的三年期间内的任何时间，实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与上述任何实体或个人有关联或控制或由任何这些实体或个人控制的任何实体或个人。

在某些情况下，这一规定可能会使“有利害关系的股东”更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。然而，这一规定一般不适用于没有在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东登记的有表决权股票类别的公司。因此，本条款目前不适用于我们。

此处提供的证券的有效性和合法性以及某些其他法律问题将由北卡罗来纳州夏洛特市的K&L Gates LLP为公司进行传递。

Movano Inc.(“本公司”)的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP在其报告中进行审计，该报告以引用方式并入本招股说明书中，引用自本公司截至2021年和2020年12月31日的10-K年报。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而列入的。

我们根据交易法向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告、当前报告、委托书和其他信息。您可以在我们的美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。我们的网站是www.movano.com。我们网站上包含的或可能从我们网站获得的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头请求，我们将免费向您(包括本招股说明书的任何受益所有人)提供本招股说明书所包含的任何或全部文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非这些证物通过引用明确地并入本招股说明书包含的信息中。您应该将索要副本的请求直接发送到Movano Inc.，地址：6800Koll Center Parkway，Suit160，Pleasanton，CA 94566；电话：(415)651-3172。

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用另一份文档来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息会自动更新和取代此信息。我们通过引用并入下列文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书中包含的信息不同，以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的所有未来文件，直到我们终止发售这些证券：

注册人根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件在提交生效后修正案之前应视为通过引用合并在此，并自提交该等报告和文件之日起取消注册所有在此发售的证券或注销当时未出售的所有证券。登记人未通过引用并入任何报告或文件或其部分，这些报告或文件或文件的部分内容不被认为应向委员会“存档”。

此处包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述，应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，前提是此处包含的陈述或任何其他后续提交的文件中的陈述修改或取代了该先前的陈述。任何如此修改或取代的声明除非被如此修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将对文件的任何请求发送至：

上述报告的副本也可以从我们的网站ir.movano.com获取。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录中包含的不同的任何信息。因此，您不应依赖本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。

	每股及附随认股权证⁽¹⁾		总计
公开发行价	$	1.4000	$	6,501,600
承保折扣和佣金⁽²⁾	$	0.0980	$	455,112
扣除费用前的收益给我们⁽³⁾	$	1.3020	$	6,046,488

		页面
关于本招股说明书补充资料		S-II
招股说明书补充摘要		S-1
供品		S-2
风险因素		S-3
前瞻性陈述		S-6
收益的使用		S-8
我们提供的证券说明		S-9
稀释		S-10
承销		S-11
法律事务		S-14
专家		S-14
以引用方式将某些文件成立为法团		S-14
在那里您可以找到更多信息		S-15

	页面
关于这份招股说明书	II
前瞻性陈述	三、
该公司	1
风险因素	2
收益的使用	3
配送计划	4
我们可能提供的普通股说明	6
我们可能提供的优先股的说明	7
债务证券说明	9
我们可能提供的认股权证的描述	18
我们可以提供的单位的描述	19
我们可能提供的权利说明	20
特拉华州法律、公司注册证书和公司章程的某些规定	21
法律事务	24
专家	25
在那里您可以找到更多信息	26
以引用方式成立为法团	27

	每股及随行搜查令		总计如果没有选择权			总计为选择权
公开发行价	$	1.4000		$	6,501,600		$	7,476,840
承保折扣和佣金，由我们在扣除费用前支付给我们	$	0.0980		$	455,112		$	523,379
扣除费用前的收益，付给我们	$	1.3020		$	6,046,488		$	6,953,461

	页面
关于这份招股说明书	II
前瞻性陈述	三、
该公司	1
风险因素	2
收益的使用	3
我们可能提供的普通股说明	6
我们可能提供的优先股的说明	7
债务证券说明	9
我们可能提供的认股权证的描述	18
我们可以提供的单位的描述	19
我们可能提供的权利说明	20
特拉华州法律、公司注册证书和公司章程的某些规定	21
配送计划	4
法律事务	24
专家	25
在那里您可以找到更多信息	26
以引用方式成立为法团	27

每股公开发行价			$	1.40
截至2022年9月30日的每股有形账面净值	$	0.44
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		0.10
调整后每股有形账面价值，在本次发售生效后			$	0.54
对新投资者的每股稀释			$	0.86

承销商	股份数量		数量认股权证
新桥证券公司		4,644,000		2,322,000
总计