$25,000,000

纽维控股公司。

普通股

我们已签订AT Market Offering 协议，或“销售协议，“与克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司合作，或”克雷格-哈勒姆，“与本招股说明书附录及随附的基本招股说明书可能提供的我们普通股的股份有关。根据《销售协议》的条款，我们可不时通过克雷格-哈勒姆作为销售代理提供和出售总额高达25,000,000美元的普通股，或“销售代理“根据销售协议的条款，我们还可以将股份出售给销售代理，作为其自有账户的委托人。

销售代理不需要出售任何特定的 数量或美元金额的普通股，但作为我们的代理，在符合销售协议条款的情况下，销售代理将根据其正常交易 和销售惯例，尽其商业上合理的努力，出售本招股说明书副刊和随附的基本招股说明书提供的股票。股票的出售(如果有的话)可以通过法律允许的任何方式进行，并被认为是1933年证券法(经修订)规则415所界定的“在市场上”发行，或证券法，“包括直接在纳斯达克资本市场上进行的销售，或”纳斯达克、“按市场价、按销售时的市场价或按与此等现行市场价有关的价格进行的谈判交易，和/或法律允许的任何其他方式和销售代理和我们可能商定的其他销售。如果吾等和销售代理就以市价向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场 出售普通股以外的任何其他分销方式达成一致，吾等将提交另一份招股说明书补充文件，提供《证券法》第424(B)条所要求的有关该等发售的所有信息。

销售代理将从我们那里获得根据销售协议通过其作为代理出售的任何股票的每股销售毛价的3.0%的佣金。当销售代理以我们和销售代理商定的价格以委托人身份购买股票时，我们可能会支付不同的补偿金额。我们还同意偿还销售代理与销售协议有关的某些费用。我们从出售普通股中获得的净收益将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价 ，但总计不超过25,000,000美元。请参阅“配送计划“从本招股说明书增刊第 S-12页开始。在代表我们出售普通股时，销售代理可能被 视为证券法所指的“承销商”，销售代理的补偿可能被 视为承销佣金或折扣。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“NVVE”。2023年1月27日，我们普通股的收盘价为1.90美元。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司” ，并已选择遵守某些简化的上市公司报告要求 。

投资我们的证券涉及高风险。在作出投资决定之前，您应仔细审阅和考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书和其中的文件中的所有信息，包括在本招股说明书补充说明书S-6页的“风险因素”项下、在随附的招股说明书第3页的“风险因素”项下以及在通过引用并入本招股说明书补充说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

克雷格-哈勒姆

本招股说明书增刊日期为2023年1月31日。

目录

目录表

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用纳入的文件，其中描述了此次发行的具体条款。 第二部分，即所附的2022年5月5日的基本招股说明书，包括通过引用纳入的文件，提供了更多 一般信息。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用而并入本文和其中的所有信息，以及本招股说明书补编第S-13页上“在哪里可以找到更多信息”项下描述的其他信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。 如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的基本招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前通过引用合并的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文件 中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，在本招股说明书附录日期之后提交并通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的文件--日期较晚的文件 中的陈述修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息、随附的基本招股说明书以及我们 可能为您提供的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息，销售代理也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它 。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股份。 本招股说明书附录的分发和普通股在某些司法管辖区的发售可能受到法律的限制。 拥有本招股说明书附录的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发售普通股和在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制。 本招股说明书附录不构成要约出售，也不得与出售要约一起使用。或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的任何人在任何司法管辖区提出此类要约或要约是违法的 。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类 陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录和所附的基本招股说明书中，Nuvve“和”公司” and “我们,” “我们,” “我们的“类似的术语指的是业务合并前的Nuvve OpCo及其子公司，以及业务合并后的Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。在 添加中：

2021年3月19日，Nuvve HoldCo完成了该合并协议所设想的 业务合并，日期为2020年11月11日，修订日期为2021年2月20日。合并协议，“由Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、Nuvve Merge Sub Inc.、一家特拉华州公司和Nuvve HoldCo的全资子公司Nuvve Merge Sub Inc.或”合并子根据合并协议，业务合并是通过(I)将Nuvve与Nuvve HoldCo合并并并入Nuvve HoldCo而重新注册为Neurant ，而Nuvve HoldCo作为上市实体生存，或“重新组建公司合并，“及(Ii)紧接重新注册合并后，合并子公司与Nuvve OpCo合并，而Nuvve OpCo继续作为Nuvve HoldCo的全资附属公司，或”收购合并“在业务合并结束之日，Nuvve HoldCo更名为“Nuvve Holding Corp.”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素 ，以及本招股说明书附录中的其他信息和本文引用并入的信息 我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和 10-Q表格季度报告。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和运营结果。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

我们将在此次发行中发行的实际股票数量和我们在任何时候或总共将获得的收益金额都是不确定的。

在销售协议 的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限 内随时向销售代理发送销售通知。销售代理在发送销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与销售代理设置的限制而波动。此外，根据销售协议，我们并无责任 发行任何股份。因此，由于出售的每股股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动 ，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量(如果有)或由此为我们带来的收益。

我们普通股的大量股票可能会在此次发行中出售，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

将在此次发行中发行的股票 在公开市场上出售，或未来在公开市场上出售我们的大量普通股，或者 可能发生此类出售的看法，都可能对我们在纳斯达克资本市场上的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股的市场价格 的影响。

在不同时间购买我们普通股 股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同的时间购买我们普通股的投资者在不同的时间购买我们普通股的股票可能会支付不同的价格，并可能在他们的投资结果中体验不同的结果。 我们将根据市场状况的影响自行决定在此次发行中出售的股票的时间、价格和数量。 一次购买我们普通股的投资者可能会经历其普通股价值的下降，而在另一次购买的投资者则不会。随着时间的推移，许多因素可能会对我们普通股的市场价格产生影响，包括本文件中描述或引用的因素。“风险因素《招股说明书》副刊部分。

我们从来没有为我们的股本支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们从未为我们的任何 股本支付现金股息，目前我们打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。未来是否派发股息 将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求 、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，资本增值(如果有的话)将是我们普通股的唯一收益来源。

我们的股票价格可能会波动，购买我们证券的人 可能会遭受重大损失。

我们预计我们普通股和合并前认股权证的交易价格将会波动，此类证券可能会因各种因素而出现大幅波动 其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

此外，股票市场，尤其是纳斯达克，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关，或与之不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们证券的市场价格 。此外，在过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼 。如果对我们提起这起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

即使我们在此出售所有发售的股份，我们预计未来仍将继续寻求外部融资来源，为运营提供资金。

我们的创收活动尚未 产生足够的资金用于盈利运营。因此，虽然我们可以通过根据销售协议发行股票筹集最多25,000,000美元的总收益，但我们未来可能需要筹集额外资本，以进一步扩大我们的业务规模并扩展到更多市场。我们可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券，或者通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。我们不能确定在需要时或根本不能以优惠条款获得额外资金。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排来筹集资金，此类融资的条款可能需要支付巨额利息，包含限制我们业务的契约， 或包含其他不利条款。此外，如果我们通过出售额外的股权证券来筹集资金，我们的 股东将经历额外的稀释。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，可能无法有效使用这些资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 应用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。请参阅“收益的使用“第S-10页，了解我们拟使用此次发行所得资金的说明。

您可能会立即感受到所购买普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

本次发行的每股发行价 可能超过本次发行生效后我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设本次发行共出售13,157,895股我们的普通股，假设发行价为每股1.9美元，这是我们普通股上次于2023年1月27日在纳斯达克资本市场公布的销售价格，总收益为2,500万美元，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即稀释 每股0.41美元，相当于本次发行生效后，我们截至2022年9月30日的每股有形账面净值之间的差额。以及假定的发行价。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的文件通过引用结合于此，包含符合1933年证券法(经修订)第27A节的含义的前瞻性 陈述，或证券法，“和修订后的1934年《证券交易法》第21E条，或”《交易所法案》“除本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用纳入本说明书和本文的文件中对当前或历史事实的陈述外，本公司未来的财务业绩、战略、扩张计划、未来经营、未来经营业绩、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述 均为前瞻性陈述。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或通过引用纳入其中或本文的任何文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关业务合并的预期效益、 和Nuvve的财务状况、经营业绩、盈利前景和前景的陈述，以及有关业务合并完成后的其他期间的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“目标”、“项目”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性声明会受到已知和未知风险的影响， 与我们有关的不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。 我们提醒您，这些前瞻性声明会受到许多风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难 预测，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。

本招股说明书附录中的章节、随附的基础招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的题为“风险因素”的其他文件，包括通过引用并入的信息，以及本招股说明书附录、随附的基础招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及在本文或通过引用并入的其他文件中讨论的其他警示语言，提供了风险和不确定因素的示例，这些风险和不确定因素可能导致实际发展与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括与以下方面相关的风险和不确定性：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者Nuvve管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同 。所有后续书面和口头前瞻性陈述，涉及本招股说明书附录、所附基础招股说明书或通过引用方式并入其中或此处的文件，且归因于Nuvve或任何代表其行事的人，其全部内容均明确限定于本招股说明书附录、所附基础招股说明书或通过参考并入其中或此处的文件中包含或提及的警示声明。除适用法律或法规要求的范围外，Nuvve没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

收益的使用

我们估计，在扣除佣金和我们应支付的估计发售费用后，出售此次发行的股票给我们带来的净收益约为2,410万美元。但是，由于本次发售没有作为任何销售条件的最低发售金额要求，因此目前无法确定向我们提供的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。

我们打算将出售我们普通股的净收益 用于营运资金和一般公司用途。我们尚未确定将用于任何特定用途的金额 。因此，我们的管理层在运用出售这些证券的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性。在该等收益运用之前，我们预期将收益投资于短期、有息、 投资级有价证券或货币市场债券。

稀释

如果您投资我们的股票，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为您在此次发行中支付的普通股每股价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以我们已发行普通股的股数。

我们截至2022年9月30日的有形账面净值约为29,446,587美元，或每股已发行和已发行普通股约1.29美元，这是根据该日期未经审计的历史 实际基础计算的。

我们截至2022年9月30日的有形账面净值约为53,571,817美元，或每股已发行和已发行普通股约1.49美元，按该日期的未经审计 形式计算，扣除佣金和我们应支付的估计发售费用 假设发行价为每股1.9美元，扣除佣金和预计应由我们支付的总发售费用后，2023年1月27日我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报告售价为25,000,000美元。这意味着对现有股东的普通股每股有形账面净值立即增加0.20美元，对以假定发行价购买本次发售我们普通股的新投资者的每股普通股立即稀释0.41美元。

下表说明了在此次发行中购买我们普通股股票的投资者在每股普通股基础上的摊薄情况：

以上每股计算基于 截至2022年9月30日我们已发行和已发行普通股的数量，如下：未经审计的历史实际基础上的22,897,935股和未经审计的预计基础上的36,055,830股。

为了说明起见，上表假设总计13,157,895股我们的普通股以每股1.9美元的发行价出售，这是我们普通股在2023年1月27日在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价格 ，总收益为25,000,000美元。然而，此次发行中出售的股票(如果有)将不定期以不同的价格出售。以下仅为说明目的， 是假设发行价每股增加和减少1.00美元所产生的影响。

假设我们的普通股总计8,620,690股 以每股2.90美元的发行价出售，相当于每股比以上假设发行价增加1.00美元，总收益为25,000,000美元，扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用 后，我们的每股有形账面净值将为每股1.70美元，对新投资者的每股有形账面净值稀释将为每股1.20美元。

假设我们总计27,777,778股普通股 以每股0.90美元的发行价出售，相当于每股比上面假设的发行价减少1.00美元，总收益为25,000,000美元，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用 后，我们的每股有形账面净值将在预计基础上为每股1.06美元，向新投资者提供的每股有形账面净值将增加0.16美元。

上述信息未考虑我们的未清偿认股权证或期权的行使、我们未清偿的限制性股票单位的结算，或以下所述的普通股发行 供品“在发行其他股票的情况下，投资者在此次发行中购买股票 可能会进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果额外的资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，发行这些证券可能会导致此次发行对投资者的进一步 稀释。

配送计划

2023年1月31日，我们与Craig-Hallum Capital Group LLC签订了 市场销售协议，我们称之为“销售协议，为我们不时通过作为我们的销售代理的Craig-Hallum发行和出售总发行价高达2500万美元的普通股提供 。根据销售协议的条款，我们还可以将股份出售给销售代理 ，作为其自有账户的委托人。

根据吾等的指示，销售代理将根据本招股章程附录及随附的基本招股章程， 按照其正常销售及交易惯例，作出商业上合理的努力，根据销售协议出售本公司普通股的股份。根据本招股说明书补编和随附的基本招股说明书进行的普通股股票销售，可以通过法律允许的任何方式进行，被视为证券法第415条所定义的“按市场发售”，包括但不限于在纳斯达克资本市场、普通股的现有交易市场、我们普通股的任何其他现有交易市场上直接进行的销售，或者向交易所以外的做市商进行的销售，或者通过交易所以外的做市商进行的销售。按销售时的市价或按与该等当时的市价有关的价格，或在私人协商的交易中。如果吾等和销售代理就以市价向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分销方法 达成一致，吾等将提交招股说明书补充文件，提供《证券法》第424(B)条所要求的有关发售的所有信息。在M规则要求的范围内，在根据本招股说明书附录和所附基本招股说明书进行发售期间，销售代理不会从事任何稳定我们普通股的交易。

根据我们与销售代理之间的销售协议，我们将在销售通知中指示销售代理每天出售我们普通股的最高金额，以及该等股票的最低出售价格。在销售协议条款的约束下，销售代理将在特定日期以其商业上合理的努力招揽我们在该日指定销售的所有股票。出售股票的销售总价将是销售代理商在股票出售时在交易市场上出售的我们普通股的股票的市场价格。在发出适当通知后，我们或销售代理可暂停发售我们的普通股，但须遵守某些其他条件。销售代理根据销售协议的义务根据销售通知出售我们的普通股 须遵守若干条件。

销售代理将在纳斯达克资本市场交易结束后，根据销售协议 出售我们的普通股股票的每一天向我们提供书面确认 。每次确认将包括当天售出的股票数量、总销售收益、我们获得的净收益以及我们就销售向销售代理支付的补偿。

我们将向销售代理支付佣金，以支付其作为我们普通股销售代理的服务。销售代理因出售本公司普通股 而获得的补偿应相当于该等股票销售总价的3.0%。不能保证在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书项下会出售我们的普通股，而根据本招股说明书附录和随附的基本招股说明书对我们普通股的实际销售(如果有的话)可能导致我们的毛收入低于2,500万美元，不包括任何销售代理薪酬或其他发售费用和支出。

出售我们普通股的结算将在出售之日之后的第二个营业日进行。不存在以托管、信托或类似安排收到资金的安排 。

在代表我们出售我们 普通股的股票时，销售代理可能被视为证券法意义上的“承销商”， 销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意偿还销售代理的某些特定费用，包括与销售协议相关的不超过50,000美元的法律顾问费用和支出。我们已同意就销售代理的某些民事责任(包括证券法和交易法下的责任)向销售代理提供赔偿和贡献。

我们估计，除根据销售协议支付给销售代理的佣金外，我们应支付的要约总费用约为125,000美元。

根据销售协议 发售本公司普通股将于(1)出售本招股说明书副刊及随附的基本招股说明书所规定的本公司所有普通股或(2)销售协议终止时终止。销售协议可由我们自行决定在任何时间 向销售代理发出五个工作日的书面通知，或由销售代理在任何时间自行决定是否终止。

这是销售协议重要条款的简要摘要 ，并非其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本将作为8-K表格当前报告的附件提交给美国证券交易委员会，并将通过引用并入本文。

销售代理及其附属公司未来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会收到常规的费用。克雷格-哈勒姆公司的主要营业地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市南九街222号350室，邮编：55402。

法律事务

所提供证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky&Popeo，P.C.为我们传递。纽约州纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任此次发售的销售代理的法律顾问。

专家

根据Nuvve Holding Corp.截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，Nuvve Holding Corp.并入本S-3表格注册说明书内的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，其报告中所述内容仅供参考。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549号第五街450号。有关公共资料室的进一步信息，请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行相关的注册声明 。注册声明，包括所附的证物，包含了关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书附录和所附基本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息。您可以按规定的价格从美国证券交易委员会获取注册声明的副本，地址如下：

注册声明和我们的美国证券交易委员会备案文件， 包括以下项下提到的文件“通过引用合并的信息，“也可在我们的 网站www.nuvve.com上找到。我们并未将本行网站上的资料 以引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书，阁下不应将其视为本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书的一部分。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的 信息是本招股说明书附录和所附基本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新和取代此信息。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书参考并入下列文件，以及我们在本招股说明书附录日期之后及通过本招股说明书附录提供证券的终止日期之前，根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交的所有文件。

在 本招股说明书附录日期之前提交的文件中包含的任何声明，并通过引用并入本招股说明书，应被视为本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的目的 的修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录及所附基本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书附录 之后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的任何信息，都将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的基础招股说明书以及之前通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的任何文档中包含的信息。尽管有上述规定，我们不会纳入被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件或其部分或信息。

如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书附录中引用的文件的副本和随附的基本招股说明书，地址为：加州圣地亚哥迪凯特历史路2488号，邮编：92106。您还可以 访问以引用方式并入的文档，如“在那里您可以找到更多信息.”

招股说明书

Nuvve 控股公司

$100,000,000

普通股 股票

优先股 股票

认股权证

债务 证券

单位

我们 可不时发售普通股、优先股、购买任何其他类别证券的认股权证、债务证券和/或由一个或多个其他类别证券组成的单位， 初始发行价合计不超过100,000,000美元。这些证券可以单独发售，也可以一起发售，也可以串联发售，发行金额、价格和其他条款将在每次发售时确定。我们将在一份或多份招股说明书附录中详细说明所提供证券的条款，也可以补充、更新或修改本招股说明书中包含或并入的信息 以供参考。

我们 可以将证券直接出售给投资者、承销商或交易商，或通过不时指定的代理，以及其他方式。每次发行的招股说明书副刊将详细说明证券的具体分销计划。 招股说明书副刊还将向社会公布此类证券的价格、任何配售代理费或承销商的折扣和佣金，以及我们预计从出售该证券中获得的净收益。

我们的普通股和合并前认股权证在纳斯达克资本市场上市交易，或“纳斯达克，在符号“NVVE”和“NVVEW”下分别使用“ ”。2022年4月21日，我们普通股的收盘价为7.15美元，我们合并前认股权证的收盘价为0.829美元。

我们 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守 某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“在本招股说明书的第3页和 的其他地方提供任何补充资料，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年_

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是根据证券法以表格S-3提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分， 或“美国证券交易委员会使用“货架”登记程序。根据这一搁置程序，我们可以不时地在一个或多个产品中出售或发行本招股说明书中描述的任何证券组合，最高总发行价最高可达100,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都将提供一份招股说明书 附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。

经美国证券交易委员会规则允许，本招股说明书包含有关我们的重要业务信息，这些信息包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件 中，但不包括在本招股说明书中，也不随本招股说明书一起提供。本招股说明书、任何招股说明书附录和我们在此引用的文件包括有关我们和我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。您应同时阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料，以及以下标题下所述的其他资料。在那里您可以找到更多信息” and “由 引用合并的信息.”

您 应仅依赖本招股说明书以及任何招股说明书附录或发行人免费撰写的与特定产品相关的招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息， 如果提供了此类信息或陈述，则不得将其视为我们授权的信息或陈述。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由撰写的招股说明书，均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发售证券的要约，在任何司法管辖区，该人作出此类要约或招揽均属违法。本招股说明书 不包含也不会包含任何招股说明书副刊或发行人自由撰写的招股说明书，也不会包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解此次活动，您应参考注册声明，包括其展品。

您 不应假设本招股说明书中显示的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的。您不应假定任何招股说明书副刊或通过引用并入本文或其中的文件或任何发行人自由撰写的招股说明书中包含的信息在 这些文件各自的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们 不会就买方根据任何合法投资或类似法律或法规进行的投资的合法性向任何买方作出任何陈述。您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应 咨询您自己的律师、商业顾问和税务顾问，以获得有关投资我们证券的法律、商业和税务建议。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中，Nuvve“和”公司” and “我们,” “我们,” “我们的“类似的术语指的是业务合并前的Nuvve OpCo及其子公司，以及业务合并后的Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。在 添加中：

2021年3月19日，Nuvve HoldCo完成了该合并协议所设想的业务合并，日期为2020年11月11日，修订日期为2021年2月20日，或合并协议，“由Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、Nuvve Merge Sub Inc.、Nuvve HoldCo的全资子公司Nuvve Merge Sub Inc.或”合并子和代表Nuvve股东的Ted Smith。根据合并协议，业务合并通过以下方式完成：(br}(I)通过将NEURATE与Nuvve HoldCo合并并并入Nuvve HoldCo而重新成立为公司，Nuvve HoldCo作为上市实体继续存在，或“重新组建公司合并，“及(Ii)紧接重新注册合并后，子公司与Nuvve OpCo合并并并入Nuvve OpCo，而Nuvve OpCo作为Nuvve HoldCo的全资附属公司继续存在，或收购 合并“在业务合并的结束日期，Nuvve HoldCo更名为“Nuvve Holding Corp.”。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件 公众可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549号第五街450号。有关公共资料室的更多信息，请致电 美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330。

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以按规定的 费率从美国证券交易委员会按上述地址获取注册声明副本。

注册声明和我们的美国证券交易委员会备案文件，包括以下项下提到的文件信息注册成立按 引用，“也可在我们的网站www.nuvve.com上找到。我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新和取代此信息。本招股说明书包含以下所列的 文件、我们在构成本招股说明书一部分的注册说明书初始提交日期 之后但在该注册说明书生效之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，以及我们在此类注册声明生效后但在出售此处提供的所有证券之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有 申请：

对于本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含并通过引用并入本招股说明书的任何声明应被视为已被修改或取代。 任何如此修改或被取代的声明不应被视为，除非被如此修改或取代，构成本招股说明书的一部分。 我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的任何信息将自动更新 并取代本招股说明书以及之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。 尽管有上述规定，我们不会纳入任何文件或其中的部分或被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的信息。

我们 将免费向您提供本招股说明书中引用的文件的副本， 应书面或口头请求 发送至Nuvve Holding Corp.，邮编：加州圣地亚哥迪凯特历史大道2488号，电话：(92106)4565161。您还可以 访问以引用方式并入的文档，如“在那里您可以找到更多信息.”

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的说明

本招股说明书包含符合修订后的《1933年证券法》第27A条的前瞻性陈述，或证券法 和1934年修订的《证券交易法》第21E条，或《交易所法案》“除本招股说明书中包含的当前或历史事实的陈述外，本公司未来的财务业绩、战略、扩张计划、未来运营、未来经营结果、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标 均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关业务合并的预期效益、财务状况、经营业绩、新公司的盈利前景和前景的陈述，以及有关业务合并完成后一段时间的其他陈述。 在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“ ”“预计”“、”“继续”“、”“目标”“、”“项目”“或此类术语的否定或其他类似的 表达式。

我们 基于我们目前对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明 会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。我们提醒您，这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。

本招股说明书中题为“风险因素”的章节，包括通过引用纳入的信息，以及本招股说明书中讨论的其他警示语言，提供了可能导致实际发展与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同的风险和不确定性的例子，包括与以下方面有关的风险和不确定性：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者Nuvve管理层做出的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。关于本招股说明书中涉及的任何事项的所有后续书面和口头 前瞻性陈述，归因于Nuvve或代表其 行事的任何人，其全部内容均由本招股说明书中包含或提及的警示声明明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，Nuvve没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。建议潜在投资者阅读并考虑下列与投资我公司有关的风险和不确定性：“风险因素“在与特定发售有关的招股说明书附录中，连同招股说明书附录中所载或以引用方式并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式所载或并入的所有其他信息。潜在投资者还应阅读并考虑本项目下讨论的风险和不确定性。风险因素在我们最近的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告(如果有)中，所有这些内容都并入本文作为参考，因为它们可能会不时被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书附录所修订、补充或取代。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务和运营结果。 如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

使用收益的

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则出售此等证券所得款项净额将 用作营运资金及其他一般公司用途。将证券发行的净收益 用于特定目的的任何具体分配将在特定发行时确定，并将在与该发行有关的招股说明书附录中进行说明。在应用这类收益之前，我们预计将把收益投资于短期、有息、投资级的有价证券或货币市场债券。

股本说明

在接下来的讨论中，我们总结了我们的公司证书、章程和特拉华州公司法的部分条款，或“DGCL与我们的股本有关。本摘要并不完整，受特拉华州法律相关条款的约束，其全文受我们的公司注册证书和我们的章程的限制。您应 阅读我们的公司注册证书和我们现行有效的附则中有关可能对您很重要的条款的条款。

核定股本

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年4月14日，我们的普通股流通股为18,869,195股，我们的优先股未流通股。已发行普通股数量 不包括根据我们的认股权证、期权和截至2022年4月14日已发行的限制性股票单位可发行的股票，具体如下：

截至2022年4月14日，根据我们的长期激励股权计划，我们还保留了1,321,374股股票供发行，但不受未偿还奖励的限制。 此外，我们的首席执行官和首席运营官已承诺以每股14.87美元的价格从美国购买134,499股我们的普通股，总购买价为2,000,000美元。

普通股 股票

我们普通股的 持有者在所有由股东投票表决的事项上，每持有一股有权投一票，并且没有 累计投票权。董事选举将不会有累积投票权，因此，投票选举董事的普通股超过50%的持有者可以选举所有董事。我们普通股的持有者将有权获得股息，如果我们的董事会宣布从合法的可供其使用的资金中分红。 在发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东将有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股 的股票拨备后可供分配的所有剩余资产。我们普通股的持有者将没有转换、优先认购权或其他认购权，也不会有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

优先股 股票

我们的公司注册证书授权我们的董事会在不需要股东进一步授权的情况下，随时发行一个或多个系列中最多1,000,000股优先股，并确定每个系列的条款、限制、投票权、相对 权利和偏好以及变化。如果我们发行优先股，这些优先股在股息和其他分配方面可能优先于我们的普通股 ，包括清算时的资产分配。尽管我们目前没有计划发行任何优先股、发行优先股或发行购买该等股份的权利，但 可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或防止 公司控制权变更或主动收购提议的效果。

分红

我们 到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来有关股息的任何决定将由我们的董事会做出。 我们预计在可预见的未来不会支付股息，但预计会保留收益，为我们的业务增长提供资金。 我们的董事会完全有权决定是否支付股息。即使我们的董事会决定分红， 派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

反收购条款

DGCL的条款 以及我们的公司注册证书和章程可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们变得更加困难，或者更难罢免现任高级管理人员和董事。这些条款总结如下，预计将阻止 董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励 寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护 我们能够与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的好处超过了阻止收购或收购提议的缺点 ，因为谈判这些提议可能会为我们的股东带来更好的 条款。

交错 板。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事 ，每个级别的任期为三年。每个班级的董事人数应尽可能相等。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度或特别会议上成功参与 代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

由于董事会是保密的，董事只有在有原因的情况下才能被免职。此外，我们的公司注册证书规定，只有在所有当时有权在董事选举中投票的流通股 的总投票权中至少有66%投赞成票的情况下才能罢免董事，作为一个类别一起投票(由任何系列优先股持有人选举的董事除外，这些董事应根据该优先股的条款被罢免)。

授权 但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、 收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会 使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

董事任命 。我们的公司注册证书规定，新设立的董事职位(包括董事会设立的职位)或 董事会的任何空缺可由当时在任的其余董事的多数票(即使少于 法定人数)或由唯一剩余的董事填补。行使这一权力可能会阻止股东填补董事会的空缺 。

股东特别会议 。我们的章程规定，股东特别会议只能在我们董事会、董事会主席或首席执行官的指示下召开。这一条款的存在可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力。

股东提案和董事提名提前 通知要求。我们的章程规定，寻求将业务提交股东特别会议或在股东特别会议上提名董事候选人的登记在册股东必须及时以书面通知其意图。为了及时，秘书需要在开会前60天或90天之前在我们的主要执行办公室收到股东通知。 根据交易法第14a-8条，寻求纳入我们年度委托书的提案必须符合其中包含的通知 期限。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。 这些规定可能会阻止股东向股东会议提出事项或在股东会议上提名董事 。

股东 书面同意诉讼。我们的公司注册证书和章程规定，要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取，除非 该行动得到当时董事会所有成员的推荐或批准，否则不得通过书面同意。

绝对多数投票要求 。我们的公司注册证书和章程要求持有当时已发行的所有有投票权股票的至少66%的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修改我们公司注册证书的某些条款或修改我们的章程，这可能会抑制收购方实施此类修订的能力 ，以促进主动收购企图。

独家 论坛精选。我们的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)在法律允许的最大范围内，应 成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称 任何现任或前任董事官员，向吾等或吾等的股东，(Iii) 根据DGCL或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程(两者均可不时修订)的任何条文而针对吾等提出申索的任何诉讼或程序，(Iv)解释、应用、强制执行或裁定吾等经修订及重述的公司注册证书或附例(包括其下的任何权利、义务或补救措施)的 任何诉讼或程序，或(V)根据内务原则对吾等提出申索的任何 诉讼。这些规定不适用于为执行《证券法》、《证券交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在法律允许的最大范围内，根据证券法提出的索赔必须向联邦区法院提出。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

在其他公司的组织文件中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于根据联邦证券法提出的索赔，法院可能会发现公司注册证书中包含或修改和重述的法院条款的选择不适用或不可执行。如果是这样的话，由于股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和条例，因此允许股东在任何适当的论坛上就违反这些规定提出索赔。

尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性 ，但该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

DGCL第(Br)203节。根据我们的公司注册证书，我们并没有选择退出DGCL的第203条。因此，根据DGCL第203条，我们被禁止在三年内与任何股东进行任何业务合并 自该股东或“感兴趣的股东，“获得至少15%的已发行有投票权股票，或”收购，“，但以下情况除外：

通常， a“业务合并“包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易，为相关股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有或在过去三年内拥有15%或更多已发行有表决权股票的人。

在 某些情况下，拒绝退出DGCL第203条将使“有兴趣的股东”在三年内与我们进行各种业务合并变得更加困难。这可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果董事会批准收购，就可以避免股东批准的要求，这将导致股东成为感兴趣的股东。这还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

董事责任限制和赔偿

DGCL授权公司在某些条件下限制或免除董事因违反受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们的公司证书将我们董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。

我们 有董事和高级管理人员责任保险，以承保我们的董事和高级管理人员因向合并后的公司提供服务而可能产生的责任，包括根据证券法产生的事项。我们的公司证书和章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理人进行赔偿。此外，我们还与每一位高管和董事签订了惯常的赔偿协议。

我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人都没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或诉讼程序。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或诉讼威胁。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高管或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此无法执行。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为NVVE。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司，位于纽约道富银行1号30层，邮编：10004。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股、债务证券或在此提供的任何其他证券。权证 可以按一个或多个系列发行，可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。我们可以直接发行权证，也可以根据权证代理与我们签订的权证协议发行权证。任何认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人 承担任何代理或信托责任或关系。

以下 概述了我们可能发行的认股权证的一些一般条款和条款。招股说明书附录将说明不时提供的任何认股权证的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的 认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书，其中列出了我们提供的特定认股权证的条款。本招股说明书及适用的招股说明书副刊所载的该等条款摘要，在参考该等认股权证或认股权证协议及认股权证的情况下，全部内容均有保留。我们敦促您阅读招股说明书附录中包含的认股权证或认股权证 协议和认股权证证书以及认股权证条款的附加说明。

一般信息

与特定发行的权证有关的招股说明书补编将描述权证的条款，包括以下内容：

在根据权证协议发行的权证的情况下，吾等和权证代理人一般可以修改或补充一系列权证的权证协议 ，而无需根据该协议发行的权证的持有人同意，以实施与权证的规定不相抵触且不会对权证持有人的利益造成重大不利影响的变更。

持有人 可以行使招股说明书附录中列出的与所发行的认股权证有关的认股权证。一般来说，持股人可以在适用的招股说明书附录规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在 到期时间之后，未行使的认股权证将无效。

在 持有人行使认股权证以购买任何认股权证标的证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而享有作为标的证券持有人的任何权利。

未偿还的认股权证

截至2022年4月14日，我们有六个系列的未偿还权证、合并前的权证和五个系列的Levo权证。

合并前认股权证

每份合并前认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们普通股的一半(1/2)。我们不会发行零碎股份。因此，认股权证持有人必须以每股11.50美元的价格，以2的倍数行使认股权证，经调整后方可有效行使认股权证。该等认股权证于业务合并完成后即可行使，并将于业务合并完成后五年即2026年3月19日届满。 然而，除下文所述外，除非吾等拥有有效及有效的登记声明 (涵盖行使认股权证后可发行的普通股)及与该等普通股有关的现行招股章程，否则不得以现金方式行使任何认股权证。尽管如此 如上所述，如因行使认股权证而发行的普通股股份的登记声明未能在企业合并完成后90天内生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免登记的规定，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明 及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

我们 可全部而非部分赎回尚未发行的合并前认股权证(不包括出售给新生儿保荐人NeoGenesis Holding Co.Ltd.的与完成新生儿首次公开募股相关的私募认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元：

如果满足上述条件并发出赎回通知，每位合并前权证持有人均可在预定赎回日期前行使其权证。然而，我们普通股的价格也可能在赎回通知发出后跌破16.50美元的触发价格 作为每股11.50美元的认股权证行权价，并且不会限制我们完成赎回的能力 。

如果 我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使其权证的合并前权证持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个认股权证持有人将支付行权价格 ，方法是交出整个普通股数量的权证，该数量等于(X)认股权证的普通股数量乘以(X)认股权证的普通股数量乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日的20个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有权证持有人 在“无现金基础”的基础上行使他们的权证，这将取决于各种因素，包括我们的普通股在认股权证被赎回时的价格 ，我们在那个时候的现金需求，以及对稀释股票发行的担忧。

行使合并前认股权证时可发行普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整 ，包括在股票资本化、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。 但对于以低于各自行使价格的价格发行普通股，认股权证不会进行调整。

合并前认股权证可以在到期日或之前在权证代理人办公室交出时行使，行使权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并附随 全数支付行使价的保兑或官方银行支票。 权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有我们普通股持有人或任何投票权持有人的权利或特权。于认股权证行使后发行本公司普通股后，每名股东将有权就将由股东表决的所有事项所持有的每股股份投一票。

除上述 外，任何合并前认股权证将不会被行使，我们亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证后可发行普通股的招股说明书是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据合并前认股权证协议的条款，吾等已同意尽其最大努力 以满足此等条件，并维持一份有关在行使认股权证时可发行普通股的现行招股说明书，直至该等认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证它将能够这样做，如果我们不保存一份关于在行使认股权证时可发行普通股的现有招股说明书 ，持有人将无法行使其认股权证，我们将不会被要求 结算任何此等认股权证行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书 不是最新的，或者如果普通股在权证持有人所在的司法管辖区不符合或不符合资格，我们将不需要现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证的 市场可能受到限制，认股权证可能到期时一文不值。

合并前认股权证持有人 可选择受制于其认股权证的行使限制，以致有选择的认股权证持有人 (及其或其联营公司)将不能行使其认股权证，以致该等持有人(及其联营公司)将实益拥有超过9.99%的已发行及已发行普通股。尽管有 上述规定，任何人在获得权证的目的或效果是为了改变或影响我们公司的控制权，或 与任何具有该目的或效果的交易相关或作为该交易的参与者时，将被视为 是标的普通股的实益拥有人，并且不能利用这一条款。

在行使合并前认股权证时，不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权 收取一股股份的零碎权益(因其后普通股应付股本，或因普通股分拆或其他类似事件而产生)，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股份数目 向上或向下舍入至最接近的整数。

合并前认股权证是根据我们与大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)签订的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未清偿认股权证的多数持有人以书面同意或表决方式批准，方能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

我们合并前权证的权证代理人和注册人是大陆股票转让信托公司，位于道富银行1号30层，New York，NY 10004。

我们的 合并前权证在纳斯达克资本市场上交易，代码为“NVVEW”。

Levo 认股权证

Levo认股权证分五个独立系列发行，具体如下：

在符合Levo认股权证条款的情况下，认股权证在持有人选择时可在适用的归属日期后180天开始至2031年5月17日纽约市时间下午5：00为止的期间内全部或不时行使。Levo认股权证可以现金或无现金方式行使。我们在任何情况下都不会被要求以现金净额结算Levo 认股权证。为了行使所有或任何Levo认股权证，持有人必须向我们提交(I)正在行使的认股权证，(Ii)其中提供的正式填写和签署的行使权证的选择表格，持有人可在该表格上选择以无现金方式完成认股权证的行使，以及(Iii)如果持有人不选择以无现金方式完成认股权证的行使 ，则通过电汇立即可用的资金至我们指定的一个或多个银行账户，全额付款。行使认股权证所涉及的每股整股股份的行使。

如果持有人选择在无现金基础上完成行使，则Levo认股权证将根据 转换为普通股进行无现金行使，之后我们将向持有人发行相当于以下结果的股票数量：(I)从持有人发出适用行使权证的前一天的市值中减去 行使权价格，(Ii)将结果除以该市值，以及(Iii)将差额乘以普通股股数作为Levo认股权证随后被行使的 。就此目的而言，市场价值为截至决定日期前一个交易日的连续10个交易日内的平均VWAP。

如果持有人选择部分行使Levo认股权证，则部分行使后可交割的股份数量必须不少于 10,000股。

在 控制权变更(根据Levo认股权证的定义)而我们不是尚存实体(或如果我们是尚存实体，但是新母实体的子公司)的情况下，(I)我们将向持有人交付或促使交付给持有人，以换取其尚未发行的Levo认股权证，该尚存实体或新母实体(视情况而定)拥有与Levo认股权证相同的权利、优惠和特权的一个或多个认股权证，在对该等认股权证相关股份数目及适用行使价作出适当调整后，以反映与该等控制权变更有关的任何交换比率或类似架构，及(Ii)尽管Levo认股权证的任何其他条文另有规定，所有未归属的Levo认股权证应于紧接该等控制权变更交易完成前归属及立即行使 。

Levo认股权证不得由任何持有人行使或向其发行证券，除非普通股的发行已根据证券法登记，或可豁免登记要求，也不得由任何持有人行使或向其发行证券，在任何州此类行使或发行将是非法的。

行使Levo认股权证时的行使价和可发行的股份数量会根据我们股本的变化而进行调整 ，包括股票拆分、股票组合、股票股息、重新分类、购买权分配和资产分配 。如果我们完成了业务合并，认股权证将转换为获得如果在该业务合并之前行使认股权证将获得的财产的权利。

我们 不应被要求在行使Levo认股权证时发行零碎股份或代表零碎股份的股票。如果因行使任何Levo认股权证(或其指定部分)而可发行任何零碎股份 ，我们将额外发行一股 全部股份以代替该零碎股份。

我们 应保存一份登记册，以登记持有人对Levo权证的记录所有权以及权证的转让和交换 。每份Levo认股权证将以其持有人或其代名人的名义登记。

Levo认股权证不在任何交易所上市，也不在任何场外市场交易。

债务证券说明

我们 可以提供优先债务证券或次级债务证券的任意组合。我们可以通过一个或多个债券发行债务证券，也可以在不使用债券的情况下发行债务证券，只要根据修订后的1939年《信托债券法》的条款，这种无债券发行是不受限制的。如果我们以一个或多个契约发行债务证券，优先债务证券将以一种契约形式发行，次级债务证券将以另一种形式的契约发行，在每种情况下，都是在作为发行人的我们和招股说明书附录中确定的受托人之间发行。每种类型的契约的表格作为登记说明书的 证物存档，本招股说明书是其一部分。有关受托人的进一步信息可在招股说明书附录中 提供。

以下概述了我们可能发行的债务证券的一些一般条款和规定。招股说明书附录将描述不时提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。如果我们发行契约项下的债务证券，我们将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物， 或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中，这是一种契约补充形式，阐述了我们提供的特定债务证券的条款 。如果我们在没有契约的情况下发行债务证券，我们将以引用的方式提交或并入一份证明该等条款的债务证券的文书形式。本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的此类债务证券的摘要 通过参考契据和适用的契约补充文件或其他证明债务证券的适用文书来进行完整的限定。我们敦促您阅读债券和适用的债券附录，或其他证明债务证券的适用文书，以及招股说明书附录中有关债务证券的附加说明。

一般信息

在 本货架登记表的总金额内，我们可以单独发行不限本金的债务证券 系列。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。然而，契约或其他适用的工具可能不会限制我们可能产生的其他债务的金额，或者该债务是否优先于本招股说明书提供的债务证券，也可能不包含金融或类似的限制性契约。契约或其他适用工具可能不包含任何条款，以保护债务证券持有人免受我们偿还债务能力突然或急剧下降的影响。

优先债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他非次级债务并列。次级债务证券 只有在我们的优先债务项下到期的所有款项，包括任何未偿还的优先债务证券都已支付时，才会得到偿付。

招股说明书附录将描述债务证券以及我们提供债务证券的一个或多个价格。描述 还将包括：

我们 可能会以低于其声明本金金额的大幅折扣价出售债务证券。我们将在招股说明书附录中介绍适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税 注意事项。“原始 发行贴现证券”是指以低于面值的价格出售的任何债务证券，该证券规定，如果到期日加快，持有人将无法获得全部面值。与任何原始发行的贴现证券有关的招股说明书补充资料将说明有关违约事件发生时加快到期日的具体规定。此外，我们还将在招股说明书附录中介绍适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑事项。如果我们以低于其声明本金金额的价格发行债务证券，则在计算根据本招股说明书发行的已发行证券的总发行价时，我们将仅包括债务证券的发行价格，而不包括债务证券的本金金额。

如果适用，招股说明书附录将描述您可以将债务证券转换为普通股、优先股、其他债务证券和/或其他证券或财产的条款。转换或交换可以是强制性的，也可以 由我们或您选择。招股说明书附录将说明如何计算优先股和普通股的股份数量，或在转换或交换时将收到的债务证券或其他证券或财产的金额。

义齿

下文概述了根据该契约发行的优先债务证券和次级债务证券契约的一些一般条款和条款。契约表格作为登记说明书的证物存档，招股说明书是登记说明书的一部分。本招股说明书中包含的契约摘要通过参考此类表格进行了完整的限定，我们 建议您阅读完整的表格。

次级债务证券

任何次级债务证券所涉及的债务 只有在我们的优先债务(定义见适用契约)及任何契约补充(包括任何未偿还的优先债务证券)项下的所有应付款项均已支付的情况下方可支付。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组或破产、破产、接管或类似程序中将我们的资产分配给债权人，我们必须在支付次级债务证券的本金或 任何溢价或利息之前，首先支付所有到期或即将到期的所有优先债务。如果次级债务证券因违约事件而加速，我们可能不会就次级债务证券支付任何款项，直到我们偿还了所有优先债务或取消了 加速。如果次级债务证券的偿付因违约事件而加速，我们必须迅速 通知优先债务持有人加速偿付。

如果我们经历破产、解散或重组，优先债务的持有者可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有者可能会比我们的其他债权人获得更少。次级债务证券的契约可能不会限制我们 产生额外优先债务的能力。

表格、 交换和转移

除招股说明书附录另有规定外，我们 将仅以完全登记的形式发行债务证券，不含息票，且仅以1,000美元及其整数倍的面值发行。债务证券持有人可选择在符合契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，将其交换为任何授权面额、类似条款和本金总额相同系列的其他债务证券。

债务证券的持有者可向我们为此目的指定的转让代理办公室出示债务证券以供如上所述进行交换或进行转让登记，并经正式背书或以正式签立的转让形式转让。我们不会对任何债务证券的转让或交换登记收取服务费，但我们可能需要支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。我们将在招股说明书副刊中指定转让代理的名称。我们可以指定 额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们必须在我们将支付债务证券的每个地点维持一家转让代理。

如果我们赎回债务证券，我们将不会被要求在邮寄赎回通知之前的指定 期限内发行、登记转让或交换任何债务证券。我们不需要登记任何选定用于赎回的债务证券的转让或交换 ，但被赎回的债务证券的未赎回部分除外。

全球证券

债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示，其本金总额将等于该系列所有债务证券的本金总额。每种全球证券将以招股说明书补编中确定的托管人的名义登记。我们将全球安全存放在托管机构或托管人，全球安全将带有 限制交易和转账登记的传奇。

不得将全球证券全部或部分交换为登记的债务证券，不得将全球证券的全部或部分转让登记在除托管人或托管人的任何代名人或继承人以外的任何人的名下，除非：

托管机构将决定如何注册为换取全球证券而发行的所有证券。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，我们将认为托管人或代名人 是全球证券和相关债务证券的唯一所有者和持有人。除非如上所述，在全球证券中享有实益 权益的所有者将无权将全球证券或任何债务证券登记在其名下， 不会收到经认证的债务证券的实物交付，也不会被视为全球证券或基础债务证券的所有者或持有人。我们将把全球证券的本金、溢价和利息全部支付给托管机构或其代理人。一些法域的法律要求证券的某些买受人以最终的形式进行这种证券的实物交割。这些法律可能会阻止您转让您在全球证券中的利益。

只有在保管人或其代名人处有账户的机构，以及通过保管人或其代名人持有实益权益的人，才能在全球证券中拥有实益权益。保管人将在其簿记登记和转让系统中，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。全球证券中受益权益的所有权 将仅在托管机构或任何此类参与者保存的记录中显示，并且这些所有权权益的转让仅通过 保存的记录进行。

保管人的政策和程序可管辖付款、转让、交换和与全球担保中的实益权益有关的其他事项。我们和受托人不会对托管人或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或因此而支付的任何方面承担任何责任或责任。

付款 和付款代理

我们 将向债务证券的本金和任何溢价或利息支付给在正常记录日期的营业结束时以其名义登记债务证券的人。

我们 将在我们指定的付款代理办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非招股说明书 另有说明，受托人的公司信托办公室将是债务证券的支付代理。

我们为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在招股说明书附录中列出。我们可以指定 额外的付款代理，撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理采取行动的办公室的变更 ，但我们必须在每个债务证券付款地点保留一个付款代理。

付款代理将退还我们为支付任何债务担保的本金、保费或利息而支付给我们的所有款项，而该债务担保在指定期限内未被认领。此后，持有人只能以无担保普通债权人的身份向我们索要款项。

合并、合并和出售资产

根据契约条款，只要任何证券仍未发行，我们不得在我们不是幸存公司的交易中与 合并或与其他任何人进行换股或合并，或将我们的 财产和资产实质上作为整体出售、转让、转让或租赁给任何人，除非：

违约事件

下列各项中的每一项都将构成每个契约项下的违约事件：

如果违约事件发生并持续，受托人和持有该系列未偿还证券本金总额达到指定百分比的受托人和持有人均可宣布该系列债务证券的本金金额立即到期和 应付。如果除未支付加速本金以外的所有违约事件都已治愈或放弃，该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可以撤销和取消加速。

除非受托人已向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其任何权利或权力，除非受托人已向受托人提供合理的赔偿。如果他们提供这一赔偿，并且在符合适用契约规定的条件的情况下，任何系列未偿还证券的本金总额占多数的持有人可以指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或 就该系列债务证券行使受托人的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人不得就契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

修改 和放弃

我们 和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

此外，根据契约，经受影响的每一系列未偿还债务证券的持有人书面同意，本公司和受托人可更改一系列票据持有人的权利。 但是，我们和受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券持有人同意的情况下，才可作出以下更改：

任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可免除该系列债务证券在该契约项下的任何过往违约，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约，或未经各持有人同意不得修改的契约或条款违约除外。

除 在有限情况下外，我们可将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿还债务证券的持有人 。在有限的情况下，受托人可以设定一个记录日期。为使行动生效，该行动必须由此类债务证券的必要本金持有人在记录日期后的特定期间内采取。

失败

在招股说明书附录所述的范围内，我们可以选择将契约中关于债务失效和债务清偿或限制性契约失效的条款适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足以下要求 后，我们可以终止我们在任何系列债务证券和适用的契约项下的所有义务，称为法律失效，但我们的义务除外：

此外，我们还可以终止遵守任何系列债务证券或适用的契约(称为契约失效)下的任何限制性契约的义务。

我们 可以行使我们的法律失效选择权，即使我们以前已经行使了契约失效选择权。如果我们行使任何一种失效选择，票据的付款可能不会因为违约事件的发生而加速。

要 对任何系列的债务证券行使其中一种失效选择权，我们必须以不可撤销的方式将资金和/或 由美国的完全信用和信用支持的债务存放在受托人的信托中，并以国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见 提供足够的资金来支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和每一期利息 。我们只有在以下情况下才能建立这种信任：

标题

为了付款和所有其他目的，我们 可以将债务担保登记在其名下的人视为绝对所有者，无论该债务担保是否已逾期。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

单位说明

我们 可以发行由在此提供的一种或多种其他类别的证券组成的任何组合的单位。将发行每个单元 ，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。

如招股说明书附录中与所提供的单位有关的详细说明， 单位可能是(但不是必须)根据我们与单位代理之间签订的单位协议发放的。我们将提交作为本招股说明书的一部分的注册说明书的附件，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，单位协议表和阐明我们提供的特定单位的条款的单位证书(如果有)。本招股说明书 及适用的招股说明书副刊所载的该等条款摘要，以该单位协议及单位证书为准。我们 敦促您阅读招股说明书附录中包含的单位协议和单位证书(如果有)以及有关单位条款的附加说明。

招股说明书附录将描述单位以及我们将提供这些单位的一个或多个价格。描述将包括：

本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位的描述是适用的 协议的重要条款的摘要。

证券分销计划

我们 可能会不时以下列任何一种或多种方式出售或发行本招股说明书提供的证券：

我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

对于本协议下的每一次证券发行，我们将在招股说明书 附录中说明此类证券的分销方式。招股说明书增刊将列出发行证券的条款，包括：

通过承销商或经销商销售

如果在证券销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能在一次或多次交易中不时转售。这些证券可以通过由主承销商代表的承销团 向公众发行，也可以由没有承销团的承销商进行发行。除非在适用的招股说明书 附录中另有规定，承销商购买证券的义务将受某些先决条件的制约，如果购买了任何证券，承销商 将有义务购买所有证券。允许或支付给交易商的任何首次公开募股价格和任何折扣或优惠 可能会不时改变。

如果使用交易商销售证券，我们将作为本金将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们可以协商并向经销商支付他们的服务的佣金、折扣或优惠。任何此类交易商均可被视为证券法中所定义的我们所提供和出售的证券的承销商。

直接销售和通过代理商销售

我们 可以直接出售证券，在这种情况下不涉及承销商或代理人，也可以通过我们不时指定的代理人 出售证券。如果使用代理商销售证券，代理商将不会为自己的账户购买任何证券，但会安排证券的出售。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理 将在其委任期内尽最大努力行事。我们可以协商并为他们的服务支付代理费或佣金 。如果证券是由我们直接出售的，我们可以将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。

延迟交货合同

我们可以 授权承销商、交易商或代理人征求商业银行和投资公司等机构投资者的要约， 按照招股说明书附录中规定的公开发行价格，根据延迟交付合同向我们购买证券 ，约定在未来的指定日期付款和交割。这些合同的条件和征集合同应支付的佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

市场上的产品

承销商、交易商或代理商可以直接在纳斯达克资本市场、我们普通股和合并前认股权证的现有交易市场、或我们证券交易所在的其他交易所或自动报价系统上，或向交易所以外的做市商或通过交易所以外的做市商进行销售。

权利 产品

我们 可以将证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与作为备用承销商的 交易商签订备用承销协议。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费 。如果我们没有达成备用承销安排，我们可以保留一位交易商经理来管理我们的认购 配股发行。

补偿

为遵守金融行业监管局或FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的所有折扣、佣金或代理费或构成承保补偿的其他项目将在适用的招股说明书附录中披露。

赔偿

任何承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能被要求就其责任支付的款项的分担。

稳定活动

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易 可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发售相关的银团空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，根据这一规定，如果 辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了此类已发行证券，则辛迪加可以收回为其账户出售的已发行证券的出售特许权。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，这些活动 可以随时停止。

被动做市

根据《M规则》第103条的规定，任何具有资格做市商资格的承销商均可从事该证券的被动做市交易。

交易 市场

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在本招股说明书下发行的证券将是新发行的，除在纳斯达克资本市场报价的普通股和合并前认股权证外，其他 将不会有成熟的 交易市场。我们可以选择在交易所上市任何其他类别或系列的证券，对于普通股，我们可以选择在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们没有义务这样做。 任何被出售证券进行公开发行和销售的承销商可以在证券上做市，但承销商 没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何做市行为，而不另行通知。证券可以在也可以不在国家证券交易所或外国证券交易所上市。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

其他 事项

在正常业务过程中，任何承销商、交易商和代理商及其联营公司和联营公司可能是我们或我们的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。

我们 将承担与注册所提供的证券相关的所有成本、费用和费用。

法律事务

此招股说明书提供的普通股的合法性已由纽约的Graubard Miller传递。

专家

根据Nuvve Holding Corp.截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，Nuvve Holding Corp.的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP在其报告中所述，该报告已由Moss Adams LLP审计，该报告以引用方式并入本注册说明书S-3表格。该等综合财务报表 是根据该等会计师事务所作为会计及审计专家所提供的报告而纳入的。

纽维控股公司。

$25,000,000

普通股

招股说明书副刊

克雷格-哈勒姆

2023年1月31日