2022年12月21日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北方向F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：

梅根·阿克斯特

凯瑟琳·柯林斯

Re:

Qualys公司

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

于2022年2月22日提交

File No. 001-35662

尊敬的阿克斯特女士和柯林斯女士：

Qualys，Inc.(The Company)特此提交此信，以回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员(员工)在其2022年12月9日的信函中就公司于2022年2月22日提交给委员会的截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告(表格10-K)提出的意见。

在这封信中，我们用粗体斜体背诵了员工的评论，并在评论之后加上了公司的 回应。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第41页

1.	我们注意到您在您的2022年第3季度收益电话会议中讨论了净美元增长率，并表示 此比率说明了您的平台以及改善土地和扩大销售模式的力量。考虑到您的增长战略依赖于保留和发展现有客户群，请修改以包括针对每个时期的此 指标的量化讨论，并说明如何计算此指标并解释任何重大波动。或者，告诉我们管理层使用哪些衡量标准来监控您留住和增长客户使用量的能力 ，并对此类衡量标准进行量化讨论。同样，我们注意到贵公司在8-K表格中提及的账单信息。鉴于您声称此指标有助于投资者评估您的 运营业绩，请告诉我们为什么您没有在10-K和10-Q表格中包含对账单的量化讨论，或进行修改。请参阅美国证券交易委员会版本33-10751。

Qualys公司

加利福尼亚州福斯特市东希尔斯代尔大道919号4楼，邮编：94404

T 650 801 6100 F 650 801 6101 www.qualys.com

美国证券交易委员会

2022年12月21日

第 页2

本公司确认员工的意见，并告知员工本公司在管理或监察其业务表现时，不会把重点放在或使用经计算的当期账单。由于与业务基本业绩无关的原因(例如客户要求更改发票期限条款和续订时间)，该指标在不同时期可能会有很大差异，因此本公司不认为该指标能提供有用的信息。然而，为了方便投资者和分析师构建他们自己的财务模型，公司一直在表格8-K中包括当前账单的计算。这一指标不会向投资者和分析师提供任何他们无法使用公开可用财务报表(相当于某一期间确认的总收入加上相应期间当前递延收入的连续变化)自己获得的任何新信息。鉴于上述原因，本公司通知工作人员，公司不打算在表格10-K和10-Q中对计算的当期账单进行量化讨论。

为了回应员工关于净美元增长率的意见，公司将在未来的文件中包括对这一衡量标准的量化讨论。以下为公司拟披露截至2022年12月31日的10-K表格的草稿，供员工参考。

净美元扩张率

我们通过评估过去12个月的净美元增长率(LTM)来评估我们留住和增长现有客户的能力。此指标用于适当管理资源以及客户保留和扩展。

我们 在外汇中性基础上计算美元净扩张率，方法是将分子除以分母，定义如下：

分母：为了计算截至报告期末的净美元增长率，我们首先确定截至上一年同一报告期最后一天的所有活跃订阅的年度经常性收入或ARR。这代表我们预计在接下来的 12个月内从上一年同一报告期最后一天存在的客户群中收到的经常性付款。

分子：我们使用上一年的相同汇率来衡量截至报告期末代表所有活跃订阅的同一群客户的ARR。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净美元增长率分别为*%和 *%。

经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较，第42页

2.	您表示，与2020年相比，2021年的收入增长主要来自续订和扩展业务的增长 。请修改以披露来自新客户和现有客户的收入增长的金额或百分比增长，并避免主要使用诸如等术语，而不是提供更具体的量化 信息。请参阅S-K规则第303(B)项。

美国证券交易委员会

2022年12月21日

第 页3

公司承认员工的意见，并建议员工提供来自新客户和现有客户的收入增长 可能无助于投资者和分析师评估业务业绩，因为此类数据可能会因新订阅开始日期的时间而出现偏差。如果在过去12个月内没有有效订阅，公司会将 客户视为新客户。例如，如果新客户订阅在2020年12月30日开始，则在截至2020年12月31日的年度中，新客户的收入增长中将只包含2天的确认收入。假设此客户在2021年12月30日续订，则2021年确认的全年收入将包含在截至2021年12月31日的现有客户收入增长中。然而，该公司将在未来的文件中披露来自新客户和现有客户的收入增长的金额或百分比，其方式与以下内容一致：

与2021年相比，2022年的收入增加了*百万美元，这是由于我们的最终客户对我们的订阅服务的需求增加了 。从2021年到2022年，总收入增加了*百万美元，其中*%来自2021年12月31日或之前现有客户的收入，其余*%来自2022年增加的新客户。在增加的总金额中，*%来自美国客户，其余*%来自外国客户。2022年，直接收入占总收入的*%，通过合作伙伴占总收入的*%。在*万美元的总增长中，*%是直接增长，其余*%来自合作伙伴。由于我们强大的市场地位推动了对我们解决方案的进一步需求，我们预计来自最终客户的收入将继续增长。

关键非GAAP指标，第45页

3.	我们注意到您提供了调整后的EBITDA占总收入的百分比。请进行修订，以同样或更突出的方式显示净收入占总收入的百分比的可比GAAP衡量标准。请参阅非公认会计准则C&DIS的问题102.10。

本公司承认员工的意见，并告知员工，在未来的申报文件中，公司将以同等或更显著的方式列报可比公认会计准则 净收入占总收入的百分比(与《关于非公认会计准则的合规和披露解释》的问题102.10(A)一致)。

合并财务报表附注

附注2.金融工具公允价值，第62页

4.	请将第62页按投资类型列出的现金及现金等价物和有价证券与第63页的公允价值等价表进行核对。在这方面，第62页的表格显示，截至2021年12月31日，美国财政部和政府机构的资金为55,574美元，而层级表格显示的是254,527美元。其他投资类别似乎也存在类似的差异 。

本公司承认，由于文书错误，现金及现金等价物和有价证券汇总表中截至2021年12月31日的短期有价证券分类没有正确列报。截至2021年12月31日，短期商业票据、公司债券、资产支持证券以及美国财政部和政府机构类别的正确公允价值分别为18,046美元、28,963美元、3,952美元和216,999美元。此外，公司自行发现了这一分类错误，并于2021年12月31日更正了这一与短期有价证券分类有关的陈述，并在截至2022年3月31日的三个月的季度报告 10-Q表的附注2附注(1)下进行了相关披露。该公司计划在我们即将发布的截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年报中包含同样的纠错信息披露。

美国证券交易委员会

2022年12月21日

第 页4

本公司告知工作人员，管理层根据SAB第99号对错误的重要性进行了详细的分析并将其记录在案，并考虑了定量和定性因素，并得出结论认为，该项目对其财务报表的使用者并不重要。管理层的结论是，依赖这些财务报表的合理人士的判断不太可能受到本项目的改变或影响。管理层的结论是，这不会导致任何市场反应，无论是积极的还是消极的。最后，管理层认为这一错误对以前发布的财务报表无关紧要。因此，这些财务报表是可以依赖的，并且错误得到了前瞻性的纠正。

注13.细分市场和地理信息，第78页

5.	我们注意到，贵公司约39%的收入来自外国司法管辖区。请告诉我们收入是否来自任何一个外国国家[碳化硅]是重要的吗？如果是，您如何看待ASC中的指导280-10-50-41.

该公司通知员工，类似于ASC提供的10%测试280-10-50-12,该公司在其分部和地理信息脚注中披露地理区域信息时使用10%的门槛。在截至2021年12月31日的年度和任何过渡期内，对于来自外国司法管辖区的收入，没有单个国家/地区的外国收入占总收入的10%或更多。

* * *

有关公司回应的问题或意见，请直接致电(727) 346-6365与我联系，或致电(415)215-0245联系公司外部律师，或致电(415)215-0245联系公司外部律师拉杰·贾奇，或发送电子邮件至rJustice@wsgr.com。

抄送：

苏美德·塔卡尔

布鲁斯·波西

Qualys， Inc.

拉杰法官

理查德·C·布莱克

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.