Form 20-F

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2018年12月31日的财年。

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

关于从到的过渡期

委托档案编号：001-38482

虎牙公司

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

万达广场北座B-1号楼

万博二路79号

广州市番茄区511442

人民网讯Republic of China

(主要执行办公室地址)

首席财务官亨利·达川·沙

电子邮件：shadachuan@huya.com

万达广场北座B-1号楼

万博二路79号

广州市番茄区511442

人民网讯Republic of China

Telephone: +86 20 8212-0546

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：


每个班级的标题		注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股代表一股A类普通股，每股票面价值0.0001美元		纽约证券交易所
A类普通股，每股票面价值0.0001美元*		纽约证券交易所

*	不用于交易，但仅与我们的美国存托股份在纽约证券交易所上市有关，每股相当于一股A类普通股。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2018年12月31日，已发行普通股共有203,797,058股，即44,639,737股A类普通股 (不包括3,000,000股A类普通股(不包括3,000,000股A类普通股，用于在行使或归属我们的股份激励计划奖励时大量发行美国存托凭证)和159,157,321股B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐ Yes No

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。

☐ Yes No

注：勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

Yes ☐ No

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第(Br)条第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

Yes ☐ No

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的加速申请者和大型加速申请者和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：


大型加速文件服务器☐		加速的文件服务器☐		非加速文件服务器		新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：


美国公认会计原则		国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则		其他☐

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所述)。

☐ Yes No

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分配后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐ Yes ☐ No

目录表


引言		1
前瞻性信息		2
第一部分：		4
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	4
第二项。	报价统计数据和预期时间表	4
第三项。	关键信息	4
第四项。	关于该公司的信息	50
项目4.A。	未解决的员工意见	78
第五项。	经营和财务回顾与展望	78
第六项。	董事、高级管理人员和员工	100
第7项。	大股东及关联方交易	109
第八项。	财务信息	111
第九项。	报价和挂牌	112
第10项。	附加信息	113
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	125
第12项。	除股权证券外的其他证券说明	126
第二部分。		127
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	127
第14项。	对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改	127
第15项。	控制和程序	128
项目16.A。	审计委员会财务专家	129
第16.B项。	道德准则	129
项目16.C。	首席会计师费用及服务	129
项目16.D。	豁免审计委员会遵守上市标准	129
项目16.E。	发行人及关联购买人购买股权证券	130
项目16.F。	变更注册人S认证会计师	130
项目16.G。	公司治理	130
第16.H项。	煤矿安全信息披露	130
第三部分		130
第17项。	财务报表	130
第18项。	财务报表	130
项目19.	展品	131

目录表

引言

除另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告中提及：

•

？在我们的运营数据上下文中的任何时期的活跃用户？是指我们的移动应用活跃用户、网站活跃用户和在该相关期间通过YY客户端访问我们平台的活跃用户的总和。我们根据在这段时间内推出我们的虎牙Live移动应用的移动设备数量来计算我们的移动应用活跃用户数。我们根据在相关期间访问我们网站的具有唯一媒体访问控制地址的移动设备和PC设备的数量来计算我们的网站活跃用户数。我们根据在相关时间段内启动YY客户端并访问我们平台的具有唯一媒体访问控制地址的PC设备的数量来计算通过YY客户端访问我们平台的活跃用户数。我们的活跃用户计算可能不能反映实际使用虎牙的人数，可能是有人使用多台设备，也可能是有人共用一台设备，或者有人多渠道访问我们的平台；

•

？任何期间的活跃广播者，是指在相关期间在我们的平台上至少直播一次的注册广播者；

•

？美国存托股份指的是我们的美国存托股份，每股代表一股A类普通股。

•

在我们的运营数据中，每个移动活跃用户在任何时间段内每天在移动应用上花费的平均时间是通过(I)在该期间每个移动活跃用户每天在我们的HUYA Live移动应用上花费的平均时间总和除以(Ii)该期间的天数来计算的；

•

？MAU？表示月度活跃用户；

•

？平均MAU？是指平均月活跃用户。任何时段的平均MAU的计算方法为：(I)该时段每个月的活跃用户总数(不包括NIMO TV的活跃用户)除以(Ii)该时段的月数；

•

在我们运营数据的背景下，移动MAU？指的是我们HUYA Live移动应用程序上的月度活跃用户；

•

？我们运营数据背景下的平均移动MAU？指的是我们 HUYA Live移动应用程序上的平均月度活跃用户。任何时段的平均移动MAU的计算方法是：(I)该时段内每个月我们的虎牙Live移动应用的活跃用户总数除以(Ii)该时段的月数；

•

？根据我们的运营数据，任何时期的每月平均活跃广播者的计算方法为：(I)该期间每个月的活跃广播者总数(不包括NIMO TV的活跃广播者)除以(Ii)该期间的月数；

•

？中国或中国大陆指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

A类普通股是指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；

•

B类普通股是指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；

•

在我们的运营数据中，任何时期的付费用户是指在相关时期内在我们的平台上至少购买过一次虚拟物品的注册用户(不包括NIMO TV的注册用户)。然而，付费用户不一定是唯一用户，因为唯一用户可以在我们的平台上设置多个付费用户账户；

目录表

•

？专业生成的内容或PGC？是指从专业内容提供商那里获得许可的内容，以及我们与拥有制作高质量内容专业知识的专业团队合作制作的内容；

•

？专业用户生成的内容或PUGC？是指由用户生成的具有原始和达到一定专业制作质量的内容类别；

•

？我们运营数据上下文中的注册用户？是指自注册以来至少注册并登录到我们的平台(不包括Nimo TV) 的用户。我们将注册用户计算为在注册后至少登录我们平台一次的相关期间结束时的累计用户帐户数量。每个个人用户可能有一个以上的注册用户帐户，因此，我们在本年度报告中显示的注册用户数量可能不等于我们注册用户的唯一个人数量；

•

？移动应用程序的保留率，适用于在给定时间段内使用我们虎牙Live移动应用程序的任何一组用户，是这些用户在一定持续时间后至少重复使用一次的百分比；？给定月份中任何一组用户的移动应用程序的一个月保留率是适用月份后的下一个月的保留率；

•

？人民币？和？人民币？是指中国的法定货币；

•

？股份或普通股是指我们的A类和B类普通股，每股面值0.0001美元；

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是指美国的法定货币；以及

•

？我们、我们、我们的公司、我们的公司和胡雅是指HUYA Inc.、开曼群岛的一家公司及其子公司，在描述我们的业务以及合并和合并的财务信息时，还包括其可变权益实体及其在中国的子公司。

我们以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币(视情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率均为人民币6.8755元兑1美元，这是自2018年12月31日起生效的联邦储备系统理事会H.10统计数据中规定的汇率。

前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些声明是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。

您可以通过单词或短语来识别这些前瞻性声明，如？可能、将、？预期、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能会或其他类似的表述。我们这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

目录表

•

中国直播市场的预期增长；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们有能力保留和增加用户、广播商、人才经纪公司和广告商的数量，并扩大我们的产品和服务供应。

•

我们行业的竞争；

•

中国等地的一般经济和商业情况；

•

与本行业相关的政府政策和法规；以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用并作为证物提交给本年度报告的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

目录表

第一部分：

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。	报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。

关键信息

选定的财务数据

选定的合并财务数据

以下精选截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日年度的综合全面亏损表及截至2017年12月31日及2018年12月31日的精选综合资产负债表数据，以及截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的精选综合现金流量数据，均源自本年度报告中自F-1页开始的经审核综合财务报表。我们选定的截至2016年12月31日的综合资产负债表数据来源于本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表。我们在任何时期的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。选定的综合财务数据应结合我们的经审计的综合财务报表和相关附注以及以下项目5.经营和财务回顾及展望来阅读，并对其全文进行限定。


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位为千，不包括份额、美国存托股份、每股和按美国存托股份数据)
综合全面损失表精选：
净收入：
直播		791,978			2,069,536			4,442,845			646,185
广告和其他		4,926			115,280			220,595			32,084

净收入合计		796,904			2,184,816			4,663,440			678,269

收入成本⁽¹⁾		(1,094,644	)		(1,929,864	)		(3,933,647	)		(572,125	)

毛利(亏损)		(297,740	)		254,952			729,793			106,144

运营费用：
研发费用⁽¹⁾		(188,334	)		(170,160	)		(265,152	)		(38,565	)
销售和市场营销费用⁽¹⁾		(68,746	)		(87,292	)		(189,207	)		(27,519	)
一般和行政费用 ⁽¹⁾		(71,325	)		(101,995	)		(287,710	)		(41,846	)

总运营费用		(328,405	)		(359,447	)		(742,069	)		(107,930	)

其他收入		—			9,629			38,938			5,663

营业(亏损)收入		(626,145	)		(94,866	)		26,662			3,877

利息和短期投资收入		518			14,049			156,549			22,769
衍生负债的公允价值损失		—			—			(2,285,223	)		(332,372	)
外币兑换收益，净额		—			—			51			7

所得税优惠前亏损		(625,627	)		(80,817	)		(2,101,961	)		(305,719	)

所得税优惠		—			—			50,943			7,409

权益法投资中扣除所得税后的(亏损)收益份额前亏损		(625,627	)		(80,817	)		(2,051,018	)		(298,310	)

权益法投资中(亏损)收入的份额，扣除所得税后的净额		—			(151	)		113,329			16,482

HUYA Inc.的净亏损。		(625,627	)		(80,968	)		(1,937,689	)		(281,828	)

增加优先股赎回价值		—			(19,842	)		(71,628	)		(10,417	)

目录表


A系列优先股股东的被视为股息	—		—		(496,995	)	(72,285	)

普通股股东应占净亏损	(625,627	)	(100,810	)	(2,506,312	)	(364,530	)

净亏损	(625,627	)	(80,968	)	(1,937,689	)	(281,828	)

扣除零税后的外币折算调整	—		308		366,259		53,270

可归因于虎牙公司的全面亏损总额。	(625,627	)	(80,660	)	(1,571,430	)	(228,558	)

每股普通股净亏损
基本的和稀释的	(6.26	)	(1.01	)	(15.02	)	(2.19	)
每美国存托股份净亏损⁽²⁾
基本的和稀释的	(6.26	)	(1.01	)	(15.02	)	(2.19	)
用于计算每股普通股净亏损的普通股加权平均数
基本的和稀释的	100,000,000		100,000,000		166,828,435		166,828,435
用于计算美国存托股份净亏损的美国存托凭证加权平均数
基本的和稀释的	100,000,000		100,000,000		166,828,435		166,828,435

备注：

(1)	以股份为基础的薪酬费用在收入成本和运营费用中的分配如下：


	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：千)
收入成本		5,677		2,877		10,472		1,523
研发费用		19,538		9,174		30,643		4,457
销售和市场营销费用		326		791		1,832		266
一般和行政费用		26,557		27,266		183,748		26,725

(2)	每一股美国存托股份代表一股A类普通股

下表显示了我们选定的截至所示日期的综合资产负债表数据。


	截至12月31日，
	2016			2017		2018
	人民币			人民币		人民币		美元
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物		6,187			442,532		709,019		103,123
短期存款		95,000			593,241		4,983,825		724,867
短期投资		—			—		300,162		43,657
流动资产总额		156,101			1,250,307		6,595,187		959,231
投资		—			10,299		219,827		31,973
总资产		167,234			1,300,541		7,106,187		1,033,554
流动负债总额		319,928			685,650		1,380,446		200,781
总负债		331,621			730,674		1,461,180		212,523
夹层总股本		—			509,668		—		—
A类普通股(面值0.0001美元；截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日分别为零、249,957,163股和750,000,000股、零、992,456股和44,639,737股)		—			1		29		4
B类普通股(面值0.0001美元；截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日分别为零、99,007,544股和200,000,000股、零、99,007,544股和159,157,321股)		—			66		104		15
股东(亏损)权益总额		(164,387	)		60,199		5,645,007		821,031

目录表

下表列出了我们为所示年份选择的现金流量。


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
选定的合并现金流数据：
经营活动提供的现金净额(用于)		(420,451	)		242,444			717,461			104,350
用于投资活动的现金净额		(96,135	)		(559,561	)		(4,567,452	)		(664,310	)
融资活动提供的现金净额		522,773			774,448			4,126,861			600,227
现金及现金等价物净增加情况		6,187			457,331			276,870			40,267
年初的现金和现金等价物		—			6,187			442,532			64,364
汇率变动对现金及现金等价物的影响		—			(20,986	)		(10,383	)		(1,508	)

年终现金和现金等价物		6,187			442,532			709,019			103,123

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

风险因素

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们不能保持现有用户的高度参与度、获取新用户或增加付费用户的比例，我们的业务、盈利能力和前景可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们保持和扩大用户基础并保持用户高度参与度的能力。为了吸引、留住和吸引用户并保持竞争力，我们必须继续创新我们的产品和服务，实施新的技术和战略，提供受欢迎的广播公司创造的有趣内容，改进我们平台的功能，并促进我们社区的互动。

我们用户基础的减少可能会对我们用户的参与度和我们社区的活力产生不利影响，这反过来可能会减少我们的盈利机会，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们无法吸引和留住用户或将用户转换为付费用户，我们的收入可能会下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们不能向您保证我们的平台将继续受到用户的欢迎，以抵消运营和扩展该平台所产生的成本。对我们的运营来说，保持对不断变化的用户偏好的敏感和反应，并提供吸引我们用户的内容，这对我们的运营至关重要。我们还必须继续为我们的用户提供新的特性和功能，以实现卓越的内容观看和社交体验。我们将需要继续开发和改进我们的平台并提高我们的品牌知名度，这可能需要我们产生大量的成本和支出。如果这种增加的成本和支出不能有效地转化为用户流量和参与度的改善，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法吸引和留住有才华和受欢迎的广播公司。

我们用户群的规模和参与度以及我们平台上提供的实时流媒体内容的质量对我们的成功至关重要，并与我们的广播商的参与度和表现密切相关。

2018年，我们最受欢迎的100家广播公司因各自的直播流而产生的用户支出约占我们总净收入的23.9%。虽然我们已经与其中一些广播公司签订了包含排他性条款的多年合作协议，但如果这些广播公司中的任何一家决定违反协议或在协议期限届满后选择不继续与我们合作，我们平台的受欢迎程度可能会下降，我们的用户数量可能会减少，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

目录表

除了我们最受欢迎的广播公司外，我们还必须继续吸引和留住有才华且富有成效的广播公司，以维持和增加我们提供的内容，并确保我们的游戏直播社区的可持续增长。我们必须识别和收购潜在的有才华的广播公司，并为他们提供足够的资源。我们与人才经纪公司合作，招聘、管理、培训和支持我们的广播员。但是，我们不能向您保证，我们能够继续保持对我们的广播公司和人才经纪公司的吸引力。

我们平台上的广播公司，包括那些与我们签订了独家协议的广播公司，可能会离开我们到其他平台，这些平台可能会提供比我们更好的服务和条款。此外，如果管理这些广播公司的人才机构无法与这些广播公司达成或保持令人满意的合作安排，我们可能会失去这些广播公司。此外，如果有才华和受欢迎的广播公司停止向我们的平台贡献内容，或者他们的直播流无法吸引用户，我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容，特别是流行的游戏内容。

我们提供全面的直播内容，主要集中在游戏上。我们的内容库在不断发展壮大。自我们成立以来，游戏内容一直是我们提供的内容的主要类型。我们能否保持一个有吸引力的游戏内容库在很大程度上取决于中国热门游戏的多样性和可用性，这可能会受到各种因素的影响，包括但不限于游戏开发商和发行商的投资、游戏市场状况和监管监管批准。如果中国推出或批准推出的新游戏数量减少，我们的运营可能会受到负面影响，我们可能会面临持续提供有吸引力的游戏内容的困难。此外，为了响应用户日益增长的兴趣，我们还将覆盖范围扩展到其他娱乐内容流派。我们积极跟踪观众增长和社区反馈，以确定热门内容，并鼓励我们的广播公司和人才经纪公司创建迎合用户不断变化品味的内容。但是，如果我们不能继续扩展和多样化我们的内容产品，识别流行和流行流派，或保持我们内容的质量，我们可能会遇到收视率和用户参与度下降的情况，这可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的负面影响。

此外，我们在很大程度上依赖我们的广播公司和人才经纪公司来创造高质量和有趣的直播内容。我们设有全面和有效的激励机制，鼓励广播机构和人才经纪公司提供对我们的用户有吸引力的内容。此外，与我们合作的人才经纪公司可能会引导或影响广播公司直播深受我们用户欢迎的内容。然而，如果我们不能及时观察最新的趋势并相应地指导广播商和经纪公司，或者如果我们不能吸引到有能力根据热门游戏创作内容的广播商，或者如果广播商不能为热门游戏制作内容，我们的用户数量可能会下降，我们的财务状况和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，目前管理网络游戏的法律法规在实践中的解释和实施存在不确定性。根据中国相关法律法规，未经国家新闻出版广电总局(国家广电总局前身)或广电总局或其同等机构预先批准经营网络游戏的经营者将被责令停止出版和经营该等游戏。2018年4月至11月期间，国内网络游戏暂停了此类前置审批。据公开新闻报道，这种暂停可能是因为文化和旅游部和广电总局参与的游戏审批机构的机构改革。这种暂停导致了向中国市场推出新游戏的严重延迟。虽然游戏审批程序于2018年12月恢复，但与暂停之前相比，批准的游戏数量减少了。此外，2018年8月30日，教育部会同包括广电总局在内的其他七个部门发布通知，实施青少年视力保护计划，其中包括监管网络游戏和新发布的数量。如果游戏发行商和运营商未能维持其在线游戏的正常发布和运营，或者如果他们未能完成或获得所需的在线游戏审批和备案，我们的运营可能会受到负面影响，我们可能会因直播此类游戏而受到处罚。

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我们是一家相对年轻的公司，我们可能无法保持快速增长，无法有效地管理我们的增长或实施我们的业务战略。

我们的运营历史有限，尤其是作为一家独立的公司。我们的虎牙平台于2014年推出，是YY的一个业务部门。尽管自我们的平台推出以来，我们经历了显著的增长，但由于我们有限的运营历史和我们业务模式的快速演变，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的业绩。我们可能无法实现类似的结果，也不能像过去那样以同样的速度增长。随着我们在中国的业务和直播服务市场的不断发展，我们可能会调整我们的产品和服务，或者调整我们的商业模式。这些调整可能达不到预期的结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们的快速增长和扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。这种显著的增长水平可能是不可持续的，也可能在未来根本无法实现。我们相信，我们的持续增长将取决于许多因素，包括我们开发新的收入来源、多样化的盈利方式、吸引和留住用户和内容创作者、增加用户参与度、继续开发创新技术以响应用户需求、提高品牌知名度、拓展新的细分市场以及适应中国快速变化的监管环境。我们不能向您保证我们将实现上述任何一项目标，如果我们不能做到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们在业务的几个主要方面面临竞争。如果我们不能有效竞争，我们可能会失去用户、广播公司、人才经纪公司、广告商和其他商业合作伙伴。

我们在业务的几个主要方面面临竞争，特别是来自提供游戏直播服务的公司，包括我们的股东运营或投资的公司，以及我们的股东未来可能运营或投资的公司。与我们或与游戏开发商或发行商建立长期战略关系相比，我们的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史和更多的财务、技术和营销资源，进而可能在吸引和留住用户、广告商和其他业务合作伙伴方面具有优势。此外，我们的竞争对手可能比我们拥有更大的用户基础和更成熟的品牌，因此能够更有效地利用他们的用户基础和品牌来提供直播、在线社交网络、在线游戏和其他产品和服务，从而提高各自的市场份额。

如果我们不能在我们的一个或多个业务线上有效竞争，我们的整体用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会减少我们的付费用户数量，或者降低我们对广播公司、人才经纪公司、广告客户和其他业务合作伙伴的吸引力。我们可能需要投入更多资源来进一步提高我们的品牌认知度以及推广我们的产品和服务，而这些额外支出可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们与任何竞争对手发生纠纷，导致对我们的负面宣传，此类纠纷，无论其真实性或结果如何，都可能损害我们的声誉或品牌形象，进而导致用户和广告商数量减少。我们为应对此类纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能昂贵、耗时且对我们的运营造成干扰，并转移我们管理层的注意力。

如果我们不能在中国复杂的互联网业务监管环境下获得和维护所需的许可证和审批，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

中国的互联网行业受到高度监管。？有关公司的信息B.业务概述和政府法规对互联网信息服务的监管，第4项.关于公司的信息B.业务概述和政府法规对互联网出版和文化产品的监管，第4项.公司的信息B.业务概述和政府法规对在线音乐和娱乐的监管和第4项.公司的信息B.业务概述和政府法规关于在线视听节目的传输。例如，互联网信息服务提供商在从事任何商业互联网信息服务之前，必须获得工业和信息化部或其当地同行的经营许可证或国际电联许可证。我们的中国可变利益实体广州虎牙已获得提供互联网信息服务的有效互联网内容提供商许可证、广播电视节目制作和经营许可证、网络游戏和音乐产品的商业表演许可证和网络文化经营许可证。

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根据国家广电总局和工信部发布的《网络视听节目服务管理规定》，网络视听节目服务提供者必须取得广电总局颁发的《网络视听节目传播许可证》或《视听许可证》，或者在广电总局办理登记手续。2018年8月，国家扫黄打非工作办公室、工信部、公安部、文化和旅游部、国家广播电视总局、中国网信办联合发布了《关于加强直播服务管理的通知》，要求从事网络视听节目直播服务的互联网直播提供商获得视听许可证，并在当地公安机关完成一定的登记手续。根据广东省新闻出版广电总局2016年9月26日发布的通知或广东省公函，只有涉及(I)重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动或真人秀直播活动或(Ii)一般社会文化活动或体育赛事等活动的直播服务才需申请视听许可证。广东省公开信还指出，提供网络节目、网络游戏和网络戏剧表演的直播流媒体平台不需要获得视听许可证。我们从我们的中国法律顾问、商业和金融律师事务所得到的建议是，我们的直播业务不需要视听许可证。

目前，我们允许广播公司将他们录制的视频剪辑上传到我们的平台。我们还选择性地录制和编辑某些热门广播商的直播游戏，并将其转换为视频片段亮点。在我们的平台上播放这些视频可以被视为提供互联网音视频节目服务。尽管我们目前持有视听许可证，但鉴于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性，这可能不足以满足监管要求。如果我们提供视频的做法被认为违反了视听规定，我们扩大业务范围的能力可能会受到限制，我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。此外，如果中国政府对在线视频剪辑提供采取更严格的政策或法规，我们可能需要为我们的视频剪辑服务获得额外的许可证或批准。随着我们进一步发展和扩展我们的视频服务产品，我们可能需要获得额外的资格、许可、批准或许可证。

由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时通过新的法律法规来解决当局关注的新问题。在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律和法规方面仍存在相当大的不确定性。我们不能向您保证，我们不会因有关当局对这些法律和法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律和法规或任何现行法律和法规。此外，我们可能需要获得额外的许可证或批准，我们不能向您保证，我们将能够及时获得或维护所有所需的许可证或批准，或在未来进行所有必要的备案。如果我们未能获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网活动产生的净收入、施加罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与各种人才机构合作，管理和招聘我们的广播员。如果我们不能保持与人才经纪公司的关系，特别是有能力制作大量优质内容并管理相当多人才库的白金人才经纪公司，我们的运营可能会受到实质性和不利的影响。

我们与人才经纪公司合作，在我们的平台上管理、组织和招聘播音员。由于我们是一个开放的平台，欢迎所有广播公司在我们的网站上注册，与人才机构的合作大大提高了我们在发现、支持和管理广播公司方面的运营效率，更有组织、更有组织地，并将业余广播公司转变为全职广播公司。

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我们与管理这些广播公司的广播公司和人才经纪公司分享归因于广播公司的虚拟物品销售所产生的收入的一部分。如果我们不能平衡我们、广播商和人才经纪公司之间的利益，设计一个广播商和人才经纪公司都能接受的收入分享机制，我们可能无法留住或吸引广播商或人才经纪公司，或者两者兼而有之。此外，虽然我们与某些广播公司签订了独家流媒体协议，但我们合作的人才经纪公司都没有与我们独家合作关系。如果其他平台对人才经纪公司提供更好的收入分成激励，这些人才经纪公司可能会选择将更多的资源投入到在其他平台上直播的转播公司，或者他们可能会鼓励自己的转播公司使用甚至与其他平台签订独家协议，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们面临着在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场中运营的相关风险。

我们业务的许多要素都是独一无二的、不断发展的，而且相对未经证实。我们的业务和前景取决于中国直播行业的持续发展。我们的服务市场相对较新，发展迅速，面临着巨大的挑战。我们的业务有赖于我们培育和发展活跃的游戏直播社区的能力，并成功地将我们的用户基础货币化，从而增加我们的直播和在线广告服务的收入。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们应对互联网行业持续变化的能力，这些变化包括快速的技术发展、客户需求的持续变化、新产品和服务的频繁推出以及新行业标准和实践的不断涌现。开发和集成新内容、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，而且这些努力可能根本不会产生我们预期的好处。我们不能向您保证我们会在这些方面取得成功，也不能保证中国的这些行业将继续像过去一样快速增长。

由于用户面临越来越多的娱乐选择，这些选择直接或间接与在线直播竞争，直播可能无法保持或增加目前的受欢迎程度。直播行业的增长受到众多因素的影响，如内容质量、用户体验、技术创新、互联网和基于互联网的服务的发展、监管环境和宏观经济环境。此外，由于我们主要专注于游戏直播，游戏行业的增长将对我们的业务前景产生影响。如果直播作为一种娱乐形式因为社会趋势和消费者偏好的变化而失去了受欢迎的程度，或者如果中国的游戏产业没有像预期的那样快速增长，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在海外市场的运营历史有限，尤其是在东南亚和拉丁美洲。如果我们不能应对日益全球化的业务带来的挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

2018年5月，我们开始扩大海外业务，特别是东南亚和拉美地区。我们的全球扩张战略可能无法成功执行，并可能使我们面临一系列风险，包括：

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在制定针对来自不同司法管辖区和文化的互联网和移动用户的有效本地销售和营销战略方面面临挑战，这些用户具有不同的偏好和需求；

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在确定适当的当地第三方业务伙伴以及与其建立和保持良好的工作关系方面面临挑战；

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在招募高质量的当地广播公司以吸引和吸引当地用户方面的挑战；

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在总部有效管理海外业务和建立海外IT系统和基础设施方面的挑战；

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为全球扩张选择合适的地理区域方面的挑战；

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货币汇率的波动；

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遵守适用的外国法律和法规，包括但不限于互联网内容要求、外汇管制、现金汇回限制、知识产权保护规则和数据隐私要求；以及

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与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。

我们的海外扩张可能会在短期内对我们的运营业绩和净利润率造成压力，我们的海外扩张可能不会像我们预期的那样以的速度增长，也可能没有产生我们最初预期的收入。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到与我们的海外扩张相关的这些和其他风险的实质性和不利影响。

我们的直播收入模式可能不会继续有效，我们不能保证我们未来的盈利战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们的直播平台采用营收模式，用户可以免费观看游戏或其他类型内容的直播，但可以选择购买虚拟物品。使用此收入模式，我们已经创造并预计将继续创造我们直播收入的大部分。2016年、2017年和2018年，我们的直播收入分别占我们总净收入的99.4%、94.7%和95.3%。虽然我们的直播业务近年来有了很大的增长，但未来我们可能不会达到类似的增长速度，因为用户对这项服务的需求可能会发生变化、大幅减少或消失，或者我们可能无法有效地预测和服务用户需求。

尽管我们在确定如何有效地优化虚拟商品营销时会考虑行业标准和预期的用户需求，但如果我们不能正确管理我们虚拟商品的供应和时机以及它们的适当价格，我们的用户可能不太可能从我们这里购买这些虚拟商品。此外，如果用户的消费习惯改变，并且他们选择只免费访问我们的内容而不额外购买，我们可能无法继续成功地实施基于虚拟项目的直播收入模式，在这种情况下，我们可能不得不提供其他增值服务或产品来从我们的用户群中赚钱。我们不能保证我们将我们的用户基础、产品和服务货币化的尝试将继续成功、盈利或被广泛接受，因此我们业务的未来收入和收入潜力很难评估。

我们拥有独特的社区文化，这对我们的成功至关重要。如果我们不能在我们可寻址的用户社区内保持我们的文化，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们培养了一个互动、充满活力的在线社交社区，以游戏直播为中心。我们通过人才机构为广播公司提供资源和支持，帮助培训和留住我们平台上的有才华的广播公司，进而吸引和留住用户。我们还通过不断改进我们平台的用户界面和功能，并鼓励用户与广播公司之间的积极互动，确保卓越的用户体验。我们相信，保持和促进这种充满活力的社区文化对于留住和扩大我们的用户和广播商基础至关重要。我们采取了多项措施，以保存我们的社区文化和价值观。尽管我们做出了努力，但我们可能无法保持我们的社区文化，不再是我们的目标用户、广播公司和人才经纪公司的首选平台。例如，我们的用户或广播公司之间的摩擦以及互联网巨魔发布的煽动性评论可能会损害我们的社区文化和品牌形象，这将对我们的业务运营不利。

我们收入的一部分来自广告。如果我们无法吸引更多的广告商加入我们的平台，或者如果广告商不太愿意与我们一起做广告，我们的收入可能会受到不利影响。

虽然我们主要依靠直播服务产生的收入，但我们仍有一小部分收入来自广告，我们预计广告收入在不久的将来会进一步扩大。我们的广告收入部分依赖于中国在线广告行业的持续发展，以及广告商将预算分配给在线广告的意愿。此外，决定在网上做广告或促销的公司可能会使用更成熟的方法或渠道，例如更成熟的中文门户网站或搜索引擎，而不是在我们的平台上做广告。如果在线广告市场不能持续增长，或者如果我们无法占领并保持足够的市场份额，我们提高当前广告收入水平的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。

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此外，我们优化用户体验和满意度的核心和长期优先事项可能会限制我们的平台从广告中创造收入的能力。例如，为了向我们的用户提供不间断的娱乐体验，我们不会在我们的流媒体界面上放置大量广告或在流媒体期间插入弹出式广告。虽然这一决定在短期内会对我们的运营业绩产生不利影响，但我们相信，它使我们能够在我们的平台上提供卓越的用户体验，这将有助于我们扩大和保持现有的用户基础，并在长期内增强我们的盈利潜力。然而，这种用户至上的理念也可能对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响，并可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务和经营业绩的成功可能会受到损害。

我们主要通过与广告商或第三方广告公司签订的合同以及在我们的平台上展示广告或在我们的直播流媒体平台上提供整合的广告来提供广告服务。我们不能向您保证我们将能够吸引或留住直接广告商或广告代理商。我们通常与广告商或第三方广告代理签订为期一年的框架协议，提前60天书面通知即可终止。如果我们不能保持和加强与这些广告商或第三方广告公司的业务关系，我们可能会失去广告商，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们未能留住现有的广告客户和广告代理，或未能吸引新的直接广告客户和广告代理，或者我们现有的任何广告方法或促销活动变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们自成立以来已经蒙受了重大损失，未来我们可能还会继续蒙受损失。

本公司于2016、2017及2018年度分别录得应归于虎牙的净亏损人民币6.256亿元、人民币8100万元及人民币19.377亿元(2.818亿美元)，。我们预计，我们将继续产生研发成本和支出，如支持我们的视频功能的研发成本和带宽成本，以及留住和吸引内容创作者、扩大我们的用户基础和总体业务运营的成本。我们可能无法产生足够的收入来抵消这些成本，以实现或维持未来的盈利能力。此外，我们预计将继续对我们的业务进行大量投资，以维持我们目前的市场地位，支持预期的未来增长，并履行我们作为上市公司扩大的报告和合规义务。

我们的盈利能力还受到其他我们无法控制的因素的影响。例如，直播作为一种娱乐形式可能不会继续保持或增加其收视率或人气。此外，广告商可能不会增加或维持他们在直播平台上的支出，包括我们的平台。我们业务的持续成功取决于我们识别哪些服务将吸引我们的用户群并以商业上可接受的条款提供这些服务的能力。我们的盈利能力在一定程度上还取决于我们将活跃用户转化为付费用户、吸引广告商并在竞争激烈的市场中成功竞争的能力。

我们平台上内容成本的增加，例如与广播公司和人才经纪公司更高的收入分成比率，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们需要继续在我们的平台上提供受欢迎和有吸引力的内容，为我们的用户提供引人入胜和令人满意的观看体验，而我们提供此类内容的能力取决于我们吸引和留住我们的直播公司和人才代理的能力。我们与我们的广播公司和人才经纪公司都有收入分享安排，根据该安排，我们将在我们的平台上分享虚拟物品销售收入的一部分。此外，我们还与流行的电子竞技团队合作，通过向他们支付赞助费的方式，在我们的平台上提供他们的游戏。我们向广播公司和人才经纪公司支付的绝对金额和收入百分比可能会增加。如果我们的竞争对手平台为了吸引我们广受欢迎的广播公司而提供更高的收入分成比率，那么留住我们的广播公司的成本可能会进一步增加。如果我们不能继续留住我们的广播公司，并以商业上可接受的成本在我们的平台上制作高质量的内容，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。此外，随着我们的业务和用户基础进一步扩大，我们可能不得不投入更多的资源来鼓励我们的广播公司和人才经纪公司制作满足不同用户基础的不同兴趣的内容，这将增加我们平台上的内容成本。如果我们无法产生超过我们增加的内容成本的足够收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任，中国当局可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证。

我们的互动直播平台允许用户和直播者交换信息，并参与各种在线活动。我们要求广播者完成实名注册，但不要求用户完成实名注册。2018年8月，国家扫黄打非办公室等五部门联合发布通知，要求对用户实行实名登记制度。然而，由于到目前为止还没有公布辅助实施规则，在实际实践中对这种通知的解释和执行仍然存在相当大的不确定性。截至本年报发布之日，我们还没有接到有关部门要求我们的用户完成实名注册的通知。因此，我们无法核实我们用户发布的信息的来源。此外，虽然我们一直在监管和监控我们平台上显示的信息和内容，但由于我们平台上的大部分通信都是实时进行的，因此我们无法在发布或流媒体之前检查用户和广播公司生成的内容。因此，广播公司和用户可能参与非法、淫秽或煽动性的谈话或活动，包括在我们的平台上发布根据中国法律法规可能被视为非法的不适当或非法内容。如果我们平台上的任何内容被认为是非法的、淫秽的或煽动性的，或者如果没有获得适当的许可证和第三方同意，我们可能会因诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权而被起诉。, 基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的其他非法活动或其他理论和主张。我们偶尔会收到罚款，并被要求交出因广播公司在我们的平台上生成的某些不当内容而赚取的任何非法收入。尽管我们努力密切监控我们平台上的内容和我们的广播公司的行为，但我们未来可能会受到类似的罚款和处罚。此外，如果中国当局发现我们没有充分管理我们平台上的内容，他们可能会对我们施加其他法律制裁，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。？参见第4项.关于公司的信息。B.业务概述和互联网信息服务的政府法规。此外，由于我们不断增长的用户基础，当我们的平台上提供更多内容时，合规成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，广播公司传播不当或非法内容可能会导致广播公司从我们的平台上暂停，这可能会对我们的内容提供和我们对用户的吸引力产生实质性的不利影响，从而对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。如果流行广播公司因不适当或非法内容而被暂停在我们的平台上，我们可能无法收回或实现我们为聘用此类广播公司所做的投资的预期回报。

中国政府加强了对互联网行业的监管，这可能会限制我们维持或增加我们平台的用户流量水平的能力，以及我们挖掘其他市场机会的能力。

近年来，中国政府颁布了对中国互联网行业各方面的加强监管。例如，由于公众对网络游戏成瘾的负面看法，中国政府采取了更严格的政策来监管网络游戏行业，尤其是在儿童和未成年人中。2007年4月15日，新闻出版总署、教育部、公安部和工信部等8个政府部门发布通知，要求中国所有网络游戏运营商采用防疲劳系统，以遏制未成年人对网络游戏的沉迷。如果这些限制将来扩展到适用于成人游戏玩家，可能会导致游戏玩家数量或参与度的减少，这可能会对我们的游戏直播服务产生不利影响，并对我们的运营结果产生实质性影响。此外，自2011年10月1日起，中国的网络游戏玩家在玩网络游戏之前，必须向公安部所属事业单位全国公民身份信息中心登记核实姓名和身份证号码。2018年8月，国家扫黄打非工作办公室、工信部、公安部、文化和旅游部、国家广播电视总局、中国网信办联合发布了《关于加强直播服务管理的通知》，要求直播服务商对用户实行实名制登记。如果实名制导致游戏玩家数量或参与度下降，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外, 根据文化部2016年12月2日发布并于2017年1月1日起施行的《网络表演经营活动管理办法》，网络表演不得使用未经文化主管部门颁发的内容审批号或备案号的任何网络游戏产品来展示或讲述网络游戏技能。不遵守这些措施可能会导致巨额罚款。情节严重的，可责令网络平台停业整顿，甚至吊销《网络文化经营许可证》。见项目4.公司信息；B.业务概述；政府规章；防疲劳合规制度和实名登记制度。

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此外，由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时通过新的法律法规来解决当局关注的新问题。我们可能无法及时获得或维护所有所需的许可证或审批，或在未来进行所有必要的备案。我们也不能向您保证，如果我们计划扩展到其他互联网业务，我们将能够获得所需的许可证或批准。如果我们未能获得或保持任何所需的许可证或批准，或未能进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，这可能会扰乱我们的业务运营或偏离我们的业务战略，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。？如果我们不能获得和保持在中国复杂的互联网业务监管环境下所需的许可证和审批，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响，第4项。公司信息B.业务概述政府法规涉及互联网信息服务，第4项。公司信息B.业务概述政府法规涉及互联网出版和文化产品，第4项。公司信息B.业务概述？政府法规？在线音乐和娱乐以及？第4项.有关公司的信息B.业务概述？政府法规？在线视听节目传输。

我们可能受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款，从我们的网站和应用程序中删除相关内容，或者寻求按商业合理条款无法获得的许可安排。

我们的平台对所有用户开放。我们用户发布的内容可能会使我们面临第三方侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的指控。例如，广播公司可能会播放一部老电影，并与观看该电影的观众一起观看，这可能会使我们受到侵犯第三方知识产权或受版权保护电影的其他权利的指控。此外，我们还帮助广播商在我们的平台上直播比赛，在某些情况下，我们可能会口述我们的广播商播放的比赛。因此，我们可能面临与在线游戏在我们的平台上直播、录制或访问，或在我们的平台上现场表演、录制或访问的歌曲有关的版权侵权索赔。

互联网相关行业，特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争，诉讼成为解决中国纠纷的一种更常见的方式，我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险。根据中国相关法律法规，为用户提供存储空间以上传作品或链接到其他服务或内容的在线服务提供商在各种情况下可能被追究版权侵权责任，包括在线服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯了他人的版权，并且提供商从此类侵权行为中获得了经济利益。特别是，在中国案中，法院认定在线服务提供商对用户发布的受版权保护的内容负有责任，这些内容可以从此类提供商的服务器访问并存储在这些服务器上。例如，2014年，YY的一个可变利益实体因其版权游戏在YY的平台上进行流媒体播放而被游戏发行商起诉侵犯版权。此案正在上诉中，仍在审理中。2018年8月，一家游戏发行商以共同被告的身份对我们提起诉讼，称我们的一款自主开发的手游侵犯了原告授权的手游。游戏发行商索赔2000万元，要求我们将该游戏的每个版本从我们的平台上删除。我们认为这些指控缺乏可取之处，并打算积极为自己辩护。此案仍在审理中，处于早期阶段。

据我们所知，目前没有既定的法院惯例就直播流媒体平台是否或在多大程度上对用户未经授权发布或直播受版权保护的内容承担责任提供明确指导。2019年2月，中国某网络娱乐平台被腾讯控股以侵犯著作权和不正当竞争为由起诉腾讯控股拥有著作权的热门游戏流媒体，法院对该平台颁发了限制令，要求其在案件悬而未决期间不得在其平台上流媒体该游戏。目前还不确定限制令将持续多长时间，也不确定法院最终将如何裁决。虽然裁决只对有关各方具有约束力，不一定对中国其他法院提供指导，但有利于腾讯控股的裁决将增加我们允许我们平台上的广播公司直播我们没有许可证或版权的流媒体游戏的法律风险。在这种情况下，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

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尽管我们要求我们的用户只发布合法和无害的材料并建立了筛选程序，但我们的筛选程序可能无法筛选出所有潜在的攻击性或非合规性用户生成的内容，即使经过适当的筛选，第三方仍可能发现在我们的平台上发布的用户生成的内容具有攻击性，并就此类内容对我们采取行动。此外，我们已在我们的平台上与一些广受欢迎的广播公司和人才经纪公司订立了收入分享安排，我们不能向您保证，中国法院不会将这些广播公司或人才经纪公司视为我们的员工或代理，认为我们控制他们在我们平台上的活动以及他们在我们平台上上传或以其他方式提供的内容，确定我们故意在我们的平台上上传此类侵权内容，并要求我们对他们在我们平台上的侵权活动承担直接责任。我们还可能因诽谤、疏忽或因我们提供的内容或我们服务的性质而造成的其他据称伤害而面临诉讼或行政诉讼。此类诉讼和行政行动，无论是否具有可取之处，都可能既昂贵又耗时，导致资源和管理层的注意力从我们的业务运营中大量分流，并对我们的品牌形象和声誉造成不利影响。另外，随着我们业务的扩展，执行这些程序以及为我们平台上不断增长的内容获得授权和许可证的成本可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生重大和不利的影响。

虽然我们在中国之外没有受到索赔或诉讼，但我们不能向您保证，我们不会因为我们的ADS在纽约证券交易所上市、用户从美国和其他司法管辖区访问我们平台的能力、受中国以外国家(包括美国)版权和其他知识产权法律约束的歌曲和其他内容的表演、美国和其他司法管辖区投资者对我们ADS的所有权、或外国法院对外国法律的域外适用或其他原因而受到其他司法管辖区知识产权法律的约束。此外，作为一家上市公司，我们可能面临更大的诉讼风险。

如果在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们提出的侵权索赔成功，我们可能被要求支付大量法定罚款或其他损害赔偿和罚款，从我们的平台删除相关内容，或签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的许可协议。针对我们的诉讼或其他索赔也可能使我们受到负面宣传，这可能损害我们的声誉，影响我们吸引和留住广播公司和人才经纪公司的能力，这可能会对我们平台的知名度造成重大不利影响，因此，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统和基础设施的正常运行和改进。我们的业务和运营结果可能会受到服务中断、网络安全相关威胁或我们未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施的影响。

我们的平台和服务的受欢迎程度以及我们进一步实现用户流量盈利的能力取决于我们适应快速变化的技术的能力，以及我们不断创新以响应不断变化的消费者需求和期望以及激烈的市场竞争的能力。我们能否在我们的平台上提供卓越的用户体验取决于我们IT系统的持续可靠运行。

我们可能无法及时或以可接受的条款或根本无法获得足够的带宽。如果不这样做，可能会严重损害我们平台上的用户体验，并降低我们平台对用户、广播公司、人才经纪公司和广告商的整体有效性。我们的IT系统和内容交付网络(CDN)很容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他破坏我们IT系统的尝试的破坏或中断。我们已经并可能在未来经历各种因素导致的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施变化和与网络安全相关的威胁，如下所示：

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我们的技术、系统、网络和我们的用户设备一直受到并可能继续成为网络攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏我们、我们的员工或我们用户提供的敏感信息，或以其他方式扰乱我们、我们的用户或其他第三方的业务运营；

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我们经常会遇到创建虚假账号或利用我们的平台向我们的用户发送针对性和非针对性的垃圾邮件的尝试，或者在我们的平台上采取其他操作来达到垃圾邮件或传播虚假信息的目的，我们可能无法抵御垃圾邮件攻击；

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使用加密和其他旨在保护我们的系统和机密数据的安全措施可能无法提供绝对的安全性，仍可能发生机密信息的丢失、未经授权访问或泄露；

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我们的安全措施可能会因员工错误、渎职或员工未经授权访问敏感信息而被破坏，这些信息可能是由外部第三方诱导的，我们可能无法预见任何安全破坏或实施足够的预防措施；以及

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我们可能会受到自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵或其他事件或中断所导致的信息技术系统故障或网络中断的影响。

中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害我们的声誉，并导致我们的用户、内容提供商和广告商迁移到我们的竞争对手平台。如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的，我们的用户体验可能会受到负面影响，这反过来可能会对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。

随着我们的用户数量增加，以及我们的用户在我们的平台上产生更多内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和处理内容。随着我们的服务变得更加复杂且用户流量增加，维护和改进我们平台的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于各种第三方提供的服务和与之的关系。我们在运营中使用的一些第三方软件目前免费公开提供。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费或不再公开提供该软件，我们可能需要支付巨额费用才能获得许可、寻找替代软件或自行开发该软件。如果我们无法以合理的成本获得许可、寻找或开发替代软件，或者根本无法获得许可，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，我们通过第三方在线支付系统处理几乎所有服务的交易。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞，用户可能会对此类支付系统失去信心，不再在线购买我们的虚拟商品，在这种情况下，我们的运营结果将受到负面影响。参见？第三方在线支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。如果此类第三方提高价格、未能有效地提供服务、终止其服务或协议或中断其与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现，这在很大程度上是由国有运营商维护的。

中国几乎所有的互联网接入都是由国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下维护的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能增加提供在线服务的能力，我们可能无法适应不断扩大的用户群带来的流量增长，并且我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网用户的互联网接入费或其他费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。

用户增长和参与度取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。

我们在各种移动操作系统和设备上提供我们的服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。此类移动操作系统或设备中的任何更改，如果降低我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能对我们服务的使用产生不利影响。为了提供高质量的服务，我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上运行良好。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者发展关系，也无法开发与这些操作系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖假设和估计来计算某些关键运营指标，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

虎牙或其他某些关键运营指标的日活跃用户和月活跃用户数量使用公司内部数据计算。虽然这些数字基于我们认为合理的适用测量期计算，但在衡量我们庞大的用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。并不是我们所有的用户都实名注册了我们的平台。因此，我们跟踪用户登录我们平台的设备，以确定活跃用户的数量。因此，我们对活跃用户的计算可能无法准确反映使用虎牙的实际人数。

由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量标准可能与第三方发布的估计值不同，也可能与竞争对手使用的类似指标不同。如果客户或平台合作伙伴认为我们的用户指标不准确表示我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确，我们的声誉可能会受到损害，客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的资源或支出分配给HUYA，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

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由于季节性，我们的运营结果会受到季度和年度大幅波动的影响。

我们在业务中经历了季节性，反映了在线娱乐消费的季节性波动。作为结果，将我们在逐个周期基础可能没有意义。例如，在第一季度和第三季度的学校假期期间，我们的用户数量往往会更高。此外，我们直播平台的用户数量与我们开展的营销活动和促销活动相关，这些活动可能与中国年轻人庆祝的流行的西方或中国节日相吻合，其中许多节日在第四季度，并以通常在第一季度的中国春节假期结束。

总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来季节性可能会增加。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能预示我们未来的经营业绩。一旦我们的业务发展到更成熟的阶段，由于上述因素，我们的财务业绩可能会反映季节性影响。此外，一些季节性影响可能与重大游戏锦标赛活动的时间安排以及我们可能不定期推出的促销或营销活动有关。

我们的品牌形象、业务和经营业绩可能会因用户不当行为和滥用我们的平台而受到不利影响。

由于我们无法完全控制哪些广播商在我们的平台上直播以及用户在我们的平台上进行哪些交流，我们的平台可能会被广播商或用户误用或滥用。我们有一个内部控制系统来审查和监控直播流，并将关闭任何可能是非法或不适当的流。但是，我们可能无法识别所有此类流和内容，或阻止发布所有此类内容。

此外，由于我们对广播公司和用户的实时行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。我们的业务和公众对我们品牌的认知可能会因滥用我们的平台而受到实质性的影响。此外，针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或媒体对我们的任何负面报道，中国政府当局可能会进行干预，并要求我们对违反中国有关在互联网上传播信息的法律法规的行为承担责任，并对我们进行行政处罚，包括没收收入，以及对每一次违规行为处以人民币10,000元至人民币30,000元的罚款，或其他处罚，如要求我们限制或停止使用我们的移动应用程序上提供的部分功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。

垃圾邮件发送者和恶意软件和应用程序可能会影响用户体验，这可能会降低我们吸引用户和广告商的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

垃圾邮件发送者可能会利用我们的虎牙平台向用户发送垃圾邮件，这可能会影响用户体验。因此，我们的用户可能会减少使用我们的产品和服务，或者完全停止使用它们。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者通常会创建多个用户帐户以发送大量重复邮件。尽管我们试图识别和删除为垃圾邮件目的创建的帐户，但我们可能无法及时有效地消除我们平台上的所有垃圾邮件。任何垃圾邮件活动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，恶意软件和应用程序可能会中断我们网站、我们的PC客户端或移动应用程序的运行，并将此类恶意软件传递给我们的用户，这可能会对用户体验造成不利影响。虽然我们过去已经成功拦截了这些攻击，但我们不能保证这种情况会一直存在，如果用户使用我们的平台遇到恶意软件攻击，我们的用户可能会将该恶意软件与我们的网站、我们的PC客户端或移动应用相关联，我们的声誉、业务和运营结果将受到实质性和不利的影响。

第三方在线支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

目前，我们通过第三方在线支付系统将我们的几乎所有服务销售给我们的用户。在所有这些在线支付交易中，通过公共网络安全地传输机密信息，如支付用户的信用卡号码和个人信息，对于维持消费者的信心至关重要。

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我们无法控制我们的第三方在线支付供应商的安全措施。我们使用的在线支付系统的任何安全漏洞都可能使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的安全性。如果发生广为人知的互联网或移动网络安全漏洞，用户可能不愿购买我们的虚拟物品，即使公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外，可能存在帐单软件错误，这将损害客户对这些在线支付系统的信心。如果发生上述任何情况，并损害我们使用的在线支付系统的声誉或公认的安全性，我们可能会失去付费用户，用户可能会被劝阻购买我们的产品和服务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，中国目前仅有数量有限的信誉良好的第三方在线支付系统。如果这些主要支付系统中的任何一个决定停止向我们提供服务，或大幅提高他们对我们的虚拟物品和其他服务使用其支付系统的收费百分比，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

对收集和使用个人数据的担忧或索赔可能会损害我们的声誉，并阻止现有和潜在用户使用我们的产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私有关的事项方面的做法的担忧或索赔，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和经营业绩。我们对用户提供的任何信息实行严格的管理和保护，根据我们的隐私政策，在未经我们的用户事先同意的情况下，我们不会向任何无关的第三方提供我们的用户的任何个人信息。虽然我们努力遵守我们的隐私指南以及所有适用的数据保护法律和法规，但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，并可能损害我们的声誉。用户和监管机构对隐私的态度正在演变，未来监管机构或用户对个人信息被使用或与广告商或其他人共享的程度的担忧可能会对我们与广告商或其他人共享某些数据的能力产生不利影响，这可能会限制某些定向广告方法或我们与其他业务合作伙伴的合作。对个人数据安全的担忧也可能导致一般互联网使用量的下降，这可能会导致我们平台上的注册、活跃或付费用户数量减少。例如，如果中国政府部门以更严格和更高的标准要求我们平台的用户实行实名制，我们的用户数量增长可能会放缓，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。？与我们的公司结构相关的风险？我们可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。注册、活跃或付费用户数量的显著减少可能会导致收入下降, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

第三方可能注册商标或域名，或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的数据并复制我们的平台，所有这些都可能导致我们的用户困惑，转移在线客户对我们的产品和服务的注意力，或损害我们的声誉。

竞争对手和其他第三方可能会购买 (I)与我们的商标相似的商标和(Ii)在互联网搜索引擎广告程序中以及在所产生的赞助链接或广告的标题和文本中与我们的品牌或网站令人困惑地相似的关键字，以便将潜在客户从我们转移到他们的网站。防止这种未经授权的使用本身就很困难。如果我们无法阻止这种未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在的在线客户从我们的平台赶到竞争、无关或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉，并导致我们损失收入。

有时，第三方通过盗取我们的平台、机器人或其他方式盗用我们的数据，并在他们的平台上将这些数据与其他公司的数据聚合。此外，山寨平台或应用程序盗用了我们平台上的数据，在用户PC中植入特洛伊木马病毒，从我们的平台窃取用户数据，并试图模仿我们的品牌或我们平台的功能。当我们意识到这样的平台时，我们采取了技术和法律措施，试图阻止他们的运营。然而，我们可能无法及时检测到所有此类平台，而且，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以阻止它们的运营。在这些情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类平台的攻击。无论我们能否成功地针对这些平台执行我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们投入大量资金或其他资源。这些平台还可能吸引我们的一些用户或广告商，或减少我们的市场份额，对我们的业务运营造成实质性和不利影响。

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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。

我们投入了大量资源来开发自己的知识产权，并获得了在我们的平台上使用和分发他人知识产权的许可证。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入和声誉造成不利影响。

中国知识产权相关法律的实施和执行仍在发展中。因此，中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。我们依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又代价高昂，我们不能向您保证我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

由于我们的专利可能过期且不能延期，我们的专利申请可能不会被批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他公司开发或利用竞争对手的技术，这可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在中国案中，实用新型专利权或外观设计专利权的有效期为十年，不得延期。目前，我们已注册的专利有37项，中国正在申请的专利申请有328项，另外还有7项专利合作条约下的专利申请。我们还从广州华多获得了免版税和独家许可，可以使用39项专利，其中12项正在申请中。对于我们的未决申请，我们不能向您保证我们将根据我们的未决申请获得专利。即使我们的专利申请成功，这些专利在未来是否会受到争议、规避或无效仍是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供足够的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，其他人的知识产权将阻止我们许可和使用从我们的待定申请中颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多美国和外国颁发的专利以及其他人拥有的未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们的任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的质疑，理由是这些专利在其他方面是无效或不可执行的。

如果我们未能维护和提升我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功至关重要。一个公认的品牌对于增加用户数量和用户参与度以及增强我们对广告商的吸引力非常重要。由于我们在竞争激烈的市场中运营，品牌维护和提升直接影响我们保持市场地位的能力。

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虽然我们主要是通过口碑推荐来发展虎牙，但随着我们的扩张，我们可能会使用各种方法进行各种营销和品牌推广活动，以继续推广我们的品牌。然而，我们不能向您保证，这些活动将会成功，或者我们将能够达到我们预期的品牌推广效果。

此外，对我们的产品、服务或运营的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉。我们有时会收到用户对我们提供的产品和服务质量的投诉，预计还会继续收到。负面宣传或公众投诉可能会损害我们的声誉，如果对我们的投诉得不到他们的满意处理，我们的声誉和市场地位可能会受到严重损害，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的一些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在部分服务中使用开源软件，未来将继续使用开源软件。存在这样一种风险，即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临来自第三方的索赔，要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品拥有所有权或要求发布。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。此重新设计流程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。

此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，因此我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们贡献的此类软件源代码。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务运营可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于互联网行业对人才的需求高，竞争激烈，我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训新员工并将其整合到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们增长业务的能力以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而，根据我们的中国法律顾问、商务和金融律师事务所的建议，竞业禁止协议中的某些条款根据中国法律可能被视为无效或不可执行。如果我们的高管和主要员工与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证，鉴于中国法律制度的不确定性，我们将能够在这些高管所在的中国执行这些竞业禁止协议。参见《中国与经商有关的风险》一书。中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。

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我们的业务对经济状况很敏感。全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松，英国预计将退出欧盟，以及最近中国与美国之间的贸易争端。自2012年以来，中国经济放缓，这种放缓可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，这导致石油和其他市场波动，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，这些资产、产品、技术或业务是对我们现有业务的补充。除了可能的股东批准外，我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务需要我们管理层的高度关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

我们是受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2019年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制的弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

我们可能需要额外的资本，而我们可能无法及时或按可接受的条款获得此类资本，或者根本无法获得此类资本。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

为了发展我们的业务并保持竞争力，我们可能会不时需要额外的资本来支持我们的日常运营。我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

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我们在直播服务，特别是游戏直播方面的市场地位和竞争力；

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我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；

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中国直播和其他互联网公司融资活动的市场概况；和

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中国在国际上的经济、政治等条件。

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本不能获得额外资本。此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们没有商业保险，因此任何未投保的业务中断事件可能会给我们带来巨额成本，并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，为这些风险投保的成本，以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的事故可能会扰乱我们的业务运营，要求我们产生大量成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。如果我们的一名员工被怀疑感染了H1N1流感、禽流感、埃博拉或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于疫情对中国整体经济、特别是移动互联网行业造成了损害。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果发生服务器故障，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。

与我们从YY分拆以及我们与主要股东的关系有关的风险

如果我们是作为一家独立公司运营，则本年度报告中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和运营结果。

在虎牙股份有限公司成立之前，我们的直播业务是由YY通过可变利益实体广州华多进行的。我们于2016年12月完成了从YY的分拆，作为分拆的一部分，我们所有的直播业务都从YY转移到了我们手中，目前由我们的中国子公司和可变权益实体进行。由于我们和经营我们的直播业务的YY的可变利息实体由YY共同控制，我们的综合财务报表包括所有列报期间与我们的业务直接相关的资产、负债、收入、费用和现金流。特别是，我们的综合资产负债表包括那些对我们的业务可明确识别的资产和负债；我们的综合全面损失表包括与我们相关的所有成本和费用，包括从YY分配给我们的成本和费用。YY的分配，包括分配给收入成本、销售和营销费用、研发费用以及一般和管理费用的金额，使用比例成本分配方法，并基于每个业务线的活跃用户数量或员工数量的比例。我们在历史财务报表中进行了大量估计、假设和分配，因为在2016年12月从YY创业之前，我们不是作为一家独立的公司运营。尽管我们的管理层认为我们的历史财务报表和上述分配所依据的假设是合理的，但我们的历史财务报表不一定反映我们的经营结果, 财务状况和现金流就像我们在这些时期作为一家独立公司运营一样。见项目7.大股东和关联方交易B.关联方交易？关于我们与YY的安排。此外，在成为一家独立公司后，我们已经建立了自己的财务、行政和其他支持系统来取代YY的系统，其成本可能与YY对相同服务的成本分摊有很大不同。因此，您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标。

如果我们与YY的合作被终止或终止，或者如果我们无法再受益于YY的支持，我们的业务可能会受到不利影响。

YY是中国领先的社交媒体直播平台，我们的游戏直播业务得益于YY在直播行业的经验和技术诀窍。尽管我们已经与YY就未来的合作签订了业务合作协议，并与YY就我们的某些业务部分(如场地租赁、收款和专利许可)达成了一系列协议，但我们不能向您保证，我们将继续得到YY作为一家独立上市公司的同等水平的支持。我们的用户和业务合作伙伴可能会对我们从YY创业产生负面反应，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果不能妥善执行我们与YY的业务合作安排，或未能实现我们预期从与YY的业务合作中获得的预期利益，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们在与腾讯控股的业务合作中可能会遇到风险和困难，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

腾讯控股及吾等已透过各自的中国联属实体订立业务合作协议，并向腾讯控股的全资附属公司发行合共64,488,235股B-2系列优先股，该协议于2018年3月8日生效。首次公开发售完成后，每股B-2系列优先股自动转换为一股B类普通股。然而，我们在执行业务合作协议时可能会遇到困难，这可能会转移管理层对现有业务运营的大量注意力。此外，业务合作协议中的某些条款可能会限制我们与其他第三方游戏开发商或发行商的合作。未能实现我们从业务合作中预期的预期利益或我们与其他第三方合作的潜在限制可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的大股东将控制我们公司股东诉讼的结果。

截至本年度报告日期，YY持有我们总投票权的52.8%。根据我们修订和重述的股东协议，腾讯控股有权在2020年3月8日至2021年3月8日期间购买额外股份，达到我们总投票权的50.1%。见项目7.主要股东及关联方交易B.关联方交易及股东协议腾讯控股购买额外股份的权利。若腾讯控股选择在指定期限内行使此项权利，腾讯控股可能获得吾等总投票权的多数。腾讯控股的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所的要求需要股东批准的某些行动，包括批准合并和其他业务合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、根据任何股票激励计划发行可供发行的股份数量，以及以私募方式发行大量我们的普通股。

YY或腾讯控股的表决权控制可能会导致发生对您作为美国存托凭证持有人不利的交易，并可能阻止对您有利的交易。例如，YY或腾讯控股的表决权控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们的美国存托凭证持有人可能会因您的证券获得高于当时市场价格的溢价的交易。若腾讯控股行使购买权，按公平市价将其在吾等的持股比例增至吾等总投票权的50.1%，则腾讯控股将不会在控制权变更下为吾等的证券支付溢价，而倘若吾等因腾讯控股行使购买权而增发B类普通股，阁下在吾等的持股比例可能会被稀释。此外，YY或腾讯控股没有被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在没有您的批准和购买您的ADS的情况下这样做。如果YY或腾讯控股被收购或发生控制权变更，任何收购方或继承人将有权行使YY或腾讯控股的投票权控制和合同权利，并可能以与YY或腾讯控股的方式有重大差异的方式进行。此外，由于投资者认为可能存在或可能出现利益冲突，股权的显著集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。请参阅？我们可能与YY存在利益冲突，并且由于YY控制着我们公司的所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

我们与YY达成的协议可能不如在无关联的第三方之间谈判达成的类似协议对我们有利。

我们已与YY就我们业务的某些部分签订了一系列协议。与与无关联的第三方谈判的情况相比，此类协议的条款对我们可能不那么有利。此外，只要YY是我们的控股股东，他们的影响力可能会使我们很难在合同违约的情况下向YY提出法律索赔，尽管我们根据上述协议和我们可能不时与YY签订的其他协议享有合同权利。

我们可能与YY存在利益冲突，并且由于YY在我们公司的控股权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

目录表

YY和我们之间可能会在与我们持续关系相关的许多领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括：

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招聘和留住员工。因为YY和我们都在中国从事直播业务，我们可能会在招聘新员工和留住人才方面与YY竞争。

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商机配置。虽然YY和我们在直播方面的侧重点不同，但可能会出现我们和YY都认为有吸引力的其他商业机会。如果YY自己决定抓住这些机会，我们可能会被阻止利用这些机会。

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我们的董事会成员和高管可能存在利益冲突。我们的董事长David先生也是YY的董事长兼首席执行官Li。当Mr.David Xueling Li面临可能对YY和我们产生不同影响的决策时，这种关系可能会造成或似乎会产生利益冲突。

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出售我们公司的股份。YY可能决定将其持有的全部或部分我们的股份出售给包括我们的竞争对手在内的第三方，从而使该第三方对我们的业务和事务具有重大影响力。这样的出售可能会违反我们员工或其他股东的利益。

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与YY的竞争对手发展业务关系。只要YY仍然是我们的控股股东，我们与其竞争对手做生意的能力就可能受到限制。这可能会限制我们营销我们的服务以维护公司和其他股东的最佳利益的能力。

虽然我们是一家独立的上市公司，但只要YY是我们的控股股东，我们就希望作为YY的附属公司运营。YY可能会不时做出其认为对其整个业务(包括我们的公司)最有利的战略决定。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。关于我们或我们业务的决策可能会以有利于YY以及YY自身股东的方式解决，而这可能不符合我们其他股东的利益。虽然我们有一个审计委员会来审查和批准所有拟议的关联方交易，包括我们与YY之间的任何交易，但我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们解决了，决议对我们的好处也可能不如我们与非控股股东打交道。即使双方寻求以公平的方式开展业务，交易也可能不符合公平原则的实际要求。此外，如果YY在游戏直播服务上与我们竞争，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们的董事长Mr.David Xueling Li对我们和我们的公司事务有相当大的影响力。

我们的董事长Mr.David Xueling Li对我们和我们的公司事务有相当大的影响力。截至2019年4月15日，David Li先生实益持有本公司控股股东YY总流通股的21.9%。此外，由于Mr.David Xueling Li为YY主席兼首席执行官，并于2019年4月15日持有YY 75.4%的投票权，他控制着YY的决策，并间接对我们及我们的公司事务具有相当大的影响力。Mr.David Xueling Li对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，例如选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证的持有者以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们是纽约证券交易所上市公司手册所指的受控公司，因此，我们可能依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

我们是纽约证券交易所上市公司手册中定义的受控公司，因为YY拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并打算依赖于公司治理规则的某些豁免，包括我们董事会的多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名委员会的规则的豁免。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

目录表

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现我们为我们的业务运营所采用的结构不符合中国法律法规，或者如果这些法律或法规或对现有法律或法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营。

中国现行法律和法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。具体而言，外资对互联网内容提供商的持股比例不得超过50%。我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司，而广州虎牙科技有限公司或我们的全资中国子公司虎牙科技被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们根据虎牙科技、广州虎牙及其股东之间的一系列合同安排，通过可变权益实体广州虎牙及其附属公司在中国开展业务。作为这些合同安排的结果，我们对我们的可变利息实体及其子公司施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并或合并它们的经营结果。我们的可变利益实体持有对我们的业务运营至关重要的许可证、审批和关键资产。

此外，2009年，新闻出版总署等部门发布了《关于进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》，即第13号通知，禁止境外投资者投资中国的网络游戏运营业务，包括以类似于我们采取的可变利益主体结构的方式。见项目4.关于公司的信息B.业务概述和政府法规对在线游戏和外资所有权的限制。我们不是受此类禁令限制的在线游戏经营企业，我们也不知道有任何公司采用与我们相同或类似的公司结构因此类禁令而受到处罚或终止。然而，如果政府不这么认为，如果我们、我们的中国子公司或可变利益实体被发现违反了第13号通告下的禁令，新闻出版总署可与相关监管主管部门一起实施适用的处罚，在最严重的情况下，可能包括暂停或吊销相关许可证和注册。

吾等中国法律顾问、商务及金融律师事务所认为，基于其对中国相关法律及法规的理解，吾等中国附属公司、吾等可变权益实体及其股东之间的每份合同均属有效、具约束力及可根据其条款强制执行。然而，关于中国现行或未来法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，我们不能向您保证，中国政府不会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果中国法院、仲裁庭或监管机构认定虎牙科技、广州虎牙及其股东之间的合同安排非法或无效，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

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吊销营业执照和经营许可证；

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对我们征收罚款；

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没收他们认为是通过非法经营获得的任何我们的收入；

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要求我们停止或限制运营；

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限制我们收税的权利；

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屏蔽我们的网站和移动应用程序；

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要求我们重组业务，迫使我们成立一家新企业，重新申请必要的许可证或搬迁我们的业务、工作人员和资产；

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施加我们可能无法遵守的附加条件或要求；或

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对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

目录表

施加这些处罚中的任何一项都可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们的可变利益实体及其子公司的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将不再能够合并我们的可变利益实体及其子公司。吾等不相信中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致本公司、虎牙科技、广州虎牙及其附属公司清盘。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它相对较新，在解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的将合同安排规定为外商投资形式的规定留有余地。在上述任何一种情况下, 目前尚不确定我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本完成此类行动。未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

我们依赖与我们的中国可变利益实体及其股东的合同安排来运营我们的业务，这可能不如直接所有权有效。如果我们的中国可变利益实体及其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的权利，这可能会耗时、不可预测、成本高昂，并损害我们的运营和声誉。

由于中国对中国基于互联网业务的外资所有权的限制，我们依赖与我们的中国可变利益实体的合同安排，我们在这些实体中没有所有权利益来开展我们的业务。这些合同安排旨在为我们提供对这些实体的有效控制，并使我们能够从它们那里获得经济利益。有关这些合同安排的更多细节，请参阅第4项.关于公司的信息C.组织结构与广州虎牙的合同安排。然而，在提供控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的中国可变利益实体及其股东可能违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式经营我们的业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们是拥有直接所有权的中国可变利益实体的控股股东，我们将能够行使我们作为股东的权利对其董事会进行改革，这反过来又可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，如果我们的中国可变利益实体或其股东未能履行该等合同安排下的义务，我们可能不得不产生执行该等安排的巨额成本，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括合同补救措施，但这些补救措施可能并不充分或有效。所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律进行解释。因我们与我们的可变利益实体之间的这些合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁解决, 尽管这些纠纷不包括根据美国联邦证券法提出的索赔，因此不会阻止您根据美国联邦证券法进行索赔。中国的法律框架和制度，特别是有关仲裁程序的法律框架和制度，不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国在通过仲裁、诉讼和其他法律程序执行法律权利方面仍存在重大不确定性，这可能会限制我们执行这些合同安排并对我们的可变利益实体实施有效控制的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们的业务和运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。参见《中国：与经商有关的风险》一书，解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

目录表

我们的现有股东对我们的公司有很大的影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，这可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东从其证券中获得溢价的机会。

截至本年度报告日期，我们的控股股东YY拥有我们52.8%的投票权。此外，我们的可变权益实体广州虎牙的股东是广州华多和广州秦旅，分别拥有广州虎牙99.01%和0.99%的股权。Mr.David Xueling Li和北京土达合计持有广州华多99.5%的股权，而Mr.Li持有北京土达97.7%的股权。截至本年报日期，董荣杰先生持有广州秦律100%股权。

我们的控股股东和管理集团对我们的业务有重大影响，包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在任何计划出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。此外，Mr.David Xueling Li和董荣杰先生可能违反他们的法定职责，从我们那里抢走商机，导致我们失去企业机会。即使遭到其他股东的反对，这些行动也可能发生，从而对我们的股票价值产生不利影响。

如果我们的中国可变利益实体破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用此类实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

作为我们与中国可变权益实体广州虎牙的合同安排的一部分，广州虎牙持有某些资产，例如对我们平台的运营至关重要且对我们的业务运营至关重要的专有技术专利。如果广州虎牙破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们执行我们与中国可变利益实体股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律和法规的限制。

根据吾等之可变权益实体广州虎牙与吾等全资中国附属公司虎牙科技及广州虎牙股东订立之股权质押协议，广州虎牙各股东同意将其于广州虎牙之股权质押予吾等附属公司，以确保广州虎牙履行其于相关合同安排项下之责任。这些股权质押协议下可变利益实体股东的股权质押已在国家工商行政管理总局(现为国家市场监管总局)或国家工商行政管理总局(SAIC)相关地方分局登记。此外，在国家工商行政管理总局地方分局股权质押协议股权质押登记表中，向虎牙科技质押的注册股权合计金额为广州虎牙注册资本的100%。与我们VIE股东签订的股权质押协议规定，质押股权将构成所有主要服务协议项下任何和所有债务、义务和负债的持续担保，质押范围不受该可变权益实体注册资本金额的限制。然而，中国法院可能会认为股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这种情况，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院认定为无担保债务。 , 它在债权人中是最后一个优先的。

目录表

我们与中国可变利益实体的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果。

由于我们的公司结构以及我们的中国子公司、我们的中国可变利益实体及其股东之间的合同安排，我们实际上需要为我们的子公司从我们与中国可变利益实体的合同安排中产生的收入缴纳中国流转税。此类税收一般包括中华人民共和国增值税，或增值税，主要按6%的税率连同相关附加费一起征收。适用的流转税由产生应税收入的交易性质决定。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方或关联方的交易报告。中国税务机关可以在进行该交易的纳税年度后十年内对该交易进行审计或提出异议。若中国税务机关认定吾等与吾等的中国可变权益实体之间的合约并非按公平原则订立，因而构成有利的转让定价安排，吾等可能会承担不利的税务后果。如果发生这种情况，中国税务机关可以要求我们的中国可变利益实体为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种定价调整可能会减少我们的中国可变利息实体记录的费用扣除，从而增加其实体的纳税义务，从而对我们产生不利影响，这可能会使我们的VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚。如果我们的中国可变利益实体的纳税义务增加，或者如果它受到滞纳金或其他罚款的影响，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们中国可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突不能以对我们有利的方式解决，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

Mr.David Xueling Li是我们可变利益实体的最终控股股东，他的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为符合我们可变利益实体最佳利益的事情可能不符合我们公司的最佳利益。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，Mr.David Xueling Li会以我们公司的最佳利益为重，或者利益冲突会得到有利于我们的解决。此外，Mr.Li可能会违反或导致广州虎牙及其附属公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。目前，吾等并无现有安排以解决Mr.David Xueling Li一方面作为吾等可变利益实体的股东或董事可能会遇到的潜在利益冲突，另一方面则作为本公司的实益拥有人或董事；惟吾等可于任何时间根据与Mr.Li订立的独家选择权协议行使购股权，促使彼将其于广州虎牙的全部股权转让予吾等指定的中国实体或个人，而广州虎牙的该新股东继而可委任广州虎牙的新董事取代现有董事。此外，如果出现这种利益冲突，我们在中国的全资子公司虎牙科技也可以事实律师对于Mr.David Xueling Li按照相关授权书的规定，直接任命新的广州虎牙董事一名。我们依赖 Mr.David Xueling Li遵守中国的法律，这些法律保护我们的合同权利，并规定董事人员对我们公司负有忠诚义务，要求他避免利益冲突，不得利用他的职位谋取私利。我们还依赖Mr.David Xueling Li遵守开曼群岛的法律，其中规定董事有注意义务和忠诚义务，以诚实守信的态度行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与Mr.David Xueling Li之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

目录表

在中国做生意的相关风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国子公司虎牙科技是一家外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上是基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则。因此，我们可能要在违规之后才能意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对流媒体内容或在我们平台上发布的内容承担责任。

中国的互联网公司受到各种现有和新的规章制度、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规则、法规、政策和要求方面，有关政府当局可以暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证，这些服务提供商被认为在网上或移动设备上提供非法内容，而此类活动可能会因政府正在开展的任何在线清除违禁内容的运动而加剧。2016年、2017年和2018年，中国监管部门分别发起了2016年清理互联网、2017年清理互联网和2018年清理互联网运动，旨在消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容，其中包括追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任。在行动中，有关政府部门采取了关闭网站、删除链接、关闭账号、查封出版物和关闭包含非法、有害或淫秽信息的手机应用程序等各种措施。

2018年3月，国家新闻出版广电总局发布通知，进一步规范网络视听节目传播。由于缺乏澄清和详细的实施规则，我们不清楚本通知将如何适用于我们的用户在我们的平台上发布的内容。鉴于本通知的解释和实施存在不确定性，我们可能需要随后实施进一步的内容监控措施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关本通知的更多信息，请参见项目4.公司信息；B.业务概述；政府法规；与在线传输视听节目有关的法规。

我们努力从我们的平台上删除非法内容。我们在资源上进行了大量投资，以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户提供健康和积极的体验。见第4项.关于公司的信息；B.业务概述；第4项：内容筛选和审查。针对上述活动，我们采取了各种措施防止赌博、色情和其他非法信息的传播。尽管我们使用这些方法来过滤我们用户发布的内容，但我们不能确保我们的内部内容控制努力将足以删除所有可能被视为不雅或不符合中国法律法规的内容。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释可能会受到解释，并可能会发生变化，从而使我们目前的监控工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，减少非法内容和活动的政府活动和其他行动可能会使我们面临负面新闻或监管挑战和制裁，包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证或禁止我们的平台，包括关闭我们的一个或多个部分或整个业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。尽管我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性和不利影响, 我们不能向您保证，我们的业务和运营将来不会受到政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水。

目录表

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们几乎所有的资产和几乎所有的客户都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归中国政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。中国政府已经实施了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，进而减少对我们服务的需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国互联网业务监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于：

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我们对我们的平台只有合同上的控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务(包括互联网内容提供服务)的业务受到限制，我们的中国可变权益实体广州虎牙拥有我们的平台。如果广州虎牙违反与我们的合同协议，并且不再受我们的控制，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

目录表

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中国对互联网业务的监管存在不确定性，包括不断演变的许可做法和实名登记的要求及其在实际实践中的实施。我们的一些子公司和中国可变利益实体级别的许可证、许可证或运营可能会受到挑战，或者我们可能无法获得可能被认为是我们运营所必需的许可证或许可证，或者我们可能无法获得或续期某些许可证或许可证。？与我们的业务和行业相关的风险如果我们不能获得和维持在中国复杂的互联网业务监管环境下所需的许可证和审批，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响，第4项。公司信息B.业务概述政府法规涉及互联网信息服务，第4项。公司信息B.业务概述政府法规和互联网出版物和文化产品，第4项。公司信息B.业务概述政府法规：在线音乐和娱乐以及第4项。公司信息B.业务概述政府法规：网上视听节目的在线传输。如果我们被要求以更严格和更高的标准在我们的平台上实施实名注册制度，我们可能会因为各种原因失去大量注册用户账户，因为用户可能不再维护多个账户，不喜欢泄露个人信息的用户可能会完全停止使用我们的产品和服务。

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不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室(现为中国网信办或中央网信办)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。我们无法确定这个新机构或未来成立的任何新机构可能有哪些政策，或者它们可能如何解释现有的法律、法规和政策，以及它们可能如何影响我们。此外，可能会颁布或宣布新的法律、法规或政策，以规范互联网活动，包括在线视频和在线广告业务。如果颁布这些新的法律、法规或政策，我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效后没有遵守，或者如果我们没有获得这些新法律和法规所需的任何许可证，我们可能会受到处罚。

2010年6月3日，文化部发布了《网络游戏暂行管理办法》，自2010年8月1日起施行，并于2017年12月15日修订。《网络游戏管理办法》规定，从事网络游戏经营活动的单位，应当取得《网络文化经营许可证》，并必须满足最低注册资本等要求。虽然网络游戏开发商可能涉及购买服务器和带宽、控制和管理游戏数据、维护游戏系统等维护任务，但不被视为从事网络游戏运营活动，网络游戏开发商不是网络游戏运营商，不需要根据《网络游戏管理办法》取得《网络文化运营许可证》。然而，由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法，以及地方主管部门的广泛自由裁量权，交通部对这些措施的解释和实施仍存在不确定性。如果未来交通部认定此类资格或要求适用于网络游戏开发商参与我们的网络游戏运营，我们可能不得不终止与某些不合格的网络游戏开发商的收入分享协议，甚至可能受到各种处罚，这可能会对我们的运营结果和财务状况造成负面影响。

对中国现有法律、法规和政策以及与互联网行业相关的可能的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来外国投资互联网企业(包括我们的业务)的合法性带来了很大的不确定性。鉴于中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们也存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

目前还没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规，因此不清楚网络游戏运营商可能对虚拟资产承担什么责任(如果有的话)。

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我们的用户在参与我们的平台时，获取、购买和积累一些虚拟的资产，例如礼物或某些状态。这类虚拟资产对用户来说可能很重要，具有货币价值，在某些情况下，还会以实际货币出售。在实践中，虚拟资产可能会因为各种原因而丢失，通常是由于其他用户未经授权使用一个用户的用户帐户，偶尔也可能是由于网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动导致的数据丢失。除了2017年3月15日由全国人民代表大会通过并于2017年10月1日起施行的《中华人民共和国民法总则》，规定网络虚拟财产按照保护网络虚拟财产的法律法规进行保护外，中国政府尚未制定任何关于虚拟财产权利的具体法律。因此，对于谁是虚拟资产的合法所有者，虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及像我们这样的直播平台运营商是否会对此类虚拟资产的损失承担任何责任(无论是合同、侵权或其他方面)，都存在不确定性。根据中国法院最近的判决，法院通常会追究网络平台经营者对平台用户造成的虚拟资产损失的责任，并责令网络平台经营者将遗失的虚拟物品返还给用户或支付损害赔偿和损失。如果虚拟资产丢失，我们可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确，并完全符合适用的法律法规。此外，如果在互联网发布之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查，如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已进行此类审查并已获得批准。违反这些法律法规，我们可能会受到惩罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在我们严重违规的情况下，中国政府当局可以强制我们终止广告业务或吊销我们的许可证。

除了我们直接合作的广告公司或广告主投放的广告外，我们的平台还会展示广播公司在自己的流媒体频道上投放的侧栏广告。虽然我们已作出重大努力以确保在我们平台上展示的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们不能向您保证该等广告或优惠中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律和法规的要求，尤其是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到惩罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有实际管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构认定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或《国家税务总局第82号通知》，对确定在境外注册的中控企业的事实管理机构是否设在中国提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》(简称《国税局公告45》)，自2011年9月1日起施行，并分别于2015年6月、2016年6月和2018年6月进行了修订，为贯彻落实国税局第82号通知提供了更多指导意见。

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根据中国税务总局通告82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，由于其实际管理机构在中国，将被视为中国税务居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(D)不少于一半有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。Sat Bullet 45进一步明确了居民身份认定、认定后管理以及主管税务机关。

虽然SAT通函82和SAT Bullet45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但我们的中国法律顾问商务金融律师事务所已告知我们，其中所载的确定标准可能反映了SAT关于如何使用事实管理机构一词确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

我们不符合上述所有条件；因此，我们认为，即使SAT通告82中规定的事实管理机构的标准适用于我们，出于中国税务目的，我们也不应被视为居民企业。例如，我们的董事会决议和股东决议的会议记录和文件保存在中国境外。

然而，中国税务机关可能会有不同的看法。我们的中国法律顾问商务金融律师事务所建议我们，如果中国税务机关就中国企业所得税而言确定我们的开曼群岛控股公司是中国居民企业，我们的全球收入可能会按25%的税率缴纳中国税，这可能会减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。

尽管根据企业所得税法，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合免税收入的要求，但我们不能向您保证，我们的中国子公司支付给我们开曼群岛控股公司的股息将不会被征收10%的预扣税，作为执行股息预扣税的中国外汇管理机构，中国税务机关尚未就处理向被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。

非中国居民美国存托股份持有人亦可就我们支付的股息缴纳中国预扣税，以及就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而变现的收益缴纳中国税，前提是该等收入来自中国境内。非中国居民企业持有人的税率为10% ，非中国居民个人持有人的税率为20%。在分红的情况下，我们将被要求在源头扣缴税款。根据适用的税务条约或类似安排，任何中国税务责任均可减少。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的，但尚不清楚如果我们被归类为中国居民企业，我们的非中国居民美国存托股份持有人收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入。任何此类税收都会降低您在我们的美国存托凭证上的投资回报。

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最后，我们在私募股权融资交易、私募股权转让和涉及非居民投资者转让我公司股份的换股交易的报告和后果方面面临不确定性。根据中国国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让股份有关企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局第七号通知》，非中国居民企业间接转让中国居民企业的资产，包括转让中国居民企业非中国控股公司的股权，如果该交易没有合理的商业目的，并以减少为目的进行的，可以重新定性，视为直接转让中国应税财产。逃避或递延中华人民共和国企业所得税因此，来自该等间接转让的收益可能须缴纳中国企业所得税，并可能触发报税或预扣义务，这取决于转让的中国应税财产的性质。根据SAT通函7，中国应课税财产包括中国机构或营业地的资产、中国境内的房地产以及中国居民企业的股权投资，就该等资产而言，非中国居民企业的直接持有人转让其收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时, 需要考虑的特征包括：有关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税财产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税财产的子公司是否具有真正的商业性质，这是通过其实际职能和风险暴露来证明的；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税财产进行的交易的可复制性；在中国及其适用的税收条约或类似安排之外进行这种间接转移的税收情况。就间接离岸转移外国企业的中国机构或营业地点的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的年度企业备案中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国设立的机构或营业地点无关，则须按适用税务条约或类似安排所提供的税收优惠，按10%征收中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有预扣义务。付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。目前, Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票，而此类股票是通过公共证券交易所从交易中获得的。

我们不能向您保证，中国税务机关将不会酌情调整任何资本利得，并就任何内部重组施加报税和扣缴义务，我们可能会要求我们的中国子公司协助申报。对非通过公开证券交易所转让我们的股票征收的任何中国税，或对此类收益的任何调整，都将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们公司的投资价值产生负面影响。

中国新的劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

根据2008年1月生效的劳动合同法及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面，都受到了更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施办法，以及地方主管部门的广泛自由裁量权，劳动合同法及其实施细则将如何影响我们当前的就业政策和做法尚不确定。我们的雇佣政策和做法可能会违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是我们的人员费用。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以合乎需要或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月28日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。根据《社会保险法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，用人单位必须与职工一起或单独缴纳社会保险费。

我们预计，由于这些新法律法规的实施，我们的劳动力成本将会增加。由于这些新法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，我们的用工实践将在任何时候都被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们公司或我们任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

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遵守管理虚拟货币的法律或法规可能会导致我们不得不获得额外的批准或许可证或改变我们当前的业务模式。

中国自2007年起对虚拟货币的发行和使用进行监管，以应对中国网络游戏行业的发展。2007年1月25日，公安部、交通部、工信部、新闻出版总署联合发布了关于网络赌博的通知，对使用虚拟货币有影响。为了遏制涉及在线赌博的网络游戏，以及消除虚拟货币可能被用于洗钱或非法交易的担忧，通知(A)禁止网络游戏运营商以虚拟货币形式向游戏输赢收取佣金；(B)要求网络游戏运营商限制在猜测和投注游戏中使用虚拟货币；(C)禁止将虚拟货币兑换为真实货币或财产；以及(D)禁止允许游戏玩家将虚拟货币转移给其他玩家的服务。2009年6月4日，交通部、商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》，简称《虚拟货币通知》。此外，《网络游戏办法》规定，网络游戏经营者发行的虚拟货币只能用于兑换自己的网络游戏产品和服务，不得用于支付其他实体的产品和服务。

虽然我们在我们的平台上向用户发行不同的虚拟货币，让他们购买在我们的平台上使用的各种物品以及在网络游戏中使用，但我们的服务不构成网络游戏虚拟货币交易服务，因为用户之间不能转账或交易这些货币。然而，我们不能向您保证，中国监管当局不会采取与我们相反的观点。如果中国监管部门认为我们平台上的任何转账或兑换都是虚拟货币交易，那么除了被视为从事虚拟货币的发行外，我们还可能被视为提供交易平台服务，以实现此类虚拟货币的交易。同时根据虚拟货币通知，禁止同时从事这两项活动。在这种情况下，我们可能被要求停止我们的虚拟货币发行活动或此类被视为交易服务的活动，并可能受到某些处罚，包括强制性纠正措施和罚款。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》以及最近通过的其他有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求在任何之前通知商务部。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，属于集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易(即在上一会计年度内，(一)参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过4亿元人民币；或者 (二)参与集中的所有经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿元，而且其中至少有两家运营商在中国内部的营业额超过4亿元人民币)必须经商务部批准才能完成。此外，2011年，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，也被称为《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部还发布了《关于外商并购境内企业实行安全审查制度的规定》，自2011年起施行，执行第六号通知。, 对于具有国防和安全担忧的外国投资者的合并和收购，以及外国投资者可能获得具有国家安全担忧的国内企业的事实上的控制权的合并和收购，需要进行安全审查。根据商务部的上述规定，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发展和改革委员会领导的根据第六号通知设立的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事互联网内容或手机游戏业务的公司的并购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须接受商务部审查。

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未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不太可能被视为引起国防和安全或国家安全担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在的行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和外汇变更登记。

如果我们的股东是中国居民或实体没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。我们的中国居民股东Mr.David Xueling Li和董荣杰已经完成了他们的外汇局登记，并就他们在我公司的投资向当地外汇局分支机构更新了他们的持股变更。然而，我们可能在所有次都不会完全了解或告知需要进行此类登记的所有股东或实益拥有人的身份，并且我们不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人都已遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分派或派发股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管可能会延迟或限制我们使用离岸资产，包括我们首次公开募股的收益，向我们的中国子公司提供额外的出资或贷款。

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我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、可变权益实体及其子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司、可变利率实体及其子公司提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资。

我们作为离岸实体向我们的中国子公司提供的任何出资或贷款，包括我们首次公开募股的收益，均受中国法规的约束。例如，我们对中国子公司的任何贷款都不能超过其投资总额与根据中国相关法律批准的注册资本之间的差额，而且贷款必须在外管局当地分支机构登记。我们对中国子公司的出资必须经商务部或当地有关部门批准。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，简称《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。根据《国家外汇管理局第十九号通知》，外商投资企业在经营范围内，可自行选择将其注册资本由外币兑换为人民币，兑换后的人民币资本可用于境内股权投资，视为外商投资企业的再投资。见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；政府规章；外汇兑换和股息分配的规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证我们将能够及时完成必要的登记或获得必要的批准，或者根本不能。若吾等未能完成所需注册或未能取得所需批准，吾等向中国附属公司提供贷款或股权出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们中国附属公司的流动资金及其为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。

我们的中国子公司和中国可变利息实体在向我们支付股息或支付其他款项时受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖我们中国子公司的股息，而中国子公司又依赖咨询和我们的中国可变利益实体支付的其他费用来满足我们的现金和融资需求，例如向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司只有在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，方可从其累积的税后利润中向吾等支付股息。此外，我们的每一家中国子公司必须每年至少预留其累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金，直到预留总额达到其注册资本的50%。截至2018年12月31日，我们拨付了3460万元人民币(500万美元)作为法定准备金。此外，倘若我们的中国附属公司、可变利息实体及其附属公司日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或支付其他款项的能力，这可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付的股息适用10%的预提税率。非中国居民企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减税。非中国居民企业注册成立。截至2018年12月31日，我们位于中国的子公司和合并关联实体的未分配收益和储备被视为无限期再投资，因为我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付现金股息，并打算保留我们的大部分可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营和扩展。

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未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规所有权计划或股票期权计划可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局第37号通知，在境外非上市公司参与股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，本公司的董事、高管及其他雇员如为中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国居民，除有限的例外情况外，并已获本公司授予股票奖励，可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《2012年外汇局通知》。根据二零一二年外管局通知，在中国居住连续不少于一年的中国公民及非中国公民，如参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须透过该海外上市公司的中国境内合格代理机构向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。当本公司成为海外上市公司时，本公司及本公司高管及其他雇员为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予期权的雇员，均受本条例规限。未能完成安全注册可能会被罚款, 这可能会限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见项目4.公司信息；B.业务概述；政府规章；外币兑换和股利分配条例；股票期权规则；股票期权规则

SAT已发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工未能按照相关法律法规缴纳或扣缴所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。见项目4.公司信息；B.业务概述；政府规章；外币兑换和股利分配条例；股票期权规则；股票期权规则

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止了，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2018年，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

国际社会仍然对中国政府施加巨大压力，要求其采取灵活的货币政策，允许人民币对美元升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的收入和成本都以人民币计价。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。就我们需要将美元兑换成人民币以用于资本支出和营运资金等商业目的而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等价物，进而可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响，如果我们决定将人民币兑换成美元用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

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中国可使用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，无需外汇局或外汇局指定的银行事先批准，即可按照一定的程序要求，以外币支付。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府未来还可以自行决定限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有人。

如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，并向工商行政管理局相关部门登记和备案。

虽然我们通常利用印章订立合同，但我们的每一家中国附属公司、可变权益实体及其附属公司的指定法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合同并约束该等实体。吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司的所有指定法定代表人均为吾等高级管理团队成员，彼等已与吾等或吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司签订雇佣协议，并同意履行其欠吾等的各项责任。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在安全的位置，只有我们每个子公司和可变利益实体(包括其子公司)的法律或财务部门的授权人员才能进入。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在保持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大中断。如果指定的法定代表人为了获得对我们中国子公司、可变权益实体或其子公司的控制权而获得对印章的控制权，我们或我们的中国子公司、可变权益实体及其子公司将需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就该代表违反对我们的受托责任的行为寻求法律赔偿。, 这可能会涉及大量的时间和资源，并将管理人员的注意力从我们的常规业务上转移开。此外，如果受让人依赖受让人代表的表面权力并真诚行事，则在发生此类挪用行为时，受影响实体可能无法追回出售或转移出我们控制范围的公司资产。

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我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大中断。

根据中国法律，所有租赁协议都必须在当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了三处房产，这些房产的业主尚未向有关部门完成其所有权登记或我们的租约登记。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些登记，我们可能会被罚款，或者可能需要搬迁我们的办事处并招致相关损失。

我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，投资者可能被剥夺这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，应遵守美国法律，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China，在该司法管辖区，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2013年5月24日，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会(简称证监会)和财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间制作和交换与在美调查有关的审计文件和中国的合作框架。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调了美国监管机构在监管中国拥有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。中国缺乏对PCAOB的检查，这使得PCAOB无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计署检查的审计师更难评估。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，可能会对某些中国的会计师事务所施加额外的补救措施，包括我们的独立注册会计师事务所，因此我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求(如果有的话)。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所在中国的附属公司提起行政诉讼，指控它们未能提供与美国证券交易委员会正在调查的其他某些中国公司有关的审计工作底稿和其他文件，违反了美国证券法。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令、暂停这些会计师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。在美国证券交易委员会审核批准之前，该决定既不是最终决定，也不具有法律效力，2014年2月12日，中国的会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业能力。和解协议要求这些事务所遵循详细的程序，通过中国证监会向美国证券交易委员会提供此类事务所的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序存在失败，美国证券交易委员会可以处以停职等处罚，也可以重新启动行政诉讼。根据和解条款，针对四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序在达成和解四年后被视为被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家中国会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会受到停职等处罚。

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如果四大会计师事务所在中国的关联公司受到美国证券交易委员会或PCAOB的额外法律挑战，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的A类普通股从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且无论我们的经营业绩如何，都可能不稳定。

自2018年5月11日我们的美国存托凭证在纽约证券交易所开始交易以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直波动，从15.23美元的低点到50.82美元的高点不等。由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和价格波动。此外，股市总体上经历了极端的价格和成交量波动，通常与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场和行业因素可能会大幅降低我们的美国存托凭证的市场价格，无论我们的经营业绩如何。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展；

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证券分析师财务估计的变动；

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对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

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关键人员的增减；

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潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

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在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们实行双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，根据我们的双层股权结构，A类普通股持有人有权每股有一票，而B类普通股持有人有权每股有十票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给并非该持有人的联营公司的任何个人或实体，或将任何B类普通股的最终实益所有权变更给并非该B类普通股持有人的联营公司的任何个人或实体，则该等B类普通股将自动并立即转换为等值数量的A类普通股。

于本年报日期，本公司主要股东YY及腾讯控股分别实益持有本公司已发行B类普通股的55.0%及41.8%，分别占本公司已发行股本及已发行股本总额的38.9%及29.6%，以及分别占本公司已发行股本及已发行股本总投票权的52.8%及40.1%。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并且可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种从指数中排除的行为都可能导致我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

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由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，因此您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

我们普通股的某些持有人可能会导致我们根据证券法登记出售其股票，但须遵守适用的禁售期。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定，对代表您的美国存托凭证的相关A类普通股行使投票权。根据存款协议，您必须通过向托管机构发出投票指示来进行投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对代表您的美国存托凭证的相关A类普通股进行投票。阁下将不能就代表阁下美国存托凭证的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的预先通知，以便阁下于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下就任何特定事项投票。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为确定有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票的股东，吾等董事可关闭吾等股东名册或提前为该等股东大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关股份并成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。凡任何事宜须在大会上付诸表决, 托管人将尽最大努力通知您即将进行的投票，并将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

目录表

除非在有限情况下，如果您不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将给我们一个全权委托，让我们对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票，这可能会对您的利益造成不利影响。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您没有及时和适当地向托管机构发出投票指示，说明如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股，则托管机构将给予我们或我们的被指定人一个全权委托，让其在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，除非：

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未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；

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我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

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我们已通知保存人，对于将在会议上表决的事项，存在大量反对意见；

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会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或

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会议上的表决将以举手表决。

这一全权委托的效果是，如果您没有及时和适当地向托管机构发出投票指示，说明如何在股东大会上投票您的美国存托凭证相关的A类普通股，您不能阻止该等A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何针对或涉及托管银行的诉讼或法律程序，如因存款协议或拟进行的交易或因拥有美国存托凭证而引起或涉及该等诉讼或法律程序，只可在纽约州或联邦法院提起，而阁下作为吾等美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃您对任何该等诉讼提出的反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。尽管仲裁条款并不禁止您根据联邦证券法向联邦法院索赔，但托管机构可自行决定要求提交根据存款协议中所述条款进行的仲裁，并最终通过仲裁解决因存款协议而产生的任何争议或分歧。此外，我们可能会修改或终止存款协议，而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，则您同意受修订后的存款协议的约束。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供此类权利，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或豁免根据证券法登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明生效，并且我们可能无法根据证券法确立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

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如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，并且您可能不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要注册的证券，但该证券没有根据适用的豁免注册或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是违法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分发此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将A类普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股进行的分发或这些普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您的美国存托凭证转让可能受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时地在关闭账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股发行等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何条款或任何其他原因，根据托管协议的条款，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以一般地拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。因此，您可能无法在您希望的时候转让您的美国存托凭证。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们基本上所有业务都在中国进行，我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们的董事和高管大多居住在中国内部，这些人的大部分资产都位于中国内部。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含某些条款，以限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易包括双重股权结构和授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需股东采取行动，以及就任何系列优先股确定该系列优先股的条款和权利而无需股东采取行动。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股份或美国存托凭证的机会。

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。尤其是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得确定股东决议所需的任何事实所需的信息，也更难在代理竞争中向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们已经授予，并可能继续授予股票奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2017年7月通过了我们的股票激励计划，即2017年股票激励计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们于2018年3月通过了修订后重述的2017年股权激励计划，即修订后重述的2017年计划。我们使用基于公允价值的方法来核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合全面损失表中确认费用。根据修订和重订的2017年计划，我们被授权授予购买我公司A类普通股的选择权和获得A类普通股的限制性股票单位。根据经修订及重新修订的2017年计划的所有奖励，可发行的A类普通股的最高数目为28,394,117股。于本年报日期，已授出认购权以购买16,896,555股A类普通股，以及4,267,885股限制性股份单位已授出并已发行。于截至2018年底止年度，吾等录得以股份为基础的薪酬人民币22,090,000元(32,100,000美元)，与经修订及重订的2017年计划有关。

我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股票奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

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《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将根据要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

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《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

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《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；

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《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们被允许在公司治理方面采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为一家在开曼群岛注册并在纽约证券交易所上市的豁免公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。例如，从2019年5月9日开始，我们将遵循本国的做法，设立一个由两名成员组成的审计委员会，而不是纽约证券交易所上市公司手册第303A.07节要求的至少有三名成员的审计委员会。我们未来还可能依赖外国私人发行人可以获得的其他豁免，如果我们选择这样做，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证交所公司治理上市标准。

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不能保证我们不会因任何课税年度的美国联邦所得税目的而成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会使我们美国存托凭证或A类普通股的美国投资者承担重大的不利美国所得税后果。

如果在任何特定的纳税年度，(A)该年度我们的总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(B)该年度我们资产的平均季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或更多(B)该年度生产或被持有用于生产被动收入(资产测试)的资产的50%或更多，则我们将成为被动外国投资公司。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的可变利益实体(包括其子公司)视为由我们所有，不仅因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税可变利息实体(包括其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC 。

虽然我们预计不会成为PFIC，但由于我们在资产测试中的资产价值可能通过参考我们的ADS的市场价格来确定，因此我们的ADS的市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或随后的纳税年度成为PFIC。我们是否将成为或成为PFIC的决定也将在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的可变利息实体的股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而且PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司，美国持有者(如第10项所定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分派而产生显著增加的美国所得税，条件是该收益或分派被视为美国联邦所得税规则下的超额分派，且持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度的PFIC ，在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。更多信息，见项目10.附加信息E.税收和美国联邦所得税以及被动型外国投资公司规则。

在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后，我们将产生更高的成本。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。我们预计将产生巨额费用并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管可能也会更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第四项。

关于该公司的信息

公司的历史与发展

我们的虎牙平台于2014年上线，作为我们母公司YY的游戏直播业务部门。2016年8月，我们的可变利息实体广州虎牙成立。YY通过一套合同安排控制了广州虎牙。截至2016年12月31日，YY完成了与我们的业务相关的所有资产，包括商标、域名、商业合同和有形资产，从YY转移到广州虎牙，或从YY创业。

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YY于2017年1月在香港成立虎牙有限公司，并于2017年3月在开曼群岛注册虎牙作为我们的控股公司。2017年4月，虎牙有限公司成为虎牙公司的全资子公司。2017年6月，虎牙有限公司在中国成立了我们的全资子公司虎牙科技。2017年7月，我们通过虎牙科技、广州虎牙和广州虎牙股东之间的一系列合同安排，获得控制权，成为2017年广州虎牙的唯一受益人。2017年5月和7月，广州虎牙分别将广州耀国和广州达查凡并入中国。

2018年3月，我们与腾讯控股的全资子公司亚麻投资有限公司完成了B轮融资，筹集了4.616亿美元。

2018年7月，作为在中国之外拓展业务的一步，我们成立了虎牙私人有限公司。LTD.作为虎牌信息技术公司的全资子公司，虎牌信息技术公司是虎牙公司全资拥有的开曼群岛公司。

2018年5月11日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，交易代码为HUYA。在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，我们通过首次公开募股筹集了约1.901亿美元的净收益。于2019年4月，吾等与一名出售股东完成18,400,000股美国存托凭证的注册公开发售，在扣除承销佣金及吾等应付的发售开支后，吾等从该等公开发售中筹集约3.138亿美元的净收益。我们和出售股东已向承销商授予期权，可在2019年4月9日起30天内行使，分别额外购买2,040,000份美国存托凭证和720,000份美国存托凭证。截至本年度报告日期，该选择权尚未行使。

我们是一家控股公司，目前通过虎牙科技和我们的可变权益实体广州虎牙及其子公司在中国开展业务。见项目3.关键信息D.风险因素与公司结构相关的风险。我们主要依靠广州虎牙的股息和其他分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。广州虎牙持有互联网企业许可证和在中国经营业务所需的其他许可证。

我们的主要行政办公室位于广州市番茄区万博二路79号万达广场北座B-1栋，邮编：511442，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(20)8212-0800。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporation Services Limited的办公室。我们维护我们的网站：http://ir.huya.com.

业务概述

我们是中国领先的游戏直播平台。我们设法建立了一个多元化的内容提供商社区，并承诺为广播公司和人才经纪公司提供支持和资源，使我们能够提供高质量的内容。我们还与电子竞技赛事组织者以及主要游戏开发商合作，并将电子竞技直播开发为我们平台上最受欢迎的内容流派。我们的直播内容涵盖了大量的游戏库，包括移动、PC和游戏机游戏。在我们在游戏直播方面取得成功的基础上，我们还将内容覆盖范围扩大到其他娱乐类型，如选秀节目、动漫和户外活动。自2018年5月以来，我们开始通过Nimo TV扩展我们的海外业务，Nimo TV是我们主要的游戏直播流媒体平台，主要在东南亚和拉丁美洲运营。

我们为年轻一代的游戏爱好者创建了一个参与式、互动式和身临其境的社区。我们的用户在我们平台广泛的社交功能的支持下进行互动，例如子弹聊天、实时评论和赠送礼物。

我们的开放平台也是广播商和人才经纪公司聚集并与我们合作的市场。我们建立了运营标准和激励机制，以鼓励良性竞争、良好业绩和合规。广播公司和人才经纪公司的盈利机会与他们的业绩挂钩，这促使他们向我们的平台提供高质量的内容。

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我们的内容是动态的。除了广播公司在直播流媒体会话期间的实时即兴创作之外，观众和广播公司之间或观众之间的实时互动创造了用户生成的内容，这些内容反过来又成为我们平台上提供的整体娱乐和社交体验的一部分。这样的内容增强了参与感，让观看直播变得更有趣。

我们的用户

我们的用户群主要由年轻一代组成，他们的思想通常更开放，更懂技术，对游戏和其他娱乐形式感兴趣。随着我们逐渐将我们的内容覆盖范围扩大到其他娱乐类型，我们已经能够扩大我们的用户基础。2018年第四季度，我们在国内市场的平均MAU为1.166亿，我们的 2018年第四季度平均移动MAU达到5070万。

任何用户都可以在我们的平台上观看直播流。为了鼓励用户注册，我们仅向注册用户提供某些流行的互动社交功能，例如聊天、消息和关注他们最喜欢的广播公司。此外，注册用户还可以享受与会员资格相关的额外高级身份和功能，如果他们订阅或支付此类特权，还可以向广播公司发送虚拟礼物。我们的注册过程很简单，用户通常只需几个简单的步骤就能完成注册。

我们平台的实时互动功能，加上各种高质量的内容，帮助我们创建了一个充满活力的在线社区，吸引并留住了用户。我们的子弹聊天、送礼、消息和关注功能鼓励用户与广播公司和其他用户互动，这也会在社区内创造一种归属感，从而进一步增强用户参与度。

我们的内容

我们提供全面的直播内容，主要集中在游戏上。自我们成立以来，游戏直播一直是我们平台的主要内容。为了响应用户日益增长的兴趣，我们还鼓励我们的广播公司创建和分享其他娱乐内容，包括选秀节目、动漫、户外活动和其他流派。我们利用大数据和人工智能技术来分析我们的用户的观看偏好，并做出更准确的内容推荐。我们的内容库在不断发展和增长，并集成了用户生成内容(UGC)、专业用户生成内容(PUGC)和专业生成内容(PGC)。虽然广播公司是直播流的焦点，但观众自己在向广播公司或其他观众表达自己时，会为内容引入额外的含义和背景，从而创建动态内容。

游戏

游戏内容直播，如游戏玩法、电子竞技锦标赛赛事和其他电子竞技游戏节目，在我们的平台上吸引了大量用户。利用我们与游戏开发商和发行商以及受欢迎的游戏广播商、电子竞技联盟和玩家的密切关系，我们能够始终如一地为我们的用户提供高质量和引人入胜的游戏直播流。我们积极跟踪新游戏的收视率增长和社区反馈以识别热门游戏，并在此类游戏内容需求激增之前相应地分配我们的广播公司资源。截至2018年12月31日，我们的直播内容覆盖了3300多场比赛。在2018年第四季度，我们的广播商在我们的平台上总共有2730万小时的游戏内容流媒体播放，比2017年同期的1820万小时增长了49.9%。

电子竞技游戏已经成为我们平台上快速增长的内容类型，因为电子竞技游戏以其竞争性和令人兴奋的观看体验吸引了游戏爱好者。在我们平台上流媒体播放的游戏中，英雄联盟^®《未知玩家的战场》和《荣耀之王》都是电竞类游戏，从2018年的总观看时长来看，这三款游戏的收视率最高。我们与电子竞技赛事组织者、游戏开发商和游戏发行商密切合作，以确定电子竞技比赛的趋势，并获得我们社区青睐的比赛和锦标赛的直播权利。截至2018年12月31日，我们与大约140家电竞赛事主办方合作，自成立以来为大约760场电子竞技锦标赛或赛事提供了直播服务，其中一些比赛或赛事我们还获得了独家转播权。2018年，我们还组织了71场电子竞技锦标赛，观众约1.58亿人。

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其他娱乐内容

为了满足用户的不同兴趣，我们扩大了覆盖范围，包括选秀节目、动漫和户外活动等广泛的其他娱乐内容。我们还提供与专业内容制作人合作制作的我们自己的原创内容。2018年第四季度，我们的广播公司在我们的平台上播放其他娱乐内容的总时长为590万小时，比2017年同期的360万小时增长了64.6%。

选秀节目直播构成了我们其他娱乐内容的主要类型。选秀节目的广播商将我们的平台作为展示他们艺术才华的舞台。除了选秀节目，我们的娱乐内容还涵盖了各种其他主题，如户外活动和动漫。我们继续使我们的内容产品多样化，为我们的用户提供一站式直播娱乐平台，以增强他们的粘性，加深他们持续的参与度。

我们的内容创作者

我们与我们的广播公司和人才经纪公司建立了深度合作，提供高质量、有趣和时尚的直播内容。

广播员

我们鼓励大家加入我们的社区，在我们的平台上直播。任何用户都可以注册成为虎牙的播音员，完成几个身份验证步骤后就可以开始直播了。由于我们的平台对所有人来说都很容易进入，我们的庞大的广播者基础不仅包括展示他们的游戏技能和艺术天赋的专业游戏玩家和艺术家，也包括想要分享乐趣和生活时刻的业余爱好者。2018年第四季度，我们平台上的平均月度活跃广播者超过66.7万人。我们的大多数广播公司都是通过我们的网站或应用程序主动注册的。我们还通过人才经纪公司或内容制作公司进行广播员招聘。

我们根据广播公司各自的受欢迎程度和内容质量来管理、支持和推广它们。对于最受欢迎的广播公司，我们与他们的人才经纪公司合作，制定个性化的推广策略，帮助他们继续产生高质量的内容。我们还利用我们的数据分析能力，根据排名和受欢迎程度趋势，识别出显示出巨大潜力的广播公司，并为它们投入适当的资源。我们部署我们的数据分析能力和人工智能技术，向感兴趣的用户推荐广播公司生成的内容，从而带来越来越大的用户流量。我们还通过提供技术支持并在必要时与人才经纪公司配对，帮助业余广播商提高他们的内容质量以及他们在我们平台上的吸引力。利用我们的数据监控技术，我们通过薪酬和激励机制管理我们的广播公司，以鼓励广播公司提供有吸引力的内容，并使我们广播公司的薪酬与其业绩和受欢迎程度保持一致。

所有在我们平台上流媒体的广播公司都需要与我们签订标准的广播公司协议。对于某些受欢迎的或前景看好的广播公司，我们还可能与他们签订额外的定制合作协议，以促进更紧密的合作。这些定制合作协议的期限大多为一至三年。这些定制的合作协议通常包含排他性条款，要求签约的广播公司在合同期限内只能在我们的平台上直播。根据标准广播公司协议和定制合作协议，广播公司及其人才经纪公司可能有权分享其直播流所产生的虚拟项目销售收入的一定比例。我们提供指导，以确保直播内容的合法性，并获取其创建的直播内容的相关知识产权。如果某些热门广播公司在活跃天数、内容数量和人气排名方面满足特定要求，我们还会向他们支付月费。

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人才中介机构

我们平台和社区的规模和活力也吸引了越来越多的人才机构招聘、管理、培训、支持和推广我们的广播员。与我们合作的人才机构规模不一，从几家广播公司的协会到管理数千家受欢迎的广播公司的专业代理公司。截至2018年12月31日，我们与超过2.4万家人才经纪公司合作。

除了由我们直接管理的几家顶级广播公司外，我们还与人才经纪公司合作，在日常工作基础。我们为人才机构提供内容监控、合规和公司治理培训方面的指导，以提高其管理效率和质量，确保其健康发展。我们也有一系列的规则、指导方针和政策来规范和管理与我们合作的人才中介机构。人才机构被要求为其管理下的广播公司提供持续的合规培训，并监控和审查相关流。任何人才经纪公司都可以通过在线注册加入我们的平台。某些有能力制作大量高质量内容和管理大量人才库的人才经纪公司，在我们对其资质和广播公司组合进行彻底评估后，可能会被认定为白金人才经纪公司，我们为白金人才经纪公司提供额外资源来推广和发展其广播公司。

我们的平台

我们的平台包括我们的移动应用程序、PC客户端以及移动和PC网站，用户可以通过它们随时随地访问我们的直播服务。用户也可以通过YY客户端连接到我们的平台，YY客户端是YY提供的PC客户端。我们在我们的平台上向我们的用户和广播公司提供各种功能、工具和服务。移动设备上的用户可以通过我们的专用平台访问我们的平台 虎牙直播？移动应用程序或通过移动设备友好网站m.huya.com。广播公司也可以方便地通过我们的直播虎牙助手” and “虎牙手游？移动应用程序。我们的移动应用程序可以从苹果应用程序商店和各种Android应用程序商店下载。我们还通过PC网站提供现场直播服务，网址为Www.huya.com和PC客户端提供给用户和广播公司。

2018年，我们开始开发几个PC和移动平台，以服务于海外用户。2018年5月，我们推出了NIMO TV，这是我们主要的游戏直播平台，主要在东南亚和拉丁美洲运营。用户和广播商可以通过移动设备和PC设备访问我们的NIMO TV平台。

面向用户的功能

通过我们的虎牙平台，用户可以随时随地观看直播，与自己喜欢的播音员和其他用户聊天。我们平台的功能经过精心设计，为我们的用户创造了无缝的观看体验、互动环境和充满活力的文化。我们面向用户的平台的基本功能包括观看和关注、内容探索和推荐、子弹聊天和消息以及购买和赠送。

观看和追随。观看直播是我们平台的主要功能。视频分辨率和直播流质量会根据用户的互联网连接质量自动调整。在观看直播时，用户可以选择通过我们的以下功能关注播音员，并在以后播音员开始直播时收到通知。用户还可以在其他社交媒体平台上分享直播流的链接。

内容浏览和推荐。我们网站和应用程序的界面是用户友好的，易于导航。利用我们的AI 技术和海量用户数据，我们能够生成一个首页，其中包含与每个返回用户的兴趣档案相匹配的个性化内容推荐。用户还可以浏览我们的内容类型，或在我们网站和应用程序界面上显示的搜索栏中键入关键字以查找他们可能感兴趣的内容。

子弹聊天和消息传递。我们的用户和广播公司之间的有趣和吸引人的互动是我们充满活力的用户社区的基石。子弹聊天允许用户在观看直播流的同时，通过像子弹一样在屏幕上滑动的消息与广播公司和其他用户聊天。所有观看同一直播流的用户都可以看到子弹聊天，因此可以刺激用户之间的互动。用户还可以通过实时评论或通过我们的消息功能在私下设置中与其他用户或广播公司进行交流。

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购买和赠送礼物。用户可以在我们的平台上购买各种虚拟物品，并将其作为礼物发送给广播公司或使用它们享受特权和权利。请参见实时流媒体的货币化。通过我们的网站和应用程序可以方便地进行购买。我们与第三方支付平台合作，如微信支付和支付宝，处理在我们平台上进行的支付。用户还可以使用Y币，YY发行的虚拟货币，在我们的平台上购买虚拟物品。

面向广播公司的功能

我们为我们的广播公司提供方便的工具来创建高质量的内容。我们为我们的广播公司设计了一系列专用的PC客户端和移动应用程序，使他们能够随时随地进行直播。我们平台的基本广播功能包括流媒体和上传，以及分析工具。

流媒体和上传。我们的应用程序和PC客户端与智能设备上的内置摄像头和专业高分辨率数码相机兼容。广播员可以在演播室里用专业设备直播，也可以在任何地点用手机分享他们的生活时刻。我们的应用程序和PC客户端允许广播公司通过我们的服务器向我们的用户实时传输多媒体内容。广播公司可以根据自己的选择在直播流中添加各种视觉和音频效果。

分析工具。我们为广播公司提供的移动应用和PC客户端提供了一定的分析数据，例如关注者和观众的人口统计数据，以及观众人数、评论和子弹聊天的统计数据。这些分析数据使我们的广播公司能够监测用户的反应和反馈，从而提高他们的表现。

货币化

随着用户继续探索和享受我们的全面内容，我们将进一步扩大我们的盈利渠道。目前，我们的收入主要来自我们的付费用户和广告商或第三方广告公司。

直播

我们的收入主要来自我们直播平台的付费用户。我们的用户可以购买我们提供的各种虚拟物品，包括消耗性虚拟物品和基于时间的虚拟物品。广播公司可能有权分享其直播流所产生的虚拟项目销售收入的个百分比。

消费品虚拟物品主要是作为礼物送给广播公司。当用户将这些礼物赠送给广播公司时，屏幕上会产生竖起大拇指、平面或宝盒等特殊视觉效果。购买和使用这些虚拟物品是用户参与直播的一种新方式，刺激了播音员和用户之间的互动，鼓励用户为直播做出贡献，而不仅仅是观看。

用户也可以从我们这里购买基于时间的虚拟物品，例如为他们自己指定为贵族会员的会员资格，以及他们最喜欢的广播公司的高级状态。我们的会员计划有六个级别，每个级别都提供一系列的特权和福利，例如专为会员提供的虚拟物品、专门的客户服务专家和带有特殊颜色的子弹聊天。

我们与广播公司和人才经纪公司分享在我们平台上产生的收入。

广告服务

我们的部分收入来自我们平台上的广告投放。我们针对目标人群提供定制广告服务。

我们平台上最常见的广告形式是展示广告，它们以不同的放置格式提供，包括(I)出现在直播流屏幕一侧的背景广告，(Ii)放置在我们平台的各个区域的广告，以及(Iii)放置在我们的移动应用程序的启动屏幕上的广告。我们还通过向广受欢迎的广播公司提供金钱奖励来提供本地广告，以换取在其直播流中植入产品或进行游戏推广。我们还利用我们的集成平台为广告商提供事件驱动型广告解决方案，如电子竞技锦标赛和其他游戏活动期间的广告活动。

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我们努力在不影响用户体验的情况下，创造性地为广告商设计量身定制的广告活动。我们专注于广告的内容、风格、设计和互动功能，这样它们就不会对我们的用户造成干扰。

我们的大部分广告收入来自游戏行业的广告商，包括游戏开发商、出版商和电子竞技组织者。我们的品牌广告客户还包括经营各种行业的国际和国内公司，包括电子产品、在线零售和汽车。展示广告费用一般按每千次点击量或按天收费。

其他

我们还与第三方发行平台和游戏相关应用程序联合开发和运营某些手机游戏。我们的用户通过我们的平台访问这些游戏，并购买游戏中的虚拟物品，以增强他们的游戏体验。

内容筛选和审查

我们致力于遵守网络内容的相关法律法规，致力于保护第三方版权。我们投入了大量资源来开发先进的内容监控和版权保护技术、政策和程序。

我们维护四层内容管理和审查程序，以监控我们平台上的直播内容，以确保我们能够及时识别可能被认为不合适、违反法律、法规和政府政策或侵犯第三方权利的内容。当发现任何不当或非法内容时，我们会立即终止直播流，并删除相关评论或项目符号聊天。还可能采取进一步行动，追究相关内容创作者的责任。

我们的自动化人工智能支持的筛选机制是我们内容审查系统的第一层防御层。该系统通过将图像、声音或文本与我们的数据库进行实时比较，自动标记和筛选涉及不适当或非法音频、视频、评论或聊天的直播流。一旦内容被我们的人工智能支持的自动筛选机制处理后，我们的系统就会从内容中提取标识符，并将它们发送到我们的手动内容筛选团队，即我们的第二层防御，以供进一步审查。我们的手动内容筛选团队7天24小时对上传到我们平台的内容进行筛选和监控，以确保标记的内容得到审核，并立即暂停或终止任何不适当或非法的直播。此外，我们的人工内容筛选团队会实时独立地主动监控和审查直播流。

我们的第三层防御层是我们经常更新的黑名单。这是一个基于不当或非法直播流或我们的第三方合作伙伴提供的其他信息的历史尝试或事件而构建的数据库。列入此类黑名单的广播公司或用户可能被暂时或永久禁止在我们的平台上进行流媒体或观看，或者可能受到我们团队在逐个案例基础。

最后，我们通过了一项易于使用和响应性滥用我们平台上的报告机制，允许我们的任何用户通过报告链接报告不适当的内容。报告的任何内容都将由我们的手动内容筛选团队进行审查，并将采取适当的措施。

我们的广播公司被要求实名制注册。此外，我们要求广播公司同意我们平台的广播公司协议中规定的条款和条件，然后才能开始直播。根据该协议，每家广播公司承诺不直播或以其他方式传播违反任何中国法律或法规或侵犯任何第三方知识产权的内容，并同意赔偿因该广播公司制作的侵权内容而导致的第三方对我们的索赔所产生的所有损害。

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知识产权

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。截至本年度报告日期，我们已在中国注册了37项专利，并已向中国国家知识产权局申请了328项额外专利，并根据专利合作条约额外申请了7项专利。在中国，国家知识产权局专利局一般需要一年的时间来审查和批准或拒绝实用新型或外观设计类的专利申请，需要两到五年的时间来审查和拒绝类的发明专利申请。见项目4.公司信息；B.业务概述；政府法规；知识产权；专利。我们已在中华人民共和国国家版权局登记了85项软件著作权和23项艺术品著作权。我们有103个注册域名，包括Huya.com。截至本年度报告之日，我们在中国注册了259个商标，在香港注册了35个商标，在海外注册了12个商标，包括我们的HUYA、？虎牙、？虎牙直播？商标，并正在进行另外386个商标的注册。我们已经从广州华多获得了免版税和独家许可，使用了39项专利，其中12项正在申请中。

我们打算大力保护我们的技术和专有权利，但不能保证我们的努力一定会成功。即使我们的努力取得成功，我们也可能在捍卫我们的权利方面付出巨大代价。第三方可能会不时对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的专有权或声称他们没有侵犯我们的知识产权。？请参阅第3项.关键信息；d.风险因素；与我们的业务和行业相关的风险；我们可能受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能导致我们支付大量损害赔偿、罚金和罚款，从我们的网站和应用程序中删除相关内容，或者寻求可能无法按商业合理条款获得的许可安排；以及第3项。关键信息：d.风险因素：与我们的业务和行业相关的风险。我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

品牌塑造与营销

我们相信，我们的内容多样性和最佳的用户体验导致了用户的反复访问和强大的口碑增强了用户和广播公司对我们品牌的认知度。

作为补充口碑在营销方面，我们经常通过线上病毒式营销和线下促销活动来推广我们的品牌和平台。我们通过在搜索引擎、各种应用商店和网站上发布广告来推销我们的平台。我们还与第三方智能手机制造商合作，以智能设备吸引用户。关于我们的线下营销措施，我们组织见面会活动为我们的用户会见明星广播员，赞助电子竞技锦标赛和举办其他用户社区活动。

竞争

在线直播在中国是一个新兴行业。作为这个市场的领先者，我们面临着来自类似服务提供商和其他在线娱乐平台的竞争。专注于游戏内容的在线直播平台直接与我们争夺用户和播放商。此外，我们还与其他大型视频流媒体平台、社交媒体平台和其他提供在线娱乐的平台竞争。我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务产品和更多的营运资金，以支持在内容、销售和营销方面的巨额支出。我们认为，我们能否有效地争夺用户取决于许多因素，包括我们内容的多样性、我们平台上的用户体验、关键广播公司的留住、内容监控和审查的有效性、我们与业务合作伙伴的关系、我们的营销努力以及我们品牌的声誉。

此外，随着我们的业务继续快速增长，我们面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理人员、工程师、产品经理和内容管理人员。我们增长战略的成功在一定程度上取决于我们留住现有员工并增加更多高技能员工的能力。

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法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。？关键信息？D.风险因素与与我们的业务和行业相关的风险？我们可能对在我们的平台上显示、检索、链接到我们的平台或分发给用户的信息或内容承担责任，中国当局可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证，以及第3项。关键信息和D.风险因素与我们的业务和行业相关的风险？我们可能受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能导致我们支付重大损害赔偿、罚款和罚款，从我们的网站和应用程序中删除相关内容或寻求可能无法以商业合理条款获得的许可安排。

政府规章

《中华人民共和国条例》

由于中国的直播行业还处于早期发展阶段，可能会不时出台新的法律法规，出台新的监管要求，包括但不限于在我们现有的基础上，获得新的牌照和许可的要求。当前和未来中国法律法规的解释和实施存在很大不确定性，包括适用于直播行业和我们业务的法律法规。这一部分总结了适用于我们目前在中国的经营活动并影响向股东支付股息的最重要的法律法规。

“电讯服务规例”

2000年9月，国务院发布了《中国电信条例》，或经2014年7月29日和2016年2月6日修订的《电信条例》，对中国的电信活动进行规范。《电信条例》为中国不同类型的电信业务活动制定了基本指导方针。根据2016年3月1日施行的《电信业务目录(2015年修正案)》，互联网信息服务是增值电信业务的一种。《电信条例》要求，增值电信业务经营者在开展增值电信业务前，应当取得工业和信息化部或其省级分支机构颁发的增值电信业务经营许可证。目前，通过我们的中国合并关联实体广州虎牙，我们持有工信部广东分部于2017年5月27日颁发的互联网服务许可证，这是增值电信业务运营许可证的一个子类别，涵盖互联网和移动网络信息服务。

关于外资持股限制的规定

2002年1月1日起施行并于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理条例》(简称《外商投资电信企业管理条例》)对中国电信企业的外商直接投资进行了规范。FITE条例规定，外国投资者不得在提供增值电信服务(包括提供互联网内容等)的外商投资企业中持有超过50%的股权。此外，外商在申请工信部增值电信业务许可证时，必须具有足够的增值电信业务经营经验。

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2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，其中规定：(A)境外投资者只能通过持有有效《电信业务经营许可证》的电信企业在中国经营电信业务；(B)境内持牌人不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务许可证，不得向境外投资者提供资源、场所、设施，促进无照经营中国电信业务；(C)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和注册商标；(D)每个增值电信服务提供商必须具有其批准的业务运营所需的设施，并在其许可证规定的地理区域内保持此类设施；以及(E)所有增值电信服务提供商应加强其网络和信息安全，建立相关的信息安全制度和制定应急计划，以确保网络和信息安全。省级通信管理局作为管理电信服务的地方主管部门，(A)要求现有符合条件的增值电信服务提供商对其遵守《2006年工信部通知》的情况进行自我评估，并于2006年11月1日前上报工信部；(B)对不符合上述要求或逾期不改正的，可以吊销电信业务经营许可证。然而，由于缺乏中国监管部门的额外解释, 目前尚不清楚工信部2006年通告可能会对美国或其他拥有类似公司和合同结构的中国互联网公司产生什么影响。

2018年6月28日，商务部、国家发展和改革委员会发布了《外商投资准入特别管理措施(2018)》(负面清单)，自2018年7月28日起施行。根据《2018年负面清单》，重申了此前对外商投资电信行业的规定，增值服务的外资持股不得超过50%，中方应拥有基础电信的控股权。

为了遵守这种外资持股限制，我们通过广州虎牙运营我们在中国的直播平台，广州虎牙是我们的可变利益实体，由广州华多和广州秦律拥有。广州华多的股东是我们的董事长Mr.David Xueling Li和YY的可变利益实体北京土达科技有限公司。广州秦律的唯一股东为首席执行官董荣杰先生及董事。通过虎牙科技、广州虎牙和广州虎牙股东之间的一系列合同安排，我们获得了控制权并成为广州虎牙的唯一受益人。此外，广州虎牙是我们日常运营所需的域名、商标和设施的注册持有人，我们认为这些都符合工信部2006年的通告。我们从我们的中国法律顾问、商务和金融律师事务所得到的建议是，根据我们对中国现行法律、规则和法规的理解，我们的公司结构符合所有现有的中国法律和法规。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在解释和应用现有或未来的中国法律和法规方面存在很大的不确定性，因此不能保证中国政府当局会采取与我们的中国法律顾问的意见一致的观点。

互联网信息服务

2000年9月25日国务院发布的《互联网信息服务管理办法》和2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》规范了中国互联网信息服务的提供。根据国际比较方案，互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息，包括商业性和非商业性服务。根据《互联网内容提供商管理办法》，商业性互联网信息服务提供者在中国从事商业互联网信息服务前，应取得中国有关地方政府颁发的互联网内容提供商许可证。此外，根据中国有关法律、行政法规或规章，新闻、出版、教育、医疗、健康、药品或医疗器械等互联网信息服务提供者在申请经营许可或办理备案手续前，应征得中国有关主管部门的同意。广州虎牙目前持有工信部广东分部于2017年5月27日颁发的互联网信息服务互联网内容提供商许可证。

此外，《预防犯罪措施》和其他相关措施也禁止发布任何传播淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三方合法权益的内容。如果互联网信息服务提供商检测到在其系统上传输的信息属于规定的禁止范围，该提供商必须立即终止传输并删除该信息并向政府当局报告。任何违反这些禁令的提供商都将被吊销其互联网内容提供商许可证，严重情况下还将被关闭其互联网系统。

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互联网出版与文化产品

2016年2月4日，国家新闻出版广电总局和工信部联合发布了《网络出版服务管理办法》，并于2016年3月10日起施行。《网络出版办法》对互联网出版物实行互联网出版许可制度。根据《网络出版办法》，网络出版物包括文学、艺术、科学等领域的游戏、动画、音像读物。网络游戏的经营被视为互联网出版活动，因此，网络游戏运营商必须(I)获得互联网出版服务许可证，以便可以直接在中国向公众经营其网络游戏，或(Ii)通过签订公司协议，通过合格的新闻实体发布其网络游戏。

截至本年报发布之日，我们尚未获得互联网发布许可证。截至本年度报告之日，我们开发或运营的网络游戏已通过拥有互联网出版许可证的第三方合作伙伴发布。目前，我们允许广播公司在我们的平台上上传其录制的视频剪辑。我们还选择性地录制和编辑某些流行电视台的直播游戏，并将其制作成视频片段，可以被视为互联网出版物。因此，我们可能会被当局要求获得互联网发布许可证。

防疲劳合规制度和实名登记制度

2007年4月15日，新闻出版总署、教育部、公安部、工信部等8个政府部门联合下发通知，要求所有中国网络游戏运营商实行抗疲劳合规制度和实名登记制度。根据反疲劳合规制度，未成年人连续玩游戏三个小时或更少，定义为18岁以下的游戏玩家，被视为健康，三到五个小时被视为疲惫，五个小时或更长时间被视为不健康。游戏运营商如果发现游戏玩家在线的时间已达到令人疲倦的水平，则要求将游戏中玩家获得的游戏利益减半，在不健康的游戏水平的情况下为零。

为识别游戏玩家是否是未成年人，因此应遵守反疲劳合规制度，应采取实名登记制度，要求网络游戏玩家在玩网络游戏之前登记真实身份信息。根据相关八部门2011年7月1日发布的通知，自2011年10月1日起，网络游戏运营商必须将游戏玩家的身份信息提交公安部所属事业单位国家公民身份信息中心核查。

此外，根据中国网信办于2016年11月4日发布并于2016年12月1日起施行的《网络直播服务管理规定》，直播服务提供商应使用用户的手机号码等信息对直播平台上的用户进行身份验证。此外，根据文化部2016年12月2日发布并于2017年1月1日起施行的《网络表演经营活动管理办法》，直播服务提供商应要求直播平台上的直播机构进行实名登记。

此外，2018年8月，根据国家工商总局、工信部、公安部、文化和旅游部、国家广播电视总局、中国网信局联合下发的《关于加强直播服务管理的通知》，互联网直播服务提供商应向电信主管部门办理互联网直播登记手续，涉及电信业务和网络新闻、在线表演、视听直播业务的，还应向主管部门申请审批许可。通知进一步要求，各直播服务商要实行用户实名登记制度，加强对网络直播者的管理，建立网络直播者黑名单制度，整合加强直播内容监测审查制度和违法有害内容处置措施。

有关详细分析，请参阅第3项.关键信息第D项。风险因素与与我们的业务和行业相关的风险。中国对互联网行业加强的政府监管可能会限制我们保持或增加我们平台的用户流量水平的能力，以及我们向其他市场机会扩张的能力。

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虚拟货币

2007年1月25日，公安部、交通部、工信部、新闻出版总署联合发布关于网络赌博的通知，对虚拟货币的发行和使用产生影响。为了遏制涉及在线赌博的网络游戏，同时解决虚拟货币可能被用于洗钱或非法交易的担忧，通知 (A)禁止网络游戏运营商在游戏输赢方面以虚拟货币形式收取佣金；(B)要求网络游戏运营商限制在猜谜和投注游戏中使用虚拟货币；(C)禁止将虚拟货币兑换为真实货币或财产；以及(D)禁止允许游戏玩家向其他玩家转移虚拟货币的服务。为遵守通知中禁止将虚拟货币兑换成真实货币或财产的相关条款，关于在线音乐和娱乐，我们的虚拟货币目前只能被用户用来兑换成虚拟物品，用于表示对表演者的支持，或者获得频道中的特权和特殊功能，这些频道本质上是服务，而不是真正的货币或财产。-一旦用户将虚拟货币兑换成虚拟物品或相关的特权服务，交易即完成，我们立即在内部系统中取消该虚拟物品。

2007年2月，中国14个监管部门联合发布通知，进一步加强对网吧和网络游戏的监管。根据通知，人民银行中国银行有权对虚拟货币进行管理，包括：(A)对网络游戏经营者可发行的虚拟货币总量和个人可购买的虚拟货币金额进行限制；(B)规定网络游戏经营者发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏中的虚拟产品和服务，不得用于购买有形或实物产品；(C)要求虚拟货币的赎回价格不得超过相应的原始购买价格；以及(D)禁止虚拟货币交易。

2009年6月4日，交通部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》。《虚拟货币通知》要求，(A)发行网络游戏虚拟货币(以预付卡和/或预付费或预付卡积分的形式)，或者(B)提供网络游戏虚拟货币交易服务，须在通知发布后三个月内通过交通部省级分支机构报批。虚拟货币通知禁止为网络游戏发行虚拟货币的企业提供可以交易虚拟货币的服务。任何未能提交必要的申请的公司都将受到制裁，包括但不限于强制纠正措施和罚款。

根据《虚拟货币通知》，网络游戏虚拟货币交易服务商是指在游戏用户中提供与网络游戏虚拟游戏交易相关的平台服务的企业。《虚拟货币通知》还要求网络游戏虚拟货币交易服务提供者遵守商务部发布的相关电子商务规定。根据商务部2007年3月6日发布的《关于网上交易的指导意见(暂行)》，网上平台服务是指通过服务提供者运营的计算机信息系统向网上买卖双方提供的交易服务。

《虚拟货币通知》规定了企业可以发行的虚拟货币数量、用户记录的保留期、虚拟货币的功能以及在线服务终止时未使用的虚拟货币的退还等。禁止网络游戏运营商通过博彩、彩票等随机抽取方式向玩家分发虚拟物品或虚拟货币，玩家直接支付现金或虚拟货币。游戏运营商被禁止以除购买法定货币以外的任何方式向游戏玩家发行虚拟货币。任何提供网络游戏虚拟货币交易服务的企业都必须采取技术措施，限制网络游戏虚拟货币在不同游戏玩家的账户之间转移。

此外，2010年6月颁布并于2017年12月修订的《网络游戏办法》进一步规定：(一)虚拟货币只能用于购买发行虚拟货币的网络服务提供者提供的服务和产品；(二)发行虚拟货币的目的不得恶意挪用用户的预付款； (三)网络游戏玩家购买记录的保存期限不得少于180天；(四)虚拟货币的种类、价格和总额应向省级文化行政部门备案。《网络游戏管理办法》规定，虚拟货币服务提供者不得向未成年人或未取得必要批准或备案的网络游戏提供虚拟货币交易服务，且此类提供者应为其用户保存交易记录、会计记录和其他相关信息至少180天。2016年12月1日，交通部发布了《关于规范网络游戏运营加强事中事后监管的通知》，重申并出台了一系列规范网络游戏运营的监管要求，包括明确网络游戏运营和运营商、虚拟物品规则、随机事件规则、用户保护措施，以及重申交通部的审批和备案要求。

目录表

广州虎牙持有有效的互联网文化经营许可证，涵盖虚拟货币的发行。我们在我们的平台上向用户发行不同的虚拟货币和预付代币，供他们购买各种虚拟物品用于直播和网络游戏，但我们的服务不构成虚拟货币交易服务，因为用户之间不能进行虚拟货币的转账或交易。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意相关的风险v遵守有关虚拟货币的法律或法规可能会导致我们不得不获得额外的批准或许可证或改变我们目前的业务模式。

在线音乐与娱乐

2006年11月20日，交通部发布了《关于发展和管理网络音乐的若干意见》，并于当日起施行。其中，《意见》重申了互联网服务提供商开展互联网音乐产品相关业务必须取得《互联网文化经营许可证》的要求。此外，禁止外国投资者经营互联网文化业务。然而，有关互联网音乐产品的法律法规仍在演变中，尚未有任何规定明确音乐产品是否将受到《意见》的监管，以及如何进行监管。

2015年10月23日，交通部发布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》，其中规定，经营单位应当对网络音乐的内容管理进行自查，由文化行政主管部门在事中或事后进行监管。

广州虎牙持有有效的网络文化经营许可证，允许我们开展网络音乐业务。我们平台上的一些表演者可能会与录制的音乐一起表演。如果通过我们的平台提供的任何音乐被发现缺乏必要的备案和/或批准或侵犯第三方的版权，我们可能会被要求停止提供此类音乐，或者受到第三方的索赔或MOC或其当地分支机构的处罚。见项目3.关键信息D.风险因素与与我们工商相关的风险如果我们不能获得和维护中国互联网业务复杂监管环境下所需的许可证和审批，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

此外，第三方在我们的平台上未经授权发布在线音乐可能会使我们面临行政处罚和知识产权侵权诉讼的风险。？关键信息？D.风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们可能受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款，从我们的网站和应用程序中删除相关内容，或寻求可能无法按商业合理条款获得的许可安排，以及？知识产权著作权法。

2011年，交通部大幅加强了对网络音乐产品供应的监管。根据交通部自2011年1月7日起发布的《关于清理违反相关规定的网络音乐产品的通知》，提供下列行为之一的单位将受到交通部的相关处罚或处分：(A)未取得相应资质的网络音乐产品或相关服务，(B)未通过交通部内容审查的进口网络音乐产品，或(C)未经交通部备案的国内开发的网络音乐产品。到目前为止，我们认为我们已经从我们的平台上删除了任何可能属于被禁止的在线音乐产品范围的在线音乐产品。

2016年4月25日，广电总局颁布实施《专用网络和定向流媒体视听节目及服务管理规定》。根据该规定，任何从事提供内容、综合广播控制、专用网络的传输和分发以及定向传输视听节目服务的单位和个人，均应取得《信息网络传输视听节目许可证》。

目录表

根据国家广电总局2007年12月20日公布并于2008年1月31日起施行、2015年8月28日修订的《网络视听节目服务管理规定》，网络视听节目服务是指通过互联网向社会公众制作、编辑、整合、提供视听节目，以及向他人提供上传、传播视听节目的服务。从事网络视听节目服务的单位和个人，应当按照《网络视听节目服务管理规定》的规定，取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》。

据广电总局2016年9月2日消息，《关于互联网视听节目直播服务管理有关问题的通知》发布，规定网络视听节目直播服务开展重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动或者直播文化活动、体育赛事等社会活动的，应当取得视听节目许可证。不得使用网络直播平台(直播间)运营的视听节目直播频道播放新闻、综艺、体育、访谈、评论等视听节目。然而，它没有具体说明，除上述事项外的直播事项将需要通过信息网络传播视听节目的许可证。

此外，2016年11月4日，国家互联网信息办公室发布了《互联网流媒体服务条例》，并于2016年12月1日起施行。条例还要求，通过互联网流媒体提供的网络表演和网络视听节目，涉及上述事项的，应按照与资质相关的法律法规获得许可证。

根据文化部2016年12月2日发布并于2017年1月1日起施行的《网络表演经营活动管理办法》，通过互联网、移动通信网络、移动互联网等信息网络实时传播或上传视听形式进行传播的网络游戏技能内容的经营活动，网络表演不得使用未经文化行政主管部门颁发的内容审批号或备案号的网络游戏产品展示或讲述网络游戏技能。网络表演经营单位违反《办法》第六条的规定提供表演内容的，包括未经文化行政主管部门核发相关内容批准号或者备案编号的网络游戏的呈现或者解说的，责令其停止网络表演，没收违法所得，并处一万元以上三万元以下的罚款。情节严重的，可责令网络平台停业整顿，甚至吊销《网络文化经营许可证》。

交通部于2011年颁布了《网络文化管理暂行办法》，最近一次修订是在2017年12月15日，并于同年进一步发布了《关于实施网络文化管理暂行办法有关问题的通知》，适用于从事与网络文化产品有关的活动的单位。网络文化产品被归类为通过互联网开发、出版和传播的文化产品，主要包括：(1)专门为通过互联网发布而开发的网络文化产品，如网络音乐和视频文件、网络游戏和网络动漫(包括Flash动画)等；(二)由音像制品、游戏、演艺、美术动漫、动漫等转化而成的网络文化产品，通过互联网发布。根据这些法规，从事下列任何类型的商业活动的单位，必须获得交通部相应省级主管部门的《网络文化经营许可证》：网络文化产品的制作、复制、进口、发行或广播；在互联网上发布网络文化产品，或将其传输到计算机、固定电话或移动电话、收音机、电视机或游戏机，以供在线用户浏览、阅读、评论、使用或下载此类产品；或与网络文化产品有关的展览或比赛。

目录表

与商业性表演有关的规定

《营业性演出管理条例(2016年修订)》由国务院公布，自2016年2月6日起施行。根据管理规定，文化艺术表演团体合法从事商业性演出，应当有与其演出业务相适应的专职演员和设备，并报县级人民政府文化行政部门批准。演出经纪机构合法经营经营性演出，应当有三名以上专职演出经纪人和相关业务经费，并向省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请。文化行政部门应当自收到申请之日起20日内作出是否批准的决定，批准后发给演出许可证。未经批准从事经营性履行活动的，除责令停止外，还可以给予处罚。可以没收演出器材和违法所得，并处违法所得8倍以上10倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足1万元的，处以5万元以上10万元以下的罚款。

目前，广州虎牙持有广州市文化广电新闻局颁发的有效经营性演出许可证。

视听节目的网上传播

2005年4月13日，国务院颁布了《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》。2005年7月6日，交通部、广电总局、新闻出版总署、中国证监会、商务部等五个政府部门联合通过了《关于招商引资进入文化领域的若干意见》。根据这些规定，禁止非国有资本和外国投资者通过信息网络从事传播视听节目的业务。

为进一步规范在中华人民共和国境内通过互联网包括移动网络向公众提供视听节目服务的行为，广电总局和工信部于2007年12月20日联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，并于2008年1月31日起施行，2015年8月28日修订。网络视听节目服务提供者必须取得广电总局颁发的《视听许可证》，或者向广电总局办理有关登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其开展的业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。

2008年5月21日，广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》，并于2015年8月28日进行了修订，进一步对视听许可证的申请和审批流程作出了详细规定。通知还规定，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要其违法违规行为范围轻微，能够及时纠正，且在《视听节目规定》发布前三个月内没有违法记录，即可申请许可证。此外，2009年3月31日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申了通过互联网传播的视听节目的事先审批要求，适用的情况下，包括通过移动网络传播的视听节目，禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似禁止元素的网络视听节目。

2010年3月17日，广电总局发布了2017年3月10日修订的《网络视听节目服务类别(暂行)》，将网络视听节目服务分为四类。此外，广电总局2016年9月2日发布的《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》强调，除非获得特定许可证，否则禁止视听节目服务商从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动的直播活动。

目录表

《视听规定》由广电总局于2016年4月25日发布，自2016年6月1日起施行。视听规定适用于通过局域网、虚拟专用网、互联网等信息网络等定向传输渠道，以电视、手持电子设备为终端接收者，面向目标受众的广播电视节目和其他视听节目服务。根据《视听规定》，从事传播、发行视听节目，必须取得《视听许可证》。外商投资企业不得从事此类业务。

此外，国家互联网新闻办公室于2016年11月4日发布了《互联网直播服务管理规定》，并于2016年12月1日起施行。根据《互联网直播服务规定》，互联网直播服务提供者应当(A)建立互联网直播内容审查平台；(B)根据互联网直播发行人的身份证件、营业执照和组织机构代码证书对其进行认证登记；(C)与互联网直播服务用户订立服务协议，明确双方的权利和义务。

根据广东省关于调查直播业务的函件，只有 (I)重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动或现实事件直播活动，或者(Ii)一般社会团体文化活动或体育赛事等活动的直播服务才需要申请视听许可证。广东省的这封信进一步指出，网络节目、网络游戏和网络戏剧表演的直播不需要视听许可证。我们的中国法律顾问商务金融法律事务所也告知我们，截至本年度报告日期，我们的直播业务不需要视听许可证。至于我们平台上的视频剪辑服务，尽管我们目前持有视听许可证，但由于对现有和未来法律法规的解释和实施，这可能不足以满足监管要求。详细分析请参见第3项.关键信息？D.风险因素和与我们的业务和行业相关的风险？如果我们不能在中国复杂的互联网业务监管环境下获得和保持所需的许可证和审批，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

2018年3月，广电总局发布《关于进一步规范网络视听节目传播顺序的通知》，其中要求，视听平台不得：(一)不得制作、传播恶搞、诋毁经典作品的节目；(二)不得擅自对经典作品、广播电视节目、原创网络视听节目进行重新编辑、重新配音或以其他方式嘲讽；(三)不得传播重新编辑、不公平扭曲原创内容的节目，(四)严格监控平台用户上传的改编内容，不为非法内容提供传播渠道； (五)接到著作权人、广播电视台、影视制作机构的投诉后，立即下架未经授权的内容；(六)加强电影预告片管理，防止未经授权播放电影片段和预告片；(七)加强对网络视听节目的赞助和代言管理。根据本通知，广电总局省级分局有权对辖区内提供视听节目的广播电视台、网站进行监督，要求其进一步完善内容管理制度，落实相关管理要求。

广播电视节目制作

2004年7月19日，广电总局发布了《广播电视节目制作管理条例》，自2004年8月20日起施行，并分别于2015年8月28日和2018年10月修订。《广播电视节目管理条例》要求，从事广播电视节目制作的单位，必须向广电总局或其省级分局取得广播电视节目制作许可证。取得《广播电视节目生产经营许可证》的单位，必须严格按照批准的生产经营范围经营，不得制作时政类题材的广播电视节目(广播电视台除外)。

广州市虎牙拥有有效的广播电视节目制作和经营许可证，包括电视剧、动画片(不含制作)、专题、专题专栏(不含时政新闻类)和娱乐节目的制作、复制和发布。

目录表

关于外商投资的规定

2019年3月15日，十三届全国人大二次会议通过了《中华人民共和国外商投资法》 Republic of China，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》制定后，将取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了中国预期的监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。

与2015年发布的第一份草案不同，批准的外商投资法没有明确扩大外商投资的定义，将通过VIE结构设立的实体包括在内，这已被许多中国公司采用，包括我们在中国目前受外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可。根据《外国投资法》，如果VIE最终由外国投资者控制，那么通过合同安排控制的VIE是否会被视为外商投资企业并不确定。

外商投资法可能会对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，外商投资法建立了外商投资信息报告制度。外国投资者或外商投资企业应通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。申报外商投资信息的内容和范围，应当按照必要性原则确定。公司不履行信息申报义务的，由商务主管部门责令限期改正；逾期不改正的，处以10万元以上50万元以下的罚款。除外商投资信息通报外，外商投资法还应建立外商投资安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。安全审查依法作出的决定为最终决定。

广告业管理办法及外商投资条件

国家工商行政管理总局是规范中国广告活动的主要政府机构。适用于广告业的条例主要包括：(一)1994年10月27日全国人民代表大会常务委员会公布，2015年4月24日和2018年10月26日修订的《Republic of China广告法》；(二)1987年10月26日国务院公布，1987年12月1日起施行的《广告管理条例》。根据上述规定，从事广告活动的公司必须向国家工商行政管理总局或其所在地的分支机构领取营业执照，具体包括在其经营范围内经营广告业务。经营范围内从事广告业务的企业不需要申领广告经营许可证，但不能是广播电台、电视台、报刊出版社等有关法律、行政法规另有规定的单位。未经许可经营广告的企业，可以处以罚款、没收广告收入或者停止广告。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。

中国广告法律法规对《中国》广告的某些内容提出了要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级的措辞、不稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。广告商、广告代理公司和广告分销商必须确保他们准备或发布的广告内容真实，并完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的广告证明文件，并核实广告内容是否符合适用的中国法律和法规。广告发布者在发布受政府审查和批准的广告之前，有义务确认已经进行了审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的广告。发生严重违法行为的，国家工商行政管理总局或者其地方分支机构可以吊销其广告经营许可证或者许可证。

目录表

2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，自2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体，以文字、图像、音频、视频等方式，对商品或者服务进行直接或者间接营销的商业性广告。《互联网广告管理办法》明确规定：(Br)(A)广告必须是可识别的，并标有广告字样，以便消费者将其与非广告信息区分开来；(B)赞助搜索结果必须与自然搜索结果明确区分开来；(C)禁止未经收件人许可通过电子邮件发送广告或广告链接，或诱使互联网用户以欺骗性方式点击广告；以及(D)未参与互联网广告运营的互联网信息服务提供商，如果他们知道或应该知道广告是非法的，应停止发布非法广告。

知识产权

软件注册

国务院和国家版权局颁布了有关中国软件保护的各项规章制度。根据本规定，软件所有者、被许可人、受让人可以向中国著作权保护中心或者其所在地的分支机构办理软件著作权登记，取得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，注册的软件权利可能有权获得更好的保护。

专利

全国人民代表大会于1984年通过了《人民专利法》，并分别于1992年、2000年和2008年对其进行了修订。一项可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件：新颖性、创造性和实用性。专利不得授予用于智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病、动植物品种或通过核转化获得的物质的方法。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型或者外观设计的专利有效期为十年，自申请日起计算。除非在法律规定的特定情况下，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。

根据《中华人民共和国专利法》，专利局对发明申请文件进行初步审查后，认为其申请符合法定要求的，应当在申请日起18个月内及时予以公布。根据2006年7月1日起施行并经2010、2013、2014、2017年修订的《专利审查指南》，专利审查包括初审、实质审查、进入国家阶段的国际申请审查和审查。然而，上述规定并没有明确规定专利申请需要多长时间才能获得批准或拒绝。在实践中，专利局通常需要长达一年的时间来审查和批准或拒绝实用新型或外观设计类别的专利申请，而对于发明类别的专利申请则需要两到五年的时间。

著作权法

1990年颁布并于2001年和2010年修订的《人民著作权法Republic of China》，或2002年颁布并于2013年修订的《著作权法》及其相关实施条例，是规范著作权有关事项的主要法律法规。修订后的著作权法涵盖了互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品，属于享有版权保护的主体。著作权登记是自愿的，由中国著作权保护中心管理。

目录表

为进一步明确一些关键的网络著作权问题，2012年12月17日，中国最高人民法院公布了《关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷适用法律若干问题的规定》或2013年《条例》。2013年条例于2013年1月1日起施行，取代了2000年首次通过、2004年和2006年修订的《关于审理互联网著作权纠纷适用法律若干问题的解释》。根据2013年《条例》，互联网信息服务提供者与他人合作，共同提供权利人享有信息网络传播权的作品、表演、音像制品的，构成对第三人信息网络传播权的共同侵权，由中华人民共和国法院裁定该互联网信息服务提供者承担连带责任。

为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。本办法自2005年5月30日起施行，适用于根据在互联网上发布内容的互联网用户或互联网内容提供商的指示，通过互联网自动提供上传、存储、链接或搜索作品、音频或视频产品或其他内容等服务的行为。无需编辑、修改或选择任何存储或传输的内容。对侵犯用户信息网络传播权的行为进行行政处罚时，适用2009年发布的《著作权管理处罚办法》。

著作权人发现某一互联网内容侵犯其著作权的，向有关互联网信息服务经营者发出通知，要求有关互联网信息服务经营者(一)立即采取措施删除相关内容， (二)保留所有侵权通知六个月，并记录与侵权有关的内容、展示时间和IP地址或域名60天。互联网信息服务经营者根据著作权人的通知删除内容的，内容提供者可以向互联网信息服务经营者和著作权人同时发出反通知，声明被删除的内容不侵犯其他方的著作权。互联网信息服务经营者发出反通知后，可以立即恢复被删除的内容，不承担恢复的行政法律责任。

互联网信息服务经营者可能受到停止和停止如果它明知通过互联网侵犯了著作权，或者虽然不知道侵犯了著作权，但在收到著作权人的侵权通知后没有采取措施删除相关内容，从而损害了公共利益，则可以通过命令和其他行政处罚，如没收非法所得和罚款。

没有证据表明互联网信息服务经营者明知存在著作权侵权行为的，或者互联网信息服务经营者在收到著作权人的通知后已采取措施删除相关内容的，互联网信息服务经营者不承担相关的行政法律责任。

我们已采取措施，减低侵犯版权的风险。但我们仍然可能面临版权侵权索赔涉及在我们的平台上现场直播、录制或访问受版权保护的内容，或现场表演、录制或访问的歌曲。参见项目3.关键信息D.风险因素与与我们的业务和行业相关的风险相关联。我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款，从我们的网站和应用程序中删除相关内容，或者寻求可能无法按商业合理条款获得的许可安排。

域名

2002年9月，CNNIC发布了《域名注册实施细则》，对域名注册实施细则进行了规定，并于2012年5月29日起施行。2017年8月24日，工信部发布了《互联网域名管理办法》。《域名管理办法》对一级域名等域名的注册进行了规范。2014年9月1日，CNNIC发布了《域名争议解决办法及相关实施细则》，CNNIC可据此授权域名争议解决机构进行争议处理。2017年11月27日，工信部发布《工业和信息化部关于规范互联网信息服务中使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。互联网接入服务提供商应通过备案系统核实域名注册人的真实身份信息，并定期通过备案系统核实互联网信息服务提供商使用域名的状态。

目录表

商标

1982年通过、1993年、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》及其实施细则于2014年通过，保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，给予注册商标十年的保护期，经请求可以再延长十年。商标许可协议必须向商标局备案。

网络侵权

2009年12月26日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中国侵权行为法》，自2010年7月1日起施行。根据《侵权责任法》，互联网用户或者互联网服务提供者利用互联网侵害他人民事权益的，应当承担侵权责任。互联网用户使用互联网侵害他人民事权益的，被侵权人有权通知其网络服务提供者，要求其采取删除、拦截或者断开互联网连接等必要措施。互联网服务提供者接到通知后，未及时采取必要措施终止侵权行为的，对因其不作为造成的额外损害承担连带责任。

互联网内容和信息安全监管

《互联网信息服务管理办法》明确，新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批和规范。互联网信息提供商不得提供超出其互联网信息提供商许可证或备案范围的服务。中国政府通过多个政府机构，包括工信部、交通部和新闻出版总署，颁布了与互联网内容有关的措施。本办法明确禁止发布含有淫秽、赌博、暴力等内容，煽动犯罪，破坏中华人民共和国公共道德或文化传统，危害国家安全或机密的互联网活动。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除攻击性内容，并保留记录并向有关部门报告。

2006年1月13日，公安部公布了《互联网安全保护技术措施规定》，简称《互联网保护办法》，自2006年3月1日起施行。《互联网保护办法》要求所有互联网信息服务经营者采取包括防病毒、数据备份等相关措施在内的适当措施，并将其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和用户注销时间、IP地址、内容和发帖时间)记录至少60天，并按照法律法规的要求提交上述信息。

中国的国家立法机构全国人民代表大会于2000年12月28日颁布了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日进行了修订，该决定规定，中国中的任何人如试图：(I)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(Ii)传播具有政治破坏性的信息；(Iii)泄露国家机密；(Iv)传播虚假商业信息；或(V)侵犯知识产权，均可追究刑事责任。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。

目录表

1997年，公安部发布了《关于保护具有国际连接的计算机信息网络安全的管理办法》(2011年修正案)，其中禁止以泄露国家机密或传播不稳定内容等方式使用互联网。公安部有这方面的监督检查权力，有关地方公安局也可能有管辖权。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。

2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》或2012年《决定》，重申了有关互联网信息保护的规定。2012年的决定明确明确了互联网信息服务提供商的某些相关义务。互联网信息服务提供者一旦发现传播、泄露有关法律法规禁止的信息的行为，应当停止传播，采取消除、保留相关记录、向有关部门报告等措施。为遵守上述法律法规，我们建立了互联网信息安全体系，落实信息过滤措施。我们有四个级别的内容管理和审查程序，包括自动化的AI支持的筛选技术和系统、手动内容筛选团队、频繁更新的黑名单和响应性滥用报告机制。

隐私保护

根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务经营者未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或向第三方提供此类信息。互联网内容提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所需的此类信息。中国法律法规禁止互联网内容提供商在未经用户授权的情况下向任何第三方披露用户通过其网络传输的任何信息，除非法律另有允许。互联网服务营运商亦须妥善保管用户个人资料，如发生或可能泄露用户个人资料，必须立即采取补救措施，情节严重时，应立即向电信监管机关报告。此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内进行。互联网信息服务运营商还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或破坏任何此类信息, 或向其他方出售或提供此类信息。互联网内容提供商违反本规定的，工信部或其所在地局可以给予处罚，互联网内容提供商可能对其用户造成的损害承担赔偿责任。

外币兑换和股利分配的规定

外币兑换

中国管理外币兑换的核心规定是2008年8月修订的《外汇管理条例》或《有限元分析条例》。在中国境内的某些机构，包括外商投资企业，凭有效的商业单据，可以在某些经授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。然而，资本账户交易需要得到中国国家外汇管理局(SAFE)的批准。

2008年8月29日，外汇局发布第142号通知，规范外商投资企业将外币兑换成人民币，限制兑换后人民币的使用方式。第142号通知要求，外商投资企业外币折算成人民币的注册资本只能在其经营范围内使用。同时，外汇局加强了对以人民币外币结算的外商投资企业注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途，未使用人民币贷款所得的，不得偿还人民币贷款。此外，外管局于2011年11月9日发布了第45号通告，以澄清外管局第142号通告的适用情况。根据外管局第142号通函和第45号通函，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本只能用于政府有关部门批准的业务范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。

目录表

由于外汇局第142号通知已经实施5年多，2014年，外汇局决定进一步改革外汇管理体制，以满足和便利外商投资企业的业务和资本经营，并于2014年7月4日发布了《关于在部分地区开展外商投资企业外币资本结算管理模式改革试点有关问题的通知》，或36号通知。外管局第36号通函暂停在部分地区实施外管局第142号通函，并允许在该地区注册的外商投资企业将外币注册资本折算成人民币资本用于业务范围内的股权投资，视为外商投资企业的再投资。2015年3月30日，外汇局发布《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，即《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》(简称《通知19》)，于2015年6月1日起施行，取代了《外管局第142号通知》和《第36号通知》。根据外管局第19号通知，外商投资企业在经营范围内，也可以选择将其注册资本由外币酌情兑换为人民币，转换后的人民币资本可用于中国境内的股权投资，这将被视为外商投资企业的再投资。

股利分配

1986年颁布并于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》，以及2001年和2014年颁布的《外商投资企业法管理办法》，是关于外商投资企业股利分配的关键规定。

根据本规定，在中国的外商独资企业或外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少将其累计利润的10%(如果有)拨入法定公积金，除非其公积金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。员工奖励和福利基金的提取比例由WFOE自行决定。一家外商独资企业的利润不得在其亏损未弥补之前进行分配。上一会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

第37号通告。根据国家外管局2014年7月4日发布并生效的《关于境内居民直接投资和通过特殊目的工具融资及往返投资有关问题的通知》(简称《第37号通知》)及其附件，中国居民，包括中国机构和个人，必须向外汇局地方分支机构登记直接设立或间接控制离岸实体，以境外投融资为目的，与该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权。在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。外管局第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下对登记进行修订，包括但不限于中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。

如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，则该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，根据中国法律，未能遵守上述各项外汇局登记要求，可能会导致逃汇责任，包括：(br}(I)被视为逃汇的海外汇兑总额的30%以下的罚款；以及(Ii)在严重违规情况下，被视为逃汇的汇出外汇总额不低于30%至30%的罚款。此外，负责人而我们中国子公司的其他对违规行为负有直接责任的人可能会受到刑事制裁。本条例适用于本公司为中国居民的直接及间接股东，并可适用于本公司未来进行的任何境外收购及股份转让(如本公司向中国居民发行股份)。本公司的中国居民股东Mr.David Xueling Li及董荣杰已完成外汇局登记，并就其在本公司的投资向当地外汇局分支机构更新持股变更。？见项目3。主要信息D。风险因素与在中国经营中国业务相关的风险中国居民从事离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

目录表

股票期权规则

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》或《第7号通知》，参与境外上市公司股权激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年以上的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外，须通过境内合格代理人向外汇局登记，境内合格代理人可以是该境外上市公司的中国子公司。并完成某些其他程序。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司注入额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。中国代理人应代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分配的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外，中国境内机构应每季度向外汇局或其境内分支机构提交《境内个人参与境外上市公司股票激励计划信息备案表》。我们和我们的中国公民员工已获得股票期权，或中国期权接受者, 受制于股票期权规则。若吾等或吾等的中国期权持有人未能遵守《个人外汇规则》及《股票期权规则》，吾等及吾等的中国期权持有人可能会被处以罚款及其他法律制裁。见第3项.主要信息？D.风险因素与在中国做生意有关的风险？中华人民共和国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

此外，国家税务总局已发布关于员工股票期权的通知，根据该通知，我公司在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规的要求扣缴他们的所得税，我们可能会面临中国税务机关或其他中国政府机关的制裁。

税收条例

中华人民共和国企业所得税

中国企业所得税按照适用的企业所得税法及其实施细则确定的应纳税所得额计算。 2007年3月16日，中国领导的全国人大制定了新的企业所得税法，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院公布了新《企业所得税法实施细则》，并于2008年1月1日起施行。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外设立、在中国内部有事实上的管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，其全球收入一般按统一的25%的税率缴纳企业所得税。国家税务总局2009年4月发布的一份关于将中国境外设立的由中国企业或中国企业集团控制的某些中资企业归类为居民企业的标准的通知澄清，该等中国居民企业支付的股息和其他收入将被视为来自中国的收入，并在支付给非中国企业股东时缴纳中国预扣税，目前税率为10%。本通知还要求此类中国居民企业向中国税务机关提交各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

目录表

根据第82号通函，中国控制的离岸注册企业将因其实际管理机构在中国而被视为中国税务居民，并且只有在满足第82号通函所列所有条件的情况下，才会就其全球收入缴纳中国企业所得税： (I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

此外，2015年6月、2016年6月和2018年6月修订的SAT公告45，对居民身份确定、确定后的管理和主管税务机关作出了澄清。它还规定，在向中国控制的离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等来自中国的收入时，如果向中国居民控制的离岸注册企业提供了中国居民确定证书的副本，支付人不应扣缴10%的所得税。

2015年2月3日，SAT第7号通告取代了第698号通告中关于间接转让的现有规定，而第698号通告的其他规定仍然有效。Sat通告7引入了与通告698显著不同的新税制。根据2017年12月起施行的《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关事项的公告》，698号通知已废止。公告扩大其税务管辖权，不仅涵盖第698号通告所载的间接转让，也涵盖涉及通过境外中间控股公司离岸转让外国公司在中国的不动产以及在外国公司成立和存放在中国名下持有的资产的交易。Sat通告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，与第698号通告相比，SAT第7号通告就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。根据SAT通函7，中国应课税财产包括中国机构或营业地的资产、中国境内的不动产及中国居民企业的股权投资，而作为非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时, 应考虑的因素包括：有关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税财产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税财产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际功能和风险敞口可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税财产进行的交易是否可复制；中国以外的这种间接转移的税收情况及其适用的税收条约或类似安排。就间接离岸转移外国企业的中国机构或营业地点的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的年度企业备案中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及中国不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国设立的机构或营业地点无关，则根据适用的税务条约或类似安排可获得的税收优惠，按10%征收中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。目前, SAT通告698和SAT通告7均不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所从交易中获得的。

我们不满足上述所有条件；因此，我们认为，即使SAT通告82中规定的事实管理机构的标准适用于我们，出于中国税务的目的，我们也不应被视为居民企业。例如，我们的董事会决议和股东决议的会议纪要和文件保存在中国境外。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国开展业务有关的风险根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。

目录表

增值税

2012年1月1日，国家税务总局正式启动了适用于选定行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研究与开发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务。试点计划于2011年开始仅适用于上海的交通运输业和现代服务业试点行业，并于2012年8月至12月逐步扩大到八个试点地区(包括北京和广东省)和全国范围。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务。广告服务是文化和创意服务的一种，其产生的收入适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告，北京市于2012年9月1日启动了同样的试点计划，广东省于2012年11月1日启动了这一试点计划。广告服务是文化和创意服务的一种，其产生的收入适用6%的增值税税率。展望未来，在广东省，我们将为直播服务、广告活动支付增值税试点，而不是营业税, 以及经国家税务主管机关认定属于试点行业范围的其他业务。

2013年12月12日，财政部、国家税务总局印发《关于将铁路运输、邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》，或《关于开展营业税改征增值税试点的通知》。将试点征集通知中部分现代服务业的范围扩大到研发和技术服务、文化创意服务、广播影视服务等。此外，根据2014年6月1日起施行的《关于将电信业纳入营业税增值税试点的通知》，将试点征收通知下的部分现代服务业范围进一步扩大至电信业。2016年3月23日，财政部和国家统计局发布了《关于全面推开营业税征收增值税试点工作的通知》。自2016年5月1日起，中国税务机关在所有地区和行业征收增值税以代替营业税。截至2018年12月31日，我们所有实体提供的服务和销售的商品分别按6%和16%的税率缴纳增值税。

文化发展费

根据适用的中国税务法规或细则，广告服务提供者一般须就(A)提供广告服务所产生的收入及(B)在增值税改革计划后同时须缴交增值税的收入，按3%的税率缴纳文化发展费。

劳动法和社会保险

指导就业的主要法律包括：(1)1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布的《Republic of China劳动法》，自1995年1月1日起施行，2009年8月27日和2018年12月29日修订；(2)《人民劳动合同法》Republic of China，2007年6月29日全国人民代表大会常务委员会公布，2012年12月28日修订。

根据劳动法和劳动合同法，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的工资。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行工作场所安全培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的，可处以罚款等行政处罚。对于严重的违法行为，可能会产生刑事责任。

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此外，如果用人单位在连续两份固定期限劳动合同后继续雇用该员工，用人单位有义务与该员工签订无限期劳动合同。如果用人单位终止了无限期劳动合同，用人单位还必须向雇员支付赔偿金。中国的用人单位要为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。

根据《社会保险法》，未缴纳社会保险缴费的用人单位可以被责令在规定的期限内缴纳所需的缴费，并缴纳滞纳金。如果用人单位仍未在规定的期限内改正社会保险缴费，可以处以逾期一倍至三倍的罚款。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；否则，可以申请当地法院强制执行。

我们已经使我们所有的全职员工与我们签订了书面劳动合同，并已经并正在为我们的员工提供适当的福利和就业福利。

新的并购法规和海外上市

2006年8月8日，中国6个政府机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》，或称新的《并购条例》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。新的并购规则规定，为推动中国公司股权在海外上市而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体，在该等特殊目的载体的证券在海外任何证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会或中国证监会的批准。

并购规则的适用情况仍不明朗。我们的中国法律顾问(商务金融律师事务所)建议我们，根据其对中国现行法律、规则和法规的理解，根据并购规则，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易不需要事先获得中国证监会的批准。有关详细分析，请参阅项目3.关键信息D.风险因素和中国中与经商有关的风险中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会增加我们通过收购中国实现增长的难度。

目录表

组织结构

下图汇总了我们的公司结构图，包括我们的子公司、我们的可变利息实体及其子公司，截至本年度报告日期：

LOGO

注意事项

(1)	广州虎牙的股东为广州华多和广州秦律投资咨询有限公司，分别持有广州虎牙99.01%和0.99%的股权。广州华多的股东是我们的董事长Mr.David Xueling Li和北京土达科技有限公司，或北京土达，YY的可变利益实体。广州秦律的唯一股东为行政总裁董荣杰先生及董事。

与广州虎牙的合同安排

中国法律法规对外资拥有和投资基于互联网的业务施加限制，如在线信息发布、增值电信服务。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被认为是一家外商投资企业。我们认为，通过我们平台提供的直播服务构成了一种外资所有权和投资受到限制的增值电信服务；因此，我们应该通过与可变利益实体及其股东的合同安排来运营我们的平台，以确保符合中国相关法律法规。我们已透过虎牙科技与广州虎牙及广州虎牙股东订立一系列合约安排，以取得对广州虎牙及其附属公司的实际控制权，并透过这些附属公司经营我们的直播业务。

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我们目前通过广州虎牙及其子公司根据这些合同安排开展业务，这使我们能够：

•

对广州虎牙及其子公司实施有效控制；

•

获得广州虎牙及其子公司的几乎所有经济利益；以及

•

在中国法律允许的范围内，拥有购买广州虎牙全部或部分股权的独家选择权。

由于这些合同安排，我们已成为广州虎牙的主要受益人，根据美国公认会计准则，我们将广州虎牙视为我们的可变利益实体。我们已按照美国公认会计准则将广州虎牙及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的全资附属公司虎牙科技、我们的可变权益实体广州虎牙以及广州虎牙股东之间目前有效的合同安排摘要。

为我们提供对广州虎牙的有效控制的协议

股东投票权代理协议。2017年7月10日，虎牙科技、广州虎牙、与广州虎牙股东订立表决权代理协议。根据投票权代理协议，广州虎牙的每位股东均不可撤销地签署了一份授权书，并任命虎牙科技为其事实律师于广州虎牙行使该等股东权利，包括但不限于代表其就根据中国法律法规及广州虎牙组织章程规定须经股东批准的所有广州虎牙事项投票的权力，以及获取与广州虎牙所有业务范畴有关的资料的权利。本协议的有效期为自本协议签署之日起十年，并将自动无限期延长一年。虎牙科技有权随时终止协议，提前30天向广州虎牙发出书面通知。

股权质押协议。2017年7月10日，虎牙科技、广州虎牙与广州虎牙股东订立股权质押协议。根据股权质押协议，广州虎牙股东已将其于广州虎牙的全部股权质押予虎牙科技，以保证广州虎牙及其股东履行各自于独家业务合作协议、独家购股权协议及投票权代理协议项下的责任。如广州虎牙或其股东违反其在该等协议下的合约义务，虎牙科技作为质权人将有权享有若干权利，包括出售质押股权的权利。本次质押自质押股权在工商行政管理部门登记之日起生效，直至出质人不再是广州虎牙的股东为止。我们于2017年8月25日向工商行政主管部门登记了质押股权。

允许我们从广州虎牙获得经济利益的协议

独家商业合作协议。2017年7月10日，虎牙科技、广州虎牙、广州虎牙股东达成排他性业务合作协议。根据独家业务合作协议，虎牙科技拥有向广州虎牙提供与广州虎牙业务相关的技术支持、业务支持及咨询服务的独家权利，其范围由虎牙科技不时厘定。虎牙科技拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。支付服务费的时间和金额由虎牙科技自行决定。本协议的有效期为自本协议签署之日起十年，并将自动延长十年，除非虎牙科技与广州虎牙另有约定。

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协议为我们提供了购买广州虎牙股权的选择权

独家期权协议。2017年7月10日，虎牙科技、广州虎牙、广州虎牙股东订立独家期权协议。根据独家购股权协议，各股东不可撤销地授予虎牙科技或其指定代表一项独家选择权，以在中国法律许可的范围内购买其于广州虎牙的全部或部分股权。虎牙科技或其指定代表有权自行决定何时部分或全部行使该等选择权。未经虎牙科技事先书面同意，广州虎牙股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在广州虎牙的股权。本协议期限为十年，可由虎牙科技自行决定延期。

在商务和金融律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

•

虎牙科技和广州虎牙的所有权结构符合中国现行法律或法规；以及

•

虎牙科技、广州虎牙与广州虎牙股东之间的合同安排受中国法律管辖，根据中国法律是有效、有约束力和可强制执行的，不会也不会导致违反任何现行有效的适用中国法律或法规。

然而，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现建立我们的直播业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资增值电信服务业务的限制，如互联网内容提供服务，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见第3项.关键信息D.风险因素与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现我们为业务运营采用的结构不符合中国法律法规，或者如果这些法律或法规或对现有法律或法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营，如第3项。关键信息D.风险因素与在中国做生意相关的风险我们可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。？第3项.关键信息？D.风险因素与在中国经商有关的风险中国法律法规解释和执行中的不确定因素可能会限制您和我们可获得的法律保护，第3项.关键信息？？风险因素与在中国经商有关的风险？在新的《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表和最终内容以及它可能如何影响我们当前公司结构的生存能力方面存在重大不确定性。

财产、厂房和设备

我们的公司总部设在广州，中国。截至本年报日期，我们租赁的办公用房总面积为30,961平方米，其中24,539平方米在广州，其余在珠海、北京和中国内外的其他城市。根据经营租赁协议，我们向我们的控股股东YY租赁了我们的某些办公场所。我们的物理服务器主要托管在国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。我们相信，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求，但我们预计会根据需要寻找更多空间来适应未来的增长。

项目4.A。

未解决的员工意见

不适用。

第五项。	经营和财务回顾与展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论基于并应结合本年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅前瞻性信息。在评估我们的业务时，您应仔细考虑第3项标题下提供的信息。主要信息D.本年度报告中的风险因素。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

目录表

经营业绩

经营成果

下表列出了我们所示年度的综合全面损失表，包括绝对额和净收入总额的百分比：


	截至12月31日止年度，
	2016						2017						2018
	人民币			%			人民币			%			人民币			美元			%
	(除百分比外，以千为单位)
净收入：
直播		791,978			99.4			2,069,536			94.7			4,442,845			646,185			95.3
广告和其他		4,926			0.6			115,280			5.3			220,595			32,084			4.7

净收入合计		796,904			100.0			2,184,816			100.0			4,663,440			678,269			100.0

收入成本⁽¹⁾		(1,094,644	)		(137.4	)		(1,929,864	)		(88.3	)		(3,933,647	)		(572,125	)		(84.4	)

毛利(亏损)		(297,740	)		(37.4	)		254,952			11.7			729,793			106,144			15.6

运营费用：
研发费用⁽¹⁾		(188,334	)		(23.6	)		(170,160	)		(7.8	)		(265,152	)		(38,565	)		(5.7	)
销售和市场营销费用⁽¹⁾		(68,746	)		(8.6	)		(87,292	)		(4.0	)		(189,207	)		(27,519	)		(4.1	)
一般和行政费用 ⁽¹⁾		(71,325	)		(9.0	)		(101,995	)		(4.7	)		(287,710	)		(41,846	)		(6.1	)

总运营费用		(328,405	)		(41.2	)		(359,447	)		(16.5	)		(742,069	)		(107,930	)		(15.9	)

其他收入		—			—			9,629			0.5			38,938			5,663			0.8

营业(亏损)收入		(626,145	)		(78.6	)		(94,866	)		(4.3	)		26,662			3,877			0.5

利息和短期投资收入		518			0.1			14,049			0.6			156,549			22,769			3.4
衍生负债的公允价值损失		—			—			—			—			(2,285,223	)		(332,372	)		(49.0	)
外币兑换收益，净额		—			—			—			—			51			7			0.0

所得税优惠前亏损		(625,627	)		(78.5	)		(80,817	)		(3.7	)		(2,101,961	)		(305,719	)		(45.1	)

所得税优惠		—			—			—			—			50,943			7,409			1.1

权益法投资中扣除所得税后的(亏损)收益份额前亏损		(625,627	)		(78.5	)		(80,817	)		(3.7	)		(2,051,018	)		(298,310	)		(44.0	)

权益法投资中(亏损)收入的份额，扣除所得税后的净额		—			—			(151	)		(0.0	)		113,329			16,482			2.4

净亏损		(625,627	)		(78.5	)		(80,968	)		(3.7	)		(1,937,689	)		(281,828	)		(41.6	)

注：

(1)	基于股份的薪酬在收入成本和运营费用中的分配如下：


	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：千)
收入成本		5,677		2,877		10,472		1,523
研发费用		19,538		9,174		30,643		4,457
销售和市场营销费用		326		791		1,832		266
一般和行政费用		26,557		27,266		183,748		26,725

净收入

2018年1月1日，我们采用了ASC 606，使用修改后的追溯方法对截至2018年1月1日未完成的合同应用了来自客户的合同收入。根据我们的评估，采用ASC 606对我们的合并财务报表没有任何实质性影响。总净收入由2016年的人民币7.969亿元增长174.2至2017年的人民币21.848亿元，2018年进一步增长113.4%至人民币46.634亿元(6.783亿美元)。

目录表

直播收入。我们通过销售虚拟物品获得直播服务的收入。用户可以免费访问我们平台上的内容，但购买虚拟物品需要付费。我们销售的虚拟物品包括(I)消费品，可以赠送给广播公司或在直播流中使用以创建特殊效果；(Ii)基于时间的物品，在一段时间内向付费用户或接收广播公司提供某些特权和权利或特殊符号；以及(Iii)以捆绑销售的多个虚拟物品。从消耗品获得的收入在消费时立即确认，而从基于时间的项目获得的收入在其使用期内以直线方式确认。根据我们与广播公司的收入分成协议，在某些情况下，我们还与他们的人才经纪公司分享虚拟物品销售收入的一定比例，这些虚拟项目归因于他们的直播流。我们预计，随着我们利用盈利机会，我们来自虚拟物品销售的直播收入将继续增加。

直播收入从2017年的20.695亿元人民币增长至2018年的44.428亿元人民币(6.462亿美元)，增长114.7，主要原因是每位付费用户的支出增加，以及我们平台的付费用户数量增加，2018年达到1,050万。每位付费用户的支出增加主要是由于内容吸引力的增强、用户体验的改善以及用户在我们平台上花费的时间增加。付费用户数量的增长主要是由于我们以移动为重点的战略、我们平台上提供的内容多样化、用户体验的优化以及将活跃用户转化为付费用户的持续努力。

直播收入由2016年的人民币7.92亿元增长至2017年的人民币20.695亿元，增幅达161.3%，主要原因是我们平台的付费用户数目由2016年的370万增至2017年的810万，其次是每位付费用户的支出增加。付费用户数量的增长主要是由于我们平台上社交活动的增加和内容提供的多样化，以及我们将活跃用户转化为付费用户的持续努力。每个付费用户的支出增加主要是由于内容吸引力的增强、用户体验的改善以及用户在我们平台上花费的时间的增加。

广告和其他收入 。我们的广告收入主要来自各种形式的广告和促销活动的销售，包括(I)在我们平台的各个区域展示广告，(Ii)与广播公司合作的本地广告，以及(Iii)游戏活动广告和活动。我们平台上的广告一般是按时长收费的。我们直接与广告商或第三方广告代理签订广告合同。我们预计，随着我们推出新的广告和营销解决方案，并吸引更多的广告商，我们的广告收入在可预见的未来将会增加。我们还从与第三方分销平台联合开发和运营的某些手机游戏的游戏内虚拟物品的销售中获得一小部分收入。

广告及其他收入由2017年的人民币1.153亿元大幅增长至2018年的人民币2.206亿元(3,210万美元)，增幅达91.4%。这主要归因于我们与游戏行业广告商的合作不断深化，我们不断努力拓展广告服务业务，并将流量及串流内容货币化，以及在首次公开招股后我们的品牌进一步提升。

广告及其他收入大幅增长由2016年的人民币490万元大幅增长至2017年的人民币1.153亿元，增幅达2,240.2%，主要原因是我们于2016年10月开始提供广告服务，并于2017年1月与第三方分销平台合作经营网络游戏。

目录表

收入成本

下表按绝对额和占本年度收入总成本的百分比列出了我们收入成本的主要组成部分。


	截至12月31日止年度，
	2016				2017				2018
	人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
	(除百分比外，以千为单位)
收入成本：
收入分享费和内容成本		583,906		53.3		1,394,832		72.3		3,060,836		445,180		77.8
带宽成本		338,012		30.9		411,027		21.3		652,758		94,940		16.6
薪酬和福利		62,321		5.7		52,372		2.7		101,939		14,826		2.6
折旧及摊销		67,776		6.2		32,562		1.7		26,697		3,883		0.7
支付手续费		7,684		0.7		14,071		0.7		22,780		3,313		0.6
其他税项及附加费		4,367		0.4		8,283		0.4		14,747		2,145		0.4
基于股份的薪酬		5,677		0.5		2,877		0.1		10,472		1,523		0.3
其他		24,901		2.3		13,840		0.8		43,418		6,315		1.0

收入总成本		1,094,644		100.0		1,929,864		100.0		3,933,647		572,125		100.0

收入分享费和内容成本。收入分成费用和内容成本主要包括根据我们的收入分成安排和内容制作成本向广播公司和人才经纪公司支付的费用。

收入分享费及内容成本由2017年的人民币13.948亿元增加至2018年的人民币30.608亿元(4.452亿美元)，增幅达119.4%，主要由于(I)我们平台上的虚拟项目销售额由2017年的人民币20.695亿元增加至2018年的人民币44.428亿元(6.462亿美元)，增幅达114.7%，以及(Ii)持续在电子竞技内容及内容创作者方面的开支。收入分享费和内容成本占我们总净收入的百分比在2017年和2018年保持相对稳定，分别为63.8%和65.6%。我们预计，随着我们继续扩展我们的内容产品和增强用户参与度，我们的收入分享费和内容成本的绝对值将继续增加。

收入分手费及内容成本由2016年的人民币5.839亿元增加至2017年的人民币13.948亿元，增幅达138.9%，主要由于(I)我们平台上的虚拟项目销售额由2016年的人民币7.92亿元增加至2017年的人民币20.695亿元，增幅达161.3%，以及(Ii)我们对电子竞技赛事等内容的持续投资。收入分享费和内容成本占我们总净收入的百分比从2016年的73.3%下降到2017年的63.8%，主要是因为虽然我们的收入分享率保持相对稳定，但由于规模经济，与我们的收入增长相比，我们的内容成本仅比2016年增加了47.5%。

带宽成本。带宽成本包括与我们运营中的带宽使用相关的费用和费用。

带宽成本由2017年的人民币4.11亿元增加至2018年的人民币6.528亿元(9,490万美元)，增幅达58.8%，主要是由于我们平台的平均MAU由2017年的8,340万增加至2018年的1,000,000，导致带宽使用量增加，以及直播视频质量的改善，但这部分被我们通过在内容分发中持续部署新技术而提高的带宽利用效率所抵销。我们预计，随着我们进一步扩大用户基础和提高直播质量，带宽成本的绝对值将继续增加，但我们改进的效率和定价条款将部分抵消带宽成本的影响。

带宽成本从2016年的人民币3.38亿元增长至2017年的人民币4.11亿元，增幅21.6%，主要是由于我们平台的平均MAU从2016年的6410万增加到2017年的8340万，以及直播视频质量的改善，导致带宽使用量增加，但我们提高了带宽利用效率，2016至2017年平均带宽价格下降了约20%，以及云计算技术的部署增加，这部分抵消了带宽成本的增长。

其他。工资和福利包括参与我们平台运营的员工的工资、奖金和其他福利。折旧和摊销费用包括服务器和其他设备的折旧以及与平台运营直接相关的无形资产的摊销，如软件。支付手续费主要由微信支付、支付宝等第三方支付渠道收取的渠道手续费和YY提供的收款服务相关费用构成。其他成本主要包括租金和与我们的IT 基础设施相关的某些费用。

目录表

薪酬及福利由2017年的人民币5,240万元增加至2018年的人民币1.019亿元(1,480万美元)，增幅达94.6%，主要原因是员工人数增加及平均薪酬上升。折旧及摊销成本由2017年的3,260万元人民币下降至2018年的2,670万元人民币(390万美元)，降幅达18.0%，主要是由于我们继续致力于减少物理服务器和采用云服务。支付和处理成本从2017年的人民币1,410万元增加到2018年的人民币2,280万元(330万美元)，增幅为61.9%，主要原因是我们平台上的虚拟物品销售额增加。其他税项及附加费由2017年的人民币830万元增加至2018年的人民币1470万元(210万美元)，增幅达78.0%。基于股份的薪酬由2017年的人民币290万元增加至2018年的人民币1,050万元(150万美元)，增幅达264.0%，主要是由于于2018年授予额外的股权激励奖励。其他成本由2017年的人民币1,380万元增加至2018年的人民币4,340万元(630万美元)，增幅达213.7%，主要是由于我们的业务扩展所致。

薪酬和福利从2016年的人民币6230万元下降到2017年的人民币5240万元，降幅为16.0%，这主要是由于我们提高了运营效率。折旧及摊销成本由2016年的人民币6,780万元下降至2017年的人民币3,260万元，降幅达52.0%。减少的主要原因是我们减少了物理服务器的使用，同时逐渐转向云服务。支付处理成本由二零一六年的人民币七百七十万元增加至二零一七年的人民币一千四百一十万元，增幅达83.1%，主要是由于我们平台上的虚拟物品销售增加所致。其他成本(包括税项及附加费及股份薪酬)由2016年的人民币3,490万元下降至2017年的人民币2,500万元，降幅达28.5%，主要是由于我们提高了经营效率。

毛利(亏损)

我们的毛利润从2017年的2.55亿元人民币增长到2018年的7.298亿元人民币(1.061亿美元)，增长了186.2%，毛利率从2017年的11.7%提高到2018年的15.6%。

我们在2016年录得总亏损人民币2.977亿元，而2017年的总利润为人民币2.55亿元。我们的毛利率从2016年的(37.4%)提高到2017年的11.7%。

运营费用

营运开支由2017年的人民币3.594亿元增加至2018年的人民币7.421亿元(1.079亿美元)，增幅达106.4。运营费用从2016年的人民币3.284亿元增长至2017年的人民币3.594亿元，增幅为9.5%。

研发费用研发费用主要包括研发人员的薪金、福利和以股份为基础的薪酬，以及研发人员使用的办公场所和服务器的租金费用。

研发开支由2017年的人民币1.702亿元增加至2018年的人民币2.652亿元(3860万美元)，增幅达55.8%。主要由于研发人员的薪酬及福利增加，以及与2018年新授出的股份奖励有关的以分享为基准的薪酬开支。我们预计，由于我们对新技术研发的投资，特别是与我们IT系统的不断升级以及研发人员人数的持续增加有关，研发费用在短期内将继续增加。

研发费用从2016年的人民币1.883亿元下降到2017年的人民币1.702亿元，降幅为9.6%。减少的主要原因是分配给研究和开发费用的基于股份的薪酬减少。减少的原因是我们采纳了2017年的股票激励计划，并于2017年8月开始授予期权，而在2016年同期，我们的员工收到的基于股票的薪酬包括YY发行的限制性股票单位，其公允价值一般高于我们的期权。研发费用的减少在较小程度上是由于摊销和折旧比2016年减少了820万元，主要是因为我们在逐步转向云服务的同时减少了物理服务器的使用。

销售和市场营销费用。销售和营销费用主要包括广告和市场推广费用、销售和营销人员的工资和福利以及销售和营销人员使用的办公场所的租金费用。

目录表

销售及市场推广费用由2017年的人民币8,730万元增加至2018年的人民币1.892亿元(2,750万美元)，增幅达116.8%，主要是由于加强宣传我们的品牌知名度、电子竞技内容及与各营销渠道合作而增加营销及推广费用。我们预计我们的销售和营销费用在短期内将绝对值增加，因为我们预计将增加我们在营销和促销活动上的支出，特别是与加强我们在中国的品牌认知度和我们在海外市场的扩张有关的支出。

销售和营销费用从2016年的人民币6870万元增加到2017年的人民币8730万元，增幅为27.0%，这主要是由于我们加强了品牌宣传和与各种营销渠道的合作。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括一般人员和行政人员的薪金和福利、管理人员和行政人员的股份薪酬以及办公房地租金费用。

一般及行政开支由2017年的人民币1.02亿元增加至2018年的人民币2.877亿元(4,180万美元)，增幅达182.1%。主要由于与新授出的股份奖励有关的以股份为基础的薪酬开支增加，以及管理人员的薪酬和福利及专业费用增加所致。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的增长以及与上市公司运营和遵守美国证券法规定的相关报告义务相关的更多成本，我们的一般和行政费用将会增加。

一般及行政开支由二零一六年的人民币7,130万元增加至二零一七年的人民币一亿零二百万元，增幅达43.0%，主要是由于与2017年度录得的YY分拆有关的一次性开支人民币2,000万元及与首次公开招股有关的专业费用人民币1,080万元。

其他收入

我们的其他收入从2017年的人民币960万元增长到2018年的人民币3890万元(570万美元)，增长了304.4%，主要归因于退税和政府补贴。

我们在2017年录得其他收入人民币960万元，主要是由于与游戏团队向第三方转让合作权而确认的收益。我们在2016年没有记录任何其他收入。

营业(亏损)收入

2017年营业亏损人民币9490万元，2018年营业收入2670万元(390万美元)，营业利润率从2017年的(4.3%)提高到2018年的0.5%。

营业亏损由2016年的人民币6.261亿元下降至2017年的人民币9490万元，降幅达84.8%。

利息和短期投资收入

利息和短期投资收入包括从银行存款、短期理财产品和货币市场基金赚取的一年以下利息。我们的利息和短期投资收入从2017年的人民币1400万元大幅增加到2018年的人民币1.565亿元(2280万美元)，主要归因于我们通过B系列融资和2018年首次公开募股获得的资金存款产生的利息。我们在2017年录得人民币1400万元，而2016年则录得人民币50万元。2017年的大幅增长主要是由于我们2017年通过A系列融资收到的资金的存款产生的利息。

衍生负债的公允价值损失

我们于2018年录得衍生负债公允价值亏损人民币22.852亿元(3.324亿美元)。此类衍生负债公允价值亏损与我们首次公开发售前存在的优先股的转换特征有关，需要在2018年第二季度进行分拆并计入衍生负债。于完成首次公开发售后，衍生工具负债不再确认，而所有结余则相应转移至额外实收资本。

目录表

所得税优惠

由于我们在相关期间记录的累计运营亏损，我们在2016年和2017年分别产生了零所得税支出。我们在2018年录得所得税优惠5,090万元人民币(740万美元)。有关该等所得税优惠的详情，请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注17(B)。

权益法投资中扣除所得税后的收入份额

我们于2018年录得权益法投资的收入份额(扣除所得税后)为人民币1133百万元(1650万美元)，主要是由于我们的股权被投资人的投资按公允价值通过收益计量的重大可见价格变化随后进行了调整。有关权益法投资中该等收入份额扣除所得税的详情，请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注9(I)。

可归因于虎牙公司的净亏损

本公司于2018年录得应占虎牙净亏损人民币19.377亿元(2.818亿美元)，而2017年虎牙应占净亏损人民币8,100万元。

虎牙应占净亏损由2016年的人民币6.256亿元下降至2017年的人民币8100万元，降幅为87.1% 。我们的净利润率从2016年的(78.5%)提高到2017年的(3.7%)。

征税

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或纳入开曼群岛司法管辖区的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

我们在香港注册成立的子公司虎牙有限公司，其在香港的业务产生的应纳税所得额需缴纳16.5%的香港利得税。根据香港税法，我们的海外收入可获豁免香港所得税。此外，我们的香港子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。

新加坡

我们在新加坡注册的子公司虎牙私人有限公司，其国际业务产生的应纳税所得额需缴纳17%的所得税。

中华人民共和国

一般来说，本公司在中国的子公司、可变利息实体及其子公司在中国的应纳税所得额按法定税率25%缴纳企业所得税。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。

目录表

符合条件的软件企业或软件企业在两年内免征企业所得税，然后从商业运营的第一年或盈利运营的第一年起，在抵消之前年产生的税收损失后，未来三年的适用税率降低50%。经认证的高新技术企业，或HNTE，有权享受15%的优惠税率，但需要每三年重新申请一次税收优惠。在三年期间，HNTE必须每年对其资格进行自我审查，以确保其符合HNTE标准。如果HNTE不符合任何一年的标准，该企业不能享受该年度15%的优惠税率，而必须适用统一的25%的所得税税率。

虎牙科技获得软件企业资格，2017-2018年享受免税优惠，自2019年1月1日起三年内享受50%的适用税率减免。广州虎牙于2018年11月获批准为HNTE，因此自2018年1月1日起享有15%的三年优惠税率。广州虎牙将需要在2021年申请续签HNTE身份。我们其余的大多数中国子公司和VIE须缴纳25%的企业所得税。

根据中国国家税务局颁布并于2008年起生效的政策，从事研究和开发活动的企业在确定该年度的应纳税所得额时，有权将该年度发生的研究和开发费用的150%作为可抵税费用。根据国家税务局2018年9月公布的税收优惠政策，2018-2020年，优惠税率提高到175%。

我们主要对服务(研发服务、技术服务、信息技术服务和/或文化创意服务)按6%的税率缴纳增值税，在每种情况下都要减去我们已经支付或承担的任何可抵扣增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。

我们的中国法律顾问--商务及金融律师事务所告知我们，我们在中国的中国子公司支付给我们香港子公司的股息将被征收10%的预扣税，除非相关香港实体满足中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排中关于所得税和资本税的所有要求。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求，并向有关税务机关提交所需的申请材料，支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。如果税务机关后来根据对申请的后续审查决定不适用5%的优惠税率，则可能会征收额外的应缴税款和滞纳金。

我们的中国法律顾问商务金融律师事务所建议我们，如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据中国企业所得税法被视为居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国经营业务相关的风险根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。

通货膨胀率

到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生重大影响。根据中国国家统计局的数据， 2016年12月份、2017年和2018年居民消费价格指数同比涨幅分别为2.1%、1.8%和1.9%。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响，但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。此外，由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及短期投资，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。

目录表

关键会计政策

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对合并财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键。

我们根据美国公认会计准则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在其应用中需要比其他会计政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与本年度报告中包含的综合财务报表、附注和其他披露内容一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

陈述的基础

在我们从YY完成分拆之前，我们的业务主要是由YY的一个可变利益实体进行的，该实体与我们共同控制。随附的合并财务报表包括所有列报的期间与本公司业务直接相关的资产、负债、收入、费用和现金流。然而，如果我们在重组完成前的列报期间确实独立存在，这种列报可能不一定反映运营结果、财务状况和现金流。

资产和负债已按历史账面价值列报。只有那些对我们的业务明确可识别的资产和负债才包括在我们的综合资产负债表中。我们的全面亏损报表包括我们业务的所有收入、成本和支出，包括对收入成本、销售和营销费用、研发费用以及一般和行政费用的分配，这些费用是YY发生的，但在我们从YY创业之前与我们的业务相关。

这些分摊的费用和支出主要包括：

I)某些共享职能的员工的工资和福利，包括研发和运营支持部门以及支持不同业务线的行政部门。对于研发部门和运营支持部门员工的工资和福利，根据每个业务线的活跃用户数量的比例进行分配。对于行政部门雇员的工资和福利，根据每个业务部门的工作人员数量比例进行分配。

Ii)某些共享功能的带宽和服务器托管费用。分配是基于每个业务线的活跃用户数的比例。

三)折旧和摊销。共享功能资产的折旧和摊销是根据每个业务线的活跃用户数分配的。

于完成分拆前，本公司于截至二零一六年十二月三十一日止年度于YY经营。为了在我们的综合现金流量表中列报，来自YY以支持我们业务的现金流量作为来自YY的资金列示，包括在融资活动的现金流量中。来自YY的净资金也在我们的股东(亏损)权益变动表中作为YY投资的变化列示。

目录表

所得税负债是根据单独的报税表计算的，就像我们在完成分拆之前已经提交了单独的报税表一样。随着分拆重组的完成，我们开始分别申报纳税申报单，并按各法人单位的实际纳税申报单进行纳税申报。

巩固原则

我们的合并财务报表包括虎牙股份有限公司、其子公司、可变利息实体以及虎牙为主要受益人的可变利息实体的子公司的财务报表。虎牙股份有限公司及其附属公司与可变权益实体及可变权益实体附属公司之间的所有交易及结余已于合并后注销。

子公司是指虎牙公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权任命或罢免董事会多数成员；或有权在董事会会议上投多数票；或有权根据法规或股东或股权持有人之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。

可变利益实体是虎牙股份有限公司或其子公司通过合同协议承担实体所有权的风险并享受通常与其所有权相关的回报的实体，因此虎牙或其子公司是该实体的主要受益人。在确定虎牙或其附属公司是否为主要受益人时，我们考虑了虎牙是否有权指导对可变利益实体的经济业绩具有重大意义的活动，以及虎牙股份有限公司有义务承担可变利益实体可能对可变利益实体产生的潜在重大损失或从可变利益实体获得可能对可变利益实体产生的潜在重大利益的权利。虎牙科技及最终虎牙持有可变利益实体的全部可变权益，并已确定为可变利益实体的首要受益人。

收入确认

2018年1月1日，我们采用了ASC 606，？客户合同收入采用修改后的追溯方法，适用于截至2018年1月1日仍未完成的合同。从2018年1月1日开始的报告期的结果显示在主题606下，而上一期间的金额不会进行调整，并将继续根据我们的历史会计政策在主题605下报告。根据我们的评估，采用ASC 606对我们的合并财务报表没有任何重大影响，我们采用ASC 606与我们根据ASC 605进行的历史会计没有重大差异。

收入在承诺的虚拟项目或服务的控制权转移给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权交换这些虚拟项目或服务的对价。

直播

我们主要从事运营自己的直播平台，使广播公司和观众能够在直播期间进行互动。我们通过在我们的平台上销售虚拟物品来获得收入。我们有一个充值系统，让用户购买我们的虚拟货币，然后购买虚拟物品使用。用户可以通过各种在线第三方支付平台充值，包括微信支付、支付宝等支付平台。虚拟货币不能退款，也没有到期日。由于虚拟货币通常是根据过去的消费模式购买后不久就被消费的，我们认为该虚拟货币不享有破损金额。未消费的虚拟货币被记录为递延收入。除非另有说明，用于购买虚拟物品的虚拟货币将根据下文所述的规定的虚拟物品收入确认政策确认为收入。我们根据收入分成安排，与广播公司和人才经纪公司分享虚拟物品销售收益的一部分(收入分成费用)。与我们没有收入分成安排的广播公司无权收取任何收入分成费用。

目录表

我们评估并确定我们是主要的流媒体用户，并将其作为我们的客户。我们以毛收入为基础报告直播收入。因此，向用户收费的金额记为收入，支付给广播商和人才经纪公司的收入分享费记为收入成本。在我们是主体的情况下，我们在将虚拟项目传输给用户之前对其进行控制。我们唯一的能力是在虚拟物品转移给用户之前将其货币化，这证明了我们的控制能力，我们对用户负有主要责任，并在制定定价方面拥有一定程度的自由裁量权，这进一步证明了我们的控制能力。

我们设计、创建和提供各种虚拟物品，以预先确定的独立售价出售给用户。销售收入被记录为递延收入，并根据虚拟物品的消耗确认为收入。虚拟物品分为消耗品和基于时间的物品。消耗性物品是在购买和使用时消耗的，而基于时间的物品可以使用固定的时间段。用户可以购买消耗品并向广播公司赠送，以表示对他们最喜欢的广播公司的支持，或者按月付费购买一个或多个月的基于时间的虚拟项目，这些虚拟项目为用户提供公认的状态，如一段时间内的优先发言权或特殊符号。与每个消耗品相关的收入是在消费基础上提供的单一履约义务，在虚拟物品被直接转移给用户并由他们消费时确认，而与以订阅为基础提供的基于时间的虚拟物品相关的收入在合同期内按比例确认。在虚拟物品被立即消费后或在规定的基于时间的物品的合同期限之后，我们对用户没有进一步的履行义务。

我们还可以签订合同，其中可以包括虚拟物品的各种组合，这些虚拟物品通常被区分并作为单独的履约义务入账，例如虎牙尊贵会员计划。确定这些虚拟项目是否被视为不同的履约义务，应当分开核算，而不是放在一起核算可能需要作出重大判断。虎牙尊贵会员计划的合同通常是按月购买的，包括三项主要虚拟物品，a)贵族会员身份，b)虚拟货币优惠券，以及c) 后续以折扣价续订的权利，这些被视为不同的权利，并根据ASC 606单独核算。贵族会员身份本身不能单独购买，有效期为一个月，但用户可以在任何时间点同时购买多个月的套餐(贵族会员身份的有效期限制为自购买之日起最长24个月)。虚拟货币优惠券与我们的虚拟货币具有相同的购买力，但具有有效期，适用于购买固定期限的虚拟物品。需要判断以确定每一不同履约义务的独立销售价格，然后我们根据每一不同履约义务的相对独立销售价格将安排对价分配到每一不同履约义务的单独会计中。在我们没有单独销售虚拟物品而无法直接观察到独立销售价格的情况下，如贵族会员身份和虚拟货币优惠券，我们将根据定价策略、市场因素和其他战略目标来确定独立销售价格。关于以折扣价获得后续续期的权利, 我们根据用户消费模式的历史数据和平均续订次数来估计单个用户的续订次数。我们根据与该债务相关的适用收入确认方法，确认中确定的每一项不同履约债务的收入。对于分配给贵族会员身份的收入，一般在合同期内按比例确认，因为用户同时消费和获得福利。对于与以消费为基础提供的虚拟货币优惠券相关的收入，除非另有说明，否则用于购买虚拟物品的虚拟货币优惠券将根据上文所述的虚拟物品的规定收入确认政策确认为收入。尽管虚拟货币优惠券有到期日，但我们认为虚拟货币优惠券的破损额对其影响不大，因为历史数据显示，虚拟货币优惠券在发布给用户后不久就被消费了，而且在报告的期间内失败率仍然较低，因此，我们预计虚拟货币优惠券不会有权获得破损额。对于后续以折扣价续费的权利，每次购买后续续费时，收到的现金将被记录为递延收入，并根据其相对独立售价按比例分配给贵族会员身份和虚拟货币优惠券，然后按照上文所述的贵族会员身份和虚拟货币优惠券的收入确认方法确认收入。

由于我们的直播虚拟物品一般是无返回权出售的，我们也不向我们的用户提供任何其他信用和激励，因此在估计要确认的收入金额时进行可变考虑的会计处理不适用于我们的直播业务。

目录表

我们主要通过在直播平台的节目和节目中通过广告展示或整合推广活动的方式，在直播平台上销售各种形式的广告和提供促销活动，从而获得广告收入。我们平台上的广告一般按时长收费，并签订广告合同以确定固定价格和提供的广告服务。如果服务转移给我们的客户，来自广告合同的广告收入在合同展示期间按比例确认。

我们直接与广告商或代表广告商的第三方广告公司签订广告合同。付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常包括在1至3个月内付款的要求。第三方广告代理和直接广告商通常在展示期结束时开具账单，付款通常在3个月内到期。在收入确认的时间与账单的时间不同的情况下，我们已确定广告合同通常不包括重要的融资部分。积分条款的主要目的是为客户提供购买我们的广告服务的简化和可预测的方式，而不是从客户那里获得融资或为客户提供融资。

某些客户可能会根据购买量以折扣和回扣的形式向广告商或广告代理机构获得销售激励，这被视为可变对价。我们根据向客户提供的预期金额估计这些金额，同时考虑合同返点比率和基于历史经验的估计销售额，并减少确认的收入。我们认为，其可变对价估计数不会有重大变化。

网络游戏收入

我们通过在我们或第三方开发的在线游戏中向游戏用户提供虚拟物品来获得收入。我们有一个充值系统，供游戏用户购买游戏令牌使用。游戏用户可以通过各种在线第三方支付平台充值，包括微信支付、支付宝等支付平台。游戏令牌不能退款，并且没有有效期。由于游戏令牌通常在购买后不久就被消费，根据游戏令牌的周转历史，我们认为游戏令牌不会有有权获得损坏金额。

大部分在线游戏收入来自我们在上述期间自主开发的游戏。

对于我们与发行平台签订的合作出版或我们与用户自行出版的游戏运营合同，我们拥有游戏版权和其他知识产权，并承担游戏开发和游戏运营的主要责任，包括游戏内容的设计、开发和更新，以及虚拟物品的定价，提供新内容的持续更新和漏洞修复，确定发行平台和支付渠道，并提供客户服务。因此，我们认为自己是这些合同的委托人，游戏用户是我们的客户。自研游戏收入按毛入账，与发行平台分摊的费用和支付平台收取的支付手续费计入收入成本。

用户免费玩游戏，购买虚拟物品需要付费，主要包括易耗品和永久物品，可以用于提升用户的游戏体验。消耗品表示特定用户可以在指定时间段内消费的虚拟物品。永久物品是指在在线游戏的整个生命周期内，用户帐户可以访问的虚拟物品。我们维护游戏中虚拟物品的消费明细信息，因此，我们基于物品模式确认收入： (1)对于易耗品，收入在消费后立即确认，因为我们在虚拟物品立即消费后对用户没有进一步的履行义务；(2)对于永久物品，由于我们有责任确保游戏用户在出售永久物品后能够继续访问游戏以获得游戏中的体验和利益，而我们的服务义务与每个游戏用户的参与度直接相关，因此，永久物品的销售收入按如下所述的特定游戏的用户关系期间按比例确认。

目录表

预计的用户关系期限基于从那些购买了游戏令牌的游戏用户收集的数据。我们维护的系统为每个游戏用户捕获以下信息：(A)游戏用户登录到每个游戏的频率，以及(B)游戏用户向其游戏令牌收费的金额和时间。我们估计特定游戏的用户关系期间是用户购买游戏令牌的日期，直到我们估计游戏用户最后一次玩游戏的日期。此计算按用户按用户完成。然后，对所有被分析用户的结果进行平均，以确定每个游戏的估计的终端用户关系周期。每月游戏内支付的收入将在该游戏估计的用户关系期间确认。

用户关系期限的确定基于我们的最佳估计，该估计将评估时的所有已知和相关信息都考虑在内。我们每月评估一次估计的用户关系。因新信息导致的用户关系变化而产生的任何调整将被计入根据ASC 250会计变更和错误更正进行的会计估计变更。

普通股公允价值

在首次公开招股完成前，在确定授予日期普通股的公允价值以记录修订及重订2017年计划下与购股权及限制性股份单位相关的基于股份的薪酬支出以及YY授予首席执行官兼董事首席执行官董荣杰先生的股份时，我们在独立估值公司的协助下，评估了使用三种普遍接受的估值方法：市场法、成本法和收益法来估计公司的企业价值，以及收益法(贴现现金流量，或贴现现金法)进行价值确定，并参考市场法(指导性公司法，或GCM)。

收益法的贴现现金法涉及应用适当的加权平均资本成本，或WACC，根据我们截至估值日期的最佳估计，将未来现金流预测折现至现值。WACC是在考虑无风险率、相对行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统风险因素的基础上确定的。

采用市场法下的GCM作为我公司股权估值的参考。GCM采用选定上市可比公司的交易倍数法，包括往绩和领先企业价值/收入倍数。

在计算每类股票的权益价值时，我们采用了期权定价方法。期权定价方法将不同类别的股票视为总权益价值的看涨期权，行使价格基于某些类别股票的清算优先或赎回金额。在这种方法下，只有当可供分配给股东的资金超过发生流动性事件时的清算优先或赎回金额时，普通股才有价值，假设企业有可用于清算优先或赎回的资金。鉴于不同类别股票的性质，分析了不同类别资本作为看涨期权对公司企业价值的建模，并相应地推导了不同类别股票的价值。

我们还对缺乏市场性的情况应用了折扣，即DLOM，这是由Black-Scholes期权定价模型量化的。在这种期权定价方法中，假设看跌期权是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均价格达成的，看跌期权的成本被视为确定DLOM的基础。

在确定股权价值时，需要对估值日行业和产品的前景、我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险以及我们股票的流动性做出复杂和主观的判断。

目录表

下表载列于本公司首次公开发售前，在独立估值公司协助下，根据经修订及重订的2017年计划及CEO奖励，于授出日期估计本公司普通股的公允价值。在我们完成首次公开募股后，股票奖励的公允价值将参考我们在纽约证券交易所的美国存托股份价格确定。


估价日期	每项公允价值份额(美元)		缺少折扣的折扣适销性 (DLOM)			折扣费率
2017年8月9日		2.74		20	%		24	%
2017年10月8日		2.74		20	%		24	%
March 15, 2018		7.16		10	%		19	%
March 31, 2018		7.16		10	%		19	%

基于股份的薪酬

基于股份的薪酬开支来自以股份为基础的奖励，包括YY授予某些管理层和其他在某种程度上为我们提供服务的关键员工的限制性股份单位，我们授予管理层和其他关键员工的普通股和受限股份单位的购股权，以及YY授予我们的首席执行官的股份。

YY的基于股票的奖励

2011年9月16日，YY董事会通过了2011年度股权激励计划。二零一二年十月，YY董事会议决根据2011年度股权激励计划下的所有奖励可发行的YY A类普通股总数上限为43,000,000股，另加于每个财政年度的第一天按年增加20,000,000股，或YY董事会厘定的较少数量的A类普通股。

2011年YY的股票激励计划规定向我们的员工发行YY的普通股，为此包括我们的员工，主要包括限制性股票单位。

在确定已授予的限售股份单位的公允价值时，采用授予日期YY相关股份的公允价值。限售股份单位的公允价值以YY在纳斯达克全球市场的股价为基础。

根据YY以股份为基础的激励计划授予的受限股份单位的以股份为基础的补偿费用采用分级归属方法确认，扣除估计的没收比率后，在必要的服务期内确认，该服务期通常为归属期。没收在发放时根据历史的没收比率进行估计，如果实际没收与这些估计不同，将在随后的期间进行修订。

虎牙修订重述2017年度股权激励计划

2017年7月10日，我公司董事会批准设立2017年度股权激励计划，旨在为为我们做出贡献的员工提供激励。2017年度股权激励计划自授予之日起10年内有效。根据2017年股权激励计划下的所有奖励，可发行的最高股票数量为 17,647,058股。2018年3月31日，我公司董事会通过了修订后重述的2017年度股权激励计划。可发行的最大股票数量已从17,647,058股增加到28,394,117股，包括激励性股票期权和限制性股票单位。

选项

授予期权

截至2017年12月31日止年度，我们根据经修订及重述的2017年股权激励计划，向员工授予11,737,705份购股权。

目录表

截至2018年12月31日止年度，我们根据经修订及重述的2017年股权激励计划，分别向雇员及非雇员授予5,918,353及220,000份购股权。

期权的归属

有三种类型的归属时间表：i)50%的期权将在授予日起24个月后归属，其余50%将在随后的24个月内分两次等额归属；ii)期权将在随后的48个月内分四次等额归属；以及iii)期权将在随后的24个月内分四次等额归属。

该等购股权应(I)可根据授出通知所载的归属时间表及经修订及重述的2017年股份奖励计划的适用条文在其年期内累计行使，惟受该等购股权约束的各方(如有)的履行条件须已于每个相应归属日期履行；(Ii)于控制权发生变更时被视为归属并可立即行使，而不论归属时间表为何；(Iii)可按各方基于真诚讨论而另行同意的任何安排行使。

没收在授予时估计。如有必要，如果实际没收金额与估计值不同，将在后续期间修订没收金额。

在完成首次公开募股之前，我们使用二项式期权定价模型来确定截至授予日期的股票期权的公允价值。主要假设如下：


估值日期	截至12月31日止年度，
	2017			2018
授予的每个期权的加权平均公允价值	美元	1.3798		美元	5.2130
加权平均行权价	美元	2.55		美元	2.47
无风险利率⁽¹⁾		2.25	%		2.83	%
预期期限(年)⁽²⁾		10			10
预期波动率⁽³⁾		55	%		55	%
股息率⁽⁴⁾		—			—

(1)	购股权合约期内的无风险利率以中国于估值日期的国债收益率为基准。

(2)	预期期限是期权的合同期限。

(3)	预期波动率是根据与估值日期相同行业的可比公司的历史波动率平均值来估计的。

(4)	我们没有为普通股支付股息的历史或预期。预期股息收益率是根据我们在期权预期期限内的预期股息政策估计的。

授予非雇员的奖励最初在授予日按公允价值计量，此后定期重新计量，直至业绩承诺日或服务完成并在提供服务期间得到认可的日期(以较早者为准)。奖励于每个报告日期以每个期间结束时的公允价值重新计量，直至计量日期为止，通常是在服务完成并授予基于股份的奖励时。中期报告日期之间的公允价值变动与确认原始补偿成本所用的方法一致。在我们上市后，股票期权的授予日公允价值是基于纽约证券交易所美国存托凭证的交易价减去各自的行权价。

于2018年，在未同时授予重置奖励的情况下注销了262,503份购股权，这在根据ASC 718注销时被视为无对价和解。

限售股单位

授予限售股个单位

2018年，我们分别向员工和非员工授予了4,183,685股和10,000股限制性股份。

目录表

受限股份单位的归属

有两种归属时间表，即：i)50%的限制性股份单位将在授予日期24个月后归属，剩余50%将在随后24个月内分两次等额归属，以及ii)受限股份单位将在随后48个月内分四次等额归属。

CEO大奖

于2017年10月，YY 以面值代价将559,039股虎牙普通股转让予本公司行政总裁董荣杰先生，以感谢其为本公司提供服务。股份奖励即时归属，截至2017年12月31日止年度，吾等录得以股份为基础的薪酬费用人民币1,020万元。CEO奖励的公允价值由我们在授予之日确定。

可赎回可转换优先股

于2017年5月16日，吾等与A系列投资者订立A系列可赎回可转换优先股或A系列优先股认购协议，据此，吾等按每股3.4美元的价格发行22,058,823股A系列优先股，总现金代价为7,500万美元(于发行日期相当于人民币5.097亿元)。A系列优先股已于2017年7月10日发行完毕。

我们将A系列优先股在我们的综合资产负债表中归类为夹层股权，因为它们在某个日期之后的任何时间都可以在持有人的选择权下赎回，并且在发生某些我们无法控制的清算事件时可以或有赎回。优先股最初按公允价值扣除发行成本后入账。

作为行使赎回权的A系列优先股的持有人，如果我们合法可用于赎回的资产或资金不足，则允许行使赎回权的A系列优先股持有人要求我们发行可转换票据，因此宿主合同被视为债务宿主。我们确定不存在需要从宿主合约分叉的嵌入的导数。赎回功能被认为与东道主合同明确而密切相关。虽然转换功能与主合同没有明确和密切的关系，但不需要有分歧，因为转换功能不符合衍生产品的定义，因为合同条款不要求或明确表示它允许转换功能的净结算。

我们确认A系列优先股自发行日起至最早赎回日为止的期间内，A系列优先股各自的赎回价值有所增加。我们使用贴现现金流量法确定相关股份价值，并采用股权分配模型确定A系列优先股截至发行日的公允价值。

用于确定A系列优先股公允价值的关键估值假设如下：


	截至该年度为止2017年12月31日
贴现率		25%-35	%
无风险利率		1.70	%
波动率		50%-80	%

于2018年3月8日，我们以每股约7.16美元的价格向腾讯控股的全资附属公司亚麻投资有限公司发行了64,488,235股B-2系列优先股，现金代价为4.616亿美元(于发行日相当于人民币29.191亿元)，按折算基准相当于吾等34.6%的股权。

目录表

B-2系列优先股的会计核算

在我们完成首次公开募股之前，我们已确定B-2系列优先股应在合并资产负债表中归类为夹层股权，因为它们可在特定日期后的任何时间由持有人选择赎回，并可在发生不在我们控制范围内的某些清算事件时或有赎回。由于行使赎回权的B-2系列优先股的持有人被允许要求我们发行可转换票据，如果我们合法可用于赎回的资产或资金不足，则主机合同被视为债务主机。

如下所述，转换特征及认购期权应分别作为负债入账，最初按公允价值计量，夹层权益中记录的B-2系列优先股的初始账面价值按剩余基础分配。夹层股权部分计入B-2系列优先股的赎回价值。

我们已确定，嵌入在B-2系列优先股中的转换特征需要被分叉并作为衍生负债入账。转换特征是一种股权工具，因为它导致将优先股转换为股权。因此，此功能与债务主机没有明确和密切的关联。此外，根据清算优先权的条款，在发生清算或被视为清算时，B-2系列优先股的持有人有权获得(A)B-2系列发行价的100%和(Ii)该B-2系列优先股的任何和所有应计或已申报但未支付的股息，或(B)按比例向所有普通股持有人提供的按比例分派的股份中较高的。因此，持有者将收到固定金额或IF转换值中较大的。因此，转换价值可以在清算或被视为清算时以现金变现，因此满足转换功能的净结算标准。因此，转换特征符合衍生工具的定义，将被归类为负债，并在每个报告期结束时按公允价值计量。

此外，我们还确定，看涨期权被记录为投资者期权负债。根据ASC子题815-10，该购股权被视为可合法分离，并可与优先股分开行使，因此被视为独立工具。此外，由于腾讯控股将购买的股份数量达到我们50.10%的投票权的数量并不固定，看涨期权不被视为与我们自己的股票挂钩。我们认为，投资者期权负债的公允价值最低，因为看涨期权的行权价是公平的市场价格。因此，于2018年3月8日未确认认购期权余额，截至2018年12月31日止年度，投资者期权负债公允价值变动所产生的任何收益(亏损)均未在我们的综合全面损益表中确认。

首次公开发售完成后，每股B-2系列优先股自动转换为一股B类普通股。

A系列优先股修改的会计处理

我们在交易的同时对我们的股票采用了双重投票权结构，某些A系列优先股被指定为低投票权股票。考虑到双重投票权结构并没有为高投票权股份提供任何手段来货币化其他股东或从中获得经济利益，而双重投票权结构的设立并不改变YY控股和腾讯控股对我们具有重大影响力的地位，我们认为双重投票权结构在不同类别优先股股东和普通股东之间的财富转移是微乎其微的，不需要计算在内。

在发行B-2系列优先股之前，根据清算优先权的条款，A系列优先股的持有人将有权获得相当于(I)A系列发行价的100%，以及(Ii)该A系列优先股在清算或被视为清算时的任何和所有应计或已申报但未支付的股息的金额。在发行B-2系列优先股的同时，A系列优先股的清算支付被修改为与B-2系列优先股的清算支付一致，即A系列优先股的持有人将获得(A)A系列发行价的100%之和的较高金额，及(Ii)该等A系列优先股的任何及所有应计或已申报但未支付的股息，或(B)在清盘或被视为清盘时，所有普通股持有人可按比例获得的吾等按比例分派的股份。

目录表

在修改之前，A系列优先股的转换特征没有净结算机制，因此该转换特征不符合衍生负债的定义，也没有分开核算。在发行B-2系列优先股后，对A系列优先股清算优先股支付的修改为嵌入的转换特征提供了净结算机制。正如上文对B-2系列优先股的详细分析，我们认为修改后的A系列优先股的转换特征符合衍生负债的定义，应与修改后的主合同分开核算。由于A系列优先股的主合同已发生重大变化，提供了换股权利的净结算机制，我们得出结论，对A系列优先股的修改应计入清偿。

在修改A系列优先股后，在我们的首次公开发行之前，修改后的A系列优先股的公允价值与修改日期的A系列优先股的账面价值之间的差额应确认为相对于保留收益的视为股息，或在没有保留收益的情况下，通过对额外实收资本的计提确认为股息。一旦额外的实收资本耗尽，将通过增加我们的累计赤字来记录额外费用。如上所述，转换特征应按公允价值作为衍生负债单独入账，夹层权益中记录的经修订A系列优先股的账面价值按剩余基础分配。换算功能于其后各报告期按公允价值重新计量，并于综合全面损失表中确认公允价值变动。夹层股权部分将增加A系列优先股的赎回价值。

首次公开发行完成后，每一股A-1系列优先股和A-2系列优先股分别自动转换为一股A类普通股和一股B类普通股。至此，A类普通股和B类普通股分别发行17,647,058股和4,411,765股，A-1系列优先股和A-2系列优先股余额于当日分别转入A类普通股和B类普通股及新增实收资本。

在确定这些优先股的公允价值时，我们采用了股权分配模式。为了确定截至2018年3月8日和2018年5月10日A系列优先股和B-2系列优先股的转换特征，我们重新执行了A系列优先股和B-2系列优先股的股权分配模型，假设转换功能被移除，有嵌入转换特征的场景与没有嵌入转换特征的场景的差值被认为是A系列优先股和B-2系列优先股的转换特征的价值。我们假设A系列优先股和B-2系列优先股不会在首次公开募股、清算和赎回情况下转换为普通股。这种方法涉及以下几个重要的估计：


估值日期	March 8, 2018			May 10, 2018
波动率		50	%		50	%
无风险利率(3个月)		1.66	%		1.58	%
无风险利率(4年)		2.52	%		2.46	%
股息率		0	%		0	%

我国采用的新金融工具会计准则

会计准则更新2016-01(ASU 2016-01)，金融资产和金融负债的确认和计量对金融工具的确认、计量、列报和披露的某些方面进行了修正。主要条款要求股权投资(除按权益会计方法入账的投资或导致被投资方合并的投资外)应通过收益按公允价值计量，除非它们符合替代计量的资格。新指引将要求修订追溯适用于自2018年1月1日起的所有未偿还工具，累计影响调整记录至指引生效的第一个期间开始时的期初累计赤字。然而，对没有易于确定的公允价值的股权证券会计的变更将被前瞻性地应用。

目录表

我们自2018年1月1日起采用新金融工具会计准则，且于最初采用时对截至2018年12月31日止年度的综合财务报表并无影响，因为截至2017年12月31日存在的权益证券是按成本法投资，在采用新金融工具会计准则前并无累计其他全面收益。采用这项新会计准则后，我们选择记录没有可随时确定公允价值的股权投资，且不按按成本减去减值的权益法计入，并根据随后可见的价格变化进行调整，并将在当前收益中报告股权投资的账面价值变化。当同一发行人的相同或相似投资在有序交易中出现可观察到的价格变化时，将要求对股权投资的账面价值进行变动。实施指导意见指出，实体应作出合理努力，以确定已知或可以合理知晓的价格变化。

采用ASU 2016-16

2016年10月，FASB发布了ASU 2016-16，所得税：非库存资产的实体内转移(主题740)。本标准将要求实体在转移时确认实体内转移除库存以外的资产的所得税后果。本标准要求采用修改后的回溯性方法。截至2018年1月1日，我们采用了ASU 2016-16，采用了修改的追溯过渡法，在采用其他流动和非流动资产到期初留存收益之前，没有对与资产转移相关的预付所得税进行重新分类。

近期发布的会计公告

与我们相关的最近发布的会计声明清单包括在主要会计政策(Cc) 本年度报告中其他部分包括的我们最近发布的经审计的合并财务报表的会计声明中。

外汇波动的影响

？见项目3.关键信息d.风险因素与在中国开展业务有关的风险汇率波动可能对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。项目11.关于外汇风险的市场风险的定量和定性披露风险

政府政策的影响

？见项目3.关键信息？D.风险因素？与在中国做生意有关的风险？和项目4.有关公司的信息？B.业务概述？政府法规？

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金、融资活动产生的现金和YY提供的净资金。2018年3月，我们完成了与亚麻投资有限公司的B轮融资，筹集了4.616亿美元。2018年5月，在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，我们通过首次公开募股筹集了约1.901亿美元的净收益。截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日，我们分别拥有人民币620万元、人民币4.425亿元及人民币7.09亿元(1.031亿美元)的现金及现金等价物，短期存款分别为人民币9500万元、人民币5.932亿元及人民币49.838亿元(7.249亿美元)，短期投资分别为零、零及人民币3.002亿元(4370万美元)。我们的现金和现金等价物主要是存放在银行的活期存款。我们的短期存款主要是存入银行的三个月以上不到一年的定期存款。我们的短期投资是指期限不到一年的结构性存款。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们在本年度报告日期后12个月的预期营运资本需求和资本支出。截至本年度报告日期，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的流动资金或资本资源产生重大影响，或导致报告的财务信息不一定能反映未来的财务状况。然而，我们可能决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或为未来的投资或运营增加我们的现金储备。增发和出售股权将进一步稀释我们的股东。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。

目录表

截至2018年12月31日，我们的大部分现金、现金等价物、短期存款和短期投资由我们的全资子公司在离岸账户中持有。虽然我们合并了可变利息实体及其子公司的业绩，但我们只能通过与可变利息实体及其股东的合同安排获得可变利息实体及其子公司的资产或收益。见项目4.关于公司的信息？C.组织结构？与广州的合同安排虎牙。有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅？？控股公司结构。

我们未来的大部分收入可能会继续以人民币的形式出现。根据中国现行的外汇法规，人民币可以兑换成外汇用于经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。

我们的中国子公司可根据其与我们的可变利益实体签订的合同，将其在自身业务活动中产生的人民币金额，包括技术咨询和相关的服务费，以及从其自身子公司获得的股息兑换成外汇，并以股息的形式支付给其非中国母公司。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。我们的中国子公司被要求在弥补前几年的累计亏损后，每年至少留出其税后利润的10%，作为一定的准备金，直到拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。我们可以向中国子公司提供的贷款总额不能超过法定限额，并且必须向当地外汇局登记。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。

下表列出了我们所示年度的现金流摘要。


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
汇总合并现金流数据：
经营活动提供的现金净额(用于)		(420,451	)		242,444			717,461			104,350
用于投资活动的现金净额		(96,135	)		(559,561	)		(4,567,452	)		(664,310	)
融资活动提供的现金净额		522,773			774,448			4,126,861			600,227
现金及现金等价物净增加情况		6,187			457,331			276,870			40,267
年初的现金和现金等价物		—			6,187			442,532			64,364
汇率变动对现金及现金等价物的影响		—			(20,986	)		(10,383	)		(1,508	)

年终现金和现金等价物		6,187			442,532			709,019			103,123

经营活动

2018年，经营活动提供的现金净额为7.175亿元人民币(1.044亿美元)。2018年，经营活动提供的现金净额与虎牙应占净亏损人民币19.377亿元(2.818亿美元)之间的差额主要是由于衍生负债公允价值亏损的非现金项目调整人民币22.852亿元(3.324亿美元)，应计负债和其他流动负债增加人民币4.287亿元(62.4百万美元)，预付款及其他资产增加人民币3.017亿元(43,900,000美元)，因预付款及按金及应收利息增加，关联方应付金额增加人民币1.326亿元(1,930万美元)，以及扣除所得税后权益法投资的收入份额增加人民币113.3,000,000元(16,500,000美元)，部分抵销。

目录表

2017年经营活动提供的现金净额为人民币2.424亿元。2017年，经营活动提供的现金净额与虎牙应占净亏损人民币8100万元之间的差额主要是由于业务增长导致递延收入增加人民币2.202亿元，因应计收入分摊费增加应计负债及其他流动负债人民币1.746亿元，因应计以股份为基础的薪酬非现金项目调整人民币4,010万元，由于增加YY提供的支持服务而应对关联方增加人民币820万元，增加关联方应付金额人民币1.042亿元，部分抵销。关联方应付金额的增加主要是由于YY作为我们的付款渠道收取的现金，但尚未汇给我们。我们在2017年实现了正的运营现金流，这主要是由于我们的收入强劲增长和运营效率的提高。

2016年度用于经营活动的现金净额为人民币4.205亿元。2016年，我们用于经营活动的现金净额与虎牙应占净亏损人民币6.256亿元之间的差额主要是由于应计收入分享费的增加导致应计负债和其他流动负债增加人民币1.265亿元，基于股份的薪酬非现金项目调整人民币5210万元，以及我们的业务增长导致递延收入增加人民币3230万元。

投资活动

于2018年，用于投资活动的现金净额为人民币45.675亿元(合6.643亿美元)，这主要是由于为短期存款支付的现金人民币57.819亿元(合8.409亿美元)，但短期存款的到期日人民币17.758亿元(合2.583亿美元)部分抵销了这一影响。

2017年用于投资活动的现金净额为人民币5.596亿元，其中主要归因于短期存款净存款人民币4.967亿元。

2016年用于投资活动的现金净额为人民币9610万元，这主要是由于存入短期存款人民币9500万元。

融资活动

融资活动于2018年提供的现金净额为人民币41.269百万元(合6.002亿美元)，主要归因于发行B系列优先股所得款项人民币29.191亿元(合4.246亿美元)及本公司首次公开发售普通股所得款项人民币12.077亿元(1.757亿美元)。

2017年，融资活动提供的现金净额为人民币7.744亿元，这归因于我们的首轮融资收益人民币5.095亿元，YY对我们的投资人民币1.649亿元，以及YY的可变利息实体注资人民币1.00亿元。

于二零一六年，融资活动提供的现金净额为人民币522.8百万元，主要由于YY于美国的投资人民币422.8百万元及YY的可变利息实体注资人民币100,000,000元。

资本支出

2016年、2017年和2018年的资本支出分别为110万元、4340万元和1.274亿元(1850万美元)，。在此期间，我们的资本支出主要用于购买服务器和其他IT基础设施，以及获得许可证。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

目录表

控股公司结构

虎牙是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们的中国子公司、我们的可变权益实体及其在中国的子公司开展业务。因此，虎牙股份有限公司支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来为其自身产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。根据中国法律，我们的附属公司、我们的可变权益实体及其在中国的附属公司每年须预留至少其税后利润的10%(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的全资附属公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入企业扩展基金和员工奖金及福利基金，而我们的可变权益实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经外汇局指定银行审核。我们的中国子公司尚未支付股息，在产生累计利润并满足法定准备金要求之前，将无法支付股息。

下表列出了虎牙股份有限公司和我们的全资子公司以及我们的各种利益实体及其子公司截至所示日期和年度的各自收入、贡献和资产：


	净收入⁽¹⁾									总资产⁽¹⁾
	截至12月31日止年度，									截至12月31日，
	2016			2017			2018			2017			2018
虎牙及其全资子公司		—			0.3	%		0.1	%		38.2	%		71.2	%
可变权益实体及其子公司		100.0	%		99.7	%		99.9	%		61.8	%		28.8	%

总计		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%

注：

(1)	该百分比不包括虎牙与其全资子公司和可变利益实体及其子公司之间的公司间交易和余额。

C.	研发、专利和许可证等。

技术

我们业务的成功依赖于我们强大的技术能力，这些能力支持我们提供卓越的用户体验、提高运营效率和支持创新。我们的技术平台专为可靠性、可扩展性和灵活性而设计。

•

人工智能和大数据分析。人工智能广泛应用于我们业务的各个方面，尤其适用于通过识别和分析模式来审查和筛选内容。海量数据，如观看历史、用户交互和购买偏好，使我们能够进一步优化我们的AI技术，提升其准确性。随着内容和用户交互的数量和种类不断增长，AI能力对于我们控制运营成本和通过避免广泛的人工审查来增强用户体验变得越来越重要。我们的大数据分析功能使我们能够通过为每个用户分配兴趣标签，为他们建立一个全面的兴趣简档。与我们的人工智能功能相结合，这些兴趣配置文件允许我们个性化用户界面并向我们的用户推荐内容。

•

直播技术。我们的最新情况ART音视频编码和流媒体技术实现了在我们平台上传输语音和视频数据的低延迟和低丢失率，即使在互联网连接较弱的情况下也是如此，这为我们的用户提供了卓越的观看体验。自成立以来，音频和视频技术一直是我们的主要关注点。例如，我们提供稳定的800万至1200万像素的蓝光质量直播。

•

服务器和其他基础设施。我们已在我们的服务器系统中部署了混合云计算技术。我们采用后端架构，使我们的平台软件基础设施能够顺利、便捷地升级。我们先进的点对点流媒体技术帮助我们在快速增长的用户群中更有效地管理带宽使用，并不断提高流媒体视频质量，这进一步增强了可扩展性。

截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，我们的研发支出分别为人民币1.883亿元、人民币1.702亿元及人民币2.652亿元(3,860万美元)，分别占本公司截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度总净收入的23.6%、7.8%及5.7%。我们的研发费用主要包括研发人员的工资、福利和基于股份的薪酬以及研发人员使用的办公场所和服务器的租金费用。

目录表

趋势信息

除本年度报告的其他部分披露外，我们不了解2016年1月1日至2018年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

表外安排

我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺，以担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并被归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

合同义务的表格披露

下表按具体类别列出了截至2018年12月31日的合同义务。


	按期付款到期
	总计		少于 1年		1 - 3 年份		3 - 5 年份		多过 5年
	(单位：千元人民币)
经营租赁义务⁽¹⁾		147,736		44,808		55,202		47,726		—
资本承诺⁽²⁾		101,514		101,514		—		—		—

备注：

(1)	代表我们在不同日期到期的办公室的不可取消运营租约。

(2)	代表在股权投资以及租赁物业的装修和改善方面的额外投资。

2016、2017及2018年度的经营租赁租金开支分别为人民币2,190万元、人民币1,280万元及人民币2,080万元(300万美元)。

除上述合同义务外，截至2018年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。

安全港

见前瞻性陈述。

第六项。	董事、高级管理人员和员工

董事及行政人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。


董事及行政人员	年龄		职位/头衔
David学凌Li		44	董事会主席
董荣杰		42	首席执行官董事
马晓忆		45	董事
赵宏强		42	独立董事
何小鹏		41	独立董事
亨利·大川沙		33	首席财务官
李高来		40	首席技术官

100

目录表

先生。David学凌Li自2017年7月以来一直担任我们的董事会主席。Mr.Li也是YY的联合创始人、董事长兼首席执行官。从2005年4月YY成立至2016年8月，Mr.Li担任YY首席执行官高级管理人员。在创立YY之前，Mr.Li曾在网易公司(JD：NTES)工作。2003年7月至2005年4月，担任该刊主编。2000年，Mr.Li创办了CFP.cn，这是一个为记者和业余摄影师提供版权交易平台的网站。Mr.Li获中国人民大学哲学学士学位。

先生。董荣杰自2016年8月以来一直担任我们的首席执行官，自2017年3月以来担任我们的董事首席执行官。2013年4月至2016年8月，董先生担任YY执行副总裁总裁。2000年至2006年，董先生担任网易的产品经理和技术部主管。董先生毕业于北京信息工程学院(现为北京信息科技大学)，获得计算机硬件专业学士学位。

先生。马晓忆自2018年3月以来一直担任我们的董事，并被亚麻投资有限公司任命为董事会成员。目前，马云还在腾讯控股担任高级副总裁一职。在2007年加入腾讯控股之前，马先生在光通信有限公司担任游戏事业部总经理。在此之前，马先生在上海易服科技发展有限公司担任总经理。马先生在中国获得上海交通大学计算机科学学士学位，在中国获得复旦大学工商管理硕士学位。

先生。赵宏强自2018年5月以来一直作为我们独立的董事。赵先生自2015年12月以来一直担任百融金融信息服务信息服务有限公司的首席财务官。在加入百融之前，赵先生于2014年11月至2015年12月在网易公司担任电子商务业务首席财务官，并于2012年12月至2014年10月在搜房控股有限公司担任财务副总裁总裁。2011年3月至2012年12月，赵先生在纽约为全球领先的娱乐内容公司维亚康姆公司(纳斯达克：viab)担任财务分析主管。2009年2月至2011年7月，赵先生在美国美国证券交易委员会下属的监管机构--审计署担任助理总审计师。在此之前，赵先生是位于华盛顿特区的毕马威会计师事务所的经理，自2000年8月以来为互联网、电信和娱乐公司提供专业服务八年多。赵先生拥有清华大学会计学学士学位和乔治华盛顿大学会计学硕士学位。

先生。何小鹏自2018年5月以来，一直作为我们的独立董事。2014年，何亚非与人共同创立了中国互联网汽车供应商小鹏汽车汽车公司。何先生自2017年8月起担任小鹏汽车汽车董事长。2014年8月至2017年8月，阿里巴巴收购了何刚与人共同创立的中国移动互联网公司UC优视，从2014年8月到2017年8月，何鸿在阿里巴巴集团担任过多个职位。何先生毕业于南方中国理工大学，获计算机科学学士学位。

先生。亨利·大川沙自2017年9月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，沙先生于2015年5月至2017年8月担任格林伍德资产管理公司的董事。2013年8月至2014年8月，沙祖康在中国传媒资本担任合伙人。在进入私募股权行业之前，沙先生于2011年8月至2013年8月在高盛投资银行部工作。沙先生拥有复旦大学电子工程和会计双学士学位。

黎立高先生自2017年1月起担任我们的首席技术官。Mr.Lai在技术和软件开发方面有大约20年的经验。2011年2月至2016年12月，Mr.Lai在YY公司担任副总经理、技术部总经理。2004年3月至2011年2月，Mr.Lai在金山软件(联交所代码：3888)游戏部工作，主要负责网络游戏的研发。1999年7月至2004年3月，Mr.Lai在金山软件公司担任开发人员和项目经理，负责WPS Office软件的开发。Mr.Lai 获武夷大学电子与信息工程学士学位。

101

目录表

B.	董事及行政人员的薪酬

在截至2018年12月31日的财政年度，我们向高管支付的现金薪酬共计人民币440万元(合60万美元)，我们没有向非执行董事支付任何薪酬。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们的中国子公司、我们的可变利益实体及其子公司必须按每位员工工资的一定百分比缴纳养老金保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。有关向我们的高级管理人员和董事发放股票激励的信息，请参阅？B.董事和高级管理人员的薪酬？股票激励计划。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每位高管都将在指定的时间段内受聘。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为对我们不利的行为，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因此而终止聘用，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。高管可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务，但在履行与雇佣相关的职责或根据适用法律的情况下除外。高管还同意在高管任职期间向我们保密地披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每个执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我方的供应商、客户、客户或联系人或以我方代表的身份介绍给高管的其他个人或实体，以便与此类个人或实体进行业务往来，从而损害我方与这些个人或实体的业务关系；(Ii)受雇于我方的任何竞争对手或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份与我方的任何竞争对手进行接触；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接寻求我们在或在高管离职之日之后或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务，或雇用或聘用我们的任何员工。

我们已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们可以同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

股票激励计划

2017年7月，我们的董事会批准了2017年的股票激励计划，该计划于2018年3月修订并重述，旨在为我们的员工、董事和顾问提供激励，促进我们的业务取得成功。根据修订和重订的2017年计划，可发行的A类普通股的最高数量为28,394,117股。截至本年报日期，购买16,896,555股A类普通股的期权已发行，已发行的限制性股票单位为4,267,885股。

102

目录表

以下各段描述了修订和重新修订的2017年计划的主要条款。

奖项的种类。修订和重申的2017年计划允许授予期权、限制性股票单位或委员会或董事会批准的任何其他类型的奖励。

计划管理。修订和重订的2017年计划由我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会管理，董事会应将授予或修改奖励的权力授权给除担任计划管理人的委员会成员外的任何符合资格的人员。计划管理人有权决定哪些人有资格获得奖励以及其他奖励条款和条件。任何授予或修改担任计划管理人的委员会成员的奖励，均须获得不在担任计划管理人的委员会中的大多数董事会成员的赞成票。

授标协议。根据修订和重订的2017年计划授予的任何奖励均由奖励协议证明，该协议规定了此类奖励的条款、条件和限制，其中可能包括授予的股份数量、行使价格、承授人受雇或服务终止时适用的条款，以及其他条款。计划管理人可以前瞻性地或追溯地修改任何裁决的条款；但未经任何参与者同意，此种修改不得损害其权利。

资格。我们可以向我们公司或我们任何子公司的董事、高级管理人员、员工和顾问颁发奖项。

归属附表。通常，计划管理人确定相关授予协议中规定的授予时间表。

期权的行使。一旦相关授予协议中规定的所有前提条件都得到满足，参与者可以通过向我们发出书面行使通知，指明要购买的股份数量等信息，以及全额支付如此购买的股份的总行权价，来全部或部分行使期权。

期权期限。计划管理人确定每个选项的期限，并在相关授予协议中提供该期限，但在授予日期后五年以上不得行使任何选项。

转让限制。除非根据世袭和分配法或计划管理人允许的其他方式，否则参与者不得出售、转让、质押或分配任何奖励。原则上，所有奖励应仅由参与者行使。但是，参与者还可以将一个或多个奖项转移到由其控制的信托，用于遗产规划目的。

终止和修改已修改和重新发布的2017年计划。我们的董事会可以修改、更改或终止修改后的2017年计划，但如果修改、更改或终止会损害参与者在任何奖项下的权利，则在未经参与者同意的情况下，不得进行任何修订、更改或终止。

根据我们修订和重新制定的2017股票计划保留和发行的股票已于2018年9月14日在S-8表格上登记。

下表汇总了截至本年度报告日期，根据修订和重新修订的2017年计划授予我们的董事、高管和其他受赠人的未完成期权。

名字

A类
普通股
潜在的
已授予的期权

行权价格
(美元/股)

批地日期

日期
期满

董荣杰

5,647,700

美元

2.55

2017年8月9日

2027年8月8日

亨利·大川沙

美元

2.55

2017年9月1日

2027年8月31日

李高来

美元

2.55

2017年8月9日

2027年8月8日

David学凌Li

5,882,353

美元

2.55

March 15, 2018

March 14, 2028

作为一个群体的其他个人

3,820,502

美元

2.52

August 9, 2017, March 15,2018 and July 1, 2018

2027年8月8日，3月14日，
2028 and June 30, 2028

注：

*	不到我们总流通股的1%。

103

目录表

下表汇总截至本年度报告日期，根据经修订及重订的2017年计划授予我们董事、行政人员及其他承授人的未偿还限售股份单位。


名字	A类普通股相关股份授予限售股单位		批地日期	日期期满
董荣杰		*	March 31, 2018	March 30, 2028
亨利·大川沙		*	March 31, 2018	March 30, 2028
作为一个群体的其他个人		3,007,885	2018年3月31日至2019年4月1日	2028年3月30日至3月 31, 2029

注：

*	不到我们总流通股的1%。

董事会惯例

董事会

我们的董事会由五名董事组成。根据吾等的组织章程大纲及细则，只要腾讯控股持有吾等已发行股本的20%(以全面摊薄为基准)，腾讯控股有权委任至少一名董事成员。尽管有上述规定，任何持有吾等过半数投票权的人士均有权委任(X)占董事多数且(Y)与该持有人于吾等的投票权不少于比例的最低董事人数。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票，尽管他可能在其中有利害关系，如果他这样做了，他的投票将被计算在内，他可以在考虑任何该等合同或拟议合同或安排的任何董事会议上计入法定人数，条件是：(A)如果他在该合同或安排中的利益(无论是直接的或间接的)是实质性的，他已经在他可行的最早的董事会会议上申报了他的利益性质，(B)如果此类合同或安排是与关联方的交易，则此类交易已获得审计委员会的批准。董事可行使公司的一切权力，借入款项、将业务、财产及未催缴股本作按揭或押记，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押。我们的非执行董事均未与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由赵宏强先生、何晓鹏先生和董荣杰先生组成。董荣杰先生已向我们的审计委员会提出辞呈，自2019年5月9日起生效。赵洪强先生是我们审计委员会的主席。吾等已确定赵宏强先生及何晓鹏先生符合纽约证券交易所公司管治规则第303A节及1934年证券交易法规则第10A-3条的独立性要求。我们已确定赵宏强先生有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

•

任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务；

•

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

104

目录表

•

与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表；

•

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•

审查和批准所有拟议的关联方交易；

•

分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及

•

监督遵守我们的商业行为和道德规范，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规性。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由赵宏强先生和何晓鹏先生组成。何晓鹏先生是我们薪酬委员会的主席。我们已确定赵宏强先生和何晓鹏先生符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•

审核或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬；

•

审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬；

•

定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似的安排，以及

•

选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑到与此人脱离管理层的独立性有关的所有因素。

提名和公司治理委员会 。我们的提名和公司治理委员会由赵宏强先生、何晓鹏先生和董荣杰先生组成。赵宏强先生是我们的提名和公司治理委员会主席。赵宏强先生和何晓鹏先生符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

•

遴选和推荐由股东选举或董事会任命的被提名人；

•

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；

•

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作情况；

•

就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况定期向董事会提供建议；以及

•

就公司治理的所有事项和应采取的任何补救措施向董事会提出建议。

105

目录表

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出高于其知识和经验的人可能合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及据此授予股份持有人的类别权利。如果违反董事应尽的义务，本公司有权要求赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东有权以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。除其他外，我们董事会的职能和权力包括：

•

召开股东周年大会并向股东汇报工作；

•

宣布分红和分配；

•

任命军官，确定军官的任期和职责；

•

行使我公司借款权力，抵押我公司财产；

•

批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。

董事及高级人员的任期

我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。根据我们的组织章程大纲和组织章程细则，董事只有在获得腾讯控股或当时有权任命该董事多数投票权的相关持有人的投票或书面同意后，才可出于或无故从董事会中除名。董事在下列情况下将不再是董事： (I)破产，或与债权人达成任何安排或和解；(Ii)死亡，或被本公司发现精神不健全，(Iii)以书面通知公司辞职，(Iv)未经特别请假而缺席本公司连续三次董事会会议，且本公司董事会决议腾出其职位；(V)法律禁止其为董事；或(Vi)根据我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。

员工

截至2018年12月31日，我们拥有1,253名员工。截至2018年12月31日，我们分别有71.5%、20.7%和7.8%的员工分布在广州、珠海等城市。下表列出了截至2018年12月31日按职能分类的员工数量。


	截至2018年12月31日
	数		%
客户服务和运营		425		33.9
研发		590		47.1
销售和市场营销		105		8.4
一般和行政		133		10.6

总计		1,253		100.0

106

目录表

我们按照中国的法律法规的要求，参加了市级和省级政府组织的各种职工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。

我们通常与我们的高级管理层和核心人员签订标准雇佣、保密和竞业禁止协议。该等合约包括一项标准的竞业禁止条款，禁止雇员在受雇期间及受雇后两年内直接或间接与吾等竞争，但吾等须在限制期内根据中国有关这方面的法律及法规支付补偿。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工都不是工会的代表。

股份所有权

除特别注明外，下表列出了截至2019年3月31日我们A类和B类普通股的受益所有权信息：

•

我们的每一位董事和行政人员；以及

•

我们所知的每一位实益拥有我们全部已发行普通股5%以上的人。

下表的计算基于截至2019年3月31日已发行的204,431,058股普通股，包括45,273,737股A类普通股(不包括为批量发行美国存托凭证而向我开户银行发行的2,366,000股A类普通股)和159,157,321股B类普通股。

实益权属按照美国证券交易委员会的规则和规定确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已包括该人有权在60天内获得的股份，但受某些条件的限制。但这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。


	实益拥有的普通股
	A类普通股票(埃斯佩斯)		B类普通股份(安赛乐)		普通合计 A股市场上的股票折算为基础		占总数的百分比上市公司普通股已转换的AS基础		的百分比集料投票权(海员)††)
董事及行政人员：**
David学凌Li⁽¹⁾		6,098,206		—		6,098,206		3.0		0.4
董荣杰⁽²⁾		1,711,925		4,970,804		6,682,729		3.2		3.1
马晓忆⁽³⁾		—		—		—		—		—
赵宏强⁽⁴⁾		—		—		—		—		—
何小鹏⁽⁵⁾		—		—		—		—		—
亨利·大川沙		*		—		*		*		*
李高来		*		—		*		*		*
所有董事和高级管理人员作为一个整体		8,058,631		4,970,804		13,029,435		6.3		3.5
主要股东：
YY⁽⁶⁾		—		89,698,282		89,698,282		43.9		54.8
亚麻投资有限公司⁽⁷⁾		—		64,488,235		64,488,235		31.5		39.4

备注：

*	不到已发行普通股总数的1%。

**	除马晓一先生、赵宏强先生、何晓鹏先生外，本行董事及高管的营业地址均为广州市番峪区万博二路79号万达广场北座B-1栋，邮编：511442，邮编：Republic of China。

107

目录表

†	对于本栏所包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的A类普通股数量(包括该个人或集团有权在2019年3月31日起60天内收购的A类普通股)除以截至2019年3月31日已发行的A类普通股总数和该个人或集团可在2019年3月31日起60天内可行使的期权相关A类普通股数量的总和。

††	对于本栏所包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的B类普通股(包括该个人或集团有权在2019年3月31日起60天内收购的B类普通股)的数量除以截至2019年3月31日已发行的B类普通股总数和该个人或集团持有的可在2019年3月31日起60天内行使的期权相关的B类普通股数量。

†††	对于本栏所包括的每个个人或集团，总投票权百分比代表投票权基于该个人或集团持有的A类和B类普通股，包括该个人或集团有权在2019年3月31日起60天内收购的A类和B类普通股，相对于作为一个单一类别的所有A类和B类普通股的所有流通股。A类普通股的每位持有人有权在每股A类普通股中享有一票投票权。我们B类普通股的每位持有人有权每股B类普通股有十个投票权。我们的B类普通股可随时由持有人在上转换为A类普通股以股换股基础。

(1)

代表(I)Mr.David Xueling Li控制的英属维尔京群岛公司Rosy Bay Limited直接持有的447,052股A类普通股，(Ii)Mr.David Xueling Li全资拥有的英属维尔京群岛公司新威尔士控股有限公司直接持有的1,411,765股A类普通股，(Iii)Mr.David Xueling Li控制的英属维尔京群岛公司Savvy Direction Limited直接持有的367,870股A类普通股，(Iv)截至2019年3月31日Mr.David Xueling Li以美国存托凭证的形式持有的2,400,931股A类普通股，及(V)1,470,588股可于2019年3月31日后60天内行使期权而发行的A类普通股，由Mr.David Xueling Li持有。Rosy Bay Limited、New Wales Holdings Limited、Legend Rank Ventures Limited和Savvy Direction Limited的注册办事处为维斯特拉企业服务中心，地址为VG1110，英属维尔京群岛路镇Wickhams Cay II，Tortola。

(2)

代表(I)559,039股由董荣杰先生全资拥有的英属处女岛公司All Worth Limited直接持有的B类普通股，及(Ii)由董荣杰先生全资拥有的英属处女岛公司Oriental Luck International Limited直接持有的4,411,765股B类普通股，及(Iii)1,711,925股可于2019年3月31日后60天内于董荣杰先生持有的限售股份单位归属及行使购股权时发行的A类普通股。All Worth Limited和Oriental
Luck International Limited的注册办事处均为VG1110英属维尔京群岛路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。

(3)	马晓一先生的营业地址是香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。

(4)	赵宏强先生的办公地址是北京市海淀区研究院南路2号瑞康信息技术园C座北20楼，邮编：Republic of China。

(5)	何小鹏先生的营业地址是广州市天河区岑村长兴街松岗路8号，人民Republic of China。

(6)	代表YY Inc.直接持有的89,698,282股B类普通股。YY Inc.的注册办事处为 Codan Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。

(7)	代表由腾讯控股控股有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司亚麻投资有限公司直接持有的64,488,235股B类普通股。亚麻投资有限公司的注册办事处为VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。

据我们所知，截至2019年3月31日，美国的一个纪录保持者共持有41,723,521股A类普通股，约占我们转换后总流通股的20.4%。持有人是德意志银行美洲信托公司，它是我们美国存托股份计划的托管机构，持有41,723,521股A类普通股，约占我们转换后总流通股的20.4%。我们的已发行B类普通股都不是由美国创纪录的持有者持有。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。

根据吾等经修订及重述的股东协议，腾讯控股有权于2020年3月8日至2021年3月8日期间行使权利，按当时的公平市价购入额外股份，以达到本公司投票权的50.1%。如果腾讯控股行使该购买权，腾讯控股将获得对我公司的控制权。除上文讨论的腾讯控股购买权利外，吾等并不知悉任何可能于日后导致本公司控制权变更的安排。

有关授予我们的高级管理人员、董事和员工的期权和限制性股票单位，请参阅董事和执行人员的薪酬和股票激励计划。

108

目录表

第7项。

大股东及关联方交易

大股东

见项目6.董事、高级管理人员和雇员；E.股份所有权。

关联方交易

与我们的可变利益实体及其股东的合同安排

中国法律法规目前限制外资拥有和投资中国增值电信业务。因此，我们根据一系列合同安排，通过我们的可变权益实体广州虎牙及其子公司运营我们的相关业务。关于这些合同安排的说明，见项目4.关于公司的信息；C.组织结构

与YY达成的协议和交易

从YY到广州虎牙的创业。2016年12月31日，YY完成了与我们业务相关的所有资产，包括商标、域名、商业合同和有形资产，转让给广州虎牙。自2017年1月1日起，广州虎牙开始运营我们的业务。YY为业务提供的历史净资金被视为YY对我们公司的贡献，并在本年度报告其他部分的综合财务报表中列示。

服务安排。在我们的创业完成之前，我们的业务是在 YY下运营的。2017年1月，广州虎牙与YY签订了一系列服务协议，YY同意向广州虎牙提供与我们的业务直接相关的若干服务，包括资源、向用户收取现金作为我们的支付渠道，以及代表我们购买服务。这些协议于2017年生效，并已于2018年续签，经广州虎牙与YY双方同意，可每年续签一次。在此类服务方面，2017年YY与我们之间的安排包括YY提供资源支持人民币1.512亿元，购买服务人民币1.552亿元，现金收入人民币23.525亿元。关于该等服务，2018年YY与我们之间的安排包括YY提供人民币4,450万元(650万美元)的资源支持、购买人民币3740万元(br})(540万美元)的服务及收取现金人民币40.817亿元(5.937亿美元)。

在线广告安排。此外，我们于2017年1月与广州华多签订了在线广告和营销框架协议，并在我们的正常业务过程中签订了其他在线广告和营销协议。2017年和2018年，来自向YY提供的广告服务的收入分别为人民币50万元和人民币200万元(30万美元)。该协议已续签，并于2018年12月31日到期。

知识产权。在我们的创业之后，我们还从广州华多获得了独家和免版税的使用39项专利的许可，其中12项正在申请中，通过该等专利的各自条款，或者如果是专利申请，则通过授予后的专利各自的申请期限和条款。

竞业禁止协议。2018年3月8日，YY和我们通过各自的中国关联实体签订了竞业禁止协议。根据本竞业禁止协议，YY同意自本竞业禁止协议之日起四年内，在我们核心业务的某些领域不与我们竞争。

业务合作协议。2018年3月8日，YY和我们通过各自的中国关联实体签订了一项业务合作协议。本业务合作协议规定了我们未来在支付结算、IT系统许可和广播公司资源等领域的合作条款。该商业合作协议的有效期为五年，自2018年1月1日至2022年12月31日，可自动续签一年，直至终止。

109

目录表

此外，于2018年，吾等(I)与YY一起购买短期存款而收到现金人民币710万元(1百万美元)，(Ii)就分拆向YY购买物业及设备(主要以伺服器的形式)人民币640万元(9万美元)，及(Iii)代表YY支付人民币1.4万元(2万美元)。

在我们从YY完成创业之前，我们的某些员工根据YY 2011年的股票激励计划获得了奖励。由该等授予产生的以股份为基础的补偿开支已分配予我们，并确认为以股份为基础的补偿开支。2016年、2017年和2018年，与YY基于股份的奖励相关的此类基于股份的薪酬支出分别为人民币5,210万元、人民币1,050万元和人民币580万元(80万美元)。

与腾讯控股的交易

于2018年，吾等 (I)获得腾讯控股提供的营运支援服务人民币10.65亿元(1,550万美元)，(Ii)向腾讯控股购买直播版权人民币8,810万元(1,280万美元)，(Iii)向腾讯控股产生广告收入人民币1,430万元(210万美元)，及(Iv)从腾讯控股获得市场推广服务人民币220万元(3,000,000美元)。

股东协议

我们于2018年3月8日与股东签订了经修订和重述的股东协议，股东包括A类和B类普通股、A-1系列优先股、A-2系列优先股和B-2系列优先股的持有者。

本股东协议规定，我们的董事会应至少由五名董事组成，其中包括不少于两名名独立董事。腾讯控股有权指定至少一家董事，只要腾讯控股在完全摊薄的基础上持有我们已发行股本的20%。尽管有上述规定，任何持有吾等过半数投票权的人士应有权委任(X)占董事多数且(Y)与该持有人于吾等的投票权不少于比例的最低董事人数。

根据本股东协议，我们还向我们的优先股东授予了某些注册权：

要求登记权利

在本公司首次公开发售完成后六个月后的任何时间，持有优先股转换后发行的已发行优先股或普通股25%或以上投票权的持有人有权要求我们对其股票进行登记。除本公司有权延期登记的情况外，本公司在收到要求登记通知后，应立即向所有持有本公司优先股或优先股转换后发行的普通股的所有其他持有人发出书面通知，并尽最大努力登记要求登记的股份。我们没有义务实施超过三个已申报和下令生效的需求注册。

表格F-3登记权

任何持有本公司优先股或转换本公司优先股后发行的普通股的持有人，均可要求本公司在F-3表格中提交不限数量的登记声明。我们应及时向所有其他优先股股东发出书面通知，并在我们发出书面通知后15天内尽最大努力在F-3表格上完成证券登记。我们没有义务实施超过八项已宣布和下令生效的注册。

110

目录表

搭便式登记权

如果我们建议为公开发行我们的证券提交注册声明，我们必须为优先股东或优先股转换后发行的普通股的持有人提供参与该发行的机会。我们有权在注册生效前终止或撤回我们根据搭载注册权发起的任何注册。在承销发行的情况下，承销商有权排除首次公开募股或任何其他公开募股中要求登记的所有股份，但须满足某些前提条件，最高可达搭载登记权持有人要求登记的股份的75%。

腾讯控股购买额外股份的权利

自2020年3月8日起至2021年3月8日止的一段时间内，只要腾讯控股按折算后不低于其于2018年3月8日收购的股份的95%的数量持有我公司股份，腾讯控股将独家有权按我公司股票当时的公允市值向我们和/或向 YY购买该数量的我公司股票。因此，腾讯控股在本公司的总投票权将在本次收购完成后立即达到50.10%。自2018年3月8日腾讯控股持有本公司少于95%的股份之日起及以后，该权利将终止。如果腾讯控股行使增持权利，YY可以选择将其股份出售给腾讯控股。如果YY不出售任何股份或YY只出售部分腾讯控股拟购买的股份，我们将向腾讯控股发行新的B类普通股。

吾等亦已与腾讯控股、YY、All Worth Limited及东方吉祥国际有限公司达成协议，只要腾讯控股及其联营公司持有腾讯控股于2018年3月8日收购的B系列优先股的95%(按折算基准)，腾讯控股即有权否决任何拟进行的交易，而该等交易将构成与吾等集团公司的任何股权证券被视为清盘的事件(定义见股东协议)、发行及出售吾等集团公司的任何股权证券，以及YY、All Worth Limited及/或东方幸运国际有限公司以私下协商交易方式向若干指定人士出售吾等集团公司的任何股权证券。

雇佣协议和赔偿协议

见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.董事和执行人员的报酬：雇用协议和赔偿协议。

股票期权授予

见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.董事和高级管理人员的薪酬；股票激励计划。

专家和律师的利益

不适用。

第八项。

财务信息

A.	合并报表和其他财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

法律诉讼

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和精力。？见第3项.关键信息；D.风险因素；与我们的业务和行业相关的风险；我们可能对在我们的平台上显示、检索、链接到我们的平台或分发给用户的信息或内容承担责任，中国当局可能对我们实施法律制裁，在严重情况下，包括暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证；第3项。关键信息；D.风险因素；与我们的业务和行业相关的风险；我们可能受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能导致我们支付重大损害赔偿、罚款和罚款，从我们的网站和应用程序中删除相关内容，或寻求可能无法按商业合理条款获得的许可安排。

111

目录表

股利政策

本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定对我们的普通股支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.公司信息；B.业务概述；政府法规；外币兑换和股利分配管理；项目10.附加信息；税务人员：Republic of China税务。

如果吾等派发任何股息，吾等将把有关吾等美国存托凭证相关A类普通股的应付股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关A类普通股比例向美国存托股份持有人支付该等股息，包括据此应付的手续费及开支。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元美元支付。

重大变化

除本年报其他部分披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

第九项。

报价和挂牌

A.	提供和上市详细信息。

见C.市场。

配送计划

不适用。

市场

我们的美国存托凭证自2018年5月11日起在纽约证券交易所上市，每个美国存托凭证相当于我们的一股A类普通股。我们的美国存托凭证交易代码为HUYA。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

112

目录表

发行债券的开支

不适用。

第10项。

附加信息

股本

不适用。

B.	组织章程大纲及章程细则

以下是我们目前生效的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及公司法(2018年修订版)与我们普通股的重大条款相关的重大条款摘要。

董事会

见项目6.董事、高级管理人员和雇员C.董事会惯例。

本公司的宗旨

根据我们修订和重述的第三份组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨不受限制，我们有充分的权力和授权履行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，拥有相同的权利。我们的普通股以登记的形式发行，并在我们的会员名册中登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人向B类普通股持有人或其联营公司以外的任何人士出售、转让、转让或处置B类普通股时，或任何B类普通股的最终实益所有权变更给并非该等B类普通股持有人的联营公司的任何个人或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，本公司只能从合法的可用资金中宣布和支付股息，即从我们的利润或我们的股票溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下，如果在支付股息后紧随其后导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则我们在任何情况下都不能支付股息。

投票权

就所有须经股东投票表决的事项而言，A类普通股的每位持有人每股有权投一票，而B类普通股的每位持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项享有每股十票的投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。会议主席或任何亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。

113

目录表

股东大会所需的法定人数包括一名或多名出席或委派代表出席的股东，并持有合共不少于有权在股东大会上投票的已发行及已发行有表决权股份的三分之一的股份。股东可亲自或委派代表出席，或如股东为法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会自行召开，或应于交存申请日期持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份附带不少于三分之一投票权的股东向董事提出的要求而召开，在此情况下，董事有责任召开股东大会并将如此征用的决议案付诸表决；然而，吾等第三次经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则并无赋予本公司股东任何权利在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少10个历日的提前通知。

股东于股东大会上通过的普通决议案，需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案则需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和本公司第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由本公司全体股东一致签署书面决议通过。如更改公司名称或更改第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要特别决议案。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议案合并或拆分其股份。

普通股的转让

在本公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制下(如下所述)，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类股份；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在递交转让文书之日起三个日历月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停和关闭，但在任何一年，转让登记不得超过30天，由本公司董事会决定。

114

目录表

清算

在本公司清盘时获得资本回报时，如果本公司股东可供分配的资产超过足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但应从与之相关的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是根据《公司法》注册的豁免有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份中未支付的金额(如果有)。我们的第三份修订和重述的组织备忘录包含一项声明，即我们成员的责任是如此有限。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向该等股东发出通知，要求股东支付其股份未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份，但购回的方式及条款须经本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准，或本公司的组织章程大纲及章程细则另有授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付该等款项后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购将导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人以优先或其他权利发行的权利，不得被视为因， 除其他外设立、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的其他股份。

增发股

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括但不限于：

•

该系列的名称；

115

目录表

•

该系列股票的数量和认购价与其面值不同的；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。

反收购条款

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

股东大会和股东提案

我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为合适的地点举行。

作为开曼群岛的豁免公司，根据公司法，我们没有义务召开股东周年大会。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。然而，根据纽约证券交易所上市规则的要求，我们将在每个财年举行年度股东大会。

本公司股东周年大会及任何其他股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司主席召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少十个日历日的提前通知。股东大会所需的法定人数由一名或多名出席或由受委代表出席的股东组成，相当于本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部投票权的不少于三分之一。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的组织章程中规定。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东持有相当于本公司所有已发行和流通股中总计不少于所有投票权的三分之一的股份，并要求我们的股东在股东特别大会上投票，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东特别大会，并将如此要求的决议在该会议上表决；然而，我们第三次修订及重述的组织章程大纲及细则并不赋予我们的股东任何权利将任何建议提交年度股东大会或并非由该等股东召开的特别股东大会。

116

目录表

董事的选举和免职

除非本公司在股东大会上另有决定，本公司经修订及重述的第三份组织章程大纲及细则规定，本公司董事会将由不少于五名董事组成，其中包括不少于两名独立董事，且只要腾讯控股及其关连人士按全面摊薄基础合共持有本公司已发行股本20%，腾讯控股即有权委任至少一名董事董事。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

董事会有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事的成员。

受我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则所载的限制的限制，董事可以在本公司普通决议的情况下被删除，也可以在没有原因的情况下删除。

此外，任何董事如(I)破产或与其债权人作出任何安排或债务重整，(Ii)身故或被发现精神不健全，(Iii)以书面通知本公司辞去其职位，(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会，且本公司董事会议决罢免其职位，或(V)根据吾等第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则被免职，则任何董事的职位须予卸任。

董事局的议事程序

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们的业务将由我们的董事会管理和开展。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非确定在另一个数字，否则将是董事的多数。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，董事会可以行使本公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押本公司的全部或任何部分业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券和其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。

《资本论》的变化

我们的股东可以不时通过普通决议：

•

按决议规定的数额增加我们的股本，并将其分为若干类别和数额的股份；

•

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

•

将我们的现有股份或任何股份拆分为金额较小的股份，但在拆分中，每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例，应与衍生减持股份的股份的比例相同；或

•

注销于决议案通过之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司提出的命令要求确认该项减持。

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目录表

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但获得豁免的公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；

•

可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)；

•

可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为存续期有限的公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股份未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。

会员登记册

根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

•

成员的名称和地址、每名成员所持股份的说明以及就每名成员的股份已支付或同意视为已支付的金额；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的成员登记册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册上登记的成员应被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其在会员登记册上的姓名相对应的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在将任何人不再是我们公司的成员的事实列入登记册时出现任何违约或不必要的延误，感到不满的人或成员(或我们公司的任何成员或我们公司本身)可以向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，法院可以拒绝该申请，或者如果它信纳案件的公正性，可以做出更正登记册的命令。

材料合同

除在正常业务过程中及第4项所述外，吾等并无订立任何重大合约。本年度报告中有关本公司或其他地方的资料。

118

目录表

外汇管制

见项目4.公司信息；B.业务概述；政府规章；外汇兑换监管和股息分配。

税收

以下有关投资我们的美国存托凭证或普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表Maples及开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP的意见。就有关中国税法事宜的讨论而言，本讨论仅代表我们的中国法律顾问商务金融律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立的或签立后将纳入开曼群岛司法管辖区的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何股份持有人支付股息或资本亦不需要预扣，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

人民Republic of China税

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内设有事实上的管理机构的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为《82号通知》的通知，其中规定了确定在境外注册的中国控股企业事实上的管理机构是否位于中国的某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用事实管理机构检验的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足下列所有条件的情况下，才会因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民：日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或保存在中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们不认为虎牙符合上述所有条件。虎牙股份有限公司是在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

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目录表

我们的中国法律顾问商务金融律师事务所建议我们然而，如果中国税务机关就企业所得税而言认定虎牙为中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国境内，因此可能被征收10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税收对该等股息或收益适用，除非适用的税务条约规定有降低的税率，否则一般适用20%的税率。然而，在虎牙被视为中国居民企业的情况下，虎牙股份有限公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。

只要我们的开曼群岛控股公司虎牙股份有限公司不被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证的持有者和非中国居民的普通股持有人将不会因我们派发的股息或出售或以其他方式处置我们的股份或美国存托凭证而获得的收益缴纳中国所得税。然而，根据SAT通告7，如果非居民企业通过转让应税资产，尤其是中国居民企业的股权，通过处置海外控股公司的股权来进行间接转让，作为转让人的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向有关税务机关报告此类间接转让。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中华人民共和国税收的目的而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而转让方有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT通告7缴税的风险，而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT通告7，或确定吾等不应根据本通告缴税。？见第3项.关键信息？D.风险因素？与在中国做生意有关的风险？根据中国企业所得税法，我们可以被归类为中国居民企业, -这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑因素，该考虑事项一般适用于美国股东(定义见下文)对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置，该持有者根据修订后的《1986年美国国税法》(以下定义)收购我们的美国存托凭证并持有我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)。这一讨论是以美国现行联邦所得税法为基础的，该法有不同的解释，可能会发生变化，可能具有追溯力。尚未寻求国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能是重要的，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、经纪自营商、证券交易商按市值计价其证券、合伙企业及其合作伙伴、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会)的会计核算方法)，非美国持有者的投资者，(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或更多的投资者(通过投票或价值)，将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易的一部分的投资者，对冲、转换、建设性出售或出于美国联邦所得税目的进行的其他综合交易，需要加快确认其美国存托凭证或普通股的任何毛收入项目的投资者，因为此类收入已在适用的财务报表上确认，或者拥有美元以外的功能货币的投资者，所有这些投资者可能都要遵守与下文概述的税则有很大不同的税收规则。此外，本讨论不讨论任何非美国、替代最低税、州或地方税或任何非所得税(如美国联邦赠与税或遗产税)的考虑因素，或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。我们敦促每位美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

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目录表

一般信息

就本讨论而言，美国持股人是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(Br)出于美国联邦所得税的目的，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据《守则》或适用的美国财政部条例选择被视为美国人。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外国投资公司考虑因素

对于美国联邦所得税而言，非美国公司，例如我们公司，将被称为被动型外国投资公司，如果在任何特定的纳税年度，(I)该公司该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动型收入组成，或(Ii)该年度内其资产的平均季度价值的50%或以上(根据公平市场价值确定)生产或持有用于生产被动型收入。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，而公司与主动业务活动相关的未入账无形资产通常可归类为主动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产比例份额和收入比例份额。

尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将广州虎牙(包括其子公司)视为由我们所有，我们这样对待它，不仅是因为我们对此类实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的综合财务报表中。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是广州虎牙(包括其子公司)的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是广州虎牙(包括其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们预计在本课税年度或未来纳税年度内不会成为或成为个人私募股权投资公司，但我们是否成为或将成为个人私募股权投资公司的决定将在一定程度上取决于我们资产的价值，包括商誉和其他未登记无形资产(这将取决于我们美国存托凭证的市场价值)。时不我待，其可能是易失性的)。在其他事项中，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC。美国国税局也有可能对我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值提出质疑，这可能会导致我们的公司在本年度或一个或个未来纳税年度成为或成为PFIC。

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目录表

我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上还将取决于我们收入和资产的构成。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果我们因美国联邦所得税目的而被视为不拥有广州虎牙，我们被归类为 PFIC的风险可能会大幅增加。由于我们在任何纳税年度的PFIC地位是只有在纳税年度结束后才能确定的事实，因此不能保证我们不会在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。

下面关于分红和出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的讨论是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税的PFIC的基础上。如果我们是本课税年度或任何后续课税年度的PFIC，则适用的美国联邦所得税规则通常在下面的被动外国投资公司规则中进行讨论。

分红

根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中为我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何税款)，通常将作为股息收入计入美国持有者在实际或建设性收到的当天的毛收入中，对于普通股来说，对于普通股来说，或者对于美国存托凭证来说，作为股息收入计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将报告为美国联邦所得税用途的股息。从合格外国公司获得股息收入的非公司通常将按较低的美国联邦税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足某些要求。

非美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度是PFIC的公司除外)一般将被视为合格的外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本规定而言是令人满意的，并且包括信息交换计划，或(B)就其支付的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)的任何股息，而该股票(或与该股票有关的美国存托凭证)可随时在美国成熟的证券市场交易。我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是美国的老牌证券市场。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，我们不相信我们为我们的普通股支付的股息不是由美国存托凭证支持的，目前不符合降低税率所需的条件。我们相信，我们的美国存托凭证将可以随时交易，但不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被视为在成熟的证券市场上随时可以交易。在根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为居民企业的情况下, 我们可能有资格享受美中所得税条约的好处 (美国财政部已认定该条约就此目的而言是令人满意的)，在这种情况下，我们将被视为在普通股或美国存托凭证上支付股息的合格外国公司。建议每个非公司美国持有者咨询其税务顾问，了解适用于合格股息收入的降低税率是否适用于我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何股息。在美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合公司收到的股息扣除的资格。

出于美国外国税收抵免的目的，股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。见《人民Republic of China税法》。在这种情况下，美国持有者可能有资格就因从美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免，但受一系列复杂限制的限制。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但仅限于该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

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目录表

出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

美国持股人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损，其金额相等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的经调整课税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司美国持有人的长期资本收益通常有资格享受减税税率。资本损失的扣除可能会受到限制。若根据企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，而出售美国存托凭证或普通股的收益须在中国纳税，则有资格享有美国与中国所得税条约利益的美国持有人可选择将收益视为来自中国的收入。建议美国持有者咨询他们的税务顾问有关对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的税收后果，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及选择将任何收益视为中国来源。

被动型外国投资公司规则

如果我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价在美国大选期间(如下所述)，美国持有人一般将受到特殊税收规则的约束，无论我们是否仍是个人个人投资者，在随后的纳税年度，(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果较短，则是美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)，及(Ii)出售或其他处置(在某些情况下，包括质押)美国存托凭证或普通股而变现的任何收益。根据PFIC规则：

•

此类超额分配和/或收益将在美国股东持有美国存托凭证或普通股的期间按比例分配；

•

分配给本纳税年度以及在我们所在的第一个纳税年度之前的美国持有期内的任何纳税年度的此类金额，将作为普通收入纳税；

•

分配给前一个课税年度的此类金额，将按该年度有效的最高税率征税。

•

通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的应计税款征收。

如果在任何个课税年度内，我们的美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。建议美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC中的美国有价证券持有人可以提出按市值计价与我们的美国存托凭证有关的选举，前提是美国存托凭证定期在纽约证券交易所交易。如果一个按市值计价如果作出选择，美国持有者一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将在该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整计税基准的超额部分(如果有)列为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超过该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如果有的话)，但仅限于以前包括在收入中的因以下原因而产生的净额。按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举。如果美国持有者做出了有效的按市值计价在我们是PFIC的每一年中，在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，亏损将被视为普通亏损，但仅限于之前包括在收入中的净额按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价除非美国存托凭证不再在合格交易所进行定期交易或美国国税局同意撤销该项选择，否则此项选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效。还应注意的是，仅美国存托凭证而不是普通股将在纽约证券交易所上市。因此，如果美国持股人持有美国存托凭证未代表的普通股，该持股人通常将没有资格进行按市值计价如果我们现在或将来成为一个PFIC，那就是选举。

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目录表

如果美国持有者做出了按市值计价，而该公司不再是PFIC，则美国持有人无须考虑按市值计价在该公司不是PFIC的任何期间内，上述损益。

因为一个按市值计价不能选择PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC，即制造按市值计价与我们的美国存托凭证有关的选举通常将继续受美国联邦所得税委员会的一般规则的约束，即该美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC的股权。

我们不打算为美国持有者提供进行合格选举基金选举所需的信息，如果可以，这将导致与上述针对PFIC的一般税收待遇不同(且通常不那么不利)的税收待遇。

正如上面在股息中讨论的那样，如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，我们为我们的美国存托凭证或普通股支付的股息将没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，该持有者通常将被要求提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有者就我们是或成为PFIC的潜在税收后果咨询其税务顾问，包括制定按市值计价选举。

股息和支付代理人

不适用。

专家发言

不适用。

展出的文件

我们此前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(注册号：333-224202)，包括其中包含的招股说明书，以登记我们与首次公开募股相关的A类普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了F-6的相关注册声明(注册号333-224563)，以注册美国存托凭证。

我们须遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格。提交后，报告和其他信息的副本可免费查阅，并可在证券交易委员会维护的公共参考设施中以规定的费率获得，公共参考设施由美国证券交易委员会维持，地址为华盛顿特区20549号1580室，NE.100F Street。公众可通过致电委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话：1-800-SEC-0330.美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

124

目录表

我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管银行从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

我们将在我们的网站上发布这份年度报告Http://ir.huya.com。此外，我们还将根据要求向包括美国存托股份持有者在内的股东免费提供年度报告的硬拷贝。

子公司信息

不适用。

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。虽然我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证是以美元交易的。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币对美元的升值势头减弱，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，中国政府再次允许人民币对美元缓慢升值，自2010年6月以来，人民币兑美元升值超过10%。2015年8月11日，人民银行中国银行宣布，参考前一天银行间外汇市场收盘汇率、外币供求情况和国际主要货币汇率变动情况，授权做市商参考前一天银行间外汇市场收盘汇率、外币供求情况和国际主要货币汇率变动情况，为中国银行设立的中国外汇交易中心提供平价，以提高人民币对美元汇率中间价。自2016年10月1日起，国际货币基金组织将人民币加入其特别提款权货币篮子。这样的变化，以及未来更多的变化，可能会增加人民币兑外币交易价值的波动性。中国政府可能采取进一步的汇率制度改革，包括在未来实现人民币的自由兑换。因此，很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。

就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付A类普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

截至2018年12月31日，我们拥有以美元计价的现金和现金等价物、短期存款和短期投资分别为440万美元和7.116亿美元和零。根据2018年12月31日的汇率，美元对人民币贬值10%，将导致现金及现金等价物减少300万元人民币，短期存款减少4.893亿元，短期投资为零。根据2018年12月31日的汇率，美元对人民币升值10%，将导致现金及现金等价物增加300万元，短期存款增加4.893亿元，短期投资为零。

125

目录表

利率风险

我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

债务证券

不适用。

认股权证和权利

不适用。

其他证券

不适用。

美国存托股份

我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用

作为美国存托股份持有人，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费外)：


服务		费用
* 向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人		每张美国存托股份最高可获0.05美元

* 取消美国存托凭证，包括终止定金协议的情况		每个美国存托股份取消最高0.05美元

*现金股利的分配		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

* 分配现金权利(现金股息除外)和/或现金出售权利、证券和其他权利所得收益		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

* 根据权利的行使分配美国存托凭证		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

* 分销美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

* 托管服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元

作为美国存托股份持有人，您还将负责支付托管银行发生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的所存放证券的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费外)，例如：

•

登记机构及转让代理就开曼群岛普通股(即普通股存入及提取时)收取的普通股转让及登记费用。

126

目录表

•

将外币兑换成美元所发生的费用。

•

电报、电传和传真以及交付证券的费用。

•

证券转让的税项和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即普通股存入或提取时)。

•

与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。

•

因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他监管规定而产生的费用和支出。

•

任何适用的费用和处罚。

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。托管银行向美国存托凭证记录持有人收取与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付费用和托管服务费。托管银行自美国存托股份记录日期起向美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证 (无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用记录日期的美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。

托管人向我们支付的费用和其他

托管人同意按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件，补偿我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的某些费用。2018年，我们从存管那里收到了240万美元，用于建立和维护美国存托股份计划的相关费用。

第二部分。

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

第14项。

对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

对担保持有人权利的实质性修改

见项目10.补充信息B.普通股组织备忘录和章程，以了解证券持有人的权利说明，这些权利保持不变。

127

目录表

收益的使用

以下收益资料的使用涉及经修订(档案号：333-224202)的F-1表格中有关首次公开发售17,250,000股美国存托凭证(反映承销商全面行使超额配售选择权购买额外2,250,000股美国存托凭证)相当于17,250,000股A类普通股的注册说明书，公开发售价格为每美国存托股份12.00美元。我们的首次公开募股于2018年5月完成。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛(亚洲)有限责任公司和瑞银证券有限责任公司是我们首次公开募股的承销商代表。登记及售出的发售金额合共2.07亿美元，包括登记及为行使超额配售选择权而售出的金额。

我们于2018年5月首次公开招股及行使超额配售选择权所得款项净额约为1.901亿美元。我们在发行美国存托凭证时发生并支付给他人的费用总计1,690万美元，其中包括1,450万美元的承销折扣和佣金，以及240万美元的其他费用。

2018年，我们将首次公开募股所得资金净额中的约1,850万美元用于海外扩张和一般企业用途。我们打算将首次公开募股的剩余收益用于扩大和增强我们的服务产品和加强我们的技术，并将剩余的收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可以将净收益的一部分用于投资或收购互补性业务、产品、服务或技术，尽管我们尚未确定任何近期投资或收购目标。

以下收益资料的使用涉及经修订(档号：333-230706)的F-1表格中的注册说明书，有关公开发售18,400,000股美国存托凭证，相当于18,400,000股A类普通股(包括出售股东出售的4,800,000股美国存托凭证)，公开发售价格为每股美国存托股份24美元。我们的公开募股于2018年4月结束。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛(亚洲)有限责任公司、花旗全球市场公司和杰富瑞有限责任公司是本次公开募股的承销商代表。我们注册和销售的发行金额总价为3.264亿美元。截至本年报日期，我们尚未使用2019年4月公开发行股票所得的任何资金。

第15项。

控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》下的规则13a-15(E)所定义)的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2018年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易所法案提交和提供的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便能够就所需披露做出及时的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而由我司独立注册会计师事务所出具的认证报告。

128

目录表

财务报告的内部控制

自我们首次公开募股以来，我们一直受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2019年12月31日的财政年度报告开始，在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，从同一时间开始，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，那么可能已经发现了内部控制缺陷。见项目3.关键信息D.风险因素与我们业务相关的风险如果我们不能对财务报告实施和维护有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

财务报告内部控制的变化

本年报所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目16.A。

审计委员会财务专家

见项目6.董事、高级管理人员和雇员C.董事会惯例。

第16.B项。

道德准则

我们的董事会通过了一项道德准则，适用于我们和我们子公司的所有董事、高级管理人员和员工，无论他们是全职、兼职、咨询还是临时工作。本守则的某些条款特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本，网址为http://ir.huya.com.

项目16.C。

首席会计师费用及服务

下表按以下指定类别列出我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所在指定期间提供的若干专业服务的费用总额。在下列期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。


	2017		2018
	人民币		人民币
	(单位：千)
审计费⁽¹⁾		5,685		9,728
税费⁽²⁾		—		544

(1)	？审计费是指我们的主要审计师为审计或审查我们的年度或季度财务报表而提供的专业服务所列每个财年的总费用，以及与我们2018年首次公开募股相关的保证服务费用。

(2)	？税费？是指我们的主要审计师提供的专业税务服务在列出的每个财年中收取的总费用。

我们审计委员会的政策是：预先批准普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和税务服务，但不包括极小的审计委员会在审计完成前批准的服务。

项目16.D。

豁免审计委员会遵守上市标准

见项目16G。公司治理。

129

目录表

项目16.E。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目16.F。

变更注册人S认证会计师

不适用。

项目16.G。

公司治理

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所上市公司手册公司治理上市标准。我们是纽约证券交易所上市公司手册定义的受控公司，因为YY实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

•

免除我们董事会的多数成员必须是独立董事的规定；以及

•

提名委员会全部由独立董事组成的要求。

我们董事会的大多数成员都不是独立董事。并非我们提名委员会和公司治理委员会的所有成员都是独立董事。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

作为一家新在纽约证券交易所上市的公司，我们被允许依赖规则 10A-3(B)(1)(Iv)(A)(2)的豁免，该规则豁免审计委员会的少数成员在与首次公开募股相关的注册声明的生效日期起一年内不受独立性要求的约束。我们目前依赖这样的豁免。

《纽约证券交易所上市公司手册》允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所上市公司手册有很大不同。我司审计委员会委员董荣杰先生已递交辞呈，自2019年5月9日起生效。从2019年5月9日开始，我们将遵循本国的做法，成立一个由两名成员组成的审计委员会，取代纽约证券交易所上市公司手册第303A.07节关于审计委员会至少有三名成员的要求。

第16.H项。

煤矿安全信息披露

不适用。

第三部分。

第17项。

财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

第18项。

财务报表

虎牙及其附属公司的合并财务报表载于本年报的末尾。

130

目录表

项目19.

展品


展品编号		文件说明

1.1		第三次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(在此引用注册声明的附件3.2 最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会的表格F-1(文件编号333-224202))

2.1		注册人的美国存托凭证样本(在此引用注册声明的附件4.1，表格 F-1(文件编号333-224202)，最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会)

2.2		注册人A类普通股样本证书(在此引用表格F-1登记声明的附件4.2(文件编号：(br}333-224202)，经修订，最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会)

2.3		美国存托凭证登记人、存托管理人和持有人之间于2018年5月10日签署的存托协议(本文参考2018年9月14日提交给美国证券交易委员会的S-8表格(第333-227336号文件)登记声明附件4.3)

2.4		修订和重新签署的股东协议，日期为2018年3月8日，注册人与协议的其他各方之间的协议(通过引用F-1表格登记声明的附件4.4并入本文(文件编号：(br}333-224202)，经修订，最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会)

4.1		修订和重新确定的2017年计划(在此通过参考表格F-1(文件编号333-224202)登记声明的附件10.1并入，经修订，最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会)

4.2		注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(本文通过参考表格F-1(文件编号333-224202)的附件10.3并入，该表格最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会)

4.3		注册人与其高级管理人员之间的雇佣协议表(通过引用表格F-1(文件编号333 224202)(最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会)中登记声明的附件10.2并入本文)

4.4		虎牙股份有限公司、虎牙有限公司、广州虎牙、董荣杰先生、Li学凌先生和八名认购人于2017年5月16日签订的A系列优先股认购协议(合并于此，参考于2018年4月9日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-224202号文件)附件10.4)

4.5		虎牙科技、广州虎牙、广州华多于2017年7月10日签订的《股权质押协议》英文译本(于2018年4月9日首次向美国证券交易委员会提交的《F-1表格登记说明书》(文件编号333-224202)附件10.5)

4.6		虎牙科技、广州秦旅、广州虎牙于2017年7月10日签订的《股权质押协议》英文译本(于2018年4月9日初步提交给美国证券交易委员会的《F-1表格登记说明书》附件10.6(文件编号333-224202))

4.7		虎牙科技与广州虎牙于2017年7月10日签订的《独家经营协议》英译本(本文参考F-1表格注册说明书附件10.7(文件编号：(br}333-224202)，经修订，最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会)

4.8		广州华多、广州勤旅、虎牙科技、广州虎牙于2017年7月10日签订的《股东表决权代理协议》英文译本 (参考表格F-1(文件编号333-224202)附件10.8合并于此，经修订，于2018年4月9日首次提交美国证券交易委员会)

4.9		虎牙科技、广州华多、广州秦旅、广州虎牙于2017年7月10日签订的独家期权协议英译本(本文参考表格F-1(文件编号333-224202)附件10.9并入，经修订，最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会)

131

目录表


展品编号		文件说明

4.10		广州虎牙、广州虎牙珠海分公司、广州华多珠海分公司、广州华多珠海分公司、广州环聚时代信息技术有限公司于2016年12月31日签订的资产重组协议英译本(于2018年4月9日首次提交给美国证券交易委员会，通过引用注册表F-1(文件编号333-224202)附件10.10并入)

4.11		广州虎牙与广州华多于2016年12月31日签订的《专利许可协议》英文译本(本文引用F-1表格注册说明书附件10.11(文件编号：(br}333-224202)，经修订，最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会)

4.12		虎牙股份有限公司、虎牙有限公司、广州虎牙、虎牙科技、YY、董荣杰先生及其关联公司和亚麻投资有限公司于2018年3月8日签订的B-2系列优先股认购协议(本文参考经修订的F-1表格(文件编号333-224202)附件10.12并入，最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会)

4.13		广州华多与广州虎牙于2018年3月8日签订的竞业禁止协议的英译本(本文参考表格F-1(文件编号333-224202)中的附件10.13并入，该表格最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会)

4.14		广州华多与广州虎牙于2018年3月8日签订的《广州华多与广州虎牙商务合作协议》英译本(在此引用F-1表格登记声明附件10.14(档案号：(br}333-224202)，经修订，最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会)

4.15		深圳市腾讯控股计算机系统有限公司与广州虎牙于2018年2月5日签订的《深圳市虎牙计算机系统有限公司与广州市虎牙计算机系统有限公司业务合作协议》英译本(本文参考修订后的F-1表格注册说明书(第333-224202号文件)附件10.15并入，最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会)

8.1*		注册人的主要子公司和可变权益实体

11.1		注册人的商业行为和道德准则(在此通过引用表格F-1注册声明的附件99.1(文件编号：(br}333-224202)，经修订，最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会)

12.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。

12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的CFO证书。

13.1**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。

13.2**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的CFO证书。

15.1*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书

15.2*		商业和金融律师事务所的同意

15.3*		独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意

101.INS*		XBRL实例文档

101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

现提交本局。

随信提供。

132

目录表

签名

注册人特此证明，它符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。


虎牙公司

发信人：		/完/董荣杰
		姓名：董荣杰
		头衔：董事兼首席执行官

日期：2019年4月26日

133

目录表

虎牙公司

合并财务报表索引


目录	页面

独立注册会计师事务所报告		F-2

合并财务报表：

截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表		F-3

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的综合全面亏损表		F-5

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度股东(亏损)权益变动表		F-7

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表		F-9

合并财务报表附注		F-10

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致虎牙公司董事会和股东。

对财务报表的几点看法

本公司已审核虎牙及其附属公司(本公司)截至2018年12月31日及2017年12月31日的合并资产负债表，以及截至2018年12月31日止三个年度内各年度的综合全面损益表、股东权益变动表及现金流量变动表，包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2018年12月31日及2017年12月31日的财务状况，以及截至 2018年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道中天律师事务所

广州，人民Republic of China

April 3, 2019

自2017年起，我们一直担任本公司的审计师。

F-2

目录表

截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表

(除股份、美国存托股份、每股和按美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位)


			截至12月31日，
	注意事项		2017		2018		2018
			人民币		人民币		美元
							(注2(E))
资产
流动资产
现金和现金等价物		4		442,532		709,019		103,123
短期存款		5		593,241		4,983,825		724,867
短期投资		6		—		300,162		43,657
应收账款净额		7		29,847		43,849		6,378
关联方应付款项		22		113,311		238,839		34,738
预付款和其他流动资产		8		71,376		319,493		46,468

流动资产总额				1,250,307		6,595,187		959,231

非流动资产
递延税项资产		17		—		30,945		4,501
投资		9		10,299		219,827		31,973
财产和设备，净额		10		32,315		87,419		12,715
无形资产，净额		11		5,620		51,979		7,560
预付款和其他非流动资产		12		2,000		120,830		17,574

非流动资产总额				50,234		511,000		74,323

总资产				1,300,541		7,106,187		1,033,554

负债、夹层权益和股东权益
流动负债
应收账款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并可变利息实体及其子公司(VIE)无追索权的应收账款分别为人民币5796元和人民币9221元)				5,796		9,221		1,341
递延收入(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日无追索权的合并VIE金额分别为人民币243,419元和人民币469,378元)		13		243,419		469,378		68,268
客户垫款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日对公司无追索权的合并VIE金额分别为人民币3962元和人民币14403元)				3,962		14,403		2,095
应计负债和其他流动负债(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日无追索权的合并VIE金额分别为人民币407,849元和人民币786,612元)		14		424,078		852,771		124,034
应付关联方金额(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日，对公司无追索权的合并VIE金额分别为人民币8242元和人民币31722元)		22		8,395		34,673		5,043

流动负债总额				685,650		1,380,446		200,781

非流动负债
递延收入(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日无追索权的合并VIE金额分别为人民币45,024元和人民币80,734元)		13		45,024		80,734		11,742

非流动负债总额				45,024		80,734		11,742

总负债				730,674		1,461,180		212,523

承付款和或有事项		24

F-3

目录表

截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表(续)

(除股份、美国存托股份、每股和按美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位)


			截至12月31日，
	注意事项		2017			2018			2018
			人民币			人民币			美元
									(注2(E))
夹层股权
A-1系列可赎回可转换优先股 (优先股)(面值0.0001美元；截至2017年12月31日授权、发行和发行的17,647,058股，截至2018年12月31日没有发行)		19		407,734			—			—
A-2系列优先股(面值0.0001美元；截至2017年12月31日已授权、已发行和已发行4,411,765股，截至2018年12月31日未发行)		19		101,934			—			—
B-2系列优先股(面值0.0001美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分别没有授权、发行和发行的优先股)		19		—			—			—

夹层总股本				509,668			—			—

股东权益
A类普通股(面值0.0001美元；授权发行249,957,163股和750,000,000股；截至2017年12月31日和2018年12月31日分别发行和发行44,639,737股)		18		1			29			4
B类普通股(面值0.0001美元；授权股份99,007,544股和200,000,000股；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分别发行和发行159,157,321股)		18		66			104			15
额外实收资本				140,792			7,667,855			1,115,243
法定储备金		2(x)		—			34,634			5,037
累计赤字				(80,968	)		(2,424,182	)		(352,583	)
累计其他综合收益				308			366,567			53,315

股东权益总额				60,199			5,645,007			821,031

总负债、夹层权益和股东权益				1,300,541			7,106,187			1,033,554

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

目录表

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的综合全面亏损表

(除股份、美国存托股份、每股和按美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位)


		截至12月31日止年度，
	注意事项	2016			2017			2018			2018
		人民币			人民币			人民币			美元
											(注2(E))
净收入
直播			791,978			2,069,536			4,442,845			646,185
广告及其他(包括截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度与关联方的交易分别为人民币468元及人民币16,300元)			4,926			115,280			220,595			32,084

净收入合计			796,904			2,184,816			4,663,440			678,269

收入成本⁽¹⁾(包括截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度与关联方的交易金额分别为人民币135,420元、人民币259,244元和人民币266,852元)	15		(1,094,644	)		(1,929,864	)		(3,933,647	)		(572,125	)


毛利(亏损)			(297,740	)		254,952			729,793			106,144

运营费用⁽¹⁾
研发费用(包括截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度与母公司的往来费用分别为人民币73,297元、人民币45,563元和人民币10,042元)			(188,334	)		(170,160	)		(265,152	)		(38,565	)
销售和营销费用(包括截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度与关联方的交易分别为人民币4,080元、人民币6,639元和人民币4,038元)			(68,746	)		(87,292	)		(189,207	)		(27,519	)
一般和行政费用(包括截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度与母公司的往来费用分别为56,408元、16,503元和3,080元)			(71,325	)		(101,995	)		(287,710	)		(41,846	)

总运营费用			(328,405	)		(359,447	)		(742,069	)		(107,930	)

其他收入	16		—			9,629			38,938			5,663

营业(亏损)收入			(626,145	)		(94,866	)		26,662			3,877

利息和短期投资收入			518			14,049			156,549			22,769
衍生负债的公允价值损失			—			—			(2,285,223	)		(332,372	)
外币兑换收益，净额			—			—			51			7

所得税优惠前亏损			(625,627	)		(80,817	)		(2,101,961	)		(305,719	)

所得税优惠	17		—			—			50,943			7,409

权益法投资中未占(亏损)收入份额前的亏损，扣除所得税			(625,627	)		(80,817	)		(2,051,018	)		(298,310	)
权益法投资中(亏损)收入的份额，扣除所得税后的净额	9		—			(151	)		113,329			16,482

HUYA Inc.的净亏损。			(625,627	)		(80,968	)		(1,937,689	)		(281,828	)

增加优先股赎回价值	19		—			(19,842	)		(71,628	)		(10,417	)
A系列优先股股东的被视为股息	19		—			—			(496,995	)		(72,285	)

普通股股东应占净亏损			(625,627	)		(100,810	)		(2,506,312	)		(364,530	)

净亏损			(625,627	)		(80,968	)		(1,937,689	)		(281,828	)

其他全面收入：
扣除零税后的外币折算调整			—			308			366,259			53,270

可归因于以下原因的全面损失总额虎牙公司			(625,627	)		(80,660	)		(1,571,430	)		(228,558	)

F-5

目录表

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的综合全面亏损表(续)

(除股份、美国存托股份、每股和按美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位)


		截至12月31日止年度，
	注意事项	2016			2017			2018			2018
		人民币			人民币			人民币			美元
											(注2(E))
每美国存托股份净亏损**
基本的和稀释的	21		(6.26	)		(1.01	)		(15.02	)		(2.19	)
用于计算美国存托股份净亏损的美国存托凭证加权平均数
基本的和稀释的	21		100,000,000			100,000,000			166,828,435			166,828,435
每股普通股净亏损*
基本的和稀释的	21		(6.26	)		(1.01	)		(15.02	)		(2.19	)
用于计算每股普通股净亏损的普通股加权平均数
基本的和稀释的	21		100,000,000			100,000,000			166,828,435			166,828,435

*	每一股美国存托股份代表一股A类普通股。

(1)	基于股份的薪酬在收入成本和运营费用中的分配如下：


		截至12月31日止年度，
	注意事项	2016		2017		2018		2018
		人民币		人民币		人民币		美元
								(注2(E))
收入成本			5,677		2,877		10,472		1,523
研发费用			19,538		9,174		30,643		4,457
销售和市场营销费用			326		791		1,832		266
一般和行政费用			26,557		27,266		183,748		26,725

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

目录表

合并股东(亏损)权益变动表

截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度

(除股份、美国存托股份、每股和按美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位)


	注意事项		A类普通股票				B类普通股票				其他内容已缴费资本			父级公司赤字			累计赤字			累计其他全面收入		总计股东认知度 (赤字)权益
			股票		金额		股票		金额		其他内容已缴费资本			父级公司赤字			累计赤字			累计其他全面收入		总计股东认知度 (赤字)权益
					人民币				人民币		人民币			人民币			人民币			人民币		人民币
截至2016年1月1日的赤字余额				—		—		—		—		—			(113,631	)		—			—		(113,631	)
母公司投资净增量		22		—		—		—		—		—			422,773			—			—		422,773
来自VIE的出资额		22		—		—		—		—		—			100,000			—			—		100,000
与YY基于股票的奖励相关的基于股票的薪酬		20		—		—		—		—		—			52,098			—			—		52,098
净亏损				—		—		—		—		—			(625,627	)		—			—		(625,627	)

2016年12月31日余额				—		—		—		—		—			(164,387	)		—			—		(164,387	)

截至2017年1月1日的赤字余额				—		—		—		—		—			(164,387	)		—			—		(164,387	)
母公司投资净增量		22		—		—		—		—		—			164,913			—			—		164,913
创业之路的完善				—		—		—		—		526			(526	)		—			—		—
来自VIE的出资额		22		—		—		—		—		100,000			—			—			—		100,000
被视为来自YY的贡献		22		—		—		—		—		20,000			—			—			—		20,000
普通股的发行		18		992,456		1		99,007,544		66		—			—			—			—		67
与YY基于股票的奖励相关的基于股票的薪酬		20		—		—		—		—		10,465			—			—			—		10,465
与虎牙股份奖励相关的股份薪酬		20		—		—		—		—		19,473			—			—			—		19,473
与首席执行官(CEO)奖励相关的股票薪酬		20		—		—		—		—		10,170			—			—			—		10,170
增加A系列优先股赎回价值		19		—		—		—		—		(19,842	)		—			—			—		(19,842	)
净亏损				—		—		—		—		—			—			(80,968	)		—		(80,968	)
外币折算调整，扣除零税净额				—		—		—		—		—			—			—			308		308

2017年12月31日余额				992,456		1		99,007,544		66		140,792			—			(80,968	)		308		60,199

F-7

目录表

合并股东(亏损)权益变动表

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度(续)

(除股份、美国存托股份、每股和按美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位)


	注意事项		A类普通股				B类普通股						其他内容已缴费资本			法定储量		累计赤字			累计其他全面收入		总计股东认知度股权
			股票		金额		股票			金额			其他内容已缴费资本			法定储量		累计赤字			累计其他全面收入		总计股东认知度股权
					人民币					人民币			人民币			人民币		人民币			人民币		人民币
截至2017年12月31日的余额				992,456		1		99,007,544			66			140,792			—		(80,968	)		308		60,199
与YY基于股票的奖励相关的基于股票的薪酬		20		—		—		—			—			5,833			—		—			—		5,833
与虎牙股份奖励相关的股份薪酬		20		—		—		—			—			220,862			—		—			—		220,862
B类普通股转换为A类普通股的原因是将此类股份从YY转让给其他投资者。		18		8,750,223		6		(8,750,223	)		(6	)		—			—		—			—		—
A系列优先股赎回价值在赎回前的增值		19		—		—		—			—			(7,078	)		—		—			—		(7,078	)
解体后A系列优先股赎回价值的增值		19		—		—		—			—			(6,274	)		—		(4,165	)		—		(10,439	)
增加B-2系列优先股赎回价值		19		—		—		—			—			(32,526	)		—		(21,585	)		—		(54,111	)
A系列优先股股东的被视为股息		19		—		—		—			—			(151,854	)		—		(345,141	)		—		(496,995	)
首次公开发行完成后发行A类普通股 (IPO)		1(c)		17,250,000		11		—			—			1,207,738			—		—			—		1,207,749
首次公开招股完成后将A系列优先股转换为普通股		19		17,647,058		11		4,411,765			3			436,485			—		—			—		436,499
IPO完成后将B-2系列优先股转换为普通股		19		—		—		64,488,235			41			2,665,050			—		—			—		2,665,091
转换时对衍生工具负债的取消确认		19		—		—		—			—			3,188,827			—		—			—		3,188,827
拨入法定储备金				—		—		—			—			—			34,634		(34,634	)		—		—
净亏损				—		—		—			—			—			—		(1,937,689	)		—		(1,937,689	)
外币折算调整，扣除零税净额				—		—		—			—			—			—		—			366,259		366,259

2018年12月31日的余额				44,639,737		29		159,157,321			104			7,667,855			34,634		(2,424,182	)		366,567		5,645,007

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

目录表

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的合并现金流量表

(除股份、美国存托股份、每股和按美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位)


		截至12月31日止年度，
	注意事项	2016			2017			2018			2018
		人民币			人民币			人民币			美元
											(注2(E))
经营活动的现金流
HUYA Inc.的净亏损。			(625,627	)		(80,968	)		(1,937,689	)		(281,828	)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额(用于)
财产和设备折旧	10		4,202			6,864			26,818			3,901
已取得无形资产的摊销	11		312			804			8,224			1,196
坏账准备	7		—			500			632			92
财产和设备处置损失			—			1			5			1
基于股份的薪酬			52,098			40,108			226,695			32,971
权益法投资中的亏损(收益)份额，扣除所得税后的净额			—			151			(113,329	)		(16,482	)
其他非现金支出			—			20,000			—			—
递延所得税			—			—			(50,943	)		(7,409	)
衍生负债的公允价值损失			—			—			2,285,223			332,372
短期投资收益			—			—			(2,541	)		(370	)
外汇兑换收益			—			—			(51	)		(7	)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(2,940	)		(27,407	)		(14,634	)		(2,129	)
预付款和其他资产			(4,343	)		(21,396	)		(301,697	)		(43,880	)
关联方应付款项			(1,994	)		(104,154	)		(132,624	)		(19,289	)
应付帐款			2,673			1,097			(3,709	)		(539	)
应付关联方的款项			(3,783	)		8,239			26,278			3,822
递延收入			32,333			220,224			261,669			38,058
来自客户的预付款			140			3,822			10,441			1,519
应计负债和其他流动负债			126,478			174,559			428,693			62,351

经营活动提供的现金净额(用于)			(420,451	)		242,444			717,461			104,350

投资活动产生的现金流
短期存款的存款额			(95,000	)		(1,256,153	)		(5,781,911	)		(840,944	)
与YY一起购买短期存款所支付的现金	22		—			(7,096	)		—			—
与YY一起购买短期存款所收到的现金	22		—			—			7,096			1,032
短期存款到期日			—			759,497			1,775,811			258,280
配售短期投资			—			—			(863,753	)		(125,628	)
短期投资到期日			—			—			566,132			82,341
购置财产和设备			(3	)		(37,167	)		(74,804	)		(10,880	)
购买无形资产			(1,132	)		(6,208	)		(52,583	)		(7,648	)
为长期投资支付的现金			—			(10,450	)		(86,200	)		(12,537	)
为长期投资提前还款	12		—			—			(67,250	)		(9,781	)
从出售投资中获得的现金	9		—			—			10,000			1,454
为其他非流动资产支付的现金			—			(2,000	)		—			—
处置财产和设备所得收益			—			16			10			1

用于投资活动的现金净额			(96,135	)		(559,561	)		(4,567,452	)		(664,310	)

融资活动产生的现金流
母公司投资净增量	22		422,773			164,913			—			—
来自VIE的注资YY	22		100,000			100,000			—			—
发行A系列优先股所得款项	19		—			509,535			—			—
发行B-2系列优先股所得款项	19		—			—			2,919,112			424,567
首次公开发行普通股所得款项净额			—			—			1,207,749			175,660

融资活动提供的现金净额			522,773			774,448			4,126,861			600,227

现金及现金等价物净增加情况			6,187			457,331			276,870			40,267
年初的现金和现金等价物			—			6,187			442,532			64,364
汇率变动对现金及现金等价物的影响			—			(20,986	)		(10,383	)		(1,508	)

年终现金和现金等价物			6,187			442,532			709,019			103,123


		截至12月31日止年度，
	注意事项	2016			2017			2018			2018
		人民币			人民币			人民币			美元
											(注2(E))
补充披露现金流量信息：
-以应付帐款和应付母公司款项的形式购置财产和设备			—			2,026			9,160			1,332

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9

目录表

合并财务报表附注

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

组织和主要活动

(a)

组织和主要活动

HUYA Inc.(或公司)是YY Inc.(母公司或YY公司，视情况参阅YY Inc.或YY的合并经营实体)的子公司。本公司为于二零一七年三月三十日在开曼群岛注册成立的控股公司，并透过其附属公司可变权益实体(VIE)(VIE)及VIE的附属公司(VIE，在适当情况下亦指VIE及其附属公司)(统称为集团)(统称为集团)在人民Republic of China(中国)内经营业务。本集团主要经营自有直播平台，让广播机构与观众在直播期间互相互动。本集团平台的首要主题是游戏直播。同时，集团还将主题扩展到游戏以外的生活和娱乐主题，以迎合集团用户日益增长的娱乐需求。在提供该等服务时，本集团与人才代理机构合作，在本集团的指导及监督下，协助本集团进行广播员招聘、直播培训及支援、推广策略发展及内容管理及纪律。这些服务被称为商业服务。该公司的大部分收入来自在直播平台以及其他服务中销售虚拟物品，这些服务主要包括广告和与在线游戏相关的服务。

(b)

重组与创业

该业务由YY于2014年创立，公司已进行重组(重组)，详情如下。在重组完成之前，YY主要通过广州华多网络科技有限公司(广州华多或YY的VIE)(前身为运营)进行业务运营。

成立广州虎牙信息技术有限公司(广州虎牙或虎牙VIE)进行创业

于二零一六年八月十日，广州虎牙于中国注册成立，由广州华多全资拥有，并于二零一六年及二零一七年分别获广州华多出资人民币100,000元及人民币100,000元，作为广州虎牙的注册资本(附注22)。随后，广州华多将广州虎牙0.99%的股权转让给由虎牙首席执行官董荣杰先生全资拥有的广州琴绿投资咨询有限公司。广州虎牙已获得在中国提供互联网相关服务的牌照。

从前身运营到广州虎牙的创业

根据广州虎牙与YY订立的协议，于二零一六年十二月三十一日，与业务有关的所有资产，包括商标、域名、业务合约、有形资产及主要员工，已由前身营运转移至广州虎牙(分拆)。自2017年1月1日起，广州虎牙开始运营该业务。YY为业务提供的历史资金净额被视为YY对本集团的贡献，并在综合财务报表中列报。

F-10

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

1.	组织和主要活动(续)

(b)

重组和创业(续)

运营支持服务安排

在完成分拆之前，该业务是在YY下运营的。2017年1月，广州虎牙与YY签订服务协议，根据该协议，YY将向广州虎牙提供与业务直接相关的若干服务，包括YY作为虎牙支付平台收取的现金、网络支持和办公租赁(注22)。该等协议于2017年生效，并已于2018年续订，经广州虎牙与YY双方同意，可每年续签一次。

集团实体的设立和合同安排

于2017年，本集团成立了虎牙为控股公司、虎牙在香港的全资附属公司虎牙有限公司(HUYA HK)及由HUYA HK拥有的中国境内外商独资企业广州虎牙科技有限公司(HUYA科技)。2017年7月10日，广州虎牙、其法定股东与虎牙科技签订了一系列协议，详情见附注1(E)。根据对合同安排的管理层评估，本公司已确定广州虎牙为虎牙科技的VIE，而本公司是广州虎牙通过虎牙科技的最终主要受益人。因此，本公司已根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)将广州虎牙的经营业绩、资产及负债综合于本集团的财务报表中。附注1(E)所详述的协议是必需的，以符合中国法律及法规的规定，该等法律及法规禁止或限制外资拥有在中国境内提供互联网内容服务的公司的所有权，而该等公司须持有许可证。

重组的列报依据

紧接在2017年7月10日重组之前和之后，参与重组的所有法人最终都由YY控制。由于本集团及前身业务受共同控制，随附的综合财务报表包括重组完成前直接归属于前身业务的资产、负债、收入、开支及现金流量。然而，如本集团于重组完成前呈列的年度内实际以独立方式存在，则该等列报未必能反映营运结果、财务状况及现金流量。

资产和负债已按历史账面价值列报。只有本集团综合资产负债表计入该业务可明确确认的资产及负债。本集团的全面亏损表包括业务的所有收入、成本及开支，包括YY于分拆前已产生但与业务相关的收入成本、销售及市场推广开支、研发开支、一般及行政开支的分配。

这些分摊的费用和支出主要包括：

某些共享职能的员工的工资和福利，包括研发和支持不同业务线的运营支持部门和行政部门。对于研发部门和运营支持部门员工的工资和福利，根据每个业务线活跃用户数量的比例进行分配。对于行政部门雇员的工资和福利，根据每个业务部门的工作人员数量比例进行分配。

F-11

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

1.	组织和主要活动(续)

(b)

重组和创业(续)

重组的列报依据(续)

Ii)

某些共享功能的带宽和服务器托管成本。分配是根据每个业务线的活跃用户数的比例进行的。

Iii)

折旧和摊销。共享功能资产的折旧和摊销是根据每个业务线的活跃用户数分配的。

下表列出了截至2016年12月31日的年度从YY分配的收入、销售和营销费用、研发费用以及一般和行政费用的成本。分拆完成后，YY没有分配任何成本和费用。


	截至该年度为止十二月三十一日，2016
	人民币
收入成本		132,852
研发费用		64,380
一般和行政费用		40,110
销售和市场营销费用		3,952

总计		241,294

于分拆完成前，业务于截至二零一六年十二月三十一日止年度于YY内经营。为便于在综合现金流量表中列报，YY为支持业务而产生的现金流量列示为YY资金，并计入为活动提供资金的现金流量。来自YY的净资金也在合并的股东(赤字)权益变动表中作为母公司投资净增加列报(附注22)。

所得税负债按独立报税表基准计算，犹如本集团于完成分拆前已提交独立报税表。随着分拆和重组的完成，本集团开始单独提交纳税申报单，并根据各法人实体的实际纳税申报单进行纳税申报。

2014年，一家游戏发行商起诉YY，称YY为广播公司在YY的游戏直播平台(虎牙平台的前身)上直播版权内容提供便利，侵犯了YY的版权。截至2017年4月20日，即YY发布2016年度合并财务报表之日，案件处于早期阶段，YY无法可靠地估计负债，因此，YY于截至2016年12月31日止年度并无应计金额。根据YY和虎牙之间的安排，YY将承担在分拆日期之前与业务相关的任何潜在责任。

2017年11月，当地法院通过判决，要求 YY赔偿该游戏发行商因涉嫌侵犯版权而造成的损失。这一判决不是终局判决，在YY向上诉法院提出上诉时并未生效。基于截至2017年12月31日的估计，YY在其财务报表中计入估计或有亏损人民币2,000万元。因此，根据美国公认会计原则，虎牙记录了与此类或有损失相关的费用，并确认了YY的被视为贡献。

F-12

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

1.	组织和主要活动(续)

(c)

首次公开募股

该公司于2018年5月11日在纽约证券交易所(NYSE)上市，承销商随后于2018年5月15日行使了超额配售选择权。在这些交易中，公司共发行和出售了17,250,000股美国存托股份(ADS)，相当于17,250,000股A类普通股。每个美国存托股份代表一股 A类普通股。于招股完成后，本公司(1)17,647,058股已发行A-1系列优先股转换为A类普通股，(2)4,411,765股已发行A-2优先股转换为B类普通股，及(3)64,488,235股已发行B-2优先股即时于同日转换为 B类普通股。

(d)

主要子公司和VIE

截至2018年12月31日，公司主要子公司和VIE如下：

名字

地点：
成立为法团

日期
成立为法团

直达的百分比
或间接
经济上的
所有权

主要活动

全资子公司

虎牙香港

香港

2017年1月4日

100

投资控股

虎牙科技

中华人民共和国

June 16, 2017

100

软件开发

虎牙Pte.LTD.

新加坡

July 23, 2018

100

互联网增值
服务

VIE

广州虎牙

中华人民共和国

2016年8月10日

100

互联网增值
服务

F-13

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

1.	组织和主要活动(续)

(e)

可变利息实体

欢聚时代科技(北京)有限公司(北京欢聚时代或YY的WFOE)、广州华多及其指定股东之间的VIE协议

于分拆完成前，为遵守中国法律及法规禁止或限制外资控制涉及提供互联网内容的公司的规定，前身营运透过广州华多在中国经营其网站及开展其他受限制业务，其股权由YY的若干创办人作为代名股东持有。YY透过YY的全资附属公司，即YY的外商独资企业，与广州华多及其指定股东订立一系列合约安排，从而取得对广州华多的控制权。为了遵守中国禁止或限制外资拥有互联网内容的法律和法规，被提名股东是实体的合法所有者。然而，这些被指定股东的权利已通过此类合同安排转移到YY的WFOE。这些合同安排包括独家购买期权协议、独家技术支持和技术服务协议、独家业务合作协议、股权质押协议和授权书。这些合同安排可以在到期日之前由YY的WFOE选择延期。管理层的结论是，通过合同安排，YY的WFOE有权指导对广州华多的经济业绩影响最大的活动，承担广州华多所有权的风险并享有通常与其所有权相关的回报，因此，广州华多是YY的WFOE的VIE，而YY为最终主要受益人。因此，YY合并了广州华多的财务报表。因此, 根据附注1(B)所述的重组呈列基准，广州华多直接归属于前身业务的财务业绩已计入本集团的综合财务报表。

以下是北京环居实业、广州华多及其指定股东之间签订的合同安排摘要。

•

独家技术支持和技术服务协议

根据北京环居实代与广州华多签订的独家技术支持和技术服务协议，北京环居实代拥有向广州华多提供与其业务所需的所有技术相关的技术支持和技术服务的独家权利。北京环居时代拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。广州华多向北京环居时代支付的服务费由多种因素决定，包括北京环居时代因提供此类服务而产生的费用和广州华多的收入。本协议的有效期将于2028年到期，并可在到期前经北京环居实代书面确认后延期。北京环居实代有权在30天前向广州华多发出书面通知，随时终止本协议。

F-14

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

1.	组织和主要活动(续)

(e)

可变利息实体(续)

环居实代科技(北京)有限公司(北京环居实代或YY的WFOE)、广州华多及其指定股东之间的VIE协议(续)

•

独家商业合作协议

根据北京环居世代与广州华多的独家业务合作协议，北京环居世代有权独家向广州华多提供与广州华多提供的服务相关的技术支持、业务支持和咨询服务，其范围将由北京环居世代不时确定。北京环居世代拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。广州华多向北京环居实业支付的服务费是其收益的一定比例。本协议的有效期将于2039年到期，并可在到期日之前经北京环居实代书面确认后延期。北京环居实代有权在30天前向广州华多发出书面通知，随时终止本协议。

•

独家期权协议

独家期权协议的订约方为北京环居实业、广州华多及广州华多各自的指定股东。根据独家购股权协议，广州华多各指定股东向北京环居实业或其指定代表授予在中国法律许可的范围内购买其于广州华多的全部或部分股权的独家选择权。北京环居实代或其指定代表有权全权决定何时行使该等选择权的部分或全部。未经北京环聚时代事先书面同意，广州华多的指定股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在广州华多的股权。本协议期限为十年，可由北京环居世代自行决定延期。

•

授权书

根据广州华多各指定股东签署的不可撤销的授权书，该等指定股东任命北京环居实业为其事实律师于广州华多行使该等股东权利，包括但不限于代表其就根据中国法律法规及广州华多公司章程规定须经股东批准的所有广州华多事宜投票的权力。每份授权书将继续有效，直至股东停止持有广州华多的任何股权。

•

股份质押协议

根据北京环聚实代与广州华多代股东订立的股份质押协议，广州华多的代股东已将其于广州华多的全部股权质押予北京环聚实代，以保证广州华多及其代股东履行各自于独家业务合作协议、独家购股权协议、独家技术支持及技术服务协议及授权书项下的责任。如广州华多及/或其指定股东违反其在该等协议下的合约义务，作为质权人的北京环居实代将有权享有若干权利，包括出售质押股权的权利。

F-15

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

1.	组织和主要活动(续)

(e)

可变利息实体(续)

虎牙科技、广州虎牙及其指定股东之间的VIE协议

关于于2017年7月10日完成的重组，本公司的全资附属公司虎牙科技与广州虎牙及其指定股东之间已订立类似的合约安排。本公司透过本公司全资附属公司虎牙科技与广州虎牙及其指定股东订立一系列合约安排，从而取得对广州虎牙的控制权。为遵守禁止或限制外资拥有互联网内容的中国法律和法规，被指定股东是一个实体的合法所有者。然而，这些被提名股东的权利已通过此类合同安排转让给虎牙科技。这些合同安排包括独家购买选择权协议、独家业务合作协议、股权质押协议和授权书。这些合同安排可以在到期日之前由虎牙科技选择延期。管理层的结论是，虎牙科技透过合约安排，有权指导对广州虎牙的经济表现有最重大影响的活动，承担广州虎牙所有权的风险及享有通常与广州虎牙所有权相关的回报，因此，广州虎牙为虎牙科技的VIE，而本公司为该公司的最终主要受益人。因此，本公司自广州虎牙成立以来，根据美国公认会计原则将广州虎牙的经营业绩、资产及负债合并于集团的综合财务报表。合并原则见合并财务报表附注2(B)。

以下为虎牙科技、广州虎牙及其指定股东之间订立的合约安排摘要。

•

独家商业合作协议

虎牙科技与广州虎牙订立独家业务合作协议，据此，广州虎牙聘请虎牙科技为其独家提供技术支持、业务支持及咨询服务。广州虎牙应向虎牙科技支付由虎牙科技自行决定的服务费。虎牙科技拥有因履行协议而产生的所有权利、所有权、利益和知识产权的专有和专有权利和利益。在协议期限内，广州虎牙不得接受任何第三方提供的任何咨询和/或服务，且未经虎牙科技事先同意，不得与任何第三方合作提供相同或类似的服务。本协议的期限为十年，到期后将自动延长十年，除非双方另有书面协议。虎牙科技有权在30天前向广州虎牙发出书面通知，随时终止协议。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止财政年度，本公司向VIE收取的WFOE服务费分别为零、人民币8,547元和人民币420,165元。

F-16

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

1.	组织和主要活动(续)

(e)

可变利息实体(续)

虎牙科技、广州虎牙及其指定股东之间的VIE协议(续)

•

独家购买选择权协议

根据独家购买期权协议，广州虎牙的指定股东已向虎牙科技或其指定代表授予不可撤销的独家选择权，在中国法律允许的范围内，以行使时适用的中国法律允许的最低价格购买其于广州虎牙的全部或部分股权。虎牙科技或其指定代表有权全权酌情决定何时行使该等购股权的部分或全部。未经虎牙科技事先书面同意，指定股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在广州虎牙的股权。本协议的期限为十年，虎牙科技可自行决定延长十年。虎牙科技有权在30天前向广州虎牙发出书面通知，随时终止协议。

•

股权质押协议

根据股权质押协议，广州虎牙的指定股东已将其于广州虎牙的全部股权质押予虎牙科技，以保证广州虎牙及其指定股东履行各自于独家业务合作协议、独家购买期权协议及授权书项下的责任。未经虎牙科技书面同意，指定股东不得转让或转让股权质押协议中的股权、权利和义务，不得设立或允许设立任何可能对虎牙科技的权利或利益产生不利影响的质押。如广州虎牙及/或其指定股东违反其在该等协议下的合约义务，作为质权人的虎牙科技将有权享有若干权利，包括出售质押股权的权利。

•

授权书

根据不可撤销的授权书，虎牙科技由每一名指定股东授权为其事实律师于广州虎牙行使该等代名人股东权利，包括但不限于代表广州虎牙就根据中国法律法规及广州虎牙组织章程需要代名股东批准的所有事宜投票的权力，以及获取与广州虎牙所有业务范畴有关的资料的权利。本协议的有效期为自本协议签署之日起十年，并将自动无限期延长一年。虎牙科技有权随时终止本协议，但需提前30天书面通知广州虎牙。

F-17

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

1.	组织和主要活动(续)

(e)

可变利息实体(续)

与VIE结构有关的风险

于二零一七年七月十日完成重组后，本集团大部分业务已透过广州虎牙或虎牙VIE进行。本公司已透过合约安排成为广州虎牙的主要受益人。管理层认为，与VIE及代股东订立的合约安排符合中国法律及法规，并具有法律约束力及可强制执行。然而，有关中国法律及法规(包括管限合约安排的法律及法规)的诠释及应用存在重大不确定性，可能限制本集团执行该等合约安排的能力，而假若VIE的代名股东削减其于本集团的权益，彼等的利益可能与本集团的权益背道而驰，并可能潜在增加彼等寻求违反合约安排行事的风险。2019年3月，全国人大颁布了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。外商投资法没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式进行的投资。现行法律或行政法规仍不清楚与可变利益实体的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求。然而，, 不排除此类实体未来被视为外商投资企业并受到相关限制的可能性。如果可变利益实体属于外国投资实体的定义，则本集团利用与其VIE的合同安排的能力以及本集团通过VIE开展业务的能力可能受到严重限制。本集团控制VIE的能力亦取决于本集团的全资附属公司须就VIE内所有需要股东批准的事项进行表决的授权书。如上所述，本集团相信该等授权书可在法律上强制执行，但可能不如直接股权所有权有效。此外，如本集团的公司架构及与VIE订立的合约安排被发现违反任何现行或未来的中国法律及法规，本集团的相关中国监管当局可：

•

吊销或拒绝授予或续展本集团的营业执照和经营许可证；

•

限制或禁止本集团全资子公司与VIE之间的关联方交易；

•

处以罚款、没收收入或集团可能难以或不可能遵守的其他要求；

•

要求集团更改、停止或限制其业务；

•

限制或禁止本集团为其运营提供资金的能力，以及

•

对本集团采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。

F-18

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

1.	组织和主要活动(续)

(e)

可变利息实体(续)

与VIE结构有关的风险(续)

施加任何此等限制或行动可能对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。在此情况下，本集团可能无法经营或控制VIE，从而可能导致VIE在本集团的综合财务报表中解除合并。管理层认为，根据目前的事实和情况，本集团丧失该等能力的可能性微乎其微。本集团的经营有赖于VIE履行其与本集团的合约安排。这些合同安排受中国法律管辖，由这些协议引起的争议预计将在中国进行仲裁。管理层相信，根据中国法律，每项合约安排均构成该等合约安排每一方的有效及具法律约束力的义务。然而，中国法律及法规的解释及实施及其应用对合同的合法性、约束力及可执行性的影响由中国主管机关酌情决定，因此不能保证中国有关当局就各项合同安排的合法性、约束力及可执行性采取与本集团相同的立场。同时，由于中国法律制度持续快速发展，许多法律、法规及规则的诠释并不总是一致，而此等法律、法规及规则的执行涉及不明朗因素，倘若VIE或VIE的指定股东未能履行其在该等安排下的责任，本集团可供执行该等合约安排的法律保障可能受到限制。

F-19

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

1.	组织和主要活动(续)

(e)

可变利息实体(续)

与VIE结构有关的风险(续)

下表载列于本集团综合资产负债表及综合全面损失表内的VIE整体资产、负债、经营业绩及现金流量，包括前身业务。VIE与本集团的子公司之间的交易已在以下财务信息中注销：


	截至12月31日，		截至12月31日，
	2017		2018
	人民币		人民币
资产
流动资产
现金和现金等价物		399,945		668,531
短期存款		150,000		100,000
短期投资		—		300,162
应收账款净额		29,207		43,469
关联方应付款项		111,552		237,112
预付款和其他流动资产		62,547		195,381

流动资产总额		753,251		1,544,655

非流动资产
递延税项资产		—		30,945
投资		10,299		219,827
财产和设备，净额		32,315		85,550
无形资产，净额		5,620		51,979
预付款和其他非流动资产		2,000		115,689

非流动资产总额		50,234		503,990

总资产		803,485		2,048,645

负债
流动负债
应付帐款		5,796		9,221
递延收入		243,419		469,378
来自客户的预付款		3,962		14,403
应计负债和其他流动负债		407,849		786,612
应付关联方的款项		8,242		31,722

流动负债总额		669,268		1,311,336

非流动负债
递延收入		45,024		80,734

非流动负债总额		45,024		80,734

总负债		714,292		1,392,070

F-20

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

1.	组织和主要活动(续)

(e)

可变利息实体(续)

与VIE结构有关的风险(续)


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币
净收入		796,904			2,177,587			4,659,245
净(亏损)收益		(580,639	)		(74,390	)		406,803


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币
经营活动提供的现金净额(用于)		(375,463	)		237,654			601,022
用于投资活动的现金净额		(96,135	)		(110,809	)		(516,902	)
融资活动提供(用于)的现金净额		522,773			266,913			(3,647	)

主要会计政策

(a)

陈述的基础

本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制，以反映本集团的财务状况、经营业绩及现金流量。本集团在编制综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。

(b)

整固

本集团的综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司或其附属公司为主要受益人的VIE的财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有交易及结余已于合并时注销。

子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权任命或罢免董事会多数成员；或有权在董事会会议上投多数票；或有权根据股东或股权持有人之间的法规或协议管理被投资公司的财务和运营政策。

VIE是指本公司或其附属公司通过合同协议承担实体所有权的风险并享有通常与其所有权相关的回报的实体，因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。在确定本公司或其子公司是否为VIE的主要受益人时，本公司考虑了其是否有权指导对VIE的经济业绩具有重大意义的活动，以及本公司有义务承担VIE中可能对VIE产生重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。虎牙科技和最终本公司持有VIE的所有可变权益，并已被确定为VIE的主要受益者。

F-21

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

主要会计政策(续)

(c)

预算的使用

根据美国公认会计原则编制本公司的综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产负债表日的资产、负债、或有资产和负债的相关披露，以及报告期内在合并财务报表和附注中报告的收入和费用的报告金额。实际结果可能与此类估计大相径庭。本公司认为，对本集团在不同收入来源中担任委托人或代理人的评估、确定多要素收入合同的估计销售价格、所得税、分拆前的成本和支出分配、确定首次公开募股前优先股衍生负债的公允价值、由于股权投资的重大可见价格变动而进行的后续调整(公允价值不能轻易确定且未计入权益法)，代表了关键的会计政策，反映了编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。

管理层根据过往经验及各种其他被认为合理的假设作出估计，而该等假设是根据资产及负债的账面价值作出判断的。实际结果可能与这些估计不同。

(d)

外币折算

本集团以人民币为报告货币。本公司及其于香港、开曼群岛及新加坡注册成立的附属公司的本位币为美元(美元)，而本集团于中国的实体的本位币为人民币，人民币为其各自的本地货币。在合并财务报表中，本公司及其子公司以美元为本位币的财务信息已折算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率换算，权益金额按历史汇率换算，收入、费用、收益和亏损按该期间的平均汇率换算。由此产生的折算调整被报告为外币折算调整，在全面损失表中显示为其他全面损失的组成部分。

以本位币以外的货币计价的外币交易使用交易日期的汇率折算成本位币。于结算日以外币计价的货币资产及负债按该日的适用汇率重新计量。这类交易的结算和年末重新计量产生的汇兑损益在综合全面损失表中的外币汇兑损益净额中确认。

(e)

方便翻译

为方便读者将金额从人民币转换为美元，按美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布的2018年12月31日中午买入汇率1.00美元=6.8755元人民币计算。并无表示人民币金额已按此汇率兑换成美元，或可能兑换成美元。

F-22

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

主要会计政策(续)

(f)

现金和现金等价物

现金包括手头的货币和金融机构持有的存款，可以无限制地存入或提取。现金等价物指存放在银行的短期和高流动性投资，具有以下两个特点：

在整个到期期内随时可兑换为已知金额的现金；

Ii)

它们非常接近到期日，因此它们因利率变化而带来的价值变化风险微乎其微。

本集团将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

(g)

短期存款

短期存款是指存放在银行的三个月以上但一年以下的定期存款。所赚取的利息在列报年度的综合全面损失表中计入利息收入。

(h)

短期投资

对于浮动利率与相关资产表现挂钩的金融工具投资，本公司于初始确认日选择公允价值法，并于其后按公允价值列账该等投资。公允价值变动反映在综合全面损失表中。

(i)

应收账款

应收账款按扣除坏账准备后的历史账面金额列报。当事实及情况显示收款存疑且损失可能及可估计时，本集团使用特定识别计提坏账准备。如果客户的财务状况恶化，导致其付款能力受损，则可能需要额外的津贴。

该公司保留坏账准备，这反映了其对可能无法收回的金额的最佳估计。本公司在厘定坏账准备时会考虑多项因素，包括但不限于过往的催收经验及债务人的信誉，以及个别应收账款结余的年龄。此外，公司还根据公司获得的任何可能表明帐户无法收回的具体知识，计提特定坏账拨备。每个账户的事实和情况可能需要公司在评估其收款能力时做出实质性判断。

F-23

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

主要会计政策(续)

(j)

投资

公允价值不容易确定的股权投资

ASU 2016-01(《ASU 2016-01》)，《金融资产和金融负债的确认和计量》对金融工具的确认、计量、列报和披露的某些方面进行了修正。主要条款要求股权投资(根据权益会计方法入账的或导致被投资方合并的投资除外)通过收益按公允价值计量，除非它们符合替代计量条件。新指南将要求修改后的追溯适用于从2018年1月1日开始的所有未偿还票据，累计效果调整记录为截至指南生效的第一个期间开始的期初累计赤字。然而，对没有易于确定的公允价值的股权证券的会计核算的变化将被前瞻性地应用。

在2018财年之前，没有易于确定的公允价值的权益证券采用成本会计方法核算，按减去非暂时性减值的成本计量。本公司自2018年1月1日起采用新金融工具会计准则，初步采用时对截至2018年12月31日止年度的综合财务报表并无影响，因本集团于2017年12月31日存在的权益证券为成本法下的投资，在采用新金融工具会计准则前并无累计其他全面收益确认。采用这项新会计准则后，本公司选择在没有可随时厘定公允价值且未按权益法按成本减去减值入账的权益投资入账，并按随后可见的非经常性价格变动作出调整，并将在当期收益中报告权益投资的账面价值变动。当同一发行人的相同或类似投资在有秩序的交易中出现可观察到的价格变化时，将要求对股权投资的账面价值进行变化。执行指导意见指出，实体应作出合理努力，以确定已知或可以合理知晓的价格变化。

使用权益法核算股权投资

本集团对其股权投资有重大影响，但并不拥有多数股权或以其他方式使用权益法进行控制。本集团调整投资的账面金额，并在投资日期后确认投资收益或亏损占被投资方收益或亏损的份额。本集团评估非暂时性减值的权益投资时，会考虑多项因素，包括但不限于当前的经济及市场状况、实体的经营表现(包括当前盈利趋势及未贴现现金流)，以及其他实体特有的信息。公允价值的确定，特别是对私人持股实体的投资，需要判断以确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能影响投资公允价值的计算和确定任何已确认的减值是否为非临时性减值。

F-24

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

主要会计政策(续)

(k)

财产和设备

物业及设备按历史成本减去累计折旧及减值损失(如有)列账。折旧是在其估计使用寿命期间使用直线方法计算的。剩余率是根据估计使用年限结束时财产和设备的经济价值占原始成本的百分比确定的。财产和设备主要由服务器、计算机和设备组成。


	估计可用寿命		残留率
服务器、计算机和设备		3-5年		0	%-5%

维护和修理的支出在发生时计入费用。处置财产和设备的损益为销售所得净额与相关资产账面金额之间的差额，并在综合全面损失表中确认。

(l)

无形资产

无形资产主要包括视频内容的许可证、著作权、域名、商标和软件。可确认无形资产按购置成本减去累计摊销及减值损失(如有)列账。如果出现减值指标，则对寿命有限的无形资产进行减值测试。有限年限无形资产的摊销采用直线法计算，其估计使用年限如下：


	估计可用寿命
许可证		15年
视频内容的著作权		1-4年
域名		15年
软件		1-5年
商标		5年

(m)

长期资产减值准备

对于除其减值政策在财务报表其他地方讨论的投资以外的长期资产，每当事件或变化(触发事件)表明资产的账面价值可能不再可收回时，本集团评估减值。本集团通过将长期资产的账面价值与预期从使用资产及其最终处置中获得的预计未贴现未来现金流量进行比较来评估长期资产的可回收性。如果预期未贴现现金流的总和低于资产的账面价值，则该等资产被视为减值。应确认的减值以资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。当减值指标出现时，本集团在报告单位层面测试长期资产的减值，并在账面价值超过各报告单位的公允价值时确认减值。就所报告的年度而言，专家组只有一个报告单位。

截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，并无确认长期资产减值。

F-25

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

主要会计政策(续)

(n)

夹层股权

夹层股权是指公司在IPO前发行的A-1系列优先股、A-2系列优先股和B-2系列优先股(统称为IPO前优先股)。首次公开招股前优先股可于某一日期后的任何时间按持有人选择权赎回，并可在发生本公司无法控制的某些清算事件时或有赎回。因此，本集团将首次公开招股前优先股分类为夹层股权(附注19)。

根据ASC 480-10，夹层权益最初按其于发行日期的公允价值计量。由于如果首次公开发行前优先股没有转换，首次公开发行前优先股将在发行后4年内由持有人选择赎回，在符合条件的首次公开募股后自愿或自动赎回。本公司采用利息法计算自票据发行之日起至最早赎回日止期间内赎回价值的变动。

此外，根据ASC-480-10-S99-2,如果发行日的公允价值低于强制赎回金额，应采用利息法定期增加账面金额，使账面金额等于强制赎回日的强制赎回金额。账面金额的每一种增加应计入留存收益的费用，如果没有留存收益，则计入额外实收资本的费用。因此，优先股账面金额的增加按发行价的最低年率加上宣布的股息确认。

(o)

收入

2018年1月1日，集团通过了ASC 606，利用修改后的追溯方法适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同，从与客户的合同中获得收入。2018年1月1日以后报告期的业绩列于主题606下，而上期金额未作调整，将继续根据本公司在主题605下的历史会计进行报告。根据本公司的评估，采用ASC 606对本集团的综合财务报表并无任何重大影响，且本公司采用ASC 606与其根据ASC 605进行的历史会计并无重大差异。

收入于承诺的虚拟物品或服务的控制权转移至本集团客户时确认，金额反映本集团预期有权换取该等虚拟物品或服务的对价。下表按主要类别分列本集团截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的收入：


	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币
直播		791,978		2,069,536		4,442,845
其他收入⁽¹⁾		4,926		115,280		220,595

总计		796,904		2,184,816		4,663,440

(1)	其他收入主要包括广告和在线游戏收入。

F-26

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

主要会计政策(续)

(o)

收入(续)

收入确认和重大判断

(i)

直播

本集团主要经营本身的直播平台，让广播机构及观众可在直播期间互相互动。它通过在平台上销售虚拟物品获得收入。本集团设有充值系统，让用户购买本集团的虚拟货币，然后购买虚拟物品以供使用。用户可以通过各种网络第三方支付平台充值，包括微信支付、支付宝等支付平台。虚拟货币不能退款，也不会过期。由于虚拟货币通常在购买后不久即被消费根据虚拟货币的成交额记录，本集团认为本集团并不预期有权获得虚拟货币的折算金额。未消费的虚拟货币被记录为递延收入。虚拟除非另有说明，否则用于购买虚拟物品的货币将根据下文规定的虚拟物品收入确认政策确认为收入。本集团根据广播公司和人才经纪公司的收入分成安排，分享虚拟物品销售收益的一部分 (收入分享费)。与本集团并无收入分成安排的广播公司，无权收取任何收入分成费用。

本集团评估并确定其为委托人，并将用户视为其客户。本集团按毛收入报告直播收入。因此，向用户收费的金额记为收入，支付给广播商和人才经纪公司的收入分享费记为收入成本。在集团为主体的情况下，集团在将虚拟项目转移给用户之前对其进行控制。本集团唯一的能力是在虚拟物品转让给用户之前将其货币化，这证明了其控制权，本集团对用户负有主要责任，并在制定定价方面拥有一定程度的酌情决定权，这进一步证明了其控制权。

本集团设计、制作及提供各种虚拟物品，以预先厘定的独立售价出售予用户。销售收入被记录为递延收入，并根据虚拟物品的消耗确认为收入。虚拟物品分为消耗品和基于时间的物品。消耗性物品是在购买和使用时消耗的，而基于时间的物品可以使用固定的时间段。用户可以购买消耗品并将其呈现给广播公司，以表示对他们最喜欢的广播公司的支持，或者按月付费购买一个或多个月的基于时间的虚拟项目，这些虚拟项目为用户提供公认的状态，例如一段时间内的优先发言权或特殊符号。与每个消耗品有关的收入是在消费基础上提供的单一履约义务，在虚拟物品被直接转移给用户并由他们消费时确认，而与按时间订阅提供的虚拟物品有关的收入在合同期限内按比例确认。在虚拟物品被立即消费后或在规定的基于时间的物品的合同期限之后，本集团不再对用户承担进一步的履行义务。

F-27

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

主要会计政策(续)

(o)

收入(续)

收入确认和重大判断(续)

(i)

直播(续)

本集团亦可订立可包括虚拟项目的各种组合的合同，这些项目通常能够是不同的，并作为单独的履约义务入账，例如虎牙尊贵会员计划。确定这些虚拟项目是否被视为不同的履约义务，应分别核算，而不是放在一起核算，可能需要作出重大判断。虎牙尊贵会员计划的合同通常按月购买，包括三个主要虚拟项目，a)贵族会员身份，b)虚拟货币优惠券，以及c)后续以折扣价续订的权利，这些被视为不同的权利，并根据ASC 606单独核算。贵族会员身份本身不能单独购买，使用期限为个月，但用户可以在任意时间点同时购买多个月的套餐(贵族会员身份有效期自购买之日起最长不超过24个月)。虚拟货币优惠券具有与本集团虚拟货币相同的购买力，但有到期日，可在固定期限内购买虚拟物品。为厘定每项不同履约责任的独立售价，本集团需要作出判断，然后本集团会根据每项不同履约责任的相对独立售价，将安排代价分配至每项不同履约责任的独立会计。如由于本集团并无单独销售虚拟物品(例如尊贵会员身份及虚拟货币优惠券)而无法直接观察到独立售价，本集团会根据定价策略、市场因素及策略目标厘定独立售价。关于以折扣价续期的权利, 本集团根据用户消费模式的历史数据及平均续费次数估计个别用户的续费次数。本集团根据与该责任相关的适用收入确认方法，确认每项不同的履约责任的收入。对于分配给贵族会员身份的收入，通常在合同期内按比例确认，因为用户同时消费和获得福利。对于以消费为基础提供的虚拟货币优惠券相关收入，用于购买虚拟物品的虚拟货币优惠券按照上述规定的虚拟物品确认政策确认为收入。除非另有说明。尽管虚拟货币优惠券有到期日，但本集团认为虚拟货币优惠券的破损金额对其影响不大，因为历史数据显示，虚拟货币优惠券在发放给用户后不久即被消费，而在报告的期间内，没收比率仍然较低，因此，本集团预计不会获得虚拟货币优惠券的破损金额。对于随后以折扣价续期的权利，每次购买后续续期时，收到的现金将被记录为递延收入并按比例分配给贵族会员身份，然后根据其相对独立售价和收入确认虚拟货币优惠券，按照上文所述的贵族会员身份和虚拟货币优惠券的收入确认方法。

由于本集团的直播虚拟项目一般销售时没有退货权，且本集团并无向其用户提供任何其他信贷及奖励，因此在估计待确认的收入金额时采用可变对价的会计处理并不适用于本集团的直播业务。

F-28

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

主要会计政策(续)

(o)

收入(续)

收入确认和重大判断(续)

(Ii)

本集团主要通过在直播平台的节目和节目中进行广告展示或综合推广活动，在直播平台上销售各种形式的广告和提供促销活动，从而获得广告收入。本集团平台上的广告一般按时长收费，并签订广告合约以确定固定价格及将提供的广告服务。如服务转移至本集团的客户，则广告合约的广告收入于展示合约期内按比例确认。

本集团直接与广告商或代表广告商的第三方广告公司签订广告合同。付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常包括在1至3个月内付款的要求。第三方广告代理和直接广告商通常在展示期结束时计费，付款通常在3个月内到期。在收入确认的时间与开具账单的时间不同的情况下，本集团已确定广告合同一般不包括重大融资组成部分。信贷条款的主要目的是为客户提供购买本集团广告服务的简化和可预测的方式，而不是从客户那里获得融资或向客户提供融资。

某些客户可以根据购买量向广告商或广告代理商提供折扣和回扣等形式的销售奖励，并将其计入可变对价。本集团根据向客户提供的预期金额估计该等金额，并考虑合约回扣比率及根据历史经验估计的销售额，并减少已确认的收入。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，对广告客户的折扣及回扣金额分别为人民币371元、人民币8,714元及人民币21,796元。集团认为其可变对价估计数不会有重大变化。

(Iii)

网络游戏收入

本集团通过在本集团本身或第三方开发的网络游戏中向游戏用户提供虚拟物品而获得收入。集团有一个充值系统，供游戏用户购买游戏令牌使用。游戏用户可以通过各种在线第三方支付平台充值，包括微信支付、支付宝等支付平台。游戏代币恕不退款，且不过期。由于游戏代币通常在购买后不久即根据游戏代币的营业额被消费，本集团认为本集团并不预期有权获得游戏代币的分拆金额。

大部分网络游戏收入来自本集团于公布年度的自研游戏。

F-29

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

主要会计政策(续)

(o)

收入(续)

收入确认和重大判断(续)

(Iii)

网络游戏收入(续)

对于本集团与发行平台签订的合作出版或与用户自行出版的游戏运营合同，本集团拥有游戏版权和其他知识产权，并承担游戏开发和游戏运营的主要责任，包括设计、开发和更新游戏内容，以及虚拟物品的定价，提供新内容的持续更新和漏洞修复，确定发行平台和支付渠道，并提供客户服务。因此，本集团认为自己是这些合同的委托人，并认为用户是其客户。自主研发的游戏收入按毛计提，与发行平台分摊的费用和支付平台收取的支付手续费计入收入成本。

用户免费玩游戏，购买虚拟物品需要付费，主要包括易耗品和永久物品，可以用于提升用户的游戏体验。消耗品表示特定用户可以在指定时间段内消费的虚拟物品。永久物品是指在在线游戏的整个生命周期内，用户帐户可以访问的虚拟物品。本集团保留游戏中虚拟物品的消费明细信息，因此，本集团按按物品模式确认收入： (1)对于易耗品，由于本集团在虚拟物品立即消费后对用户没有进一步的履约义务，因此收入在消费后立即确认；(2)对于永久物品，由于集团有责任确保游戏用户在出售永久物品后仍可继续使用游戏以获得游戏中的体验和利益，而本集团的服务义务与每个游戏用户的参与度直接相关，因此，永久物品的销售收入按下文所述的特定游戏的用户关系期间按比例确认。

估计的用户关系周期基于从那些已购买游戏令牌的游戏用户收集的数据。本集团维持一套为每名游戏用户收集以下资料的系统：(A)游戏用户登录每一场游戏的频率，及(B)游戏用户向其游戏代币收费的金额及时间。本集团估计特定游戏的用户关系期间为自用户购买游戏代币之日起至本集团估计该游戏用户最后一次玩该游戏之日为止。该计算是在逐个用户的基础上完成的。然后，对所有分析用户的结果进行平均，以确定每个游戏的预计最终用户关系期限。每月游戏内支付的收入将在该游戏的估计用户关系期内确认。

用户关系期限的确定基于本集团的最佳估计，该估计在评估时考虑了所有已知和相关信息。本集团按月评估估计的用户关系。由于新信息而导致的用户关系变化引起的任何调整都将根据ASC 250会计变更和错误更正计入会计估计变更。

合同余额

本集团向各网上支付平台、分销平台及广告客户收取应收账款。坏账准备反映了本集团对应收账款余额中固有的可能损失的最佳估计。本集团根据已知的问题账户、历史经验和目前可用的其他证据确定津贴。本报告所列年度的坏账准备活动已在附注7中披露和详细说明。

F-30

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

主要会计政策(续)

(o)

收入(续)

合同余额(续)

截至2017年1月1日，第三方和关联方支付平台的应收账款期初余额均为零。截至2017年12月31日和2018年12月31日，第三方支付平台应收账款分别为人民币14,459元和30,507元，作为支付平台的关联方应收账款分别为人民币101,536元和人民币239,290元。列报年度内并无确认减值。

截至2017年1月1日，第三方分销平台应收账款期初余额为零。截至2017年12月31日和2018年12月31日，第三方分销平台应收账款分别为人民币2215元和人民币2941元。截至2017年1月1日、2017年12月31日和2018年12月31日，没有应收账款来自关联方分销平台。列报年度内并无确认减值。

截至2017年1月1日，第三方广告客户应收账款期初余额为人民币2940元。截至2017年12月31日和2018年12月31日，第三方广告客户应收账款分别为13,673元和11,323元。截至2017年1月1日及2017年12月31日，并无来自关联方广告客户的应收账款，截至2018年12月31日，腾讯控股控股有限公司(腾讯控股，视情况亦指腾讯控股的综合经营实体)的应收账款余额为人民币5,926元。于截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集团确认的应收第三方广告客户应收账款减值(扣除回收后)分别为零、人民币500元及人民币632元。

合同负债主要包括未消费虚拟项目的递延收入和本集团平台中虚拟项目的未摊销收入，其中本集团仍有义务提供，当满足所有收入确认标准时，将确认为收入。

截至2017年1月1日，直播业务相关递延收入期初余额为人民币68219元。截至2017年12月31日和2018年12月31日，直播业务相关递延收入分别为285,826元和543,245元。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，本集团确认的直播业务收入分别为人民币27,318元、人民币56,526元及人民币240,802元，已计入年初相应的合同负债余额。

截至2017年1月1日，与网络游戏业务相关的递延收入期初余额为零。截至2017年12月31日和2018年12月31日，与网络游戏业务相关的递延收入分别为2193元和6387元。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集团确认的网络游戏业务收入分别为零、零及人民币2,193元，已计入年初相应的合同负债余额。

于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度内，本集团并无任何于过去一年已履行履约责任但相应收入只于较后年度确认的安排。

截至2018年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为人民币550,112元，本公司预计将剩余履约义务确认为收入如下。然而，收入确认的金额和时间在很大程度上是由客户使用情况决定的，这可能会超出最初的合同条款。


	2019		2020年及以后		总计
	人民币		人民币		人民币
预计将确认的收入		469,378		80,734		550,112

F-31

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

主要会计政策(续)

(p)

收入成本

被记录为收入成本的金额涉及为产生收入而发生的直接费用。这些费用被记录为已发生的费用。收入成本主要包括(I)收入分享费和内容成本，包括向各种广播公司和内容提供商付款，(Ii)带宽成本，(Iii)工资和福利，(Iv)服务器和其他设备的折旧和摊销费用，以及与平台运营直接相关的无形资产，(V)支付手续费，(Vi)其他税费和附加费，(Vii)基于股份的薪酬，以及(Viii)其他成本。

(q)

研发费用

研发费用主要包括(I)研发人员的薪酬和福利，(Ii)研发人员的股份薪酬，以及(Iii)租金费用。在研究阶段发生的费用在发生时计入费用。在技术可行性确定之前的开发阶段发生的成本，也就是工作模式可用时，在发生时计入费用。

本公司根据关于无形资产和内部使用软件的指导意见确认软件开发成本。这需要将在软件应用程序开发阶段发生的合格成本资本化，并将在初步项目和实施后/运行阶段发生的费用成本资本化。于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度内，本公司并未将任何与内部使用软件有关的成本资本化。

(r)

销售和市场营销费用

销售和营销费用主要包括(I)广告和市场推广费用和(Ii)销售和营销人员的工资和福利。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的广告及市场推广费用分别为人民币57,077元、人民币72,960元及人民币155,709元。

(s)

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括：(1)管理人员和行政人员的股份薪酬，以及(2)一般人员和行政人员的薪金和福利。

(t)	职工社会保障和福利待遇

本集团在中国的雇员有权透过中国政府规定的多雇主固定供款计划享有员工福利，包括退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业津贴及住房公积金计划。本集团须按员工工资的某些百分比计提该等福利，上限为当地政府指定的最高金额。该集团被要求从应计款项中向计划缴款。中国政府负责向该等雇员支付的医疗福利及退休金责任，而本集团的责任仅限于已缴款额，除已缴款额外并无其他法律责任。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度，作为费用计入的员工社会保障和福利福利分别为人民币52,367元、人民币48,312元和人民币80,436元。

F-32

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

主要会计政策(续)

(u)

基于股份的薪酬

以股份为基础的薪酬开支来自以股份为基础的奖励，包括YY授予若干管理层及其他在某种程度上为本集团提供服务的主要雇员的限制性股份单位，以及本集团授予管理层、主要雇员及非雇员的购买HUYA普通股及HUYA受限股份单位的购股权(HUYA股份奖励)及YY授予本公司行政总裁的普通股(行政总裁奖励)。

YY基于股票的奖励

在确定授予的限售股份单位的公允价值时，采用授予日期YY相关股份的公允价值。限售股份单位的授予日期公允价值基于YY在纳斯达克全球市场的股价。

基于股份的补偿根据YY基于股份的激励计划授予的受限股份单位的费用采用分级归属方法确认，扣除估计没收比率后，在必需的服务期内(通常是归属期间)确认。没收在授予时根据历史没收比率进行估计，如果实际没收与这些估计不同，将在后续期间进行修订。

虎牙的股票期权

于首次公开招股日期前(附注1(C))，在厘定已授出购股权的公允价值时，采用二项式期权定价模型。公允价值的厘定受普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响，包括无风险利率、行使倍数、预期没收比率、预期股价波动率及预期股息。本公司上市后，授出日购股权的公允价值按本公司在纽约证券交易所的普通股股价减去各自的行权价格计算。

授予本集团雇员的购股权以股份为基准的薪酬开支，按其授出日期的公平价值计量，并于必需的服务期间(一般为归属期间)内确认。估计预计不会在必要期间内提供服务的基于股票的奖励的数量，并不将相关的补偿费用记录在如此估计的奖励数量中。

虎牙限售股和CEO奖

限制性股票单位(RSU)和CEO奖励的公允价值是参考标的股份的公允价值确定的。

F-33

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

主要会计政策(续)

(u)	基于股份的薪酬(续)

虎牙限售股和CEO奖(续)

于首次公开招股前，在厘定已授出普通股的公允价值时，采用收益法下的贴现现金流量法(DCF)与市场法下的指引公司法(GCM)相结合的方法，并因缺乏市场流通性而给予折扣，因为有关奖励的股份于授出时并未公开买卖。收益法的贴现现金法涉及运用适当的加权平均资本成本，或WACC，根据公司截至估值日期的最佳估计，将未来现金流量预测贴现至现值。WACC是根据无风险率、相对行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统风险因素等因素确定的。市场法下也采用GCM来得出公司的股权估值。GCM采用选定上市可比公司的交易倍数法，包括往绩和领先企业价值/收入倍数。根据公司目前所处的发展阶段及收益法的概念优势，本公司于估值日期给予收益法及市场法各50%的权重。

招股完成后，限售股份单位的公允价值将参考虎牙在纽约证券交易所的股价确定。

按股份计算的补偿开支于授出日期确认(I)如不需要归属条件，则于授出日期立即确认，或(Ii)采用分级归属方法，扣除估计没收款项后，于所需服务期内确认。

授予非员工奖励

授予非员工的奖励最初在授予日按公允价值计量，此后定期重新计量，直至绩效承诺日或服务完成并在提供服务期间得到认可的较早者为止。奖励于每个报告日期采用截至衡量日期的每个期间末的公允价值重新计量，通常是在服务完成并授予基于股份的奖励之时。中期报告日期之间的公允价值变动与确认原始补偿成本所用的方法一致。

采用ASU 2017-09

ASU 2017-09，补偿和股票补偿(主题718)，修改会计的范围，在主题718中提供了关于基于股票的支付奖励的条款或条件的哪些更改需要实体应用修改会计的指导。

除非满足以下所有条件，否则实体应说明修改的影响：

•

修改后的奖励的公允价值(或计算价值或内在价值，如果使用这种替代计量方法)与紧接修改原始奖励之前的原始奖励的公允价值(或计算价值或内在价值，如果使用这种替代计量方法)相同。如果修改不影响该实体用来对奖励进行估值的估值技术的任何输入，则该实体不需要估计修改前后的价值。

•

修改后的裁决的归属条件与原裁决修改前的归属条件相同。

F-34

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

主要会计政策(续)

(u)	基于股份的薪酬(续)

采用ASU 2017-09(续)

•

修改后的裁决作为权益工具或负债工具的分类与紧接原始裁决修改之前的分类相同。

主题718中的当前披露要求适用于，无论实体是否需要根据本ASU 2017-09中的修正案应用修改会计。

本公司采纳了对小标题718-10的这项修订，对截至2018年12月31日止年度的综合财务报表并无影响，因为本公司在呈列年度内并无更改以股份为基础的薪酬奖励的条款及条件。

(v)

租契

每份租赁在成立之日被归类为资本租赁或经营租赁。对于承租人来说，如果满足下列条件之一，租赁即为资本租赁：a)租赁财产的所有权在租赁期结束时转让给承租人，b)存在讨价还价购买选择权，c)租赁期限至少为租赁财产剩余经济寿命的75%，或d)租赁期限开始时最低租赁付款的现值为租赁财产在开始之日对出租人的公允价值的90%或以上。资本租赁的入账方式如同在租赁开始时发生了一项资产收购和一项债务。所有其他租赁均作为经营租赁入账。根据经营租赁支付的款项在相关租赁期内按直线计入综合报表的综合亏损。本集团于呈列任何年度并无资本租赁。

(w)

所得税

现行所得税以净收益为基础进行财务报告，并根据相关税务管辖区的规定，对所得税中不可评估或可扣除的收入和支出项目进行调整。递延所得税采用资产负债法核算。根据这一方法，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额，以确认暂时性差异的税收后果。资产或负债的税基是指出于纳税目的归属于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期间的全面损失表中确认。若认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则提供估值免税额以减少递延税项资产的金额。

所得税负债按独立报税表基准计算，犹如本集团于完成分拆前已提交独立报税表。

F-35

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

主要会计政策(续)

(w)

所得税(续)

不确定的税收状况

《关于所得税不确定性会计的指导意见》规定了财务报表确认和在纳税申报单中对已采取或预期采取的纳税立场进行计量的可能性。还就取消确认所得税资产和负债、对当期和递延所得税资产和负债进行分类、对与税务有关的利息和罚金进行会计处理、对中期所得税进行会计处理以及对所得税披露提供指导。评估本集团不确定的税务状况及厘定其所得税拨备时，需要作出重大判断。本集团于资产负债表及全面损失表中确认应计开支及其他流动负债及其他开支项下的利息及罚金(如有)。本集团未确认截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度与不确定税务状况有关的任何利息及罚金。截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。

采用ASU 2016-16

2016年10月，FASB发布了ASU 2016-16，所得税：除库存外的实体内资产转移(主题740)。这项标准将要求各实体在转移时确认实体内转移除库存以外的资产的所得税后果。本标准要求采用修改后的追溯方法来采用。截至2018年1月1日，公司采用了ASU 2016-16，采用了修改的追溯过渡法，没有对在采用之前发生的与资产转移相关的预付所得税进行重新分类，从其他流动和非流动资产到期初留存收益。

(x)

法定储备金

本集团的中国实体须拨付若干不可分配储备金。

根据适用于中国外商投资企业的法律，本集团注册为外商投资企业的子公司必须从其税后利润(根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》确定)中拨款，以储备包括总储备金、员工奖金和福利基金在内的资金。拨付给普通公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。公积金达到公司注册资本的50%的，不需要拨付。员工奖金和福利基金的拨款由公司自行决定。

此外，根据中国公司法，本集团注册为中国境内公司的实体必须从根据中国公认会计原则厘定的税后溢利中拨付至不可分配储备基金，包括法定盈余基金及酌情盈余基金。拨付给法定盈余基金的款项必须至少为根据中国公认会计准则确定的税后利润的10%。如果盈余资金达到公司注册资本的50%，则不需要拨付。对可自由支配的盈余基金的拨款由公司自行决定。

普通公积金、法定盈余基金和酌情盈余基金的使用限于各自公司的亏损抵销或增资。工作人员奖金和福利基金在性质上是一种负债，仅限于支付给工作人员的特别奖金和员工的集体福利。所有这些储备不得以现金股息、贷款或预付款的形式转移给本公司，也不得在非清算情况下进行分配。

F-36

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

主要会计政策(续)

(x)

法定储备金(续)

于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度内，拨予一般储备金及法定盈余基金的款项分别为零、零及人民币34,634元。

(y)

关联方

如果一方有能力直接或间接控制另一方，或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是关联方。如果当事人受到共同控制或重大影响，如家族成员或亲属、股东或相关公司，也被视为有亲属关系。

(z)

分红

股息在宣布时确认。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度没有宣布分红。本集团目前并无计划在可见将来派发任何普通股股息。集团目前打算保留可用资金和任何未来收益，以运营和扩大其业务。

(Aa)

每股亏损

每股基本亏损的计算方法为：将普通股股东应占净亏损(计入赎回功能的增加)及与本公司可赎回可转换优先股(附注19)相关的股息除以期间内已发行普通股的加权平均数。在两类法下，净收益根据普通股及其他参与证券的参与权分配。如果根据合同条款，其他参与的证券没有义务分担损失，则不会将净损失分摊给其他参与证券。

每股摊薄亏损的计算方法为：经摊薄等值股份(如有)的影响调整后的普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股及摊薄等值股份的加权平均数。普通股等值股包括使用IF转换法转换优先股时可发行的普通股，以及使用库存股方法行使购股权和归属限制股份单位时可发行的普通股。普通股等值股份不计入每股摊薄亏损的分母，当计入该等股份将是反摊薄时。

(Bb)

细分市场报告

集团首席运营决策者已被任命为首席执行官，在做出有关分配资源和评估集团整体业绩的决策时，负责审查合并结果。因此，本集团只有一个须报告的分部。就内部报告而言，本集团并不区分市场或细分市场。本集团的长期资产基本上全部位于中国，而本集团几乎所有收入均来自中国。因此，没有呈现地理区段。

F-37

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

主要会计政策(续)

(抄送)

最近发布的会计声明

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新 2016-02号(主题842)？租赁。主题842取代了会计准则编纂(ASC)主题840-租赁中的租赁要求。根据主题842，承租人被要求在大多数租赁的资产负债表上确认资产和负债，并提供更好的披露。租赁将继续被归类为融资或运营。公司将在2019年内的会计年度和过渡期采用可选过渡方法(从ASU 2018-11，租赁定向改进)采用新标准。在过渡指引允许的情况下，公司将继续评估现有合同是否包含或为租赁、租赁分类和剩余租赁条款。根据截至2018年12月31日的租赁组合，采纳后我们的资产负债表将确认约人民币92,075元的租赁资产和人民币91,654元的负债，主要与房地产有关。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13：金融工具-信贷损失(主题326)，其中要求实体根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，并适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失的计量。本指南适用于财政年度、和这些财政年度内的过渡期，从2019年12月15日起生效。从2018年12月15日开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期将允许所有实体提前申请。公司预计ASU 2016-13年度不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，非员工股份支付会计的改进：本更新中的修订扩大了主题718的范围，包括从非员工获得商品和服务的基于股份的支付交易。实体应将主题718的要求适用于非雇员奖励，但关于期权定价模型的投入和成本归属的具体指导意见除外(即，基于股份的支付奖励获得的时间段和该时间段的成本确认模式)。修正案明确指出，主题718适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励而获得在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。修正案还澄清，主题718不适用于以股份为基础的支付，这些支付用于有效地提供(1)向发行人融资或(2)作为主题606下所述合同的一部分，与向客户销售商品或服务一起授予的奖励。此更新中的修订适用于2018年12月15日之后开始的财年的公共业务实体，包括该财年内的过渡期。对于所有其他实体，修正案适用于2019年12月15日之后的财政年度，以及2020年12月15日之后的财政年度内的过渡期。允许提早采用，但不能早于实体采用主题606的日期。本公司预计ASU 2018-07年度不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，披露框架，对公允价值计量的披露要求进行了修改。本标准中的修订将删除、修改和增加ASC主题820公允价值计量下的某些披露，目的是提高披露有效性。ASU 2018-13将在集团2020年1月1日开始的财年生效，并允许提前采用。过渡要求取决于本次更新中的每一项修订，并将前瞻性地或追溯地适用。本公司预计ASU 2018-13年度不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

F-38

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

某些风险

(a)

外汇风险

本集团于中国的实体的收入及开支一般以人民币计价，而其资产及负债则以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇进中国、人民币汇出中国以及人民币与外币之间的兑换，需经外汇管理部门批准并提交有关证明文件。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币与其他货币的兑换。

(b)

信用风险

于2017年12月31日及2018年12月31日，本集团的现金及现金等价物及短期存款基本上全部存入中国及国际金融机构。管理层选择这些机构是因为它们的声誉和稳定的业绩记录，以及已知的巨额现金储备，管理层定期审查这些机构的声誉、业绩记录和报告的储备。管理层预期，本集团任何额外用作现金及银行存款的机构，将以类似的稳健性标准选择。然而，根据中国法律，持有第三方现金存款的中国商业银行必须将客户存款总额的一定比例存入法定准备金，以保障存款人对其存款权益的权利。中国的银行须遵守一系列风险控制监管标准；中国的银行监管当局有权接管任何面临重大信贷危机的中国银行的经营和管理。本集团相信，由于该等金融机构为中资银行或具有高信贷质素的国际银行，故不会面对不寻常的风险。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集团的现金及现金等价物及定期存款并无出现任何亏损，并相信其信贷风险微乎其微。

现金和现金等价物

现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金和活期存款，以及所有三个月或以下期限的高流动性投资。截至2017年12月31日和2018年12月31日的现金和现金等价物余额主要包括以下货币：


	2017年12月31日				2018年12月31日
	金额		人民币等价物		金额		人民币等价物
人民币		399,966		399,966		678,610		678,610
美元		6,513		42,566		4,431		30,409

总计				442,532				709,019

于2017年12月31日及2018年12月31日，本集团的现金及现金等价物主要存放于位于中国的主要金融机构。

F-39

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

短期存款

短期存款是指存放在银行的三个月以上但一年以下的定期存款。截至2017年12月31日和2018年12月31日的短期存款余额主要由以下币种组成：


	2017年12月31日				2018年12月31日
	金额		人民币等价物		金额		人民币等价物
人民币		150,000		150,000		100,000		100,000
美元		67,816		443,241		711,573		4,883,825

总计				593,241				4,983,825

于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集团几乎所有短期存款均存放于位于澳门及中国的主要金融机构。

短期投资

短期投资是指期限不到一年的结构性存款。根据美国会计准则第825条，本公司于首次确认之日采用公允价值法，并按公允价值列账该等短期投资。公允价值变动在综合全面损失表中作为短期投资收入反映。截至2018年12月31日的所有短期投资均以人民币计价。

应收账款净额


	十二月三十一日，
	2017			2018
	人民币			人民币
应收账款，毛额		30,347			44,771
减去：可疑应收账款准备		(500	)		(922	)

应收账款净额		29,847			43,849

下表汇总了公司坏账准备的详细情况：


	截至12月31日止年度，
	2016		2017			2018
	人民币		人民币			人民币
年初余额		—		—			(500	)
扣除回收后从一般费用和行政费用中扣除的增加额		—		(500	)		(632	)
年内核销		—		—			210

年终结余		—		(500	)		(922	)

F-40

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

8.	预付款和其他流动资产


	十二月三十一日，
	2017		2018
	人民币		人民币
向供应商和内容提供商预付款		62,268		130,624
应收利息		5,575		123,333
代员工缴纳的个人所得税		—		28,774
应抵扣的进项增值税		2,560		25,058
其他		973		11,704

总计		71,376		319,493

投资


	十二月三十一日，
	2017		2018
	人民币		人民币
权益法投资(一)		299		203,627
公允价值不能轻易确定的股权投资(二)(三)		10,000		16,200

		10,299		219,827

(i)	2018年4月，本公司通过广州虎牙与广州华多(YY的合并VIE)共同设立了一只在岸投资基金，注资额分别为人民币70,000元和人民币35,000元。广州虎牙及广州华多均为该基金的有限责任合伙人，分别持有66%及33%的财务权益。810-10-15-14,该投资基金被认为是一种VIE。本公司并不被视为投资基金的主要受益人，因为本公司是YY而不是本公司拥有权力指导投资基金的活动，而这些活动将对其经济表现产生最重大的影响。因此，YY是投资基金的主要受益人，然后合并该基金，考虑到本公司对合伙经营和财务政策具有重大影响，本公司在投资基金中的66%财务权益采用符合ASC 323-30的权益会计方法。

该基金旨在收购一家主要从事开发和运营移动游戏的私人实体10.35%的股权。这项投资不被视为实质上的普通股，因为投资基金相对于被投资对象的普通股东具有清算优先权，因此不能应用权益会计方法。由于这项投资没有可随时确定的公允价值，因此选择按成本减去减值并根据可观察到的价格变化进行调整的投资基金。2018年6月，投资基金被投资人的一名现有股东以可观的价格向第三方新股东转让股份交易。本公司根据ASC评估在可观察交易中转让的证券是否与投资基金持有的股权证券类似321-10-55-9由于在证券之间的权利和义务方面仅存在与优先顺序有关的有限差异，本公司认为转让的股份与投资基金持有的证券相似。因此，公司针对权利和义务的有限差异调整了类似证券的可见价格，以确定应记录为根据ASC计量的证券账面价值向上调整的金额321-10-35-2为反映基金所持证券的当前公允价值，采用了基于股权分配模型的反解法，并采用了一些关键参数，但这些参数大多是可观察到的，如无风险利率和股权波动率。

F-41

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

投资(续)

于截至2018年12月31日止年度，本公司确认此权益法投资的累计收益份额人民币133,319元，主要是由于基金投资于该私人持股实体的重大可见价格变动的后续调整，按公允价值透过收益计量。因此，递延税项负债人民币19,998元已就未确认的公允价值变动透过收益确认。

截至2018年12月31日，本公司投资于该投资基金的账面价值为人民币203,319元。

(Ii)	2018年2月，本公司处置了一笔人民币10,000元的投资，此前按成本法入账。自采用新金融工具会计准则至出售日期，并无可见的价格变动。处置现金对价总额为1万元，未确认处置损益。

(Iii)

2018年，本公司以现金总代价人民币16,200元收购了三家主要从事广播公司管理业务的私人持股实体的股权。本公司对该等被投资人并无重大影响力或控制权。这些股权投资不被视为公允价值易于确定的债务证券或股权证券。因此，本公司选择按成本减去减值并经可见价格变动调整的方式对这些投资进行会计处理。截至2018年12月31日的年度没有明显的价格变化。

10.

财产和设备，净额

财产和设备包括以下内容：


	十二月三十一日，
	2017			2018
	人民币			人民币
总账面金额
服务器、计算机和设备		49,786			126,896
其他		—			4,031
总计		49,786			130,927

减去：累计折旧		(17,471	)		(43,508	)

财产和设备，净额		32,315			87,419

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的折旧费用分别为人民币4,202元、人民币6,864元和人民币26,818元。

F-42

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

11.

无形资产，净额

下表汇总了该集团的无形资产：


	十二月三十一日，
	2017			2018
	人民币			人民币
总账面金额
许可证		—			32,000
视频内容的著作权		—			20,922
域名		5,120			5,120
软件		825			2,038
商标		1,132			1,132

总账面金额		7,077			61,212

减去：累计摊销
许可证		—			(1,422	)
视频内容的著作权		—			(5,180	)
域名		(930	)		(1,271	)
软件		(281	)		(888	)
商标		(246	)		(472	)

累计摊销总额		(1,457	)		(9,233	)

无形资产，净额		5,620			51,979

截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度的摊销费用分别为人民币312元、人民币804元和人民币8,224元。

截至2018年12月31日，预计未来几年的无形资产摊销费用如下：


截至十二月三十一日止的年度：	无形资产摊销费用
	人民币

2019		14,116
2020		7,874
2021		2,954
2022		2,492
2023		2,490

截至2017年12月31日和2018年12月31日的无形资产加权平均摊销期限如下：


	十二月三十一日，
	2017		2018
许可证		不适用		15年
视频内容的著作权		不适用		2年
域名		15年		15年
软件		1年		1年
商标		5年		5年

F-43

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

12.	预付款和其他非流动资产


	十二月三十一日，
	2017		2018
	人民币		人民币
股权投资的提前还款		—		67,250
向供应商和内容提供商预付款		—		43,488
其他		2,000		10,092

总计		2,000		120,830

13.

递延收入


	十二月三十一日，
	2017		2018
	人民币		人民币
递延收入，当期：
直播		240,802		462,511
其他		2,617		6,867

当期递延收入总额		243,419		469,378

递延收入，非流动：
直播		45,024		80,734

非当期递延收入合计		45,024		80,734

14.	应计负债和其他流动负债


	十二月三十一日，
	2017		2018
	人民币		人民币
收入分享费		259,134		567,497
薪酬和福利		44,473		88,713
带宽成本		63,909		76,028
营销和促销费用		17,511		39,434
内容提供商、供应商和广告客户的押金		9,919		25,615
其他		29,132		55,484

总计		424,078		852,771

F-44

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

15.

收入成本


	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币
收入分享费和内容成本		583,906		1,394,832		3,060,836
带宽成本		338,012		411,027		652,758
薪酬和福利		62,321		52,372		101,939
折旧及摊销		67,776		32,562		26,697
支付手续费		7,684		14,071		22,780
其他税项及附加费		4,367		8,283		14,747
基于股份的薪酬		5,677		2,877		10,472
其他		24,901		13,840		43,418

总计		1,094,644		1,929,864		3,933,647

16.

其他收入

在截至2017年12月31日的年度，其他收入主要包括向第三方转让与游戏团队的合作权所确认的收益。

截至2018年12月31日止年度，其他收入主要为政府补助金，而该等补助金代表本集团实体从中国政府获得的现金补贴。政府赠款最初在收到时被记为递延收入。在满足赠款中指定的所有条件后，赠款将被确认为其他收入。

17.

税收

(a)	中华人民共和国增值税及相关附加费

本集团须就在中国提供服务所赚取的收入缴纳增值税(增值税)及相关附加费。净收入是在扣除增值税后列报的。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的增值税主要适用税率为6%。附加费按已缴纳增值税的12%计算。

(b)

所得税

(I)开曼群岛

根据开曼群岛现行税法，本公司及其附属公司无须就收入或资本利得税缴税。此外，在本公司向其股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。

(Ii)香港

根据现行《香港税务条例》，本集团于香港的附属公司于香港的业务所产生的应课税收入须缴交16.5%的香港利得税。此外，在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息不须缴纳任何香港预扣税。

F-45

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

17.

课税(续)

(b)

所得税(续)

(Iii)新加坡

本集团关于其国际业务的所得税拨备是根据有关的现行法例、解释及惯例，按截至2018年12月31日止年度的应课税溢利的17%税率计算。

(四)中华人民共和国

根据《企业所得税法》(《企业所得税法》)，外商投资企业(外商投资企业)和国内公司应按25%的统一税率缴纳企业所得税。本集团的附属公司及VIE及在中国的前身业务于公布年度须按25%的统一所得税率缴税。符合条件的软件企业(软件企业)在两年内免征企业所得税，随后从商业运营的第一年或盈利运营的第一年起，在抵消前几年产生的税收损失后，未来三年的适用税率将降低50%。经认证的高新技术企业(HNTE)享受15%的优惠税率，但需要每三年重新申请一次。在这三年期间，HNTE必须每年进行资格自我审查，以确保其符合HNTE标准，并有资格享受当年15%的优惠税率。如果HNTE在任何一年都不符合HNTE资格标准，该企业在该年度不能享受15%的优惠税率，必须改用25%的正常税率。

本集团应计提企业所得税的中国实体如下：

•

虎牙科技获得软件企业资质，2017年起享受零税率优惠，2019年起享受12.5%优惠税率。

•

广州虎牙申请了HNTE资格，并于2018年11月获得批准。广州虎牙自2018年起三年内享受15%的HNTE优惠税率，并于2021年申请HNTE资格续展。

•

其余大多数中国子公司和VIE在报告年度内须缴纳25%的企业所得税。

根据中国国家税务局颁布并于2008年起生效的政策，从事研究和开发活动的企业有权获得相当于确定其当年应纳税所得额时发生的符合条件的研究和开发费用的50%的额外减税。根据中华人民共和国国家税务局于2018年9月颁布的新税收优惠政策(超级抵扣)，符合条件的研发费用的附加税额已从50%提高到75%，从2018年至2020年生效。

企业所得税法亦规定，根据外国或地区法律设立但其实际管理机构位于中国境内的企业，就中国税务而言应被视为居民企业，并因此按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税。企业所得税法的实施规则仅将事实上的管理机构的所在地界定为对非中国公司的生产经营、人事、会计、财产等的实质行使全面管理和控制的所在地。根据对周围事实和情况的审查，本集团认为其在中国境外注册的实体不太可能被视为中国税务方面的居民企业。

F-46

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

17.

课税(续)

(b)

所得税(续)

(四)中华人民共和国(续)

企业所得税法还对外商投资企业向其在中国以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点没有关联，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国没有此类税收条约。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》，中国境内的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息，将按不超过5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接持有该外商投资企业至少25%的股份)。根据会计准则，所有未分配的收益都被推定为转移到母公司，并应缴纳预提税金。自2008年1月1日起，所有外商投资企业均需缴纳预扣税。如本集团有足够证据证明未分配股息将会再投资，而股息将会无限期延迟支付，则可推翻推定。

于2017年及2018年12月31日，位于中国的集团实体可供分派予本公司的未分配盈利及储备总额分别约为零及人民币516,021元。本集团位于中国的实体的未分配盈利及储备被视为可无限期再投资，因为本集团目前并无任何计划在可预见的将来就其普通股派发任何现金股息，并打算保留其大部分可用资金及任何未来收益用于经营及扩展其业务。因此，截至2018年12月31日，本公司位于中国的子公司未分配收益和准备金总额的10%WHT的递延税未计负债将在向本公司分配该金额时应支付。

所得税优惠的构成

本集团的大部分附属公司及VIE位于中国内地，中国经营本集团的主要业务，并须在中国缴纳所得税。于非中国实体确认的亏损主要由于衍生工具负债的公允价值变动与首次公开招股前优先股的转换特征有关(附注19)。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度所得税前收入(亏损)在以下司法管辖区内纳税：


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币
中华人民共和国实体		(625,627	)		(79,849	)		169,320
非中华人民共和国实体		—			(968	)		(2,271,281	)

总计		(625,627	)		(80,817	)		(2,101,961	)

F-47

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

17.

课税(续)

(b)

所得税(续)

所得税优惠的构成(续)

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的综合全面损益表中包括的所得税优惠的当期和递延部分如下：


	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币
适用于中国业务的所得税优惠
当期所得税(费用)福利		—		—		—
递延所得税优惠(一)		—		—		50,943

适用于中国业务的所得税小计优惠		—		—		50,943

非中国所得税(费用)待遇		—		—		—

所得税优惠总额		—		—		50,943

(i)	截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，本集团自成立以来已累计净营业亏损作所得税用途。截至2016年12月31日及2017年12月31日，本集团相信该等累计经营亏损净额及其他递延税项资产极有可能不会被利用。因此，集团已为截至2016年12月31日及2017年12月31日的递延税项资产提供全额估值免税额。

于截至2018年12月31日止年度，VIE已将所有可扣除的暂时性差额及因营业收入而结转的前几年累计税项亏损全部用于所得税用途。截至2018年12月31日，考虑到VIE的持续盈利能力，本集团认为未来更有可能利用递延税项资产。因此，本集团并无就VIE的递延税项计提任何估值准备。截至2018年12月31日止年度，本集团已确认相关递延税项利益。

法定税率与实际税率的差异对账

通过对税前收入适用相应的法定所得税率计算的税收优惠总额对账如下：


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018
中华人民共和国法定所得税率		(25.0	)%		(25.0	)%		(25.0	)%
免税期和税收优惠的效果		—			(0.4	)%		(2.2	)%
不同司法管辖区适用的不同税率的影响(一)		—			1.4	%		26.0	%
永久性差异(二)		2.1	%		0.2	%		1.5	%
更改估值免税额		25.6	%		45.5	%		(1.7	)%
集团可享有的超额扣减的效果		(2.7	)%		(21.7	)%		(1.0	)%

有效所得税率		—			—			(2.4	)%

中国境内节假日对基本每股收益的影响/美国存托股份(人民币)		—			—			0.24

F-48

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

17.

课税(续)

(b)

所得税(续)

调整法定税率与实际税率之间的差额(续)

(i)	不同司法管辖区适用不同税率的影响，主要是由于与虎牙首次公开发售前优先股(附注19)的转换特征有关而确认的衍生工具负债的公允价值亏损，而根据开曼群岛的税法，该等债务的所得税税率为0%。

(Ii)	永久性差异主要来自不可扣除税项的开支，主要包括以股份为基础的薪酬成本及附属公司和VIE的开支。

递延税项资产和负债

递延税项按预期将转回的年度的已制定税率计量。产生截至2017年12月31日和2018年12月31日的递延税项资产余额的暂时性差异的税收影响如下：


	十二月三十一日，
	2017			2018
	人民币			人民币
递延税项资产
税损结转		26,623			21,957
递延收入		26,219			36,007
其他		4,914			14,878

		57,756			72,842

减去：估值免税额(一)		(57,756	)		(21,899	)

递延税项资产总额		—			50,943

递延税项负债
与股权投资者投资的公允价值变动有关		—			19,998

递延税项负债总额		—			19,998

递延税项净资产		—			30,945

(i)	当本集团确定递延税项资产在未来更有可能不会被使用时，将就递延税项资产计提估值准备。在作出有关厘定时，本集团考虑了除冲销暂时性差额及结转税项亏损外的未来应课税收入等因素。估值截至2018年12月31日的拨备是就主要由海外附属公司产生的净营业亏损结转拨备，因为该等递延税项资产不会根据本集团对其未来应课税收入的估计而变现。倘若日后发生事件令本集团可变现的递延所得税较目前记录的金额为多，则当该等事件发生时，估值免税额的调整将导致税项开支减少。

F-49

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

17.

课税(续)

(b)

所得税(续)

估价免税额的变动


	截至12月31日止年度，
	2016		2017			2018
	人民币		人民币			人民币
年初余额		211,598		376,087			57,756
加法		164,489		36,772			21,662
反转		—		(355,103	)		(57,519	)

年终结余		376,087		57,756			21,899

税损结转

截至2018年12月31日，本公司在中国的附属公司及VIE的税项亏损结转总额为人民币4,359元，其中主要由非HNTE产生，若在2019至2023年间不使用，则将会失效。经有关税务机关同意，于香港及新加坡注册成立的附属公司的累计税项亏损分别为人民币98,119元及人民币27,741元，准予结转以抵销未来的应课税溢利。这种在香港和新加坡结转的税务损失没有时间限制。

根据《中国税务征管法》，中国税务机关一般有最多五年的时间追回少缴税款以及中国实体税务申报的罚款和利息。对于法律没有明确规定的逃税案件，对可供调查的纳税年限没有限制。截至2018年12月31日，税务机关没有进行检查。

不确定的税收状况

本集团根据技术上的优点评估每个不确定税务状况的权限水平(包括潜在的利息和罚金的应用) ，并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。

18.

普通股

2017年3月30日，本公司就重组向YY发行普通股(附注1(B))。重组完成后，已发行及发行100,000,000股普通股，由YY持有。于二零一七年十月，YY董事会及本公司董事会均批准：(1)YY以面值代价将992,456股本公司普通股转让予ROSY Bay Limited(其经济权益由YY若干高级人员拥有)，以供YY向YY提供服务；及(2)YY以面值代价将559,039股本公司普通股转让予由本公司行政总裁实益拥有的All Value Limited，以支付其向本公司提供的服务。如附注16所示，于2018年3月8日B-2系列优先股发行结束时，公司对其股份采用双重投票权结构，公司普通股分为A类普通股和B类普通股，因此，公司截至2017年12月31日的已发行和已发行普通股分为992,456股A类普通股和99,007,544股B类普通股。本公司的法定普通股修订为348,964,707股，包括249,957,163股A类普通股和99,007,544股B类普通股。

F-50

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

18.

普通股(续)

2018年3月20日和2018年3月22日，YY以每股7.16美元的价格向A-1系列优先股持有人之一出售了1,397,059股B类普通股，向一名第三方投资者出售了6,985,294股B类普通股。这样的B类普通股被自动转换为同等数量的A类普通股。

2018年4月27日，YY以象征性对价将其367,870股B类普通股转让给Savvy Direction Limited，该公司的经济权益由YY的一名高管大幅拥有，以换取其为YY提供的服务。这样的B类普通股被自动转换为同等数量的A类普通股。

于完成本公司首次公开招股(附注1(C))后，本公司授权(I)750,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及(Ii)200,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。A类普通股的持有人有权在所有股东大会上享有每股一票的投票权，而B类普通股的持有人有权在每股股中有十票的投票权。每股B类普通股可由其B类股东酌情随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

截至2018年12月31日，A类普通股已发行44,639,737股，B类普通股已发行159,157,321股。

19.

可赎回可转换优先股

发行A系列优先股

于2017年5月16日，本公司与A系列投资者订立A系列优先股认购协议，据此，本公司按每股3.4美元的价格发行22,058,823股A系列优先股，总现金代价为75,000美元(于发行日相当于人民币509,730元)。A系列优先股的发行已于2017年7月10日完成。

A系列优先股的主要条款摘要如下：

股息权

A系列优先股的持有者应有权获得优先股息，优先于任何其他类别或系列股票的持有者，如果董事会宣布，优先于任何其他类别或系列股票的持有者，当此类资金或资产相互平价可合法获得时，优先从资金或资产中支付。此外，A系列优先股持有人有权以不低于任何其他类别或系列股票持有人的股息率(按折算基础计算)获得股息。

F-51

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

19.	可赎回可转换优先股(续)

发行A系列优先股(续)

转换功能

在A系列发行日期后的任何时间，每股A系列优先股应可根据其持有人的选择权转换为通过将A系列发行价格除以当时有效的适用A系列转换价格而确定的缴足股款和不可评估普通股数量。在符合条件的IPO完成后，每股A系列优先股将根据当时生效的A系列转换价格自动转换为缴足股款和不可评估的普通股。？A系列优先股发行之日的A系列转换价格为A系列发行价，A系列优先股的初始转换比例为1：1，此后应按以下规定不时调整和重新调整，不得低于面值。换股比率的调整包括：股份分拆及合并的调整、普通股股息及分派的调整、其他股息的调整、重组、合并、合并、重新分类、交换、取代及A系列换股价格的调整(稀释性发行指于A系列优先股发行日期后的任何时间发行新的证券)，代价为本公司收取的每股普通股代价(扣除任何出售优惠、折扣或佣金后)低于紧接发行前生效的A系列优先股的换股价格。

兑换功能

在A系列优先股发行日期(赎回日期)四(4)周年之后的任何时间和不时，本公司在接到当时已发行和尚未发行的A系列优先股50%(50%)或以上的持有人的书面通知后，应按A系列赎回价格(定义如下)赎回该持有人持有的全部或部分A系列优先股，条件是(A)合格IPO，(B)清算，虎牙的解散或清盘及(C)本公司于赎回日期仍未完成被视为清盘的事项。

赎回每股A系列优先股的A系列赎回价格应为A系列发行价格的100%，外加应计每日利息(以365天为基准)，年利率为8%(8%)，以及该A系列优先股的任何已申报但未支付的股息。

如果公司合法可用于赎回A系列优先股的资产或资金不足以就每股赎回的A系列优先股全额支付适用的A系列优先股赎回价格，则就任何剩余的A系列优先股，A系列优先股的每位赎回持有人可选择要求本公司(本公司应应要求)签署并向该赎回持有人交付一份可转换本票(可转换票据)，以支付到期但未支付给该持有人的全部赎回款项。只要该等可换股票据不迟于赎回截止日期起计十二个月到期及应付，则该等可换股票据项下到期的全数金额将按每日(以365天为基准)按年利率8%(8%)计提利息。

投票权

A系列优先股的持有人有权享有相当于该持有人的A系列集体优先股可立即转换成的普通股总数的投票权。

F-52

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

19.	可赎回可转换优先股(续)

发行A系列优先股(续)

清算优惠

如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，公司可合法分配给成员的所有资产和资金(在满足所有债权人的债权和法律可能优先的债权后)应分配给虎牙成员，如下所示：

(1)首先，A系列优先股持有人应有权就其持有的每一股A系列优先股，按相互间的平价及优先于因拥有该等股份而向任何其他类别或系列股份的持有人分派本公司的任何资产或资金，收取相等于(I) A系列发行价的100%及(Ii)该等A系列优先股的任何及所有应计或已申报但未支付的股息(统称A系列优先股股息)的金额。

如果如此分配给A系列优先股持有人的资产和资金不足以支付全部A系列优先股持有人，则本公司合法可供分配的全部资产和资金应按A系列优先股持有人根据本分段第(1)款有权获得的优先股总金额按比例在A系列优先股持有人之间按比例分配。

(2)如根据上文第(1)分段将A系列优先股金额分配或悉数支付给适用的A系列优先股股东后，仍有任何资产或资金剩余，则可供分配给股东的本公司剩余资产和资金应按股东所持普通股的相对数量按比例分配给所有股东(本分节将所有A系列优先股视为在紧接本公司清盘、解散或清盘前已转换为普通股)。

A系列优先股的会计处理

本公司将A系列优先股归类为综合资产负债表中的夹层权益，因为该等优先股可在某一日期后的任何时间由持有人选择赎回，并可在发生非本公司所能控制的某些清算事件时或有赎回。优先股最初按公允价值扣除发行成本入账。

由于行使赎回权的A系列优先股持有人被允许在公司合法可用于赎回的资产或资金不足的情况下要求公司发行可转换票据，因此主合同被视为债务主体。该公司确定，不存在需要从主机合同中进行分支的嵌入式衍生品。赎回功能被认为与东道主合同明确而密切相关。虽然转换功能与主合同没有明确和密切的关系，但不需要有分歧，因为转换功能不符合衍生产品的定义，因为合同条款不要求或明确表示它允许转换功能的净结算。

F-53

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

19.	可赎回可转换优先股(续)

发行B-2系列优先股和修改A系列优先股

于2018年3月8日，本公司向腾讯控股的全资附属公司亚麻投资有限公司发行64,488,235股B-2系列优先股，每股作价约7.16美元，现金代价为461,600美元(于发行日相等于人民币2,919,112元)，按折算基准相当于本公司34.6%的股权(该交易)。交易完成时，公司的A系列优先股分为17,647,058股A-1优先股和4,411,765股A-2优先股。

B-2系列优先股的主要条款摘要如下：

股息权

当董事会宣布分红时，B-2系列优先股的持有人有权获得(1)优先股息，优先于任何其他类别或系列股票的持有人，或(2)优先于任何其他类别或系列的持有者，或(2)优先于任何其他类别或系列股票的持有人，或(2)优先于任何其他类别或系列股票的持有人，在B-2系列发行价的非累积年利率至少为8%的情况下，从资金或资产中按平价支付优先股息。于任何其他类别或系列股份的持有人之前及优先于任何其他类别或系列股份的持有人之前及优先于任何其他类别或系列股份的持有人(按折算基准计算)，于该等资金或资产成为合法可供使用的资金或资产时，应由该等资金或资产支付。

转换功能

在B-2系列发行日期后的任何时间，B-2系列优先股的持有人可以选择将B-2系列普通股转换为B系列发行价格除以当时生效的适用B-2系列转换价格所确定的已缴足股款的B类普通股。在符合条件的IPO结束时，每股B-2系列优先股将根据当时生效的B-2系列转换价格自动转换为全额缴足的B类普通股。截至B-2系列优先股发行之日的B-2系列转换价格最初应为B-2系列发行价格，导致B-2系列优先股的初始转换比例为1：1，此后应按下文规定不时进行调整和重新调整，不得低于面值。换股比率的调整包括：调整股份分拆及合并、调整普通股股息及分派、调整其他股息、调整重组、合并、合并、重新分类、交换、置换及稀释性发行调整(稀释性发行是指于B-2系列优先股发行日期后的任何时间发行新证券时，本公司收取的每股B类普通股代价(扣除任何出售优惠、折扣或佣金后)低于紧接发行前生效的B-2系列优先股的换股价格 )。

F-54

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

19.	可赎回可转换优先股(续)

发行B-2系列优先股和修改A系列优先股 (续)

兑换功能

在收到当时已发行和已发行的50%(50%)或以上B-2系列优先股持有人的书面通知后，公司应按B-2系列赎回价格赎回该持有人持有的全部或部分B-2系列优先股，如果发生以下任何情况：(A)公司未能在交易结束四(4)周年前完成合格首次公开募股，(B)交易文件下的认股权证(定义见认购协议)的任何重大违约，(C)公司的清算、解散或清盘，(D)被视为清盘事件及(E)任何另一系列优先股持有人根据本章程细则赎回任何优先股。

B-2系列优先股赎回价格为B-2系列发行价的100%，外加应计每日利息(以365天为基准)，年利率为8%(8%)，以及该B-2系列优先股的任何已申报但未支付的股息。

如果本公司依法可用于任何优先股赎回的资产或资金不足以允许就每股赎回优先股全额支付适用的B-2系列赎回价格或A系列赎回价格，则合法可用的资产或资金，包括从股份溢价账户中提取的资产或资金和符合法规的资本，在适用法律允许的范围内，(A)首先用于完全赎回被请求并有权按比例赎回的B-2系列优先股，以及(B)第二次被用于完全赎回被请求并有权按比例赎回的A系列优先股。对于要赎回的任何剩余优先股，优先股的每位赎回持有人可自行酌情选择，(I)要求本公司(本公司应应此请求)签署并向该赎回持有人交付一张到期但未支付给该持有人的全额可转换本票(可转换票据)；只要该可转换票据在不迟于赎回截止日期起计十二(12)个月到期及应付，则该可转换票据项下到期的全数应按年利率8%(8%)按每日(以365天计)计算利息，而该可转换票据的每名持有人均有权自行选择转换该可转换票据的未付本金金额及其应计但未付利息, 按相当于适用优先股发行价的每股换股价转换为适用优先股；或(Ii)要求本公司结转及赎回剩余优先股，并于本公司有合法可用资金后立即赎回。

F-55

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

19.	可赎回可转换优先股(续)

发行B-2系列优先股和修改A系列优先股 (续)

双重投票结构

在交易的同时，公司对其股份采取了双重投票权结构。公司普通股分为A类和B类普通股，公司优先股分为A-1系列、A-2系列、B-1系列和B-2系列优先股。A类普通股、A系列A-1和B-1系列优先股(低投票权股份)的持有人有权在所有股东大会上每股一票，而B类普通股、A-2系列和B-2系列优先股(高投票股)的持有人有权在所有股东大会上每股投票10票。每股B类普通股可由其B类股东酌情随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。每股A-2系列和B-2系列优先股可转换为一股公司B类普通股，而A-1系列和B-1系列优先股只能转换为A类普通股，不得转换为B类普通股。在符合条件的首次公开招股完成前，如有任何直接或间接出售或转让任何高投票权股份予高投票权股份持有人以外的任何一方，则该等高投票权股份，即B类普通股、A-2系列优先股或B-2系列优先股，须转换为同等数目的低投票权股份，即A类普通股、A-1系列优先股或B-1系列优先股。在符合条件的IPO完成时，A-2系列和B-2系列优先股将自动转换为B类普通股，而A-1系列和B-1系列优先股将自动转换为A类普通股。除转换权和投票权外, A类和B类普通股持有人拥有相同的权利，A-1系列和A-2系列优先股拥有相同的权利，B-1系列和B-2系列分别拥有相同的权利。

清算优惠

如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，公司可合法分配给成员的所有资产和资金(在满足所有债权人的债权和法律可能优先的债权后)应分配给虎牙成员，如下所示：

(1)首先，B-2系列优先股的持有人应有权就其持有的每一股B-2系列优先股按彼此平价并优先于因持有该等股份而将本公司的任何资产或资金分派给任何其他类别或系列股份的持有人，其数额相等于(A)B-2系列发行价的100%及(Ii)该等B-2系列优先股的任何及所有应计或已申报但未支付的股息，但如果如此分配给B-2系列优先股持有人的资产和资金不足以向该等持有人支付全部金额，则本公司合法可供分配的全部资产和资金应按比例在B-2系列优先股持有人之间按比例分配，其比例为B-2系列优先股持有人根据本条款第(1)(A)款有权获得的总金额，或(B)按比例分配给所有普通股持有人的按比例分配的公司分派股份。

F-56

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

19.	可赎回可转换优先股(续)

发行B-2系列优先股和修改A系列优先股 (续)

清算优先选项(续)

(2)在如上所述向B-2系列优先股持有人分配或全额支付总金额后，A系列优先股持有人有权为该持有人持有的每一股A系列优先股按彼此平价并优先于因持有该等股份而向普通股持有人分配本公司的任何资产或资金，该数额等于(A)A系列发行价格的100%之和，及(Ii)该等A系列优先股的任何及所有应计股息或已申报但未支付的股息，但如如此在A系列优先股持有人之间分配的资产及资金不足以向该等优先股持有人支付全数，则本公司合法可供分配的全部资产及资金须按比例按比例在A系列优先股持有人之间按比例分配，该等总金额为该等持有人根据本第(2)(A)节以其他方式有权收取的总金额。或(B)按转换后基准按比例向所有普通股持有人提供的本公司分派份额。

(3)如上述款项已分配或悉数支付予适用的优先股东后仍有任何资产或资金，则本公司可供分配予股东的剩余资产及资金应按股东所持普通股的相对数目按比例分配给持有普通股东的所有股东。

购买额外股份的权利

此外，本公司亦授予腾讯控股一项购股权，使其可按折算及全面摊薄的基准购买额外股本及增加其于本公司的投票权权益至50.10%(定义为看涨期权)。如YY决定不出售其股份，则额外的股本将以YY持有的本公司股权或本公司新发行的股权股结算。腾讯控股拥有独家权利，可随时行使看涨期权，自交易完成两周年起至交易完成三周年止。购股权之行权价应为公平市价，即(I)每股普通股价格基于本公司于完成交易时之钱后估值，及(Ii)(1)(Br)本公司最近一次合资格融资之每股普通股发行价(如本公司于腾讯控股行使该购买权时尚未完成合资格首次公开招股)或(2)本公司及YY接获腾讯控股发出行使该购买权之书面通知前最后20个交易日之平均收市价。

B-2系列优先股的会计核算

在首次公开招股完成前，本公司已决定B-2系列优先股应在综合资产负债表中分类为夹层权益，因为该等优先股可于某一日期后的任何时间由持有人选择赎回，并可在发生非本公司所能控制的某些清算事件时或有赎回。由于行使赎回权的B-2系列优先股持有人被允许在公司合法可供赎回的资产或资金不足的情况下要求公司发行可转换票据，因此主机合同被视为债务主机。

F-57

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

19.	可赎回可转换优先股(续)

发行B-2系列优先股和修改A系列优先股 (续)

B-2系列优先股的会计处理(续)

如下文所述，转换特征及认购期权应分别作为负债入账，最初按公允价值计量，夹层权益中记录的B-2系列优先股的初始账面价值按剩余基础分配。夹层股权部分将增加B-2系列优先股的赎回价值。

公司已确定，B-2系列优先股中包含的转换特征需要分开处理，并作为衍生负债入账。转换功能是股权工具，因为它导致优先股转换为股权。因此，这一特征与债主的关联性并不明确和密切。此外，根据清算优先权的条款，在发生清算或被视为清算时，B-2系列优先股的持有人有权获得(A)B-2系列优先股发行价的100%和(Ii)该B-2系列优先股的任何和所有应计或已申报但未支付的股息，或(B)按比例向所有普通股持有人提供的按比例分派的股份，两者中较高者。因此，持有者将收到固定金额或IF转换后的值中较大的一个。因此，转换价值可以在清算或被视为清算时以现金变现，因此满足转换特征的净结算标准。因此，转换特征符合衍生工具的定义，将被归类为负债，并在每个报告年度结束时按公允价值计量。

此外，本公司亦已确定认购期权被记录为投资者期权负债。根据美国会计准则第815-10分段，购股权被视为可合法地与优先股分开及可独立行使，因此被视为独立工具，此外，由于腾讯控股将购买的股份数目达至本公司投票权的50.10%并不固定，认购期权不会被视为与本公司本身的股份挂钩。本公司认为，投资者期权负债的公允价值最低，因为认购期权的行使价是公平的市场价格。因此，于2018年3月8日未确认认购期权余额，而截至2018年12月31日止年度，投资者期权负债公允价值变动所产生的收益(亏损)亦未于本集团的综合全面损益表中确认。

IPO完成后，每股B-2系列优先股将自动转换为一股B类普通股。因此，发行了64,488,235股B类普通股，B-2系列优先股的余额于当日转移到B类普通股和额外的实收资本。

修改A系列优先股的会计处理

如上所述，公司在交易的同时对其股份采用双重投票权结构，某些A系列优先股被指定为低投票权股份。鉴于双重投票权架构并未提供任何途径让High Vote股份货币化或从该等权利中取得经济利益，且双重投票权架构的设立并未改变YY控股及腾讯控股对本公司具有重大影响力的地位，本公司认为因设立双重投票权架构而导致不同类别优先股股东与普通股东之间的财富转移微乎其微，毋须计算在内。

F-58

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

19.	可赎回可转换优先股(续)

发行B-2系列优先股和修改A系列优先股 (续)

修改A系列优先股的会计处理(续)

在B-2系列优先股发行之前，根据清算优先股条款，A系列优先股持有人将有权获得相当于(I)A系列发行价的100%，以及(Ii)在清算或被视为清算时此类A系列优先股的任何和所有应计或已申报但未支付的股息的金额。在发行B-2系列优先股的同时，A系列优先股的清算支付被修改为与B-2系列优先股的清算支付一致，即A系列优先股的持有人将获得以下较高的金额：(A)A系列发行价的100%之和，及(Ii)该等A系列优先股的任何及所有应计或已申报但未支付的股息，或(B)在清盘或被视为清盘时按比例向所有普通股持有人提供的本公司按比例分派股份。

在修改之前，A系列优先股的转换功能没有净额结算机制，因此转换功能不符合衍生负债的定义，也没有分开核算。B-2系列优先股发行后，对A系列优先股根据清算优先权支付的修改为嵌入的转换特征提供了净结算机制。正如上文对B-2系列优先股的详细分析所述，本公司认为经修订的A系列优先股的转换特征符合衍生负债的定义，应在修改后与主合同分开核算。由于A系列优先股的主合同已发生重大变化，为换股权利提供了净额结算机制，本公司得出结论，对A系列优先股的修改应计入清偿。

于A系列优先股经修订后及首次公开发售前，经修订A系列优先股的公允价值与A系列优先股于修订日期的账面价值之间的差额应确认为相对于留存收益的视为股息，或如无留存收益，则应计入额外实收资本的费用。一旦额外的实收资本用完，就会通过增加公司的累计亏损来记录额外的费用。于修订日期，在没有留存收益的情况下，所有额外实收资本已耗尽，并因向A系列优先股股东支付被视为股息而计入累计亏损。修改日期后，首次公开募股前优先股的增加消耗了额外的实收资本，直到耗尽。A系列优先股和B-2系列优先股之间的额外实收资本消耗与期间各自的增值总额成比例。如上所述，转换特征应按公允价值作为衍生负债单独入账，夹层权益中记录的经修订A系列优先股的账面价值按剩余基础分配。该折算特征于其后各报告期按公允价值重新计量，并于本集团的综合全面损失表中确认公允价值变动。夹层股权部分将增加A系列优先股的赎回价值。

F-59

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

19.	可赎回可转换优先股(续)

发行B-2系列优先股和修改A系列优先股 (续)

修改A系列优先股的会计处理(续)

招股完成后，每股A-1系列优先股和A-2系列优先股分别自动转换为一股A类普通股和一股B类普通股。由此，发行了17,647,058股A类普通股股和4,411,765股B类普通股，A-1系列优先股和A-2系列优先股余额于当日分别转入A类普通股和B类普通股及新增实收资本。

衍生负债的公允价值

在截至2018年12月31日的年度内，这些转换特征的公允价值变动情况如下：


	转换特征嵌入到 A系列优先股			转换特征嵌入到 B-2系列优先股			总计
	人民币			人民币			人民币
截至2018年1月1日的余额		—			—			—

A系列优先股终止并于2018年3月8日发行B-2系列优先股后的初步确认		572,237			320,097			892,334
衍生负债的公允价值损失		628,298			1,656,925			2,285,223
外汇		4,573			6,697			11,270
首次公开招股完成后衍生工具负债的终止确认(一)		(1,205,108	)		(1,983,719	)		(3,188,827	)

截至2018年12月31日的余额		—			—			—

(i)	于首次公开招股完成后，衍生工具负债将不再确认，余额亦相应转移至额外实收资本。

优先股增值至赎回价值

A系列优先股

于A系列优先股于2018年3月8日终止前，本公司确认A系列优先股自发行日期起至最早赎回日期止期间的赎回价值增加。自2018年1月1日起至清盘日止，本公司确认增持A系列优先股1,101美元(折合人民币7,078元)。

F-60

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

19.	可赎回可转换优先股(续)

发行B-2系列优先股和修改A系列优先股 (续)

优先股增值至赎回价值(续)

A系列优先股(续)

本公司自2018年1月1日至终止日的A系列优先股活动摘要如下：


在灭火之前	股份数量		金额
			人民币
截至2017年1月1日的夹层股权余额		—		—
截至2017年7月10日的发行量		22,058,823		509,730
A系列优先股赎回价值在赎回前的增值		—		19,842
外汇		—		(19,904	)

截至2017年12月31日的夹层股权余额		22,058,823		509,668

截至2018年1月1日的夹层股权余额		22,058,823		509,668
A系列优先股赎回价值在赎回前的增值		—		7,078
外汇		—		(17,405	)

截至2018年3月8日的夹层股权余额		22,058,823		499,341

于2018年3月8日A系列优先股终止后，经修订A系列优先股的夹层权益余额在考虑整个修订A系列优先股工具公允价值增加及于终止时转换特征出现分歧的影响后，调整为67,063美元(等值人民币424,099元) 。因此，本公司确认，自赎回日期起至最早赎回日期为止的期间内，经修订的夹层股本金额增加至A系列优先股的赎回价值。自终止日期起至2018年5月10日止，本公司确认增持A系列优先股1,651美元(折合人民币10,439元)。

本公司自终止日期起至2018年12月31日止的A系列优先股活动摘要如下：


灭火后	股份数量			金额
				人民币
截至停用日的夹层权益余额		22,058,823			499,341
截至2018年3月8日终止时整个票据的公允价值重估，确认为A系列优先股股东的被视为股息		—			496,995
截至2018年3月8日的转换功能分支		—			(572,237	)
自2018年3月9日至2018年5月10日增加A系列优先股赎回价值		—			10,439
外汇		—			1,961
首次公开招股完成后将优先股转换为普通股		(22,058,823	)		(436,499	)

截至2018年12月31日的夹层股权余额		—			—

F-61

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

19.	可赎回可转换优先股(续)

发行B-2系列优先股和修改A系列优先股 (续)

优先股增值至赎回价值(续)

B-2系列优先股

本公司确认自发行日期起至最早赎回日期止期间，夹层股权的初始账面值至B-2系列优先股的赎回价值的增值。自发行日起至2018年5月10日止，本公司确认增发的B-2系列优先股金额为8,558美元(折合人民币54,111元)。

公司截至2018年12月31日年度的B-2系列优先股活动摘要如下：


	股份数量			金额
				人民币
截至2018年1月1日的夹层股权余额		—			—
截至2018年3月8日的发行		64,488,235			2,919,112
截至2018年3月8日的转换功能分支		—			(320,097	)
自发行日至2018年5月10日增加B-2系列优先股赎回价值		—			54,111
外汇		—			11,965
首次公开招股完成后将优先股转换为普通股		(64,488,235	)		(2,665,091	)

截至2018年12月31日的夹层股权余额		—			—

20.

基于股份的薪酬

YY和HUYA分别授予基于股票的奖励确认的薪酬支出如下：


	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币
基于股份的薪酬费用
-与YY的基于股票的奖励相关		52,098		10,465		5,833
-与虎牙股份奖励相关		—		19,473		220,862
-与CEO大奖相关		—		10,170		—

总计		52,098		40,108		226,695

本年度并无按股份计算的资本化薪酬支出。

(a)

YY基于股票的奖励

本集团部分员工于二零一一年荣获YY年度股权激励计划奖励。因该等授予而产生的股份补偿开支已分配予本集团，并在本集团的综合全面损失表中确认为股份补偿开支。

F-62

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

20.	基于股份的薪酬(续)

(a)	YY以股份为基础的奖励(续)

2011年度股权激励计划

2011年9月16日，YY董事会通过了2011年度股权激励计划。2012年10月，YY董事会决议，根据2011年度股权激励计划下所有奖励可发行的A类普通股总数上限为43,000,000股，外加于每个财政年度年度首日每年增加20,000,000股，或YY董事会决定的较少数量的A类普通股。

2011年YY的股票激励计划规定向在一定程度上为本集团提供服务的某些管理层和其他关键员工发行YY的普通股，主要包括限售股单位。于2018年12月31日，本集团雇员持有的未归属YY受限股份单位可于归属时以发行449,235股YY普通股进行结算。

截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，以股份为基础的补偿开支分别为人民币52,098元、人民币10,465元及人民币5,833元，分别于本集团的综合全面损失表中确认。

截至2018年12月31日，与这些未归属限售股相关的未确认补偿费用为人民币1,472元。这些金额预计将在0.53年的加权平均期间内确认。

(b)

虎牙股份大奖

虎牙2017年度股权激励计划

2017年7月10日，公司董事会批准设立2017年度股权激励计划，其目的是为对集团做出贡献的员工提供激励。2017年股权激励计划自设立之日起10年内有效。根据2017年股票激励计划下的所有奖励，可发行的最高股票数量为17,647,058股。2018年3月31日，董事会批准将可发行的最高股票数量从17,647,058股增加到28,394,117股，包括激励性股票期权和个限制性股票单位。

(I)备选方案

授予期权

在截至2017年12月31日的年度内，公司向员工授予11,737,705份购股权。

于截至2018年12月31日的年度内，本公司分别向雇员及非雇员授予5,918,353及220,000份购股权。

期权的归属

有三种类型的归属时间表，它们是：i)50%的期权将在授予日24个月后归属，其余50%将在接下来的24个月内分两次等额归属；ii)期权将在接下来的48个月内分四次等额归属；iii)期权将在接下来的24个月内分四次等额归属。

F-63

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

20.	基于股份的薪酬(续)

(b)

虎牙股份奖(续)

虎牙2017年度股权激励计划(续)

(一)备选方案(续)

期权的归属(续)

该等购股权应(I)可根据授出通知所载的归属时间表及虎牙2017年股份激励计划的适用条文在其年期内累计行使，惟购股权所受各方(如有)以其他方式议定的履约条件已于每个相应归属日期满足；(Ii)于控制权发生变更时被视为归属并可立即行使，不论归属时间表为何；(Iii)可按各方基于真诚讨论而另行同意的任何安排行使。

授予的股票期权数量及其相关的加权平均行使价格变动情况如下：


	数量选项			加权平均值锻炼价格(美元)		加权平均值剩余合同期限 (年)		集料内在价值 (美元)
截至2016年1月1日及2016年12月31日		—			—		—		—

授与		11,737,705			2.5500
被没收		(18,000	)		2.5500

截至2017年12月31日		11,719,705			2.5500		9.75		2,227

授与		6,138,353			2.4672
被没收		(75,000	)		2.5500
取消		(262,503	)		2.5500

截至2018年12月31日		17,520,555			2.5210		8.82		227,049

预计于2018年12月31日归属		13,982,830			2.5338		8.87		181,024

自2018年12月31日起可行使		2,736,927			2.4572		8.63		35,642

在首次公开招股完成之前，本公司已使用二项式期权定价模型来确定截至授予日期的股票期权的公允价值。主要假设如下：


	2017			2018
授予的每个期权的加权平均公允价值	美元	1.3798		美元	5.2130
加权平均行权价	美元	2.55		美元	2.47
无风险利率⁽¹⁾		2.25	%		2.83	%
预期期限(年)⁽²⁾		10			10
预期波动率⁽³⁾		55	%		55	%
股息率⁽⁴⁾		—			—

(1)	购股权合约期内的无风险利率以中国于估值日期的国债收益率为基准。

(2)	预期期限是期权的合同期限。

(3)	预期波动率是根据与估值日期相同行业的可比公司的历史波动率平均值来估计的。

F-64

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

20.	基于股份的薪酬(续)

(b)

虎牙股份奖(续)

虎牙2017年度股权激励计划(续)

(一)备选方案(续)

期权的归属(续)

(4)	本公司并无就其普通股派发股息的历史或预期。预期股息收益率是根据本公司在期权预期期限内的预期股息政策估计的。

截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司录得以股份为基础的一般补偿及行政开支为零、零及授予非雇员购股权人民币20,980元。

于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集团采用分级归属方法录得基于股份的补偿人民币19,473元及人民币151,242元，包括因262,503份购股权被注销而未同时授予置换奖励而产生的加速补偿成本人民币1,869元，这被视为于根据ASC 718注销时没有对价的结算。

截至2018年12月31日，虎牙2017年度股权激励计划相关期权未确认股权薪酬支出人民币169,604元。预计这笔费用将使用分级归属方法在1.14年的加权平均剩余归属期间内确认。

(二)限售股单位

限售股份单位的授予

截至2018年12月31日止年度，本公司分别向雇员及非雇员授予4,183,685股及10,000股限制性股份单位。

受限股份单位的归属

有两种类型的员工归属时间表，即：i)50%的受限股份单位将在授予日起24个月后归属，其余50%将在随后24个月内分两次等额归属，以及ii)受限股份单位将在随后48个月内分四次等额归属。

下表汇总了截至2018年12月31日的年度限售股活动情况：


	数量受限共享单位			加权平均值授予日期公允价值(美元)
未偿还，2016年1月1日、2016年12月31日和2017年		—			—

授与		4,193,685			9.0242
被没收		(76,500	)		7.1600
既得		(10,000	)		19.5900

出色，2018年12月31日		4,107,185			9.0331

预计于2018年12月31日归属		3,795,535			8.9944

F-65

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

20.	基于股份的薪酬(续)

(b)

虎牙股份奖(续)

虎牙2017年度股权激励计划(续)

(二)限售股单位(续)

有限责任股份单位的归属(续)

于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本公司按分级归属方法录得以股份为基础的补偿为零、零及人民币69,620元。

截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本公司就授予非雇员的限制性股份单位录得以股份为基础的一般补偿及行政开支为零、零及人民币1,076元。

截至2018年12月31日，与限售股单位相关的未确认补偿支出总额为人民币166,010元。这笔费用预计将使用分级归属方法在1.21年的加权平均期间内确认。

(c)

首席执行官奖

如附注18所述，于2017年10月，YY以面值代价将本公司559,039股普通股转让予公司行政总裁，以供其向本公司提供服务。股份奖励即时归属，本公司于截至2017年12月31日止年度录得以股份为基础的补偿费用人民币10,170元。

CEO奖励的公允价值于授予日由本公司厘定。

F-66

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

21.

每股亏损

招股完成后，本公司共发行17,250,000股美国存托股份，公开发行价为每股美国存托股份12美元。每一张美国存托股份代表一股A类普通股。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，美国存托股份的净亏损是使用相同的换算比率计算的，假设这些年一直存在美国存托凭证。本集团使用两个类别的方法计算每股净亏损，尽管两个类别分享相同的股息权利。因此，两类普通股的每股基本亏损和摊薄亏损是相同的。


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币
分子：
净亏损		(625,627	)		(80,968	)		(1,937,689	)
增加优先股赎回价值		—			(19,842	)		(71,628	)
A系列优先股股东的被视为股息		—			—			(496,995	)

基本和稀释后每股净亏损的分子		(625,627	)		(100,810	)		(2,506,312	)

分母：
已发行普通股加权平均数		100,000,000			100,000,000			166,828,435

每股基本和稀释后净亏损的分母		100,000,000			100,000,000			166,828,435

每股普通股净亏损
基本的和稀释的		(6.26	)		(1.01	)		(15.02	)

每美国存托股份净亏损**
基本的和稀释的		(6.26	)		(1.01	)		(15.02	)

*	每一股美国存托股份代表一股A类普通股。

截至2018年12月31日止年度，与虎牙2017购股权及限售股单位有关的未来可能摊薄每股基本盈利的已发行普通股加权平均数分别为12,514,387股及1,811,028股。在计算截至2018年12月31日止年度的每股摊薄亏损时，不包括购股权及限制性股份单位，因为计入该等股份奖励将是反摊薄的。

截至2017年12月31日止年度，于截至2017年12月31日止年度，有可能稀释与虎牙2017年度购股权有关之每股基本盈利之已发行普通股加权平均数为4,661,001股。计算截至2017年12月31日止年度之每股摊薄亏损时，不包括购股权，因为计入该等股份奖励将为反摊薄。

截至2016年12月31日止年度，本公司并无授予任何与虎牙2017年度股权激励计划相关的股份奖励，而本年度确认的以股份为基础的薪酬与YY的股份奖励有关，而YY的相关股份为YY的普通股。因此，在截至2016年12月31日的年度内，不存在会产生反稀释影响的股票奖励。

F-67

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

22.

关联方交易

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度，重大关联方交易如下：

与YY的交易


	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币
YY作为虎牙支付平台收取的现金(附注1(B))		—		2,352,528		4,081,696
YY提供的运营支持服务(一)(注1(B))		—		151,216		44,523
YY代表虎牙购买服务(附注1(B))		—		155,249		37,408
与YY一起购买短期存款所收到的现金		—		—		7,096
向YY购买房产和设备及无形资产		12,491		733		6,422
与YY基于股票的奖励相关的基于股票的薪酬支出(附注20(A))		52,098		10,465		5,833
来自YY的广告收入		—		468		1,955
通过贡献服务净增加母公司投资		422,773		164,913		—
来自VIE的出资额		100,000		100,000		—
当作来自YY的供款(附注1(B))		—		20,000		—
与行政总裁奖励有关的股份薪酬开支(附注20(C))		—		10,170		—
与YY一起购买短期存款所支付的现金		—		7,096		—
从YY分配的成本和费用，不包括与YY基于股份的奖励相关的基于股份的薪酬成本和费用		217,107		—		—
YY代表虎牙从内容提供商那里收取的保证金		3,221		—		—
其他		—		849		1,423

与腾讯控股的交易

2018年2月5日，腾讯控股与本公司通过各自的中国关联实体签订了业务合作协议，该协议于2018年3月8日生效。根据协议，双方同意在游戏出版和运营、游戏直播内容提供和广播商管理等多个领域建立战略合作关系。本协议的有效期为三年，可由双方协商续签。

F-68

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

22.

关联方交易(续)

与腾讯控股的交易(续)

于2018年3月8日B-2系列优先股发行完成后(附注19)，腾讯控股作为其主要股东成为本公司的关联方。2018年3月8日之前与腾讯控股的交易未披露为关联方交易。


	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币
腾讯控股提供的运营支持服务(二)		—		—		106,547
向腾讯控股购买直播版权		—		—		88,075
腾讯控股的广告收入		—		—		14,345
腾讯控股收取的市场推广费用		—		—		2,174

(i)	从YY购买服务时，双方将参考服务的成本和市场价格进行协商。

(Ii)	运营支持服务主要包括带宽和支付处理服务，按市场价收费。

于二零一七年七月十日，根据公司与A系列优先股投资者订立的A系列优先股安排(附注19)，本公司发行由虎牙行政总裁全资拥有的丛林TT Limited、由行政总裁全资拥有的新威尔斯控股有限公司及YY主席分别认购4,411,765股、4,411,765股及1,470,588股A系列优先股，每股作价3.4美元，总代价为35,000美元。

自2017年1月1日起，本公司获得YY VIE的独家免版税许可，可使用39项专利，其中12项正在通过该等专利的各自条款进行申请。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，相关缔约方的应付金额如下：


	十二月三十一日，
	2017		2018
	人民币		人民币
关联方应付款项
YY		111,830		231,226
腾讯		—		6,142
其他		1,481		1,471

总计		113,311		238,839

应付关联方的款项
腾讯		—		33,773
YY		7,495		—
其他		900		900

总计		8,395		34,673

其他来自/向关联方的应收款/应付款为无担保和即期付款。

F-69

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

23.

公允价值计量

公允价值反映于计量日期在市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

本集团采用公允价值层级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。本指南规定了估值技术的等级，这是基于对估值技术的投入是可观察的还是不可观察的。层次结构为，如下：

第1级评估技术，即所有重要投入均为活跃市场上与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价。

第2级评估技术，其中重要的投入包括活跃市场对与被计量的资产或负债相似的资产或负债的报价，和/或与从非活跃市场计量的资产或负债相同或相似的报价。此外，模型衍生估值是二级估值技术，在这种估值中，所有重要的投入和重要的价值驱动因素都在活跃的市场中可见。

第三级评估技术，其中一个或多个重要的投入或重要的价值驱动因素不可观察到。不可观察的投入是反映本集团本身对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估值技术投入。

公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前更换资产所需的金额。

当可用时，本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，本集团将使用估值技术计量公允价值，如有可能，将使用当前基于市场或独立来源的市场参数，如利率和货币汇率。

截至2017年12月31日，本集团并无任何其他须按公允价值经常性计量的金融工具。下表列出了截至2018年12月31日在公允价值层次结构内按公允价值按经常性基础计量或披露的金融工具：

截至2018年12月31日

1级

2级

3级

总计

人民币

资产

短期投资(一)

—

300,162

—

300,162

负债

衍生负债(二)

—

F-70

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

23.

公允价值计量(续)

(i)	短期投资是指结构性存款，本公司根据银行在每个期末提供的类似产品的报价对这些短期投资进行估值，因此，本公司将使用这些投入的估值技术归类为二级。

(Ii)	本公司已决定，B-2系列优先股所包含的转换功能须予以分拆，并作为衍生负债入账，按公允价值计量(附注19)。于首次公开招股完成后，衍生工具负债被取消确认，余额相应转移至额外实收资本。

下表列出了截至2018年12月31日的年度的3级负债变动情况。


	转换功能嵌入到系列A中优先股			转换功能嵌入到系列中 B-2优先股			总计
	人民币			人民币			人民币
截至2018年1月1日的余额		—			—			—

A系列优先股终止并于2018年3月8日发行B-2系列优先股后的初步确认		572,237			320,097			892,334
衍生负债的公允价值损失		628,298			1,656,925			2,285,223
外汇		4,573			6,697			11,270
于首次公开招股完成时终止确认衍生工具负债		(1,205,108	)		(1,983,719	)		(3,188,827	)

截至2018年12月31日的余额		—			—			—

在确定这些优先股的公允价值时，本公司采用了股权分配模式。为了确定截至2018年3月8日和2018年5月10日的IPO前优先股的转换特征，本公司重新执行了假设转换特征被取消的场景下的首次公开发行前优先股的股权分配模型，有嵌入转换特征的场景与没有嵌入转换特征的场景之间的差额被认为是IPO前优先股的转换特征的价值。本公司假设首次公开招股前优先股不会在首次公开招股方案、清盘方案或赎回方案中转换为普通股。这种方法涉及一些重要的估计，如下所示：


估值日期	3月8日， 2018			5月10日， 2018
波动率		50	%		50	%
无风险利率(3个月)		1.66	%		1.58	%
无风险利率(4年)		2.52	%		2.46	%
股息率		0	%		0	%

24.

承付款和或有事项

(a)

经营租赁承诺额

本集团根据不可撤销的营运租约租赁中国的设施，该租约将于不同的日期到期。营运租约项下的付款按直线原则于各租赁期内列支。

F-71

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

24.	承付款和或有事项(续)

(a)	经营租赁承诺额(续)

截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，所有营运租赁项下的写字楼租金开支总额分别为人民币21,920元、人民币12,780元及人民币20,799元。

截至2018年12月31日，不可取消经营租赁项下的未来最低付款包括以下内容：


	办公室租赁
	人民币
2019		44,808
2020		28,629
2021		26,573
2022年及以后		47,726

		147,736

(b)

资本和其他承诺

截至2018年12月31日，本集团的未偿还资本承担合共人民币101,514元，包括对股权投资及租赁物业的装修和改善的额外投资。

(c)

法律程序

2018年8月，一家游戏发行商对该集团提起诉讼，称该集团自主开发的手机游戏侵犯了其授权的手机游戏。索赔人要求赔偿损失人民币2000万元。专家组打算与其他两名共同被告一起为诉讼辩护，并在适当时候作出回应。此案仍处于早期阶段，本集团无法对潜在损失(如有)作出可靠估计。

25.

后续事件

(未经审计)本公司与出售股东于2019年4月12日完成后续公开发售美国存托凭证，同日公司共发行及售出13,600,000份美国存托凭证，售出股东按每美国存托股份24美元的价格售出共4,800,000份美国存托凭证。与这些证券相关的注册声明于2019年4月9日被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效。本公司和出售股东授予的购买额外美国存托凭证的承销商期权在2019年4月26日之前尚未行使。

作为上述交易的结果，本公司在扣除承销商佣金和估计发售费用后收到的收益净额约为3.138亿美元。本公司并无收到出售股东出售美国存托凭证所得的任何款项。

F-72

目录表

合并财务报表附注(续)

(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明)

26.

受限净资产

中国相关法律及法规只准许在中国注册成立的实体从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本集团在中国的实体须于派发任何股息前，每年将其税后收入净额的10%拨入法定一般储备基金，除非该等储备基金已达其各自注册资本的50%。由于中国法律及法规的上述及其他限制，本集团于中国注册成立的实体以股息、贷款或垫款的形式向本公司转让部分资产净额的能力受到限制，于2017年及2018年12月31日，根据美国公认会计原则计算的受限制部分分别为人民币166,267元及人民币307,139元。美国公认会计准则与中国会计准则就中国及VIE的合法拥有附属公司的报告净资产并无不同。尽管本公司目前并不需要中国实体派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途，但本公司未来可能会因业务环境的变化而需要从该等实体取得额外的现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或只是宣布及向其股东派发股息或分派。除上述事项外，本集团附属公司及VIE为履行本公司任何责任而产生的收益，并无其他用途限制。

于截至2018年12月31日止年度，本公司根据美国证券交易委员会S-X规则4-08(E)(3)及财务报表一般附注对附属公司及VIE的受限净资产进行测试，并得出结论，受限净资产不超过本公司截至2018年12月31日的综合净资产的25%，本公司的简明财务资料并不需要呈报。

F-73