依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-253792

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		金额 成为 已注册(1)		建议 最大值 发行价 每股(2)		建议 最大值 聚合产品 价格(2)		数额： 注册费(3)
普通股，每股票面价值0.0025美元(4)		34,835,200		US$22.71		US$791,107,392.00		US$86,309.82

(1)	包括4,544,000股普通股，每股票面价值0.0025美元，用于支付承销商的超额配售。为协助解决超额配售事项，高盛(亚洲)有限公司的联属公司高盛国际已与云晨资本开曼订立借款安排，据此，高盛国际可向云晨资本开曼借款4,544,000股普通股。

(2)	以截至2021年3月5日港元兑1美元的汇率计算，该汇率载于联邦储备系统理事会的H.10统计数据。发行价为每股普通股176.30港元。

(3)	根据修订后的1933年《证券法》第456(B)和457(R)条计算。

(4)	包括全球发售中的所有普通股(如本招股说明书附录中承销标题下的定义)。此类普通股包括最初在美国境内发售的普通股，以及在美国境外最初发售并出售的普通股，这些普通股可能会不时在美国境内转售。 普通股在美国境外的发售和销售是根据适用法律进行的。该等普通股不时可由美国存托股份或美国存托凭证代表，该等美国存托股份或美国存托凭证可在存入在此登记的普通股 后发行，该等普通股已在表格F-6(文件编号333-192583)的登记声明下登记。每一股这样的美国存托股份代表四股普通股。

招股说明书副刊

(至招股章程，日期为2021年3月2日)

汽车之家。

30,291,200股普通股

本招股说明书增刊涉及汽车之家合共发行30,291,200股普通股，每股面值0.0025美元。 我们发售20,194,400股普通股，每股面值0.0025美元，而本招股说明书增刊中确定的出售股东或出售股东将发售10,096,800股普通股，作为全球发售的一部分，或 全球发售包括在此发售的27,262,000股普通股和3,029,200股香港公开发售普通股。国际发售和香港公开发售的公开发行价为每股普通股176.30港元，按7.7642港元至1美元的汇率计算，约为每股普通股22.71美元。 我们将不会从出售普通股中获得任何收益，该普通股将由 出售股东提供。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为ATHM。2021年3月8日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的最后一次报告交易价为每股美国存托股份96.34美元，或每股普通股187.00港元，汇率为7.7642港元对1美元。每一股美国存托股份代表四股普通股。

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和 在美国以外的非美国发售。我们正在为在美国出售的普通股以及在全球发售中最初在美国以外发售并出售的普通股 支付注册费，这些普通股可能会不时转售到美国。

香港联交所已根据《香港证券交易所上市规则》第19C章， 原则上批准本公司普通股在香港交易所上市，并获准根据股份代号？2518进行交易。

请参见？风险因素 ？从S-13页开始，讨论在投资我们普通股时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每股普通股港币176.30元

		每股普通股				总计
公开发行价		港币$	176.30	(1)		港币$	5,340,338,560.00
承保折扣和佣金 (2)		港币$	2.6445			港币$	80,105,078.40
扣除费用前的收益，付给我们(3)		港币$	173.6555			港币$	3,506,868,629.20
向出售股东支付扣除费用前的收益		港币$	173.6555			港币$	1,753,364,852.40

(1)	相当于每股美国存托股份90.83美元，基于代表四股普通股的每股美国存托股份以及截至2021年3月5日的汇率 港元至1美元，按美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布的中午买入价计算。

(2)	有关总承保补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补编第S-38页开始的承保。

(3)	包括于香港公开发售3,029,200股普通股所得款项净额526,037,240.60港元 。

我们本公司已授予国际承销商中国国际(香港证券)有限公司、高盛(亚洲)有限公司及瑞士信贷(香港)有限公司或联席代表(代表国际承销商)按公开发售价格额外认购最多4,544,000股普通股的选择权，直至根据香港公开发售提出申请的最后日期后30日为止。高盛(亚洲)有限公司的联属公司高盛国际已与开曼运辰资本订立借款安排，以协助解决超额配售事宜。高盛国际有责任透过促使高盛(亚洲)有限公司行使向本公司购买额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股的方式，将普通股退还给运辰资本开曼群岛。承销商将不会因借出该等普通股而向吾等或润晨资本开曼支付任何费用或其他酬金。

承销商预计于2021年3月15日或前后通过中央结算及交收系统的设施交付普通股。

联合保荐人、联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头管理人

中金公司		高盛		瑞士信贷

联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理

汇丰银行

联席簿记管理人和联席牵头经办人

德意志银行		海通证券国际		中国PA证券 (香港) 公司 有限公司		Abc

联席领导经理

老虎经纪商

本招股说明书增刊日期为2021年3月9日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-1
在那里您可以找到更多信息			S-2
以引用方式将某些文件成立为法团			S-3
前瞻性陈述			S-4
招股说明书补充摘要			S-5
供品			S-11
风险因素			S-13
选定的历史合并财务数据			S-21
收益的使用			S-26
大写			S-27
稀释			S-28
主要股东和销售股东			S-30
股利政策			S-32
有资格在未来出售的股份			S-33
美国存托凭证与普通股之间的换算			S-35
承销			S-38
课税			S-57
法律事务			S-63
专家			S-64

招股说明书

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
风险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
美国存托股份说明			16
民事责任的可执行性			26
课税			28
出售股东			29
配送计划			30
法律事务			33
专家			34
在那里你可以找到更多关于美国的信息			35
以引用方式将文件成立为法团			36

您应仅依赖本招股说明书 附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，云晨资本开曼群岛也没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。没有一家承销商、Yun Chen Capital Cayman或US提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。本招股说明书副刊及

S-I

随附的招股说明书构成要约，或代表我们或承销商认购和购买任何普通股的邀请，不得用于或与任何人的要约或要约有关，在任何未获授权要约或要约的司法管辖区内，或向任何人提出要约或要约是违法的。

S-II

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了全球发售的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是基本招股说明书，介绍了有关此次发行的更多一般信息。基本招股说明书包含在我们于2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(文件编号333-253792)中，此后一直在更新，添加了通过引用并入的附加信息。通常，当我们仅指招股说明书时，我们指的是两个部分的结合，当我们指的是随附的招股说明书时，我们指的是通过引用 更新的基本招股说明书。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

除香港公开招股外，美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动以准许公开发售普通股，美国以外的任何司法管辖区亦未采取任何行动以准许在该司法管辖区内拥有或分发本招股章程副刊或随附的招股章程。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人士，必须知悉并遵守有关全球发售(如招股说明书附录中承销标题下的定义)以及适用于该司法管辖区的本招股说明书附录和随附招股说明书的分发的任何限制。

您不应将本招股说明书或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。 您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

在本招股说明书副刊中，除另有说明或文意另有所指外，

•

？美国存托凭证指的是我们的美国存托股份，每一股代表四股普通股；

•

？中国或中华人民共和国？指Republic of China的人民，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

港币或港币是指香港特别行政区中国的法定货币港币；

•

普通股是指我们的普通股，每股票面价值0.0025美元；

•

？车辆互联网？是指车辆连接到其他车辆和与车辆相关的设备并可以与其交换信息的网络。

•

？人民币？指中国的法定货币；

•

？美元、？美元、？？美元和？$？是指美国的法定货币；

•

？VIE实体？或？VIE？是指我们合并的可变利息实体；以及

•

？我们、我们、我们的公司和我们的公司是指汽车之家及其 子公司及其合并的可变利益实体及其子公司。

我们的报告货币是人民币。 本招股说明书增刊包含以人民币和港元金额按特定汇率转换为美元的金融数据，仅为方便读者。除另有说明外，所有以港币折算为美元的金融数据均以7.7642港元兑1美元的汇率计算，汇率为2021年3月5日美联储H.10统计数据公布的汇率；所有人民币金融数据折算为 美元的汇率为人民币兑1美元人民币6.5250元人民币兑1美元，即美联储H.10统计数据公布的2020年12月31日汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币(视情况而定)。

任何 表中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

S-1

在那里您可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并根据交易法 ，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了与将发行的证券相关的1933年证券法或证券法下的搁置注册流程。本招股说明书补编并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。欲了解有关汽车之家及其证券的更多信息，请参阅注册说明书和招股说明书。注册声明，包括其中的展品，可以在美国证券交易委员会的网站上查阅。

S-2

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交或提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为招股说明书一部分的那些文件来向您披露 重要信息。我们未来向美国证券交易委员会备案或提交并通过引用并入的信息将自动更新并 取代之前备案的信息。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的通过引用并入某些文件。所有通过引用并入的文件均可在www.sec.gov上找到，编号为 汽车之家，CIK编号 0001527636。

我们于2021年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(文件编号001-36222)，在此称为我们2020年Form 20-F的年度报告，我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告的附件99.1以及我们于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告的附件1.1通过引用将其并入随附的招股说明书。

当您阅读通过引用合并的文档时，您可能会发现一个文档与另一个文档的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。

经书面或口头要求，我们将向任何收到本招股说明书附录副本的任何人，包括证券的任何实益拥有人，提供一份已通过参考纳入所附招股说明书的任何或全部信息的副本，而该人不收取任何费用。您可以通过写信或致电以下邮寄地址或电话号码向我们提出此类请求：

汽车之家。

CEC广场18楼B座

丹岭街3号

北京市海淀区

人民Republic of China

Tel: +86 10 5985 7001

注意： 投资者关系

S-3

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述， 这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、预期、目标、意图、计划、相信、估计、可能、未来、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

•

我们吸引和留住用户和客户的能力；

•

我们的业务战略和举措以及我们的新业务计划；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们有能力进一步提升我们的品牌认知度；

•

我们吸引、留住和激励关键人员的能力；

•

我们行业在中国以及在我们有业务或可能进入的其他司法管辖区的竞争；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及其中引用的文件中包含的前瞻性陈述会受到有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您，不要过度依赖这些前瞻性陈述。您应将这些陈述与本文所披露的风险因素、附带的招股说明书以及其中引用的文件一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改 前瞻性陈述的任何义务。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

风险因素

对我们普通股的任何投资都有很高的风险。在决定是否购买普通股之前，您应仔细考虑以下所列风险因素，以及本招股说明书附录、所附招股说明书和通过引用纳入的文件中包含的其他信息。此外，您应仔细考虑我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的2020 Form 20-F表格99.1中风险因素项下讨论的事项，以及通过引用并入本招股说明书补充资料中的其他文件。以下任何风险和年报中描述的风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们的普通股、美国存托凭证和全球发售相关的风险

作为一家根据第19C章申请上市的公司，我们在某些事项上采取了与许多其他在香港联合交易所上市的公司不同的做法。

由于吾等根据香港上市规则第19C章申请上市，吾等将不会 受香港上市规则根据第19C.11条订立的若干条文所规限，该等条文包括(其中包括)关于须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则。此外，就上市事宜，吾等已申请豁免及/或豁免严格遵守香港上市规则、公司(清盘及杂项规定)条例、收购守则及证券及期货条例。因此，与在香港联合交易所上市的其他不享有豁免或豁免的公司相比，我们将在这些事项上采取不同的做法。

此外，如果我们的普通股和美国存托凭证在最近一个财政年度的全球总交易量(按美元价值计算)有55%或以上是在香港联交所进行的，香港联交所将视我们为在香港同时上市，我们将不再享有某些豁免或豁免以严格遵守《香港上市规则》、《公司(清盘及杂项规定)条例》、《收购守则》和《证券及期货条例》的规定，这可能会导致我们不得不修改我们的公司结构和组织章程，并产生 增量合规成本。

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，我们普通股的交易价格 可能会波动，这可能会给我们的普通股和/或美国存托凭证的持有者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，可能会随着各种因素的变化而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。同样，由于类似或不同的原因，我们普通股的交易价格可能会波动。例如，我们的美国存托凭证的每日收盘价在2020年从63.71美元到105.89美元不等。我们普通股和/或美国存托凭证的交易价格可能会因以下因素而继续波动，这些因素包括但不限于：

•

我们目标市场的监管动态影响我们、我们的客户或我们的竞争对手；

•

整个汽车生态系统的状况；

•

在线行业的状况；

•

运营季度业绩的实际或预期波动以及对预期业绩的更改或修订 ；

•

证券研究分析师财务估计的变动；

•

人民币、港元、美元汇率的波动；

S-13

•

宣布与我们或竞争对手的服务质量有关的研究和报告；

•

提供在线汽车相关服务的其他公司的经济业绩或市场估值的变化 ；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案、收购、战略关系、合资企业或 资本承诺；

•

高级管理层的增任或离职；

•

解除或终止对我们已发行普通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；

•

额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售；

•

取得或吊销与本公司业务有关的任何经营许可证或许可证；

•

未决或潜在的诉讼或行政调查；

•

宣传我们的业务以及我们的销售和营销活动的有效性；以及

•

对重大事实的涉嫌不真实陈述或在我们的公开公告或新闻稿中涉嫌遗漏陈述重大事实，或对其进行曲解。

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。特别是，自2020年3月9日以来，对新冠肺炎疫情导致经济放缓的担忧已多次触发美国关键的全市场熔断机制，导致美国资本市场出现历史性下跌。无法保证资本市场将如何反应，尽管已在全球范围内采取行动抗击冠状病毒的传播。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股和/或美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们的普通股和/或美国存托凭证的市场价格也可能受到任何被指控的不真实陈述或在我们的公开公告或新闻稿中被指控遗漏陈述重大事实的不利影响，这甚至可能导致针对我们的证券集体诉讼 。在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼， 可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们提出的索赔成功，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金。, 这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们普通股和/或美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人已获得期权或其他股权激励。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股和/或美国存托凭证的建议做出相反的改变，我们普通股和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股和/或美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果我们没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股和/或美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究 ，我们普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股和/或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

S-14

虽然我们在2019年采取了定期的股息政策，但我们不能向您保证我们现有的股息政策在未来不会改变或您可能收到的股息金额，也不能保证我们将有足够的利润、从利润或其他方面预留的资金来证明并能够在任何一年依法宣布和支付股息，因此，您可能需要依赖我们普通股和/或美国存托凭证的价格升值作为您投资回报的唯一来源。

2019年11月，我们的董事会决定采取定期分红政策。根据这项政策，我们可以从2020年起每年发放经常性现金股利，金额约为上一财年净收益的20%，具体金额将由我们的董事根据我们的财务业绩和分配前的现金状况确定。 董事会于2020年2月19日宣布，根据股利政策，截至2020年4月15日收盘，我们的普通股持有人将获得每股美国存托股份0.77美元(或每股普通股0.1925美元)的现金股息。2021年2月2日，我们的董事会宣布2020年财年现金股息为每股美国存托股份0.87美元(或每股普通股0.2175美元)，根据我们的股利政策，于2021年3月5日向截至2021年2月25日收盘登记在册的股东支付。

尽管有定期的股息政策，但在宣布和支付任何给定年度的任何股息之前，我们需要有足够的利润 来证明这种宣布和支付是合理的，或者我们需要从董事会认为不再需要的以前产生的利润中预留足够的准备金。此外，我们必须能够在支付股息后立即在正常业务过程中偿还到期的债务。我们不能向您保证，我们将能够满足所有这些条件，以便能够依法宣布和支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间和金额(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您可能获得的分红金额是不确定的，可能会发生变化。

此外，我们的定期股息政策可能随时由董事会酌情决定，并且不能保证我们未来不会调整或终止我们的股息政策。因此，您不应依赖您对我们普通股和/或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源，您对我们普通股和/或美国存托凭证投资的未来回报可能完全取决于我们普通股和/或美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股和/或美国存托凭证会升值，甚至维持您购买普通股和/或美国存托凭证时的价格。您对我们普通股和/或美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股和/或美国存托凭证的全部投资。

未来我们股票的大量出售或预期的潜在出售可能会导致我们的普通股和/或美国存托凭证的价格下跌。

如果在公开市场或通过私下交易出售我们的普通股和/或美国存托凭证，或认为这些出售可能发生， 可能会导致我们普通股和/或美国存托凭证的市场价格下跌。截至2020年12月31日，云晨资本开曼拥有我们总流通股的49.0%。除了非登记销售外，它还可以通过登记交易处置这些股份，因为它有权根据证券法促使我们登记其股份的出售。出售这些股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的普通股和/或美国存托凭证价格下跌。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。我们无法预测，如果我们的主要股东或任何其他股东持有的证券在市场上出售，或这些证券可供未来出售，将对我们普通股和/或美国存托凭证的市场价格产生什么影响。

S-15

此外，如果我们通过私下交易或在美国、香港或其他司法管辖区的公开市场发行额外的普通股，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来可能对我们的普通股和/或美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过香港法院或美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制 ，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在中国进行，并且我们的几乎所有董事和高级管理人员都居住在香港和美国以外。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们的中国子公司和VIE在中国开展大部分业务。我们的大部分董事和高级管理人员居住在香港和美国以外，该等董事和高级管理人员的相当大一部分资产位于香港和美国以外。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯， 您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类 诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛没有法定承认在香港或美国获得的判决，尽管开曼群岛法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。

我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼公司法和开曼群岛普通法的管辖。股东对我们及我们的董事和高级管理人员采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者提供了具有说服力但不具约束力的权威。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像香港或美国的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如香港或美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在香港法院或美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的组织章程大纲和章程包含 反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的备忘录和公司章程包含某些条款，这些条款可能会限制其他人控制我们公司的能力，包括授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股和/或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。这些条款可能会阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们 获准在与纽约证券交易所上市标准显著不同的公司治理事宜上采用某些母国做法。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像这样的外国私人发行人

S-16

我们将遵循其母国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。目前，我们在公司治理方面依赖母国的做法，而不是纽约证券交易所的上市标准，其中包括要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立的，并有一个提名和公司治理委员会以及一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，如果我们完全遵守纽约证券交易所的上市标准，我们的股东获得的保护可能会少于他们本来享有的保护 。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会使美国存托凭证或普通股的美国持有者承担重大不利的税收后果。

根据美国联邦所得税法，在任何纳税年度，如果(I)我们在该纳税年度的总收入的至少75%是被动收入，或者(Ii)我们的资产价值的至少50%(通常基于我们的资产在纳税年度内的平均季度价值)是 可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产的资产，则我们将被归类为被动外国投资公司(PFIC) 。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与此类实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将他们的运营结果整合到我们的综合美国公认会计准则财务 报表中。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们VIE的所有者，并且基于我们当前的收入和资产，包括商誉和未登记的无形资产，我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，也不期望在本纳税年度或未来纳税年度成为PFIC。

虽然我们 不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC，但在这方面不能给予保证，因为我们是否将成为或成为PFIC 是每年进行的密集事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为资产测试的资产价值可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能会波动)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产(包括通过此次发行筹集的现金)的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们成为或成为PFIC，美国持有者(如税收和美国联邦所得税考虑事项中所定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生的美国所得税大幅增加，条件是此类收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的超额分配。此外，如果我们在任何一年是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为该美国持有人的PFIC。或者，PFIC股票的美国持有者有时可以通过做出某些选择来规避上述规则，包括？按市值计价？但是，美国持有人将无法选择将我们 视为合格选举基金，因为即使我们成为或成为PFIC，我们也不打算遵守允许美国持有人进行此类选择的必要要求。如果我们成为或成为PFIC，请每位美国持股人就拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问 。

S-17

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

上市后，我们将同时遵守香港和纽约证券交易所的上市和监管要求。香港交易所和纽交所的交易时间、交易特征(包括成交量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同水平的散户和机构参与)都不同。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们普通股和我们的美国存托凭证的交易价格也可能不相同。由于美国资本市场特有的情况，我们美国存托凭证价格的波动可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会普遍或同等程度地影响在香港上市的证券的交易价格，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们的美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们的普通股在全球发售后的交易表现。

我们的普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和《存款协议》条款的前提下，我们普通股的持有者可以将普通股存放在托管机构，以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存款协议的条款提取该等美国存托凭证所代表的相关普通股，以便在香港联交所买卖。如果大量普通股被存入托管机构以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们在香港联合交易所的普通股和我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

普通股与美国存托凭证互换所需的时间可能较预期为长，投资者在此期间可能无法结算或出售其所持证券，而将普通股转换为美国存托凭证涉及成本。

纽约证券交易所和香港联合交易所之间并无直接交易或结算，我们的美国存托凭证和我们的普通股分别在香港联合交易所进行交易。此外，香港和纽约之间的时差和不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放普通股以交换美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证相关的普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，不能保证任何普通股到美国存托凭证的转换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表在 内完成。

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券，以及支付年度服务费。因此，将普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。

我们普通股在香港联交所的活跃交易市场可能不会发展或持续下去，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

在完成全球发售后，我们不能向您保证，我们普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价或流动资金可能不能反映我们的普通股在全球发售完成后在香港联交所的交易价或流动资金。若于全球发售后，本公司普通股在香港联交所的活跃交易市场未能发展或持续，本公司普通股的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。

S-18

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和中国内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖香港、上海和深圳市场的2,000多笔股票证券交易。沪港通允许中国内地投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股权证券，即所谓的南向交易；如果没有沪港通，中国大陆投资者就不会有直接和既定的方式从事南向交易。然而，我们公司的普通股(上市后在香港第二上市)是否以及何时有资格通过沪港通进行交易，目前尚不清楚。我们的普通股不符合资格或延迟通过沪港通进行交易将影响中国内地投资者交易我们的普通股的能力，因此可能限制我们普通股在香港联交所的交易流动资金。

由于我们普通股的定价和交易之间将有几天的差距，我们在纽约证券交易所交易的美国存托凭证的价格可能在这段时间内下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的普通股价格下跌。

我们普通股的定价将在所发行普通股的价格确定之日或价格确定日确定。然而，我们的普通股在交割前不会在香港联交所 开始交易，预计价格确定日期后约四个香港营业日。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的普通股。 因此，我们普通股的持有者可能面临这样的风险，即我们普通股的交易价格可能在交易开始时因不利的市场状况或 价格决定日至交易开始时间之间可能发生的其他不利事态发展而下跌。特别是，由于我们的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，其价格可能会波动，我们的美国存托凭证价格的任何下跌都可能导致我们在香港联合交易所交易的普通股价格下跌。

我们的美国存托凭证在香港首次公开发售及普通股在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于交易或转换我们的美国存托凭证 仍存在不确定性。

就我们在香港首次公开发售普通股而言，我们将在香港设立会员登记分册，或香港股份登记册。我们在香港联交所交易的普通股，包括将在香港发行的普通股和可能由美国存托凭证转换而来的普通股，将在香港股票登记册登记，这些普通股在香港证券交易所的交易将被征收香港印花税。为了促进纽约证券交易所和香港交易所之间的美国存托股份普通股转换和交易，我们还打算将我们已发行的普通股的一部分从我们在开曼群岛保存的主要会员名册 转移到我们的香港股票登记册。

根据《香港印花税条例》，任何人买卖任何香港股票(定义为转让须在香港登记的股票)，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的对价或价值(以较大者为准)的0.2%，买卖双方各支付0.1%。

据我们所知，在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换，实际上并没有征收香港印花税，而该等公司的全部或部分普通股，包括美国存托凭证的相关普通股，均已保存在其香港股份登记册内。然而，就香港法律而言，尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的买卖。我们建议投资者咨询他们自己的税务顾问。

S-19

关于这个问题。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们的普通股和/或美国存托凭证的投资的交易价格和价值可能会受到影响。

在全球发售中，我们普通股的购买者将立即经历稀释，如果我们未来发行更多普通股，可能会 经历进一步稀释。

我们在香港的普通股的首次公开发售价格高于紧接全球发售前向我们现有股东发行的已发行普通股的每股有形资产净值。因此，在全球发售中购买我们普通股的买家将立即经历预计有形资产净值的摊薄。此外，我们可能会考虑在未来发行和发行更多普通股或股权相关证券，以筹集更多资金，为收购提供资金，或用于其他目的。如果我们未来以低于每股有形资产净值的价格增发普通股，我们普通股的购买者可能会经历每股有形资产净值的进一步稀释。

S-20

选定的历史合并财务数据

以下是截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的若干综合经营报表数据和现金流量数据，以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的若干综合资产负债表数据。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的精选综合营运报表数据、截至2019年12月31日及2020年12月31日的精选综合资产负债表数据及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的精选综合现金流量数据均源自我们于2020年Form 20-F中包含的经审核综合财务报表，并以参考方式并入随附的招股说明书。截至2018年12月31日的精选综合资产负债表数据来自我们的合并财务报表，没有包括在我们的2020 Form 20-F中。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

综合财务信息应结合我们截至2020年12月31日的三个年度以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和 2020年12月31日的经审计综合财务报表和相关注释，以及我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的当前表格6-K，以及我们在2020年20-F表格中的经营和财务回顾及前景展望，一并阅读并完整保留。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。

以下精选的 综合财务信息包括将人民币财务数据转换为美元，以方便读者阅读。这些折算是以6.5250元人民币兑1.00美元的汇率进行的，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2020年12月31日的汇率。

S-21

选定的合并业务报表

下表显示了我们的运营结果，以绝对值和占我们总净收入的百分比表示。

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
净收入
媒体服务			3,508,254				48.5				3,653,767				43.4				3,455,056				529,510				39.9
潜在客户生成服务			2,870,996				39.7				3,275,544				38.9				3,198,832				490,242				36.9
在线市场和其他			853,901				11.8				1,491,440				17.7				2,004,671				307,229				23.2
净收入合计			7,233,151				100.0				8,420,751				100.0				8,658,559				1,326,981				100.0
收入成本(1)			(820,288	)			(11.3	)			(960,292	)			(11.4	)			(961,170	)			(147,306	)			(11.1	)
毛利			6,412,863				88.7				7,460,459				88.6				7,697,389				1,179,675				88.9
运营费用
销售和市场营销费用(1)			(2,435,236	)			(33.6	)			(3,093,345	)			36.7				(3,246,507	)			(497,549	)			(37.5	)
一般和行政费用 (1)			(314,846	)			(4.4	)			(317,967	)			3.8				(381,843	)			(58,520	)			(4.4	)
产品开发费用(1)			(1,135,247	)			(15.7	)			(1,291,054	)			15.3				(1,364,227	)			(209,077	)			(15.8	)
总运营费用			(3,885,329	)			(53.7	)			(4,702,366	)			(55.8	)			(4,992,577	)			(765,146	)			(57.7	)
其他收入，净额			341,391				4.7				477,699				5.7				443,215				67,926				5.1
营业利润			2,868,925				39.7				3,235,792				38.5				3,148,027				482,455				36.4
利息收入			358,811				5.0				469,971				5.6				537,389				82,358				6.2
权益法投资的收益/(亏损)			24,702				0.3				685				0.0				(1,246	)			(191	)			0.0
其他非流动资产的公允价值变动			(11,017	)			(0.2	)			(5,442	)			(0.1	)			(15,658	)			(2,400	)			(0.2	)
所得税前收入			(3,241,421	)			44.8				(3,701,006	)			44.0				3,668,512				562,222				42.4
所得税费用			(377,890	)			(5.2	)			(500,361	)			(5.9	)			(260,945	)			(39,992	)			(3.0	)
净收入			2,863,531				39.6				3,200,645				38.1				3,407,567				522,230				39.4
非控股权益应占净亏损/(收益)			7,484				0.1				(679	)			0.0				(2,338	)			(358	)			0.0
汽车之家的净收入。			2,871,015				39.7				3,199,966				38.1				3,405,229				521,872				39.3

S-22

注：

(1)	包括以股份为基础的薪酬费用如下：

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
			(除百分比外，以千为单位)
基于股份的薪酬费用的分配
收入成本			16,112				0.2				15,508				0.2				21,372				3,276				0.2
销售和市场营销费用			61,599				0.9				46,081				0.5				40,103				6,146				0.5
一般和行政费用			55,992				0.8				62,884				0.7				55,868				8,562				0.6
产品开发费用			68,622				0.9				79,535				0.9				93,863				14,385				1.1
基于股份的薪酬支出总额			202,325				2.8				204,008				2.4				211,206				32,369				2.4

S-23

选定的合并资产负债表数据

下表是截至所示日期的综合资产负债表数据摘要。

		截至12月31日，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
资产
流动资产：
现金和现金等价物			211,970				1,988,298				1,751,222				268,387
短期投资			9,849,488				10,806,812				12,878,176				1,973,667
应收账款(截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的坏账准备净额分别为3,589元、33,989元和128,199元(19,647美元))			2,795,835				3,231,486				3,124,197				478,804
关联方应付金额，当期			34,047				29,501				47,303				7,250
预付费用和其他流动资产			249,977				302,285				563,182				86,311
流动资产总额			13,141,317				16,358,382				18,364,080				2,814,419
非流动资产：
受限现金			5,000				5,200				17,926				2,747
财产和设备，净额			170,198				281,773				410,081				62,848
无形资产，净额			39,404				27,746				440,421				67,497
商誉			1,504,278				1,504,278				4,071,391				623,968
长期投资			70,979				71,664				70,418				10,792
关联方应收非流动款项			2,041				4,509				18,163				2,784
递延税项资产			90,179				27,782				79,661				12,209
其他非流动资产			732,805				874,531				258,704				39,647
非流动资产总额			2,614,884				2,797,483				5,366,765				822,492
总资产			15,756,201				19,155,865				23,730,845				3,636,911
负债和权益
流动负债：
应计费用和其他应付款			2,439,948				2,417,438				2,577,709				395,051
从客户那里预支资金			75,017				95,636				127,235				19,500
递延收入			1,510,726				1,370,953				1,315,667				201,635
应付所得税			119,210				45,489				85,177				13,054
应付关联方的款项			19,868				36,387				79,895				12,244
流动负债总额			4,164,769				3,965,903				4,185,683				641,484
非流动负债：
其他负债			24,068				45,534				104,861				16,071
递延税项负债			455,921				538,487				631,509				96,783
非流动负债总额			479,989				584,021				736,370				112,854
总负债			4,644,758				4,549,924				4,922,053				754,338
流动资产净值			8,976,548				12,392,479				14,178,397				2,172,935
夹层股权			—				—				1,056,237				161,875
汽车之家股东权益总额			11,135,278				14,629,097				17,625,734				2,701,262
非控制性权益			(23,835	)			(23,156	)			126,821				19,436
总股本			11,111,443				14,605,941				17,752,555				2,720,698
总负债、夹层权益和权益			15,756,201				19,155,865				23,730,845				3,636,911

S-24

选定的合并现金流量数据

下表列出了我们所示年度的现金流摘要。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
经营活动产生的现金净额			3,111,438				2,889,369				3,325,631				509,675
用于投资活动的现金净额			(3,301,239	)			(1,168,267	)			(2,985,458	)			(457,542	)
净现金(用于)/融资活动产生的净现金			(543,968	)			68,676				(546,967	)			(83,825	)
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响			39,151				(13,250	)			(17,556	)			(2,690	)
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加			(694,618	)			1,776,528				(224,350	)			(34,382	)
年初现金及现金等价物和限制性现金			911,588				216,970				1,993,498				305,516
年终现金及现金等价物和限制性现金			216,970				1,993,498				1,769,148				271,134

S-25

收益的使用

吾等估计，扣除承销费及吾等应付的发售开支后，吾等将从全球发售中收取约34.445亿港元或4.436亿美元的净收益(或 约42.322亿港元或5.451亿美元，若联名代表代表国际承销商全数行使其购买额外普通股的选择权)。按国际发售每股普通股176.30港元的要约价计算，出售股东预计将获得约17.801亿港元的收益。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益 。2021年3月8日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的最新交易价格为每股美国存托股份96.34美元，或每股普通股187.00港元。每一股美国存托股份代表四股普通股。

我们计划将从全球发售中获得的净收益用于以下目的：

•

投资于我们的技术和产品开发：我们将继续发展我们在人工智能、大数据和云以及AR和VR相关技术方面的技术领先地位，以加强用户参与度、盈利能力和运营效率。通过 我们积累的海量数据，我们也将继续完善我们的数据能力，并提供一流的数据SaaS解决方案为汽车行业创造更多 价值。约10,3340万港元(假设不行使超额配股权，相当于所得款项净额的30%)拟用于上述用途。

•

孵化新业务：我们将进一步孵化新业务，如车联网和在线汽车售后服务，为我们未来的发展释放额外的增长潜力。我们相信，通过开发深度嵌入行业价值链的产品和产品，我们将更好地满足用户和客户的需求，并为广泛的行业参与者提供坚实的价值。约1,033,400,000港元(假设未行使超额配股权，相当于所得款项净额的30%)拟用于上述用途。

•

增强我们在国内和海外的影响力，发展汽车生态系统：探索向海外市场的地理扩张是我们长期战略的一部分。我们已经在英国和德国成立了两家子公司，推出了一个名为YesAuto的海外品牌平台，并计划进一步将我们的业务扩展到东南亚等新兴市场。在国内，我们将继续有选择地探索业务、技术或战略联盟方面的收购或投资机会，以形成一个强大的全球汽车生态系统，就像我们在TTP上所做的那样， 尽管我们目前没有任何收购或投资的承诺或协议。约1,033,400,000港元(假设不行使超额配股权，相当于所得款项净额的30%)拟用于上述用途 。

•

一般公司用途：我们将把剩余收益用于一般公司用途、营运资本、资本支出以及其他一般和行政事务。约3.443亿港元(假设不行使超额配售选择权，相当于净收益的10%)拟用于上述目的。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意向，以供使用和分配此次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本文档中所述不同的方式使用此产品的收益。

我们将把上述用途并非即时需要的全球发售所得款项净额，存入认可持牌银行的短期计息债务工具或存款。

S-26

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本：

•

在实际基础上；以及

•

在调整后的基础上，使我们在全球发售的20,194,400股普通股的发行和出售生效， 基于每股普通股176.30港元或22.71美元的发行价(相当于每股美国存托股份90.83美元)，在扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及发售费用 后，净收益为34.445亿港元(4.436亿美元)，其中约1.084亿港元(1400万美元)将直接计入股权扣除，约740万港元(90万美元)将确认为一般和行政费用。并假设(I) 联名代表并无代表国际承销商行使购买额外普通股的选择权及(Ii)不会调整香港公开发售与国际发售之间的普通股分配。

本表应结合本公司经审核的综合财务报表及2020年20-F表格中的附注一并阅读，并以引用方式纳入随附的招股说明书，以供参考。

		截至2020年12月31日
		实际								调整后的(2)
		人民币				美元(1)				人民币				美元
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
夹层总股本			1,056,237				161,875				1,056,237				161,875
股东权益：
普通股(截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，普通股面值分别为0.0025美元；授权股份为4亿股，已发行和已发行普通股分别为472,225,380股、475,706,748股和479,215,628股)			8,089				1,240				8,418				1,290
额外实收资本			4,089,763				626,784				6,990,409				1,071,327
累计其他综合损失			62,295				9,547				62,295				9,547
留存收益			13,465,587				2,063,691				13,459,365				2,062,738
汽车之家股东权益总额			17,625,734				2,701,262				20,520,487				3,144,902
非控制性权益			126,821				19,436				126,821				19,436
股东权益总额			17,752,555				2,720,698				20,647,308				3,164,338
总市值			18,808,792				2,882,573				21,703,545				3,326,213

(1)	美元兑港元及港元兑人民币有关净收益的折算 及发行价分别按7.7642港元兑1美元及1.1899港元兑1元人民币，按2021年3月5日的汇率计算。除非另有说明，否则本章中所有人民币兑美元的折算均按2020年12月31日人民币兑美元6.5250元兑1.00元人民币的汇率进行，如联邦储备委员会发布的H.10统计数据所示。

(2)	按调整后基准计算的总资本不包括董事会于2021年2月2日宣布的股息、本公司在2020年12月31日之后进行的任何交易业绩或其他交易。

S-27

稀释

若阁下于环球发售中投资本公司普通股，阁下的权益将被摊薄至每股普通股公开发售价格与吾等于环球发售后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值为人民币149.65亿元(合22.935亿美元)，或每股普通股人民币31.2元(合4.8美元)，每股美国存托股份人民币124.8元(合19.2美元)。有形账面净值是指我们的合并资产总额减去我们的无形资产和本公司普通股东应占的商誉、合并负债、夹层股权和非控股权益总额。摊薄乃于落实吾等以每股普通股176.30港元或每股普通股22.71美元的要约价发行及出售全球发售普通股后，减去经调整的每股普通股有形账面净值而厘定，并假设承销商并无行使其购买额外普通股的选择权，则扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的发售开支。

不计入2020年12月31日以后有形账面净值的任何其他变动，包括董事会于2021年2月2日宣布的股息，但假设全球发售已于2020年12月31日完成，本公司将按每股普通股176.30港元或22.71美元的要约价发行及出售全球发售的普通股 (不包括已发行并为股票激励计划而预留的4,925,460股普通股)，以实施本公司于全球发售中发行及出售普通股。假设香港公开发售和国际发售之间的普通股分配 没有调整，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用，并假设承销商没有行使其购买额外普通股的选择权，我们截至2020年12月31日的调整有形账面净值为27.371亿美元，或每股已发行普通股5.5美元和每股美国存托股份22.0美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.7美元，每股美国存托股份有形账面净值立即增加2.8美元；对于在全球发售中购买普通股的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股17.2美元和美国存托股份每股68.8美元。

下表说明了这种稀释：

		每股普通股				人均 广告
		美元				美元
截至2020年12月31日的实际有形账面净值		$	4.8			$	19.2
作为全球发售生效后的经调整有形账面净值		$	5.5			$	22.0
公开发行价		$	22.7			$	90.8
对全球发售的新投资者的有形账面净值稀释		$	17.2			$	68.8

上述全球发售中对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在全球发售生效后从每股普通股的公开发行价中确定的。

如果联合代表 代表国际承销商全面行使他们向我们额外购买4,544,000股普通股的选择权，则现有股东持有我们普通股的百分比将为95.1%，新投资者持有我们普通股的百分比将为4.9%。

S-28

以上讨论及表格并不反映(I)任何已发行购股权或已授出但尚未归属的限制性股份单位，及(Ii)自2020年12月31日至本招股说明书附录日期的任何普通股及/或美国存托凭证的发行。截至2020年12月31日，已授予我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的未偿还奖励包括(I)在反映2021年2月5日生效的拟议的1：4拆分后获得总计3,413,324股普通股的限制性股票单位，不包括在相关授予日期后被没收、注销或归属的 限制性股票单位，以及(Ii)在反映于2021年2月5日生效的拟议的4：1股票拆分后购买总计2,047,160股普通股的期权， 不包括被没收、取消或归属的期权。或在有关授予日期后行使。

与公开发行价相关的美元折算为港元 按7.7642港元至1美元的汇率计算，汇率为2021年3月5日联邦储备委员会发布的H.10统计数据。除非另有说明，本稀释部分中所有人民币兑换成美元的汇率均为6.5250元人民币兑1美元，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2020年12月31日的汇率。

S-29

主要股东和销售股东

除表格中特别注明外，下表列出了截至2021年2月25日，即最近的实际可行日期，我们普通股的受益所有权的信息：

•

我们的每一位董事和行政人员；以及

•

我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他 证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

		受益于普通股 在此之前拥有 供奉								普通股提供				受益于普通股 之后拥有此产品
		数				%(1)				数				数				%
董事及行政人员：
全龙(2)			—				—				—				—				—
刘冬(3)			*				*				—				*				*
荆晓(4)			—				—				—				—				—
郑柳(5)			—				—				—				—				—
刘俊玲(6)			*				*				—				*				*
天若铺(7)			*				*				—				*				*
王大宗(8)			*				*				—				*				*
邹军(9)			*				*				—				*				*
小王(10)			*				*				—				*				*
邵海峰(11)			*				*				—				*				*
张静瑜(12)			*				*				—				*				*
全体董事和高级管理人员为一组			*				*				—				*				*
主要股东：
陈云(13)			234,897,312				49.0	%			10,096,800				224,800,512				45.0	%
与凯恩·安德森有关联的实体(14)			48,079,468				10.0	%			—				48,079,468				9.6	%
Comgest Global Investors S.A.S.的附属实体(15)			24,254,236				5.1	%			—				24,254,236				4.9	%

备注：

*	不到我们总流通股资本的1%。

(1)	对于本专栏中包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的 股份数量除以截至2021年2月25日我们的已发行普通股总数，即479,723,740股普通股(不包括截至2021年2月25日已发行并为我们的股票激励计划保留的4,925,460股普通股)，以及该个人或集团有权在2021年2月25日后60天内行使期权、认股权证或其他权利而获得的股份数量。假设承销商不行使超额配售选择权购买额外普通股，本次发行完成后的已发行普通股总数将为499,918,140股，其中包括我们将在全球发售中出售的20,194,400股普通股。

(2)	龙先生的营业地址是北京市海淀区丹岭街3号CEC广场B座18楼，邮编：100080，邮编：Republic of China。2021年1月12日，继董事董事长兼首席执行官Lu先生辞去董事董事长兼首席执行官职务后，权龙先生立即被董事会任命为董事董事长兼首席执行官。

(3)	代表Mr.Liu持有的期权所归属的美国存托凭证形式的普通股。 Mr.Liu的营业地址是上海市浦东区陆家嘴环路1333号平安金融大厦，邮编200120，邮编：Republic of China。

(4)	肖博士的营业地址是深圳市福田区益田路5033号，邮编：518000，邮编：Republic of China。

S-30

(5)	Mr.Liu的营业地址是深圳市福田区益田路5033号，邮编：518000，邮编：Republic of China。

(6)	代表Mr.Liu持有的限制性股份中归属的美国存托凭证形式的普通股。Mr.Liu的营业地址是上海市浦东区碧波路572弄，邮编201203，邮编：Republic of China。

(7)	代表由浦先生持有的限制性股份归属的美国存托凭证形式的普通股。浦先生的企业地址是北京市海淀区景书苑，邮编100102，人民银行Republic of China。

(8)	代表由王博士持有的限制性股份归属的美国存托凭证形式的普通股。王博士的企业地址是北京市朝阳区光华路1号北楼502号，邮编：100020，邮编：Republic of China。

(9)	代表邹总持有的购股权以美国存托凭证的形式持有的普通股。邹某的营业地址是18岁这是北京市海淀区丹岭街3号CEC广场B座100080，邮编：Republic of China。

(10)	代表Mr.Wang持有的购股权及限售股份中归属的美国存托凭证形式的普通股。 Mr.Wang的营业地址为北京市海淀区丹岭街3号中环广场B座18楼，邮编100080，邮编：Republic of China。

(11)	代表邵氏有权于2021年2月25日后60天内行使购股权及限售股时收购的普通股。邵某先生的办公地址是北京市海淀区丹岭街3号CEC广场B座18楼，邮编：100080，邮编：Republic of China。

(12)	代表Mr.Zhang在2021年2月25日后60天内有权在行使期权时收购的普通股和限售股。Mr.Zhang的办公地址是北京市海淀区丹岭街3号中环广场B座18楼，邮编：100080，邮编：Republic of China。

(13)	代表于2021年3月3日实益拥有的234,897,312股普通股，载于云晨于2021年3月3日提交美国证券交易委员会的附表 13D/A。云晨为开曼群岛公司，亦为平安集团(根据人民法律成立的公司)的特别目的工具及附属公司。平安集团营业地址为上海市浦东区陆家嘴环路1333号平安金融大厦，邮编200120，邮编：Republic of China。

(14)

实益拥有的普通股数量是截至2020年12月31日，由Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC或Kayne Anderson就其本身、Virtus Investment Advisers，Inc.和Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.提交给美国证券交易委员会的2021年2月12日提交的13G/A 表格中报告的截至2020年12月31日的日历年度或 季度的普通股数量，包括48,079,468股以美国存托股份代表的普通股。与Kayne Anderson有关联的实体是根据第240.13d-1(B)(1)(2)(E)节的投资顾问。凯恩·安德森的公司地址是美国加州洛杉矶星光大道1800号，邮编：90067。Virtus Investment Advisers，Inc.的业务地址是美国康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编：06103。

(15)	根据Comgest Global Investors S.A.S.于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会的表格13G ，截至2020年12月31日的日历年度或季度，Comgest Global Investors S.A.S.、Comgest Asset Management International Ltd.和Comgest Far East Ltd.报告了实益拥有的普通股数量，其中包括以美国存托股份为代表的24,254,236股普通股。Comgest Global Investors S.A.S.的业务地址是巴黎爱德华七世广场17号，邮政编码：75009。

据我们所知，截至2021年2月25日，美国有一个纪录保持者持有244,826,428股普通股，这是我们美国存托股份计划的托管机构德意志银行美洲信托公司(不包括为我们的股票激励计划而发行和保留的4,925,460股普通股)。我们美国存托凭证的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。

截至本招股说明书附录日期，我们的普通股均不是由我们注册所在地的政府实体持有，我们注册会计师事务所所在和组织所在地的任何政府实体也没有在我们公司拥有控股权。

除上述事项外，我们并不知悉有任何安排可能会在日后导致本公司控制权变更。

S-31

股利政策

根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些限制，我们的董事会拥有宣布股息的完全自由裁量权。2017年11月，我们的董事会宣布，于2018年1月4日交易结束时，向我们普通股的持有人派发特别现金股息，每股普通股0.76美元(包括应付给我们开户银行的适用费用) ，特别现金股息于2018年1月15日左右支付。2019年11月4日，我司董事会决议采取定期分红政策。根据这项政策，我们可以从2020年起每年发放经常性现金股息，金额约为上一财年产生的净收入的20%，具体金额将由我们的董事根据我们的财务业绩和分配前的现金状况确定。2020年2月19日，根据股利政策，我们的董事会宣布，截至2020年4月15日收盘，我们的股票持有人每股普通股(或每股美国存托股份)现金股息为0.77美元，现金股息于2020年4月22日左右支付。2021年2月2日，我们的董事会宣布派发现金股息，每股美国存托股份0.87美元(或每股0.2175美元，反映了建议的1投4中股票拆分于2021年2月5日生效)2020财年，根据我们的股息政策，已于2021年3月5日支付给截至2021年2月25日交易结束时登记在册的股东。

尽管实施了股息政策，但我们的董事会有权根据我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素来决定未来任何股息的时间和金额。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

如果吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关吾等美国存托凭证相关普通股 应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

S-32

有资格在未来出售的股份

于全球发售完成时，如联席代表代表国际承销商全面行使其选择权，向本公司购入额外普通股(不包括根据我们的 股份奖励计划于2021年2月25日，即最近可行日期)行使已发行购股权而可发行的4,925,460股普通股，本公司将拥有499,918,140股已发行普通股，或504,462股已发行普通股。

在Global 发售中出售的所有普通股将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进一步注册。在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们的美国存托凭证和普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

禁售协议

吾等与出售股东于全球发售开始前已订立锁定协议，据此吾等及 彼等已同意(除有限例外情况外)不会在未经中金公司香港证券有限公司、高盛(亚洲)有限公司及瑞士信贷(香港)有限公司(本身及 代表承销商)事先书面同意下，直接或间接要约、质押、发行、出售任何购股权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置吾等的任何普通股。于上市日期后90天内，以美国存托凭证或其他形式发行，或以美国存托凭证或其他形式转换为本公司普通股或可交换或可行使为普通股的任何证券。见承销锁定协议。在90天期限届满后，我们和出售股东持有的普通股或美国存托凭证可以根据证券法第144条的规定出售或通过登记公开发行的方式出售。

除出售股东外，吾等并不知悉任何其他主要股东计划出售本公司相当数量的普通股或美国存托凭证。然而，一个或多个可转换或可交换为我们的美国存托凭证或普通股或可为我们的美国存托凭证或普通股行使的证券的一个或多个现有股东或所有者可处置大量我们的美国存托凭证或普通股。我们无法预测我们的美国存托凭证或普通股的未来销售，或未来可供出售的美国存托凭证或普通股，会不时对我们的美国存托凭证交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

规则第144条

Br}受限证券，该术语在《证券法》第144条规则中定义，只有在符合《证券法》规定的有效注册声明或遵守《证券法》颁布的第144条和第701条规定的注册要求豁免的情况下，才可在美国公开出售。

一般而言，根据目前有效的第144条规则，自吾等成为申报公司后90天起，在出售时并不是、且在出售前三个月内、吾等的关联公司及 实益拥有吾等受限证券至少六个月的人士(或其股份合计的人士)将有权根据证券法无须注册而出售受限证券，但须受有关吾等的最新公开资料的限制，而 将有权出售实益拥有的受限证券至少一年而不受限制。作为我们的关联公司并且实益拥有我们的受限证券至少六个月的人可以在不超过以下较大值的任何三个月内出售大量受限证券：

•

美国存托凭证或其他形式的当时已发行的同一类别普通股的1%，在此次发行后紧接 将相当于4,999,181股普通股；以及

S-33

•

在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，我们的同类普通股以美国存托凭证或其他形式的每周平均交易量 。

根据第144条，我们的 附属公司的销售也受与销售方式、通知和当前公开信息的可用性有关的某些要求的约束。

规则第701条

一般而言，根据现行《证券法》第701条，吾等每位雇员、顾问或顾问于本次发售完成前根据补偿性股票计划或其他书面协议向吾等购买普通股，有资格于吾等依据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的部分限制，包括持有期。然而，规则 701股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。

S-34

美国存托凭证与普通股之间的换算

普通股在香港的交易及交收

我们的普通股将在香港证券交易所以100股普通股为单位进行交易。我们普通股在香港联交所的交易将以港元进行。

本公司普通股在香港联交所交易的交易成本包括：

•

香港交易所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费；

•

证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%的交易征费；

•

每宗买卖交易的交易关税为港币0.5元。是否将交易价格转嫁给投资者由经纪商自行决定；

•

转让契据印花税，每份转让契据港币5元(如适用)，由卖方支付；

•

交易总额的0.2%的从价印花税，买卖双方各支付0.1%；

•

股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为每边港币100.00元；

•

经纪佣金，可与经纪商自由协商(IPO交易的经纪佣金除外，目前规定为认购或购买价格的1%，将由认购或购买证券的人支付)；以及

•

香港股份过户登记处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记拥有人转让给另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。

投资者必须通过其经纪或托管人直接或通过托管人结算在香港联合交易所执行的交易。对于已将其普通股存入其股票账户或存入其在中央结算系统维持的指定中央结算系统参与者的股票账户的投资者，将根据中央结算系统的一般规则和不时有效的中央结算系统操作程序在中央结算系统进行结算。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前 交付其经纪人或托管人。

在香港交易的普通股与美国存托凭证之间的转换

关于在香港首次公开发售普通股，或香港公开发售，我们已在香港设立会员登记分册，或香港股份登记分册，由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们的主要股东名册或开曼股份登记册， 将继续由我们在开曼群岛的主要股份登记处Maples Fund Services(Cayman)Limited保存。

全球发售中发售的所有普通股将在香港股份登记处登记，以便在香港联交所上市和交易。如下文更详细所述，在香港股份登记册登记的普通股持有人可将该等普通股转换为美国存托凭证，反之亦然。

关于香港公开发售，为促进美国存托凭证与普通股之间的互换和转换，以及促进纽约证券交易所和香港联交所之间的交易，我们打算将我们已发行普通股的一部分从我们保存在开曼群岛的会员名册转移到我们的香港股票登记册。

S-35

我们的美国存托凭证

我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。我们在纽约证券交易所的美国存托凭证交易是以美元进行的。

美国存托凭证可在下列地点举行：

•

直接(I)在持有人名下登记美国存托凭证或ADR，这是一种证明特定数量的美国存托凭证，或(Ii)在直接登记系统中持有未经认证的美国存托凭证；或

•

间接地，通过持有人的经纪人或其他金融机构。

我们美国存托凭证的托管人是德意志银行美国信托公司，其办事处位于60 Wall Street，New York，New York 10005， 美利坚合众国。

将在香港买卖的普通股转换为美国存托凭证

持有在香港注册的普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纽约证券交易所交易的投资者，必须将普通股存入或让其经纪人将普通股存入托管银行的香港托管人、德意志银行香港分行或托管人，以换取美国存托凭证。

在香港买卖普通股以换取美国存托凭证的存款，涉及下列程序：

•

如普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将普通股转移至中央结算系统内托管人的账户，并经由托管人的经纪向托管人提交及交付已妥为填妥及签署的转让书。

•

如普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其普通股存入中央结算系统以交付至中央结算系统内托管人的户口，并经由托管人的经纪向托管人递交一份妥为填妥及签署的转让书。

•

在支付其费用及任何税项或收费后，如适用，如印花税或股票转让税或 费用，且在任何情况下均受存款协议条款的规限，托管银行将以投资者要求的名义发行相应数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付至投资者或其经纪人指定的 个人的指定存托凭证账户。

对于存入中央结算系统的普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是投资者及时提供了完整的指示。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。

将美国存托凭证转换为普通股在香港交易

持有美国存托凭证并打算将其美国存托凭证转换为普通股在香港联交所交易的投资者必须注销其持有的美国存托凭证并从美国存托股份计划中提取普通股，并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所交易该等普通股。

通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序，并指示经纪安排注销美国存托凭证，并将相关普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移至投资者的香港股票账户。

S-36

对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：

•

要从我们的美国存托股份计划中提取普通股，持有美国存托凭证的投资者可以向托管机构 上交该等美国存托凭证(如果该美国存托凭证是以认证形式持有的，则还应交回适用的美国存托凭证)，并向该托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。

•

在支付或扣除其手续费和开支以及印花税或股票转让等任何税费或收费后，托管机构将指示托管人将已注销的美国存托凭证相关的普通股交付至投资者指定的CCASS账户。

•

如投资者倾向于在中央结算系统以外收取普通股，他或她必须先收取中央结算系统的普通股 ，然后安排退出中央结算系统。投资者随后可取得由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格，并以个人名义向香港股份过户登记处登记普通股。

对于中央结算系统收到的普通股，在正常情况下，上述步骤通常需要两个工作日。对于在CCASS外部以实物形式收到的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前，投资者将不能在香港联合交易所买卖普通股。

可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，上述步骤和程序的完成取决于香港股份登记册上有足够数量的普通股，以便于直接从美国存托股份计划退出中央结算系统。我们没有义务维持或增加香港股份登记册上的普通股数量，以促进此类撤资。

托管要求

在托管人发行美国存托凭证或允许退出普通股之前，托管人可以要求：

•

出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守其可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括但不限于提交转账文件。

当托管人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时，或在托管人或吾等认为适宜的任何时间，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。

转让普通股以实现从我们的美国存托股份计划中提取普通股或将普通股存入我们的计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户登记处将收取2.50港元至20港元不等的费用，视乎服务速度而定(或香港上市规则不时准许的较高费用)。每次普通股由一名登记拥有人转让至另一登记拥有人，每张由登记拥有人注销或发行的股票，以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用。此外，普通股和美国存托凭证持有人每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证(视情况而定)时，必须为普通股 存入或退出美国存托股份计划的普通股支付每100份美国存托凭证最高5美元(或更少)。

S-37

承销

全球服务

我们 普通股的发售在这里称为全球发售。全球发售包括：

•

在香港公开发售3,029,200股普通股(香港发售股份)，如以下香港公开发售所述，我们称为香港公开发售；及

•

发售27,262,000股普通股(包括出售股东将发售的10,096,800股普通股)(受制于国际承销商购买以下提及的额外普通股的选择权)(国际发售股份及连同香港发售股份，发售股份)， 我们称为国际发售。

根据适用法律，此处设想的国际发售由美国发售和美国以外的非美国发售组成。我们正在为在美国出售的普通股以及在全球发售中在美国境外初始发售和出售的普通股 支付注册费，这些普通股可能会不时在美国转售。

中金公司香港证券有限公司、高盛(亚洲)有限公司及瑞士信贷(香港)有限公司为是次全球发售的联席代表(联席代表)。

根据香港包销协议(定义见下文)的条款及受 条件的规限，以下香港承销商已各自同意申请或促使申请以下所示数目的普通股。

香港承销商		数量普通股
中金公司香港证券有限公司			1,226,826
高盛(亚洲)有限公司			1,226,826
瑞士信贷(香港)有限公司			302,920
香港上海汇丰银行有限公司			151,460
德意志银行香港分行			30,292
海通证券国际证券有限公司			30,292
中国PA证券(香港)有限公司			30,292
ABCI证券有限公司			30,292
共计：			3,029,200

S-38

根据国际承销协议 (定义如下)的条款和条件，以下国际承销商已分别同意购买或促使购买者向吾等和出售股东购买，吾等和出售股东已同意分别向他们或该等购买者出售下列数量的普通股：

国际承销商		数量普通股
中金公司香港证券有限公司			10,632,180
高盛(亚洲)有限公司			10,632,180
瑞士信贷(香港)有限公司			2,726,200
香港上海汇丰银行有限公司			1,363,100
德意志银行香港分行			272,620
海通证券国际证券有限公司			272,620
中国PA证券(香港)有限公司			272,620
ABCI证券有限公司			272,620
美国老虎证券公司			817,860
共计：			27,262,000

香港承销商和国际承销商在本文中统称为承销商。

假设国际承销商没有行使购买额外普通股的选择权，在全球发售中发售的30,291,200股普通股将占紧接全球发售完成后我们已发行普通股的约6.0%。如该等购股权获悉数行使，本公司于此发售的普通股将占紧随全球发售完成后已发行普通股的6.84%(未计及根据股份奖励计划将发行的普通股，包括根据行使购股权或已不时授予或可能授予的其他奖励而发行的普通股)。

承销商建议 按本招股说明书副刊封面所列公开发行价发售本公司普通股。承销商有义务认购并支付在此发行的所有普通股，如果有任何此类股份被认购。承销商发售本公司普通股 须视乎收受及接受情况而定，承销商有权拒绝全部或部分认购。

香港联交所已原则上批准本公司普通股 在香港交易所上市及买卖，股份代号为？2518。该等股份将以每手100股为单位的板上买卖。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，股票代码为ATHM。每一股美国存托股份代表四股普通股。

电子格式的招股说明书附录可在一个或多个承销商或参与全球发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。联席代表可同意向承销商分配若干我们的普通股，以出售给他们的网上经纪账户持有人。互联网分销将由 联合代表分配给可能进行互联网分销的承销商，其基础与其他分配相同。

香港公开招股

我们按公开发售价格发售3,029,200股普通股供香港公众认购，占全球发售可供认购股份总数的10% 。根据香港公开发售发售的普通股数目将约占紧接全球发售完成后已发行普通股总数的0.6%(假设

S-39

国际承销商购买额外普通股的选择权未予行使，且未考虑在行使选择权时可能发行的普通股，或根据我们的股票激励计划已授予或可能授予的其他奖励)。

香港公开发售面向香港公众以及机构和专业投资者。专业投资者一般包括经纪人、交易商、普通业务涉及股票交易的公司(包括基金经理)和其他证券以及定期投资于股票和其他证券的法人实体。

完成香港 公开发售须遵守以下全球发售条件所载的条件。

分配

根据香港公开发售向投资者分配普通股将完全基于根据香港公开发售收到的有效申请数量 。分配基准可能有所不同，具体取决于申请者有效申请的香港发售股票数量。在适当情况下，此类分配可以包括抽签，这可能意味着一些 申请者可能获得比申请相同数量的香港发售股票的其他申请者更高的分配，而那些未能通过投票的申请者可能得不到任何香港发售股票。

根据香港公开发售计划可供配售的香港发售股份总数将平均分配 (至最近的主板地段)，分为A池及B池。A池的香港发售股份将按公平原则分配予已申请香港发售股份的申请人，总价为500万港元 (不包括经纪业务、证监会交易征费及应付的香港联交所交易费)或以下。B池的香港发售股份将按公平原则分配给申请认购总价超过500万港元(不包括经纪业务、证监会交易征费及香港联交所交易手续费)且不超过B池总价值的申请人。

投资者应注意，A池中的申请和B池中的申请可能会获得不同的分配比例。如果其中一个(但不是两个)池中的任何香港发售股份被取消认购，则该等未认购的香港发售股份将转移至另一个池，以满足该另一个池的需求并进行相应分配。仅就上一段而言，香港发售股份的价格指申请认购时的应付价格(不论最终厘定的公开发售价格)。申请者只能获得香港 发售A池或B池的股票，而不能同时获得这两个池的股票。根据香港公开发售提出的多项或怀疑多项申请，以及任何超过1,514,600股香港发售股份的申请均可被拒绝。

在提交香港发售股份申请前，申请人应考虑到任何削减发售股份数目的公告可能会在根据香港公开发售申请的最后一天才作出。该等通知亦将包括确认或酌情修订营运资金报表及本招股说明书增刊目前所载或以参考方式并入的全球发售统计数字，以及因任何此类削减而可能改变的任何其他财务资料。如无刊登任何该等公告，发售股份数目将不会减少。

应用

香港公开发售计划下的每一名申请人均须在他/她提交的申请书中作出承诺及确认，表明他/她及任何他/她为其利益而提出申请的人士并未申请或接受，或表明有兴趣，亦不会申请或接受

S-40

增持或表明对国际发售项下任何普通股的权益。如该承诺及/或确认被违反及/或不属实(视乎情况而定)，或该申请人已获配售或将获配发国际发售股份，则该申请人的申请可能会被拒绝。

根据香港公开发售计划提出申请的申请人，除须就每股普通股支付经纪佣金、证监会交易征费及香港联交所交易手续费外，于申请时须支付每股发售股份的指示性最高公开发售价格港币251.80元，按每批100股普通股计算，合共港币25,433.74元。由于公开发售价格 低于香港公开发售每股普通股251.80港元的最高公开发售价格，将向成功申请的申请人支付适当的退款(包括经纪佣金、证监会交易征费及香港联交所交易手续费 应归因于剩余申请款项)，而不收取利息。

香港承销协议

吾等与香港承销商已就香港公开发售事项订立日期为2021年3月3日的承销协议，或香港承销协议。

国际推介

国际发售将包括由吾等及出售股东发售的27,262,000股普通股(包括出售股东将发售的10,096,800股普通股)，约占全球发售的发售股份总数的90%(视乎国际承销商购买额外 普通股的选择权而定)。根据国际发售发售的发售股份数目将约占紧随全球发售完成后已发行普通股总数的5.4%(假设国际承销商购买额外普通股的选择权未予行使，且未计及行使根据我们的 股份奖励计划已授出或可能授出的购股权或其他奖励而可能发行的普通股)。

分配

国际发行将包括在美国发行普通股，以及向机构和专业投资者以及美国以外其他司法管辖区的其他投资者发行非美国股票。专业投资者一般包括经纪人、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)和定期投资股票和其他证券的法人实体。

根据国际发售分配普通股将根据询价程序进行，并基于多项因素，包括需求水平及时间、有关投资者于相关行业的投资资产或股本资产的总规模，以及有关投资者预期 于香港联交所上市后会否继续买入普通股及/或持有或出售其普通股。潜在的专业和机构投资者将被要求具体说明他们准备以不同价格或特定价格收购的国际发行的普通股数量。此类分配的目的是在建立稳固的专业和机构股东基础的基础上分配普通股，以造福于我们和股东的整体利益。

联名代表 (为其本人及代表承销商)可要求根据国际发售获发售普通股及根据香港公开发售提出申请的任何投资者向联名代表提供足够资料 ，使他们能够识别根据香港公开发售提出的相关申请，并确保他们被排除在根据香港公开发售进行的任何普通股分配之外。

S-41

国际承销协议

我们已于最终招股说明书附录的日期与联席代表(就其本人及代表国际承销商)及与国际发售有关的出售股东订立国际承销协议或国际承销协议。

在美国的销售额

一些国际承销商预计将通过各自的销售代理在美国国内外进行报价和销售。在美国的任何要约或销售将由在美国证券交易委员会注册的经纪交易商进行。 中金公司香港证券有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，在其行为可能被视为参与在美国的普通股要约或销售的范围内，该等要约或销售将根据适用的法律和法规通过一家或多家美国证券交易委员会注册的经纪交易商进行。高盛(亚洲)有限责任公司将通过其在美国的美国证券交易委员会注册经纪交易商附属公司高盛有限责任公司发售我们在美国的普通股。瑞士信贷(香港)有限公司将通过其在美国的美国证券交易委员会注册经纪交易商关联公司瑞士信贷证券(美国)有限责任公司发售我们在美国的普通股。香港上海汇丰银行有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的联属经纪交易商汇丰证券(美国)有限公司发售我们在美国的普通股。ABCI证券有限公司既不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是金融行业监管局，Inc.的成员公司。ABCI证券有限公司已同意，它不打算也不会就此次发行向美国或美国人出售我们在美国的任何普通股。中国 PA证券(香港)有限公司既不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，也不是金融业监督管理委员会的成员公司, 中国证券(香港)有限公司已同意，其无意 ，也不会就本次发行向美国或美国人士发售我们的任何普通股。

薪酬和 费用

下表显示了我们和出售股东向国际承销商支付的每股和总承保折扣和佣金。这些金额包括可能支付给国际承销商的国际发行总收益，并在没有行使和完全行使国际承销商购买至多4,544,000股普通股的情况下显示。支付给国际承销商的承销折扣和佣金总额占国际发行总收益的1.50% (假设不行使购买额外普通股的选择权)。本陈述乃根据国际发售及香港公开发售每股普通股176.30港元的公开发行价计算。

		不锻炼身体				全面锻炼
由我们支付
每股普通股		港币$	2.6445			港币$	2.6445
由出售股份的股东支付
每股普通股		港币$	2.6445			港币$	2.6445
总计		港币$	80,105,078.40			港币$	92,121,686.40

除承销折扣及佣金外，吾等应付的发售费用，包括注册、备案及上市费用、印刷费及法律费用及会计费用，约为6,240万港元(8,000,000美元)。

国际承销商购买额外普通股的选择权

关于全球发行，我们已授予国际承销商权利，可由联合代表(代表国际承销商)在最后一次发行后30天内的任何时间行使

S-42

根据香港公开发售提出申请的日期，按国际发售的公开发售价格认购合共4,544,000股额外普通股，相当于根据全球发售初步可供发售的普通股总数的不超过15%，以弥补(其中包括)国际发售的超额配售。

高盛(亚洲)有限责任公司的附属公司高盛国际已与开曼运辰资本 达成借款安排，旨在协助解决超额分配问题。我们登记借入的股票只是为了允许高盛国际或其关联公司在期权期限内交付与结算交易相关的股票。高盛国际有责任透过促使高盛(亚洲)有限公司行使向本公司购买额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股的方式，将普通股退还给云晨资本开曼。承销商将不会就借出普通股向吾等或润辰资本开曼支付任何费用或其他酬金。

如果国际承销商全面行使购买额外普通股的选择权，根据该选择权将发行的额外普通股将约占我们紧随全球发售完成后已发行及已发行普通股总数的6.84%。如果国际承销商行使购买 额外普通股的选择权，将发布公告。

禁售协议

除(I)根据全球发售发行、要约及出售发售股份(包括根据超额配售 选择权)、(Ii)根据股份奖励计划的条款授出或发行证券、(Iii)普通股的任何资本化发行、资本削减或合并或拆细，及(Iv)根据香港包销协议日期存在的任何股份回购计划而进行的任何证券回购外，于香港包销协议日期开始并于 终止的期间内，包括，上市日期后90天(禁售期)，本公司已向各联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席簿记管理人、联席牵头经办人、香港承销商及联席保荐人承诺，未经联席保荐人及联席代表(其本人及代表香港承销商)事先书面同意，及除非符合上市规则的规定，否则不会：

(a)

要约、配发、发行、出售、接受认购、要约配发、发行或出售、合同或同意配发、 发行或出售、按揭、抵押、质押、质押、出借、授予或出售认购或购买、授予或购买任何期权、认股权证、合同或配发、发行或出售的权利，或以其他方式转让或对公司的任何普通股或美国存托凭证或其他证券进行处置或产生产权负担，或同意直接或间接、有条件或无条件地就公司的任何普通股或美国存托凭证或其他证券转让或处置或产生产权负担。或上述任何证券中的任何 权益(包括但不限于可转换为或可交换或可行使的任何证券，或代表收取本公司任何普通股或美国存托凭证或其他证券的权利，或任何认股权证或其他权利购买本公司任何普通股或美国存托凭证或其他证券或上述任何证券中的任何权益)，或将本公司任何普通股或其他证券存放于与发行存托凭证有关的托管银行；或

(b)

订立任何互换或其他安排，将本公司任何普通股或美国存托凭证或其他证券的所有权或上述任何权益(包括但不限于可转换为或可交换或可行使的任何证券，或代表获得或购买本公司任何普通股或美国存托凭证或其他证券或上述任何权益的任何认股权证或其他权利)的任何经济后果全部或部分转移给另一人；或

(c)

订立与上文第(Br)款(A)和(B)项所列任何交易具有相同经济效果的任何交易；或

S-43

(d)

向以上第(Br)(A)、(B)和(C)段所述的任何交易提出或订立合同，或同意或宣布任何意向，

在任何情况下，上文(A)、(B)及(C)段所述的任何交易是否将以交付本公司普通股或美国存托凭证或其他证券、或以现金或其他方式结算(不论该等普通股或美国存托凭证或其他股份或证券的发行是否将于禁售期内完成)。

与出售股东签订的锁定协议

出售股东已与香港承销商及国际承销商达成协议，在自上市日期起至上市日期后90天止的期间内，未经联席代表事先书面同意(其中包括)：(1)要约、质押、出售、买卖任何期权或购买任何期权或合约、购买任何期权或合约、授出任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，任何可转换为或可行使的美国存托凭证或普通股或任何可交换为美国存托凭证或普通股的证券(包括但不限于根据美国证券交易委员会的规则和规定可被视为由禁售方实益拥有的美国存托凭证或普通股，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，或公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意向， (2)订立任何互换或其他协议，持有美国存托凭证或普通股或该等其他证券的任何经济后果，不论上文第(1)或 (2)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付美国存托凭证或普通股或该等其他证券，或(3)对任何美国存托凭证或普通股或任何可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。除其他事项外，前一款所述的限制不适用于：

•

将美国存托凭证、普通股或其他有价证券作为一份或多份善意赠与或遗嘱继承或无遗嘱分配转让；

•

禁售方在公开市场上收购的任何美国存托凭证或普通股；

•

行使股票期权或根据我们的股权激励计划授予的其他类似奖励，如本文所述；但锁定协议的条款适用于因行使该等权利而发行的任何美国存托凭证或禁售方的普通股；

•

任何普通股或其他证券，主要用于履行任何税收或其他政府预扣义务，通过无现金退还或其他方式，涉及根据我们的股权激励计划授予的任何奖励或基于股权的补偿，或由于遗嘱继承或无遗嘱分配而与税收或其他义务有关的 ；

•

转移给直系亲属或禁闭方成员，或直接或间接受益人为禁闭方和(或)直系亲属的信托；

•

根据任何合同安排将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给吾等，该合同安排规定吾等回购被禁售方的普通股或此类其他证券，或与被禁售方终止受雇于吾等或被禁售方在收到该等普通股或其他此类证券时未能满足某些条件有关；

•

将美国存托凭证、普通股或其他有价证券分配给有限合伙人(如适用)、禁售方的成员或股东，或向禁售方直接或间接关联的任何公司、合伙企业或其他个人或实体；

•

在适用情况下，根据股票借用协议借给稳定管理人的任何普通股；以及

S-44

•

任何转让、出售、投标或其他处置普通股或任何可转换为普通股或可转换为普通股的证券，或可行使或可交换为普通股的证券，依据的是向普通股或此类其他证券的所有持有人或涉及该等其他证券的所有持有人作出的真诚第三方要约、合并或其他类似交易，根据该交易，我们100%(100%)的所有权转让给该第三方(包括但不限于，订立任何锁定、投票或类似协议，根据该协议，禁售方可同意转让、出售、投标或以其他方式处置与该交易相关的普通股或其他此类证券，或投票支持任何此类交易的任何普通股或其他此类证券)；但此种要约合并、合并、合并或其他类似交易必须完成。

全球发售的条件

接受所有认购要约股份的申请将取决于：

(a)

香港联交所批准已发行及将根据全球发售发行或出售的股份(包括根据行使超额配股权而发行或出售的股份)及根据股份奖励计划将发行的股份在香港联合交易所主板上市及买卖的批准，而该项批准其后并未于上市日期前撤回或撤销；

(b)

发行股份的定价已由联合代表(为他们自己和代表承销商)与我们商定；

(c)

在确定价格之日或前后签署和交付《国际承销协议》；以及

(d)

香港承销商在香港承销协议下的义务和国际承销商在国际承销协议下的义务根据各自协议的条款变为并保持无条件且未被终止的义务，

于各承销协议所指定的日期及时间当日或之前(除非及在该等日期及时间之前有效豁免该等条件)，且无论如何不得迟于自香港招股章程日期起计的30天。

完成香港公开发售及国际发售须视乎(其中包括)另一项发售成为无条件且未按其条款终止的条件。

交易安排

假设香港公开发售于上午8：00或之前成为无条件。在香港，2021年3月15日(星期一)，预计发售股份将于上午9点在香港联交所开始交易。2021年3月15日(星期一)。普通股将以每手100股普通股为一批进行交易，股票代码为2518。

赔偿

我们和销售股东已同意赔偿几家承销商及其某些附属公司的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求 就这些债务支付的款项。

S-45

稳定化

承销商利用一些市场的稳定来促进证券的分销。为了稳定，承销商可以在指定的时间段内在二级市场上竞购或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的首次公开市场价格低于发行价。此类交易可在所有 允许的司法管辖区按照所有适用的法律和法规要求(包括香港的法律和法规要求)进行。在香港，稳定的价格不允许超过 公开发行价。

本公司已委任高盛(亚洲)有限公司为稳定管理人。关于Global 发售，稳定基金经理(或任何代其行事的人士)可代表承销商超额配售或进行交易，以期在香港市场上市日期后的一段有限期间内，将股份的市价稳定或支持在高于以其他方式可能适用的水平的水平。

然而，稳定经理(或任何为其行事的人)没有义务采取任何此类稳定行动。如果采取此类稳定措施，(A)稳定基金经理(或任何代其行事的人)将在稳定基金经理合理地认为我们的最大利益的情况下，以绝对酌情决定权进行；(B)可随时终止；以及(C)必须在根据香港公开发售提出申请的最后一天后30天内终止。本公司将不会并将导致其联属公司或其任何或其联属公司的董事、高级管理人员、员工或代表其或代表任何上述人士的任何人士不采取任何稳定行动。

根据《证券及期货条例》《证券及期货(稳定价格)规则》准许在香港采取的稳定措施包括：(A)超额配售，以防止或尽量减少股份市价的下跌；(B)出售或同意出售普通股，以建立淡仓，以防止或尽量减少股份的市价下跌；(C)根据购买额外普通股的选择权购买或同意购买普通股，以平仓根据上文(A)或(B)条建立的任何头寸；。(D)购买或同意购买任何普通股，其唯一目的是防止或尽量减少普通股的市价下跌；。(E)出售或同意出售任何普通股，以平仓因该等购买而建立的任何头寸及(F)提出或尝试作出上文(B)、(C)、(D)或(E)段所述的任何事情。

具体地说，普通股的潜在申请者和投资者应注意：

(a)

稳定管理人(或任何代其行事的人)可以与稳定行动有关，维持普通股的多头头寸；

(b)

不能确定稳定经理人(或任何代其行事的人)将在多大程度上以及在多长时间或期间内保持如此长期的头寸；

(c)

稳定经理人(或任何代其行事的人)平仓并在公开市场上出售，可能会对普通股的市场价格产生不利影响；

(d)

支持普通股价格的稳定措施不得超过 稳定期，该稳定期将于上市日期开始，预计将于2021年4月8日(星期四)到期，即根据香港公开发售申请的最后一天后第30天。在这一日期之后，当可能不会采取进一步的稳定行动时，对普通股的需求可能会下降，因此普通股的价格可能会下降；

(e)

不能通过采取任何稳定行动来保证普通股的价格保持在或高于公开发行价；以及

(f)

在稳定行动过程中实施的稳定出价或交易可以低于公开发行价的任何价格进行，因此，可以低于普通股申请人或投资者支付的价格进行。

S-46

吾等将确保或促使在稳定期届满后七天内，根据证券及期货条例的《证券及期货(稳定价格)规则》作出公告。

此外，根据适用的法律及法规，有关美国存托凭证的稳定交易可于普通股于香港联交所上市前由其中一家承销商或其联属公司进行。

承销商的活动

下面介绍的是全球发行的每一家承销商可以单独承担的各种活动，这些活动不构成承销或稳定过程的一部分。在从事上述任何活动时，应 注意承销商受到以下限制：

•

承销商(稳定经理人或任何代其行事的人除外)不得就要约股份的分配进行任何交易(包括在公开市场或其他方面发行或订立与要约股份有关的任何期权或其他衍生工具交易)，以期稳定或 维持任何要约股份的市价在公开市场以外的水平；及

•

承销商必须遵守所有适用的法律和法规，包括《证券及期货条例》中有关市场失当行为的条款，包括禁止内幕交易、虚假交易、操纵价格和操纵股票市场的条款。

承销商及其附属公司是多元化的金融机构，在世界各国都有业务关系。 这些实体为自己和他人的账户从事广泛的商业和投资银行、经纪、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以购买、出售或持有各种投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具。该等投资及交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券及/或工具及/或与吾等有关系的人士及实体，亦可能包括为对冲吾等的贷款及其他债务而订立的掉期及其他金融工具。

就普通股而言，承销商及其联营公司的活动可包括充当普通股买卖双方的代理，以主要身份与该等买家及卖家订立交易，包括作为全球发售普通股(有关融资可由普通股担保)的初始购买人的贷款人，普通股的自营交易，以及订立场外交易或上市衍生交易或上市或非上市证券交易(包括发行证券，例如在证券交易所上市的衍生权证)，而该等交易的标的资产包括普通股。此类交易可作为与选定交易对手的双边协议或贸易进行。这些活动可能需要直接或间接涉及普通股买卖的实体进行套期保值活动，这可能对普通股的交易价格产生负面影响。所有此等活动均可能于美国、香港及世界其他地方发生，并可能导致承销商及其各自联营公司持有普通股、证券篮子或指数(包括普通股)的多头及/或淡仓、可购买普通股的基金单位，或与上述任何股份有关的衍生工具。

对于承销商或其各自的联属公司发行以普通股为其标的证券的任何上市证券，不论在香港联合交易所或任何其他证券交易所，联交所的规则可能要求该等证券的发行人(或其联属公司或代理人)在该证券中担任市场庄家或流动资金提供者，这在大多数情况下亦会导致普通股的对冲活动。

S-47

所有这类活动都可能在稳定期结束期间或之后发生。此类活动可能会影响普通股的市场价格或价值、普通股的流动性或交易量以及普通股价格的波动，而且无法估计这种情况每天发生的程度。

某些承销商或其各自的关联公司已不时提供 ，并预计在未来向我们及其某些关联公司提供投资银行和其他服务，该等承销商或其各自的关联公司已收到或将收到惯例费用和佣金。

此外，承销商或其各自的关联公司可向投资者提供融资，为其在全球发售中认购普通股提供资金。

中金公司香港证券有限公司的地址为香港中环港景街1号国际金融中心1号29楼。高盛(亚洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2号长江中心68楼。瑞士信贷(香港)有限公司的地址为香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心88楼。ABCI证券有限公司的地址为香港干诺道中50号农业银行大厦10楼。中国证券(香港)有限公司的地址为香港皇后大道中99号中环中心36楼3601室07及11-13室。德意志银行香港分行的地址是香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心60楼。海通证券国际证券有限公司的地址是香港德辅道中189号Li宝骏大厦22楼。香港上海汇丰银行有限公司的地址是香港皇后大道中1号。美国老虎证券公司的地址是美国纽约麦迪逊大街27层437Madison Ave 27 Floth，New York，NY 10022，United States of America。

销售限制

致加拿大潜在投资者的通知

普通股只能出售给购买或被视为购买本金且 是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所界定的认可投资者的购买者，且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所界定的许可客户。普通股的任何转售必须根据适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书附录(包括任何相关文件)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的 时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国(每个相关成员国)，不得在该相关成员国向公众发出任何美国存托凭证的要约，除非向

S-48

根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，任何美国存托凭证可随时在该相关成员国公开：

(a)

属于招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

但该等美国存托凭证的要约不会导致发行人或任何承销商须根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条刊登补充招股章程，而每名最初收购任何美国存托凭证或获提出任何要约的人士将被视为已代表、担保及同意每一承销商及发行人，并与每名承销商及发行人 确认其为招股章程第2(E)条所指的合资格投资者。

在招股说明书第1条第(4)款中使用的任何美国存托凭证被提供给金融中介机构的情况下，每个金融中介机构也将被视为在可能导致任何美国存托凭证向公众要约的情况下，代表、担保和同意其在要约中收购的美国存托凭证不是以非酌情基础收购的，也不是为了向他人要约或转售而收购的。但在有关成员国向如此界定的合格投资者提出的要约或转售，或在事先征得承销商同意的情况下提出的要约或转售除外。

发行人、承销商及其关联公司将依赖前述陈述、担保和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者且已书面通知承销商这一事实的人，经承销商事先同意，可获准在要约中收购美国存托凭证。

就本条款而言，就任何相关成员国的任何美国存托凭证向公众要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约的美国存托凭证向公众传达信息，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而招股说明书法规指的是法规(EU)2017/1129。

英国潜在投资者须知

不得在英国向公众提出任何美国存托凭证的要约，但可根据英国招股说明书规定的下列豁免，随时向英国公众提出任何美国存托凭证的要约：

(a)

属于英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向少于150名自然人或法人(英国《招股说明书条例》定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

属于2000年《金融服务和市场法》(经修订，《金融服务和市场法》)第86条规定的任何其他情况，

但此类美国存托凭证的要约不应要求发行人或任何承销商 根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条发布补充招股说明书，而每个最初收购任何美国存托凭证或被提出要约的人将被视为已向每一承销商和发行人陈述、担保和同意其是英国招股说明书第2条所指的合格投资者。

S-49

如果按照英国《招股说明书条例》第1(4)条的规定，任何美国存托凭证被提供给金融中介机构，则每个金融中介机构也将被视为已陈述、担保并同意其在要约中收购的美国存托凭证不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致任何美国存托凭证向公众提出要约的情况下收购的，也不是为了向他人要约或转售而收购的。但在英国向如此界定的合格投资者或在事先征得承销商同意的情况下向合格投资者提出的要约或转售除外。

发行人、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、担保和协议的真实性和准确性。尽管如此，非合格投资者且已书面通知承销商这一事实的人，经承销商事先同意，可获准在要约中收购美国存托凭证。

就本条款而言，就英国的任何ADS向公众要约 一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何ADS进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何ADS，而该词组是指英国招股说明书法规(EU)2017/1129，因为它是根据2018年《欧盟(撤回)法》而构成国内法律的一部分。

瑞士给潜在投资者的通知

普通股可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊并不构成招股说明书所指的招股说明书，且在编制时未考虑根据ART规定的发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本招股说明书副刊或与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或任何其他与发售、我们或普通股有关的发售或营销材料均未 或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书补编将不会提交瑞士金融市场监督管理局FINMA (FINMA)，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至普通股收购人。

澳大利亚潜在投资者注意事项

(i)

本招股说明书补充资料：

•

不构成2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

•

没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，作为公司法目的的披露文件，并且不声称包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者(豁免投资者)。

S-50

(Ii)普通股不得直接或间接要约认购或 买卖，亦不得发出认购或购买普通股的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章并无规定须向投资者披露或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交普通股申请， 您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本招股说明书补编项下的任何普通股要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露 如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售。通过申请普通股，您向我们承诺，自普通股发行之日起12个月内，您不会 向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等普通股，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并提交给ASIC。

日本潜在投资者须知

普通股尚未登记，亦不会根据《金融工具及交易法》第4条第1段登记。因此，普通股或普通股的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民，或为日本居民的利益而出售(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民的利益而重新出售或转售的其他人，除非根据《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免，并以其他方式遵守，日本的法规和部级指导方针在有关时间 起生效。

香港潜在投资者须知

本招股章程副刊及随附的招股章程尚未或将不会向香港公司注册处处长登记。国际发售的普通股不得在香港以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司(Wump)条例》所指的公开要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或(Iii)在其他情况下，该文件不会导致该文件成为《公司(Wump)条例》所指的招股说明书，且无广告，有关普通股的邀请函或文件可为发行目的(每次在香港或其他地方)而发出或可能由任何人士管有， 针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港法律获准许)，但有关普通股的邀请函或文件则不在此限，该等普通股只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所指的专业投资者。

在购买普通股时，除非香港上市规则另有准许，或在香港联交所授予或将授予的任何其他豁免或 同意的范围内，否则您将被视为已作出陈述并同意如下：

•

阁下及阁下的最终实益拥有人独立于吾等或吾等任何附属公司的任何董事、监事、行政总裁或大股东，或彼等各自的任何密切联系人士，且并非与该等董事、监事、行政总裁或大股东或彼等各自的任何密切联系人士(该词的定义见香港上市规则)的任何董事、监事、行政总裁或大股东有关连或协同行事；

•

您和您的最终受益人不是我们的附属公司或以其他方式为我们的利益行事；

S-51

•

阁下及阁下的最终实益拥有人并非董事或持有本公司10%或以上普通股的现有股东，或任何董事或持有本公司10%或以上普通股的现有股东的密切联系人士(定义见香港上市规则)，或上述任何股份的代名人；

•

于本次全球发售完成时，阁下及阁下的最终实益拥有人并无、没有亦不会向吾等的任何核心关连人士(定义见香港上市规则)要约或出售发售股份；

•

阁下及阁下的最终实益拥有人并非直接或间接由吾等、吾等任何董事、大股东、吾等或吾等任何附属公司或彼等各自的任何密切联系人士(定义见香港上市规则)或任何承销商直接或间接出资或支持；

•

阁下及阁下的最终实益拥有人并非(A)习惯于接受吾等任何核心关连人士(定义见香港上市规则)有关收购、出售、投票或任何其他处置吾等证券的指示的人士；

•

您和您的最终实益拥有人不是核心关连人士或将在完成全球发售后立即成为本公司核心 关连人士(持有本公司普通股10%或以上的股份除外)，您或您可能代表其行事的任何人士认购要约股份并非由我们的任何核心关连人士直接或间接提供资金，并且您或您可能代表其行事的任何人士在认购要约股份时不会听从我们任何核心关连人士的指示。

•

您和您的最终实益所有人不是我们任何要约股份的现有实益所有人；

•

无论您是代表自己还是作为受托人或代理人收购要约股份，要约股份仅为投资目的而获得 ；

•

您将要求您正在为其账户购买我们的要约股票的任何人以及您可以 向其要约或出售我们的要约股票的任何人遵守本节的规定；

•

如果您是香港买家，您的业务涉及收购和处置或持有证券(无论是作为委托人或代理人)，并且您属于《证券及期货(专业投资者)规则》所述的专业投资者类别；

•

阁下已收到本招股说明书附录的副本，且除本招股说明书附录所载资料外，并不依赖国际承销商、吾等或参与国际发售的任何其他人士或其代表所提供或作出的任何资料、陈述或担保，且任何国际承销商、其各自的联属公司及其各自的高级人员、代理人及雇员均不对本招股说明书附录中的任何资料或遗漏负责，阁下有责任自行审核本公司及 阁下对投资于发售股份的优点及风险的评估；

•

您和您的最终实益所有人将遵守可能适用于您和您的最终实益所有人司法管辖区的所有法律、法规和限制(包括本招股说明书附录中包含的销售限制)，并且您和您的最终实益拥有人已经或将获得您和您的最终实益拥有人认购和接受我们发售股份交付所需的任何同意、批准或 授权，您承认并同意吾等、我们的联属公司、国际承销商及其各自的 联属公司均不承担任何责任；

•

阁下及阁下的最终实益拥有人须遵守香港证监会及香港联合交易所发出的所有指引及有关认购及配售的所有规定(包括但不限于香港上市规则)，并按

S-52

监管机构，包括但不限于香港联交所及证监会，尤其是香港上市规则附录6所载的详情。阁下 承认未能提供监管机构要求的资料可能会导致阁下被起诉，阁下并承诺就任何违反香港上市规则及所有适用法律的 国际承销商及吾等作出全面赔偿；

•

阁下并非任何承销商的共同关连客户(定义见《香港上市规则》附录6)；

•

您应按要求赔偿我们、我们的关联公司、高级管理人员、代理和员工以及国际承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、代理和员工因任何违反销售限制或您的 认购或收购您分配的要约股份的协议，或任何其他违反您在本协议项下义务的行为而产生的上述任何损失或责任；

•

在任何关键时刻，您都有且仍然完全有权订立合同，为您自己的账户或为您行使投资酌处权的一个或多个人的账户认购或购买我们的要约股份，您的协议构成了您的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款 强制执行；

•

您不得复制或以其他方式将本招股说明书附录分发给任何第三方；以及

•

我们、国际承销商和其他人将依赖您上述确认、陈述、担保和协议的真实性和准确性，(B)如果您因购买要约股份而被视为作出的任何陈述或担保不再准确，您将立即通知我们和 国际承销商，以及(C)如果您作为一个或多个账户的受托人或代理人收购任何要约股份，您对每个此类账户拥有唯一的投资酌情权，并有完全权力作出上述确认、陈述、代表每个此类帐户的担保和协议。

新加坡潜在投资者注意事项

每一家承销商均承认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已声明并同意，其并未提出或出售任何普通股或导致普通股成为认购或购买邀请书的标的，且 不会直接或间接向新加坡的任何人士提供或出售任何普通股或导致普通股成为认购或购买邀请书的标的，亦不会传阅或分发本招股章程副刊或任何其他与普通股的要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或资料，但以下人士除外：

(a)

根据SFA第274条，向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订)；

(b)

根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人支付；或

(c)

否则，根据本协定的任何其他适用条款并按照其条件。

普通股是由相关人士根据《中小股东协议》第275条认购的：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

S-53

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托中的受益人的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

SFA第276(7)条规定的；或

(v)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

中国潜在投资者须知

本招股说明书副刊不会在中国分发或分发，普通股亦不会发售或出售，亦不会 向任何人士发售或出售以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非根据中国任何适用的法律及法规。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书、任何广告或其他招股材料均不得在中国境内分发或发布。

韩国潜在投资者须知

该等普通股并未及将不会根据韩国金融投资服务及资本市场法案(FSCMA)及其下的法令及规例(FSCMA)登记，而该等普通股已于韩国以私募方式在FSCMA下发售，并将根据该法案以私募方式发售。任何普通股不得直接或间接发售、出售或交付， 或发售或出售予韩国境内任何人士或任何韩国居民，除非符合韩国适用法律及法规，包括韩国金融及期货事务管理局及 韩国外汇交易法及其下的法令及法规(《韩国外汇交易法》)。此外，普通股的购买者应遵守与购买普通股相关的所有适用的监管规定(包括但不限于FETL下的 要求)。通过购买普通股，有关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或为韩国居民，其 根据韩国适用的法律和法规购买了普通股。

马来西亚潜在投资者须知

根据二零零七年资本市场及服务法令，并无招股说明书或其他与普通股发售及出售有关的招股说明书或其他发售材料或文件已 在马来西亚证券事务监察委员会(证监会)登记，以供证监会批准。因此，本招股说明书副刊以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售普通股，或将其作为认购邀请的标的，但下列情况除外：(I)经证监会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证持有人；(Iii)以本金身份收购普通股的人，如果要约的条款是每笔交易只能以不低于25万令吉(或其等值的外币)的代价收购普通股；。(Iv)个人净资产总额或共同净资产总额

S-54

与其配偶的年收入超过300万令吉(或等值外币)，不包括个人主要住所的价值；(5)前12个月年收入总额超过30万令吉(或等值外币)的个人；(6)前12个月与配偶合计年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人；(Vii)根据上次审计账目，净资产总额超过1,000万林吉特(或其等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布昂金融服务和证券法》定义的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》定义的伊斯兰银行持牌人或Takaful[br}]持牌人；以及(Xi)委员会规定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)类中，普通股的分销须由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的持有人作出。本招股说明书增刊在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书附录不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据《2007年资本市场和服务法案》向证监会登记招股说明书的任何证券。

台湾潜在投资者须知

普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权提供、出售、提供建议或以其他方式中介在台湾发行和出售普通股。

给沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本招股说明书补编不得在沙特阿拉伯王国分发，但沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据第#号决议发布的证券法规的要约允许的人员除外。number 2-11-2004日期：2004年10月4日，经第#号决议修订number 1-28-2008,经修订(《CMA条例》)。CMA不对本招股说明书附录的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书附录的任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此发售的证券的潜在购买者应对证券相关信息的准确性进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

给巴西潜在投资者的通知

这些证券没有，也不会在CVM注册。根据巴西法律和法规的定义，在巴西公开发行或分销证券，如果没有事先登记，是不合法的。与发行普通股有关的文件以及其中包含的信息不得 提供给巴西的公众，因为普通股的发行不是巴西的公开发行证券，也不得用于向巴西公众认购或出售证券的要约。普通股不会在巴西发行或出售，除非根据适用的巴西法律和法规，不构成公开发行或分销证券的情况。

卡塔尔潜在投资者须知

本招股说明书补编中描述的普通股在任何时候都没有、也不会在卡塔尔国以构成公众利益的方式直接或间接地提供、出售或交付

S-55

产品。本招股说明书补充资料尚未、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行登记或批准，不得公开分发。 本招股说明书补充资料仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国广泛传播，不得复制或用于任何其他目的。

给科威特潜在投资者的通知

除非关于证券谈判和设立投资基金的第31/1990号法律、科威特行政条例和根据该法或与此相关发布的各种部长命令，已就普通股的营销和销售给予科威特工商部的所有必要批准，否则这些普通股不得在科威特国销售、要约出售或出售。本招股说明书附录(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。

迪拜国际金融中心(DIFC)潜在投资者注意事项

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免要约。本招股说明书附录仅适用于DFSA《2012年市场规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA 不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处所列信息，对本招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。所提供证券的潜在购买者应对所提供的证券进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本招股说明书附录严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得将其复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

阿联酋潜在投资者注意事项

普通股从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书副刊 不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书补充资料未获阿拉伯联合酋长国中央银行、证券及商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

S-56

课税

以下是与投资我们的普通股和我们的美国存托凭证有关的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论的目的不是，也不应解释为向任何特定的潜在买家提供法律或税务建议。讨论基于截至本招股说明书附录之日生效的法律及其相关解释，所有法律和解释均可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。讨论不涉及美国的州或地方税法，或开曼群岛、人民Republic of China、香港和美国以外其他司法管辖区的税法。关于投资我们的普通股和我们的美国存托凭证的后果，您应该咨询您自己的税务顾问。就本讨论涉及开曼群岛税法事宜而言，这是我们开曼群岛特别法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就讨论陈述中国税法和法规下的明确法律结论而言，这是我们的中国特别法律顾问韩坤律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税收都不可能对美国存托凭证或普通股的持有者造成重大影响。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

根据开曼群岛《税收减让法》(经修订)第6条，我们已从州长兼内阁成员：

•

开曼群岛颁布的对利润或收入或收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务；以及

•

上述税项或任何遗产税或遗产税性质的税项，不适用于我们的股票、债券或其他债务。

我们的承诺是从2008年7月22日起为期20年。

中华人民共和国税收

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，间接持有汽车之家外商独资企业、车至英外商独资企业和其他中国子公司。我们的业务运营主要通过我们的中国子公司和VIE进行。尽管就企业所得税而言，我们认为我们不是中国居民企业，但存在很大的不确定性。如果我们的公司或我们的任何离岸实体被认为是中国居民企业：(A)我们的公司或我们的离岸实体(视情况而定)将按全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税；以及(B)我们的公司或我们的离岸实体(视情况而定)从我们的中国子公司获得的股息收入 将被免除中国预扣税，因为该等收入根据中国居民企业企业所得税法获得豁免；以及(C)吾等向吾等的非中方股东或美国存托股份持有人支付的任何股息，以及该等股东或美国存托股份持有人转让吾等股份或美国存托凭证而获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此须按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税，但可根据适用条约予以减免。

由于企业所得税法及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，如果我们被视为中国居民企业，我们将向我们的非中国股东和美国存托股份持有人分配的任何股息将不会 缴纳任何中国预扣税。

S-57

香港税务

关于香港公开招股，我们将在香港设立会员登记分册，或香港股份登记册。 在我们的香港股份登记册上登记的我们的普通股的交易将被征收香港印花税。印花税向买卖双方各自收取，税率为转让普通股代价的0.1%，或(如 更高)普通股的价值。换句话说，我们普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.2%的费用。此外，每份转让票据(如有需要)须缴交港币5.00元的定额税项。

为了促进纽约证券交易所和香港交易所之间的美国存托股份普通股转换和交易，我们还打算将我们已发行的一部分普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册。目前尚不清楚，根据香港法律，买卖或转换美国存托凭证是否构成须缴交香港印花税的相关香港注册普通股的买卖。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。见风险 与我们的普通股、美国存托凭证和全球发售相关的风险。我们的普通股在香港首次公开发售并在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换存在不确定性。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑因素，这些考虑因素与我们的美国存托凭证(ADS)或美国持有者的普通股(定义如下)的所有权和处置权有关，这些美国持有者将持有美国存托凭证或普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)，这些资产是根据修订后的《1986年美国国税法》( 守则)持有的。本讨论基于守则的适用条款、根据守则颁布的财务条例(拟议的、临时的和最终的)、相关的司法裁决、国税局的解释性裁决以及我们认为相关的其他机构，这些规定可能会发生变化，可能具有追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者来说可能非常重要 鉴于他们的个人投资情况，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托、合作社和免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)拥有我们 股票10%或以上的持有者(投票或价值)，将持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他美国联邦所得税综合交易一部分的投资者，作为证券交易者的投资者已选择按市值计价会计方法或功能货币不是美元的投资者)，所有这些人 可能适用与下文讨论的税则有很大不同的税则。此外，本讨论不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和替代最低税额考虑因素，或任何非美国、州或地方税考虑因素。建议每位美国持股人就投资美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国的收入及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

一般信息

就本摘要而言，美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即：(I)美国公民或美国居民，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的而被视为公司的个人。(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，而不论其来源为何，或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有 重大决定，或(B)以其他方式有效地选择被视为《守则》下的美国人。

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如果合伙企业(或因美国联邦收入而被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果美国持有人是持有我们的美国存托凭证或普通股的 合伙企业的合伙人，则敦促该美国持有人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询其税务顾问。

通常预期美国存托凭证的美国持有人将被视为美国联邦所得税的实益拥有人， 美国存托凭证所代表的相关股份。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，为我们的美国存托凭证存入或提取我们的普通股将不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司，如本公司，在任何课税年度，就美国联邦所得税而言，将被归类为被动外国投资公司(或PFIC)，条件是：(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或 以上(通常根据季度平均值确定)生产或持有用于生产被动收入(资产测试)。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外币收益。为此，现金被归类为被动资产，公司的商誉和其他与主动业务活动相关的未入账无形资产被计入非被动资产。我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例获得的收入份额。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的合并财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税的VIE的所有者，我们 很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

此外，我们将成为或成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的收入和资产构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为资产测试的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产，包括通过此次发行筹集的现金的影响。在 产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动用途的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产或我们对有形和无形资产的估值，这每一项都可能导致我们在本纳税年度或 以后的纳税年度成为PFIC。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE的所有者，并基于我们当前的收入和资产，我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在本纳税年度或未来纳税年度成为PFIC。虽然我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC，但在这方面不能给予保证。由于我们是否将成为或成为PFIC的决定是每年进行的密集事实调查，因此我们是否将成为或成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证的市场价值，这可能

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挥发性)。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降 ，我们可能会或将被归类为本课税年度或未来课税年度的PFIC。

如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC ，则以下被动外国投资公司规则下讨论的PFIC税收规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，并且，除非美国持有人作出某些选择，否则将在未来几年适用，即使我们在随后的几年中不再是PFIC。下面在美国存托凭证或普通股的分红和出售或其他处置项下的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上进行的。

分红

根据美国联邦所得税原则，从美国存托凭证或普通股的收益和利润中支付的任何现金分派(包括预扣的任何中国税额，如有)，一般将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性收到的当天的股息收入中，对于普通股， 或对于美国存托凭证，由开户银行计入。由于我们不打算在美国联邦所得税原则的基础上确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。获得股息收入的非公司美国持有者通常将对来自合格外国公司的此类股息收入征收较低的适用资本利得税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足某些持有期和其他要求。非美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司除外)通常将被视为合格外国公司(I)就其为股票(或与该股票有关的美国存托凭证)支付的任何股息而言，该股息随时可在美国成熟的证券市场上交易，或(Ii)有资格享受美国财政部长认为就本条款而言令人满意的与美国的全面税收条约的好处，其中包括信息交流计划。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，这是美国一个成熟的证券市场。, 只要美国存托凭证继续在该交易所上市，将被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。因此，我们相信，就我们为美国存托凭证支付的股息而言，我们将是一家合格的外国公司，但不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。

由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，因此不清楚我们为不受美国存托凭证支持的普通股支付的股息目前是否符合降低税率的要求。然而，如果我们根据《企业所得税法》被视为中国居民企业(见《中华人民共和国税务条例》)，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处，美国财政部认为该条约就此而言是令人满意的，并就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息被视为 合格外国公司。在我们的美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合允许公司获得的股息扣减。建议每位美国股东咨询其税务顾问，了解适用于合格股息收入的减税税率是否适用于我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息。

股息一般将被视为来自外国来源的收入，用于美国的外国税收抵免。如果根据《企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，则美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。受一些复杂的 限制，美国持有者可能有资格就因美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者可以 为美国联邦所得税目的申请此类扣缴税款的扣减，但仅限于该美国

S-60

持有者选择对所有可抵扣的外国所得税这样做。管理外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促美国持有者就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

美国持股人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损，其金额相等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的经调整课税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期收益或亏损，通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受减税 。如出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则有资格享有美国-中国所得税条约利益的美国持有人可选择将该收益视为来自中国的收入。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，包括在他们的特定情况下是否可获得外国税收抵免，请美国持有者咨询他们的税务顾问。

被动型外国投资公司规则

如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，并且除非美国持有人 作出按市值计价关于美国存托凭证的选择(如下所述)，美国持有者一般将受特别税收规则的约束，这些规则具有惩罚性的效力， 无论我们是否仍然是PFIC，对于(I)我们向美国持有者作出的任何超额分派(通常是指在纳税年度内支付的任何大于前三个纳税年度支付的平均年分派的125%的任何分派，如果较短，则指美国持有者持有美国存托凭证或普通股)，以及(Ii)在出售或其他处置中实现的任何收益，包括质押，在某些情况下，美国存托凭证或普通股。根据这些PFIC规则：

•

美国持有者的超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股的 期间按比例分配；

•

分配给当前纳税年度和在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期内的任何纳税年度的金额(每个年度为PFIC之前的年度)将作为普通收入纳税；

•

分配给前一个课税年度的金额将酌情按适用于个人或公司的最高税率征税。

•

将对除PFIC之前的每个课税年度以外的每个纳税年度征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。

如果在任何课税年度，我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，此类美国持有者将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将遵守上述关于较低级别的PFIC的某些分配和处置较低级别的PFIC的股份的规则，即使 此类美国持有者将不会收到这些分配或处置的收益。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC的美国有价证券持有者可以按市值计价与我们的美国存托凭证有关的选举，前提是美国存托凭证定期在纽约证券交易所交易。我们预计，美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会得到任何保证。如果美国持有者做出这一选择，美国持有者通常将(I)作为每个人的普通收入

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(Br)美国存托凭证在该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证经调整的课税基准的超额部分，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证经调整的计税基准在该课税年度终结时持有的该等美国存托凭证的公平市价所超出的差额作为普通亏损，但只可扣除因该年度终结时该等美国存托凭证的公平市价而计入收入的款额。按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中经调整的课税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价对于被归类为PFIC的公司的选举，如果该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何一年中，美国持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果 美国持有者做出了按市值计价在我们是PFIC的一年内，该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅为之前由于按市值计价选举。如果美国持有者在我们被归类为PFIC的任何纳税年度内持有美国存托凭证或普通股，并继续持有该等美国存托凭证或普通股(或其任何部分)，且以前从未按市值计价如果这样的美国持有者做出了按市值计价在选举期间，可能适用与清除美国存托凭证或普通股的PFIC污点有关的特殊税收规则。

因为，作为一个技术问题，按市值计价不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，美国持有人可以继续受PFIC规则的约束，因为它在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC的股权 。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，使其有资格进行基金选举，如果有，将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC，则我们为我们的美国存托凭证或普通股支付的股息将没有资格享受适用于上文股息中讨论的合格股息收入的降低税率。如果美国持有人在我们是PFIC的任何课税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股，美国持有人通常必须向美国国税局提交年度报告，但某些有限的例外情况除外。敦促每个美国持有者就拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股(如果我们是或成为PFIC)的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括申报要求，做出按市值计价选举和 资格选举基金选举不可用。

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法律事务

我们的代理律师是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，就美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事务，由Maples和Calder(Hong Kong)LLP就开曼群岛法律事务，以及由韩坤律师事务所就中国法律的法律事务 。承销商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的法律事项，并由商业和金融法律事务所代表中国法律的法律事项。全球发售普通股的有效性及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。某些法律事务，如中国法律，将由韩坤律师事务所和商业金融律师事务所为我们和承销商传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom和Maples and Calder(香港)LLP可能会就受中国法律管辖的事宜依赖韩坤律师事务所。Simpson Thacher&Bartlett LLP可能会在受中国法律管辖的事务上依赖商务与金融律师事务所。

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专家

参考吾等截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的授权而纳入。

普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴环路1318号星展银行大厦6楼，邮编：Republic of China。

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招股说明书

汽车之家。

普通股

我们可能会 不时在一个或多个产品中提供和出售我们的普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的普通股。

此外，将在招股说明书附录中列出的出售股东(如果有)可不时发售或出售其持有的我们的普通股或美国存托凭证。出售本公司普通股或美国存托凭证的股东(如有)可透过公开或私下交易，以当时的市价或私下议定的价格出售我们的普通股或美国存托凭证。我们将不会从出售股东(如果有)出售我们的普通股或美国存托凭证中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件。

这些证券可以 在同一发行中发售和出售，也可以单独发售；向承销商、交易商和代理商发售或通过承销商、交易商和代理商发售；或者直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿 以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅分销计划。

这些美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码是ATHM。2021年3月1日，纽约证券交易所最近一次报道的美国存托凭证的成交价是每美国存托股份116.51美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细 考虑可能包含在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书中的风险因素。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年3月2日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
风险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
美国存托股份说明			16
民事责任的可执行性			26
课税			28
出售股东			29
配送计划			30
法律事务			33
专家			34
在那里你可以找到更多关于美国的信息			35
以引用方式将文件成立为法团			36

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分，该声明 是根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。通过使用自动搁置登记声明，我们或任何出售股东(如果有)可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考并入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请 您参阅注册声明，包括其中的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和条例要求将协议或文件作为登记声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们向您推荐的文件，其中您可以找到有关我们的更多信息，以及下面通过引用合并文件的详细信息，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和 展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，也可以在美国证券交易委员会上阅读，如下所述：在那里您可以找到关于我们的更多信息。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

(1)

？我们，我们，我们的公司，我们的公司和公司是指开曼群岛的公司 汽车之家，其前身实体，其合并的子公司和合并的附属实体，包括其可变利益实体，或VIE，及其子公司和合并的附属实体；

(2)

？普通股和普通股是指普通股，每股票面价值0.0025美元；

(3)

？美国存托凭证是指美国存托股份，每股代表四股普通股；

(4)

？中国和？中华人民共和国是指Republic of China，仅就本招股说明书的目的而言，不包括台湾、香港和澳门；

(5)

？我们的2020 Form 20-F？指的是我们于2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年Form 20-F的年度报告；以及

(6)

人民币和人民币是中国的法定货币，美元是美国的法定货币，美元和美元是美国的法定货币。

1

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，反映我们当前的预期和对未来事件的看法 。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。

您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、预期、未来、意向、计划、相信、估计、可能或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

我们吸引和留住用户和客户的能力；

•

我们的业务战略和举措以及我们的新业务计划；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们有能力进一步提升我们的品牌认知度；

•

我们吸引、留住和激励关键人员的能力；

•

我们行业在中国以及在我们有业务或可能进入的其他司法管辖区的竞争；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

本招股说明书、任何招股说明书附录和以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明，您应该将这些声明与本文引用的文件中披露的风险因素或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素一起阅读，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或合并文件日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

2

我们公司

概述

我们是中国领先的汽车消费者在线目的地，截至2020年12月31日移动日活在汽车服务平台中排名第一QuestMobile。通过我们的两个网站， Autohome.com.cn和Che168.com通过PC、移动设备、我们的移动应用程序和迷你应用程序访问，我们向汽车消费者提供全面、独立和互动的内容和工具，并向汽车价值链上的汽车制造商和经销商提供全套服务。根据我们的行业咨询公司上海艾瑞咨询公司的数据，在2019年中国的在线汽车垂直媒体广告和线索生成市场中，我们是最大的在线汽车广告和线索生成服务提供商，在媒体服务和线索生成收入方面拥有29.9%的市场份额。

我们成立于2008年，最初是一家以内容为主导的垂直媒体公司，专注于媒体服务(1.0 Media？)。2016年，我们启动了我们的4+1战略转型计划(2.0平台？)，建立了一个涵盖汽车内容、汽车交易、汽车融资和汽车生活方式的平台，从内容主导型垂直公司转型升级为数据和技术驱动型汽车平台。自2018年以来，我们一直专注于开发采用人工智能(AI？)、大数据和云技术(统称为ABC？)的全套智能产品和解决方案，以构建一个集成的生态系统，通过提供以下功能连接汽车行业的所有参与者端到端整个价值链的数据驱动型产品和解决方案(智能3.0)。展望未来，我们计划继续利用我们的软件即服务(br}SaaS？)能力以及我们的核心人工智能、大数据和云技术(？4.0 ABC+SaaS？)来横向和垂直扩展。

我们从媒体服务、潜在客户生成服务和在线市场等方面创造收入。

•

媒体服务：通过我们的媒体服务，我们为汽车制造商提供与品牌推广、新车型发布和销售推广相关的有针对性的营销解决方案。我们庞大的汽车消费者用户群为汽车制造商的营销信息提供了广泛的触角。

•

销售线索生成服务：我们的销售线索生成服务使我们的经销商订户能够创建自己的在线商店、列出定价和促销信息、提供经销商联系信息、投放广告和管理客户关系，以帮助他们接触到广泛的潜在客户，并有效地在线向消费者销售他们的汽车 并最终生成销售线索。我们的销售线索生成服务还包括二手车列表服务，该服务提供一个用户界面，允许潜在的二手车买家识别合适的列表并联系相关卖家。

•

在线市场和其他：在我们继续加强我们的媒体和潜在客户生成服务的同时，我们也在进一步发展我们的在线市场和其他业务。这些业务专注于为新车和二手车交易提供便利化服务，以及为新车和二手车买家和卖家提供其他基于平台的服务。通过我们的汽车金融业务，我们为我们的合作金融机构提供服务，包括促进他们的贷款和保险产品向消费者和独立汽车销售商销售。2017年年底，我们开始提供数据产品，利用我们的智能大数据分析能力和海量积累的用户数据池来提供端到端面向价值链不同阶段的汽车制造商和经销商的数据驱动产品和解决方案。我们相信，我们平台上这些产品和解决方案的广度和深度将使我们能够构建一个强大的、以技术为驱动的汽车生态系统 ，涵盖汽车所有权生命周期的方方面面。

有关本公司的更多信息，请在投资于 根据本招股说明书发行的任何证券之前，参阅我们2020 Form 20-F中的第4项.本公司的信息，该信息通过引用并入本招股说明书中，以及任何随附的招股说明书附录。

3

企业信息

我们的主要行政办公室位于北京市海淀区丹岭街3号CEC广场18楼B座，邮编100080，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)59857001。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约纽约东42街122号18楼，邮编：10168。我们的公司网站是http://ir.autohome.com.cn. The，我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

4

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们的 2020 Form 20-F中描述的风险，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。

有关我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件以及通过引用并入本招股说明书的信息，请参阅通过引用找到有关我们的更多信息和某些文件的合并的位置。

5

收益的使用

我们打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书附录所述。我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。

6

股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法(经修订)(以下简称公司法)所管限。

我们的法定股本由400,000,000股普通股组成，每股面值或面值为0.0025美元。

截至2021年2月25日，即最近的实际可行日期，我们有479,723,740股已发行普通股(不包括根据我们的股票激励计划为未来授予而预留的4,925,460股普通股)。此外，截至2020年12月31日，我们已向我们的员工和 董事授予了购买总计2,047,160股普通股(反映了2021年2月5日的4比1拆分)和3,413,324股限制性股票(反映2021年2月5日的4比1拆分)的期权，并拥有 未偿还期权。我们所有的已发行普通股均已缴足股款，且不可评估。

以下是本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及细则及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文摘要。

普通股

本公司宗旨

经修订和重述的第五份组织章程大纲规定，除其他外，我公司股东的责任以当其时未支付的普通股金额为限。本公司的成立宗旨不受限制(包括作为投资公司)，我们将拥有并有能力 按照公司法第27(2)条的规定行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论公司利益如何，并鉴于本公司是获豁免公司，吾等不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，除非为进一步在开曼群岛以外经营业务。

普通股权益

在本公司第五次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及本公司股东任何相反决议的规限下，在不损害由此授予任何其他股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，普通股享有同等权利及排名平价通行证彼此之间的关系。

分红

本公司普通股持有人有权获得本公司在股东大会或本公司董事会宣布的股息，但任何股息不得超过本公司董事建议的金额。我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以宣布并从本公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，本公司可从溢利或股份溢价账中支付股息；但在任何情况下，如股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得派发股息。

投票权

除当其时附于任何股份的任何投票特别权利或限制外，在任何股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的普通股持有人，在举手表决时有一票，

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以投票方式表决时，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式委任的代表)出席的普通股股东，可就该股东为持有人的每股缴足股款普通股投一票 。

股东大会所需的法定人数由一名或多名有权投票并亲自或由受委代表出席的股东组成，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表在整个会议期间持有已发行及已发行普通股所代表的至少10%的投票权 。我们每年召开一次股东大会，作为我们的年度股东大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。除非在本公司股东周年大会通告中注明，否则不得在本公司任何股东周年大会上处理任何事务。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。我们的大多数董事会成员或董事长可以召开特别股东大会。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要提前至少十四个整天的通知。任何特别股东大会的议程将由当时在任的董事的多数制定。

股东通过的普通决议案需要股东大会上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议案则需要不少于已发行和已发行普通股所投赞成票的三分之二的赞成票。如更改名称或更改第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要 特别决议。

普通股的转让

在本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(视何者适用而定)的限制下，本公司任何股东 均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；及

•

对于转让给联名持有人的情况，普通股将被转让的联名持有人人数不超过四人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

转让登记可在遵守指定证券交易所规定的任何通知(定义见第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则)后，于本公司董事会不时决定的时间及 暂停登记及关闭登记，但于任何一年不得暂停转让登记或关闭登记超过30天。

清算

在清盘或其他方面(转换、赎回或购买普通股除外)返还资本时，可供普通股持有人分配的资产应在 之间分配。

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普通股持有人按普通股实缴金额按比例持有普通股。普通股持有人在任何清算事件中收到的金额应相同。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将被分配，以使损失应由 股东按各自所持股份开始清盘时已缴或应缴的资本的比例承担。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回和回购

在公司法条款的约束下，我们可以根据我们的选择或这些 股份持有人的选择，按照我们董事会决定的条款和方式，包括从资本中回购或赎回股份。

股权变动

在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，可经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改。授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行更多排名股份而改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

股东大会

股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司董事长召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少14个整天的通知 。此外，如任何股东或 名股东有权出席本公司的股东大会并于大会上投票，并持有本公司已发行有表决权股份所代表的至少十分之一的投票权，本公司亦将应书面要求召开股东大会。

董事的委任

我们的 股东可以通过普通决议选举任何人填补临时空缺或作为现有董事会的成员。

董事 亦将有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或加入现有董事会。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等 公司记录(吾等的组织章程大纲及组织章程细则、按揭及押记登记册以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)的副本。然而，我们将允许我们的股东检查我们的成员登记册 并向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

根据我们与云晨资本开曼拥有的投资者权利协议，云晨资本开曼有权查阅我们的账簿和记录，只要它总共持有我们已发行和已发行股本的至少20%。

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增发优先股

本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及细则授权本公司董事会按董事会决定不时增发普通股 ，但以现有授权但未发行的股份为限。

我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行优先股可被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；

•

可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)；

•

可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为存续期有限的公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？指的是每个股东的责任限于股东对公司股票未付的金额。

证券发行史

在过去三年中，我们向我们的某些董事、高管和员工授予了购买普通股的基于股票的薪酬奖励。见项目6.董事、高级管理人员和员工B.董事和高管人员的薪酬。在我们2020年的20-F表格中，该表格通过引用并入本招股说明书。

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公司法中的差异

《公司法》是以英国法律为蓝本的，但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(I)合并是指两个或更多组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司作为尚存公司，以及(Ii)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于 合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到以下授权：(I)每个组成公司的股东的特别决议，以及(Ii)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布，一并提交开曼群岛公司注册处。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或 子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计占子公司股东大会投票权的90%以上，则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的 股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，并须另外代表每类股东或债权人价值的四分之三(视属何情况而定)，且 须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

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•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同政见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月期间内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约中，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

•

公司违法或越权的行为或意图；

•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的第五份组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而发生的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由于此类董事或高级管理人员的不诚实或欺诈而引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务

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要求董事本着诚信行事，谨慎行事，就像一个通常谨慎的人在类似情况下会采取的行动一样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何 权益。

一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反受托责任之一的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下责任：真诚为公司最佳利益行事的责任、不因其董事地位而获利的责任(除非公司允许他或她这样做)以及不使他或她的公司利益与其个人利益或对第三方的责任发生冲突的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有 谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时所表现出的技能不需要高于对其知识和经验的合理期望。 然而，英国和英联邦法院在所需技能和谨慎方面已经走向了一个客观标准，开曼群岛很可能会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。根据本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司任何年度或特别股东大会上要求或准许采取的任何行动，须经本公司股东在根据第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及公司法正式通知及召开的年度或特别股东大会上表决后方可采取，且在未召开会议前不得由本公司的 股东以书面决议作出。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

根据本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及细则，如股东持有本公司已发行及已发行有表决权股份所代表的至少三分之一投票权，可应书面要求召开股东大会。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度股东大会 。然而，我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在我们董事决定的时间和地点举行。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。潜在的累积投票

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促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第五次修订和重述的备忘录和组织章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定 。根据我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的股东可以通过特别决议，以合理的理由罢免董事，包括但不限于欺诈、刑事定罪或董事未能履行董事的职责。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在利益相关股东成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该股东进行某些业务合并 。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这 的效果是限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是在符合公司最佳利益的情况下真诚进行的，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘 ，包括法院认为公正和公平的情况。根据《公司法》和我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利，除非公司注册证书规定

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并非如此。根据开曼群岛法及吾等经修订及重述的第五份组织章程大纲及章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等只有在该类别股份持有人的独立股东大会上通过特别决议案的批准下，方可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股 的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的第五个修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议 的情况下进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的 所有权门槛。

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美国存托股份说明

美国存托股份

德意志银行美国信托公司作为托管机构，将登记并交付根据本招股说明书发行的美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表四股普通股的所有权，存放于作为托管机构的德意志银行香港分行香港办事处。每一个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于美国纽约华尔街60号，NY 10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管人可以对无证美国存托凭证的所有权进行登记，其所有权应由托管人向有权获得该所有权的美国存托股份持有人定期发布的声明予以证明。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律 管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管人和您以及美国存托凭证的受益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参见您可以在哪里找到有关我们的更多信息。

持有美国存托凭证

您将如何持有您的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR，这是以您的名义登记的证明特定数量的ADS的凭证，或(B)通过在DRS持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假设您直接持有美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人已同意将其或托管人从普通股或其他已交存证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将根据您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证的普通股数量按比例获得这些分配(该记录日期将尽可能接近于我们的普通股的记录日期)，该记录日期将尽可能接近我们的普通股的记录日期。

•

现金。托管人将在合理的基础上将我们为普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为美元，并可以将美元转移到美国。如果这是不可能或不合法的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只能将外币分发给那些可能这样做的美国存托股份持有者。它将为尚未支付的美国存托股份持有者持有 无法转换的外币，这些资金将放在一个单独的账户中。它不会投资外币，也不承担任何利息。

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在进行分配之前，必须支付的任何税款或其他政府收费以及保管人的费用和费用都将被扣除。参见税收。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值.

•

股份。在合理可行和法律允许的范围内，托管人可以派发相当于我们作为股息或免费派发的任何普通股的额外美国存托凭证。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将尝试出售普通股，这将需要它交付一部分美国存托股份，并 以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的普通股。托管人可以出售已分配的普通股的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支。

•

现金或股票的选择性分配。如果吾等向普通股持有人提供 以现金或股票收取股息的选择权，托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定在何种程度上向阁下作为美国存托凭证持有人提供此类选择性分派。我们必须首先指示保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管机构可以裁定向您提供此类选择性分发不合法或合理可行，也可以判定向部分但不是所有美国存托凭证持有人提供此类选择性分发是合法或合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的普通股作出的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以股份分配的相同方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而不是以美国存托凭证形式获得选择性股息的方法。不能保证您将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

•

购买额外股份的权利。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，托管人可在与吾等磋商后，并在收到吾等在存款协议中所述有关分派的及时通知后，向阁下提供此等权利。我们必须首先 指示托管机构向您提供此类权利，并向托管机构提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认为提供权利并不合法和可行，但认为出售权利是可行的，则保管人将尽合理努力出售权利，并以与现金相同的方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在该 情况下，您不会收到任何价值。

如果托管机构向您提供权利，它将行使权利 并代表您购买股票。然后，托管人将把股票存入银行，并将美国存托凭证交给你。只有当你向它支付行使价格和权利要求你支付的任何其他费用时，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的普通股代表的美国存托凭证的转让和注销。 例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的受限存托股份，但需要做出修改以实施必要的限制。

•

其他分发。在收到保管人 协议中所述的及时通知后，我们将请求向您提供任何此类分发，并且只要托管机构已确定此类分发是合法且合理可行且可行的，并且根据保管人 协议的条款，托管机构将以其认为合法、公平和实际的任何方式向您发送我们以任何合法、公平和实际的方式分发的任何其他已存入证券。如果它不能进行分发

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通过这种方式，托管机构有一个选择：它可以决定出售我们分配的财产，并以与分配现金相同的方式分配净收益；或者，它可以决定持有我们 分配的财产，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。但是，除非我们提供令人满意的证据，证明进行此类分销是合法的，否则托管机构不需要向您分销任何证券(美国存托凭证除外)。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着， 如果我们向您提供这些股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

如何发放美国存托凭证 ？

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或收到普通股的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将 将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何注销美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其公司信托办公室交付已存放的证券。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，托管银行将签署一份美国存托凭证，并将证明这些美国存托凭证的美国存托凭证交付给您。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示 托管人对您的美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券进行投票。否则，如果您退出普通股，您可以直接行使投票权。然而，您可能对股东大会的情况知之甚少 ，无法提前撤回普通股。如果我们要求您的指示，并根据存款协议中的规定及时通知我们，托管人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料 发送给您。这些材料将(1)描述待表决的事项和(2)解释您如何指示托管机构按照您的指示对您的美国存托凭证相关的普通股或其他托管证券进行表决，包括 明确表示，如果没有收到指示，可以根据本段倒数第二句或被视为向托管机构发出此类指示，以便向我们指定的人提供酌情委托。 要使指示有效，托管机构必须在指定日期或之前收到该指示。保管人

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将尽可能根据开曼群岛的法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他存款证券。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设立的日期或之前，托管人没有收到拥有 的所有人对该所有者的美国存托凭证所代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向我们指定的人提供酌情 代理，并且托管人应向我们指定的人提供酌情委托书，以投票该等已交存证券。然而，如吾等告知托管人，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法 行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权， 如果我们要求托管人采取行动，我们将尽量在会议日期前30多个工作日向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

遵守规例

信息请求

每个美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息， 包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该组织备忘录和章程通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求、或任何可以转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的任何要求。及(B)受开曼群岛法律、吾等的组织章程大纲及细则、以及美国存托凭证、美国存托凭证或普通股上市或交易的任何市场或交易所的适用条文，或根据任何可转让美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子簿记系统的任何要求约束及规限，犹如有关美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股一样，在每种情况下，不论彼等提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。

利益的披露

每名美国存托股份持有人及实益拥有人应遵守吾等根据开曼群岛法律、纽约证券交易所及 普通股现时或将会在其注册、交易或上市的任何其他证券交易所或本公司的组织章程大纲及细则提出的要求，要求提供有关该美国存托股份 持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身份、与该美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事宜的资料，不论彼等在提出该等要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。

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费用及开支

作为美国存托股份持有者，您将被要求向开户银行支付以下手续费：

服务		费用
*  发行美国存托凭证，包括因股票或权利或其他财产的分配而产生的发行		每张美国存托股份最高可获0.05美元
*  取消美国存托凭证，包括终止定金协议的情况		每个美国存托股份取消最高0.05美元
*  分配现金股息或其他现金分配		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*根据股份股息、免费股份分配或行使权利进行  分配美国存托凭证。		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  分销美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券		一项费用，相当于向您分发的证券为普通股，且普通股已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用
*  托管服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元
转让美国存托凭证		出示每张转让证书1.50美元

作为美国存托股份持有人，您还将负责支付托管银行发生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的所存放证券的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费外)，例如：

•

登记机构及转让代理就开曼群岛普通股(即普通股存入及提取时)收取的普通股转让及登记费用。

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将外币兑换成美元所发生的费用。

•

电报、电传和传真以及交付证券的费用。

•

证券转让的税项和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即普通股存入或提取时)。

•

与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。

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因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他监管规定而产生的费用和支出。

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任何适用的费用和处罚。

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。托管银行向美国存托凭证记录持有人收取与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付费用和托管服务费。托管银行自美国存托股份记录日期起向美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用

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