附件4.5

注册人的证券说明

截至2021年12月31日，OmniLit Acquisition Corp.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)在本10-K年度报告所涵盖的期间结束时，根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第12节注册了三类证券：公司单位、普通股和认股权证。

以下对公司股本的描述以及公司修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法的规定是摘要，参考公司修订和重述的公司注册证书和公司章程以及特拉华州一般公司法的文本，其全文有保留意见。这些文件的副本已作为10-K表格年度报告的证物向美国证券交易委员会存档，本说明已作为证物存档。

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股，面值0.0001美元， 20,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。 下面概述了我们股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有 信息。

单位

每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成，每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可根据我们的IPO招股说明书进行调整。从2022年1月24日开始，组成单位的A类普通股和权证开始分开交易。相应地，持有者可以选择继续持有单位 或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便 将这些单位分为A类普通股和认股权证。

普通股

登记在册的普通股股东有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律要求 。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或公司章程有特别规定，或DGCL或适用的证券交易所规则的适用条文另有规定，否则由本公司股东表决的任何该等事项，均须获得表决的本公司普通股过半数的赞成票。我们的董事会分为两届，每一届的任期一般为2年，每年只选举一届董事。对于 董事选举没有累计投票，因此，投票支持董事选举的50%以上股份的持有人可以选举 所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可供其使用的资金中分红时获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能(取决于该初始业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量 ， 。

我们将向我们的股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于在完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税，除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人， 高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。 与许多空白支票公司不同，这些公司持有股东投票，并在进行初始业务合并的同时进行代理募集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使在法律不要求投票的情况下，也可以进行相关的公开股票赎回以换取现金。如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司证书，根据 美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回, 并在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。 我们修改和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的初始业务合并和赎回权基本相同的财务和其他信息。 然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们决定业务需要获得股东批准或 其他法律原因，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时赎回股份的要约。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并 只有在投票表决的普通股流通股的大多数赞成初始业务合并的情况下。 该会议的法定人数将由亲自出席或由代表出席的公司流通股股份的股东组成 代表有权在该会议上投票的公司所有流通股的多数投票权。

然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如我们的IPO招股说明书所述)， 如果有的话，可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票或 表示他们打算投票反对该业务合并。为了寻求批准我们已投票的大部分已发行普通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过我们首次公开募股中出售的普通股股份的15%。我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的 股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务组合的能力的影响 ，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始 业务合并，这些股东将不会获得关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置 这些股份将被要求在公开市场交易中出售其股票，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准 ，根据书面协议，我们的保荐人、高管和董事已同意 投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东的 创始人股票外，我们只需要14,375,000股公开发行股票中的4,791,667股，或大约33.3%(假设所有流通股都已投票)或只有一股(假设只有代表法定人数的最低数量的股票投票)，就可以投票支持初始的 业务合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在首次公开募股结束后15个月内(或自首次公开募股结束起最多21个月，如果我们延长完成业务合并的期限，如我们的IPO招股说明书中更详细地描述)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务； (Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但此后不超过10个工作日，但须受合法可动用资金的限制，赎回 公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息 至100,000美元)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全 消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)， 受适用法律的限制；以及(Iii)在赎回后，在得到我们剩余的股东和董事会的批准后，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律为债权人的债权提供 规定的义务和其他适用法律的要求。我们的赞助商、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议, 据此，他们同意，如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间 ，则在首次公开募股结束后最多21个月，如我们的IPO招股说明书中更详细地描述)，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股票的分配的权利。然而，如果我们的首次公开募股股东在我们首次公开募股时或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配 。

如果在最初的业务合并后发生清算、公司解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每类股票拨备后可分配给他们的所有剩余资产， 如果有，优先于普通股。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以现金赎回其公开发行的 股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额，但须遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份与我们首次公开发行的出售单位中包括的A类普通股的股份相同 ，方正股份的持有者拥有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：(I)方正股份受某些转让限制， 如下所述；(Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据 与我们订立书面协议，他们同意：(A)放弃他们对与完成我们最初的业务合并有关的任何创始人股票和他们在 中持有的任何公开股票的赎回权；(B)放弃其创始人股票和公众股票的赎回权，这与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书的修正案有关： (1)如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务组合 如果我们延长完成业务合并的时间(如果我们延长完成业务合并的时间，如我们的IPO招股说明书中更详细地描述，则修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间)；或 (2)关于股东权利或首次公开募股前企业合并活动的任何其他规定；以及(C)如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内完成首次公开募股(如果我们延长完成商业合并的时间，如我们的招股说明书中更详细地描述，则在首次公开募股结束后最多21个月内完成首次公开募股)，则 放弃他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。, 虽然他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股份的分配 如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并；(Iii)创始人股份是我们的 B类普通股的股份，将在我们初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股股份， 或在此之前的任何时间，根据持有人的选择，一对一的基础上，受本文所述的调整；以及(Iv) 有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、 高级管理人员和董事已根据书面协议同意投票支持我们的初始业务组合 ，投票支持我们的初始业务组合。

B类普通股 将在我们首次业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 (受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整 的影响。如果A类普通股或股权挂钩证券的额外股份发行或被视为发行超过我们IPO招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非持有多数B类普通股的持有者同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，因此 在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量将总计等于我们首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的25%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括在初始业务组合中向任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在向我们提供的贷款转换后向我们的保荐人或其附属公司发行的任何私募等值证券)。

我们目前无法确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的此类调整 。他们可因(但不限于)以下原因而放弃此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议的第 部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判； 或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃此类调整，此次发行不会减少B类普通股持有者的持股百分比，但会 减少A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃此类调整，此次发行将降低我们这两类普通股持有者的所有权百分比。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整。与股权挂钩的证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募 。在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时，如该等股份可发行，则就换算率调整而言，该等证券可被视为已发行。

我们的初始股东已 同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(I)我们初始业务合并完成之日起一年；或(Ii)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 该交易导致吾等所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产(本公司IPO招股说明书题为“主要股东--对方正股份及私募认股权证转让的限制”一节所述除外)。任何获准的受让人将受到与我们的初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管如此，如果我们A类普通股的收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们最初业务合并后60天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票将不再受此类转让限制。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书 规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会 有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊 权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会 在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更 或撤换现有管理层。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算 发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

认股权证

公开股东认股权证

每份完整认股权证的持有人有权在完成初步业务合并后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述进行调整。 认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年，纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算认股权证的行使，除非 根据证券法与认股权证相关的A类普通股股票的登记声明届时生效 相关招股说明书是有效的，取决于我们履行以下关于登记的义务。 我们将不会行使任何认股权证，并且我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非已登记可在该认股权证行使时发行的A类普通股。根据认股权证注册持有人居住国的证券法符合或视为豁免的资格。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该 认股权证可能没有价值，到期时也一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记 声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买 价格。

吾等已同意，于可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日，吾等将尽我们合理的 最大努力向美国证券交易委员会提交认股权证的首次公开招股登记说明书生效后的修订或涵盖可于认股权证行使时发行的A类普通股股份的新股登记说明书，以使该等登记说明书生效，并 维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或按认股权证协议所述赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在90后失效 ^这是在我们的初始业务合并结束后的营业日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在 有有效登记声明的时间以及在我们将无法保持有效注册声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。 尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时符合《证券法》第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，我们可以根据我们的选择，根据《证券法》第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金的基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记 声明。但我们将被要求尽我们合理的最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票 ，如果没有豁免的话。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权利将被取消。在赎回日及之后，权证的记录持有人将不再享有其他权利，但在交出权证时可收取该权证的赎回价格 。

我们已建立上述倒数第二个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时有较认股权证行权价显著的 溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述召回认股权证 ，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金 基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响 。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于：(A)认股权证相关的A类普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额；再乘以(B)公平市价。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次销售的平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股股份数量所需的信息 , 包括这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证而获得的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证 ，其公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证的公式相同，如下文更详细描述的那样。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知我们，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该等股份在行使该等权利后会立即生效。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份完整认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的已发行 股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为A类普通股的数量的股票股息，等于以下乘积：(I)在此类配股中实际出售的A类普通股的股票数量(或在此类配股中出售的可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的任何其他股权下可发行的证券)；以及(Ii)一(1)减去：(A)在配股中支付的A类普通股的每股价格除以(B)公允市场价值。对于这些 目的：(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额；(2)公允市价是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易之日前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在任何时间，在认股权证未到期期间，向A类普通股持有人 支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，不包括：(A)如上所述；(B)某些普通现金股息；(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权；(D)满足A类普通股持有人的赎回权，这与股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书有关： (1)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务组合 如果我们延长完成业务合并的时间，则赎回100%A类普通股的义务 如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达21个月，如我们的IPO招股说明书中更详细地描述的那样；或 (2)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款；或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票的情况下，则认股权证行权价格将减去就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值，并在该事件生效日期后立即生效。

如果我们的A类普通股的流通股数量 因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类 或类似事件的生效日期，因行使每份完整认股权证而可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股数量的减少按比例 减少。

如上所述，每当认股权证行使时可购买的A类普通股股数 调整时，认股权证行权价格将进行调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(A)，其分子为紧接该项调整前认股权证行使时可购买的A类普通股股份数目，以及 (B)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

如果对A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值 )，或我们与其他公司或合并为其他公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，并且不会导致我们的A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组 )，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产 或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人 此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款及条件，购买及收受认股权证，以及在行使所代表的权利后，可立即购买及收取的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替本公司A类普通股的股份。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前行使其认股权证，则该等认股权证持有人将会 收到。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记 形式发行的。您应审阅认股权证协议的副本 ，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整 描述，该副本已作为与我们IPO相关的注册声明的证物。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少65%的 持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行权证表格 须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票全数支付行使价 (或无现金基础，如适用)。 认股权证持有人在行使认股权证及收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一(1)股股份投一(1)票。

此外，如果：(A)为完成我们的初始业务合并，我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价额外发行了 A类普通股或股权挂钩证券 额外的A类普通股或股权挂钩证券(发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则 不考虑我们的保荐人或其关联公司在发行前持有的任何方正股票)；(B)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日的资金 (扣除赎回)；以及(C)市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的美分)，等于市值和新发行价格中较高的 的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)将调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格中较高的 的180%。

我们已同意，在符合 适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们 不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。请参阅 “风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区的美国地区法院 作为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们 公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证 (包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售 ，直至我们的初始业务合并完成后30天(除其他有限例外外，在我们的IPO招股说明书题为“主要股东-限制转让创始人股份及私募认股权证”一节向我们的高级管理人员和董事及与我们保荐人有关联的其他人士或实体描述除外)。除下文所述外， 私募认股权证的条款及规定与作为本公司首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期；但条件是，根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，向承销商发行的私募认股权证不得在 的注册声明生效日期后五年以上行使。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为等值私募认股权证。该等认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。由我们的赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议 。

此外，我们私人配售认股权证的持有人有权享有某些注册权。

我们的保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的A类普通股)，直至吾等完成初始业务合并之日起30天为止，但我们的IPO招股说明书题为“主要股东-方正股份转让限制及私募认股权证转让 ”一节向吾等高级管理人员及董事及与本保荐人有关联的其他人士或实体作出的有限 例外情况除外。

分红

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息 ，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付 将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。在初始业务合并后支付任何现金股息 将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失， 但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或不守信用而产生的任何责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书 包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东将参与任何修改我们修订和重述的公司证书的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。具体地说，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外，：

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商的费用和佣金后低于5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款 以及我们修订和重新修订的公司证书和章程

我们受DGCL第203节规范公司收购的条款 约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下 与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并” 包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为两类。因此，在大多数情况下， 个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司 目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修改和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高管和员工的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起。但下列任何诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定，存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)；(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权；或。(C)衡平法院没有管辖权的标的。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的 律师送达法律程序文件。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的法律适用 ，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能 具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用，但 受某些例外情况的限制。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据修订后的《1933年证券法》或根据其颁布的规则和条例提出的诉因的任何投诉的独家论坛。然而，我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。 《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的 董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东会议上提名董事候选人的股东 必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于90号营业结束前在我们的主要执行办公室收到股东通知^这是第 天不早于120号高速公路开业^这是在前一次年度股东大会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须遵守其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度会议或特别会议来实施，且除我们的B类普通股外，不得通过股东的书面同意而实施。

分类董事会

我们的董事会分为两级，一级和二级，每一级的成员交错任职两年。我们修订和重述的公司注册证书 规定，只有经董事会决议，才能更改授权的董事人数。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有理由且仅由持有本公司所有当时已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票，在一般情况下有权在董事选举中投票 ，作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票填补。

B类普通股同意权

只要任何B类普通股仍未发行，我们不得在未获得当时已发行的B类普通股多数股份持有人的事先投票或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式单独投票，修订、更改或废除我们修订和重述的公司注册证书的任何条款，如果该等修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，均可在没有事先通知和 无表决的情况下采取，如一项或多项书面同意，列明所采取的行动，则应由已发行的B类普通股持有人签署，并在所有B类普通股都出席并投票的会议上获得不少于授权或采取行动所需的最低票数 。

注册权

持有方正股份 (以及方正股份转换后可发行的任何A类普通股)、私募认股权证(以及私募认股权证转换后可发行的任何A类普通股)和可能因转换 营运资金贷款而发行的证券的持有人，根据将于本公司首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议，有权享有登记权，并要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言， 只在转换为我们的A类普通股后方可转售)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求， 不包括简短的要求，即我们登记此类证券。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定的“搭载”注册权利 以及根据证券法第415条要求我们注册转售此类证券的权利。然而，根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，授予承销商与私募认股权证相关的需求注册权的时间不得超过五年，自我们首次公开发行的销售开始起 ，而根据FINRA规则5110(G)(8)(D)的规定，所提供的搭载注册权的行使时间不得超过自首次公开发行开始销售之日起的七年。 我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们的单位、A类普通股 和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“OLITU”、“OLIT”和“OLITW”。