美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
对于
截止的财政年度
或
对于 从_的过渡期
佣金
文件编号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
公司(br}或组织) | 识别号码) |
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 股市 有限责任公司 | ||||
这个 股市 有限责任公司 | ||||
这个 股市 有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示
。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是的☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年6月30日,注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为
$
截至2023年1月30日,有 A类普通股,每股票面价值0.0001美元 B类普通股,每股票面价值0.0001美元,已发行和已发行。
通过引用并入的文档
OMNILIT 收购公司
截至2022年12月31日的年度Form 10-K报告
第一部分 | 1 | |
第1项。 | 生意场 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 6 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 7 |
第二项。 | 特性 | 7 |
第三项。 | 法律程序 | 7 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 7 |
第II部 | 8 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 8 |
第六项。 | [保留。] | 9 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 9 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 10 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 10 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 10 |
第9A项。 | 控制和程序 | 11 |
项目9B。 | 其他信息 | 11 |
第三部分 | 12 | |
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | 12 |
第11项。 | 高管薪酬 | 15 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 16 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 16 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 18 |
第四部分 | 19 | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 19 |
A |
前瞻性陈述
本《Form 10-K》年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性表述。就联邦证券法而言,本10-K表格中的某些陈述可能 构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括, 但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述,包括任何基本假设的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”等类似表述可能会识别前瞻性表述,但没有这些词语并不意味着 表述不具有前瞻性。例如,本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述:
● | 我们 能够选择合适的一个或多个目标企业; | |
● | 我们 完成初始业务合并的能力; | |
● | 我们对一个或多个预期目标企业业绩的期望; | |
● | 我们在最初的业务合并后成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事,或需要进行变动 ; | |
● | 我们的管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上,并且可能与我们的业务发生利益冲突,或者在批准我们的初始业务合并时 ,因此他们将获得费用补偿; | |
● | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力; | |
● | 我们的潜在目标企业池 ; | |
● | 我们的高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力; | |
● | 我们的公募证券的潜在流动性和交易; | |
● | 使用与我们的IPO相关的信托账户中没有持有的收益,我们称之为信托账户,或者我们可以从信托账户余额的利息收入中获得的收益; | |
|
● | 不受第三方索赔影响的信托账户;或 |
● | 我们的 财务业绩。 |
本10-K表格中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于本10-K表中题为“风险 因素”一节所述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用证券法可能要求 。
B |
第 部分I
第1项。 | 生意场 |
引言
OmniLit收购公司(“olit”、“公司”、“我们”或“我们”)是一家成立于2021年5月20日的空白支票公司,以特拉华州公司的形式成立,目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,在整个10-K表格中,我们将其称为我们的初始业务组合。我们可能会在任何行业或部门追求最初的业务合并目标,但 我们预计将专注于获取先进制造业内的业务合并目标,特别是光电子或光学行业以及相关行业,企业价值约为3.5亿至7.5亿美元。管理层相信, 这种目标机会的相对规模将使我们能够追逐从回报角度来看最具吸引力的公司,而 较少受到规模更大、更成熟的资本来源的追逐。
领导力
阿尔·卡普尔自我们于2021年5月成立以来,一直担任我们的首席执行官和董事会主席。自1997年从哈佛商学院毕业后立即成为一名技术企业家以来,Al一直致力于寻找、收购和发展光学和光电子公司。此后不久,他在纽约罗切斯特成立并收购了他的第一家先进制造公司,将其更名为Syntec Optics,将其转变为国防、医疗和消费光学以及光子学的领先者,并通过额外的收购 加速了增长。Kapoor先生在识别、评估和执行收购方面拥有丰富的经验,并领导过先进制造业中的多家运营公司。值得注意的是,Kapoor先生在过去20多年中通过战略收购、运营改进以及专注于终端市场扩张和多样化,建立了Syntec Optics,这是一家提供全方位服务和集成的光学和光电子解决方案提供商。Syntec Optics现在是一家领先的高科技解决方案提供商,为航空航天、国防和医疗保健等敏感产品领域的许多财富500强公司提供战略采购光学和光电子组件。在Kapoor先生的职业生涯中,他建立了广泛的人脉和企业关系网络,包括光学和光电子行业的深厚网络,我们相信这些网络将有助于识别和审查潜在的合并目标。 这种深厚的技术和商业经验导致了光学和光电子生态系统中的各种关系-供应商、客户、最终用户、风险资本家、私募股权经理、企业家和高管。Al运营着一款名为PioneeringMinds的应用程序,每两周发布一次关于未来行业的通讯,发行量超过100份, 000美元给全国各地的高管。他继续投资光学和光子学,从无人驾驶汽车、机器人、虚拟现实、传感器到太比特互联网。他也是麻省理工学院项目顾问委员会的成员,该项目旨在培训和教育劳动力,以应对集成光子学领域的新变革。艾尔曾多次受邀到白宫参加创新政策讨论。Al在5所大学学习了工程和商业的不同学科,获得了哈佛大学的MBA学位和爱荷华州立大学的硕士学位。
罗伯特·O·纳尔逊二世,我们的首席财务官,拥有20多年的财务、税务和技术经验。Robert成功地为包括光学和光电子公司在内的公共和私营公司设计和改造其一般会计、财务结算、合并、预算和预测职能提供了支持。他曾在国内和国际领域工作,在财税技术优化项目、税务会计、税务合规和知识产权规划方面为客户提供咨询。Robert在成功的业务转型方面建立了可靠的管理记录。凭借稳定的领导力、决心和战略洞察力,Robert利用财务和运营最佳实践以及良好的判断力引导团队完成错综复杂的组织绩效与企业战略调整。最近,总裁作为AMG(纳斯达克代码:AMG)财务系统副总裁,与执行管理团队合作,加强财务运营、业务系统、监管报告和业务流程改进。 之前,罗伯特在从上市公司剥离光学和光电子部门的过程中发挥了关键作用, 目前该公司的估值超过10亿美元。在他担任顾问期间,他为首席财务官和财务部门提供关于内部控制、监管报告、税务、财务尽职调查和系统实施的指导和咨询。在德勤工作期间, Robert在德勤的多个全国性技术培训会议上进行了指导,培训内容涵盖国际和国内税务概念以及企业绩效管理解决方案。Robert是一名注册公共会计师,并从本特利大学麦卡勒姆商学院获得税务理学硕士学位,并从波士顿大学管理研究生院获得信息系统理学硕士学位。
斯凯勒·M·雅各布斯,我们的首席运营官赞扬了一支经验丰富的赞助商团队,他与科技企业家合作了八年的执行经验,满足了他们特定的增长和资本需求。最近,作为医疗设备公司PainQx业务开发和运营副总裁总裁,Skylar开发了一种非稀释性融资渠道,但更重要的是,为最终的并购活动制定并执行了一项面向高净值个人、家族理财室、风险基金和战略合作伙伴的筹资战略。PainQx是一家医疗设备公司,开发专有人工智能算法,将神经活动转化为可操作的健康指标。在PainQx之前,Skylar的职业生涯始于生命科学国家的投资咨询,帮助科学家企业家与投资者建立联系,并 开展他们的筹款活动。Skylar花了几年时间为医疗保健公司 制定战略和合作机会,其中包括下跌前药、美达、安达曼7和春潮合伙公司,后者是一家专注于医疗保健IT的风险基金。Skylar还为CureMatch(一家人工智能驱动的肿瘤诊断公司)和全球首批CRO市场之一Assay Depot(更名为Science St.com) 提供业务战略。斯凯勒获得了加州大学圣地亚哥分校的分子生物学学士学位,辅修商业和文学专业。
肯特·R·威尔登作为独立的董事。肯特在寻找、构建和收购公司方面拥有30年的经验。 他是Thomas H.Lee Partners的顾问合伙人,从1991年开始在该公司管理董事。自1974年以来,Thomas H.Lee Partners已经筹集了超过250亿美元的资本。在加入Thomas H.Lee Partners之前,韦尔登先生曾在摩根士丹利金融机构集团注册成立的公司工作。韦尔登还曾在惠灵顿管理公司工作,这是一家机构资金管理公司。韦尔登先生之前的董事职位包括阿科斯塔销售和营销公司、猎便宜货公司、CTI食品公司、Give and Go 准备食品公司、iHeartMedia,Inc.、CMP Susquehanna公司、FairPoint通信公司(纳斯达克:FRP)、费希尔科学国际公司(纽约证券交易所代码:TMO)、迈克尔食品公司、诺泰克公司(纳斯达克:NTK)、菲利普斯宠物食品和用品公司以及进步式模塑产品公司;韦尔登先生拥有圣母大学管理人员经济学和文科专业学士学位,以优异成绩毕业,并拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。
1 |
马克·D·诺曼作为独立的董事。Mark是FM Capital的管理合伙人,并在以下FM 资本投资组合公司的董事会任职:Autopay、Gatik、GuardKnox、LuneWave、Motorq、NextDroid和Optimus Ride。Mark拥有丰富的经验 在汽车制造、服务和移动行业领导早期和全球业务。高中时,他开始在当地的克莱斯勒经销商洗车,最终被任命为克莱斯勒加拿大公司(纽约证券交易所代码:STLA,与Stellantis合并)的首席执行官。 从那里,他被聘为新成立的汽车共享公司Flexar的首席执行官。他成功地将Flexar 出售给了竞争对手纳斯达克(ZipCar),作为总裁,他领导公司将业务扩展到25个主要城市和300多个大学校园,创建了世界上最大的拼车网络。马克和团队管理了该公司在纳斯达克上的首次公开募股以及随后出售给安飞士预算集团(纳斯达克:CAR)的事宜。
詹姆斯·M·詹金斯作为独立的董事。他专门处理首次公开募股和第二次公开发行、私募、合并和收购的证券法事务,以及SPAC的证券法合规性。James是HSE Law证券业务的业务主管,也是HSE纽约办事处的合伙人。职业从属:纽约州律师协会成员,纳斯达克(Tmall:TRNS)总法律顾问,2001年至今,莱克兰工业公司(纳斯达克: Lake)董事会成员,2012年至2015年,2016年至今,治理委员会主席,2016年至今;成员,2012-2015,薪酬委员会成员,2012-2015,2016-现任,审计委员会成员,2012-2015,2016-2020年,Jerash控股公司总法律顾问, 2016-2020,IEC电子公司(纽约证券交易所/MKT:IEC)总法律顾问,2015-2020年,iVEDiX,Inc.总法律顾问兼公司秘书, 2013-2020,指湖科技集团总法律顾问兼公司秘书,2013-2020。
除了我们的管理层和董事会,我们还拥有一支拥有100多年经验的执行团队。该团队由一名财务经理和一名控制员、一名合规经理和两名行业研究人员组成。财务总监负责维护财务报表和账目,财务经理负责监督我们独立的外部会计师进行的审计,合规经理负责维护与我们的IPO相关的信托账户(我们称之为信托账户)和证券上市记录,两名行业研究人员跟踪和分析上市公司和私人公司的数据,包括收购历史。 执行团队没有向我们展示商机的受托义务。
业务 和投资战略
虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标,但我们的投资战略将把重点放在先进的制造业,特别是光电子和光学产品、服务和终端市场,以及相关的产品、服务和终端市场。我们最初的业务合并和价值创造战略将是确定、收购,并在最初的业务合并后实施运营战略,以期通过运营改进、注资或未来收购为我们的股东创造价值。我们打算通过我们的管理团队在先进制造业的投资者、董事会成员、公司高管、律师、会计师和经纪人组成的广泛网络来寻找初步的业务合并机会。
我们 相信技术和全球化正在为先进制造业的颠覆和价值创造创造巨大的机会。 这些技术中的许多可以为不同的市场带来变革,但需要适当的专业知识和全球关系来捕捉公开市场中的机会 。在先进制造这一更广阔的市场空间内,我们打算专注于寻找服务于或可转变为光学和光电子市场的解决方案的业务组合机会。
我们的投资理念植根于以下核心理念,这些理念将影响我们将瞄准的投资机会类型。
我们 相信,涉及光学和光电子资产的设计、开发、制造、运营和分销的企业将在未来几年受益于强劲的顺风,并可能代表着诱人的收购机会。
光学 和2020年光电子行业报告估计,制造业每年贡献全球国内生产总值(GDP)的30%,估计为26.3万亿美元,而光学和光电子在这一市场中占有相当大的比例。光学和光子学市场,即光能产品和服务的价值,估计每年在7万亿至10万亿美元之间,约占世界经济的11%。在这一终端市场中,据估计,2019年全球光电子产品和服务的年收入已超过2万亿美元。光电子涉及我们经济的大多数部门,包括消费电子(条形码扫描仪、DVD播放机、电视遥控器)、电信(光纤、激光、开关)、健康(眼科手术、医疗器械和成像)、工业(激光切割和加工)、德芳斯和安防(红外相机、遥感、瞄准)和娱乐 (全息摄影、电影放映)。我们相信,加快光学和光子学创新将继续推动经济增长,并增加其在全球GDP中的份额。
《光学与光子2020行业报告》的最新回顾评估了2019年支持光电子的产品和服务的价值为2.02万亿美元-比七年期间增长了34%,从2012年到2019年的复合年增长率(CAGR)为4.2%, 按终端市场显示如下。
光子学在各种行业中的潜在用途正在推动光学和光子学市场的增长。我们相信,包括电信、交通、医疗保健、能源、航空航天、安全、国防和太空探索、消费、零售、电子、食品和农业、人工智能软件和机器人在内的行业正处于范围和规模戏剧性转变的早期阶段,这是由于光学和光电子产品、子系统、零部件和材料的先进制造取得了前所未有的 发展。持续的移动性、智能、自动化、传感和安全需求将在未来几年加速,这将为 处于光学和光子学前沿的此类使能企业创造巨大的市场机会。全球光学和光子学部门在各种应用中对光子学的需求不断增加。
根据2012至2019年的复合年增长率,《2020年光学和光子业行业报告》估计了排名前五的领域的收入增长。下面列出了这些领域,作为我们打算重点关注的垂直领域的示例:
● | 传感、 监控和控制(+10%)、自主系统和物联网继续创造了对各种光子传感器的需求。自动驾驶汽车、无人机和其他机器人系统利用了广泛的光子传感器和成像系统,其中一些正越来越多地受益于嵌入式人工智能。新兴量子技术领域的发展应该会推动计量、传感、通信和计算领域的重大进步,创造我们认为将在光子学领域创造的大量新机会。 |
2 |
● | 先进制造业(+8%),这一领域的增长是由激光材料加工带动的,而机器人和视觉技术保持了势头,3D打印/添加制造的实施也是如此。激光、光学计量和机器视觉等基于光子学的生产工具与快速成型和工业4.0的采用相结合,正在推动航空航天和汽车等行业的重大制造业变革 。 | |
● | 半导体 加工(+8%),受光学加工和计量设备需求推动。在光电子学和移动性方面,集成光子学 电路正开始满足通常由集成电路解决的应用。POC生物传感、太比特互联网、基于激光雷达的雷达和电信是由于成本、尺寸、重量和功耗的降低而正在被颠覆的领域,同时仍在提高性能和可靠性。设计、开发和制造过程类似于微电子。 预计集成光电子在工业4.0中的作用将与电子集成电路在工业3.0中的作用相同。 | |
● | 生物医学 (+13%)、诊断成像、数字病理学、体外诊断和护理点诊断的增长引领了这一细分市场的广泛增长 。食品安全检测也出现了显著的上升。展望未来,高性价比的基于光子学的诊断和治疗医疗设备正在实现更高的市场渗透率。 | |
● | 国防、 安全和安保(+10%),这是由于30多个子细分市场的收益,加上视频监控、周边安全和传感以及定向能源系统设备投资的大幅上升。红外系统、高光谱成像、 和基于激光的对抗都已部署,而激光武器正在成为一种真正的近期可能性。我们认为,使用光学和光子学瞄准、瞄准和瞄准的需求可能会增加。 |
工业4.0正在给先进制造业带来革命性的变化
这一涵盖物联网和智能制造的第四次工业革命(“行业4.0”)将实物生产和运营与数字技术、机器学习/人工智能和大数据相结合,为专注于制造和供应链管理的公司创造了一个更加全面和互联的生态系统。随着行业4.0继续给制造业带来变化,技术进步带来了创新的光电子产品,而光电子技术正在利用光电子技术提高制造性能。我们预计Industry 4.0将通过推动更快、更灵活和更高效的流程来转变生产,这些流程将由公司通过以更低的成本生产更高质量的产品来实现盈利。
除了传统的工业自动化,从无人驾驶飞机和无人驾驶汽车、操作室中的智能机器人以及器官和组织成像的人工智能,到增强和虚拟现实的新转型产品 对光学和光子学 成像器、传感器和探测器的需求越来越大。我们预计这一趋势在美国尤其明显,美国已将自动化视为在工资上涨的情况下保持全球竞争力的一种方式。
光学和光子学是传统制造和工业实践不断进步的一个不可或缺的方面。光学和光子学 可以在让我们变得更智能的所有技术领域降低成本、尺寸、重量和功耗。这些内容包括我们的内容、其上下文、用于交换的互连以及各种类型的内容--从成像到检测和传感。Kapoor先生在这个由客户、供应商和企业运营商组成的不断发展的生态系统中进行了广泛的运营,该生态系统在情景技术、内容技术、互联技术以及成像、检测和传感技术方面处于重叠的十字路口。作为这一生态系统的受益者和推动者的先进技术包括人工智能、量子计算、物联网、无人驾驶汽车、机器人、3D打印和其他新技术。
业务 组合条件
我们的业务合并标准不会局限于特定行业或地理部门,但考虑到我们管理团队的经验,我们预计将专注于在先进制造业内实现业务合并目标,重点是光学 和光电子,企业价值约为3.5亿至7.5亿美元。我们的管理团队将寻求确定需要战略增长资本、将受益于上市公司、可能需要 创造性的业务方法以释放额外价值、或可能需要回购债务、目标为战略收购或需要营运资金的业务 合并目标。
与我们的业务战略保持一致,我们确定了以下一般标准和指导原则,我们认为这些标准和指导原则在评估潜在目标企业时非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会,但我们可能会决定 与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。
● | 服务 和终端市场。我们打算根据制造流程的多样性、所使用的光波长、材料以及产品是组件、子系统还是OEM,在一个拥有众多不同产品的领域内追求目标。 | |
● | 行业多样性 。我们的战略是在广泛的终端市场上获得一个具有潜力的参与者。我们打算与一家为我们提供不同部门、研发支出、垂直集成和可制造性设计的平台的公司建立可持续的 价值。 我们打算将重点放在主动或被动光学和光子学作为切入点,因为整个行业相当分散。 | |
● | 专有 渠道和交易流程。我们打算寻找并收购其他收购者雷达屏幕外的公司,这些公司的交易流程来自 深入的专业网络和新科学技术研究。将使用专有模型评估交易在其 部门的社交中断情况。 | |
● | 地理学。 我们最初打算将重点放在美国市场成熟的光学和光子学能力上。 | |
● | 进入和差异化的障碍 。我们打算专注于那些提供差异化的工业解决方案并能够 转向或扩展到光学和光子学的企业,这些企业具有较高的进入门槛,并在其平台中嵌入了一定程度的技术差异化和制造复杂性;拥有可防御的专有技术和知识产权 ,这些技术和知识产权显著差异化和优越,以吸引优秀人才。 |
3 |
● | 可扩展性 和增长。我们打算专注于在其庞大的潜在市场中进行规模扩张或有能力通过研发和资本支出进行规模扩张的企业;这些企业在可持续竞争优势的推动下走上了充满希望的有机增长道路,并有机会 通过附加收购加速发展。 | |
● | 财务 以及监管流程和控制。我们打算将重点放在以下业务上:具备强大的合规、财务控制和报告流程,并且我们认为这些业务已准备好满足公共实体的监管要求,或者有可能在我们管理团队的指导下及时 实施适当的上市公司报告、合规和财务控制。 |
这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导原则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并,我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准 ,这些信息将以委托书征集材料或要约收购文件的形式提交给美国证券交易委员会。
竞争优势
我们 相信,我们管理团队的采购、估值、尽职调查和执行能力将为我们提供大量机会,以评估和选择将从我们的专业知识中受益的企业。
● | 强大的管理团队。我们将利用我们管理团队的丰富经验,他们都参与过不同级别的收购、融资和咨询交易,总交易额达数十亿美元,并在各种经济周期中拥有丰富的投资经验, 在识别具有优化机会的优质资产方面有着良好的记录。我们相信,我们的管理团队 能够发起、有效地勤勉尽责以及创造性和深思熟虑地组织交易,将为投资者带来诱人的风险调整后的回报 。我们相信,我们将受益于我们的管理团队在技术和商业服务行业的成功记录,包括在不同公司担任公司高管和董事会成员的经验,无论是上市公司还是私人公司。 | |
● | 广泛的采购渠道和领先的行业关系。我们相信,与我们的管理团队相关联的能力和关系将为我们提供具有吸引力的业务组合机会的差异化渠道,这是 其他市场参与者难以复制的。 | |
● | 承保、执行和组织能力。 我们的管理团队将对我们的收购目标应用严格的分析审查和尽职调查程序,其个人成员在其当前或过去的专业经验中应用或已经应用该程序。财务和运营驱动因素对外部因素的敏感度是评估投资机会和定价风险的关键组成部分。我们相信,我们的投资纪律 将使我们能够确定我们的管理团队能够创造股东价值的机会,这可能包括运营或 资本结构改进,以及引入新技术和/或产品以推动增长。 | |
● | 公开 公司运营专业知识。作为上市公司高管和董事的结果,我们的管理团队在应对上市公司运营的挑战方面拥有丰富的经验。我们预计,我们管理团队或董事会的一名或多名成员 将继续留在公司业务合并后的董事会。此外,我们考虑的一些潜在收购目标可能在受监管的行业内运营。我们相信,在评估某些收购目标时,我们管理团队中有关技术和商业服务行业的专业知识将是有利的。 |
初始业务组合
纳斯达克 规则要求,我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时,完成一项或多项业务合并,其公平市值合计至少达到信托账户资产价值 的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值,我们将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得对此类标准的满足情况的意见。 虽然我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公平市场价值 ,如果对特定目标的业务不太熟悉或经验不足,或者目标的资产或前景的价值存在很大的不确定性,它可能无法做到这一点。此外,根据纳斯达克规则,任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。
我们的IPO招股说明书和章程规定,自IPO之日起(至2023年2月12日),我们有 15个月的时间完成合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、与一个或多个企业或实体进行重组或其他类似的企业合并(企业合并)。 我们的特许和信托协议规定,我们有权将完成企业合并的时间延长两次,每次再延长三个月(完成企业合并总共最多21个月),方法是将大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户存入 ,首次公开募股中向公众出售的每单位0.10美元的金额,每次延期三个月(如果两次延期都当选,则向公众出售的每单位总保证金为10.40美元)(每个延期选举),如我们的IPO招股说明书中更详细地描述的那样。
在2022年12月21日的股东特别会议上,延期修订建议和信托修订建议获得批准,因此,我们将不必依赖延期选举,而将有权将合并期限再延长九(9)个月或董事会决定的较早的 日期,从2023年2月12日延长至2023年11月12日。延期的目的是让公司有更多时间完成业务合并,董事会认为这符合我们股东的最佳利益。延期方案获得批准后,赞助商和本公司均无需将额外资金存入与延期相关的信托账户。
就延期建议而言,持有本公司首次公开发行普通股股份的股东(我们将该等股东称为“公众股东”及该等股份为“公众股份”)选择赎回全部或部分公开股份。选择赎回的股东 以每股价格赎回,以现金支付,等于当时存放在 公司信托账户(“信托账户”)的总金额,包括利息(该利息是应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量。所以呢,截至2022年12月21日,已发行和已发行的A类普通股共1,348,049股,每股票面价值0.0001美元。
4 |
我们 预期我们最初的业务组合可以:(I)使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产;或(Ii)以这种 方式使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%,以 满足目标管理团队或股东的特定目标,或出于其他原因。然而,我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式获得目标公司的控股权,足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下,才会完成初始的 业务合并。即使交易后公司 拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券,我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权,这取决于初始业务组合中目标和我们的估值 。例如,我们可以进行一项交易,在该交易中,我们发行大量新股,以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下,我们将获得目标的100%控股权。然而,由于发行了大量新股,紧接我们初始业务合并之前的股东持有的流通股可能少于我们初始业务合并后的大部分流通股。如果一个或多个目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 在纳斯达克的80%净资产测试中,将考虑此类业务中被拥有或被收购的部分。如果初始业务组合 涉及多个目标业务,则80%的净资产测试将基于所有交易的合计价值 ,我们将视情况将目标业务一起视为初始业务组合,用于投标要约或寻求股东批准 。
我们的 初始业务合并流程
在评估未来的业务合并时,我们预计将进行彻底的尽职调查审查程序,其中包括审查历史和预测的财务和运营数据,与管理层及其顾问会面(如果适用), 现场检查设施和资产,与客户和供应商讨论,法律审查和我们认为适当的其他审查。
我们 不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司完成初始业务合并,我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见,认为从财务角度来看,我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。
我们管理团队的成员 间接持有在我们首次公开募股之前发行的B类普通股,我们称之为我们的创始人股份,以及与我们的IPO同时完成的私募发行的认股权证,我们称之为私募认股权证,因此,在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时, 可能存在利益冲突。此外,如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件,则我们的每一位高级管理人员和董事在评估 特定业务合并时可能会有利益冲突。然而,在任何预先存在的合同或信托义务的约束下,我们的保荐人、高级管理人员和董事将在任何其他个人或公司之前向我们提供技术行业(和其他相关行业)内所有合适的业务合并机会,直到我们就我们的初始业务合并达成最终协议 ,或者我们未能在IPO完成后15个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间,则在IPO结束后最多21个月内完成)。
我们管理团队的成员 受雇于我们的赞助商或其他实体,或与我们的赞助商或其他实体合作。我们的赞助商和这些其他实体 及其各自的附属公司不断了解潜在的商机,我们可能希望 寻求其中的一个或多个初始业务合并;但是,我们尚未选择任何具体的业务合并目标,我们也没有代表我们的任何人直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。
我们的 保荐人和我们的每位高级管理人员和董事目前以及他们中的任何一个和我们的保荐人未来可能对其他实体负有额外的信托义务或合同义务,根据这些义务,该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会 。因此,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体,他或她将履行他或她的受托责任或合同义务,向该其他实体提供此类业务合并机会。但是,我们不认为我们的保荐人和我们的高级管理人员或董事的任何 信托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。我们的公司注册证书规定,我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会 中的权益,除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供,并且该机会是我们依法和合同允许进行的,否则我们将 合理地追求,并且在允许董事或高管向我们推荐该机会而不违反 其他法律义务的范围内。
缺乏业务多元化
在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内,我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同,我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并,我们缺乏 多元化可能:
● | 使我们受到不利的经济、竞争和法规发展的影响,在我们最初的业务合并后,任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响;以及 | |
● | 使 我们依赖单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。 |
评估目标管理团队的能力有限
虽然 我们在评估实现与该业务的初始业务合并的可取性时会密切关注潜在业务的管理情况 但我们对该业务管理的评估可能被证明不正确。此外,未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外,我们的创始团队成员(如果有的话)未来在业务中的角色目前无法确定。关于我们创始团队的任何成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。 虽然我们最初的业务合并后,我们的一名或多名董事可能会以某种身份与我们保持联系,但在我们最初的业务合并后,他们中不太可能有任何人会全力以赴地处理我们的事务。 此外,我们不能向您保证,我们的创始团队成员将拥有与特定业务的运营相关的丰富经验或知识。
5 |
我们 无法向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理、董事或顾问职位。 我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并 时做出。
在最初的业务合并之后,我们可能会招聘更多的经理来补充现有的业务管理层。我们 不能向您保证,我们将有能力招聘更多经理,或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。
竞争
在为我们最初的业务组合确定、评估和选择业务时,我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他 实体的激烈竞争,包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好,并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。
此外,这些竞争对手中的许多公司比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购一家或多家企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购企业时具有优势。这些因素和其他因素可能会使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。
企业信息
我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密海滩,迈阿密海滩,33139,林肯路1111号,我们的电话号码是(786)750-2820。
员工
我们 目前有三名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间,但 他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中,直到我们完成初始业务合并。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了合作伙伴业务和业务合并流程的阶段而有所不同。
向证券持有人报告
我们 有报告义务,包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,网址为:http://sec.gov.根据《交易法》的要求,我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。
我们 是一家“新兴成长型公司”,如1933年《证券法》第2(A)节所界定,经2012年《创业启动法案》或《就业法案》修订后的《证券 法》。因此,我们有资格利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求,以及 股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
此外,《就业法案》第107条还规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们 将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(1)本财年的最后一天:(A)在我们IPO完成五周年之后;(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元;或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年6月30日,我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元;以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。这里提到的新兴成长型公司将具有与《就业法案》中的含义相关的含义。
此外, 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(1)截至上一年6月30日底,非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元;或(2)在该完成的会计年度内,我们的年收入等于或超过 1亿美元,截至前一年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。这是.
第1A项。 | 风险因素 |
可能导致我们的实际结果与本年度报告中的结果大不相同的因素 是我们在2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股招股说明书 中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本年度报告日期,我们的招股说明书中披露的风险因素没有发生重大变化。
6 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 |
不适用 。
第二项。 | 特性 |
我们 目前在佛罗里达州33139迈阿密海滩500号林肯路1111号设有行政办公室。我们的执行办公室由我们的赞助商免费提供给我们。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
第三项。 | 法律程序 |
我们 可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的当事人。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用 。
7 |
第 第二部分
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
我们的 单位于2021年11月9日开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易,交易代码为“OLITU”。 由上述单位组成的A类普通股和可赎回认股权证的股票,我们称为公募认股权证,于2022年1月24日在纳斯达克开始单独交易,代码分别为“OLIT”和“OLITW”。
记录持有者
截至2023年1月19日,我们有一个单位的记录持有人,一个A类普通股的记录持有人,一个B类普通股的记录持有人 和四个我们的公共认股权证的记录持有人。登记持有人的数目不包括由银行、经纪商及其他金融机构持有其单位、公开股份及公开认股权证登记在案的“街名”持有人或实益持有人。
分红
我们 迄今尚未就A类普通股支付任何现金股息,也不打算在初始业务合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付 届时将由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营,因此,我们的董事会 预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外,我们的董事会目前没有考虑 ,预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外,如果我们产生任何债务,我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
根据股权补偿计划授权发行的证券
没有。
近期未登记证券的销售;登记证券收益的使用
2021年5月20日,我们的保荐人购买了4,312,500股方正股票。2021年9月27日,我们的保荐人无偿没收了718,750股票。 2021年11月1日,我们对我们的创始人股票进行了1 1/3比1的远期股票拆分,结果我们的保荐人拥有4,791,667股票 ,总收购价为25,000美元,约合每股0.005美元。方正股份的发行数量是基于我们的IPO完成后方正股份将占已发行股份的25%的预期而确定的。除某些有限的例外情况外,方正股份 (包括在交换时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而与本组织 发行的。
2021年11月12日,我们完成了14,375,000个单位的首次公开募股,每个单位包括一股公司A类普通股 和一个可赎回认股权证的一半,每个完整的认股权证以11.50美元购买一股A类普通股。截止日期 包括全面行使承销商的超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的价格出售,为公司带来了143,750,000美元的毛收入。帝都。担任此次发行的唯一账簿管理人和联席管理人 。在此次发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格的登记声明(第333-260090号)上登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年11月8日生效。
2021年11月12日,在我们IPO完成的同时,我们以私募方式向我们的保荐人Imperial Capital,LLC和I-Bankers Securities出售了总计6920,500份私募认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元,总收益为6,920,500美元。 这些私募认股权证与我们IPO中出售的单位的认股权证相同,只是:(I)它们(包括行使这些认股权证后可发行的A类普通股)不得转让,但某些有限的例外情况除外,由持有者转让或出售 ,直至我们的初始业务合并完成后30天;以及(Ii)将有权获得注册权。 私募认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的,因为交易不涉及 公开发行。该等证券并无支付承销折扣或佣金。
本公司于2021年11月12日进行首次公开招股及私募认股权证所得款项净额共计146,625,000美元,已存入由大陆股份转让信托公司作为受托人为本公司公众股东利益而设立的信托帐户,我们称之为信托帐户。除了信托账户中持有的资金赚取的利息 可能会被释放给我们来支付我们的特许经营权和所得税义务(减去最高100,000美元的利息来支付解散费用),信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放,直到以下最早的 完成:(A)我们的初始业务合并完成;(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票,以修订我们的公司注册证书:(I)如果我们没有在IPO结束后15个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间,则从IPO结束起至多 至21个月),则修改我们赎回我们100%公开股票的义务的实质或时间;或(Ii)关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款;以及(C)根据适用法律,如果我们无法在IPO结束后15个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间,则在IPO结束后最多21个月内完成)赎回我们的公开 股票。存入信托账户的收益 可能受制于我们债权人的债权(如果有的话),它可能优先于我们公共股东的债权 。我们产生了8,333,135美元的交易成本,其中包括2,875,000美元的承销费,5,031美元。, 250美元的递延承销费和426,885美元的其他发行成本。
根据我们根据规则第424(B)(4)条(文件第333-260090号)向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述,首次公开招股所得款项的计划用途并无重大变化。有关首次公开募股所得资金用途的说明,请参阅上文第I部分,第1项-业务,第II部分,第7项-管理层对本10-K表财务状况和经营业绩的讨论和分析 。
发行人和关联购买者购买股票证券
没有。
8 |
第 项6. | [已保留.] |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表及其相关附注一起阅读,这些报表和附注包括在本年度报告的10-K表格“第8项财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,其中包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第 项所述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。
概述
我们 是一家空白支票公司,成立于2021年5月20日,是特拉华州的一家公司,成立的目的是与一个或多个 企业或实体进行合并、 换股、资产收购、股票购买、资本重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。
我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止,我们 没有从事任何业务(除了在IPO后寻找业务合并),也没有产生任何运营收入 。从2022年1月1日到2022年12月31日,我们唯一的活动是组织活动,这些活动是为IPO做准备所必需的 ,如下所述,并在IPO后寻找业务组合。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股后持有的投资赚取的利息 的形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。
截至2022年12月31日止年度,我们的净收入为847,623美元,其中包括成立及营运成本及交易成本共787,639美元,由信托账户所持投资赚取的利息及股息2,081,055美元抵销。
从2021年5月20日(成立)至2021年12月31日,我们净亏损169,488美元,其中包括171,167美元的组建和运营成本,被信托账户中投资赚取的利息1,679美元所抵消。
流动性 与资本资源
2021年11月12日,我们完成了14,375,000个单位的IPO,包括承销商选择全面行使其 选择权,以每单位10.00美元的价格额外购买1,875,000个单位,产生毛收入143,750,000美元。同时,随着首次公开募股的完成,我们完成了向我们的保荐人帝国资本和i-Bankers出售6920,500份私募认股权证,价格为每份私募认股权证1.00美元,总收益为6,920,500美元。
在我们进行首次公开招股、承销商全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后,信托账户共存入146,625,000美元。我们产生了8,333,135美元的交易成本,包括2,875,000美元的承销费,5,031,250美元的递延承销费和426,885美元的其他发行成本。
在截至2022年12月31日的年度中,用于经营活动的现金为787,639美元。847,623美元的净收入受到信托账户中2,081,055美元投资产生的利息以及运营资产和负债的变化影响,运营活动使用了644,474美元的现金 。
从2021年5月20日(开始)到2021年12月31日,运营活动中使用的现金为171,167美元。净亏损169,488美元是由于信托账户持有的1,679美元投资所赚取的利息,以及业务资产和负债的变动使用了274,017美元的现金进行业务活动。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们在信托账户中持有的现金和投资分别为14,011,070美元和146,626,679美元。 我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括从 信托账户赚取的任何利息,以完成我们最初的业务合并。我们可能会继续提取利息来纳税。在截至2022年12月31日的年度内,我们从信托账户提取利息收入,以支付特许经营税和所得税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价, 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务或 业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年12月31日,我们有117,506美元的现金在信托账户之外。我们打算使用信托账户以外的资金 主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查公司文件 和潜在目标企业的重要协议,以及构建、谈判和完成业务合并。
为了支付与企业合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司,或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。该等营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为等同于私人认股权证的认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元(例如,如果1,500,000美元票据如此转换,则持有人将获发行1,500,000份认股权证),贷款人可选择 。该等认股权证将与私人认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。 倘若业务合并未能完成,本公司可使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款,但信托账户内持有的收益将不会用于偿还营运资金贷款。
我们 监控营运资本的充分性,以满足在我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。我们认为,我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额,则我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营业务 。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务组合 ,或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回相当数量的公开发行股票 ,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。在遵守适用证券法的前提下,我们只会在完成初始业务的同时完成此类融资。 如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们最初的业务合并之后,如果手头的现金 不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
9 |
表外融资安排
截至2022年12月31日,我们 没有义务、资产或负债,这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,其建立的目的是促进表外安排。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保,或购买任何非金融资产。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,或我们在招股说明书中指出的总计5,031,250美元,然而, 承销商已于2022年11月12日致函本公司,表示已将递延费用总额降至500,000美元。仅当吾等完成初步业务合并时,递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商,但须遵守承销协议中的相同条款,承销协议已作为 证据附在我们向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股相关的S-1表格登记声明(文件编号333-260090)中。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策:
担保 债务
我们 根据对权证特定条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益(”ASC 480“”)及ASC 815衍生工具与对冲(“ASC 815”)中适用的权威指引,将权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC 815对权益分类的所有要求,包括 认股权证是否与我们本身的普通股挂钩,以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日期进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证, 权证必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金收益或损失
普通股 可能赎回的股票
我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”中的指导,对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 由持有人控制,或在发生不确定事件时可赎回,而不仅仅在我们的 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内,可能会发生不确定的 未来事件。因此,可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时股本列示, 不在我们资产负债表的股东权益部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认,并于各报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计亏损费用的影响。
每股普通股净收益(亏损)
每股净亏损按净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数计算。 于2021年12月31日,本公司并无任何摊薄证券及/或其他合约可予行使或 转换为普通股,继而分享本公司的盈利。因此,每股摊薄亏损等于本报告期内每股基本亏损 。由于赎回价值接近公允价值,与可赎回普通股相关的重新计量不包括在每股普通股的亏损中。
最新会计准则
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用,会对我们的财务报表产生重大影响 。
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
截至2022年12月31日,我们不受任何市场或利率风险的影响。完成IPO后,我们IPO的净收益,包括信托账户中的金额,已投资于期限不超过185天的美国政府国债,或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质,我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
第八项。 | 财务报表 和补充数据 |
这一信息从F-1页开始,出现在本报告第16项之后,通过引用包括在本文中。
第九项。 | 与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧 |
没有。
10 |
第9A项。 | 控制和程序。 |
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息,并视情况传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“核证官”)的参与下,根据《交易法》第13a-15(B)条,评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的认证人员得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ,对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
管理层财务报告内部控制年度报告
根据实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的《美国证券交易委员会规则和条例》的要求,我们的管理层负责建立和保持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供 合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
(1) | 与维护合理详细、准确和公平地反映我们公司 资产的交易和处置的记录有关, | |
(2) | 提供必要的交易记录,以便根据公认会计原则编制财务报表,并确保我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行 | |
(3) | 为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证,以确保 可能对财务报表产生重大影响。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。这包括首先评估用于控制的标准、流程和结构的控制环境。然后是对已建立的适当的风险评估,并在运营、报告和合规性的各个级别确定明确的目标。对控制措施进行了审查,以确定其是否具有预防性或探测性。评估手动和自动化活动,包括授权和批准、验证和对账。 还评估了职责分工。对信息和通信进行了评估,以确定其提供、共享和获取必要信息的持续、反复过程。通过检查信息传播、向上流动、向下流动和整个团队来评估内部沟通。对外部沟通进行了评估,包括相关外部信息的入站沟通,以及根据要求和期望向外部各方提供信息。评估的最后部分涉及对季度控制的评估和对符合合规性的基本原则的审查。
本 Form 10-K不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告,因为我们是根据《就业法案》新兴的 成长型公司。
财务报告内部控制变更
在最近一个会计季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。 | 其他信息 |
没有。
项目9C。 | 披露外国司法管辖区 阻止检查 |
不适用 。
11 |
第 第三部分
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 |
下表列出了截至本报告日期的有关我们董事和高管的信息。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
阿尔·卡普尔 | 55 | 董事长兼首席执行官 | ||
罗伯特·O·尼尔森二世 | 51 | 首席财务官 | ||
斯凯勒·M·雅各布斯 | 29 | 首席运营官 | ||
肯特·R·韦尔顿 | 55 | 独立董事 | ||
马克·D·诺曼 | 55 | 独立董事 | ||
詹姆斯·M·詹金斯 | 58 | 独立董事 |
下面是我们每位高管和董事的业务经验总结:
阿尔·卡普尔--董事长兼首席执行官:Al Kapoor自我们成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。自1999年以来,Al一直担任Syntec Optics的董事长,自1997年哈佛商学院毕业后立即成为一名技术企业家以来,一直致力于寻找、收购和发展光学和光子学公司。此后不久,他在纽约州罗切斯特发现并收购了他的第一家先进制造公司,将其更名为Syntec Optics,将其转变为国防、医疗以及消费光学和光子学的领先者,并通过附加收购加速了增长。这种深厚的技术和业务经验 在光学和光子学生态系统中形成了不同的关系-供应商、客户、最终用户、风险投资家、私募股权经理、企业家和高管。Al运营着一款名为PioneeringMinds的应用程序,每两周发布一次关于未来行业的时事通讯,发行量超过10万份,面向全国各地的高管。他继续投资光学和光子学,从无人驾驶汽车、机器人、虚拟现实、传感器到太比特互联网。他也是麻省理工学院培训和教育劳动力以应对集成光子学领域新破坏的计划的顾问委员会成员。Al曾多次受邀到白宫参加创新政策讨论。Al在5所大学学习了工程和商业的不同学科,获得了哈佛大学的MBA学位和爱荷华州立大学的硕士学位。
罗伯特·O·纳尔逊二世-首席财务官:罗伯特·O·纳尔逊二世自2021年9月起担任我们的首席财务官。 在此之前,他于2017年至2021年担任AMG(纳斯达克:AMG)财务系统副总裁总裁。Robert拥有20多年的金融、税务和技术经验。Robert成功地支持了包括光学和光电子公司在内的公共和私营公司的一般会计、财务结算、合并、预算和预测职能的设计和转型。他 在国内和国际领域工作,在财税技术优化项目、税务会计、税务合规和知识产权规划方面为客户提供建议。Robert在成功的业务转型方面建立了良好的管理记录。凭借稳定的领导力、决心和战略洞察力,Robert利用财务和运营最佳实践以及良好的判断力 引导团队完成使组织绩效与公司战略保持一致的错综复杂的工作。最近,总裁作为AMG(纳斯达克代码:AMG)财务系统副总裁,与执行管理团队合作,加强财务运营、业务系统、监管报告和业务流程改进。此前,罗伯特在美国证券交易委员会合规从上市公司剥离光学和光电子部门 方面发挥了关键作用,该公司现在的估值超过10亿美元。在他担任顾问期间,他 就内部控制、监管报告、税务、财务尽职调查和系统实施向首席财务官和财务部门提供指导和咨询。在德勤工作期间, Robert在德勤的多个全国性技术培训会议上授课,培训内容涵盖国际和国内税务概念以及企业绩效管理解决方案。Robert是注册公共会计师 ,并获得本特利大学麦卡勒姆商学院税务理学硕士学位和波士顿大学管理研究生院信息系统理学硕士学位。
Skylar M.雅各布斯-首席运营官:Skylar M Jacobs自2021年8月以来一直担任我们的首席运营官,他赞扬了一支经验丰富的赞助商团队,他拥有八年与科技企业家合作的执行经验,并满足了他们特殊的 增长和资本需求。从2017年到现在,Skylar在PainQx担任业务开发和运营副总裁总裁,PainQx是一家医疗设备公司,开发专有的人工智能算法,将神经活动转化为可操作的健康指标。Skylar开发了非稀释性融资渠道,但更重要的是,制定并执行了面向高净值个人、家族理财室、风险基金和战略合作伙伴的筹款战略,以进行最终的并购活动。在加入PainQx之前,Skylar于 2017年在生命科学国家的投资咨询部门开始了他的职业生涯,帮助科学家企业家与投资者建立联系,并开展他们的筹款活动 。斯凯勒花了几年时间为医疗保健公司制定战略和合作机会,其中包括下跌前药公司、美达公司、安达曼7公司和专注于医疗保健IT的风险基金Springtie Partners。Skylar还为CureMatch(一家人工智能驱动的肿瘤诊断公司)和全球首批CRO市场之一Assay Depot(更名为Science.com)研究商业战略。Skylar获得了加州大学圣地亚哥分校(University of California,San Diego)商业和文学专业分子生物学学士学位。
肯特 R.威尔登-独立董事:自我们于2021年11月首次公开募股以来,肯特·R·韦尔登一直担任我们独立的董事公司, 在寻找、构建和收购公司方面拥有30年的经验。他是Thomas H.Lee Partners的顾问合伙人, 从1991年开始在该公司管理董事。Thomas H.Lee Partners自1974年以来已筹集了超过250亿美元的资本。 在加入Thomas H.Lee Partners之前,韦尔登先生曾在摩根士丹利公司工作。该公司隶属于金融机构集团。 韦尔登先生还曾在惠灵顿管理公司工作,这是一家机构资金管理公司。韦尔登先生之前的董事职位包括阿科斯塔销售和营销公司、廉价食品公司、CTI食品公司、Give and Go Preped Foods Corp.、iHeartMedia,Inc.、CMP Susquehanna Corp.、FairPoint Communications,Inc.(纳斯达克:FRP)、费希尔科学国际公司(纽约证券交易所代码:TMO)、迈克尔食品公司、诺泰克公司(纳斯达克: NTK)、菲利普斯宠物食品和用品公司以及进步式模塑产品公司;韦尔登先生拥有经济学学士学位,以优异成绩毕业,并拥有圣母大学管理人员的艺术和文学课程,以及哈佛商学院的MBA学位。
马克·D·诺曼独立董事:自我们于2021年11月首次公开募股以来,马克·D·诺曼一直担任我们独立的董事公司, 从2015年开始担任FM Capital的管理合伙人,并在以下FM Capital投资组合公司的董事会任职: AutoPay、Gatik、GuardKnox、LuneWave、摩托罗克、NextDroid和Optimus Ride。Mark在领导汽车制造、服务和移动行业的早期业务和全球业务方面拥有丰富的经验。高中时,他开始在当地的克莱斯勒经销商洗车,最终被任命为克莱斯勒加拿大公司(纽约证券交易所代码:STLA,与Stellantis合并)的首席执行官。从那时起,他被招募为新成立的汽车共享公司Flexar的首席执行官。他成功地将Flexar出售给了竞争对手纳斯达克(ZipCar), 作为总裁,他领导了公司在25个主要城市和300多个大学校园的扩张,创建了世界上最大的拼车网络。马克和团队管理着该公司在纳斯达克上的首次公开募股,并随后出售给安飞士预算集团 (纳斯达克代码:CAR)。
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詹姆斯·M·詹金斯--独立董事:詹姆斯·M·詹金斯自2021年11月首次公开募股以来一直担任我们独立的董事公司,专门负责首次公开募股和二次公开发行、私募、合并和收购的证券法事务,以及SPAC的证券法合规性。在2020年9月成为Transcat,Inc.的企业发展总法律顾问兼副总裁总裁之前,詹姆斯是Harter Secrest&Emery LLP证券和资本市场业务的实践小组负责人 ,并于1989年加入该事务所,自1997年以来一直担任合伙人,负责HSE纽约办事处。职业:纽约州律师协会成员,Transcat(纳斯达克:TRNS)总法律顾问,2001年至今,莱克兰工业公司(纳斯达克:莱克)董事会,2012年至2015年,2016年至今,治理委员会主席,2016年至今;成员,2012-2015,薪酬委员会成员,2012-2015,2016-现任,审计委员会成员,2012-2015,2016-现任, Jerash Holdings,Inc.总法律顾问,2016-2020,IEC Electronics,Inc.(纽约证券交易所/MKT:IEC)总法律顾问,2015-2020,iVEDiX,Inc.总法律顾问兼公司秘书,2013-2020,指湖科技集团总法律顾问兼公司秘书, 2013-2020。
除了我们的管理层和董事会,我们还拥有一支拥有100多年经验的执行团队。该团队由一名财务经理和一名控制员、一名合规经理和两名行业研究人员组成。财务总监负责维护财务报表和账目,财务经理负责监督我们独立的外部会计师进行的审计,合规经理负责维护与我们的IPO相关的信托账户(我们称之为信托账户)和证券上市记录,两名行业研究人员跟踪和分析上市公司和私人公司的数据,包括收购历史。 执行团队没有向我们展示商机的受托义务。
我们 相信我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量的潜在业务合并目标。在他们的职业生涯中,我们的管理团队成员建立了广泛的人脉和企业关系网络。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。
军官 和董事资格
我们的管理人员和董事会由一群具有广泛专业角色的不同领导者组成。在这些职位上,他们 获得了核心管理技能方面的经验,如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理、 和领导力发展。我们的许多高级管理人员和董事还拥有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验,并了解公司治理实践和趋势,这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。此外,我们的高级管理人员和董事还拥有其他使他们具有价值的经验, 管理和投资资产或促进业务合并的完善。
我们 以及我们的高级管理人员和董事认为,上述属性以及我们高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验 为我们提供了促进 我们完成收购交易的目标所需的各种视角和判断。
高级职员和董事的人数和任期
我们 有四位董事。我们的董事会分为两个级别,每年只选举一个级别的董事 ,每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期两年。根据 纳斯达克公司治理要求,我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由肯特·R·韦尔登和詹姆斯·M·詹金斯组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Mark D.Norman和Al Kapoor组成的第二类 董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。
我们的 官员由董事会任命,并由董事会酌情决定,而不是特定的任期 。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定,我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席运营官总裁、 副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。
家庭关系
本公司任何董事及高级管理人员之间并无家族关系。
董事会 委员会
董事会设有常设审计和薪酬委员会。审计委员会和薪酬委员会都有一份章程,每一份都是作为我们与首次公开募股相关的S-1表格登记声明(文件编号: 333-260090)的证物提交给美国证券交易委员会的。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件或在我们的网站https://www.omnilitac.com/,的“投资者”部分 查看这些文件。
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审计委员会
我们 成立了董事会审计委员会。马克·D·诺曼、詹姆斯·M·詹金斯和肯特·R·韦尔登是我们审计委员会的成员,诺曼先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则,我们被要求至少有三名审计委员会成员,他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所规则10-A-3(B)(1),马克·D·诺曼、肯特·R·韦尔登和詹姆斯·M·詹金斯均符合纳斯达克的独立标准。
审计委员会的每位成员都精通财务,我们的董事会已认定诺曼先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”。
我们 通过了审计委员会章程,其中详细说明了审计委员会的主要职能,包括:
● | 对我所聘用的独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留任、更换和监督工作; | |
● | 预先批准我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计 和允许的非审计服务,并建立 预先批准的政策和程序; | |
● | 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策,包括但不限于适用法律法规要求的政策 ; | |
● | 根据适用的法律法规,为审计合作伙伴轮换制定明确的政策 ; | |
● | 至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告,其中描述:(I)独立注册公众会计师事务所的内部质量控制程序;(Ii)审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题;以及(Iii)独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系,以评估独立注册会计师事务所的独立性; | |
● | 在我们 进行任何关联方交易之前,审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易;以及 | |
● | 与管理层一起审查独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)任何法律、法规或合规事项,包括与监管机构或政府机构的任何通信,以及任何员工投诉或发布的报告,提出有关我们的财务报表或会计政策的重大问题,以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的任何会计准则或规则的重大变化 。 |
薪酬委员会
我们 成立了董事会薪酬委员会。肯特·R·韦尔登和马克·D·诺曼担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,我们被要求至少有两名薪酬委员会成员,他们都必须是独立的。肯特·R·韦尔登和马克·D·诺曼是独立的,肯特·R·韦尔登担任薪酬委员会主席。
我们 已经通过了薪酬委员会章程,其中详细说明了薪酬委员会的主要职能,包括:
● | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标,如果我们 支付了任何 ,根据该等目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据该评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有); | |
● | 每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬(如果有的话); | |
● | 每年审查我们的高管薪酬政策和计划。 | |
● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; | |
● | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; | |
● | 批准所有特别津贴、特别现金支付和其他高级管理人员和员工的特别补偿和福利安排; | |
● | 如有需要,提供一份高管薪酬报告,以纳入我们的年度委托书;以及 | |
● | 审查、评估、 并在适当情况下建议改变董事的薪酬。 |
尽管 如上所述,在完成初始业务合并之前,我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿,包括发现者、咨询费或其他类似费用,或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。
因此, 在完成初始业务合并之前,薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。
《章程》还规定,薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见,并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而,薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前,会考虑每个顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
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董事提名
我们 没有常设提名委员会,但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条,过半数独立董事可推荐一名董事提名人供董事会遴选。董事会认为,独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下,令人满意地 履行好遴选或批准董事被提名人的职责。 将参与董事被提名人的考虑和推荐的董事是詹姆斯·M·詹金斯、马克·D·诺曼 和肯特·R·韦尔登。根据纳斯达克规则第5605条,所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会,我们没有提名委员会章程。
董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话,股东特别会议)的选举期间,考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会,应该遵循我们的 章程中规定的程序。
我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言,在确定和评估董事的提名人选时,董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表 股东最佳利益的能力。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
在我们董事会中有一名或多名官员的任何实体中,目前或过去一年中没有 名官员担任过薪酬委员会的成员。
道德准则
我们 根据适用的联邦证券法律通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德准则,该准则已提交给美国证券交易委员会,作为与我们的首次公开募股相关的S-1表格注册声明的证物(文件编号333-260090)。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件或在我们的网站https://www.omnilitac.com/,上的“投资者”部分 来查看代码。此外,如果我们提出要求,我们将免费提供一份《道德守则》。道德准则编纂了管理我们业务所有方面的业务和道德原则。 我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或放弃。
第16(A)节实益所有权报告合规性
修订后的《1934年证券交易法》第 16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%注册类别股权证券的人员 向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定,这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。
仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述,我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都已及时提交。
第11项。 | 高管薪酬 |
雇佣协议
我们 尚未与我们的高管签订任何雇佣协议,也未签订任何协议以在 终止雇佣时提供福利。
高管 和董事薪酬
我们每一位董事和高管都是我们赞助商的成员。我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外,我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用 进行任何额外控制。
在完成我们最初的业务合并后,留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内,在与拟议的初始业务合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时,不太可能知道此类薪酬的金额, 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定,或建议董事会决定。
我们 不打算采取任何行动,以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上,尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判,以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机,但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方,这些协议规定了终止雇佣时的福利。
15 |
第12项。 | 某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项 |
下表列出了截至2023年1月30日,由以下人士实益拥有的普通股数量:(I)我们所知的每个人 是我们超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人;(Ii)我们的每位高级职员和董事;以及(Iii)我们所有的高级职员和董事作为一个团体。截至2023年1月30日,我们发行了6,139,716股普通股 。
除 另有说明外,我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表不反映在行使公共或私人认股权证时可发行的任何普通股的实益所有权记录,因为这些认股权证在2023年1月30日起60天内不可行使。
实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 实益拥有的普通股股数 | 班级百分比 | ||||||
OmniLit赞助商LLC(我们的赞助商)(2)(3)(9) | 4,791,667 | 25.00 | % | |||||
阿尔·卡普尔(2)(3) | 4,791,667 | 25.00 | % | |||||
肯特·R·韦尔顿(4) | - | - | ||||||
马克·D·诺曼(4) | - | - | ||||||
詹姆斯·M·詹金斯(4) | - | - | ||||||
罗伯特·O·纳尔逊二世(4) | - | - | ||||||
斯凯拉·M·雅各布斯(4) | - | - | ||||||
全体高级管理人员和董事(7人) | 4,791,667 | 25.00 | % | |||||
其他5%的持有者 | ||||||||
拉德克利夫资本管理公司,L.P.(5) | 115,000 | 8.53 | % | |||||
海獭顾问公司,L.P.(6) | 125,005 | 9.27 | % | |||||
猫头鹰克里克资产管理公司,L.P.(7) | 200,000 | 14.84 | % | |||||
Polar Asset Management Partners Inc.(8) | 230,000 | 17.06 | % |
(1) | 除非另有说明,否则实体和个人的营业地址为c/o OmniLit Acquisition Corp.,地址为佛罗里达州33139迈阿密海滩,林肯路1111号Suite。 |
(2) | 显示的权益 仅包括方正股份,即B类普通股。该等股份可按一对一方式转换为A类普通股,并可作出调整,详情请参阅我们根据规则第424(B)(4)条(文件编号333-260090)提交予美国证券交易委员会的招股说明书中题为“证券说明”的章节。 |
(3) | 我们的保荐人OmniLit 赞助商LLC是本文报告的股票的创纪录持有者。Al Kapoor,我们的首席执行官兼董事长, 是OmniLit赞助商LLC的首席执行官。因此,Al Kapoor对OmniLit保荐人LLC持有的股份拥有投票权和投资酌处权,因此,他可能被视为实益拥有OmniLit保荐人LLC直接持有的B类普通股 。Al Kapoor否认对报告股份拥有任何实益拥有权,但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。 |
(4) | 不包括我们的赞助商持有的任何股份,这些个人都是其成员。每个个人均放弃对此类证券的受益所有权,但在其最终金钱利益范围内除外。 |
(5) | 根据拉德克利夫资本管理公司于2022年12月22日提交的附表13G,L.P.可被视为115,000股A类普通股的实益拥有人。 |
(6) | 根据12月28日提交的附表13G,海獭顾问公司可被视为该附表13G报告的125,005股A类普通股的实益拥有人。 |
(7) | 根据12月27日提交的表格3,Owl Creek Asset Management,L.P.可被视为此类表格3中报告的200,000股A类普通股的实益拥有人。 |
(8) | 根据12月30日提交的表格3,Polar Asset Management Partners Inc.可能被视为此类表格3中报告的230,000股A类普通股的实益拥有人。 |
(9) | 根据2022年12月15日提交的8-K文件,9名投资者签署了499,992股方正股票的不赎回协议。 |
根据股权补偿计划授权发行的证券
没有。
控件中的更改
没有。
第13项。 | 某些关系 和相关交易,以及董事独立性 |
2021年5月20日,我们的保荐人购买了4,312,500股方正股票。2021年9月27日,我们的保荐人无偿没收了718,750股票。 2021年11月1日,我们对我们的创始人股票进行了1 1/3比1的远期股票拆分,结果我们的保荐人拥有4,791,667股票 ,总收购价为25,000美元,约合每股0.005美元。方正股份的发行数量是基于我们的IPO完成后方正股份将占已发行股份的25%的预期而确定的。除某些有限的例外情况外,方正股份 (包括在交换时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。
2021年11月12日,在完成首次公开募股的同时,我们以私募方式向我们的保荐人帝国资本有限责任公司和I-Bankers Securities 出售了总计6920,500份私募认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元,总收益为6,920,500美元。 私募认股权证与公开认股权证相同,只是:(I)不得转让(包括行使这些认股权证后可发行的A类普通股),但某些有限的例外情况除外,由持有者转让或出售,直至我们最初的业务合并完成后30天 ;以及(Ii)将有权享有登记权。
16 |
正如我们根据规则424(B)(4)(文件编号333-260090)提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中更详细地讨论的那样,如果我们的任何高级管理人员或董事知道初始业务合并机会属于他或她当时对其负有当前受信义务或合同义务的任何实体的业务线,他或她将履行其受信义务或合同义务 向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务,可能优先于他们对我们的职责。
我们每一位董事和高管都是我们赞助商的成员。我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外,我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用 进行任何额外控制。
在我们的IPO结束之前,我们的保荐人借给我们300,000美元,用于我们IPO的部分费用。这笔贷款是无息、无抵押的,于2021年12月31日早些时候或我们的IPO结束时到期。贷款已于本公司首次公开招股完成时偿还,而已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的340,000美元发售所得款项已予偿还。我们保荐人在这笔交易中的权益价值相当于贷款项下未偿还的本金。
我们 目前在佛罗里达州33139迈阿密海滩500号林肯路1111号设有行政办公室。我们的执行办公室由我们的赞助商免费提供给我们。
为了支付与企业合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司,或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。该等营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为等同于私人认股权证的认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元(例如,如果1,500,000美元票据如此转换,则持有人将获发行1,500,000份认股权证),贷款人可选择 。该等认股权证将与私人认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。 倘若业务合并未能完成,本公司可使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款,但信托账户内持有的收益将不会用于偿还营运资金贷款。我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款 尚未确定,也没有关于此类贷款的任何书面协议。 我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方 将愿意借出此类资金,并提供豁免,免除寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
在完成我们最初的业务合并后,留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内,在与拟议的初始业务合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时,不太可能知道此类薪酬的金额, 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定,或建议董事会决定。
我们 不打算采取任何行动,以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上,尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判,以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机,但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方,这些协议规定了终止雇佣时的福利。
注册 权利
根据2021年11月8日签署的注册权协议,方正股份和私募认股权证的 持有人有权获得注册权。本公司将承担根据注册权协议 提交任何注册声明所产生的费用。
相关 党的政策
在我们的 首次公开募股之前,我们 尚未采用正式政策来审查、批准或批准关联方交易。因此,上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。
自我们首次公开募股以来,我们通过了一项道德准则,要求我们尽可能避免所有利益冲突,但根据指导方针 或经我们的董事会(或董事会的适当委员会)批准的决议或我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的除外。根据我们的道德准则,利益冲突情况包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。
17 |
此外,根据书面章程,我们的审计委员会负责审查和批准关联方交易,以 我们达成此类交易的程度为限。在有法定人数的会议上,需要获得审计委员会多数成员的赞成票,才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下,需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷,以获取有关关联方交易的信息。
这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。
为了进一步将利益冲突降至最低,我们同意不会完成与与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并,除非我们或独立董事委员会已从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见,从财务角度来看,我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外,我们不会就完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金支付,但向我们的保荐人偿还与发售相关的贷款的300,000美元除外,以及可能向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或他们的关联公司支付的以下付款,这些款项都不会从我们初始业务合并完成之前信托账户中持有的发行收益中支付:
● | 报销与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用;以及 |
● | 偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款,以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本 ,相关条款尚未确定,也尚未签署任何书面 协议。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元,贷款人可以选择。 |
我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。
董事 独立
纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人,或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。我们的董事会已确定詹姆斯·M·詹金斯、马克·D·诺曼和肯特·R·韦尔登为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“独立董事”。 我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
第14项。 | 首席会计师费用及服务 |
公共 会计费
Marcum LLP或Marcum的 事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是向Marcum支付的费用或提供的服务的摘要。
审计费用 。在截至2022年12月31日的一年中,我们独立注册会计师事务所的费用约为111,240美元,因为Marcum提供了与我们的年度监管文件相关的服务。从2021年5月20日(成立)到2021年12月31日,我们的独立注册会计师事务所的费用约为94,760美元,用于Marcum提供的与我们的IPO和本Form 10-K年度报告中包括的2021年12月31日财务报表审计相关的服务。
审计相关费用 。在截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(成立至2021年12月31日)期间,我们的独立注册会计师事务所不提供与审计或审查财务报表的业绩相关的保证和相关服务。
税 手续费。在截至2022年12月31日的一年中,我们独立注册会计师事务所在税务合规、税务咨询和税务规划方面的服务费用约为7200美元。自2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间,我们的独立注册会计师事务所没有为我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务。
所有 其他费用。截至2022年12月31日止年度,除上述费用外,本公司独立注册会计师事务所所提供的产品及服务并无收取任何费用。自2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间,我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用 外,不收取任何费用。
前置审批政策
我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此,审计委员会没有预先批准上述所有服务,尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来,在未来的基础上,审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ,并允许我们的审计师为我们执行非审计服务,包括费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的例外情况的限制,这些非审计服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。
18 |
第四部分
第 项15. | 表和财务报表明细表 |
(a) | 以下 随本报告一起归档: |
(1) | 财务报表 |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | ||
财务 报表: | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表 | F-3 | ||
截至2022年12月31日止年度及2021年5月20日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表 | F-4 | ||
截至2022年12月31日止年度及2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间股东权益变动表 | F-5 | ||
截至2022年12月31日止年度及2021年5月20日(开始)至2021年12月31日期间现金流量表 | F-6 | ||
财务报表附注 | F-7 |
(2) | 财务 报表明细表。 | |
由于所需信息不适用或信息在财务报表或相关附注中列示,所有 时间表均被省略。 | ||
(3) | 陈列品 | |
我们 特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分提交。此类材料的副本可以在美国证券交易委员会网站 上获得,网址为Www.sec.gov。 |
附件 编号: | 描述 | |
1.1 | 承销协议,日期为2021年11月8日,由注册人和帝国资本有限责任公司,i-Bankers Securities,Inc.作为承销商代表签署(通过参考2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件1.1并入) | |
3.1(a) | 公司注册证书(参考2021年10月6日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件3.1) | |
3.1(b) | 经修订及重订的公司注册证书(于2021年11月12日提交证券交易委员会的8-K表格的现行报告的附件3.1) | |
3.1(c) | 对修订后的公司注册证书的修订 | |
3.2 | 附例(参考于2021年10月6日向证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件3.3而纳入) | |
4.1 | 单位证书样本(参考2021年10月6日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.1) | |
4.2 | 普通股证书样本(参考2021年10月6日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.2并入) | |
4.3 | 认股权证样本(参考2021年10月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.3) | |
4.4 | 大陆股票转让信托公司和注册人之间的权证协议,日期为2021年11月8日(通过引用附件4.1并入2021年11月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1) | |
4.5* | 注册人的证券说明 | |
10.1 | 注册人及其高级管理人员、董事和初始股东,包括OmniLit保荐人有限责任公司之间于2021年11月8日签署的信函协议(通过参考2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1纳入) | |
10.2(a) | 大陆股票转让信托公司和注册人之间的投资管理信托协议,日期为2021年11月8日。(参考附件10.2并入2021年11月12日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
10.2(b) | 《投资管理信托协议》修正案 | |
10.3 | 注册人和注册人的每个初始股东之间的注册权协议,日期为2021年11月8日(通过引用附件10.3并入2021年11月12日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
10.4 | 私募认股权证购买协议,日期为2021年11月8日,由注册人、OmniLit赞助商、LLC、Imperial Capital,LLC和I-Bankers Securities,Inc.(通过引用2021年11月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4并入) | |
10.5 | 注册人与OmniLit保荐人有限责任公司之间的证券认购协议,日期为2021年5月20日(参考2021年10月6日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.5) |
19 |
10.6 | 注册人和OmniLit保荐人有限责任公司于2021年9月27日签署的没收协议(参考2021年10月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.8) | |
10.7 | 注册人和Al Kapoor之间的赔偿协议,日期为2021年11月8日(通过引用附件10.5并入2021年11月12日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
10.8 | 注册人和布莱恩·F·休斯于2021年11月8日签署的赔偿协议(通过引用附件10.6并入2021年11月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.6) | |
10.9 | 登记人和Skylar M.Jacobs于2021年11月8日签署的赔偿协议(通过引用附件10.7并入2021年11月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.7) | |
10.10 | 注册人和詹姆斯·M·詹金斯于2021年11月8日签署的赔偿协议(通过引用附件10.8并入2021年11月12日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
10.11 | 注册人和罗伯特·O·纳尔逊二世于2021年11月8日签署的赔偿协议(通过引用附件10.9并入2021年11月12日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
10.12 | 注册人和Mark D.Norman于2021年11月8日签署的赔偿协议(通过引用附件10.10并入2021年11月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.10) | |
10.13 | 注册人和肯特·R·韦尔登于2021年11月8日签署的赔偿协议(通过引用附件10.11并入2021年11月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.11) | |
14 | 道德守则(参考2021年10月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件14) | |
24* | 授权书(载于年报10-K表格的签署页)。 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官 | |
99.1 | 审计委员会章程(参考2021年10月6日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件99.1) | |
99.2 | 薪酬委员会章程(参考2021年10月6日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件99.2) |
101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 在此提交 |
** | 这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的,并不被视为未按修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的进行备案,也不应被视为通过引用而并入1933年《证券法》下的任何备案文件中,除非在该备案文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
第 项16. | 表格 10-K摘要 |
没有。
20 |
OMNILIT 收购公司
财务报表索引 。
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
F-2 | |
财务 报表: | ||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表 | F-3 | |
截至2022年12月31日止年度及2021年5月20日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表 | F-4 | |
截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(开始)至2021年12月31日期间的股东赤字变动表 | F-5 | |
截至2022年12月31日止年度及2021年5月20日(开始)至2021年12月31日期间现金流量表 | F-6 | |
财务报表附注 | F-7 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
OmniLit 收购公司
对财务报表的意见
我们已 审计了OmniLit Acquisition Corp.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表, 截至2022年12月31日的年度以及从2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务状况。以及截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流,符合美国公认的会计原则 。
解释性第 段--持续关注
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如附注1所述 ,本公司营运资金严重不足,出现重大亏损,需要筹集额外资金以履行其责任及维持营运。这些情况令人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
Marcum 有限责任公司
我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。
2023年1月30日
F-2 |
OmniLit收购公司
资产负债表
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
手头现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
应收所得税 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
长期预付费用 | ||||||||
信托账户持有的有价证券和现金 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计发售成本 | $ | $ | ||||||
所得税纳税义务 | $ | $ | ||||||
流动负债总额 | $ | |||||||
递延承销商折扣 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
普通股
可能需要赎回, | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,$ | 面值; 已授权的共享; 已发行和未偿还||||||||
A类普通股,$ | 票面价值; 授权股份; 已发行和未偿还,不包括 可能被赎回的股票||||||||
B类普通股,$ | 票面价值; 授权股份; 已发行及已发行股份||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | $ |
1. |
附注是财务报表的组成部分。
F-3 |
OmniLit收购公司
营运说明书
截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(初始)至2021年12月31日的期间
截至2022年12月31日的年度 | 2021年5月20日(盗梦空间) 至2021年12月31日 | |||||||
运营成本 | $ | $ | ||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
信托账户中的投资所赚取的利息 | ||||||||
所得税前总收入(亏损) | ( | ) | ||||||
所得税费用 | $ | $ | ||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
基本和稀释后加权平均流通股,A类普通股,可能需要赎回 | ||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损),A类普通股,可能需要赎回 | $ | $ | ( | ) | ||||
基本和稀释后加权平均流通股,B类普通股 | ||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损),B类普通股 | $ | $ | ( | ) |
附注是财务报表的组成部分。
F-4 |
OmniLit 收购公司
股东亏损表
截至2022年12月31日止的年度及由2021年5月20日起的期间
(开始) 至2021年12月31日
B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
净亏损(2022年1月1日至3月31日) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | ||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
净收入(截至2022年6月30日的三个月) | - | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | ||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
普通股对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
净收入(截至2022年9月30日的三个月) | - | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额(截至9个月) | ||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额(截至9个月) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
普通股对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
净收入(截至2022年12月31日的三个月) | - | |||||||||||||||||||
递延承保费 | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额(年终) | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额(年终) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2021年5月20日的余额(初始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
向保荐人发行B类普通股 | $ | $ | ||||||||||||||||||
净亏损 | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | ||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
净亏损 | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | ||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
发行公开认股权证所得收益,扣除发行成本 | $ | $ | ||||||||||||||||||
发行与IPO相关的私募认股权证,扣除发行成本 | $ | $ | ||||||||||||||||||
须赎回的股份的重新计量 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
净收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
附注是财务报表的组成部分。
F-5 |
OmniLit收购公司
现金流量表
截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(初始)至2021年12月31日的期间
截至2022年12月31日的年度 | 2021年5月20日(盗梦空间) 至2021年12月31日 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
信托账户中的投资所赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
流动资产和流动负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
所得税费用 | ||||||||
应收所得税 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
出售单位所得,扣除承销商折扣后的净额 | ||||||||
发行私募认股权证所得款项 | ||||||||
向保荐人发行B类普通股所得款项 | ||||||||
应付给关联方的票据收益 | ||||||||
关联方垫款所得 | ||||||||
支付要约费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
从信托账户向现金转账用于退还DE税 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净变动额 | ( | ) | ||||||
期初现金 | ||||||||
现金,期末 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
非现金融资交易: | ||||||||
应付递延承销费 | $ | | $ | |||||
普通股对赎回价值的增值 | $ | $ | ||||||
从信托户口支付与赎回股份有关的款项 | $ | $ | ||||||
须赎回的股份的重新计量 | $ | $ | ||||||
计入应付账款和应计费用的要约成本 | $ | $ | ||||||
资金从信托账户转入现金以支付联邦和州税费 报销 |
附注是财务报表的组成部分。
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财务报表附注
注 1-组织和业务运营
OmniLit收购公司(“本公司”)在特拉华州注册成立,目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 本公司没有选择任何具体的业务合并目标,也没有、也没有任何人代表本公司直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。
截至2022年12月31日,本公司在首次公开招股(定义见下文)后,除寻求业务合并外,并未开始任何其他业务。自2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间及截至2022年12月31日的年度内的所有活动均与本公司的成立、首次公开招股及首次公开招股后确定业务合并的目标公司有关。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开发售所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入,包括现金和现金等价物。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
首次公开募股的注册声明于2021年11月8日(“生效日期”)被美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)宣布生效。于2021年11月12日,本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”或“首次公开发售”)单位
(“单位”),包括发放单位
由于承销商以#美元的发行价全面行使其超额配售选择权每个单位产生的毛收入为$
在首次公开募股结束时,总计$
就2022年12月21日举行的股东特别大会而言,本公司为其公众股东提供了赎回全部或部分公众股份的机会。股东有权按当时存入信托账户的金额的一部分(最初约为#美元)按比例赎回其股份。每股,加上从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息(br}之前未发放给本公司以支付其纳税义务)。所有公众股份 均设有赎回功能,可于本公司清盘时赎回该等公开股份。 如有股东投票或要约收购,涉及最初的业务合并及本公司经修订及重述的公司注册证书的若干修订 。
在2022年12月21日举行的股东特别大会上,延期修订建议和信托修订建议获得批准,因此,本公司已向特拉华州提交了修订后的公司注册证书修正案,赋予本公司权利将合并期限再延长九(9)个月 或董事会决定的较早日期,从2023年2月12日至2023年11月12日。延期的目的是让公司有更多时间完成业务合并,董事会认为这符合我们股东的最佳利益。在 延期提案获得批准后,赞助商和公司均无需将额外资金存入与延期相关的信托账户中。
就延期建议而言,持有本公司首次公开发行普通股股份的股东(我们将该等股东称为“公众股东”及该等股份为“公众股份”)选择赎回全部或部分公开股份。选择赎回的股东
以每股价格赎回,以现金支付,等于当时存放在
公司信托账户(“信托账户”)的总金额,包括利息(该利息是应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量。关于投票批准延期修正案和信托修正案提案,
持有者A类普通股股票正确行使了赎回其股票的权利
,赎回价格约为$每股,总赎回金额约为$
承销商有权获得$的递延费用
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财务报表附注
根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入财务会计准则委员会)会计准则编纂主题480-10-S99,赎回条款不仅仅限于 公司控制范围内的普通股,需要赎回的普通股应归类于永久股本之外。鉴于公开 股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行,分类为临时股本的普通股的初始账面值将为根据FASB ASC 470-20厘定的分配收益。公共股票受FASB ASC 480-10-S99的约束。如权益工具有可能成为可赎回的,本公司可选择(I)于发行日期(或自该工具可能成为可赎回之日(如较后)起)至该工具的最早赎回日期为止的期间内,计入赎回价值的变动 ,或(Ii)立即确认赎回价值的变动,并将该工具的账面值调整至与每个报告 期末的赎回价值相等。该公司已选择立即承认这一变化。
初始业务组合
本公司自首次公开招股完成起计15个月(或如本公司延长完成业务合并的时间至完成业务合并最多21个月,详情见招股章程)至
完成业务合并(“合并期”)。本公司于2022年股东特别大会上通过延期修订建议及信托修订建议后,现有权将合并期限再延长九(9)个月,或董事会决定的较早日期,由2023年2月12日延长至2023年11月12日(“延长合并期限”)。然而,如果公司无法在延长的合并期内完成业务合并,公司将按比例赎回100%的已发行公众股票,以按比例赎回信托账户中持有的
资金,相当于当时存放在信托账户中的总金额,包括从信托账户中持有的、以前未发放给公司的资金赚取的利息,以支付其特许经营权和所得税义务,以及
最高不超过$
保荐人、高级职员及董事同意:(I)放弃与完成业务合并有关的创办人股份及公众股份的赎回权利;(Ii)放弃与股东投票批准修订本公司公司注册证书有关的创办人股份及公众股份的赎回权; 及(Iii)如本公司 未能在经延长的合并期内完成业务合并,则放弃从信托账户就其创办人股份进行清算分派的权利。
发起人已同意,如果第三方对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之订立书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下较低者,则赞助商将对公司负责:(I) $ 每股公开股份;及(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额,如果少于$ 因信托资产价值减少减去应付税项而导致的每股盈利,惟该等 负债将不适用于放弃信托账户内所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务所提出的任何申索,亦不适用于根据本公司对首次公开招股承销商就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的 弥偿。然而,本公司 并未要求其保荐人为此类赔偿义务预留资金,本公司也未独立核实其保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务,并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此,本公司不能保证其保荐人有能力履行该等义务。
流动资金 和持续经营考虑
截至2022年12月31日,公司手头现金为$
公司不认为我们将需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。 但是,如果确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的估计成本低于实际所需金额,则公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务 。此外,本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并 ,或因为本公司在完成业务合并后有义务赎回大量公开股份,在这种情况下,本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的情况下,本公司仅会在完成业务合并的同时完成此类融资。 如果本公司因没有足够的可用资金而无法完成业务合并,本公司将被迫 停止运营并清算信托账户。此外,在企业合并后,如果手头现金不足,公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
该公司是一家特殊目的收购公司,计划清算日期为2023年11月12日。公司必须执行董事会的决议,作为提前清算日期的条件。公司计划在预定的清算日期 前完成交易。关于特殊目的收购公司根据ASC主题205-40财务报表列报-持续经营对持续经营考虑的评估,尽管公司打算在2023年11月12日或之前完成业务合并 但管理层已确定,距离强制性清算截止日期不到12个月, 如果没有发生业务合并,则令人怀疑公司作为持续经营企业继续经营的能力。如果本公司在2023年2月12日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有进行调整 。
基于上述情况,管理层相信,本公司在完成业务合并之前或本申请后一年内,营运资金将不足以满足其需要。在此期间,公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合候选对象、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完善业务组合 。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,虽然该病毒有可能对公司的财务状况和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体影响 截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯开始了与乌克兰的军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至这些简明财务报表的日期,这一行动和相关制裁对世界经济的影响 无法确定。截至这些简明财务报表的日期,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
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财务报表附注
注: 2-重要会计政策的列报依据
演示基础
本公司所附财务报表以美元列报,符合美国公认会计原则 ,并符合美国证券交易委员会的规章制度。
新兴的 成长型公司状态
公司是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订的《证券法》第2(A)节对其进行了界定,公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师认证要求,减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及 免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司 既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,但由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
本公司的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券,或投资于货币市场基金的投资,这些货币市场基金投资于美国政府证券,通常具有易于确定的公允价值,或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时,这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时,这些投资按公允价值确认。交易证券和对货币市场基金的投资在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的简明经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户
该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围#
提供服务成本
公司遵守《会计准则汇编》第340-10-S99-1号和《美国证券交易委员会员工会计公告》主题5A-《要约费用》的要求。发行成本包括与IPO直接相关的法律、会计、承销
折扣和其他成本。因此,2021年12月31日,要约费用总计为#美元
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财务报表附注
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,公司对其A类普通股的股份进行会计处理,但可能需要赎回。须强制赎回的A类普通股(如有)的股份被分类为负债工具,并按公允价值计量。A类普通股的有条件可赎回股份(包括 具有赎回权的股份,或在不确定的 事件发生时不完全在本公司控制范围内可赎回的股份)被分类为临时股权。在所有其他时间,A类普通股 的股票被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的A类普通股的股份 在公司资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时权益列报。
所有 在首次公开招股中作为单位的一部分出售的A类普通股包含赎回功能,允许在与业务合并有关的 股东投票或要约收购或与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干修订有关的情况下,赎回与本公司清盘有关的公众股份。根据ASC 480-10-S99中对可赎回股本工具的会计处理,不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的A类普通股 归类于永久股本之外。因此,所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认,并于各报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计亏损费用的影响。截至2022年12月31日,资产负债表中反映的A类普通股 对账如下:
12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||
总收益 | $ | $ | |
|||||
更少: | ||||||||
发行时分配给公募认股权证的收益 | ( |
) | ||||||
可赎回普通股发行成本 | ( |
) | ||||||
全国步枪协会发行成本 | ( | ) | ||||||
救赎 | ( | ) | ||||||
增列 | ||||||||
账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||
需赎回的普通股 | $ | $ | |
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具,其公允价值与财务报表中的账面金额接近,这主要是由于其短期性质。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括:
● | 级别 1,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); | |
● | 级别 2,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价; | |
● | 第 3级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素不可见。 在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值层次结构的不同级别。 在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平 投入进行整体分类。 |
权证会计
公司根据对ASC 480和ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)中工具的具体条款和适用的权威指导的评估,将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估 考虑工具是否符合ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及该工具是否符合ASC 815规定的所有权益分类要求,包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩,以及在本公司无法控制的情况下,票据持有人是否可能需要“现金净额结算” ,以及其他权益分类条件。这项评估需要 使用专业判断,是在权证发行时以及在随后的每个期间结束日期进行的,而票据 仍未清偿。管理层已断定,根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合股权会计处理资格。
所得税 税
公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响,以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序,以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处,税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、 应计或重大偏离其 立场的审查问题。
该公司已将美国和佛罗里达州确定为其仅有的两个主要税收管辖区。
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财务报表附注
本公司将接受联邦和州税务机关的潜在所得税审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计,未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
新 法律和变化
2022年8月16日,《降低通货膨胀(IR)法》签署成为法律,从2023年开始,该法案将强制
《投资者关系法》规定
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份,分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。认股权证可行使购买权 于截至2022年12月31日止年度,由于认股权证可或有行使,且或有事项尚未满足,故不包括A类普通股股份 及于截至2022年12月31日止年度的摊薄每股收益。因此,稀释每股亏损与截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(初始)至2021年12月31日期间的每股基本亏损相同。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股的可赎回股份 相关的重新计量不包括在每股收益中。
在截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(初始)至2021年12月31日期间,每股普通股净收益(亏损)如下:
截至2022年12月31日的年度 | 2021年5月20日(初始)至2021年12月31日 | |||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净收益(亏损)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
分母 | ||||||||||||||||
加权平均流通股 | ||||||||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
最近 会计声明
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号,债务-债务转换和其他选项 (分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40):在实体自有权益中计入可转换工具和合同(“ASU 2020-06”),通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式来简化可转换工具的会计处理 。ASU还取消了股权挂钩合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些领域的稀释每股收益计算 。ASU 2020-06的规定适用于2023年12月15日之后的财年,允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。本公司目前正在评估ASU 2020- 06对其财务报表的影响。
公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用 会对所附资产负债表产生重大影响。
注: 3-首次公开募股
2021年11月12日,公司完成首次公开募股
承销商获得了$的现金承销折扣。
注: 4-私募
同时,随着首次公开招股的结束,本公司完成了总计
私募认股权证将与首次公开发售的认股权证相同,不同之处在于: (I)除若干有限例外外,私募认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售,直至业务合并完成后30天;及(Ii)将有权 取得登记权。
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财务报表附注
公司发起人已同意:(I)在企业合并完成后,放弃对其创始人股份和公众股份的赎回权;(Ii)放弃其对创办人股份及公众股份的赎回权 股东投票通过本公司公司注册证书的修订:(A)如本公司未能在首次公开招股结束后15个月内(或如本公司延长完成业务合并的时间,如招股说明书中更详细地描述)内完成其业务合并,则修改本公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间。或(B)有关股东权利或首次公开招股前业务合并活动的任何其他 规定;及(Iii)如本公司未能在首次公开招股结束后15个月内(或如本公司延长完成业务合并的时间,如招股说明书中有更详细描述,则为最多21个月)内完成业务合并,则放弃从信托账户就其创办人股份作出分派的权利。此外,本公司的保荐人已同意将其持有的任何方正股份以及在IPO期间或之后购买的任何公开股份(包括在公开市场和私下协商的 交易)投票支持企业合并。
注: 5-关联方交易
相关 方应付款
自我们成立以来,我们的赞助商总共预付了$
本票 票据关联方
2021年6月10日,公司向保荐人发行了一张无担保本票,据此,公司最高可借入本金总额为
美元。
相关 党的贷款
关于2022年12月31日召开的股东特别会议,延期建议获得批准,保荐人和本公司均不需要就延期向信托账户 存入额外资金。
为支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将可转换为私募等价权证,价格为#美元。
方正 共享
2021年5月20日,该公司发布了一份
根据2022年12月15日提交的8-K文件,9名投资者签署了以下不赎回协议: 方正股份。
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注: 6-承付款
注册 权利
持有方正股份、私募认股权证、私募认股权证相关A类普通股、 及于营运资金贷款转换时发行的认股权证(包括相关证券)的 持有人将拥有登记权 ,要求本公司根据将于首次公开招股生效日期之前或当日签署的登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求,要求公司根据证券法登记此类证券以供出售,但不包括简短的注册要求。此外,这些持有人将拥有“搭载”注册权,将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。
尽管有上述规定,承销商不得在首次公开发行生效之日起五年及七年后(即 )行使申购登记权及“搭车”登记权,且不得超过一次行使申购权。
承销商 协议
2021年11月12日,承销商获得了1美元的现金承销折扣。
优先购买权
在符合 若干条件的情况下,本公司授予Imperial Capital自首次公开发售完成之日起至业务合并完成之日起至12个月止之期间内,优先提供与若干未来交易有关之投资银行业务及/或金融顾问服务之权利,直至(X)首次公开发售完成日期及(Y)首次公开发售完成之日起计18个月,两者以较早者为准。根据FINRA规则5110(G)(6),这种优先购买权自招股说明书构成部分的登记声明生效之日起不得超过三年。
注: 7-股东亏损额
资本重组 --2021年11月1日,
优先股 股票-本公司获授权发行合共 面值为$的优先股 每个。 在2021年和2022年12月31日,有 已发行或已发行的优先股。
A类普通股-本公司获授权发行合共
B类普通股-本公司获授权发行合共 面值为$的B类普通股 每个人。在2021年和2022年12月31日,有 已发行和已发行的B类普通股。
公司的初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份,直至:(I)企业合并完成之日起一年;或(Ii)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易之日,使所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。任何获准受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和 其他协议。尽管如此,如果公司A类普通股的收盘价等于或超过$ 在企业合并后60天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),创始人股票将不再受此类转让限制。任何获准受让人将受到与本公司初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。
B类普通股的
股票将在其业务合并时以一对一的方式自动转换为公司的A类普通股,受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响,并受本协议规定的进一步调整的影响。如果A类普通股或股权挂钩证券的增发或被视为发行的金额超过公司注册说明书中提出的金额,并与企业合并的结束有关,B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整),以便在转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等。
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财务报表附注
A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交给公司股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,每股普通股持有者有权投一票。
认股权证-
在2022年12月31日和2021年12月31日,
每份完整认股权证的持有人有权以#美元的价格购买一股公司A类普通股。
认股权证将于首次公开招股结束后12个月后,或其业务合并完成后30天可行使 ,并于业务合并完成后五年、纽约市时间下午5:00或赎回或清算时更早的 到期。
公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股,也没有义务 解决该认股权证的行使,除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明生效且招股说明书有效。认股权证将不会被行使,本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股,除非认股权证行使时可发行的A类普通股 已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、符合资格或视为获豁免。在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明 对已行使的认股权证无效,则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。
一旦该等认股权证可行使,本公司可要求赎回该等认股权证(私募认股权证除外):
● | 全部而不是部分; | |
● | 价格为
$ | |
● | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及 | |
● | 如果, 且仅当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ 在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)。 | |
● | 如果, 且仅当存在与此类认股权证相关的A类普通股股票有效的当前注册声明。 |
如果 公司如上所述要求赎回认股权证,管理层将有权要求任何希望 的持有人在“无现金基础”的情况下行使其认股权证。如果管理层利用这一选项,所有认股权证的持有者将交出A类普通股的认股权证,以支付行使价,该数量的A类普通股的商数等于:(A)认股权证的A类普通股股数乘以认股权证的行使价与“公允市价”(定义见下文)之间的差额,乘以(B)公允市价。公允市价是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日,截至 止的10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。
因行使认股权证而可发行普通股的行权价及股份数目在某些情况下可予调整,包括派发股票股息、派发非常股息或公司进行资本重组、合并或合并。 但以低于其各自行使价的价格发行普通股时,认股权证不会作出调整。
注: 8-公允价值
下表显示了截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月按公允价值经常性计量的公司资产的信息,并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
资产: | 水平 | 2022年12月31日 |
2021年12月31日 | |||||||||
信托账户持有的有价证券 | 1 | $ | 14,011,070 | $ |
在本报告所述期间开始时,确认进出1、2和3级的转账 。截至2022年12月31日的年度与2021年5月20日(开始)至2021年12月31日期间的水平之间没有任何转移。
F-14 |
OMNILIT 收购公司
财务报表附注
一级投资工具包括投资于政府证券的共同基金的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
权证 公允价值计量
本公司于2021年11月9日,即本公司首次公开发售的日期,为认股权证和私募认股权证确定了初始公允价值, 采用了公开认股权证和私募认股权证的修正Black-Scholes模型,并以交易价格作为资产负债表日公允价值的代表。本公司从(I)出售 单位(包括一股A类普通股及一份公开认股权证的一半)及(Ii)出售私募认股权证所得款项分配予认股权证,首先按其于初始计量时厘定的公允价值计算,其余所得款项则按其于初始计量日期记录的相对公允价值计入累计亏损项下。由于使用了不可观察到的输入,权证在初始测量日期被归类为3级。
2021年11月9日 | ||||||||
公允价值计量 | ||||||||
输入 | 公开认股权证 | 私募认股权证 | ||||||
普通股价格 | $ | $ | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期期限(以年为单位) | ||||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
行权价格 | $ | $ | ||||||
每份认股权证的公允价值 | $ | $ |
注: 9-所得税
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的递延税金净资产如下:
12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
组织成本/启动费用 | $ | $ | ||||||
净营业亏损 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产,扣除准备后的净额 | $ | $ |
2022年1月1日至2022年12月31日和2021年5月20日(初始)至2021年12月31日期间的所得税优惠包括以下内容:
2022年1月1日至2022年12月31日 | 2021年5月20日(开始)至2021年12月31日 | |||||||
联邦政府: | ||||||||
当前 | $ | |||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
国家: | ||||||||
当前 | $ | |||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改估值免税额 | ||||||||
所得税拨备 | $ |
联邦所得税税率与公司在2022年12月31日和2021年12月31日的有效税率的对账包括 :
12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||
法定联邦所得税率 | % | % | ||||||
扣除联邦税收优惠后的州税 | % | % | ||||||
国家税率的变化 | % | % | ||||||
净营业亏损 | - | % | % | |||||
更改估值免税额 | % | - | % | |||||
实际税率 | % | % |
该公司将在美国联邦司法管辖区和佛罗里达州纳税。2022年,该公司支付了
注: 10-后续事件
公司评估了资产负债表日之后至财务报表可出具之日为止发生的后续事件和交易。除下文所述事项外,本公司并无发现任何后续事项需要在财务报表中作出调整或披露。
F-15 |
签名
根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求,注册人促使本报告由签署人代表其签署,并获得正式授权。
OMNILIT 收购公司 | ||
日期: 2023年1月30日 | 发信人: | /s/ Al Kapoor |
姓名: | 阿尔·卡普尔 | |
标题: | 董事长兼首席执行官 |
授权书
通过这些陈述,我知道 所有人,每个在下面签名的人构成并任命Al Kapoor和Robert O.Nelson二世,以及他们中的每一个或任何一人,他真正合法的事实代理人和代理人,有充分的替代和再代理的权力,以他的名义、地点和代理,以任何和所有身份,签署本10-K表格的任何和所有修正案,并 向美国证券交易委员会提交该表格及其所有证物和其他相关文件。授予上述代理律师和代理人及他们中的每一人完全的权力和权力,以作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情,尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的而作出,并在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人,或他们中的任何一人,或他们或他们的替代者或 替代者,可以合法地作出或导致作出凭借本协议而作出的事情。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ Al Kapoor | 董事长兼首席执行官兼董事 | 2023年1月30日 | ||
阿尔·卡普尔 | (首席执行官 ) | |||
/s/ 罗伯特·欧尼尔森二世 | 首席财务官兼秘书 | 2023年1月30日 | ||
罗伯特·O·纳尔逊二世 | (负责人 会计财务官) | |||
/s/ 斯凯勒·M·雅各布斯 | 首席运营官 | 2023年1月30日 | ||
斯凯勒·M·雅各布斯 | ||||
/s/ 肯特·R·韦尔顿 | 董事 | 2023年1月30日 | ||
肯特·韦尔登 | ||||
/s/ 马克·D·诺曼 | 董事 | 2023年1月30日 | ||
马克·D·诺曼 | ||||
/s/ 詹姆斯·M·詹金斯 | 董事 | 2023年1月30日 | ||
詹姆斯·M·詹金斯 |