附件10.2
限制性股票协议
(业绩归属)
本限制性股票协议由Unitil Corporation(The Company)与_
见证了：
鉴于，本公司维持Unitil公司修订和重新制定的2003年股票计划(该计划)；以及
鉴于，公司董事会薪酬委员会(委员会)已批准根据计划和本协议的条款和条件向员工授予限制性股票奖励。
现在， 因此，公司和员工之间达成的协议如下：
1.授权书。截至授予日期，公司根据本协议和计划中规定的条款和条件，向员工授予_本计划作为本协议的一部分，在此作为参考并入本文。
2. 绩效授予。业绩受限股份的归属部分基于本协议附件A中所述的业绩目标(每个业绩目标)的实现情况确定，该业绩目标是截至履约期的最后一天(确定日期)衡量的。？表演期是指[•]--业绩限售股自20_年1月1日起，至20__年12月31日止的一个月业绩执行期。
3.雇员的申述。员工特此(I)接受授予第1段所述的业绩限制股；(Ii)同意业绩限制股将由员工和员工的继承人、受让人和继承人持有，但须遵守本协议所载的所有限制、条款和条件(且不会根据本协议所载的所有限制、条款和条件处置)；(Iii)表示员工收购业绩限制股是为了投资，而不是为了转售或分发 ；及(Iv)同意为履行限制股份而发行的任何证书可附有下列图例或本公司不时认为适当的其他图例：
*本证书所代表的股份转让受日期为 _
1
4.持续受雇至归属的决定日期。
(A)倘雇员于授出日期后及确定日期前因任何原因而终止受雇于本集团，而非纯粹因身故、伤残或退休，则(I)所有业绩限制股份将立即被没收并归还本公司，而雇员将不会因该等被没收的业绩限制股份而获得补偿或代价，而本协议将随即取消，及(Ii)不论本协议是否有任何相反规定，雇员将不会获得任何额外股份(如适用)。
(B)倘若雇员于授出日期后至确定日期前因身故、伤残或退休而终止受雇于本集团，则(I)于确定日期前不会发生业绩限制股份的没收，且本协议第5及6段的规定将适用于厘定 雇员于确定日期既得的业绩限制股份；及(Ii)即使本协议载有任何相反规定，雇员将不会收取额外股份(如适用)。
(C)就本协议而言，退休指(I)于55岁或之后终止受雇于本集团，或(Ii)于65岁或之后受雇于本集团至少五年。
5.业绩归属；增发股份。
(A)如果员工以前没有根据本协议第4段没收业绩限制股，则自确定日期起，部分或全部业绩限制股可能被授予或被没收，并且在确定日期后的第一个3月15日或之前，可以授予额外的股份(额外的股份)， 根据本第5段所述业绩期间每个业绩目标的实现程度，并须受第6段有关雇员于授出日期后至厘定日期前终止受雇于本集团 的按比例计算条文的规限。
(B) 附件A规定了每个绩效目标的最低、目标和最高绩效阈值。委员会将确定截至确定日期就每个绩效目标所达到的成就水平。
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(C)业绩受限股的归属或没收，以及额外股份(如果适用)的授予，将根据附件A确定。
每个 业绩目标的适用归属百分比将分别确定，单独的归属百分比将加在一起并应用于业绩受限股票。因此，员工在业绩受限股份中的归属百分比 可能在0%至150%之间。
| • | 如果归属百分比低于100%，则未归属的业绩限制股将于确定日期 被没收并归还给本公司，员工将不会因该等没收的业绩限制股而获得任何补偿或代价。 |
| • | 如果归属百分比为100%，则员工将自确定日期起100%归属于业绩限制股 。 |
| • | 如果归属百分比大于100%，则将向员工发行额外的股票。向员工发行的额外股份数量 将等于业绩限制股票数量乘以员工超过100%的归属百分比。 |
例如，如果员工的归属百分比为125%，则员工将获得相当于业绩限制股数的25% 的额外股份，如果员工的归属百分比为150%，则员工将获得相当于业绩受限股份数量50%的额外股份。
不会没收部分业绩受限股份，也不会发行部分额外股份(如果适用)。为没收和增发股份(如适用)和根据第6段按比例分配的目的，委员会将四舍五入至最接近的全部份额；但前提是在任何情况下，增发股份的数量不得超过业绩限制股份数量的50%。根据本段将发行的任何额外股份将不迟于确定日期后的第一个3月15日发行。
6.因死亡、伤残或退休而终止时的按比例计算。如雇员于授出日期后但在决定日期前纯粹因身故、伤残或退休而终止受雇于本集团，则(A)根据第5段归属的业绩限制股份数目(如有)将乘以分数，以确定归属的实际业绩限制股份数目；及(B)不论本协议有任何相反规定，雇员将不会获得任何额外股份(如适用)。该 分数的分子是雇员在业绩期间内在本集团工作的完整历月数，而该分数的分母是业绩期间的月数。未根据第5段没收及根据本段没收的任何履约限制股份将于厘定日期被没收并交还本公司，而雇员将不会因该等没收的履约受限股份而获得补偿或 代价。
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7.限制。员工不得出售、转让、转让、质押或以其他方式 处置任何业绩限制股份或其中的任何权益，业绩限制股份将被没收，直至员工对该等股份的权利已根据本协议归属为止(业绩限制股份归属之前的时间段称为限制期限)。违反本协议的任何据称的出售、转让、转让、质押或其他处置或产权负担将无效。
8.投票及分红。
(A)除本段规定外，就业绩限制股份而言，雇员拥有本公司股东的所有权利，包括在限制期内投票表决业绩限制股份的权利。在限制期内就任何业绩限制股份支付的任何现金股息，不应取决于有关业绩限制股份的归属 。如在限制期内因任何业绩而支付任何非现金股息或其他分派，不论是以财产或另一公司的股票支付 限制股，则应付予该雇员的该等非现金股息或其他分派将由本公司保留，并不会交付予该雇员，直至 已支付该等非现金股息或其他分派的股份的限制期已届满，而该等股份已完全归属本公司，且不受 没收的限制为止。该等与业绩限制股份有关的非现金股息或分派应于限制失效时支付予雇员，或在支付该等非现金股息或其他分派的业绩限制股份被没收并退还本公司的情况下由本公司保留。根据 计划第4.2节发行的有关业绩限制股份的任何股份应被视为额外的业绩限制股份，并须受适用于发行该等股份的业绩限制股份的相同限制及其他条款及条件的规限，并应归属或同时被没收。
(B)在公司实际向员工发行该等额外股份之前，该雇员在根据本协议可向该雇员发行任何额外股份方面，不应 拥有本公司股东的任何权利。
9.没收。对于根据本协议被没收的履约限制股，雇员不再享有作为公司股东的进一步权利，包括但不限于在没收之日或之后收取应付给登记在册的股东的任何分派的任何权利。
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10.注册及股票权力。在本协议签订之日起，本公司应在实际可行的情况下尽快发行业绩限制股(以经证明或未经证明的形式)，该股应登记在员工的名下，并带有委员会决定的任何图例，包括但不限于第3段所述的图例。员工应空白签署适当的股票授权和公司规定的其他文件。
11.扣留及通知第83(B)条的选举。公司有权扣除或扣留， 或要求员工向公司汇款一笔现金(或股票，受本计划第15.2条的约束)，足以支付根据本协议发行的业绩限制性股票或归属股票或根据本协议发行的额外股票(如有)所需扣缴的任何税款，包括任何联邦、州或地方所得税或就业税。员工同意，如果员工就业绩受限股票作出修订后的《1986年国税法》第83(B)节所规定的选择，则员工同意通知公司。
12.没有就业权。本协议不得赋予员工继续受雇于本集团的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制本集团终止雇用该员工的权利。
13.适用于公开发行的其他 限制。如果公司根据1933年证券法就任何股票的承销公开发行提交注册声明，公司(或此类发行的承销商代表)可要求员工在注册声明生效日期后的一段时间内(不超过180天)不得出售或以其他方式转让或处置任何股票(禁售限制)。应本公司的要求，员工应签署并向本公司和承销商的上述代表提交一份关于禁售限制的惯常形式的协议。
14.委员会的权力。委员会可自行酌情调整 (1)每项业绩目标的最低、目标或最高业绩门槛，(2)就每项业绩目标所达到的业绩水平，或(3)第6款的授权规定，任何此类调整应是最终的、决定性的和具有约束力的。
15.修订。经双方书面同意，本协议可随时修改或补充。
16.依法治国；论坛。无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何，本协议条款的解释、有效性和履行均由新罕布夏州的法律管辖。公司和员工各自不可撤销和无条件地同意，不会以任何方式对另一方提起任何诉讼、诉讼或法律程序，这些诉讼、诉讼或法律程序是由本协议和所有预期中的事项引起的。
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交易，包括但不限于合同、股权、侵权、欺诈和法定索赔，在新罕布夏州州或联邦法院以外的任何法院以及任何上诉法院进行。公司和员工中的每一个人都不可撤销和无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意仅在此类法院提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼。 公司和员工双方同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决均为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
17.继承人及受让人。本协议对双方的继承人、受让人和继承人具有约束力，并符合他们的利益。
18.通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式 送达或以挂号或挂号头等邮件、预付邮资和回执的方式发送，地址如下：如果是寄给公司，请注意：公司秘书，如果寄给员工或员工的继任人、受让人或继承人，请寄到员工最后提供给集团的地址：如果是给公司，请注意：公司秘书，如果是员工或员工的继任人、受让人或继承人，请注意：公司秘书。每一次通知和通信在公司或员工收到 时应视为已发出。
19.不得放弃。一方未在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃该条款或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。
20.标题和定义的术语。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。如上下文表明，单数应包括复数。除非本协议另有规定或说明，以大写字母开头的术语应具有本计划中赋予它们的含义。
[故意将页面的其余部分留空]
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兹证明，双方已于上述日期正式签署了本限制性股票协议。
| Unitil公司 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| 员工 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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附件A
业绩目标；门槛；业绩限制性股票的归属或没收以及增发股份的授予
| 业绩限制性股份的归属或没收以及 授予额外股份 |
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| 绩效目标 |
性能 阈值 |
少于 最低要求 性能 阀值 |
最低要求 性能 阀值 |
目标 性能 阀值 |
极大值 性能 阀值 |
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| [插入绩效目标1的说明] |
最低要求：[•]% 目标：[•]% 最大值：[•]% |
0 | % | [ | •]% | [ | •]% | [ | •]% | |||||||||
| [插入绩效目标2的说明] |
最低要求：[•]% 目标：[•]% 最大值：[•]% |
0 | % | [ | •]% | [ | •]% | [ | •]% | |||||||||
| 列中的行合计 |
0 | % | 50 | % | 100 | % | 150 | % | ||||||||||
如果绩效目标的实现程度超过最低水平但低于目标，则没收的归属金额将在最低水平和目标之间以直线方式确定。
如果绩效目标的实现程度超过目标但低于最大值，则归属或没收的金额将在目标和最大值之间的直线基础上确定。
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