美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
Unitil公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) | |||
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 其中已注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性最终协议 |
本项目所要求的公开内容包括在项目5.02中，并通过引用结合于此。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排 |
新的股权薪酬做法
2023年1月24日，Unitil Corporation(“本公司”)董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准并通过了关于向公司高管和其他高级管理人员(统称“参与者”)授予限制性股票奖励(“新股权薪酬做法”)的公司做法的修正案。新的股权薪酬做法包括：
(I)经修订的限制性股票协议，该协议涉及授予随时间推移归属的公司普通股的限制性股票(“定期限制性股票”)；
(Iii)一种形式的限制性股票协议，涉及根据某些业绩指标(“业绩限制性股份”)的满意程度授予公司普通股的限制性股票。
如本公司于2022年3月29日有关本公司2022年股东周年大会的委托书所披露，一般而言，本公司先前每年向参与者授予为期四年但须继续受雇的限时股份。参与者是由薪酬委员会挑选的。这类奖励的数量是根据公司在上一历年管理层激励计划下的关键业绩指标取得的，并得到薪酬委员会的批准。每个参与者的目标限制性股票奖励是基于市场数据，即同行集团和其他可比公司广泛公布的薪酬调查小组授予的中位数减去参与者奖励的预期联邦和联邦医疗保险税。此外，公司首席执行官和首席财务官的目标限制性股票奖励在一定程度上是基于公司同行小组的委托书中的信息，目标为第25个百分位数。
根据新股权补偿惯例，一般而言，本公司将按年度向其参与者授予(I)定期限制性股份及(Ii)业绩限制性股份。参加者将继续由薪酬委员会挑选。此类奖励的数量不再基于公司在上一历年管理层激励计划下的关键业绩指标的实现情况。相反，每个参与者的时间限制股和业绩限制股的总数(“总数”)是基于(A)(I)参与者工资范围的中点乘以通过(Ii)参赛者的乘数减去(B)参赛者获奖时的预期联邦税和联邦医疗保险税。时间限售股和业绩限售股各占总数的50%。
下表汇总了每个参与者的当前乘数，即首席执行官、首席财务官或公司指定的高管。
| 名字 |
主体地位 |
乘数 | ||||
| 小托马斯·P·迈斯纳 |
董事长、首席执行官、总裁 | 135 | % | |||
| 罗伯特·B·赫弗特 |
首席财务官兼财务主管高级副总裁 | 70 | % | |||
| 托德·R·布莱克 |
高级副总裁，对外事务和客户关系 | 45 | % | |||
| 贾斯汀·艾斯菲勒 |
总裁副总兼首席技术官 | 45 | % | |||
| 克里斯托弗·J·勒布朗 |
燃气运营部总裁副 | 45 | % | |||
限时股份
受时间限制的股票一般在四年内以每年25%的速度授予。在归属期间结束前，如果参与者因参与者死亡、残疾或退休以外的原因停止受雇于本公司，限时股份将被没收。在授权期内，限售股的按时分红通常会记入参与者的账户。
业绩受限股
业绩限制性股份一般在业绩期间三年后，基于达到某些业绩目标的某些业绩门槛而授予，每个业绩门槛是由薪酬委员会在业绩期间开始时设定的。薪酬委员会为截至2025年12月31日的三年业绩期间选择了两个业绩目标：
| 1. | 三年平均普通股回报率(“净资产收益率目标”)； |
| 2. | 每股账面价值的三年平均增长(“账面价值目标”)。 |
一般而言：
| • | 如果公司达到最低净资产收益率目标，将授予25%的业绩限制性股票； |
| • | 如果公司达到目标ROE目标，将授予50%的业绩限制性股票；以及 |
| • | 如果公司达到最大净资产收益率目标，75%的业绩限制性股票将被授予。 |
此外，一般说来，还需要额外的：
| • | 如果公司达到最低账面价值目标，将授予25%的业绩限制性股票； |
| • | 如果公司达到目标账面价值目标，将授予50%的业绩限制性股票；以及 |
| • | 如果公司达到最高账面价值目标，75%的业绩限制性股票将被授予。 |
如果公司实现净资产收益率目标或账面价值目标的水平超过最低水平，但低于目标，则归属或没收的金额将在最低水平和目标之间以直线基础确定。如果净资产收益率目标或账面价值目标的实现程度超过目标但低于最大值，则归属或没收的金额将在目标和最大值之间的直线基础上确定。
此外，如果参与者将被授予的业绩限制性股票的数量超过该参与者的业绩限制性股票的100%，则本公司将向该参与者发行额外的股份，其金额等于超过100%的归属百分比乘以通过参与者的业绩受限股的数量。
在履约期结束前，若参赛者不再受雇于本公司，而非因参赛者死亡、伤残或退休，则参赛者的履约限制股份可予没收。如果参与者在绩效期间死亡、残疾或退休，则将根据参与者在绩效期间死亡、残疾或退休前的服务月数按比例进行奖励。
在业绩期间，业绩受限股票的股息通常记入参与者的账户。在公司向参与者发行额外股票之前，不会将额外股票的股息计入参与者的账户。
定期限售股和业绩限售股摘要
下表汇总了时间限售股和业绩限售股的某些术语。
| 授奖 |
数量 |
归属说明 |
性能 阈值(1) |
获奖金额 既得利益(2) | ||||
| 限时股份 |
占总数的50% | 奖励为期四年，年利率为25%，通常以连续受雇为条件。 | 不适用 | 奖励为期四年，年利率为25%，通常以连续受雇为条件。 | ||||
| 业绩受限股 |
占总数的50% | 如果公司实现ROE目标，将授予50%的业绩限制性股票 | 最小值 | 25%业绩限制性股份的归属 | ||||
| 目标 | 50%业绩限制性股份的归属 | |||||||
| 最大值 | 75%业绩限制性股份的归属 | |||||||
| 如果公司实现其账面价值目标，将授予50%的业绩限制性股票 | 最小值 | 25%业绩限制性股份的归属 | ||||||
| 目标 | 50%业绩限制性股份的归属 | |||||||
| 最大值 | 75%业绩限制性股份的归属 | |||||||
| (1) | 如果公司实现净资产收益率目标或账面价值目标的水平超过最低水平，但低于目标，则归属或没收的金额将在最低水平和目标之间以直线基础确定。如果净资产收益率目标或账面价值目标的实现程度超过目标但低于最大值，则归属或没收的金额将在目标和最大值之间的直线基础上确定。 |
| (2) | 如果参与者将被授予的业绩限制性股票的数量超过该参与者的业绩限制性股票的100%，则公司将向该参与者增发股份，金额等于超过100%的归属百分比乘以通过参与者的业绩受限股数量 |
以上对限时股份的全部描述是通过参考限制性股票协议(时间归属)的全文来进行的，该协议作为本8-K表格的附件10.1提交于此，以及(Ii)本公司第二次修订和重订的2003年股票计划，其通过引用被并入本表格的附件10.38-K.前述对履约限制性股票的描述是通过参考限制性股票协议(履约归属)的全文进行限定的，该格式在此作为本8-K表格的附件10.2提交，以及(Ii)本公司第二次修订和重订的2003年股票计划，其通过引用并入本表格的附件10.3中8-K.
授出定期限制性股份及业绩限制性股份
2023年1月24日，本公司向本公司首席执行官、首席财务官和被任命的高管授予限时限售股和业绩限制股，具体如下：
| 名字 |
主体地位 |
数额： 时间 受限 股票 |
数额： 性能 受限 股票 |
|||||||
| 小托马斯·P·迈斯纳 |
董事长、首席执行官、总裁 | 6,820 | 6,820 | |||||||
| 罗伯特·B·赫弗特 |
首席财务官兼财务主管高级副总裁 | 2,020 | 2,020 | |||||||
| 托德·R·布莱克 |
高级副总裁，对外事务和客户关系 | 970 | 970 | |||||||
| 贾斯汀·艾斯菲勒 |
总裁副总兼首席技术官 | 970 | 970 | |||||||
| 克里斯托弗·J·勒布朗 |
燃气运营部总裁副 | 970 | 970 | |||||||
本公司已与或将于本报告8-K表格附件10.1(限制性股票协议格式(时间归属))和附件10.2(限制性股票协议格式(履约归属))的表格中列出的上表中列出的每一收件人签订协议。
| 项目9.01 | 财务报表和证物 |
(D)展品
| 数 | 展品 | 参考文献* | ||
| 10.1** | 限制性股票协议格式(时间归属) | 随函存档 | ||
| 10.2** | 限制性股票协议格式(业绩归属) | 随函存档 | ||
| 10.3** | Unitil公司2003年第二次修订和重新编制的股票计划 | 2012年3月13日在附表14A上提交的委托书的附录1(美国证券交易委员会文件No. 1-8858) | ||
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |||
| * | 本专栏中以特定名称和日期引用的证物迄今已根据该等名称提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会，并在此引用作为参考。 |
| ** | 这些展品代表管理合同或补偿计划。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Unitil公司 | ||
| 发信人： | ||
| 罗伯特·B·赫弗特 | ||
| 罗伯特·B·赫弗特 | ||
| 首席财务官兼财务主管高级副总裁 | ||
日期：2023年1月30日