库珀标准汽车公司。

作为发行者，

本协议中提到的担保人

和

美国银行信托公司，国家协会

作为受托人和抵押品代理人

______________________________________

压痕

日期：2023年1月27日

______________________________________

5.625%现金支付/10.625%实物期权高级担保第三留置权票据2027年到期

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页面

签名S-1

展品

附件A说明A-1-1的格式

附件B私募配售传奇B-1表格

附件C.全球注释C-1的图例格式

附件D.原始发行贴现图例表格D-1

附件E法规S图例E-1的格式

附件F.转让证书表格F-1

附件G.汇兑凭证表格G-1

附件H.由后续担保人H-1交付的补充义齿格式

契约，日期为2023年1月27日，由俄亥俄州库珀-标准汽车公司(“发行人”)、担保人(定义见下文)和作为受托人(“受托人”)和抵押品代理人(“抵押品代理人”)的全美银行信托公司签署。

为了其他各方的利益和持有者的平等和应得的利益，各方同意如下。

第一条。

定义和通过引用并入

第1.01节定义。

“2026年优先债券”是指发行人根据2026年优先债券契约发行的2026年到期的5.625%优先债券，原始本金为4亿美元。

“2026年高级票据契约”是指2026年高级票据的发行人、担保方和作为受托人的美国银行全国协会的利息继承人协会之间的契约，日期为2016年11月2日。

“ABL抵押品”是指发行人和担保人的下列资产(此类担保人还担保ABL信贷安排)：(A)所有应收账款(构成设备、不动产或知识产权收益的部分除外)；(B)所有存货；(C)所有票据、动产纸和其他合同，在每一种情况下，证明或取代任何应收账款；(D)应收账款的所有担保、信用证、担保和其他信用增级；(E)任何存货的所有所有权文件；(F)与任何应收账款或存货有关的所有商业侵权债权和一般无形资产(知识产权和股本除外)；(G)所有存有应收账款或存货收益的银行账户或证券账户(包括存入其中的所有现金和其他资金，但构成固定资产抵押品的可识别收益的部分除外)，但不包括存款账户；(H)所有退税(不包括从可识别的设备、不动产或知识产权销售中获得的退税，而不是来自任何其他ABL抵押品的退税)；(I)与上述任何一项有关的所有簿册及纪录；及。(J)上述各项的所有替代、替代、加入、产品或收益(包括但不限于保险收益)，但不包括除外资产；此外，ABL抵押品不包括发行人及担保人的不动产的所有权益，不论是拥有或租赁的。

“ABL抵押品代理”是指美国银行，N.A.及其继承人和受让人，以及构成ABL信贷安排的任何协议项下的任何抵押品代理。

“ABL信用贷款”是指由控股公司、发行人、借款人、担保方、作为代理人的美国银行、贷款人和其他当事人之间于2016年11月2日签署的某些第三次修订和重述的贷款协议，包括与此相关的任何票据、担保、抵押品文件、票据和协议，以及在每一种情况下，经日期为2020年3月24日的第三次修订和重述的贷款协议第1号修正案和有限豁免，日期为2020年5月18日的第三次修订和重述的贷款协议的第2号修正案。2020和第三次修订和重述贷款协议的第3号修正案，日期为2022年12月19日，并经进一步修订、重述、补充、放弃、续签或以其他方式不时修改，以及(如果发行人指定)被替换(无论是否在终止时，以及是否与原始贷款人)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改的贷款协议，包括(如果发行人指定)与银行或其他机构贷款人或投资者达成的任何延长其到期日的协议或契约或商业票据融资或其他融资、再融资、替换或以其他方式重组上述协议或契约或任何继承人或替代协议或契约或契约项下的全部或任何部分债务，或增加第4.09节所允许的贷款或发行金额，或更改其到期日，或增加受限制子公司作为其项下的额外借款人或担保人，无论是由同一人或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团。

“ABL债务”是指：

(1)ABL贷款方根据或关于ABL信贷安排和/或由ABL担保文件担保的债务(包括信用证和与之相关的偿还义务)和其他义务；以及

(2)任何受限制附属公司对前述第(1)款所述任何义务的担保。

“ABL文件”统称为ABL信贷安排、第一留置权和第三留置权债权人间协议、信贷协议或管理其他ABL债务的其他协议以及与上述相关的担保文件。

“ABL贷款方”统称为控股公司、发行方以及ABL信贷安排项下的其他借款人和担保人。

“资产负债表债务”是指资产负债表债务及其相关的所有其他债务，包括现金管理债务和套期保值债务。

“ABL担保文件”是指所有担保协议、质押协议、控制协议、抵押品转让、抵押、信托契据、担保契据、债务担保契据、抵押品代理协议、债权证或其他文书、质押、赠与或转让或与此相关的协议，由发行人或任何设立或完善(或声称设立或完善)以ABL抵押品代理人为受益人的抵押品留置权(包括但不限于UCC项下的融资声明)的担保人为ABL抵押品代理人的利益而签立和交付，在每一种情况下，经全部或部分修订、修改、重述、补充或替换根据第一留置权和第三留置权债权人间协议的条款，不时根据其条款和适用的ABL文件。

“会计变更”的含义与“公认会计原则”的定义相同。

“附加金额”的含义见第2.19节。

“额外资产”是指：

(1)发行人或受限制附属公司将使用的任何财产或资产(负债和股本除外)；

(2)因发行人或其他受限子公司收购该股本而成为受限子公司的人的股本；

(3)构成当时为受限制附属公司的任何人的非控制权益的股本。

“附加说明”的含义如第2.01节所述。

“附加优先债务”是指与任何债务有关的债务，该债务是由相对于票据对抵押品具有优先留置权的留置权担保的(第一留置权票据债务和ABL债务除外)。

“提前报价”的含义如第4.08节所述。

“预付款”的含义如第4.08节所述。

“咨询公司”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行或咨询公司，即根据发行人的善意判断，有资格履行其所从事的任务的公司或顾问。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力。就本定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。

“关联交易”的含义如第4.12节所述。

“代理人”是指任何登记官、付款代理人、寄存托管人或送达或通知及索偿的代理人。

“代理会员”的含义见第2.16节。

“修改”是指修改、补充、重述、修改、重述或以其他方式修改；“修改”应具有相关含义。

任何完整赎回日期的“适用国库券利率”是指在计算固定到期日的美国国债时的到期收益率(在美联储最新的统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布，该新闻稿在该完整赎回日期(或如果该统计新闻稿不再发布，则指任何公开的类似市场数据来源)之前至少两个工作日公开发布)，最接近等于从完整赎回日期到2025年1月31日的期间；但是，如果从完全赎回日期到2025年1月31日的期间不等于给定每周平均收益率的美国国债的恒定到期日，则适用的国库券利率应从给定收益率的美国国债的周平均收益率通过线性内插(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从完全赎回日期到2025年1月31日的期间少于一年，则应使用调整为恒定到期日一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。

“资产”是指任何资产或财产，无论是不动产、动产还是混合资产、有形资产或无形资产。

“资产处置”是指发行人或任何受限制附属公司的任何出售、转让、转让或其他处置(或一系列相关的出售、转让、转让或处置)，包括通过合并、合并或类似交易(在本定义中均称为“处置”)进行的任何处置：

(1)受限制附属公司的任何股本股份(董事资格股份或适用法律规定须由发行人或受限制附属公司以外的人士持有的股份除外)；

(2)发行人或任何受限制附属公司的任何部门或行业的全部或实质所有资产；或

(3)发行人或任何受限制附属公司在发行人或该受限制附属公司的正常业务运作以外的任何其他资产或财产。

尽管有上述规定，下列任何一项均不应视为资产处置：

(一)受限子公司对发行人的处分，或者发行人或受限子公司对受限子公司的处分；

(2)按照第5.01节的规定处置发行人的全部或几乎所有资产，或根据本契约构成控制权变更的处置；

(3)出售、出资、转让或以其他方式转让应收账款，或参与应收账款融资，以及允许应收账款融资中的应收账款资产(或其中的部分不可分割权益)；

(四)知识产权或者其他无形资产的许可或者再许可；

(五)在正常经营过程中租赁、转让或者转租不动产或者动产的；

(6)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或解决、免除、追回或放弃合同、侵权行为或其他索赔；

(7)不受第4.13节禁止的留置权的授予；

(8)发行人或其任何受限制附属公司处置(1)现金及现金等价物、(2)在正常业务过程中收购及持有以供转售的存货及其他资产、(3)损坏、不经济、可忽略、破旧或陈旧的资产或其他资产(包括设备及知识产权)，或发行人合理判断不再在发行人或其受限制附属公司的业务中使用或有用的其他资产，或(4)根据租赁或许可证授予他人的权利，但不得对发行人或其受限制附属公司的经营造成重大干扰；

(9)    [保留区];

(10)以资产交换资产(包括发行人善意确定的、对发行人及其受限制子公司的整体业务具有相当或更高市场价值或有用性的资产组合(该资产可包括股权或任何可转换为股权、可行使或可交换的证券，但不得包括任何负债)和现金等价物)；

(11)在正常业务过程中或在破产或类似程序中与妥协、清算或收回有关的应收款的处置，不包括保理或类似安排；

(十二)发行人或受限制子公司发行优先股或任何可转换证券；

(13)    [保留区];

(14)发行人或任何受限制的附属公司以留置权丧失抵押品赎回权时所收取的任何资产出售；

(15)解除任何套期保值义务(包括远期合同下的销售)；

(16)合营各方在合营安排和类似的有约束力的协议中规定的合营各方之间的习惯性买卖安排所要求的或根据该等协议作出的任何处置；

(十七)办公用房的租赁或者转租；

(十八)在正常经营过程中遗弃、出租、出租、转让、转租、许可或者再许可不动产或者动产的；

(十九)出售、租赁、转让、许可、转租、转租、折价出售在正常经营过程中持有的存货、设备、应收账款、应收票据或者其他流动资产，或者将应收账款转换为应收票据或者其他处置应收账款的行为；

(20)根据伤亡事件、丧失抵押品赎回权或对资产采取任何类似行动而处置财产；

(21)发行人或受限制附属公司在发行日后建造或收购的财产的任何融资交易；

(22)在正常业务过程中知识产权的失效或放弃，而根据发行人的合理判断，这对发行人及其受限制的子公司作为一个整体的业务的开展并不重要；或

(23)涉及出售任何受限制附属公司的资产或发行或出售任何受限制附属公司的股本的单一交易或一系列关联交易，其公平市值低于1,100万美元。

尽管有上述规定，为了确定任何重大固定资产抵押品的出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的允许性(但为免生疑问，现金或现金等价物除外)，每名外国担保人应被视为不是担保人的受限制子公司(为免生疑问，不得被视为担保人)。

“认证命令”的含义如第2.01节所述。

“破产法”系指自颁布之日起生效并可不时修订的“美国法典”中题为“破产”的第11章或任何后续法规。

“破产法”是指破产法或任何类似的联邦、州、地方或外国法律，用于救济债务人。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或类似的管理机构。

“工作日”的含义见第12.07节。

“加拿大借款基数”是指在任何确定日期，等于“加拿大借款基数”的金额(如ABL信贷安排中所定义，自本合同生效之日起生效)。

“股本”是指：

(1)如属公司，则为公司股票；

(二)社团、企业法人的股份、权益、参股、权利或其他等价物(不论其名称如何)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)使任何人有权收取发行人的损益份额或资产分派的任何其他权益或参与。

任何人的“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的负债的数额，该负债在当时将被要求资本化，并根据公认会计原则在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债；但与发行人或其受限制附属公司的经营租赁有关的任何责任，不论是在发行日期之前或之后订立的，如(根据于2019年12月31日生效的公认会计原则)或根据通用会计原则被视为发行人及其受限制附属公司在综合基础上的资本租赁责任，将被视为非资本化租赁债务或债务。

“现金对价”的含义见第4.08节。

“现金等价物”是指：

(一)美元、加元、人民币、日元、英镑、欧元或欧盟任何参与成员国的国家货币或发行人或其受限制子公司在正常业务过程中不时持有的其他货币；

(2)由美国、加拿大或任何欧盟成员国或其任何机构或机构的政府发行或直接和全面担保或担保的证券，每种证券的到期日均不超过自取得之日起两年；

(3)自收购之日起一年或以下期限的存单、定期存款和期限不超过一年的欧洲美元定期存款、银行承兑汇票(每种情况下期限不超过一年)，以及隔夜银行存款(每种情况下在任何商业银行的资本和盈余超过5亿美元或其等值外币，且其长期债务被穆迪或标普评级为“A”或更高或等值的评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级))；

(4)与符合上述第(3)款所述条件的金融机构订立的上述第(2)款和第(3)款所述类型的标的证券的回购义务；

(5)由获穆迪或标普给予“A-1”或同等评级的公司(发行人的联营公司除外)发行的商业票据(或

合理地等同于另一家国际公认评级机构的评级)，在每一种情况下，在收购之日起一年内到期；

(6)由美利坚合众国任何一州或其任何市政或行政区发行的、标普评级为“AA-”或穆迪评级为“Aa3”的可随时出售的直接债券，或由金融机构担保的、标普评级为“AA-”或穆迪评级为“Aa3”的债券(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)，每种债券的到期日均不超过自收购之日起两年；

(7)由标普评级为“A”或穆迪评级为“A-2”或以上的人士所发行的债务，每项债务的到期日不得超过收购之日起计两年；及

(8)将至少90%的资产投资于上述第(1)至(6)款所述类型的证券的投资基金。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款所列货币以外的货币计价的金额；只要此类金额在实际可行的情况下尽快兑换成第(1)款所列任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内兑换。

为免生疑问，根据本定义被确定为现金等价物的任何项目将被视为本契约下的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。

“现金利息”的含义见第2.20节。

“现金管理义务”是指(1)发行人或其任何受限子公司对因国库、存管、现金汇集安排、现金管理或金库服务或任何结算所自动转移资金而产生的透支及相关负债的义务，(2)与净额结算服务、员工信用或购物卡计划及类似安排有关的其他义务，以及(3)与前述有关、附属或补充的任何其他服务的义务(包括因国库、存管、现金汇集安排及现金管理服务、公司信用卡及购物卡及相关计划或任何结算所自动转移资金而产生的任何透支及相关负债)。

“现金汇集安排”是指存款机构与发行人和/或一家或多家外国子公司之间的存款账户和流动性安排，涉及为现金管理目的将现金存款汇集到一个或多个存款账户或类似账户的透支。

“某些其他债务”的含义如第4.15节所述。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)将母公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体转让给任何“个人”(如交易法第13(D)条所界定)或“集团”(如交易法第13(D)(3)和14(D)(2)条所界定)的任何转让(合并或合并以外的方式)，但转让给控股公司、发行人或一家或多家子公司除外；

(2)“个人”(如上文所界定)或“团体”(如上文所界定)直接或间接成为“实益拥有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定)，持有母公司有表决权股份50%以上的投票权，除非(I)在紧接该交易前，母公司有表决权股份的投票权构成或转换为该实益拥有人的有表决权股份的多数投票权，或(Ii)母公司与任何“人士”(定义见上文)或获准人士的附属公司合并或合并，而在紧接该交易后，并无任何人(定义如上文所界定)直接或间接地成为实益拥有人(定义见上文)，该获准人士的有表决权股份的投票权超过50%；或

(3)发行人不再是母公司的附属公司。

尽管有上述规定或《交易法》第13d-3条的任何规定，(I)任何个人或团体不得被视为实益拥有有表决权股票，但须遵守股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、(Ii)任何人士或集团不会因其拥有另一人士的表决权股份或该等母公司的其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该等股份，除非该人士或集团拥有该母公司的表决权股份总投票权的50%或以上。

“控制权变更要约”的含义见第4.07节。

“控制权变更支付”的含义见第4.07节。

“控制变更付款日期”的含义如第4.07节所述。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”是指受留置权约束(或声称受留置权约束)的所有资产和财产，由第三留置权票据担保文件创建。

“综合EBITDA”，就任何人而言，指该人在任何期间的综合净收入，另加在计算综合净收入时扣除的部分，但不重复：

(1)综合税项；加上

(2)综合利息支出；

(3)综合非现金收费；加上

(4)与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或产生或偿还债务(不论是否成功)有关的任何费用、开支、收费或亏损(综合非现金费用除外)，以及对任何此类交易条款的任何修订或修改，包括(I)与再融资交易有关的费用、开支或收费；(Ii)对其他债务的任何修订或其他修改；及(Iii)与任何准许应收账款融资有关的佣金、折扣、收益率及其他费用及收费(包括任何利息开支)；

(5)与允许应收账款融资有关的应收账款和应收账款资产出售的损失或折价金额；

(6)任何重组费用或储备的金额(为免生疑问，应包括保留、遣散费、系统开发和建立成本、转换成本、超额养老金费用、养老金和退休后员工福利计划成本或费用的削减和修改以及合同终止成本，包括未来的租赁承诺、与开办、关闭、搬迁或整合设施和搬迁员工的成本有关的成本，以及发行日期后与收购有关的任何一次性成本)；

(7)(X)发行人真诚地预计在决定采取行动之日起不迟于十二(12)个月内采取的行动所产生的“运行率”净成本节约、协同增效和运营费用削减的金额(按形式计算，视为此类成本节约、运营费用

在确定合并EBITDA的期间的第一天已实现减少和协同效应，如果该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在整个该期间内实现的，则扣除该等行动在该期间内实现的实际收益金额，以及(Y)发行人真诚地预计由于在该期间结束后十二(12)个月内采取的行动而导致的“运行率”净成本节约、协同效应和运营费用减少的金额(按形式计算，业务费用减少和协同效应在确定合并EBITDA的期间的第一天实现，如果此类成本节约、业务费用减少和协同效应是在整个期间实现的，则扣除此类行动在该期间实现的实际收益；只要这种费用节约、业务费用削减和协同作用是可以合理确定和实际支持的(理解和商定，“运行率”是指与所采取的任何行动有关的一段时期的全部经常性收益)；

(八)与融资活动有关的保证债券成本；

(9)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源仅限于拨入发行人或任何受限制附属公司资本的现金收益，或发行人发行股权(不包括股权)的现金收益净额，而该等现金收益净额不包括在根据受限付款篮子可供限制付款的款额的计算范围内；加/减

(10)仅因币值波动及相关税收影响而产生的损益；加/减

(11)非常、非经常性或不寻常收益、亏损或费用(减去所有与此有关的费用及开支)或开支(包括与发行票据有关的费用及开支)、遣散费、搬迁费用、削减或修改退休金及退休后雇员福利计划、开办、设施启用、过渡、整合及其他重组成本、收费、储备或开支(包括与发行日期后的收购及开办、关闭及/或合并设施有关)、新产品推出、一次性补偿费用及签署、保留或完成奖金的税后影响；

但根据第(4)、(5)、(6)、(7)及(11)条以及“预计节省成本”的定义而增加的总额，合计不得超过该期间综合EBITDA的15.0%(仅为第(7)条的目的，提供预计成本节约)

对相关交易的影响，但在根据第(4)、(5)、(6)、(7)和(11)款或“预计成本节约”的定义实施任何调整之前确定的任何成本节约、协同效应、运营费用减少或预计成本节约除外；

减去增加该期间综合净收入的非现金项目(不包括任何代表任何前期预期现金费用的应计项目或现金储备的项目)，且无重复。

“综合固定费用覆盖比率”指(A)发行人及其受限制附属公司最近连续四个完整会计季度(“四个季度期间”)的综合EBITDA与(B)发行人及其受限制附属公司的综合固定费用比率(“交易日期”)与(B)发行人及其受限制附属公司于四个季度期间的综合固定费用比率的比率。

就本定义而言，综合EBITDA和综合固定费用应在计入发行人或任何受限制附属公司的任何债务或发行任何优先股(及其收益的运用)和任何偿还后，按备考基准计算。偿还或清偿债务或赎回其他优先股(以及根据任何循环信贷安排在正常业务过程中产生或偿还债务作营运资金用途，除非该等债务已永久偿还且未予取代)，或于该四个季度期间最后一天之后及交易日或之前的任何时间发生，犹如该等产生、偿还、退回、清偿、发行或赎回(视属何情况而定)发生于该四个季度期间的第一天(及该等收益的运用)。

为进行上述计算，发行人或其任何受限制附属公司于四个季度期间或之后，以及在交易日之前或同时作出的投资、收购、处置、合并及处置业务(根据公认会计原则厘定)及经营变动，应按备考基础计算，假设所有该等投资、收购、处置、合并、已处置的业务和业务变化(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的综合EBITDA的变化)发生在四个季度的第一天。如自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人，或自该期间开始后与发行人或其任何受限制附属公司合并或合并为发行人或其任何受限制附属公司的任何人，须作出任何投资、收购、处置、合并、处置经营或

若根据该定义须作出调整的经营变动，则综合固定费用覆盖率应在该四个季度期间按形式计算，犹如该等投资、收购、处置、合并、处置经营或经营变动于该四个季度期初发生一样；但尽管任何人士或企业已根据通用会计准则将其处置的最终协议归类为非持续经营，但就计算综合固定收费比率而言，该等交易不得被视为处置或非持续经营，直至该交易完成为止。

就本定义而言，只要交易具有形式上的效力，发行人的负责人应真诚地进行形式上的计算(为免生疑问，可包括任何资产出售或其他处置所产生的成本节约、运营费用削减和协同效应，或已经或预计将实现的投资、收购、处置、合并、合并或合并或停止经营，在每一种情况下，任何此类调整都可能是根据“综合EBITDA”定义第(7)款作出的形式调整的增量(但不是重复)，并按照“综合EBITDA”定义第(7)款规定的限制计算并受其限制)。除了这种调整外，预计计算还可能包括预计节省的费用。

如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将交易日的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑适用于剩余期限为12个月或更长时间的债务的任何对冲义务，如果是适用于剩余期限少于12个月的债务的任何对冲义务，则应考虑到该对冲义务在其剩余期限的范围内)。资本化租赁债务的利息应被视为按发行人负责人员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应按适用期间内此类债务的平均每日余额计算，如低于适用期间，则以截至交易日该循环信贷安排项下的最高承担额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地以利率确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于发行人指定的可选择的利率。

任何期间的“综合固定费用”指(A)发行人及受限制附属公司在该期间的综合利息开支，加上(B)该期间发行人或任何受限制附属公司的任何系列不合格股票或任何受限制附属公司的任何优先股(发行人或受限制附属公司持有的任何该等不合格股票或任何优先股除外，或以限定股权支付的范围内)的所有股息。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，以下各项的总和，但不重复：

(1)上述人士及其受限制附属公司在综合基础上于该期间的利息开支，但在计算综合净收入(包括：(I)以低于或高于面值的面值发行债务所产生的原始发行折扣或溢价摊销，(Ii)资本化租赁债务的利息部分，(Iii)根据利率对冲义务而产生的净付款及收入(如有))及(Iv)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费时，该等开支已扣除(且未加回)，并不包括(Q)摊销递延融资费、债务发行成本、佣金、费用和支出以及与再融资交易或任何公司间债务有关的债务的原始发行折扣，(R)任何过渡性、承诺性或其他融资费的支出，(S)因应用资本重组或购买会计而对债务进行折现而产生的任何支出，(T)与税收有关的罚款和利息，(U)可归因于对冲债务或其他衍生品按市值计价的非现金利息支出(在每种情况下，根据本协议和公认会计准则允许的)，(V)不构成债务的贴现负债的增加或应计；。(W)由下推会计产生的可归因于母公司的利息开支；及(X)佣金、贴现、收益、全额溢价及其他与任何准许应收账款融资有关的费用及收费(包括任何利息开支)；。

(2)债务利息，其收益已捐献给该人(不包括股权)，并已由该人或其任何附属公司担保，并在其他方面被视为该人的债务(在上文第(1)款尚未包括的范围内)；及

(3)该人及其受限制附属公司在该期间的合并资本化权益，不论是已支付或应计的；

减去该期间的利息收入；但在计算综合利息支出时，不应影响因

FASB ASC 815项下衍生工具的分叉及相关解释，因该等综合利息开支所涉及的负债条款所致。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”，就任何人而言，是指该人及其受限制的附属公司在该期间的综合净收入的总和；但条件是：

(1)    [保留区];

(二)不计入该期间内会计原则变更的累积影响；

(三)不包括因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益或亏损，以及因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益或亏损；

(4)除在正常业务过程中(发行人真诚地确定)外，因业务处置(包括任何人的股本)或资产处置或放弃而产生的任何税后净收益或亏损(减去所有费用和支出或收费)应不包括在内；

(5)因提前清偿债务、对冲义务和其他衍生工具(包括递延融资成本和支付的保费)而产生的任何税后净收益或损失(减去所有与此有关的费用和费用)应不包括在内；

(6)任何人如不是该人的附属公司，或不是非限制性附属公司，或按权益会计方法(担保人除外)核算，则在合同(包括其组织文件)禁止该人或非限制性附属公司向发行人或受限附属公司支付股息或分派的范围内，该人或非限制性附属公司的净收入应不包括在内；但发行人的综合净收入须按该期间以现金(或转换为现金或现金等价物)实际支付予有关人士或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额增加；

(7)仅为确定限制支付篮子下可用于限制支付的数额，这种支付的净收入

任何受限制子公司(任何担保人除外)在确定之日宣布或支付其净收入的股息或类似分配的范围应被排除在未经任何事先政府批准(未获得)的情况下，或直接或间接受到其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施的限制，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已被合法放弃；但该人的综合净收入须按任何该等受限制附属公司实际以现金(或转换为现金)或现金等价物向该人支付的股息或其他分派或其他付款的款额增加，但以尚未包括在该等现金或现金等价物的范围为限；

(8)从员工福利计划或离职后福利计划、授予股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、限制性股票、单位或其他权利实现的任何非现金薪酬支出，应不包括该人或其任何受限子公司的高级管理人员、董事和员工；

(9)(A)(1)“直线”租金费用的非现金部分不包括在内，(2)“直线”租金费用的现金部分应计入超过该租金费用支出金额的现金部分，(B)不包括FASB ASC 815要求的公允价值会计产生的非现金损益和收入和费用；

(十)与套期交易和外币债务按市价计价有关的未实现损益不包括因适用《财务会计准则》ASC 830而产生的未实现损益；

(11)任何(A)遣散费或搬迁费用或支出，(B)一次性非现金补偿费用，(C)发行日期后与雇用被解雇员工有关的成本和支出，或(D)与股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、限制性股票单位或在该人或其任何受限子公司发行日期存在的其他权利相关或产生的成本或支出，应不包括在内；

(12)票据发行后12个月内建立或调整的、根据公认会计准则或因采用或修改会计政策而需要建立或调整的任何先前存在的合同或非合同关系的结算应计项目和准备金、或有负债以及结算损益应不包括在内；

(13)任何非现金减值费用或撇账、撇账或撇销资产(包括无形资产、商誉和递延融资成本，但不包括应收账款)或因应用公认会计原则(包括与发行票据有关)及无形资产摊销而产生的负债(不包括代表未来任何期间现金开支的应计或准备的任何非现金项目除外)的影响应不包括在内；及

(14)于该期间或该期间的任何摊销期间所产生的与任何收购、投资、资本重组、处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或修订任何债务工具有关的任何费用、开支或收费(例如存货的资本化制造利润)(在每种情况下，包括于发行日期前完成的任何该等交易及已进行但尚未完成的任何该等交易)，均不包括在该期间内因任何该等交易而产生的任何费用或非经常性合并成本。

此外，在尚未计入该人及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，尽管上述规定有任何相反规定，综合净收入应包括(1)从业务中断保险实际收到的收益金额，(2)用于计算受限制支付篮子下可用于限制付款的金额以外，发行人已确定有合理证据表明将由保险人就该期间从业务中断保险中获得补偿的收益金额(在适用承运人书面拒绝的范围内，可在180天内扣除任何如此增加的金额，或在365天内未如此补偿)，以及(Iii)根据赔偿或其他补偿条款，偿还与本合同条款允许的任何投资或任何出售、转让、转移或其他资产处置相关的任何费用和费用。

尽管如上所述，就第4.10节而言，从发行人的非限制性子公司或发行人的受限附属公司获得的任何股息、偿还贷款或垫款或其他资产转让，只要该等股息、偿还或转让增加了第4.10(A)(3)(E)节允许的限制性付款金额，应从综合净收入中剔除。

“合并非现金费用”是指任何人在任何期间的折旧、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)、减值、补偿和其他非现金费用，该人及其受限制的子公司在合并基础上减少该人在该期间的综合净收入，并按照公认会计准则以其他方式确定；但如果有任何非现金费用

本定义中所指为任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，则有关该未来期间的现金支付应从该未来期间的综合EBITDA中减去支付的程度。

“综合税项”指任何人士及其受限制附属公司在任何期间以收入、利润或资本为基础的税项拨备，包括但不限于国家特许经营税及类似税项，并包括一笔相等于该人士或该人士的任何直接或间接母公司就该期间实际分派给股本持有人的税额，该等税额应包括在内，犹如该等款项已作为所得税由该人士直接缴纳一样。

“合并总资产”系指发行人及其受限制附属公司截至根据第4.16(A)(1)节规定须提交财务报表的最近一期发行人及其受限制附属公司的合并总资产；但为测试与任何交易有关的本契约下的契约，发行人及其受限制附属公司的综合总资产应予以调整，以反映适当且与“综合固定费用覆盖率”定义中所述的备考调整规定一致的备考调整。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：

(一)购买主要债务或者构成主要债务的直接或间接担保的财产；

(二)垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务；或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主要债务人有能力就该等主要债务支付有关损失。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“企业信托办公室”是指受托人在任何时候管理与本企业有关的企业信托业务的办公室，在本合同发布之日，该办公室位于格里斯沃德街535Griswold Street，Suite550，Michigan 48226，注意：全球企业信托服务，就第2.04节和第4.02(A)节而言，该办公室也应指受托人的办公室或机构，位于华尔街100号，Suite1600，New York，New York 10005，注意：全球企业信托服务，或受托人不时通知持有人和发行人的其他地址。或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人不时借通知持有人及发行人而指定的其他地址)。

“公约失效”的含义如第9.03节所述。

“公约中止事件”的含义如第4.17节所述。

“信贷安排”是指一种或多种债务安排(包括但不限于ABL信贷安排)或其他融资安排(包括但不限于商业票据贷款或契约)，规定循环信用贷款、定期贷款或信用证或其他债务，包括与此相关的任何票据、抵押贷款、担保、抵押品文件、票据和协议，以及全部或部分的任何修改、补充、修改、延期、续展、重述、退款、替换、交换或再融资，以及任何修改、补充、修改、扩展、续期、重新声明、退款、更换、交换或再融资的融资安排，包括：但不限于，任何该等经修订、补充、修订、延期、续期、重述、退款、置换、交换或再融资融资安排，增加根据该等安排可借入或发行的金额或更改其到期日，或增加发行人、受限制附属公司或母公司作为其项下的额外借款人或担保人，不论是由同一或任何其他代理人、受托人、贷款人或贷款人、投资者、持有人或其他人士所作出。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即为违约事件。

就全球票据而言，“存托”是指存托信托公司或由发行人指定为存托的其他人士，此人必须是根据《交易法》注册的结算机构。

“托管人”是指作为全球票据托管人的受托人或其任何后续实体。

“存款账户”系指UCC中定义的“存款账户”。

“指定非现金对价”系指发行人或受限制附属公司就根据高级职员证书指定为“指定非现金对价”的资产处置而收取的非现金对价的公平市价，减去因随后出售、赎回或支付该等指定非现金对价而收到的现金或现金等价物金额。

“指定优先股”是指发行人或控股公司或任何其他母公司(如适用)的优先股，在现金发行日期后发行，并在发行日根据高级职员证书被指定为指定优先股，其现金收益贡献给发行人的资本(如果由控股公司或任何母公司发行)，并被排除在受限支付篮子之外。

“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股本，根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的任何证券的条款)，在每种情况下，由其持有人选择或在任何事件发生时：

(1)到期或可强制赎回，依据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须先行全数偿还票据及所有其他应累算及应付的债务)，

(2)可转换或可交换为负债或不合格股票，或

(3)可由持有人选择全部或部分赎回，

在任何情况下，在票据到期日后91天前；但只有如此到期或可强制赎回、可如此转换或可交换的股本部分，或可由持有人在该日期前选择如此赎回的股本，才当作为丧失资格的股份；但是，如果向任何员工或向发行人或其子公司的任何员工的利益计划或通过任何此类计划向该等员工发行该等股本，则该等股本不应仅因发行人为履行适用的法定或监管义务而要求回购该等股本而构成不合格股本，或因该等原因而构成不合格股本

雇员的离职、死亡或残疾；此外，只要该人的任何类别的股本根据其条款授权该人通过交付不是不合格股票的股本来履行其义务，则不应被视为不合格股票。

于根据本契约厘定该等丧失资格股份的款额的任何日期，并无固定赎回、偿还或购回价格的任何丧失资格股份的款额；然而，倘若该等丧失资格股份在厘定时不能被要求赎回、偿还或购回，则赎回、偿还或购回价格将为该人士最近的财务报表所反映的该等丧失资格股份的账面价值。

“境内担保人”是指非外国担保人的担保人。

“境内子公司”是指非外国子公司的受限制子公司。

“DTC”指存托信托公司。

任何人士的“股权”是指(1)该人士的任何及所有股份或其他股权(包括普通股、优先股、有限责任公司权益及合伙企业权益)，以及(2)购买、认股权证或期权(不论目前是否可行使)、该等股份或其他权益的参与或其他等价物或权益(不论如何指定)的所有权利，但不包括可转换为该等股份或该人士的其他权益的任何债务证券。

“股权发行”是指公开或非公开出售或发行发行人或发行人的任何母公司的普通股，但不包括(I)就发行人或其在表格S-4或S-8中登记的任何母公司的普通股进行的公开发行，或(Ii)向母公司的任何受限子公司出售。

“违约事件”的含义如第6.01节所述。

“超额收益”的含义见第4.08节。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。

“除外资产”是指：

(一)租赁不动产的任何权益；

(二)非重大不动产的自有不动产的手续费权益；

(3)任何财产或资产，其担保权益的授予受到适用法律、规则或条例的禁止，或要求未根据任何合同义务、适用法律、规则或条例获得任何政府当局的同意；

(四)主体财产；

(5)发行人或任何受限制的附属公司根据第4.13(B)节第(5)款受留置权约束的任何资产或财产(仅限于与根据第4.09(B)(11)节发生的债务有关的资产或财产)或本契约允许的资本租约，但与该留置权或资本租约有关的文件不允许该等资产或财产受第三留置权票据担保文件所设定的留置权约束；但该等限制一经终止，该等资产或财产即不再是“除外资产”；

(六)取得权属证书的车辆和其他资产；

(7)任何知识产权，包括任何美国有意使用的商标申请，只要在知识产权上设定担保权益会使发行人或担保人对该知识产权的权利、所有权或利益无效；

(8)资产(X)，如果此类资产上的担保权益会导致费用或后果，由发行人合理地确定，与授予或完成担保权益有关，而鉴于持有人将获得的利益，该担保权益是过高的；或(Y)如果此类资产上的担保权益将导致不利的税收后果(包括由于守则第956节的实施或任何适用司法管辖区任何类似法律或法规的实施)，则由发行人合理决定(应理解，发行人或其附属公司不是必需的订立受外国法律管辖的任何担保协议或质押协议)；

(9)不包括股本；

(十)排除存款账户；

(11)价值不超过750万美元的信用证权利(通过提交UCC融资报表完善的信用证权利除外)；

(十二)不超过七百五十万美元的商事侵权债权；

(13)第(1)至(12)款所述任何和所有上述除外抵押品的收益和产品，除非该收益或产品否则将构成固定资产抵押品；

但除外资产不包括第(1)至(13)款所指的任何除外资产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代否则会构成除外资产)。

“除外股本”是指(A)发行人合理地认为，鉴于持有人将从中获得的利益，质押该股本的成本(包括因不利税收后果而产生的任何成本)应过高的任何股本，以及(B)(B)(1)仅在任何附属公司的股本质押的情况下，该附属公司为履行义务而作出的任何股本质押，是指该附属公司的有表决权股本超过该类别已发行有表决权股本的65%，(2)任何股本：(3)发行人或担保人在该附属公司成为附属公司时(只要该附属公司仍为非全资附属公司)，发行人或担保人以该附属公司的组织文件或合资文件的条款所禁止的该等股本质押；(4)(X)一家氟氯化碳或(Y)一家FSHCO的任何子公司的股本，以及(5)任何非限制性子公司的股本。

“除外供款”是指发行人在出具日期后收到的现金和现金等价物；

(一)对其普通股资本的出资；

(二)出售发行人的合格股权；

在每种情况下，根据发行人的一名高级人员所签立的高级人员证明书而指定为除外供款，其现金收益不包括在第4.10(A)(3)(B)节所列的计算范围内。

“除外存款账户”是指下列存款账户：(A)任何发卡人或任何担保人专门用于工资、工资税或雇员福利的存款账户，以及(B)任何发卡人或任何担保人的现金账户任何一个月的平均每日余额在任何时间对任何单个账户而言不超过等值100,000美元，所有账户在任何时间总计不超过500,000美元，但本条(B)的情况除外；(B)固定资产抵押品收益包含在任何此类账户中的范围内；

即使附注文件中有任何相反的规定，如果不是为了执行前面的例外情况，任何存款账户都不需要采取任何完善的步骤。

“除外股权”是指(I)不合格的股票，(Ii)出售给发行人的受限制附属公司的任何股权，或发行人或其任何附属公司设立的任何员工持股计划或信托(只要该员工持股计划或信托已由发行人或任何受限制附属公司提供资金)，及(Iii)已被用作或指定为除外供款(或其收益已被用作或指定为除外供款)，或以其他方式用于增加“准许投资”定义第4.10(B)(2)和4.10(B)(3)条或第(13)款下的可用金额的任何股权。

“除外附属公司”指下列任何附属公司：(A)外国附属公司，即氟氯化碳或氟氯化碳的任何附属公司；(B)非限制性附属公司；(C)发行人或其一个或多个全资拥有的受限制附属公司直接拥有的非全资附属公司；(D)非实质性附属公司；(E)慈善附属公司；(F)适用法律、规则或法规或在发行日存在的任何合同义务禁止其担保票据项下义务的任何附属公司，或需要政府和/或监管部门同意、批准、提供此类担保的许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，或票据担保将对发行人和/或发行人合理确定的其任何子公司造成不利的税务后果，(G)任何应收账款子公司，(H)仅为根据本协议允许的收购完成交易而设立的任何子公司，如果该新子公司在任何时候都不持有任何资产或负债，而该等资产或负债不是与该等交易结束时为其提供的任何合并对价，但该附属公司仅在紧接该项收购之前的一段时间内是被排除的附属公司，以及(I)作为FSHCO的任何附属公司或FSHCO的任何附属公司；但尽管有上述规定，(A)、(F)(适用于不利的税收后果)和(I)条款不适用于导致任何外国担保人成为被排除在外的子公司。

“公平市场价值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自愿买方向非关联自愿卖方支付的价值，由发行人善意确定。

“第一留置权和第三留置权债权人间协议”是指由ABL抵押品代理、第一留置权抵押品代理、抵押品代理、控股公司、发行人和其他设保人之间不时修订、重述、补充或替换的某些债权人间协议，该协议将于发行日期生效。

“第一留置权抵押品代理”是指美国银行信托公司，全国协会，其作为第一留置权票据的抵押品代理。

“第一留置权固定资产债务”系指：

(1)发行人在发行日根据第一份留置权契约首次发行的第一批留置权票据所代表的债务(包括因实物支付利息本金增加而增加的债务)以及任何不时发行的作为实物支付利息的第一次留置权票据；

(2)发行人或任何担保人的任何其他债务(包括额外的第一留置权票据，但为免生疑问，不包括ABL债务)，发行人意欲由第一留置权契约和本契约下的固定资产留置权按比例与第一留置权票据同等和按比例担保的任何其他债务；但就本条第(2)款所指的任何债务而言，该债务的固定资产代表根据协议条款成为第一留置权和第三留置权债权人之间协议的一方；及

(3)任何受限制附属公司就前述第(1)及(2)款所述的任何义务作出的担保。

“第一留置权契约”是指由发行人、担保人一方和作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司(National Association)之间的契约，日期为发行日期的契约，管理第一留置权票据。

“第一留置权票据”是指发行人根据第一留置权契约发行的13.50%现金支付/PIK Togger高级担保第一留置权票据，2027年到期，原始本金为5.8亿美元。

“第一留置证文件”，统称为第一份留置权契约和第一份留置权担保文件。

“第一留置权票据义务”是指与第一留置权票据有关的义务(包括因实物利息本金金额增加而增加的债务和不时发行的任何额外的第一留置权票据)、其担保、第一留置权契约和第一留置权票据担保文件。

“第一留置权票据担保文件”是指第一留置权和第三留置权债权人间协议、第一留置权和第三留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议、第一留置权担保协议、抵押权和所有其他担保协议、质押协议、抵押品转让、抵押、信托契约、担保契约、债务担保契约、抵押物、

以第一留置权抵押品代理人、受托人和第一留置权票据持有人为受益人的抵押品(包括但不限于UCC下的融资声明)的发行人或任何创建或完善(或声称创建或完善)留置权的担保人签署和交付的抵押、抵押品代理协议、债权证或其他文书或其他担保、赠与或转让或与之相关的协议，以确保第一留置权票据及其担保，在每种情况下均按照其条款和第一留置权契约不时进行修订、修改、续订、重述、补充或替换。

“第一留置权担保协议”，是指自发行之日起，由发行人、担保人、第一留置权抵押品代理人签署的特定质押和担保协议，以及根据第一留置权担保协议签署和交付的彼此担保协议和担保协议补充。

“财政年度”是指发行人的财政年度，自本协议之日起至12月31日止。

“固定资产抵押品”是指发行人或国内子公司担保人的所有设备、不动产、知识产权、子公司股本，以及除ABL抵押品以外的所有其他抵押品。

固定资产债务，统称为第一留置权固定资产债务和第三留置权固定资产债务。

“固定资产文件”统称为第一批留置权票据担保文件、第三批留置权票据担保文件以及管辖任何其他固定资产债务系列的任何契约、信贷协议或其他协议。

“固定资产留置权”是指固定资产管理人为保护固定资产债务持有人的利益，随时以抵押物担保固定资产债务的留置权。

“固定资产债务”是指固定资产债务及与其有关的所有其他债务。

“固定资产代表”指(1)第一留置权抵押品代理人，如属第一留置权票据；及(2)如属任何其他系列固定资产债务，则为该系列固定资产债务持有人的受托人、代理人或代表，并根据管限该系列固定资产债务的契约、信贷协议或其他协议而获委任为该系列固定资产债务的代表(就有关适用担保文件的管理而言)。

“固定资产担保文件”是指，关于第一笔留置权固定资产债务、第一份留置权票据担保文件、关于第三笔留置权固定资产债务、第三份留置权票据担保文件以及管理任何其他固定资产债务系列的任何契约、信贷协议或其他协议。

“外国担保人”是指在美国境外组织的任何担保人或美国的任何政治分支。

“外国子公司”系指并非根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的受限制子公司，以及该受限制子公司的任何直接或间接受限制子公司。

“四个季度”的含义与“综合固定费用覆盖率”的定义相同。

“FSHCO”是指除(I)发行人的一个或多个境外子公司的股权(或股权和债务)为氟氯化碳，或(Ii)发行人的一个或多个境内子公司的股权(或股权和债务)，且除本定义第(I)款所述的资产外，没有其他重大资产的任何国内子公司。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在美国会计行业相当一部分人可能批准的其他实体的其他声明中提出的，并不时生效。

如果普遍接受的会计原则在发行日期之后发生变化，并且该变化将导致本契约中使用的任何术语或衡量标准发生变化(“会计变更”)，则发行人可以选择该条款或衡量标准，如发行人向受托人发出的书面通知所证明的那样，该条款或衡量标准应作为未发生的会计变更进行计算。

“全球纸币图例”是指实质上采用附件C所列形式的图例。

“全球票据”的含义见第2.16节。

“担保”是指以任何方式(包括但不限于#年的信用证和偿付协议)直接或间接的担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)。

在此方面)，全部或任何部分债务。“保证”作动词时，应具有相应的含义。

“担保人”是指：

(1)控股；

(2)根据第4.15节签署和交付票据担保的每家子公司；以及

(3)以其他方式签立和交付票据担保的每家子公司(无论是否需要或选择成为担保人)；

在每一种情况下，直至该人按照本契约的规定解除其本票担保。

“套期保值协议”就任何人而言，是指：

(一)货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品领口协议；

(2)旨在保护此人不受货币汇率、利率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人在任何套期保值协议下的义务。

“持有人”或“票据持有人”指不时持有任何票据的任何登记持有人。

“控股”指CS Intermediate HoldCo 1 LLC。

“非重大附属公司”指控股公司(发行人除外)的任何附属公司，截至第4.16节规定须提交的最新财务报表日期，其资产(连同所有其他非重大附属公司的资产)不超过控股公司及其合并附属公司综合总资产或年收入的1.5%。

“招致”是指发行、承担、担保、招致、收购或以其他方式承担(或有或有)责任；然而，如果某人在成为受限制子公司时存在的任何债务(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)，应被视为在该人成为受限制子公司时发生的债务。“发生”一词用作名词时，应

有关联的意义。仅用于确定是否符合第4.09节的目的：

(一)就无息或其他贴现证券摊销债务贴现或增加本金；

(二)以同一种票据的额外负债形式支付定期计划利息，或者以相同类别、相同条件的额外股本形式支付定期计划股息；

(三)就因发出赎回通知或强制要约购买债务而产生的债务支付溢价的义务；

不会被视为债务的产生。

任何人在任何日期的“负债”是指，不重复：

(1)该人的任何债项的本金及溢价(如有的话)，不论是否或有，(A)就借入的款项而言，(B)以就信用证或银行承兑汇票而须偿还的债券、票据、债权证或类似的票据或偿还义务所证明，(C)代表任何财产的递延及未付的买入价，但(I)在每种情况下构成对贸易债权人的应付贸易、累算开支或相类债务的任何该等结余除外，(I)在正常业务过程中发生的债务，以及(Ii)任何盈利债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债，(D)就资本化租赁债务而言，(E)表示任何对冲债务或(F)根据或与准许应收账款融资有关的债务，如果及在任何上述债务(信用证及对冲债务除外)会在该人士按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债的范围内；

(2)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对另一人的债务负有责任或支付债务的任何义务(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)；以及

(3)以留置权为担保的另一人对其拥有的任何资产的负债(不论该负债是否由该人承担)，但在未包括的范围内，该负债的数额须以以下两者中较小者为准：(A)该资产在厘定日期的公平市价，及(B)该另一人的负债数额；

但在正常业务过程中产生的或有债务不得被视为构成负债，而为免生疑问，发行人及/或外国附属公司根据汇集现金安排所负的负债及义务，只要是在正常业务过程中产生并符合过往惯例，而其所得收益并不用作为重组活动提供资金，则不得被当作构成负债。

“本契约”指经不时修订、重述或补充的本契约。

“付息日期”是指票据利息分期付款的指定到期日。

“投资”是指任何直接或间接的预付款、贷款(在正常业务过程中向客户提供的预付款除外，在贷款人的资产负债表上记为应收账款)或其他信贷延伸(包括通过担保或类似安排的方式)或出资(通过向他人转让现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付任何财产或服务的方式)，或由另一人购买或获取股本、债务或其他类似工具。除本协议另有规定外，投资金额应为投资作出时的公平市价，而不影响随后的价值变动。

就“非限制性附属公司”的定义而言，“限制性支付”的定义和第4.10节：

(1)“投资”应包括在发行人的任何子公司被指定为非限制性子公司时，发行人的任何子公司的资产净值的公平市值部分(与发行人在该子公司的股权成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，发行人应被视为继续对非受限制附属公司拥有永久性“投资”，其数额(如为正数)等于(A)发行人在指定时对该附属公司的“投资”减去(B)在重新指定时发行人在该附属公司的净资产的公平市值部分(与发行人在该附属公司的股权成比例)；以及

(2)移转至或移出不受限制附属公司的任何财产，须按转让时的公平市价估值。

“投资级评级”指穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标普的BBB-(或同等评级)，在这两种情况下，展望均为稳定，或任何其他评级机构的同等评级。

“发行日期”指根据本契约首次发行票据的日期，即2023年1月27日。

“发行人命令”是指由发卡人官员代表发卡人签署并交付受托人的书面请求或命令。

“次级债务”是指(一)无担保或(二)仅以抵押物担保的债务，抵押物相对于第一留置权票据具有次级留置权优先权。为免生疑问，ABL债务不应构成次级债务。

“次级留置权优先权”是指相对于特定债务，对特定抵押品具有次级留置权优先权，并受第一留置权和第三留置权债权人之间关于指定抵押品的协议的约束。

“法律上的失败”具有第9.02节中规定的含义。

“法定假日”的含义如第12.07节所述。

“留置权”指，就任何财产或资产而言，任何按揭或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、留置权、押记、地役权(但不严重损害其有用性或适销性的地役权除外)、产权负担、优先权、优先权或任何种类或性质的其他担保协议(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，其经济效果与上述任何协议基本相同)；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为构成留置权。

“有限担保”是指为符合适用人所在组织管辖范围内关于该担保的可执行性的适用法律要求而作出的数额有限的担保。

“有限担保人”是指在法国境内组织的每个担保人，或上述担保人的任何政治分支，以及在任何其他司法管辖区(不包括美国及其任何政治分支)组织的每个担保人，其担保已根据第4.15节的规定受到限制。

“损失”的含义如第7.07节所述。

“完全溢价”指就在任何完全赎回日期的票据而言，相等于(I)该票据本金的1.0%及(Ii)(X)该票据在该完全赎回日期的现值(A)于2025年1月31日赎回价格(该赎回价格)的超额部分(如有的话)的款额，以较大者为准

(B)债券截至2025年1月31日到期的所有剩余利息(假设以现金支付利息，但不包括该完整赎回日期的应计及未偿还利息)，由发行人每半年(假设一年360天，包括12个30天)计算，贴现率相等于该完整赎回日期的适用库务署利率加0.50%，超过(Y)该票据的未偿还本金。受托人无责任计算或核实任何补足保费。

“完全赎回”一词的含义与“注释”第5段所述相同。

“全额赎回日”指按全额溢价赎回时的赎回日期。

“重大不动产”是指发行人或任何国内担保人收取手续费而拥有的任何一块不动产，该不动产上有以抵押品代理人为受益人的抵押，以及发行人或任何国内担保人拥有的任何其他不动产(不包括公平市价低于(A)任何此类不动产位于征收抵押记录或类似税的任何州，1500万美元和(B)在任何其他情况下，750万美元)的费用。

“到期日”用于任何票据时，指该票据的本金金额到期和应付的日期，如其中或本章程所规定的。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”是指由发行人或任何担保人代表其本人、受托人和持有人(按当地法律事项进行习惯上的更改)作出的信托契约、信托契据和抵押，在每一种情况下，均可不时修订，其形式和实质令抵押品代理人和发行人合理满意。

资产处置的“可用现金净额”是指发行人或其受限制附属公司从资产处置中收到的现金收益(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅在收到时才收到，但不包括收购人以承担与此类财产或资产有关的债务或其他债务的形式收到的或以任何其他非现金形式收到的任何其他对价)，在每种情况下，净额：

(1)所有法律、会计、投资银行、所有权和记录税费、佣金和其他费用(包括财务和其他咨询费)

和发生的费用，所有联邦、州、省、外国和地方税作为公认会计准则下的负债需要支付或应计的税款，以及与该资产处置有关或作为该资产处置的结果而发生的任何搬迁费用；

(2)根据有关资产的任何留置权或任何其他担保协议的条款，或根据其条款，或为了获得对该资产处置的必要同意，或根据适用法律，必须从该资产处置的收益或与解除任何相关对冲义务相关的任何费用中偿还任何债务的所有付款；

(三)因资产处置而需要向子公司或合营企业中的非控股股东支付的所有分配和其他款项；

(4)卖方根据公认会计原则提供的适当数额，作为与在资产处置中处置的财产或其他资产相关的任何负债的准备金，并在资产处置后由发行人或任何受限制的子公司保留，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务。

“净收入”就任何人士而言，指根据公认会计原则厘定并在任何有关优先股股息减少前可归于该人士的净收入(亏损)。

“非担保人子公司”是指发行人的任何非担保人子公司。

“非美国人”指不是美国人的人。

“票据担保”是指每个担保人根据本契约的规定，对发行人在本契约和票据项下的义务所作的担保。

“票据”指发行人根据本契约发行的2027年到期的5.625%现金支付/10.625%实物期权高级担保第三留置权票据。在发行日发行的债券(包括任何因PIK本金增加而增加的票据)、任何PIK票据及额外票据，就本契约下的所有目的而言，应视为单一类别，而除文意另有所指外，所有对票据的提述应包括于发行日发行的票据(包括因PIK本金增加而增加的任何票据)、任何PIK票据及任何额外票据。

“票据违约”是指任何第三留置权票据文件下管辖第三留置权票据文件下的任何义务的“违约事件”或同等术语。

“票据文件”是指本契约、第一留置权和第三留置权债权人间协议以及与上述有关的担保文件。

“债务”系指不时欠任何债权持有人或其任何关联方的所有各种性质的债务，不论是本金、利息、费用、费用、赔偿或其他方面的债务，以及上述任何一项的所有担保，包括在破产或清算程序开始后按照有关文书中规定的证明负债的比率产生或产生的所有请愿后利息(或在破产程序或清算程序启动的情况下将产生的利息)，不论这种请愿后利息的债权是否被允许作为此类破产或清算程序中的债权。

“要约”的含义如第4.08节所述。

“发售备忘录”指发行人的发售备忘录，日期为2022年12月19日，与在发行日发行的债券的发售有关。

“高级职员”指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或副总裁、司库、秘书或助理秘书(或担任上述任何同等职能的任何人)，或为本契约的目的而被董事会指定为“高级职员”的任何个人(或任何直接或间接的母公司、普通合伙人、管理成员或唯一成员)(或任何直接或间接的母公司、普通合伙人的董事会、该人士的管理成员或唯一成员)，以及就外国担保人而言，任何获授权代表该外国担保人的管理委员会成员或代理人。

“高级人员证书”是指符合本契约中规定的要求的证书，由发行人或该母实体的高级人员代表发行人或任何母实体签署，并交付受托人或抵押品代理人(视情况而定)；但为免生疑问，受托人和/或抵押品代理人应有权依赖任何此类证书而不承担任何责任。

“原发行折扣图例”是指实质上采用附件D所列形式的图例。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，法律顾问可以是发行人或其任何受限制的子公司或母实体的雇员或律师，

或受托人合理接受的其他律师(其意见可能受习惯假设和排除的制约)；但为免生疑问，受托人和/或抵押品代理人有权依赖任何此类意见，而不承担任何责任。

“母公司”指的是库珀-标准控股公司。

“母实体”是指就另一人而言，拥有该另一人的有表决权股票总投票权的50%或以上的任何人。除非上下文另有要求，否则对父实体的任何引用都是指发行人的父实体。

“对等债务”是指出票人或任何担保人在偿付权利上与票据或票据担保具有同等地位的任何债务。

“付款代理人”的含义见第2.04节。

“付款违约”的含义如第6.01节所述。

“允许资产互换”是指发行人或其任何子公司与另一人之间实质上同时购买、出售或交换关联业务资产或关联业务资产及其现金或现金等价物的组合，包括作为未来购买的保证金；前提是收到的任何现金或现金等价物必须按照第4.08节的规定使用。

“允许投资”是指发行人或任何受限制附属公司在以下方面进行的投资：

(1)发行人、受限制子公司或作出投资后将成为受限制子公司的人；但对不是担保人的受限制子公司的任何此类投资，此类投资的总额在任何一次未偿还的时间不得超过8250万美元；此外，上述但书不适用于任何其他不是担保人的受限制子公司对不是担保人的受限制子公司的投资；

(2)另一人，如果由于这种投资，该另一人与发行人或受限制子公司合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让或转让给发行人或受限制子公司；但该人的主要业务是关联业务；

(三)现金及现金等价物；

(4)应付发行人或任何受限制附属公司的应收账款，并在其资产负债表上记录为应收账款，如果该等应收账款是在正常业务过程中产生或取得的，并按照惯例贸易条件应付或清偿的；但该等贸易条件可包括发行人或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条件；

(5)工资、差旅和类似的预付款，以支付在预支时预计最终将在会计上被视为费用并在正常业务过程中支付的事项；

(6)在正常业务过程中向发行人或其任何受限附属公司的雇员、董事和高级职员提供的贷款或垫款，或为该人购买发行人或其任何直接或间接母公司的股本提供资金的贷款或垫款，总额不超过550万美元；

(七)为履行判决、清偿债务或在正常业务过程中承担的债务而接受的投资；

(8)根据与他人的联合营销安排许可或贡献知识产权；

(9)任何人在这种投资的范围内，代表因(A)根据第4.08节允许的资产处置或(B)不构成资产处置的资产处置而收到的代价的非现金部分；

(10)发行人或其任何受限制附属公司收购此类投资的任何人(A)，以换取发行人或任何受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，这些投资或应收账款与发行人对该等其他投资或应收账款的破产、清算、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组所致，或(B)由于发行人或其任何受限制附属公司就任何担保投资或任何违约担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权；

(11)任何人，就此类投资而言，包括发行人或任何受限附属公司在正常业务过程中支付的预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和其他类似存款；

(12)任何人在此类投资包括第4.09节所允许的对冲义务的范围内；

(13)任何人，只要该等投资在发行日存在，以及对发行日存在的任何此类投资的任何延期、修改或续期，但仅限于不涉及现金或其他资产的额外垫款、出资或其他投资或其其他增加(因应计或增加利息、原始发行折扣或发行实物支付证券而产生的除外)；

(14)支付包括发行人股本(不合格股除外)或发行人的任何直接或间接母公司(视情况而定)的投资；但此种股本不会增加受限支付篮子下可用于限制性付款的金额；

(15)应收账款子公司的投资或应收账款子公司根据允许应收账款融资的要求或与允许应收账款融资相关的要求对任何其他人的投资；

(16)因供应商和客户破产或重组或为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷而获得的投资(包括债务和股本)；

(17)发行人或其任何受限制附属公司(包括但不限于合营公司)的总公平市价的额外投资，连同所有根据本条第(17)款作出的当时未偿还但不超过5,500万美元的其他投资(每项投资的公平市价在作出时予以计量，而不影响随后的价值变动)；但依据第(17)款不得对非受限制附属公司作出投资，但对由Liveline Technologies业务组成的非受限制附属公司的投资除外，而在任何未清偿的时间，该等投资的款额不得超逾$2,200万；

(18)购回债券及/或首次留置权债券；

(19)    [保留区];

(20)发行人和/或一个或多个外国子公司或合资企业在正常业务过程中与发行人和/或该等外国子公司的现金汇集安排和现金管理义务有关的存款和公司间流动负债；以及

(21)任何投资；但条件是：(X)该等投资并未发生违约，且该等违约仍在继续或将会导致违约；及(Y)在

为落实该项投资，总净杠杆率将等于或低于2.50：1.00。

尽管有上述规定，在任何情况下，发行人或其任何与Fortrex平台有关的受限子公司的任何知识产权不得投资或出售、转让或以其他方式转让给任何非受限子公司，拥有与Fortrex平台有关的任何知识产权的子公司不得被指定为非受限子公司。

“获准合资企业”指，就任何特定人士而言，发行人或受限制附属公司实益拥有该人士至少10%股权的与从事类似业务的任何其他人士的合资企业。

“允许应收账款融资”系指发行人或任何受限附属公司可能进行的任何交易或一系列交易，据此，发行人可出售、转让、出资或以其他方式转让(出售、转让、出资或转让可包括或由授予担保权益支持)应收账款或其中的权益，以及为该等应收账款、所有合同和合同权、采购订单、担保权益、融资报表或其他文件提供担保的所有抵押品，以及与该等应收账款有关的任何担保、赔偿、担保或其他义务。与涉及类似于该等应收款的资产证券化交易以及上述任何资产的任何收款或收益有关的任何其他资产(统称为“应收款资产”)(I)转让给信托、合伙企业、公司或其他人士(任何母公司或其任何受限制的附属公司除外，但并非仅为“应收款附属公司”的目的而成立的受限制附属公司，且只从事准许应收款融资的附属公司除外，且只从事准许应收款融资的附属公司)，而转让的资金全部或部分直接或间接受让人或任何继任受让人产生或发行将从应收账款和应收账款资产获得付款或代表从该等应收账款和应收账款资产获得的现金流或该等应收账款和应收账款资产的权益的债务、零碎不可分割的权益或其他证券，或(Ii)直接向一个或多个投资者或其他购买者(任何母实体或其任何受限制的子公司除外), 应当理解，允许应收款融资可能涉及(A)同一应收款和应收款资产或其中的权益的一次或多次连续转让或质押(例如，向应收款子公司出售、转让或以其他方式转让，然后质押已转让的应收款和应收款资产，以保证应收款子公司发生的债务)，所有此类转让、质押和债务发生应属于并构成单一允许应收款融资的一部分，以及(B)定期转让或质押应收款和/或循环交易，其中新的应收款和应收款资产或其中的权益被转让或收回

以前转让或质押的应收款和应收款资产或其中的权益；但任何此类交易应仅就该等应收款和应收款资产的现金流以及与该等交易相关的其他惯例证券化业务(由适当应收款子公司的董事会真诚确定)向该受限制子公司(任何应收款子公司除外)或发行人提供追索权；但为免生疑问，(1)任何控股公司或其任何附属公司或应收账款附属公司的债务或任何其他债务(或有)的任何部分，并非由发行人或担保人担保，亦不向发行人或担保人追索或责成发行人或担保人，或使发行人或担保人的任何财产或资产直接或间接(其在任何附属公司的股权权益除外)或有以其他方式清偿在该等交易中产生的债务；(2)发行人或任何担保人均无义务维持或维持应收账款附属公司的财务状况，或使该实体达到一定水平的经营业绩及(3)(X)所有获准应收账款融资(一间或多间外国附属公司除外)的“金额”或“本金”总额(定义见下文)在任何未偿还的时间不得超过5,500万美元，及(Y)一间或多间外国附属公司的所有获准应收账款融资的“金额”或“本金”总额在任何未偿还的时间不得超过1.32亿欧元。

任何许可应收账款融资的“金额”或“本金”应在任何时候被视为(1)债务、部分未分割权益(其陈述金额可被描述为反映投资于该未分割权益的金额的“净投资”或类似术语)或根据该许可应收账款融资产生或发行的其他证券的本金或声明总额，在每种情况下均未偿还，或(2)任何未发生或未发行此类债务、零碎未分割权益或证券的任何允许应收账款融资。买方支付的与其购买应收款有关的现金购买价格减去就该等应收款收到并支付给买方的收款金额，不包括用于购置费或折扣或利息性质的任何金额。

“允许留置权”的含义如第4.13节所述。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合资企业、政府机构或其分支机构。

“实物票据”是指非全球票据的登记形式的认证票据。

“PIK选举”的含义见第2.20节。

“实物权益”的含义见第2.20节。

“PIK注释”的含义如第2.20节所述。

“PIK通知”的含义如第2.20节所述。

“PIK本金增加”的含义如第2.20节所述。

“优先股”就任何人士而言，指拥有较该人士的其他股权(不论指定)有优先权或优先权的该人士的任何及所有优先股或优先股或其他股权(不论如何指定)，不论是现时尚未发行或于发行日期后发行的。

“保险费”的含义见第6.02节。

“票据本金”是指该票据的本金，加上该票据到期或逾期或将于有关时间到期的应付溢价(如有)。

“房产”是指被要求享有抵押留置权的自有不动产，构成抵押品的一部分(包括不属于排除资产的所有事后取得的不动产)。

“主要贷款”指在发行日或其后由发行人或受限制附属公司拥有的土地、土地改善工程、建筑物及固定附着物(在构成不动产权益的范围内)(包括其中的任何租赁权益)、组成公司办公室、任何制造厂或制造设施及其上的机械及设备，而在厘定该等土地、土地改善工程、建筑物及该等固定附着物时，该等土地、土地改善工程、建筑物及该等固定附着物的账面净值超过综合总资产的百分之一(就上述计算而言，包括该等土地、土地改善工程、建筑物及该等固定附着物)。除发行人董事会认为(董事会决议证明)对发行人及其受限制附属公司整体所进行的业务并无重大影响的任何土地、土地改善、楼宇及固定附着物(视乎情况而定)外。

“私募传奇”是指实质上采用附件B所列形式的传说。

“预计成本节约”是指，在不重复加回计算综合EBITDA的金额或以其他方式获得预计效果的情况下，就任何期间而言，在预计事项发生之日起12个月内就预计事项已实现或合理预期已实现的费用减少和其他经营改进或协同作用，且该等费用和其他经营改进或协同作用是合理可识别和可事实支持的，如同所有此类费用和其他经营方面的削减一样

改进或协同作用在这一期间开始时已经实现，减去了在这四个季度期间发生或将发生的任何经常性增量费用，以实现这种费用的减少；但与“综合EBITDA”定义第(4)、(5)、(6)和(11)款一起计算，预计节省的成本总额和根据“综合EBITDA”定义第(7)款增加的成本节约、运营费用削减和协同效应的总额，不应超过该期间综合EBITDA的15.0%(就第(7)款的目的而言，给予相关交易形式上的影响，但任何成本节约、协同效应、根据本定义或“综合EBITDA”定义第(4)、(5)、(6)、(7)和(11)款实施任何调整之前确定的运营费用减少或预计成本节约)。

“收益”系指UCC中定义的“收益”。

“QIB”系指证券法第144A条所界定的“合格机构买家”。

任何人的“合格股权”是指该人的股权，但不包括被取消资格的股票。除非另有说明，合格股权是指发行人的合格股权。

“评级机构”指穆迪及标普，或如穆迪或标普或两者均不公开提供债券的评级，则由发行人选择一个或多个国家认可的统计评级机构(视属何情况而定)，以取代穆迪或标普或两者(视属何情况而定)。

“应收账款资产”的含义与“应收账款融资许可”的定义相同。

“应收款费用”指直接或以折扣方式就任何与任何准许应收账款融资有关的参与权益而发行或出售的分派或付款，以及向并非受限制附属公司的人士支付的其他费用。

“应收账款子公司”的含义与“应收账款融资许可”的定义相同。

“赎回日期”指根据本契约及票据的条款或根据本契约及票据的条款而定出的赎回日期。

“赎回溢价”的含义见第6.02节。

“再融资”是指对任何债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、购买、赎回、撤销、替换、清偿或退出，或发行其他债务以交换或替换此类债务。“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“债务再融资”的含义见第4.09(B)(6)节。

“注册官”的含义如第2.04节所述。

“条例S”系指根据证券法颁布的条例S。

“S规则全球票据”的含义如第2.16节所述。

“规则S图例”是指实质上采用附件E所列形式的图例。

“规则S注释”具有第2.02节中给出的含义。

“关连业务”指发行人或任何受限制附属公司于发行日从事的任何业务，以及与该等业务相关、附属或补充的任何业务。

“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但发行人或受限制子公司为交换发行人或受限制子公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制子公司。

“所需货币”的含义见第12.01节。

“负责人”一词用于受托人时，指受托人公司信托部门的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理副主任或任何其他受托人高级人员，他们通常履行的职能类似于当时分别负责本契约管理的人员所履行的职能，以及任何其他高级人员因该高级人员对特定主题的了解和熟悉而被转介任何公司信托事宜。

“受限制全球票据”是指带有私募传奇的全球票据。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“受限支付”是指下列任何一种情况：

(1)因发行人或其任何受限制附属公司的股权而宣布或支付任何股息或作出任何分派，包括与涉及发行人的任何合并或合并有关而应付的任何股息、付款或分派，但不包括：(A)发行人仅以发行人的合资格股权或购买该等股权的期权、认股权证或其他权利支付的股息、付款或分派；或(B)受限制附属公司的股息、付款或分派，只要是任何股息，支付或分派对或就全资拥有的受限制附属公司以外的受限制附属公司发行的任何类别或系列证券，发行人或受限制附属公司根据其在该类别或系列证券的股权，至少按比例收取该等股息、付款或分派份额；

(2)购买、赎回、失败或以其他方式收购或报废发行人或控股公司或任何其他母公司的任何股权，包括与发行人或受限制附属公司以外的人持有的任何合并或合并有关的权益；

(3)就发行人或任何担保人的债务作出任何自愿或可选择的付款，或就该等债务作出购买、赎回、失败或其他有价值的收购或退休，而该等债务是无抵押的，并以抵押品上的留置权作抵押，而该抵押品的留置权较保证票据的留置权为低，或在合约上从属于票据或任何票据担保的付款权，但第4.09(B)(2)条所准许的就债务而支付的任何此等付款，以及在述明的到期日到期或本金时的任何利息付款，或购买、赎回、回购、退回，则不在此限，在所述到期日的365天内收购或收回任何该等债务的价值；或

(4)作出任何限制性投资。

“受限支付篮子”的含义如第4.10节所述。

“限制期”的含义见第2.17节。

“受限实物票据”是指带有私募传奇的实物票据。

“受限制附属公司”指发行人的任何非受限制附属公司。

“返还日期”具有第4.17节中规定的含义。

“罗马尼亚民法典”系指经2009年7月17日关于民法典的第287号法律和2011年6月3日关于适用民法典的第71号法律批准的罗马尼亚2011年7月15日第505号《政府公报》重新公布的《罗马尼亚民法典》，因此可不时修订。

“罗马尼亚破产法第85/2014号”系指罗马尼亚2014年6月25日第466号政府公报中公布的关于防止破产和破产程序的第85/2014号法律，该法律可不时修订。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。

“规则144A全球纸币”的含义见第2.16节。

“规则144A说明”的含义见第2.02节。

“标准普尔”指标准普尔评级集团及其评级机构业务的任何继承者。

“出售和回租交易”是指发行人或一个或多个受限制附属公司对任何主要设施进行的任何出售或转让(向发行人或一个或多个受限制附属公司出售或转让的除外)，而就属于建筑物或设备的主要设施而言，发行人或任何受限制附属公司在出售或转让之前已投入运营、使用或商业生产(不包括测试和启动期)超过180天，或(就不含建筑物的一块不动产而言)发行人或任何受限制附属公司在售卖或转让前已由发行人或任何受限制附属公司拥有超过180天，而该项售卖或转让是以租赁为目的，或作为涉及将该主要贷款租给发行人或受限制附属公司的安排的一部分而作出的(租期不超过36个月的租约，而意图是发行人或该受限制附属公司在该期间届满时或之前停止使用租用的主要贷款)；然而，根据第4.13节允许的任何担保债务的产生不应被视为或被视为销售和回租交易。

“担保债务”是指发行人或受限制附属公司的未偿债务，该债务以(A)发行人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的留置权，或(B)发行人在受限制附属公司直接或间接拥有的任何股票股份的留置权作为担保。以上述方式担保任何以前无担保的债务，应被视为在提供担保时产生担保债务。在任何时候未偿还的担保债务应为发行人和受限制附属公司当时所欠的本金总额。

“证券账户”系指UCC中定义的“证券账户”。

“证券法”系指修订后的1933年证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“优先留置权”是指相对于指定的债务，对指定的抵押品享有优先留置权，并受指定抵押物的第一留置权和第三留置权债权人之间的协议的约束。

“高级债务”统称为(A)第一笔留置权票据债务、(B)ABL债务和(C)每一系列额外的高级债务。

“高级担保净杠杆率”指于厘定日期，(A)以留置权担保的发行人及受限制附属公司的总债务与(B)发行人及受限制附属公司截至紧接该日期前的四个季度期间的综合EBITDA的比率。如果发行人或任何受限制附属公司在计算高级担保净杠杆率的期间开始后但在计算高级担保净杠杆率之前或同时发生任何债务总额(循环信贷安排下的债务除外)，但在计算高级担保净杠杆率之前或同时计算高级担保净杠杆率，则高级担保净杠杆率的计算应对该总债务的产生、赎回、注销、失败或清偿产生形式上的影响，犹如其发生在适用的四个季度开始时一样。尽管“综合EBITDA”的定义(以及这些定义中引用的所有组件定义)有任何相反的规定，但只要对总债务的取得、处置或发生、赎回、报废、失败或清偿给予形式上的效力，预计的计算应由发行人的负责人员真诚地确定。

“系列”系指：(A)就固定资产债务持有人而言，(1)抵押品代理人和持有人(以其身份)(就票据而言)和(2)成为同等债权人间协议当事方的任何其他系列固定资产债务的持有人，以及根据契约被指定为该系列固定资产债务的代表的受托人、代理人或代表(就与管理相关的适用担保文件有关的目的而言)，管理该系列固定资产债务的信贷协议或其他协议(以其身份)及(B)就任何固定资产债务而言，(1)与票据有关的责任及(2)与其他固定资产债务有关的责任将由共同抵押品代理人(以该等其他固定资产债务的共同抵押品代理人的身份)根据对等债权人间协议代表。

“重大附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的“重大附属公司”，因为该法规在发行之日生效。

“类似业务”指发行人或其任何受限制附属公司于发行日进行或拟进行的任何业务，以及与其合理类似、附属、互补或相关的任何业务或其他活动，或其合理延伸、发展或扩展。

“约定到期日”，就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指在管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“主体财产”是指任何合同、许可、租赁、协议、文书或其他文件，其范围是：(1)上述合同、许可、租赁、协议、文书或其他文件禁止授予担保权益，或构成此类合同、许可、租赁、协议、文书或其他文件的违约或违约，或导致终止，或要求未根据上述合同、许可、租赁、协议、文书或其他文件获得任何同意，或(2)以其他方式构成或导致上述合同、许可、租赁、协议、协议项下的发行人或任何担保人的任何权利、所有权或利益被放弃、无效或无法强制执行。票据或其他文件，除非在任何情况下，适用法律或此类合同、许可证、租赁、协议、文书或其他文件或股东或类似协议中规定禁止、违约、违约或终止或要求此类同意的条款根据适用法律无效，或声称禁止对发行人或任何担保人的全部或大部分资产授予担保权益；但是，如果上述禁止、违约或其他条款将根据任何相关司法管辖区的《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律或衡平法原则而失效，则上述排除不适用；此外，只要担保权益应立即附加于不会导致上述任何规定后果的该等标的物的任何部分，包括但不限于该标的物的任何收益。

“附属债务”系指发行人或任何受限制附属公司的债务，而发行人或任何受限制附属公司在偿付权利上明确从属于发行人或该受限制附属公司所担保的票据或票据担保(视乎情况而定)。

“次级债务”指任何人的任何债务(不论是在发行日或其后产生的未清偿债务)，而该债务在偿付权上从属于或次于票据，或该人的附属担保(视属何情况而定)，而该等债务是根据书面协议作出的。

“附属公司”是指一家公司、协会、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中超过50%的已发行表决权股票直接或间接由个人或该人的一家或多家其他子公司拥有，或由一名个人和该人的一家或多家其他子公司拥有。除非另有说明，子公司是指发行人的子公司。

“附属担保”是指附属担保人对发行人关于票据的义务的担保，以及在第4.09节允许的范围内对相关附加票据(如有)的担保。

就票据而言，“附属担保人”是指发行人的受限制附属公司的担保人。

“继任公司”的含义如第5.01节所述。

“中止的契约”的含义如第4.17节所述。

“暂停日期”的含义如第4.17节所述。

“中止期”的含义见第4.17节。

“税”的含义见第2.19节。

“税务组”的含义见第4.10节。

“税收管辖权”的含义见第2.19节。

“第三留置权固定资产债务”是指：

(1)发行人在发行日根据本契约最初发行的债券所代表的债务(包括因PIK本金增加而增加的任何债务)，以及就任何PIK权益而不时发行的任何PIK债券；

(2)发行人或任何担保人的任何其他债务(包括附加票据，但为免生疑问，不包括ABL债务)，发行人意欲以一项固定资产留置权与票据同等及按比例按比例抵押，而该等债务是根据第一留置权契约及本契约下的固定资产留置权而获准招致及担保的；但就本条第(2)款所指的任何债务而言，该等债务的固定资产代表须按照协议条款成为第一留置权及第三留置权债权人间协议的一方；及

(3)任何受限制附属公司就前述第(1)及(2)款所述的任何义务作出的担保。

“第三留置权票据担保文件”是指第一留置权和第三留置权债权人间协议、对第一留置权和第三留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议、任何其他债权人间协议、第三留置权担保协议、抵押、信托契据、担保契据、担保契据、债务担保契据、抵押品担保、抵押品代理协议、债权证或其他文书或其他质押、赠与或转让担保或与此相关的协议的每次合并或修订，以及由发行人或任何设立或完善(或声称设立或完善)抵押品留置权(包括但不限于，UCC下的融资声明)，以抵押品代理人为受益人，代表其本身、受托人和票据持有人担保票据和票据担保，在每一种情况下，根据其条款和本契约不时修订、修改、续订、重述、补充或替换全部或部分。

“第三留置权担保协议”，统称为“第三留置权担保协议”，是指自发行之日起，由发行人、担保人和抵押品代理人签署的特定质押和担保协议，以及根据第三留置权担保协议签署和交付的相互担保协议和担保协议补充。

“第三方索赔”的含义如第7.07节所述。

“债务总额”是指在任何确定日期，发行人及其受限制子公司在综合基础上确定的所有未偿债务的本金总额，包括借款债务、资本化租赁债务和由本票或类似票据(未提取的信用证除外)证明的债务，减去发行人及其受限制子公司截至最近一个会计期间结束时持有的不受限制的现金和现金等价物总额，金额不超过1.65亿美元；但在不重复的情况下，受现金汇集安排约束的现金或现金等价物，或作为现金汇集安排的一部分而保存在发行人和/或外国子公司的银行账户中的现金或现金等价物，应扣除参与该等现金汇集安排的发行人和/或外国子公司的负债。

“信托契约法”或“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法。

“总净杠杆率”是指截至确定之日，(A)发行人及受限制附属公司的总债务与(B)发行人及受限制附属公司截至紧接的四个季度期间的综合EBITDA的比率

在该日期之前。如果发行人或任何受限制附属公司在计算总净杠杆率的期间开始后，但在计算总净杠杆率之前或同时，产生、赎回、注销、作废或清偿任何总债务(循环信贷安排下的债务除外)，则总净杠杆率的计算应为该等债务的产生、赎回、注销、作废或清偿，犹如其发生于适用的四季期初一样。尽管“综合EBITDA”的定义(以及这些定义中引用的所有组件定义)有任何相反的规定，但只要对总债务的取得、处置或发生、赎回、报废、失败或清偿给予形式上的效力，预计的计算应由发行人的负责人员真诚地确定。

“转让”指在一项或一系列交易中出售、转让、转让、租赁(根据在正常业务过程中订立的经营租赁除外)、转让或以其他方式处置，包括通过任何出售和回租交易、合并、合并、清算、解散或以其他方式处置。

“金库管理安排”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议或其他安排，包括存款账户、透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“美国借款基数”是指在任何确定日期，等于“美国借款基数”的金额(如ABL信贷安排中所定义，自本合同生效之日起生效)。

“受托人”指在本契约中被指定为受托人的一方，直到继承人根据本契约予以取代为止，此后指继承人。

“美元等值”是指在确定美元以外的任何货币金额时，通过将参与计算的该外币折算成美元而获得的美元金额，该现货汇率于确定前两个工作日在“华尔街日报”的“汇率”栏目“货币交易”下刊登。

“美国政府债务”是指由美国政府发行的、或无条件保证由美国政府足额和及时付款的、或由任何机构或其工具发行的、并由美国政府的完全信任和信用支持的可交易的直接债务。

美利坚合众国，在每一种情况下，都在收购之日起一年内到期，发行人不得选择赎回或赎回。

“美国人”是指根据证券法第902(K)条规则定义的“美国人”。

“统一商法典”是指在相关司法管辖区内不时有效的统一商法典(或任何后续法规)。

“不受限制的全球票据”指实质上以本契约附件A的形式，加上本契约所要求或不禁止的适当插入、遗漏、替换及其他更改的永久全球票据，注明全球票据传说，并附有“全球票据权益交换一览表”，并存放于或以其名义登记，代表不带有私人配售传说的票据。

“非限制性票据”是指非限制性全局票据和非限制性实物票据。

“无限制实体票据”是指不附有私募传奇，亦无须附有私募传奇的实物票据。

“不受限制的附属公司”指：

(1)发行人的任何子公司，在决定时应由董事会以下列方式指定为不受限制的子公司；以及

(2)不受限制附属公司的任何附属公司。

发行人董事会可指定发行人的任何附属公司(包括任何新收购或新成立的附属公司)为不受限制的附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有发行人或发行人的任何其他附属公司的任何股本或债务，或对发行人的任何其他附属公司的任何财产持有任何留置权，而该等附属公司并非被指定为发行人的附属公司的附属公司；然而，前提是(A)如此指定的附属公司的总资产为1,000美元或以下，或(B)如该附属公司的资产超过1,000美元，则根据第4.10节的规定，此类指定将是允许的。发行人董事会的任何此类指定，应通过迅速向受托人提交发行人董事会批准该指定的决议副本和证明该指定符合前述规定的高级人员证书的方式向受托人证明。

任何将一家子公司指定为非限制性子公司将被视为将该实体的每一家子公司指定为非限制性子公司。如果受限子公司被指定为非受限子公司，发行人及其受限子公司在被指定为非受限子公司的子公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计应被视为在指定时进行的投资，并将减少根据第4.10节或根据发行人确定的“允许投资”定义的一个或多个条款可用于限制性支付的金额。只有在当时允许投资，并且受限制的子公司以其他方式满足“非受限制的子公司”的定义的情况下，该指定才会被允许。

发行人董事会可指定任何非限制性附属公司为受限附属公司；但条件是，在该指定生效后，立即(A)发行人可能根据第4.09(A)节产生1.00美元的额外债务；(B)不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续。发行人董事会的任何此类指定，应通过迅速向受托人提交发行人董事会批准该指定的决议副本和证明该指定符合前述规定的高级人员证书的方式向受托人证明。

“有表决权股票”指持有者有权投票选举任何人士的董事、经理或受托人的任何一类或多类股本(不论当时任何其他类别的股本是否因任何或有任何或有意外情况的发生而具有或可能具有投票权)。

当适用于任何负债或不合格股票(视属何情况而定)时，“加权平均到期日”指于任何日期的商数，除以(1)自确定日期起至有关该等不合格股票的每一次预定本金付款日期为止的年数乘积乘以该等付款的金额，再乘以(2)所有该等付款的总和。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.02节[已保留].

第1.03节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有本文所赋予的含义，无论是明确定义的还是参照定义的；

(2)“或”不是排他性的；

(3)单数包括复数，复数包括单数；

(4)本条例所指的任何性别的字眼应适用于两性；

(5)“此处”、“此处”和其他类似含义的词语是指整个本契约，而不是指任何特定的条款、节或其他小节；

(6)除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议下的所有会计决定均应作出，本协议规定必须交付的所有财务报表应按照公认会计准则编制；

(7)“美元”和“美元”各指美元，或美利坚合众国在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的其他货币；

(八)“将”应解释为表达命令；

(9)“包括”是指包括但不限于；

(10)只要发行人的母公司不直接或间接持有发行人的股权以外的任何重大资产(由发行人的董事会或高级管理人员真诚地确定)，参考发行人的财务报表确定的任何计算或措施，包括但不限于综合EBITDA、综合利息支出、综合净收益、高级担保净杠杆率、总净杠杆率、综合固定费用覆盖率、综合固定费用、允许应收账款融资，合并总资产和受限支付篮子可参考此类母实体的财务报表来确定。

第二条。

《证券》

第2.01节票据金额。

受托人最初应认证总额为357,446,000美元的票据的本金总额，以便在发行者发出命令后的发行日原始发行，并附上高级人员证书；但在发行日发行、认证和交付票据时，不需要律师的意见。除第4.09、4.13及8.02(C)节另有规定外，受托人须认证额外票据(“额外票据”)，以便在发出人命令(“认证命令”)后发出原始票据，其本金总额不得超过该认证命令所指明的本金总额25,000,000元。受托人还应认证(I)第2.08节规定的替换票据，(Ii)第2.11节规定的临时票据，(Iii)第2.07、2.16和2.17节规定的与某些转让和交换相关的票据，(Iv)第2.20节规定的实物票据或实物本金增加，(V)根据第3.06节规定的部分赎回票据或第4.07和4.08节规定的部分回购票据以及(Vi)第8.05节规定的票据交换而发行的票据，在每种情况下，应按第3.06节规定的认证订单按该顺序规定的合计本金金额进行交换。每份该等书面命令应注明待认证的票据的本金金额和认证日期。除文意另有所指外，就本契约所有目的而言，所指的“票据”包括任何实物票据及任何实际发行的额外票据。

第2.02节表格和日期；传说。

票据和受托人关于票据的认证证书应基本上采用附件A中规定的形式，每个附件都包含在本契约中并构成本契约的一部分。每张钞票的日期应为其认证的日期。

票据可能有发行人所受法律、规则或惯例所要求的批注、图例或背书。在不限制前述规定的一般性的原则下，根据规则144A向合资格机构买家发售及出售的票据(“规则144A票据”)、在离岸交易中依据规则S向非美国人士发售的票据(“规则S票据”)及所有其他受限制的全球票据须附有私募配售图例。所有全球纸币均应印有全球纸币图例。S条附注须注明S条图例。凭原发行贴现发行的票据，应当注明原发行贴现图例。

附注中包含的条款和规定应构成并明文规定为本契约的一部分，在适用的范围内，发行人、担保人和受托人通过签立和交付本契约明确同意

遵守该等条款及规定，并同意受该等条款及条文约束。如本附注条款与本契约条款有冲突，则以本契约条款为准。

这些票据可在注册官的办事处出示，以供登记转让和兑换。

第2.03节执行和验证。

票据应由发票人的一名高级人员代表发票人签立。该人员在“备注”上的签署可以是手写、传真或电子签署(包括“.pdf”)。

如签署于票据上的人员在签立该票据时是一名人员，但在受托人认证该票据时已不再担任该职位，则该票据仍属有效。

任何票据均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该票据上载有一份由受托人以人手、传真或电子(包括“.pdf”)签署的实质上符合本契约所规定格式的认证证书，而任何票据上的该证书应为该票据已妥为认证并已于本证书下交付的确凿证据及唯一证据。尽管如上所述，如果任何票据已根据本契约认证并交付，但从未由发票人发行和出售，并且发行人应按照第2.12节的规定将该票据交付受托人注销，则就本契约的所有目的而言，该票据应被视为从未根据本契约认证和交付，且永远无权享有本契约的利益。

受托人可委任一个或多个为发行人合理接受的认证代理，以认证票据。除非委任另有规定，否则只要受托人同意，认证代理便可认证债券。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理具有与代理相同的权利来处理发行者及其附属机构。就本契约而言，每个付款代理都被指定为认证代理。

债券最初只能以登记形式发行，不包括面额为1,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍的息票。债券的实收利息如按第2.20节选择支付，将以登记形式发行，不包括面额为1.00美元及超过1.00美元的整数倍的息票，其后只能以登记形式发行，不包括面额为1.00美元及超过1.00美元的整数倍的息票。

第2.04节注册处处长及付款代理人。

发行人须维持(A)可出示票据以登记转让或兑换的办事处或代理(“登记处”)，(B)曼哈顿区、纽约市、纽约州或受托人公司信托办事处所在的美国城市的办事处或代理(“付款代理”)，及(C)可向发行人或发行人(如有)送达有关票据及本契约的通知及要求的办事处或代理。注册官须备存票据及其转让和兑换的登记册。注册主任须应发证人的要求，不时提供该登记册的副本。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。“登记员”一词包括任何共同登记人。术语“付款代理人”是指付款代理人和任何额外的付款代理人。发卡人可在不另行通知的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或任何受限制的附属公司可担任注册处或付款代理人。

发行人应与非本契约一方的任何代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将任何该等代理人的名称及地址通知受托人。如发行人未能维持注册处或任何所需的副登记处或付款代理人，或未能发出上述通知，受托人应以上述身分行事，并有权根据第7.07节获得适当的赔偿。

发行人最初任命受托人为注册官、付款代理人和托管托管人。

发行人最初委任存托信托公司作为全球票据的存管公司。发行人可随时更改存托凭证，而不会通知任何持有人，但发行人会将任何新存托凭证的名称及地址通知受托人。

发行人须负责作出债券规定的计算，包括但不限于厘定赎回价格、溢价(如有的话)及任何额外金额或其他应付债券金额。发行人将真诚地进行计算，如果没有明显的错误，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。当受托人提出合理要求时，发行人将向受托人提供其计算的时间表，受托人有权最终依赖发行人计算的准确性，而无需独立核实。应任何持有人的书面要求，受托人应将本款所述发行人的计算结果转交给该持有人。

第2.05节付款代理人以信托形式持有资金。

付款代理人须为票据持有人或受托人的利益，以信托形式持有付款代理人为支付票据的本金、溢价或利息而持有的所有款项(不论该等款项是由发行人、一名或多名担保人或票据上的任何其他义务人支付予该代理人)，而发行人及付款代理人须将发行人(或票据上的任何其他义务人)在作出任何该等付款时的失责通知受托人。除非法律要求，付款代理人以信托形式持有的资金不必分开，付款代理人在任何情况下都不对其根据本条例收到的任何款项的任何利息负责。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并说明已支付的任何资金，而受托人可在第6.01(1)或(2)节规定的任何违约事件持续期间的任何时间，应向付款代理人提出的书面请求，要求付款代理人立即将其持有的所有款项支付给受托人，并说明已支付的任何资金。付款代理人在作出上述付款后，对交付受托人的款项不再负任何责任。

第2.06节票据持有人列表。

受托人应在合理可行的情况下保存其可获得的票据持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人须在每个付息日期前至少两个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交票据持有人的姓名或名称及地址的名单。

第2.07节转让和交换。

除第2.16及2.17条另有规定外，如有纸币连同该等纸币持有人的请求向注册官出示，要求登记转让或将纸币兑换成等额本金的其他认可面额的纸币，则注册官须按要求登记该转让。每张为登记转让或交换而提交或交回的票据，须由持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立，或附有一份格式令发行人及司法常务官满意的转让文书。为允许转让和交换的登记，发行人应签发并执行，在收到符合第2.01节规定的认证命令后，受托人应注册官的要求认证证明该转让或交换的新票据(担保人应执行其担保)。登记转让或交换不向票据持有人收取任何手续费。发行人或托管人可要求票据持有人支付足以支付与转让或交换有关的任何转让税或其他政府费用的款项，但本规定不适用于根据第2.11、3.06、4.07、4.08或8.05条进行的任何转让或交换(在此情况下，发行人应负责支付该等税款)。注册官不应被要求

在紧接邮寄赎回通知前15天内交换或登记任何票据的转让，或任何选定、被赎回或被要求赎回的票据的转让，但部分被赎回的票据中未赎回的部分除外。

全球票据的任何持有人在接受该全球票据时，应同意该全球票据的实益权益的转移只能通过该全球票据持有人(或其代理人)所维持的账簿分录系统进行，并且该全球票据的实益权益的所有权应反映在账簿分录中。通过接受带有私人配售图例的任何票据，该票据的每个持有人承认本契约和私人配售图例中对转让该票据的限制，并同意仅按照本契约的规定转让该票据。

第2.08节更换备注。

如果残缺不全的票据交回注册官或受托人，或票据持有人声称票据已遗失、销毁或被错误取走，发票人应签发票据，并在收到第2.01节规定的认证命令后，如果票据持有人向发票人及受托人提供他们合理接受的证据，证明票据的所有权及销毁、遗失或被盗，且符合纽约统一商法典第8-405节于本契约日期生效的规定，则受托人须认证补发票据(而担保人亦须签立有关保证)。如受托人或发行人提出要求，则须寄交一份弥偿保证金，而该保证书须在各方的判断下足以保障发行人、担保人、受托人、注册官及任何付款代理人，使他们当中任何一人在更换该承付票时蒙受任何损失。发票人可就发票人更换该纸币的合理自付开支向该持有人收取费用，而受托人可就其更换该纸币的合理自付开支(包括但不限于律师费及支出)向发票人收取费用，并可要求支付一笔足以支付任何可能就该票据征收的税项、评税、费用或其他费用及任何其他相关开支(包括受托人的合理自付费用及开支)的款项。每张补发票据应构成出票人的合同义务。第2.08节的规定是排他性的，并将排除(在合法范围内)与替换或支付丢失、销毁、损坏或错误记录的票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.09节未偿还票据。

任何时候的未偿还票据均为经受托人认证的所有票据，但下列情况除外：(A)由受托人或其代表注销的票据；(B)受托人接受以供注销的票据；(C)受托人根据本条例规定减少的全球票据的利息；(D)

第9.01、9.02和9.03节，在第9.01、9.02或9.03节规定的条件满足之日或之后，经受托人在此之前认证的那些票据，以及(E)本第2.09节所述的未清偿票据。在第2.10节的规限下，票据不会因为发行人或其关联公司持有票据而停止发行。

如果根据第2.08节更换票据，除非受托人和发票人收到令受托人和发票人信纳的证明，证明被替换的票据由真正的购买者持有，而在该购买者手中，该票据是发票人的合法、有效和具有约束力的义务，否则该票据不再是未偿还票据。

如果付款代理在任何到期日、赎回日或购买日以其身份持有足以支付与该日期应付票据有关的所有应计和未付利息和本金的美元，并且没有被禁止根据本契约的条款向其持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据将停止未偿还，并停止产生利息。

第2.10节国库券。

在确定所需本金金额票据的持有人是否同意任何加速声明或违约通知或指示、放弃或同意，或对本契约的任何修订、修改或其他更改时，发行人或发行人的任何其他关联公司拥有的票据应被视为未偿还，但为确定受托人是否应因依赖任何该等指示、放弃或同意或对本契约的任何修订、修改或其他更改而受到保护，只有受托人的负责人员已实际收到官员证书说明该等票据如此拥有的票据才应被如此忽略。如此拥有并真诚质押的票据，如质权人已确立令受托人信纳的质权人就票据行事的权利，且质权人并非票据的发行人、担保人、票据的任何其他义务人或其任何关联公司，则不得不予理会。

第2.11节临时注释。

在最终票据准备好并准备交付之前，发行人可以准备，在收到第2.01节规定的认证命令后，受托人应对临时票据进行认证。临时票据基本上应采用最终票据的形式，但可以有发行人认为适合临时票据的变化。在没有不合理延误的情况下，发行人应准备并在收到第2.01节规定的认证命令后，受托人应认证最终票据以换取临时票据。在交换之前，临时票据应享有与最终票据相同的权利、福利和特权。

第2.12节取消。

发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回予他们的任何票据递送受托人。受托人须注销所有为登记转让、交换、付款、更换或注销而交回的票据，并须按惯常方式处置该等已注销的票据。发行人不得再发行、转售或发行新票据，以取代发行人已赎回或支付的票据，或已交付受托人注销的票据。

第2.13节违约利息。

如果发行人拖欠票据利息，发行人应在随后的一个特别记录日期向持有该票据的人支付(在法律允许的范围内)票据当时承担的违约利息，以及就违约利息应支付的任何利息，该日期应至少是付款日期之前五个工作日。如果违约持续三十(30)天，发行人应以受托人满意的方式确定该特别记录日期和付款日期。在特别记录日期之前至少10天，发行人(或应发行人、受托人的书面要求，以发行人的名义并由发行人承担费用)应向每个受影响的票据持有人邮寄一份通知，说明特别记录日期、支付日期和违约利息金额，以及应支付的违约利息(如有)。发行人可在不抵触债券上市的任何证券交易所的规定(如适用)的情况下，以任何其他合法方式支付任何违约利息，如发行人根据本句向受托人发出建议付款的书面通知后，在该交易所发出通知后，受托人认为该付款方式是切实可行的。如果发行人选择受托人向持有人发送该通知，则发行人应在该通知被要求邮寄给持有人之前至少五(5)天(或受托人酌情同意的较短时间)向受托人提供该通知。

尽管有上述规定，在第6.01(1)节规定的30天期限届满之前支付的任何利息，应自尚未支付利息的付息日的记录日期起支付给持有人。

第2.14节CUSIP和ISIN号码。

发行人在发行票据时可使用“CUSIP”及“ISIN”号码，如有使用，则该等号码应包括在通知内，以方便持有人；但受托人对出现在任何票据、通知或其他地方的CUSIP号码的任何瑕疵概不负责，而任何该等通知可说明并无就通知或票据上印制的CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述，只可依赖另一方

任何该等通知不应因该等CUSIP或ISIN号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。发行人应将发行人在发行票据时使用的任何该等CUSIP或ISIN号码，以及任何该等CUSIP或ISIN号码的任何更改，迅速以书面通知受托人。如果出于美国联邦所得税的目的，任何附加票据不能与票据互换，则此类附加票据将具有与票据不同的CUSIP编号和ISIN编号。

第2.15节存款。

在纽约市时间中午之前，在每个付息日期和到期日，发行人应在付息代理人处存入可立即使用的美元资金，以便及时支付在付息日期或到期日(视情况而定)到期的现金，使付息代理人能够在付息日期或到期日(视属何情况而定)向持有人汇款。全球票据的本金及利息须支付予托管人或其代名人(视属何情况而定)，作为其所代表的全球票据的唯一登记拥有人及唯一持有人。实物票据的本金和利息应亲自、电汇或邮寄到付款代理人的办公室支付。于到期日，受托人只会于将有关票据交回受托人的企业信托办事处后，才支付最后本金。

第2.16节全球票据的入账规定。

(A)规则第144A条纸币最初应由一张或多张登记的全球无息票(统称为“规则144A全球纸币”)代表。S规则票据最初应由一张或多张登记的全球无息票据(统称为“S规则全球票据”)代表。“全球纸币”一词是指规则144A全球纸币和规则S全球纸币。全球纸币应带有全球纸币图例。全球票据最初应(I)以托管机构或该托管机构的代名人的名义登记，在每种情况下，均记入代理成员的账户，(Ii)作为该托管机构的托管人交付受托人，以及(Iii)承担私募传奇。

托管机构的成员或直接或间接参与者(“代理成员”)在本契约项下对托管机构代表其持有的任何全球票据或根据全球票据持有的任何全球票据不享有任何权利。无论出于何种目的，发行人、受托人以及发行人或受托人的任何代理人均可将存放处视为全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不妨碍发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍托管人与其代理成员之间行使任何票据持有人权利的惯例的实施。没有一位发行者、

受托人、付款代理人或注册处处长将不会对托管人与该全球票据有关的任何作为或不作为、对托管人的记录，包括有关任何该等全球票据实益拥有人的记录、该托管人与任何代理会员之间或之间的任何交易、任何该等代理会员及/或该全球票据的任何持有人或实益拥有人之间的任何交易，或对任何该等全球票据实益权益的任何转让，承担任何责任或责任。

(B)全球票据的转让应限于全部但非部分转让给托管机构、其继承人或其各自的代名人。实益所有人在全球票据中的权益只能根据托管机构的适用规则和程序以及第2.17节的规定转让或交换为实物票据。此外,全球票据可兑换为实物票据：(I)在受托人代表任何实益所有人收到托管人或其代名人的书面指示后，根据托管人的规则和程序以及本第2.16节的规定，如果此类权益的持有人提出要求；或(Ii)如果托管人通知发行人它不愿意或不能继续作为该全球票据的托管人，而发行人未能在120天内指定继任托管人，或(Iii)如果托管人已不再是根据《交易法》登记的结算机构，或(Iv)如果与该全球票据有关的违约事件应已发生并将继续发生，且托管机构已要求进行此类交换。在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的实物票据，应按照托管人的习惯程序，以托管人要求或代表托管人要求的名称登记，并以任何批准的面额发行。

(C)就根据第2.16节第(B)款将全球票据作为整体转让给实益所有人而言，该全球票据应被视为已交回受托人注销，发行人应签立，并在收到第2.01节规定的认证命令后，受托人应认证并将等额本金总额的授权面额实物票据交付给托管机构书面确认的每一实益所有人，以换取其在该全球票据中的实益权益。

(D)除第2.17节另有规定外，根据第2.17节交付以换取全球票据权益的任何受限制实物票据应具有私募配售传奇。

(E)任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

第2.17节票据的转让和交换。

(A)全球票据的转让和交换。除第2.16(B)节规定外，全球票据不得作为一个整体转让。除非在第2.16(B)节所述的情况下，发行人不会将全球票据兑换为实物票据。全球票据也可以按照第2.08节和第2.11节的规定全部或部分交换或替换。全球票据的实益权益可以按照第2.17(B)或2.17(F)节的规定进行转让和交换。

(B)转让和交换全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和托管机构的适用规则和程序，通过托管机构进行。在证券法要求的范围内，受限全球票据中的实益权益应受到与本文所述相当的转让限制。全球票据的实益权益只能转让或交换为全球票据的实益权益。全球票据中的实益权益的转让和交换还应符合以下适用的第(1)或(2)分段以及下列一个或多个适用的其他分段：

(I)转让同一张全球票据的实益权益。根据私募图例中规定的转让限制，任何受限制的全球票据的实益权益可以转让给以同一受限全球票据的实益权益的形式交付的人；但是，在S规则代表的票据的发售开始和该等票据的发行日期较晚的第40天之前(该期间包括该第40天，“限制期间”)，不得将S规则全球票据的实益权益转移给美国人或为美国人的账户或利益进行转移。不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向书记官长提交书面命令或指示即可实现第2.17(B)(I)节所述的转让。

(Ii)全球票据实益权益的所有其他转让和交换。就不受第2.17(B)(I)节约束的任何全球票据中的实益权益的所有转让和交换而言，此类实益权益的转让人必须向注册官交付(1)代理成员按照托管人的适用规则和程序向托管人发出的书面命令，指示托管人将另一种全球票据中的实益权益的金额记入或贷记入贷方，金额相当于转让或交换的实益权益，以及(2)按照托管人的适用规则和程序发出的指示，其中包含有关代理成员账户的信息，以贷记此类增加的金额。在满足所有

根据本契约及票据所载全球票据实益权益的转让或交换要求，受托人应根据第2.17(F)节调整相关全球票据的本金金额。

(Iii)将实益权益转移至另一张受限制的全球纸币。如果转让符合上文第2.17(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下内容，则可将受限全球票据的实益权益转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人：

(A)如果受让人将以规则第144A条全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以附件F的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；和

(B)如果受让人将以S规则全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以附件F的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书。

(4)转让和交换限制性全球票据的实益利益，以换取非限制性全球票据的实益利益。受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据实益权益的形式转让给接受其交付的人，条件是交换或转让符合上文第2.17(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息：

(A)如受限制全球纸币的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益交换为不受限制的全球纸币的实益权益，则该持有人以附件G的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(A)项所述的证明书；或

(B)如有限制全球纸币的该实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予一名须以无限制全球纸币的实益权益的形式收取该等实益权益的人，则该持有人以附件F的形式发出的证明书，包括该证明书第(4)项的证明书，

在每一种情况下，律师以司法常务官合理接受的形式提出意见，表明该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的对转让的限制，以保持遵守

证券法。如果任何此类转让或交换是在非限制性全球票据尚未发行的情况下根据第(Iv)分段进行的，则发行人应发行非限制性全球票据，并在收到第2.01节规定的认证命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额等于根据第(Iv)分段转让或交换的实益权益的本金总额。

(5)转让和交换不受限制的全球票据的实益利益，以换取有限制的全球票据的实益利益。不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交付该票据的人。

(C)转让和交换实物票据的全球票据的实益权益。除非在第2.16(B)节所述的情况下，全球票据的实益权益不得交换为实物票据。除非在第2.16(B)节所述的情况下，否则不得将全球票据的实益权益转让给以实物票据的形式收取该票据的人。

(D)转让和交换实物票据，以换取全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换还应符合以下第(I)、(Ii)或(Ii)分段(视情况而定)：

(I)限制性全球票据中的实益权益的限制性实物票据。如果受限制实物票据的任何持有人提议将该受限实物票据交换为受限全球票据的实益权益，或将该受限实物票据转让给以受限全球票据实益权益的形式接受其交付的人，则在注册官收到下列文件后：

(A)如该受限制实物纸币的持有人建议以该受限制实物纸币换取受限制全球纸币的实益权益，则该持有人以附件G的形式发出的证明书，包括该证明书第(2)(A)项所述的证明书；

(B)如果这种受限实物票据是按照证券法第144A条的规定转让给合格机构买家的，一份附件F所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；

(C)如上述受限制的实物票据是按照《证券法》第903条或第904条的规定在离岸交易中转让给非美国人的，则须提供附件F所列效力的证书，包括其中第(2)项所列的证书；

(D)如此类受限制的实物票据是依据《证券法》第144条关于《证券法》登记要求的豁免而转让的，则应提供附件F所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)    [已保留]或

(F)如该受限制的实物钞票正转让给出票人或其附属公司，则须附有附件F所列效力的证明书，包括附件F第(3)(B)项的证明书；

受托人应取消受限制的实物票据，并增加或导致增加适当的受限制全球票据的本金总额。

(Ii)限制性实物票据指非限制性全球票据中的实益权益。受限实物票据的持有人可将此类受限实物票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限实物票据转让给以非受限全球票据实益权益的形式接受其交付的人，前提是注册官收到以下信息：

(A)如该受限制实物纸币的持有人建议以该受限制实物纸币换取非受限制全球纸币的实益权益，则该持有人以附件G的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(B)项所述的证明书；或

(B)如该等受限制实物纸币的持有人建议将该受限制实物纸币转让予以不受限制全球纸币的实益权益形式收取该纸币的人，则该持有人以附件F的形式发出的证明书，包括该证明书第(4)项所述的证明书，

在每个此类情况下，律师以注册官合理接受的形式提出意见，大意是该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私人配售传说中包含的对转让的限制来保持对证券法的遵守。在满足本款第(Ii)节的条件后，受托人应取消受限实物票据，并增加或安排增加非受限全球票据的本金总额。如果在非限制性全球票据尚未发行时，根据本款第(2)款进行任何此类转让或交换，发行人应发行，并在收到第2.01节规定的认证命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额

相当于依据本款第(Ii)款转让或交换的受限实物票据的本金总额。

(Iii)不受限制的全球票据中的实益权益的不受限制的实物票据。非限制性实物票据的持有人可随时将该非限制性实物票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该非限制性实物票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式交割的人。一旦收到这种交换或转移的请求，受托人应取消适用的不受限制的实物票据，并增加或导致增加其中一种不受限制的全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换是在非限制性全球票据尚未发行的情况下根据第(Iii)分段进行的，则发行人应发行非限制性全球票据，并在收到第2.01节规定的认证命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额等于根据第(Iii)分段转让或交换的非限制性实物票据的本金总额。

(4)受限全球票据中的实益权益的非限制性实物票据。不受限制的实物票据不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式接受其交付的人。

(E)将实物票据转让和交换为实物票据。应实物票据持有人的请求，且该持有人遵守第2.17(E)节的规定，登记官应登记实物票据的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人须向注册处处长出示或交回已妥为批注或附有由该持有人或其受权人以书面形式妥为签立并令注册处处长满意的书面转让指示的实物票据。此外，根据本第2.17(E)节的下列规定，提出请求的持有人应提供适用的任何其他证明、文件和信息。

(I)受限实物票据至受限实物票据。如果注册官收到下列信息，则可将受限实物票据转让给以受限实物票据形式交付该票据的人，并以该人的名义登记：

(A)如果转让是根据《证券法》第144A条进行的，则转让人必须交付附件F形式的证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果转让将根据《证券法》规则903或规则904进行，则转让人必须交付附件F形式的证书，包括其中第(2)项中的证书；

(C)如果转让是依据证券法第144条规定的《证券法》登记要求的豁免而进行的，则应提供附件F所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(D)    [已保留]及

(E)如转让给发行人或其附属公司，则提供附件F所列效力的证书，包括附件F第(3)(B)项中的证书。

(Ii)限制性实物票据至非限制性实物票据。任何限制性实物票据的持有人可将其兑换成非限制性实物票据，或以非限制性实物票据的形式转让给领取该票据的人，条件是注册官收到以下内容：

(1)如该受限实物票据的持有人拟以该受限实物票据换取非受限实物票据，则该持有人以附件G的形式出具的证明书，包括第(1)(C)项所述的证明书；或

(2)如该受限制纸币的持有人建议将该等纸币转让予以无限制纸币形式交付该纸币的人，则该持有人以附件F的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书，

在每一种情况下，律师以发行人合理接受的形式提出意见，大意是此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

(Iii)非限制性实物票据至非限制性实物票据。非限制性实物票据的持有人可随时将该等非限制性实物票据转让给以非限制性实物票据形式交付的人。在收到登记这种转让的请求后，登记官应按照无限制实物票据持有人的指示对其进行登记。

(Iv)非限制性实物票据至受限实物票据。不受限制的实物票据不能交换或转让给以受限实物票据的形式接受其交付的人。

(F)注销和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为实物票据或特定全球票据已全部或部分被赎回、回购或注销时，每一种此类全球票据应根据第2.12节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或实物票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该另一种全球票据应相应增加，并应由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(G)私募传奇。登记转让、交换或更换不带有私募传奇的票据时，注册官须交付不带有私募传奇的票据。于登记转让、交换或更换附有私募传奇的票据时，注册处处长只可交付载有私募传奇的票据，除非(I)已向注册处处长递交一份律师的意见，令发行人及受托人合理地信纳并无需要该传奇或有关转让限制以维持遵守证券法的规定，或(Ii)该等票据已根据证券法下的有效登记声明出售，而注册处处长已收到发行人发出的表明此意的高级人员证明书。

(H)一般规定。在登记转让或交换全球票据或实物票据时发行的所有全球票据和实物票据应是发行人的有效义务，证明其债务与在登记转让或交换时交出的全球票据或实物票据在本契约项下享有的相同债务和利益。

书记官长应将根据第2.16节或第2.17节收到的所有信件、通知和其他书面函件的副本保留两年。发出人有权在向注册官发出合理通知后，在任何合理时间查阅所有该等信件、通知或其他书面通讯并复制副本。

出票人、受托人、付款代理人或出票人的任何代理人均不对与付款有关的记录或付款负有任何责任或责任

由于全球票据中的实益权益，或用于维护、监督或审查与该实益所有权权益有关的任何记录。

受托人或注册处处长均无任何义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益的转让(包括代理会员或任何全球票据权益的实益拥有人之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，以及在本契约条款明确要求的情况下及在本契约条款明确要求时交付证书及其他文件或证据，并对其进行审查以确定实质上符合本契约的明示要求，则除外。

第2.18节利息计算。

债券的利息以360天为单位计算，包括12个30天的月份，如属不完整的月份，则按实际经过的天数计算。

第2.19节附加金额。

任何担保人或其代表根据或就票据及票据担保而作出的所有付款，将不会因或因任何现时或未来征收或征收的任何税项、关税、评税或政府收费(包括任何与此有关的罚款及利息)(“税项”)而被免扣或扣除(“税项”)，除非法律或官方对该等税项的解释或管理规定须预扣或扣除此等税项。就担保人而言，如因或由于以下原因而扣缴或扣除的税款：(I)该担保人当时为税务目的而在任何司法管辖区(美国除外)成立为法团、组织、从事业务或居住的任何司法管辖区(美国除外)，或该司法管辖区的任何政治区或政府当局或在该司法管辖区内有权征税，或(Ii)由该担保人或其代表缴税的任何司法管辖区(美国除外)(每个司法管辖区均为“税务管辖区”)，是否在任何时候需要从担保人或其代表就票据或其票据担保所作的任何付款中支付，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或保费的支付，则担保人将支付必要的额外金额(“额外金额”)，以使每一持有人在扣留或扣除后就该等付款收到的净额(包括额外金额的付款)将等于在没有该等扣留或扣除的情况下就该等付款本应收到的款额；但条件是，将不再就下列事项支付额外款项：

(1)假若债券持有人或实益拥有人是以下公司的公民(居民或国民)，则本不会征收的任何税项

或在征收该等税项的有关税务管辖区经营业务，或与征收该等税项的有关税务司法区有任何其他现时或以前的联系，但纯粹透过取得或持有任何票据，或根据或就任何票据或任何票据担保强制执行或收取付款，则属例外；

(2)因票据持有人或实益拥有人未能遵守发票人或任何担保人在扣缴或扣除前最少90天向持有人或实益拥有人提出的书面要求而征收或扣缴的任何税款，该书面要求是发票人或任何担保人及时或准确地提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所或身分的资料，或作出任何有效或及时的声明或类似的申索，或满足法规、条约、作为免征全部或部分此类税收的前提条件的有关税收管辖权的法规或行政惯例；

(3)在有关付款首次可供持有人付款后超过30天后，因出示任何付款通知书(如票据是以最终票据形式，并要求出示)而征收或扣缴的任何税项(但如该票据是在该30日期间的最后一天出示，持有人本有权获得额外款额者除外)；

(四)遗产税、继承税、赠与税、销售税、使用税、转让税、个人财产税或者类似税；

(5)在根据或就任何本票担保而作出的付款中扣除或预扣以外的任何应缴税款；

(6)就根据或就纸币及纸币而征收的任何付款而征收的任何税项，可向身为受托人或合伙的任何纸币持有人或并非该等纸币的唯一实益拥有人的任何人作出保证，但根据有关税务司法管辖区的法律，就该受信人或该合伙的合伙人或实益拥有人而言，受益人或财产授予人或该合伙的合伙人或实益拥有人须将该笔付款包括在其收入内，而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该纸币的持有人，该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人将无权收取额外款额的付款；

(7)依据守则第1471至1474条征收或扣缴的任何税项，截至发出日期为止(或该等条文的任何修订或后续版本，其实质上具有可比性，而遵守起来并无实质上更繁琐)、根据该等条文颁布的任何规例、任何官方解释

非美国管辖区与美国之间关于上述事项的任何政府间协定，或根据任何此类政府间协定通过的任何法律或条例，或根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定；或

(8)上述第(1)至(7)项的任何组合。

除上述规定外，外国担保人还将共同和个别地向持有人支付和赔偿任何现有或未来的印花税、发行税、登记税、转让税、法院税或单据税，或任何税务管辖区就外国担保人提供的票据担保的签立、交付、登记或强制执行或就向票据持有人支付的任何付款而征收的任何其他消费税、财产税或类似税(仅限于可归因于收到与此有关的任何付款的税项，不在第(1)至(4)及(6)至(7)条下豁免的任何此等税项，或其任何组合)。

如出票人或任何担保人知悉任何担保人将有责任就根据或就任何本票担保而作出的任何付款支付额外款额，则出票人或有关担保人(视属何情况而定)须在付款日期前最少30天向受托人交付一份高级人员证明书，述明须支付额外款额的事实及估计须如此支付的款额(除非支付额外款额的义务是在该付款日期前30天之后产生的，在此情况下，发票人或有关担保人须在其后迅速通知受托人)。官员证书还必须列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能够在相关付款日期支付额外的金额。受托人有权仅依靠该高级人员的证书作为该等付款是必要的确凿证据。发行人或相关担保人将向受托人提供令受托人合理满意的文件，证明支付了额外的金额。

有关担保人将按法律规定进行所有扣除和扣缴税款，并根据适用法律将已扣除或扣缴的税款全额汇至有关税务机关。有关担保人将尽其合理努力，向各有关税务机关索取税务收据，证明已缴交任何因此而扣除或扣缴的税款。应书面请求，有关担保人应在缴纳已扣除或扣缴的税款之日起60日内，向持有人提供证明担保人已缴纳税款的税务收据的核证副本，或即使担保人已尽力取得收据，但仍未取得收据的，亦须向持有人提供其他担保人缴税的证明。

当本契约提及根据本金、利息或根据或与任何票据担保有关的任何其他应付款项支付款项时，

这种提及应被视为包括支付额外的数额，在这种情况下，额外的数额是、曾经或将会为此支付的。

上述义务将在本契约的任何终止、失效或解除、其票据持有人或实益所有人的任何转让中继续存在，并将在必要的情况下适用于任何担保人的继任人出于税务目的而在其注册、组织、从事业务或居住的任何司法管辖区，或其任何政治区或政府当局，或其中有权征税的任何司法管辖区，或任何担保人或其代表付款的任何司法管辖区。

第2.20节发行实物支付利息

该批债券的利息将按年息5.625厘计算，并以现金(“现金利息”)支付；然而，在发行日后的首四(4)个利息期间内，发行人将有权自行酌情决定(“实收利息”)，以年息10.625厘的方式支付票据利息(“实收利息”)，方法是将未偿还票据的本金额提高至与实收利息相等的本金数额(向上舍入至最接近的$1.00)(“实收本金增加”)，或在债券不再以全球形式持有的有限情况下，根据本契约发行本金金额相等于实收利息的额外票据(四舍五入至最接近$1.00)，其条款及条件与票据相同(“实收票据”)。于发行日期后首四(4)个付息期后的所有付息期，将只以现金支付利息，年利率为5.625%。

如果发行人决定就任何适用的利息期间进行实物支付选择，则发行人应(X)在发行日期之后的第一个利息期间，在紧接该利息期间的付息日期之前的第五个营业日之前，或(Y)如果对于任何后续的利息期间，在相应的利息支付期间的第一天之前，向受托人交付书面通知(“实物支付通知”)，该通知应说明发行人已经进行了实物支付，以及在该利息期间的付息日期支付的实际利息总额。受托人应代表发行人向持有人递交由发行人准备并提供的相应通知。为免生疑问，任何未按第2.20节交付付款通知的利息期间的票据利息，必须完全以现金支付，年利率为5.625厘。

债券的任何实收利息，如获选择支付，将须(X)就在有关记录日期以DTC或其代名人的名义登记或由DTC或其代名人持有的一张或多张全球票据所代表的票据支付，方法是将未偿还全球票据的本金金额增加相等于适用利息期间的实收利息金额(四舍五入至最接近的整数美元)及(Y)就票据支付

以实物票据为代表，以证书形式发行本金总额相等于适用利息期间的实物票据(四舍五入至最接近的整数美元)的实物票据，受托人将应发行者的要求，以证书形式认证和交付该等新的实物票据，以便在相关记录日期向持有人发出原始票据，如持有人登记册的记录所示。随著未偿还全球债券的本金金额因PIK本金增加而增加，全球债券将自支付该等款项之日起及之后，就该增加的本金金额计入利息。任何以证书形式发行的PIK票据将分发给持有人，日期为适用的利息支付日期，并将在该日期及之后计息。所有已发行的实兑债券将于到期日到期，并将受本契约的条款、条文及条件所管限，并享有与于发行日发行的债券相同的权利及利益。任何持有证书的实物期权票据的发行面会附有“实物期权”的说明，而凡提及债券的“本金金额”时，须包括因实物期权利息而增加的未偿还债券本金金额。

第三条。

赎回

第3.01条选择赎回；通知受托人。

如发行人依据票据第5段选择赎回票据，则在根据第3.03节规定须向持有人送交或安排送交赎回通知前最少2个营业日(或受托人同意的较短期间)，但不超过赎回日期前65天(第3.03节最后一段所述者除外)，发行人须向受托人提交一份高级人员证明书，列明(A)根据该票据进行赎回的段落或分节，(B)须赎回的票据的本金额，(C)赎回日期及(D)赎回价格(如当时未知，则为计算方式)；但不需要律师根据第12.04节或以其他方式就该赎回或赎回通知的交付提出意见。

第3.02节受托人选择赎回或购买的票据。

如在任何时间赎回或购买的债券少于全部，受托人将按照上市赎回或购买债券的主要国家证券交易所(如有)的要求选择赎回或购买的债券，或如债券并未如此上市，则按比例计算(或如属Global Notes，则根据托管机构的适用程序选择赎回或购买的债券)。除本文件另有规定外，赎回或购买该等票据的日期不得少于10天，亦不得超过60天。

未赎回债券的赎回日期或未赎回债券的购买日。

受托人须迅速以书面通知发行人选择赎回或购买的票据，如选择部分赎回或购买的票据，则须将赎回或购买的本金金额通知发行人。如没有根据第2.20节支付实收利息，则所选择的债券及部分债券的金额须超过1,000美元或1,000美元的整数倍；但本金金额1,000美元或以下的债券不得部分赎回或购买，但如持有人的全部债券将被赎回或购买，则该持有人持有的该系列债券的全部未偿还金额，即使不是1,000美元的倍数，亦须赎回或购买。如果已根据第2.20节支付了实收利息，则所选票据和部分票据的金额应为1.00美元或超出1.00美元的整数倍。就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外及除上一句另有规定外，本契约适用于要求赎回或购买的票据的条文，亦适用于要求赎回或购买的票据部分。

如任何纸币只有部分赎回或购买，则与该纸币有关的赎回通知或要约购买通知须述明其本金中须赎回或购买的部分。至于实物票据，于注销原有票据时，本金相等于原始实物票据的未赎回或未购买部分的新实物票据将以持有人的名义发行；但任何新票据的面额只会是1,000元及其以上1,000元的任何整数倍，或如已根据第2.20节支付实收利息，则任何新票据的面额只会为1元或超过1，00元的整数倍。于赎回日期或购买日期及之后，该等债券或其中部分须赎回或购买的债券将停止计息。赎回或买入的债券只可于递交及交回任何该等将赎回或购买的债券时缴付。

第3.03节赎回通知。

除第3.03节最后一段所述外，至少10天，但不超过赎回日期或购买日期前60天，发行者应将赎回通知以电子方式或以头等邮件发送至每位持有人的最后地址，该地址与注册处根据第2.06节或按照托管机构的程序保存的登记簿上的地址相同，但如果赎回通知是根据第IX条发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天送达或邮寄。赎回通知可能是有条件的。通知应指明要赎回的票据(包括其CUSIP和/或ISIN编号)，并应说明：

(1)赎回日期；

(2)赎回价格、溢价金额(如果当时不知道的话，或者计算方式)以及应支付的应计利息和未付利息；

(3)如任何票据正被部分赎回或购买，则须赎回或购买该票据的本金部分，而就实物票据而言，在赎回日期后及在该票据交回时，一张或多於一张新票据的本金款额将相等於原有票据中未赎回或未购买部分的相同债项，但未赎回或未购回的部分，将在取消原有票据时以该等票据持有人的名义发行；但新债券最初只会发行1,000元及超过1,000元的任何整数倍的面额，或如已根据第2.20节支付实收利息，则新债券只会发行1元及超过1,000元的任何整数倍的面额；

(四)付款代理人的名称和地址；

(5)被要求赎回的票据必须交回支付代理人以收取赎回价格；

(6)除非发行人没有支付赎回款项，否则须赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止产生；

(7)要求赎回债券所依据的一段或一节债券；

(8)赎回债券的本金总额；

(9)赎回的任何条件；及

(10)并无就公告或附注上印载的CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述。

赎回通知不必列明确切的赎回价格，只需列出赎回价格的计算方式即可。

发行人在发出通知的日期前至少2个工作日提出的书面请求(除非受托人同意较短的通知)，

连同将发出的赎回通知，受托人须以发行人的名义发出赎回通知，并由发行人承担全部费用。

债券的任何赎回或任何购买要约的通知，可由发行人酌情决定，但须符合一个或多个先决条件。此外，如果赎回或购买是以满足一个或多个先决条件为条件的，则该通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明，根据发行人的酌情决定权，赎回日期或购买日期可推迟至满足任何或所有该等条件的时间(包括在赎回或要约购买通知邮寄或交付后60天以上，包括通过电子传输)，或在赎回日期或购买日期、赎回日期或延迟的购买日期仍未满足任何或所有该等条件的情况下，上述通知或要约可能不会发生，或在发行人合理地相信任何或所有该等条件将不会得到满足的情况下，发行人可随时酌情决定撤销该通知或要约。此外，发行人可在通知中规定，支付赎回或购买价款以及履行发行人关于该赎回或要约购买的义务可由另一人履行。

第3.04节赎回或购买通知的效力。

一旦发出第3.03节所述的赎回通知(包括以电子方式发出)，并且在符合本语句的但书的情况下，要求赎回或购买的票据将于赎回日期或购买日(视情况而定)到期并按赎回价格或购买价(以适用为准)支付，包括任何溢价，外加赎回日期或购买日(但不包括赎回日期)应计和未支付的利息；然而，根据本契约的任何赎回或购买及其通知或要约，可由发行人酌情决定是否满足通知中描述的一个或多个先决条件，在这种情况下，如果和/或在该条件先例得到/不满足的情况下，发行人没有义务在该赎回日期或购买日期赎回或购买票据。无论持有人是否收到该通知，以本文规定的方式(包括电子方式)发送的通知应被最终推定为已发出。在任何情况下，没有向指定全部或部分赎回或购买任何票据的持有人发出该通知或通知中的任何欠妥之处，并不影响赎回或购买任何其他票据或其部分的法律程序的有效性。在交回予付款代理人时，该等票据须按赎回价格或购买价(视属何情况而定)支付，包括任何溢价，另加赎回日或购买日(但不包括该日)应累算而未支付的利息，而该等票据须由受托人注销；但如赎回日期或购买日期是在定期纪录日期之后而在有关付息日期或之前，则应向在有关记录日期登记的持有人支付应计而未付的利息；此外，如赎回日期或购买日期是法定假日，

付款将于下一个营业日支付，自该赎回日或购买日起至下一个营业日止期间将不应计利息。在第3.05节的规限下，于赎回日期或购买日期(视属何情况而定)当日及之后，应赎回或购买的票据或其部分停止计息。

第3.05节赎回或购买价格的保证金。

于纽约市时间下午1时或之前(或受托人同意的较后时间)，发行人须于每个赎回日期或购买日期，向付款代理存入足够的美元，以支付将于该日赎回或购买的任何及所有票据(发行人已交付受托人注销的于该日要求赎回或购买的票据或其部分除外)的赎回价格或购买价格，包括溢价(如有)，以及应计及未付利息(如有)。发行人存放于受托人或付款代理人处的任何款项，如超过支付赎回价格或购买价格所需的款额，包括溢价(如有)，以及将赎回或购买的任何及所有票据的应计及未付利息(如有)，须立即退还发行人。

在任何赎回日期或购买日期(视属何情况而定)当日及之后，如已有足够款项支付所有被要求赎回或购买的票据的赎回价格或购买价格(包括溢价，如有的话)，以及所有被要求赎回或购买的票据的应累算及未付利息(如有的话)，则被要求赎回或购买的票据将停止计提利息，而该等票据持有人的唯一权利将是收取以下票据的赎回价格或购买价格的付款：受制于有关纪录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或购买日期(视属何情况而定)或之后的有关付息日期到期的利息，该等票据的应计及未付利息须于赎回日期或购买日期为止。如任何为赎回或购买而交回的票据不获支付，则将于赎回日期或购买日期(视属何情况而定)起，直至支付该等赎回或购买款项为止，就该票据的未付本金及(在适用法律许可的范围内)未就该等未付本金支付的任何利息，按票据所规定的利率及方式支付利息。

第3.06节部分赎回或购买的票据。

一旦交回已赎回或部分购买的纸币，发行人应签立，并在收到第2.01节规定的认证命令后，受托人应为其持有人认证一张本金金额相当于未赎回或未购买的未赎回或未购买的纸币的新纸币；只要每张新纸币最初只发行1,000美元及其超出1,000美元的任何整数倍的面额，或如果已根据第2.20节支付PIK利息，则新纸币将仅为

发行面额为$1.00及超过$1.00的任何整数倍。据了解，尽管本契约中有任何相反的规定，受托人只需一份高级人员证书而不需要大律师的意见就可以认证该新纸币。

第3.07节强制赎回；公开市场购买。

除第4.07及4.08节另有规定外，发行人无须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。根据适用的证券法，发行人及其联属公司可随时及不时以赎回以外的方式收购票据，不论是以要约收购、公开市场购买、协商交易或其他方式，只要有关收购不违反本契约的条款。

第四条。

圣约

第4.01节支付票据。

发行人应在票据和本契约规定的日期和方式支付票据的本金和利息；但与一种或多种以托管人或其代名人名义登记的或由托管人或其代名人持有的全球票据代表的票据的本金和利息的所有支付将按照托管人或其代名人的适用程序进行。本金或现金利息的分期付款应被视为在到期日支付，如果受托人或付款代理人在纽约时间中午前持有指定用于支付该分期付款的美元并足以支付该分期付款的话。如果受托人或付款代理已收到(I)发行人命令增加任何全球票据的本金金额以反映适用的PIK本金增加或(Ii)发行人正式签立的PIK票据，以及要求受托人对该等PIK票据进行认证的发行人命令，则任何PIK利息应被视为在到期之日支付。如果付息日期是付款地点的法定假日，则可在下一个营业日在该地点付款，并且不会因延迟支付而产生利息。

发行人应支付逾期本金的利息(包括根据任何破产法进行的诉讼的请愿后利息)，并在合法范围内按现金利息附注中规定的利率支付逾期利息。

第4.02节办公室或机构的维护。

(A)发行人须在纽约市曼哈顿区设有办事处或代理机构(可以是受托人的办事处或受托人的联属机构)

受托人或注册处处长)，而票据可为登记转让或交换而交回，而有关票据及本契约的通知及催缴事项可送达发票人或向发行人送达。受托人的指定办事处应为发行人在纽约市的办事处或代理机构，除非发行人为一个或多个目的指定和维持其他办事处或代理机构。发行人应立即以书面形式通知受托人该办事处或代理机构的任何地点的变更。如果发行人在任何时间未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求；但受托人不得被视为发行人的代理人，以履行法律程序。

(B)出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而出示或交回该等票据，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除出票人在纽约市曼哈顿区维持办事处或机构的责任。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。

(C)根据第2.04节的规定，发行人特此指定受托人或其代理人在纽约市曼哈顿区的企业信托办事处作为发行人的该办公室或机构。

第4.03节合法存在。

除第五条所允许的情况外，发行人应采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持下列各项的充分效力和效力：(I)发行人及其每一家全资子公司和外国担保人的合法存在、公司、合伙或其他存在，符合发行人和每家此类子公司各自的组织文件(可不时修订)，以及(Ii)发行人和此类子公司的实质权利(宪章和法定)和特许经营权；但如发行人或其附属公司的董事会决定，在处理发行人及其附属公司的整体业务时，不再适宜保留该等权利、专营权或其任何附属公司的公司、合伙或其他存在，则发行人无须保留该等权利、专营权或其任何附属公司的公司、合伙或其他存在。为免生疑问，应允许发行人及其子公司改变其组织形式。

第4.04节放弃居留、延期或高利贷法。

发行人和每一位担保人立约(在其合法的范围内)，他们不得在任何时间坚持、抗辩(作为抗辩或其他)或以任何方式要求或利用任何暂缓或延期法律或任何高利贷法律，禁止或宽恕发行人和担保人支付本文所述票据的全部或部分本金、保险费(如果有的话)和/或利息，无论在哪里制定、现在或今后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行；而发行人及担保人(在他们可合法地这样做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并保证他们不会妨碍、延误或妨碍执行本条例授予受托人的任何权力，但会容忍和准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

第4.05节合规证书。

(A)发行人须在每个财政年度终结后120天内，向受托人交付一份高级职员证明书，述明该高级职员已就发行人及其附属公司的活动，以及发行人及其附属公司在该财政年度内在本契约下的表现进行或监督覆核，并进一步述明，就该高级职员签署该证明书而言，尽该高级职员所知，根据该项覆核，发行人已履行本契约下的所有义务，或如本契约下的失责行为持续，则发行人已履行所有义务，发行人及其附属公司对该失责行为知情的描述，以及发行人及其附属公司正采取或拟采取的行动。

(B)发行人须在发行人的行政人员知悉任何失责行为或失责事件后30个工作日内，向受托人交付一份指明该失责行为或失责事件的陈述书。

第4.06节税项。

发行人应，并应促使其每一家附属公司在拖欠之前支付所有重大税项，如未支付，根据法律可能成为发行人或其任何附属公司财产的留置权；然而，发行人或其任何附属公司均无须支付或解除或安排支付或解除任何该等税项，该等税项的金额、适用性或有效性正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并根据美国公认会计原则维持有关该等税项的充足准备金，或未能支付该等税项对持有人并无任何重大不利影响。

第4.07节在控制权变更时由持有人选择回购。

(A)在控制权变更发生时，各持有人有权要求发行人根据下述要约(“控制权变更要约”)，以相当于其本金总额101%的现金要约(“控制权变更要约”)，回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于1,000美元或超过1,000美元的整数倍，或如果已根据第2.20节支付实收利息，等于1，00美元或超过1，00美元的整数倍)，但不包括购买日期，但须受有关记录日期的记录持有人有权收取于控制变更付款日期或之前的有关利息支付日期到期的利息。

(B)在控制权变更后30天内，或根据发行方的选择，在控制权变更完成之前，发行方将向每位持有人和受托人邮寄(或在适用的全球票据托管程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送)通知。通知应描述构成控制权变更和要约回购票据的一项或多项交易，并应根据本契约要求和该通知所述的程序，在该通知指定的购买日期(必须不早于20个营业日，且(除非在控制权变更发生前交付)不迟于该通知发出之日起60天内(“控制权变更付款日”)进行一项或多项交易。该通知应载明：

(1)控制权变更要约是根据第4.07节提出的，并且所有根据该控制权变更要约有效投标和未有效撤回的票据将被接受付款；

(2)控制变更付款和控制变更付款日期(不得早于20个营业日，且(除非在控制变更发生前交付)不迟于发出通知之日起60天内交付，法律可能要求的除外)；但发行人可酌情决定将控制变更付款日期推迟至满足下列第(8)款所述的任何或所有条件的时间(包括通知发送之日后60天以上)；

(3)任何未妥为投标的票据将继续未偿还，并继续计息；

(4)除非出票人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的任何票据将在控制权变更付款日期停止计息；

(5)根据控制权变更要约选择购买票据的持有人，须于控制权变更付款日期前第三(3)个营业日营业结束前，将填妥的票据背面的“持有人选择购买”表格交回票据的付款代理人及注册处处长，地址为通知所指明的地址；

(6)如果支付代理人在不迟于控制权变更要约到期时间之前收到一份电报、电传、传真或信函，列明持有人的姓名、持有人投标购买的票据的本金，以及该持有人撤回其投标的票据和选择购买该票据的声明，则持有人将有权撤回其投标的票据及其选择购买该等票据；

(7)如发行人赎回的债券少于全部债券，则只购买部分债券的持有人将获发行本金为1,000元或超过1,000元的整数倍的新债券；但每张新发行的债券的本金额须为1,000元或超过1,000元的整数倍，或如已根据第2.20节支付实收利息，则每份新发行的债券的本金为1元或超过1元的整数倍；

(8)如果该通知是在控制权变更发生之前发出的，说明控制权变更要约是以控制权变更或其中规定的其他条件的发生为条件的，并应说明每一种该等条件，如适用，应说明发行人酌情决定可将控制权变更付款日期推迟到满足任何或所有该等条件的时间，或在任何或所有该等条件未在控制权变更付款日期前满足的情况下，不发生购买并撤销该通知。或因此而延迟的控制权变更付款日期；和

(9)由发行人确定的与第4.07节持有者必须遵守的其他指示。

(C)在控制变更付款日期，发行人应在法律允许的范围内：

(1)接受根据更改控制权要约妥为投标的所有债券或其部分(最低款额为1,000元或超出1,000元的整数倍，如属任何实物期权债券，则最低款额为1元，并超过1，00元的任何整数倍)；

(2)向付款代理人存放一笔相等於就所有如此投标的票据或其部分而支付的控制权变更付款的款额；及

(3)将所有如此获接纳的纸币交付或安排交付受托人注销，并连同一份述明发行人正购买的纸币(或其部分)的本金总额的高级人员证明书一并取消。

付款代理将立即向如此提交该票据的每一持有人汇出控制权变更付款，发行人应执行并在收到第2.01节规定的认证命令后，受托人应立即认证并向每一持有人交付(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于所交回票据的任何未购买部分(如有)的新票据；但每张该等新票据的本金额须为$1,000或超出$1,000的整数倍，或如已根据第2.20节支付实收利息，则每张该等新票据的本金额为$1.00或超出$1.00的整数倍。发行人应在控制权变更付款日期或之后尽快公布控制权变更要约的结果。

(D)如当时未偿还债券本金总额不少于90%的持有人有效地进行投标，而没有在控制权变更要约中撤回该等债券，而发行人或作出下述变更控制权要约以代替发行人的任何其他人购买该等持有人有效投标而没有撤回的所有债券，则发行人或该其他人有权在不少于10天亦不多于30天的事前通知下，根据上述变更控制权要约作出购买后不超过30天的通知，赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格为现金，相当于适用的控制权变更付款，另加(未计入控制权变更付款的部分)截至赎回日但不包括赎回日的应计利息和未偿还利息。

(E)在支付控制权变更付款后，受托人应在符合第2.16节规定的情况下，将购买的票据退还给发行人注销。受托人可担任任何控制权变更要约的付款代理。

(F)如果(1)经发行人书面批准的第三方以下列方式提出控制权变更要约，则发行人将不需要在控制权变更时提出控制权变更要约，在本第4.07节就发行人提出的控制权变更要约及购买所有根据该变更控制权要约有效投标及未撤回的票据，或(2)已根据本契约发出或将会发出赎回通知，如票据第5段所述或第9.01节所述，在发行人须向持有人发出控制权变更要约通知的日期前发出赎回通知，除非及直至有违约支付适用的赎回价格。尽管有任何事情对

与本文所述相反，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，且该控制权变更要约在其他方面符合本第4.07节的规定，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是完成该控制权变更或其中规定的其他条件。发行人提出控制权变更要约的义务在发行人解除、本契约得到清偿和解除或未能履行发行人关于票据的义务后不再继续。

(G)发行人应遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与第4.07节的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不应因此而被视为违反了第4.07节规定的义务。

(H)除第4.07节特别规定外，根据第4.07节进行的任何购买均应依照第3.02、3.05和3.06节的规定进行。

(I)本第4.07节有关发行人在控制权变更时就票据提出控制权变更要约的义务的规定，经票据本金的多数持有人书面同意后，可予免除或修改。

第4.08节资产处置限制。

(A)发行人不得、也不得允许任何受限附属公司直接或间接完成任何资产处置，除非：

(1)发行人或该受限制子公司收取的对价至少等于该资产处置所涉及的股权和资产的公平市价(该公平市价由发行人真诚地在合同同意该资产处置之日确定)；

(2)除许可资产互换的情况外，发行人或该受限制附属公司收到的资产处置代价中，至少75%是以现金或现金等价物、额外资产或其任何组合的形式(统称为“现金对价”)；及

(3)在该资产处置日期或收到该资产处置的可用现金净额之日起365天内，相当于

该资产处置产生的可用现金净额的100%由发行人根据其选择(或受限制的附属公司，视情况而定)使用：

(A)(I)偿还或预付(X)优先债务或(Y)票据，或(Ii)在须进行资产处置的财产不构成抵押品的范围内，偿还非担保人附属公司的任何债务(欠控股公司、发行人或发行人另一受限制附属公司的债务除外)；

(B)在发行人选择(或任何适用债务的条款要求)的范围内，预付、偿还、赎回或购买发行人或任何担保人的任何第三留置权固定资产债务，如果在资产处置中处置的资产或财产不是抵押品，则为发行人或任何担保人的债务(上文(A)款所述或欠发行人或另一受限制附属公司的债务除外)；只要该等预付、偿还、赎回或购买永久注销，或减少与该第三留置权固定资产债务相关的贷款承诺(如有)(在出售或以其他方式处置与该资产处置相关的资产构成该资产处置项下的“借款基础资产”的范围内，不包括对任何基于资产的信贷安排的承诺)，其数额相当于如此预付、偿还、赎回或购买的本金；此外，只要发行人或该受限制附属公司将(I)以等额或应课差饷租基减少债券本金总额及任何第三留置权固定资产债务或根据本条(B)偿还的同等部分债务，则可由发行人作出选择，(X)按票据第5段的规定赎回票据及/或(Y)透过公开市场购买或私下协议交易购买票据及/或(Ii)向所有持有人提出要约(按照下文有关要约的规定)，以同等或应课差饷租基购入票据，并按第(B)款偿还任何第三留置权固定资产债务或同等权益债务(就本条款而言，该要约应视为要约)；

(C)只要发行人选择投资于发行人及其受限制附属公司的业务，包括收购额外资产或作出任何其他资本开支，以及从事与发行人及其受限制附属公司的业务有关的重组或重组活动及计划(但用于重组或重组活动及计划的金额合计不得超过5,500万美元)，则发行人选择投资于发行人及其受限制附属公司的业务，并因此而继续或发生违约或违约事件；但(X)如该等投资是以收购股本的形式进行的

上述收购是指收购受限制附属公司的股本，或该收购导致该人成为受限制附属公司，并且(Y)在投资、资产或财产属于将构成抵押品的类型的范围内，该等投资、资产或财产根据本契约的条款被添加为抵押品；此外，如发行人在该365天期间完结时已订立具约束力的协议，而根据该协议，发行人已在合约上承诺取得额外资产、作出任何其他资本开支或投资，而该等取得、资本开支或投资在该365天期间完结后及自该具约束力的协议订立之日起计180天内完成，则本规定须当作已获满足；或

(D)上述各项的任何组合。

(B)就本第4.08节而言，下列情况被视为现金对价：

(1)任何负债的本金额及账面价值(如发行人或任何受限制附属公司最近的资产负债表或其附注所示，或如在该资产负债表日期后招致、应计或增加的负债)的本金款额及账面价值较大者，而该等负债是在发行人或该受限制附属公司的资产负债表或其脚注内所反映的，而该等产生、累算或增加是在该资产负债表的日期或之前发生的，(或有负债除外)由任何此类资产的受让人根据书面协议承担的(或有负债除外)(或因与该资产处置有关的交易而终止)，该书面协议免除或补偿发行人或该受限制附属公司的该等负债；

(2)发行人或任何受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，如由发行人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或按其条款转换为现金或现金等价物，则须在资产处置后180天内，以在该转换中收到的现金或现金等价物为限；及

(3)发行人或其任何受限制附属公司在此类资产处置中收取的任何指定非现金代价，其总公平市价，连同根据本条款收到的当时尚未转换为现金或现金等价物的所有其他指定非现金代价，不得超过合同同意该资产处置时综合总资产的5.0%(每项资产的公平市场价值

在合同同意相关资产处置时计量的指定非现金对价项目，而不影响随后的价值变化)。

(C)未按上述规定使用或投资的可用现金净额将构成“超额收益”。当超额收益总额超过2,500万美元时，发行人应提出要约购买票据(“要约”)，如果该等债务、优先债务、其他第三留置权固定资产债务和/或同等债务条款要求或允许，发行人应在60个营业日内购买根据要约投标的票据、优先债务、其他第三留置权固定资产债务和/或需要购买、预付或赎回该等债务的同等债务，并应购买根据要约、优先债务、其他第三留置权固定资产债务和/或同等债务进行投标的票据的本金总额(或增值)。相当于$1.00或其整数倍，可从超额收益中购买，购买价格为其本金的100%而不加溢价，另加购买日(或就该等优先债务、其他第三留置权固定资产债务及/或同等权益债务而言，按该等优先债务条款所规定的较低价格，如有的话)的应累算但未付利息，其他第三留置权固定资产债务和/或同等留置权债务)按照本契约规定的程序(包括在超额认购的情况下按比例分摊)以及该等优先债务、其他第三留置权固定资产债务和/或同等留置权债务的条款。发行人可通过在本契约要求之前就全部或部分可用超额收益(“预付部分”)提出要约(“预售要约”)，就资产处置的超额收益履行前述义务。

(D)如上述任何优先债务、其他第三留置权固定资产债务及/或同等债务在完成要约及同期要约后仍有任何超额收益，发行人可将该等超额收益用于本契约未予禁止的任何用途。如果根据要约投标的票据、优先债务、其他第三留置权固定资产债务和/或同等权益债务的本金总额(或累加价值)超过超额收益的金额(或如属预先要约，则为预付部分)，发行人应按投标金额的比例在票据、该等优先债务、其他第三留置权固定资产债务和/或同等权益债务之间按比例分配超额收益，但应进行必要的调整，以使不存在票据、优先债务、其他第三留置权固定资产债务和/或同等权益债务，视情况而定，将以未经批准的面额购回，并将按投标金额按比例选择购买的债券，但面值为1元本金或其整数倍。可分配给优先债务、其他第三留置权固定资产债务和/或同等权益债务的剩余超额收益将根据该等债务的条款进行回购。在完成此类收购要约后，超额收益将被视为重置为零(无论是否有任何剩余

超额收益)，在预付款的情况下，超额收益的计算应不包括预付款部分。

(E)在根据第4.08节应用与可用现金净额相等的金额之前，可用现金净额可用于暂时减少循环信贷债务(包括在ABL信贷安排下)，或以本契约不禁止的任何方式。

(F)发行人应在适用的范围内遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与第4.08节的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不应因其遵守该证券法律或法规而被视为违反了第4.08节规定的义务。

(G)除第4.08节特别规定外，根据第4.08节进行的任何购买均应依照第3.02、3.05和3.06节的规定进行。

(H)本第4.08节关于发行人因资产处置而提出要约回购票据的义务的规定，可在获得本金金额过多的票据持有人的书面同意后予以免除或修改。

第4.09节负债、不合格股和优先股的限制。

(A)发行人将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接产生任何债务或发行任何不合格股票，发行人不会允许其任何受限制附属公司发行任何优先股；但条件是，发行人及其受限制附属公司将有权产生债务或发行不合格股票，且任何受限制附属公司可发行优先股，条件是在产生债务之日并在形式上生效后，综合固定收费覆盖比率等于或超过2.00至1.00；此外，非担保人的受限制附属公司可能产生的债务总额及根据前述规定可能发行的不合格股票或优先股的总额不得超过(X)5,500,000美元及(Y)于任何时间未偿还时综合总资产的2.585%(X)5,500,000美元及(Y)2.585%。

(B)尽管有第4.09(A)条的规定，发行人和受限制的附属公司将有权承担以下任何或全部债务：

(1)发行人或其受限制附属公司根据信贷安排而招致的债务、其担保，以及根据该等安排签发和订立信用证及银行承兑汇票(信用证及银行承兑汇票被视为本金金额相等于其面值)，其中包括ABL债务或任何其他以固定资产抵押品上的留置权作担保的债务，而该等抵押品的优先权先于保证第一留置权票据的固定资产抵押品上的留置权(包括以保证第一留置权票据上的留置权为优先的ABL抵押品上的留置权所担保的任何债务)，在任何时间未清偿的本金总额或清算优先权(如适用)不得超过(I)2.53亿美元；(前提是，根据本第4.09(B)条第(11)(Y)款未偿和产生的任何债务将按美元对美元的基础减少第(B)(1)(I)条规定的能力，但是，在任何情况下，第(B)(1)(I)款规定的债务能力不得减少至少于1.98亿美元)以及(Ii)在发生或发行之日美国借款基数和加拿大借款基数的总和(在发行日(在运用出售第一批留置权票据的净收益后)ABL信贷安排下的任何未偿债务)和在发行日期之后发生的ABL信贷安排下的任何债务将被视为根据本条款(B)(1)发生的，并且不能根据以下规定重新分类第4.09(D)节第(1)或(2)款)；

(二)发行人或受限子公司欠发行人或受限子公司的债务，或向发行人或其他受限子公司发行的受限子公司的优先股或不合格股的股份；但如(A)任何股本其后的发行或转让导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或该等债项或优先股其后的任何转让(发行人或受限制附属公司除外)，则在每种情况下，均须当作构成债务人就该等债务招致依据第(2)款不准许的债务；。(B)如发行人是该等债务的债务人，而附属担保人并非该等债务的债权人，(C)如果附属担保人是该债务的债务人，而发行人或附属担保人不是该债务的债权人，则该债务明显从属于该附属担保人就其与票据有关的附属担保所承担的所有债务；

(3)(X)于发行日发行的债券(包括因该等债券的本金增加而增加的债券)，以及就该等债券发行的任何附属担保或不时发行的任何实物债券(包括其任何担保)(但不包括任何额外债券)及

(Y)在发行日期发行的首批留置权票据(包括对该等票据的担保)，以及因在该日期有效的首份留置权契据所准许的实物付款而发行的任何债项(但不包括任何额外的首份留置权票据(一如首份留置权契据所界定者))；

(4)发行日的未偿债务(本第4.09(B)款第(1)、(2)或(3)款所述债务除外)；

(5)(I)发行人或其任何受限制附属公司为进行收购而招致或发行的债务、不合格股票或优先股，或(Ii)发行人或其任何受限制附属公司所收购或根据本协议条款与发行人或受限制附属公司合并、合并或合并的人士(包括指定非受限制附属公司为受限制附属公司)；但在实施该等收购、合并、合并或合并及产生该等债务后，不符合资格的股份或优先股：

(A)根据第4.09(A)节规定的综合固定收费覆盖率测试，发行人将获准承担至少1.00美元的额外债务；或

(B)发行人及其受限制附属公司的综合固定费用覆盖比率等于或大于紧接该等收购、合并、合并或合并前的比率；

(6)发行人或其任何受限制附属公司产生或发行发行人的受限制附属公司的债务或不合格股票或优先股，而该受限制附属公司的目的是为根据第4.09(A)节或第4.09(B)节第(3)、(4)、(5)、(6)或(12)款产生的任何债务、不合格股票或优先股进行再融资，或为该等债务、不合格股票或优先股再融资而招致的任何债务、不合格股票或优先股，包括任何额外债务，不合格股票或优先股在其各自到期日或之前支付应计和未支付的利息、股息和溢价(包括投标溢价)、亏损成本以及与此类再融资相关的费用和支出(受下列条件限制，“再融资负债”)；然而，条件是这种再融资债务：

(A)在招致该等再融资债务时的加权平均到期年期，即(X)不少于正进行再融资的债务、不合资格股份或优先股的剩余加权平均到期年期，或(Y)在债券本金的加权平均年期至到期后最少91天；

(B)有述明的到期日，而该到期日(X)不早于正进行再融资的债项的述明到期日，或(Y)在债券本金述明到期日后最少91天；

(C)在担保该再融资债务的范围内，担保该再融资债务的留置权的留置权优先权等于或低于为该债务再融资提供担保的留置权；

(D)就该等再融资债务再融资次级债务而言，该等再融资债务属次级债务，并以至少与管限该债务再融资的文件所载条款对持有人同样有利的条款，从属于债券持有人；及

(E)不应包括(X)发行人的债务、不合格的股票或优先股，或为非担保人的发行人的受限子公司的债务进行再融资的担保人，或(Y)发行人的债务、不合格的股票或优先股，或为非受限子公司的债务进行再融资的受限子公司；

(7)(X)在正常业务过程中产生的对冲义务(非投机目的)和(Y)在正常业务过程中发生的现金管理义务；

(8)发行人或其任何受限制附属公司因信用证、银行承兑汇票、银行担保、仓单或类似贷款而产生的债务，或与在正常业务过程中所发生的义务或债务有关的债务，包括但不限于关于工人补偿要求、履约、完成或保证保证金、健康、伤残或其他雇员福利(不论是现有的或以前的)或财产、意外伤害或责任保险或自我保险的信用证，或与工人补偿要求、履约、完成或保证债券、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险；但在开出该信用证或产生该债务时，应在该开出或产生债务后30天内偿还该债务；

(九)银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或者类似票据而产生的债务；

(10)发行人或受限制附属公司就发行人或其任何受限制附属公司的债务或其他债务作出的任何担保，只要发行人或该受限制附属公司招致该等债务或其他债务是本契约所准许的；但如该等债务根据其明订条款是从属于该等票据的付款权利，则该担保人就该等债务而作出的任何该等担保，在付款权利上须排在该担保人对该等票据的担保之后，程度与该等债务从属于该票据的程度大致相同；

(11)发行人或其任何受限制附属公司为支付全部或任何部分购买、租赁或设计、建造、安装、更换、修理或改善财产(不动产或非土地)而产生的债务(包括但不限于资本化租赁债务和按揭融资)、发行人或其任何受限制附属公司发行的不合格股票和发行人的任何受限制附属公司发行的优先股，以支付全部或部分购买、租赁或设计、建造、安装、更换、修理或改善财产(不动产或非土地财产)的费用，在发行人或其受限制附属公司或类似业务中使用或有用的厂房或设备或其他固定资产或资本资产(无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股本)，本金总额或清算优先权，包括为续期、退款、再融资、更换、使产生的债务和根据第(11)款发行的不合格股票或优先股而发行的所有债务和不合格股票或优先股，在任何时候不得超过未偿还(X)$3850万，加上(Y)额外的9900万美元，完全用于销售和回租交易的资本化租赁债务；

(12)发行人的外国子公司在任何时候发生的本金总额(或增值，视情况而定)未偿债务，连同截至发行日的外国子公司未偿债务不超过8,250万美元，但条件是：发行人的外国子公司截至发行日的任何未偿债务应被视为根据第(B)(12)款发生，且不能根据第4.09(D)节第(1)或(2)款重新分类(ABL信贷机制下的任何此类未偿债务(X)除外(包括此类债务进行再融资)，这些债务将被视为根据第4.09节(B)(1)款发生，而不是根据任何允许的应收账款融资(包括此类债务进行再融资)。将被视为根据本第4.09节(B)(13)款而不是本(B)(12)款发生的；

(13)允许应收账款融资产生的债务；

(14)发行人或任何受限制附属公司的债务，包括(X)融资保险费或(Y)下列各项所载的自付义务

在每一种情况下，在正常业务过程中，供应安排在任何一次都不得超过550万美元；

(15)关于履约、投标、上诉和保证保函、银行承兑便利和完成保函、海关、增值税或其他税收担保的义务(包括关于信用证和银行担保的偿付义务)，以及发行人或任何受限制的子公司在正常业务过程中提供的关于信用证、银行担保或类似票据的类似义务；

(16)    [保留区];

(17)发行人或任何受限制附属公司对核准合营企业所招致的债务的担保所招致的债务；但依据第(17)款担保的债务本金总额在任何时间不得超过2,750万元；

(18)在正常业务过程中因对供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务而产生的担保，在每一种情况下，这些担保都是非关联方；

(19)债务，包括发行人或任何受限制附属公司向其未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理、服务提供者或顾问或其任何直接或间接母公司、其各自的产业、配偶或前任配偶发行的债务，以在第4.10(B)(3)条所准许的范围内为购买、赎回、收购或退休发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权价值提供资金；

(20)发行人(或其任何直接或间接母公司)及其受限制附属公司在正常业务过程中产生的作为递延补偿的债务；以及

(21)发行人或发行人的任何受限制附属公司的债务或丧失资格的股份，以及发行人的任何受限制附属公司的优先股的本金总额或清算优先权，与所有其他债务、丧失资格的股份及根据本条第(21)款产生的当时未偿还及产生的优先股的本金或清算优先权合计，在任何时候不超过5,500万美元未偿还款项。

(C)尽管有上述规定，如果发行人或任何附属担保人的所得款项直接或间接用于为本公司的任何附属债务进行再融资，则发行人或任何附属担保人均不会根据上述(B)段招致任何债务。

发行人或任何附属担保人，除非该等债务的从属于票据或附属担保的程度至少与该附属债务相同。

(D)为了确定是否符合本第4.09节的规定：

(1)除第4.09(B)(1)节或第4.09(B)(12)节所述外，如果一项负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)符合上文第4.09(A)节和第4.09(B)节所述的一种以上负债、不合格股票或优先股类型的标准，发行人将全权酌情对该负债项目进行分类。发生时被取消资格的股票或优先股(或其任何部分)，只需在上述一段中包括这种债务的数额和类型；和

(2)除第4.09(B)(1)节或第4.09(B)(12)节所述外，发行人在产生债务、不合格股票或优先股时，有权将一项债务项目划分和归类为以上所述债务类型中的一种以上，对于根据上述第4.09(B)节任何特定条款产生的任何债务、不合格股票或优先股，发行人可在产生该等债务、不合格股票或优先股后，将全部或部分债务重新分类，根据第4.09(B)节或第4.09(A)节的不同条款，被取消资格的股票或优先股，但仅限于根据第4.09(B)节或第4.09(A)节的该条款可能产生的债务。

(E)为确定是否符合任何以美元计价的债务限额的规定，以外币计值的债务本金金额，如属定期债务，或首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)，须以产生该等债务当日有效的有关货币汇率计算；但如该等债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按在该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金金额不超过(I)该债务再融资的本金加上(Ii)与该再融资相关的费用、亏损成本、承保折扣、应计及未付利息、保费及其他费用的总额，则该以美元计价的限制应视为并未超过该限制。

(F)利息的应计、增值的增加和支付

就第4.09节而言，以额外负债、不合格股票或优先股(视情况而定)形式的利息或股息不会被视为产生债务、不合格股票或优先股。

(G)本契约不会仅仅因为(1)无担保债务是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因就同一抵押品具有较低优先权而将优先债务视为从属于或次于任何其他优先债务。

第4.10节对限制性付款的限制。

(A)发行人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接进行任何受限制付款，如果在进行该等受限制付款时：

(1)失责或失责事件须已发生并持续，或因失责或失责事件而发生；

(2)在实施该等受限制付款(包括但不限于为该等受限制付款融资而产生的任何债务)后，(A)综合固定费用覆盖率将低于2.00至1.00，或(B)总净杠杆率将大于3.50至1.00；或

(3)此类限制性付款的金额与自签发之日起支付的所有其他限制性付款的总额相加(包括根据第4.10(B)节第(1)和(13)款作出的限制性付款，但不包括第4.10(B)节允许的所有其他限制性付款)，超过(无重复)的总和(“受限付款篮子”)：

(A)发行人及其附属公司的综合净收入的50.0%，该期间(作为一个会计期间)自发行之日起至紧接编制合并财务报表之日之前的财政季度的最后一天为止(包括该日在内)(或，如该综合净收入为赤字，则减去该赤字总额的100.0%)；

(B)发行人自发行日期起或因发行或出售发行人或任何母实体的可转换或可交换的不合格股票而收取的财产及有价证券(以发行人或任何母公司的合资格股权的发行及出售为限)的100.0的现金收益净额及公平市价(以发行人或任何母公司的可转换或可交换的不合格股票的实际现金收益及公平市价为限

(A)根据《票据》第5段第1段用于赎回票据的任何此类收益，或(B)出售除外股权所得的任何此类收益

(C)发行人真诚地确定的现金和有价证券总额的100.0%，这些财产和有价证券为发行人的资本，或在发行日之后通过合并或合并成为发行人资本的一部分，加上

(D)发行人或任何受限制附属公司收到的现金总额的100%，以及发行人或任何受限制附属公司在发行日期后分别从以下地点收到的有价证券或其他财产的公平市场价值：

(I)将发行人及其受限制附属公司作出的受限投资售予或以其他方式处置(发行人及其受限制附属公司除外)，以及任何人(母公司、控股公司、发行人或其任何附属公司除外)从发行人及其受限制附属公司回购和赎回该等受限投资，或就该等受限投资而收取现金分配或现金利息，以及偿还贷款或垫款，以及免除担保，而该等贷款或垫款及解除担保构成发行人或其受限制附属公司作出的受限投资，

(Ii)出售(向母公司、控股公司、发行人或受限制附属公司或由发行人或任何受限制附属公司设立的雇员持股计划或信托除外)非受限制附属公司的股本)，但如该等雇员持股计划或信托已由发行人或任何受限制附属公司出资，或该等投资构成准许投资，则属例外；或

(3)来自不受限制的附属公司的任何分派或股息(在计算综合净收入时不包括该等分派或股息)，加上

(E)在发行人的任何非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司的情况下，或已与发行人或发行人的受限制附属公司合并或合并，或将其资产转让或转让给发行人或发行人的受限制附属公司，或被清算为发行人或发行人的受限制附属公司，在每种情况下，在发行日期后，

发行人在重新指定、合并或转让(或转让或转让的资产，视情况而定)时对该非限制性附属公司的投资(但在每种情况下，指定该附属公司为非限制性附属公司构成准许投资的范围除外)，

(F)发行人或任何受限制附属公司自发行日期以来产生的债务(附属债务除外)在转换或交换(发行人的受限制附属公司除外)转换或交换为发行人或任何母公司的合资格股权(减去发行人或任何受限制附属公司在转换或交换时分配的任何现金或资产的公允价值)后，在发行人的资产负债表上减少的总金额，加上

(G)如果发行人或受限制附属公司对一名人士作出投资(准许投资除外)，而该投资因该等投资或与该等投资有关而成为受限制附属公司，则金额相等于该人的现有投资(准许投资除外)的公平市价，而该等投资(准许投资除外)以前被视为根据第4.10(A)(3)条或第4.10(B)(8)条作出的受限制付款。

(B)上述条文不会禁止：

(1)发行人在宣布任何股息或分派或完成任何赎回后60天内支付任何股息或分派或完成任何赎回(视属何情况而定)，而在宣布或发出赎回通知的日期(视属何情况而定)所支付的股息、分派或赎回款项本会符合本契约的规定；

(2)赎回发行人的任何股权，以换取或从基本同时发行和出售合格股权的收益中提取；

(3)发行人根据任何管理层、董事及/或员工股权计划、股票增值计划或任何其他管理层、董事或员工福利计划或协议或安排或股权认购或股权持有人协议，于发行人或其附属公司或任何母实体的未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理或顾问(或其受让人、其遗产下的遗产或受益人)或任何母实体去世、伤残、退休、遣散或终止雇佣或服务或其他回购事件时，为回购、赎回、退休或以其他方式收购发行人或任何母实体的股权而支付的款项(包括，为免生疑问，发行人或任何母实体因该等回购、退休或其他事宜而发行的任何债务的应付本金及利息

收购)；但就所有此等赎回支付的现金代价总额不得超过(A)任何历年的825万美元(可在随后的历年使用未使用的金额，但在任何历年合计最多不超过1100万美元)加上(B)发行人或任何母公司的合格股权发行日期后向未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理或顾问(或其受让人)发行和出售所得的任何现金净额，发行人或其附属公司或任何母实体的遗产或其遗产下的受益人)尚未根据本条(C)适用于支付限制性付款的，加上(C)在发行日期后收到的尚未根据本条(C)适用于受限付款的任何“关键人”人寿保险单的现金净收益；但是，就本第4.10节或本公司的任何其他规定而言，取消发行人或其任何子公司或任何母实体因回购发行人或其任何母实体的股权而欠发行人或其子公司或任何母实体的任何未来、现任或前任高级职员、董事员工、经理或顾问(或其任何获准受让人)的债务，将被视为构成限制付款；

(4)股权的回购、收购或报废，视为发生在行使股票期权、认股权证、收购股权或其他可转换证券的权利时，如果股权代表其行使价格的一部分，或与扣留授予董事、员工、经理或顾问(或他们的受让人、遗产或其遗产下的受益人)的一部分股权有关，以支付该董事、员工、经理或顾问在授予或奖励时应缴纳的税款；

(5)限制支付，以允许在(I)行使期权或认股权证或(Ii)任何人的股权转换或交换(包括与股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合并或类似交易有关)时支付现金以代替发行零碎股份，以及向与合并、转移资产有关的持不同意见的股东支付现金；

(6)    [已保留];

(7)购买、赎回、失败或其他收购或注销2026年优先债券的价值，只要总净杠杆率在其生效后按形式计算不超过3.00至1.00；

(8)自发行之日起不超过1,100万美元的限制付款；

(9)支付的数额与排除的供款数额相等的限制性付款；

(十)支付或者分配应收款手续费；

(11)发行人宣布并向任何母实体支付股息或分配，或向任何母实体提供贷款，数额为任何母实体支付或安排支付的数额，每种情况均不得重复，

(A)特许经营权、消费税和类似税项以及维持其公司或其他合法存在所需的其他费用、税项和开支；

(B)就发行人及/或其任何受限制附属公司为美国联邦及/或适用的州、省、地区或外国所得或类似税务目的的合并、合并或单一课税集团成员而母实体为其共同父实体的任何应课税期间(“税务集团”)而言，指该税务集团在该应课税期间可归于发行人及/或其附属公司的应纳税所得额的部分；但就每一课税期间而言，(A)依据第(2)款作出的付款，不得超过发行人及/或其附属公司(视何者适用而定)假若该等实体是独立纳税人或独立团体而厘定的税项所应招致的负债额，该款额须扣除发行人或其任何附属公司直接缴付的任何该等税款；及(B)就不受限制的附属公司而作出的付款款额，只可由该不受限制的附属公司为此目的而向发行人或任何受限制附属公司作出现金分配；

(C)支付给任何母实体的未来、现任或前任高级人员、雇员、董事、经理和顾问的惯常薪金、奖金、遣散费和其他福利以及代表其提供的弥偿，但以发行人及其附属公司(包括发行人或其附属公司在该等款项中与公众公司有关的比例份额)的所有权或运作为限；

(D)任何母实体的一般公司、营运及其他成本及开支(包括但不限于与维持公司或其他存在及审计或其他会计或税务报告事宜有关的开支)及上市费用及可归因于上市公司的其他成本及开支；

(E)任何母实体支付债务利息和/或本金所需的数额，而其收益已向发行人提供(作为不合格股票除外)，并已由发行人或任何受限制附属公司担保，或在其他情况下被视为债务；

(F)与该母实体的任何股权或债务发售、融资交易、收购、资产剥离、投资或其他非正常过程交易(不论是否成功)有关的费用及开支；但任何该等收购或投资的目的是为了发行人及其附属公司的利益；及

(G)第4.10(B)(3)节允许的任何限制付款；

(12)其他受限制的付款，但在作出该等付款时及在作出该等付款后(包括但不限于为该等付款提供资金的任何债务的产生)，总净杠杆率不会超过2.00至1.00；或

(13)宣布并向任何类别或系列指定优先股持有人支付股息或分派，以及向控股公司或任何其他母公司宣布及支付股息，所得款项将用于向发行日期后发行的任何类别或系列指定优先股持有人或任何其他母公司支付股息；但条件是：(A)在紧接该指定优先股发行日期之前的四个季度内，在按形式实施该发行(以及支付股息或分派)后，发行人及其受限制附属公司的综合固定费用覆盖比率应至少为2.00至1.00，及(B)根据本条(M)宣布及支付的股息总额不超过(X)发行人出售指定优先股(或出售所得现金收益净额)实际收到的现金收益净额及(Y)任何日历年的825万美元两者中较小者；

但(X)在根据本第4.10(B)条第(7)、(8)和(12)款进行的任何受限支付的情况下，不应因此而发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因此而继续发生或发生；(Y)根据本第4.10(B)条第(2)或(3)(B)款用于支付的合格股权的发行和出售不得增加受限支付篮子，以及(Z)如果根据本第4.10(B)条第(12)款进行任何受限支付，在使用受限支付篮子或本第4.10(B)节第(1)至(11)款或第(13)款下可用于此类限制性付款的任何金额之前，不得根据第4.10(B)节第(12)款支付此类限制性付款；进一步规定，关于本第4.10节和

为确定任何投资或限制性付款的允许性，包括出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置任何重大固定资产抵押品(但为免生疑问，不包括现金或现金等价物)，每个外国担保人应被视为不是担保人的受限制子公司(为免生疑问，不得被视为担保人)。

(C)为了确定是否符合本第4.10节的规定，如果一项拟议的限制性付款(或其一部分)符合第4.10(B)节前述第(1)至(13)款中所述的一种以上限制性付款类别的标准，和/或有权根据第4.10(A)节进行付款，则出票人有权划分或分类(或稍后划分，在第4.10(B)节和/或第4.10(A)节的第(1)至(13)款和/或第4.10(A)款中，以符合本第4.10节的方式，完全或部分地对此类限制支付(或部分)进行分类或重新分类。

(D)所有受限制付款(现金除外)的金额将为发行人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)根据受限制付款建议转让或发行的资产或证券的受限制付款日期的公平市价。

第4.11节对限制从受限制子公司进行分销的限制。

(A)发行人不会，亦不会准许任何非担保人的受限制附属公司，设立或以其他方式导致或允许存在或生效任何非担保人的受限制附属公司(直接或间接)有能力(A)就其股本向发行人或受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或支付欠发行人或其任何受限制附属公司的任何债务的任何双方同意的产权负担或同意的限制(应理解，任何优先股在就普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，不应被视为对就股本进行分配的能力的限制)，(B)向发行人提供任何贷款或垫款(应理解，发行人或任何受限制附属公司对发行人或任何受限制附属公司的贷款或垫款排在发行人或任何受限制附属公司所负其他债务的次要地位，不应被视为对发放贷款或垫款的能力的限制)或(C)向发行人或其任何受限制附属公司出售、租赁或转让其任何财产或资产，但以下情况除外：

(1)关于(A)(A)、(A)(B)及(A)(C)条：

(A)(X)根据在签发之日生效的协议或在签发之日订立的协议，包括根据ABL信用证而产生的任何产权负担或限制

融资及相关文件及相关对冲义务和现金管理义务及相关文件、2026年高级票据契约、2026年优先票据及相关担保及相关文件、第一留置权契约、第一留置权票据及相关担保、第一留置权票据担保文件及相关文件及(Y)本契约、票据、担保及第三留置权票据担保文件；

(B)在发行人收购受限制附属公司当日或之前已存在的关于受限制附属公司或发行人或其任何受限制附属公司所获取的财产或资产的任何产权负担或限制(作为代价而招致的债务，或为完成交易或一系列相关交易而招致的全部或任何部分资金或信贷支持，而该受限制附属公司据此成为受限制附属公司或被发行人收购)，以及对该等交易或交易的任何修订、修改、重述、续期、延期、增加、补充、再融资、更换或再融资除外；但任何此等修订、修改、重述、续期、延期、增加、补充、退款、更换或再融资中的产权负担和限制，是在正常业务过程中订立的，或整体而言并不比ABL信贷安排、本契约、2026年高级票据契约、第一留置权契约、现有债务或其他在收购当日有效的协议所载的产权负担和限制更具限制性；

(C)根据对根据本第4.11节第(1)款(A)或(B)款或本(C)款所述协议发生的债务进行再融资的协议，或根据本第4.11节第(1)款(A)或(B)款或本(C)款所述协议的任何修订、修改、重述、续期、延期、增加、补充、退款或替换的协议而产生的任何产权负担或限制；然而，任何此类再融资协议或修订、修改、重述、续展、延期、增加、补充、退款或替换中所包含的关于此类受限制子公司的产权负担和限制，在总体上对持有人的限制并不比此类先前协议中在发行日对此类受限制子公司所包含的产权负担和限制有实质性的限制；

(D)在债务再融资之下、因再融资债务或就债务再融资而存在的债务；但管限该等再融资债务的协议所载的产权负担及限制，整体而言并不比管限正予再融资的债务的协议所载的产权负担及限制有实质上更大的限制；

(E)限制客户根据在正常业务过程中订立的合约所施加的现金或其他按金或净值的规定；

(F)根据、由于或关于在正常业务过程中签订的知识产权租约或许可证以及其他协议中所载的习惯规定而存在的；

(G)一间外地受限附属公司与另一间外地受限附属公司之间订立的协议，而该第二间外地受限附属公司并非第一间外地受限附属公司的附属公司，但该等协议只与该等外地附属公司有关，并不在任何重要方面影响发行人或任何附属担保人以真诚方式厘定的支付票据本金及利息的能力；

(H)依据为出售或处置部分或全部股本或出售或处置受限制附属公司的任何财产及资产而订立的协议而对该受限制附属公司施加的任何产权负担或限制，直至该项出售或处置结束为止；

(I)就任何外国附属公司而言，在根据本契约所容许招致的任何债务的条款中所载的任何产权负担或限制，或根据其发行该等债务的任何协议所载的任何产权负担或限制；

(J)管制与准许应收款融资有关的任何债务的限制或条件，但该等限制或条件只适用于作为准许应收款融资标的的应收款资产，以及就任何准许应收款融资对任何应收款附属公司施加的限制或条件；

(K)根据以往惯例或经发行人董事会(或任何母实体的董事会)批准，在合营企业协议、资产出售协议、售回回租协议、股票销售协议、有限责任公司组织文件和其他类似协议中限制处置或分配资产或财产或转让股本的规定，这一限制仅适用于属于此类协议标的的资产、财产或股本；

(L)客户或出租人根据在正常业务过程中订立的合同或租赁对现金、现金等价物或其他存款或净值施加的限制；

(M)与订立此类交易有关的合资企业协议、经营协议或类似协议、资产出售协议和股票出售协议中的习惯规定；

(N)根据适用的法律、规则、条例或行政或法院命令产生的任何限制；

(O)根据或因ABL信贷安排而存在的任何产权负担或限制；

(P)发行人或任何受限制附属公司的任何其他债务、不合格股票或优先股项下存在的任何产权负担或限制，而该等债务、不合格股票或优先股是在发行日之后根据第4.09节的规定产生的；但(X)该债务所载与该等产权负担或限制有关的规定，如发行人真诚地厘定，对发行人整体而言并不比ABL信贷安排、2026年高级票据契约、本契约或第一留置权契约所载的规定在发行日期有效，或(Y)该债务所载的任何产权负担或限制不会对发行人或任何附属担保人的能力造成实质损害(除非发生违约或违约事件)，支付到期票据的利息和本金；

(Q)就某附属公司而作出的任何产权负担或限制，而该附属公司依据或因一项协议而以前是非受限制附属公司，而该协议是该附属公司成为受限制附属公司日期的一方或在该日期之前订立的；但该协议并非预期一间非受限制附属公司会成为受限制附属公司，而任何该等产权负担或限制并不延伸至发行人或任何其他受限制附属公司的任何资产或财产，但该附属公司的资产及财产除外；及

(R)担保受限制附属公司的债务的担保协议或按揭所载的任何产权负担或限制，但该等产权负担或限制限制受该等担保协议或按揭规限的财产的转让；

(2)关于上文(A)(C)条：

(A)任何产权负担或限制，在该等条款限制转让该租契或根据该租契出租的财产的范围内，该等租契内的惯常不转让条款管限该租契的权益；

(B)凭借对发行人或其任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何转让、转让协议、选择权或权利或对其的留置权而存在的任何产权负担或限制，而本契约在其他方面并不禁止；

(C)在以下情况下存在的任何产权负担或限制：(I)在通常业务运作中取得的财产的购入款项责任，或(Ii)对如此取得或涵盖的财产施加产权负担或限制的资本租契或经营租契；

(D)在正常业务运作中产生或协议的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制并非与任何债项有关，而该等产权负担或限制并不个别或合计地减损发行人或其任何受限制附属公司以任何对发行人或其任何受限制附属公司具关键性的方式的财产或资产的价值；

(E)在正常业务过程中订立的合同、租约和许可证中的非转让条款或转租限制；

(F)发行人或受限制附属公司取得财产时已存在的财产上的产权负担，但此种产权负担不是在预计会发生这种收购的情况下发生的；

(G)与订立这类交易有关的资产出售协议和股票出售协议中的习惯规定；和

(3)由第4.11(A)(1)及4.11(A)(2)条所指的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资所施加的上文(A)(A)、(A)(B)及(A)(C)条所指类型的任何产权负担或限制；但根据发行人善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资(与优先责任有关者除外)就该等股息及其他支付限制而言，总体上并不较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制所载限制为多。

第4.12节对关联交易的限制。

(A)发行人将不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接与母公司的任何关联公司(“关联交易”)达成或存在任何交易或一系列相关交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产、员工补偿安排或提供任何服务)，涉及的总代价超过1,100万美元，除非：

(1)联营交易的条款对发行人或上述受限制附属公司整体而言，并不比联营交易时与非联属公司人士进行公平交易时所能取得的条件为差；及

(2)如该等联营交易涉及的金额超过2,750万美元，联营交易的条款将以书面陈述，而就该联营交易而言，发行人的大多数非雇员董事已真诚地决定符合本第4.12节第(1)款所载的准则，并已批准相关联营交易，发行人董事会的决议证明了这一点。

(B)第4.12(A)节的规定不会禁止：

(1)根据第4.10节所述公约允许进行的任何允许投资或限制支付；

(2)在正常业务过程中或与以往做法一致的情况下，根据雇用安排、员工福利计划、股票期权和股权计划以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予的任何款项、奖励或赠款，或为雇用安排、雇员福利计划、股票期权和股权计划提供资金的任何支付、奖励或赠款；

(三)按照发行人或其受限制子公司过去的做法，在正常业务过程中向员工提供贷款或垫款；

(4)向发行人及其受限附属公司的董事、高级管理人员、雇员和顾问支付合理的费用和赔偿，而这些董事、高级职员、雇员和顾问在正常业务过程中不是发行人或其受限附属公司的雇员；

(5)与发行人、受限制的子公司、合资企业或类似实体进行的任何交易，仅因为发行人或受限制的子公司拥有该受限制的子公司、合资企业或类似实体的股权或以其他方式控制该等受限制的子公司、合资企业或类似实体而构成关联交易；

(六)发行或出售发行人的任何股本(不合格股除外)以及登记权利的授予和履行；

(七)为非限制性子公司出借人的利益质押非限制性子公司的股本；

(8)要约备忘录所述于发行日期有效的任何协议，或任何该等协议的任何续期或延期(只要该等续期或延期整体而言对发行人或受限制附属公司并不不利)及其所证明的交易；及

(9)发行人已收到咨询公司书面意见的任何交易，其效果是，从财务角度来看，该交易对发行人及其受限制附属公司是公平的，或对发行人及其受限制附属公司的有利程度不低于当时与非关联方的人进行的合理预期的公平交易。

第4.13节留置权的限制。

(A)发行人在任何时候都不会创建、招致、承担或担保，也不会导致或允许作为担保人的受限附属公司直接或间接地产生任何留置权，以保证发行人或该担保人对其任何财产、资产或收入的负债，无论该财产、资产或收入是在发行日拥有的，还是在此后获得的(准许留置权除外)。如果出票人或担保人在当时不是抵押品的任何财产或资产上设定任何留置权，(I)为了担保任何优先债务(与ABL信贷安排和其他循环安排相关的现金抵押品的惯常留置权除外)，它必须同时对作为票据担保或票据担保的此类财产或资产授予第三优先权留置权，以便受该留置权约束的财产或资产将构成本契约和第三留置权票据担保文件下的抵押品，以及(Ii)为了担保任何第三留置权固定资产债务和/或对等债务，它必须同时确保票据或票据担保与此类留置权所担保的义务同等和公平地进行，或优先于此类留置权所担保的义务，但须遵守第(I)和(Ii)款中的每一项，受当地法律限制和允许留置权的限制。

(B)下列各项构成“准许留置权”：

(1)由发行人或受限制附属公司在发行日期后取得、建造、发展或改善的财产或资产的留置权，而该等留置权是在取得属于不动产、建筑物、机械或设备的财产之前、同时或之后180天内设定的，以及任何该等留置权的延展、续期及替换，只要该等留置权不扩及发行人或其任何受限制附属公司的任何其他财产即可；

(二)收购时保证发行人或受限制附属公司承担义务的财产或资产的留置权，或在其成为受限制附属公司或与发行人或受限制附属公司合并或合并时某人的财产、资产、股权或债务的留置权，或发行人或受限制附属公司作为整体或实质作为整体取得的人的财产的留置权；但该等留置权不得延伸至发行人或受限制附属公司的任何其他财产，但不包括该等财产的收益及产品、股份或债务及其附加物，以及任何该等留置权的延展、续期及替换，只要该等留置权不扩及发行人或其任何受限制附属公司的任何其他财产即可；

(三)因在正常经营过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或者类似的货物销售协议或安排而产生的留置权；

(四)以出票人或者保证人为受益人的留置权；

(5)为保证根据第4.09(B)(1)节、第4.09(B)(11)节和第4.09(B)(12)节允许发生的债务而产生的留置权；但(X)在第4.09(B)(11)节的情况下，此类留置权仅延伸至资产和/或股本，其购置、租赁、建造、修理、更换或改善及其任何收入或利润；(Y)在第4.09(B)(12)节的情况下，该留置权不适用于除外国子公司以外的任何受限子公司的财产或资产(或由此产生的收入或利润)；

(6)在发行日存在的留置权(保证ABL信贷安排的债务的留置权除外)以及任何此类留置权的延期、续展和替换，只要此类留置权不延伸至发行人或其任何受限制子公司的任何其他财产；

(七)因法律、政府规章规定作为办理业务或行使特权、特许经营权或许可证的条件而向任何政府机构或法律、政府规章设立或批准的机构存款或提供任何形式担保而产生的任何留置权；

(8)承运人、仓库管理人、机械师、供应商物料工、维修工以及在正常业务过程(包括设施建设)中依法规定的对未到期、未拖欠60天以上或善意抗辩的债务的留置权；

(九)税款、评税费、政府收费、债权的留置权：(A)未拖欠超过30日的，(B)尚未缴纳或因拖欠而受到处罚的，或(C)善意抗辩的；

(10)与法律程序有关的留置权(包括判决留置权)，只要该等法律程序是真诚地进行争辩的，或就判决留置权而言，是暂缓执行或不会导致违约事件的；

(十一)业主对在正常经营过程中租赁的房屋的固定装置的留置权；

(12)保证履行法定义务、保险、保证或上诉保证金、履约保证金或在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务的留置权(包括保证支付此类义务而出具的信用证的留置权)；

(13)对发行人或其任何受限子公司的资产的留置权，以保证债务包括对冲义务或金库管理安排；

(14)许可证、通行权、所有权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途上的轻微例外、地役权或保留，或他人对许可证、通行权的权利，或对房地产的用途、收费或产权负担的分区或其他限制，而这些限制不会对发行人及其受限制的子公司在经营业务中使用上述财产造成实质性损害；

(十五)保单及其收益或者其他保证金的留置权，以获得保险费融资；

(16)提交UCC融资报表，作为与经营租赁或寄售有关的预防措施；

(17)银行的留置权和抵销权或留置权，即与发行人或其任何受限附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关的合同抵销权；

(十八)因抵销、清偿或者赎回债务而产生的现金、现金等价物或者其他财产的留置权；

(19)对发行人或受限制附属公司的特定存货或其他货物(及其收益)的留置权，以保证该人在

关于为该人的账户开具或开立的银行承兑汇票或与贸易有关的信用证，以便利购买、装运或储存此类存货或其他货物；

(二十)在正常经营过程中授予知识产权许可(包括软件和其他技术许可)；

(21)在正常业务过程中因工伤补偿、失业和其他保险以及其他类型的社会保障和雇员健康和伤残福利或类似义务而产生的留置权或抵押或存款(包括为保证支付此类义务而签发的信用证的留置权，也包括保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的质押或存款)，或为保证投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、履约和货币回报保证金和其他类似义务的履行而产生的留置权或保证金；

(22)为对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付的保证金；

(23)获得部分、进度、预付款或其他付款或任何债务的留置权，其目的是为购买价格的全部或任何部分或建造、开发或大修、改建或改善物业的费用提供资金，但须受该等留置权的限制，但须在该等物业竣工或投入运作(不包括试用期和启动期)后180天内取得融资承诺；

(24)债务的现金收益(或由此购买的证券)中的留置权，该留置权在债务发生时被搁置，以确保达成一项托管安排，根据该安排，这些现金收益(或由此购买的证券)预计最终将释放给发行人或受限制的附属公司，或返还给债务的贷款人；但此类留置权应在解除此类托管安排的此类现金收益(或由此购买的证券)的同时自动解除；

(25)出租人在任何租约下的任何权益或所有权，不论是否以资本或营运性质为特征；但该等留置权并不延伸至任何非受该租约规限的租赁财产；

(26)为保证发行人或受限制附属公司的法定、监管、合同或担保要求而产生的义务，包括抵销权和抵销权，而对存款进行扣押的留置权；

(二十七)不对发行人或受限制附属公司的业务造成任何实质性干扰的其他人的租赁或分租；

(28)法律上有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(二十九)包括初始存款和保证金存款的留置权，以及在正常业务过程中产生的、在行业惯例范围内的其他留置权；

(30)对任何合营企业或类似安排的股权的任何产权负担或限制(包括认沽和看涨期权安排)；

(31)仅对发行人或受限制子公司就任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置；

(32)在美国境外涵盖受限制附属公司资产的现金汇集安排的留置权；

(33)应收账款和应收账款资产的留置权；

(34)发行人或发行人的任何受限附属公司的设备在正常业务过程中授予发行人或该受限附属公司的客户的设备留置权；

(35)留置权：(A)托收银行根据《统一商业惯例》第4-210条或任何类似或后续条款对托收过程中的项目产生的留置权；(B)附加于在正常业务过程中产生的或符合过去惯例的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户；以及(C)以银行或其他金融机构或电子支付服务提供商为受益人，根据法律事项或一般条款和条件限制存款(包括抵销权)，并在银行或金融业的一般习惯参数范围内；

(36)(A)以受托人或抵押品代理人为受益人的留置权；。(B)保证在发行日发行的票据(包括因PIK本金增加而增加的票据)的留置权(包括任何担保)，以及就任何PIK权益而不时发行的任何PIK票据(包括任何担保)的留置权；或。(C)保证在发行日发行的第一批留置权票据的抵押品的留置权(及其保证)，以及因根据第一份留置权契约所准许的实物付款而发行的任何债项；。

(37)留置权，以确保任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期、替换、偿还、预付、购买、赎回、失败或报废(或连续的再融资、退款、延期、续期或替换)(第(5)款除外)；但是，(X)该新的留置权应仅限于保证原始留置权的同一财产的全部或部分(加上该财产的改进)，以及(Y)此时该留置权所担保的债务不会增加到超过(A)第4.09(B)(5)节和第4.09(B)(13)节所述债务的未偿还本金或承诺金额之和(A)当原始留置权成为本契约下的允许留置权时，以及(B)支付任何费用和开支所需的金额，包括保险费，与此类再融资、再融资、延期、续期或更换有关的；

(38)对成为担保人时已存在的非担保人子公司的财产或资产的留置权；但该留置权不是为了担保票据项下的义务而产生的；

(39)发行人和/或外国子公司的现金存款的留置权(如果有)，受现金汇集安排约束，或对作为任何现金汇集安排的一部分而维持的发行人和/或外国子公司的银行账户的留置权，在每种情况下，都保证在正常业务过程中发生的现金管理义务和/或参与此类现金汇集安排的外国子公司的现金管理义务和/或债务的责任；但此类现金管理义务或与现金汇集安排有关的协议下的其他义务的收益不得用于为重组活动提供资金；

(40)其他担保债务的留置权，在设立或承担该留置权时，发行人及其受限子公司的本金总额不超过2,750万美元；

(41)发行人或任何担保人对“次级债务”定义第(2)款所列债务的留置权；但高级担保净杠杆率在生效后按预计基准不超过3.50至1.00；

但(I)就根据第4.13(B)条第(40)款产生的抵押品的任何留置权而言，(W)与担保票据的固定资产抵押品的留置权相比，(W)优先、同等或次于留置权；(X)如果此类留置权与担保票据的抵押品的留置权同等，则由此担保的债务的代表执行第一留置权和第三留置权债权人间协议，其优先权与票据相同，或与第一留置权和第三留置权债权人间协议实质上相似的第三留置权债权人间协议(留置权优先权除外)，(Y)如该等留置权是

以担保票据的抵押品上的留置权为担保的抵押品上的次级担保，由此担保的债务的代表订立一项与第一留置权和第三留置权债权人间协议基本相似的惯常次级留置权债权人间协议(除留置权的优先权外)，以及(Z)如果此类留置权是在担保票据的留置权的优先基础上担保的，则此类留置权应遵守第一留置权和第三留置权债权人间协议或实质上类似的另一债权人间协议，(2)如果本第4.13(B)节第(5)款所述的任何留置权保证根据第4.09(B)(1)节产生的债务，则该留置权应低于担保固定资产债务的固定资产抵押品上的留置权，并应遵守第一留置权和第三留置权债权人间协议，或实质上类似的另一债权人间协议，(Iii)根据第4.13(B)节第(36)(C)款产生的抵押品的任何留置权，应优先于担保票据的抵押品的留置权，由此担保的债务的代表应订立第一留置权和第三留置权债权人间协议(或与其实质类似的另一债权人间协议)；及(Iv)根据第4.13(B)节第(41)款产生的抵押品的任何留置权，应先于担保票据的抵押品的留置权，以及担保第一留置权票据的抵押品的留置权由此担保的债务的代表应订立一项与第一留置权和第三留置权债权人间协议基本相似的习惯上的初级留置权债权人间协议(除留置权的优先顺序外)。

(C)此外，这种允许的有担保债务包括对最初产生该债务时所允许的任何有担保债务的全部或部分的任何延期、续期或退还；但为延长的、续期的或退还的有担保债务提供担保的留置权仅限于担保的全部或部分相同财产和资产，或根据产生原始留置权的书面协议可以担保原始留置权(加上对这些财产或其收益、分配或产品的改进、补充和加入)。

(D)根据第4.13节为持有人的利益而设立的任何留置权，应通过其条款规定，在下列情况下无条件自动解除和解除该留置权：(I)解除和解除引起保证票据的义务的初始留置权；(Ii)在以票据担保为受益人的任何此类留置权的情况下，根据本契约的条款或(Iii)任何出售，终止和解除票据担保，交换或转让(构成转让发行人全部或实质所有受第V条规定管限的资产的转让)予任何非发行人联属公司的人士，以该等留置权担保的财产或资产，或发行人或其任何受限制附属公司持有的所有股本，或设立该留置权的任何受限制附属公司的全部或实质全部资产。

(E)为了确定是否符合本第4.13节的规定，担保债务项目的留置权不需要仅由一种允许留置权类别允许，而是可以根据其任何组合和任何其他可用的豁免部分允许，如果允许留置权满足第4.13(B)节第(1)至(41)款中描述的标准或多个例外，发行人可自行决定以符合本第4.13节的任何方式对允许留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类。此外，如果在发行日期之后发生的由留置权担保的债务的一部分可根据第4.13(B)节第(41)款被部分归类为有担保的部分(在该部分债务的产生生效后)，发行人可全权酌情将该部分债务(及其相关债务)归类为已根据上文第4.13(B)节的第(41)款担保，此后剩余的债务可归类为已根据上文第4.13(B)节的一个或多个其他条款担保；但是，为保证根据第4.09(B)(1)节发生的ABL信贷安排的义务而产生的任何留置权应被视为根据第4.13(B)节的第(5)款担保，且不能重新分类。

第4.14节对母公司和控股公司活动的限制。

(A)母公司和控股公司均不得从事、交易或以其他方式从事任何实质性业务或经营；但在任何情况下均应允许下列情况：

(1)其对控股公司股本、发行人和受限制子公司的所有权(以适用为准)；

(2)履行与本契约、票据、第三留置权票据担保文件、2026年高级票据契约、2026年优先票据、第一留置权票据、第一留置权票据担保文件、第一留置权票据担保文件、ABL信贷安排、与上述任何获准再融资有关的任何文件或与第4.14节(A)款第(5)款允许的债务有关的文件；

(3)再融资交易的完善；

(4)执行本契约允许母公司或控股公司(视情况而定)订立和履行的各项活动(包括但不限于现金管理活动)以及与之相关的文件；

(5)支付股息和分派(以及本契约允许的其他代替股息的活动)，向其资本作出贡献

母公司、发行人或任何受限子公司根据本协议允许发生的债务担保和不构成债务的其他义务的担保；

(6)维持其合法存在(包括与其高级职员、董事、经理和雇员及其附属公司的高级职员、董事、经理和雇员有关的维持和执行活动的费用、费用和开支的能力)；

(七)筹备和完成公开发行普通股或其他发行或出售股本(不合格股除外)的活动；

(8)参与税务、会计和其他行政事务，包括遵守适用法律和与此有关的法律、税务和会计事项以及与其高级管理人员、董事、经理和雇员有关的活动；

(9)持有任何现金和现金等价物(但不经营任何财产)；

(10)订立和履行与合同和其他安排有关的义务，包括向高级管理人员、经理、董事和雇员提供赔偿；以及

(十一)前款所附带的任何活动。

(B)母公司及控股公司不得在Holdings、发行人或任何受限制附属公司(视何者适用而定)的任何股本上设立、招致、承担或容受任何留置权(根据任何票据文件、第一留置权票据文件或ABL文件而产生的留置权、纯粹因法律实施而产生的非同意留置权及根据与根据本协议准许产生及担保的其他有担保债务及任何准许留置权有关的文件而产生的留置权除外)，亦不得招致任何债务(上文准许的担保及法律施加的负债，包括税务责任除外)。

第4.15节附加票据担保。

(A)如在发出日期当日或之后：

(1)发行人的任何全资附属公司为境内附属公司而产生或担保(X)任何ABL债务、(Y)任何第一留置权票据(或其任何再融资债务)或(Z)任何贷款或资本市场债务

超过5,000万美元(统称为第(X)、(Y)及(Z)条，“某些其他债务”)；或

(2)发行人的任何全资子公司，即境外子公司，为发行人或任何国内子公司的任何其他债务提供担保，

则该附属公司(附属担保人除外)应成为担保人，并在发生或担保发生后20个工作日内签署实质上以附件H的形式签署的补充契约；但被排除在外的附属公司不应是提供票据担保的担保人。

(B)在发行日期后成为担保人的境内附属公司的每一人，也应根据本契约的条款成为适用的第三留置权票据担保文件的当事一方，并应在切实可行范围内尽快但无论如何，在该实体获得或成立后90天内签立和交付该等担保文书、融资报表、抵押、构成抵押品的财产和资产中的信托契据(其形式与在发行日就抵押品签立和交付的形式基本相同，可能是将完善的第三优先担保权益(受制于ABL抵押品的允许留置权和优先留置权，以ABL抵押品代理人为受益人)授予抵押品代理人所必需的，作为担保人票据担保的抵押品，并可能需要根据第三留置权票据担保文件和本契约的要求将此类财产或资产添加到抵押品中。而本契据中所有与抵押品有关的条文，须随即当作与该等财产及资产有关，范围及效力相同。

(C)发行人的子公司在美国以外的司法管辖区或其任何政治分支机构提供的未来担保可以是有限担保，前提是董事会或其高级管理层在与当地律师协商后，合理地确定由于该司法管辖区内的法律要求而需要此类限制。

第4.16节向持有人报告。

(A)无论发行人是否遵守《交易所法》第13或15(D)节的报告要求，只要本协议项下有任何未偿还票据，发行人应向受托人和持票人提供以下资料：

(1)发行人必须以表格10-Q和10-K向委员会提交的所有季度和年度财务报表，包括描述财务状况和经营成果的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

发行人及其合并附属公司，以及发行人的注册独立会计师就年度资料所作的报告；及

(2)按表格8-K第1.01、1.02、1.03、2.01、2.02、2.05、2.06、4.01、4.02、5.01和5.02项向委员会提交的所有现行报告(与S-K条例第402项所要求或预期的其他资料有关的除外)，如发行人被要求提交该等报告，则在发出日有效；但是，目前的报告不需要包括发行人(或其任何子公司)与发行人(或其任何子公司)的任何董事、经理或高管之间的任何雇佣或补偿安排协议、计划或谅解的任何图示或条款摘要；

在每一种情况下，在委员会规则和条例规定的期限内(以及在发行人不需要向委员会提交报告的任何期限内，在委员会规则和条例中规定的适用于“非加速申请者”的期限内)；然而，(I)在任何情况下，该等报告均不须遵守证监会颁布的S-X规例第3-10条或载有发行人、担保人或其他附属公司的独立财务报表，而该等附属公司的股份被质押以保证票据或根据证监会颁布的(A)S-X规例第3-09节、(B)S-X规例第3-10节或(C)S-X规例第3-16节所规定的任何担保。

(B)发行方应在其网站、INTRALINK或任何类似的需要保密确认的受密码保护的在线数据系统上张贴此类信息，使受托人和持有人在每种情况下均可获得所有此类信息。此外，只要任何票据仍未发行，只要票据不能根据证券法自由转让，只要票据不能根据证券法自由转让，只要票据不能根据证券法自由转让，发行人应向票据持有人、证券分析师和潜在投资者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。

(C)尽管有上述规定，发行人可通过提供与任何母实体有关的财务信息来履行其在本第4.16节中关于发行人的财务信息方面的义务；但如果该母实体拥有除其在发行人的直接或间接股权以外的任何重大资产，则这些资产应附有可能未经审计的选定财务指标，这些指标一方面显示与该母实体有关的信息与与发行人及其子公司有关的信息之间的差异(由发行人自行决定)，另一方面显示与发行人及其子公司有关的独立信息。

(D)如果发行人或任何母实体提交了包含此类信息(或父实体的任何此类信息)的报告，则发行人将被视为已提供第4.16(A)节第(1)和(2)款所指的报告

上一段)。本契约的条款不应根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和相关的欧盟委员会规则对发行人施加任何义务，否则这些义务将不适用于发行人。

(E)在发行人的任何子公司为非限制性附属公司的任何时候，第4.16(A)节第(1)和(2)款要求的季度和年度财务信息将包括在财务报表正文或其脚注中，或在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中，合理详细地介绍发行人及其受限子公司的财务状况和经营结果，而不考虑发行人的非限制性子公司的财务状况和经营结果。

(F)向受托人交付该等报告及资料只作提供资料之用，而受托人收到该等报告及资料并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知(包括发行人遵守本契约下受托人有权完全倚赖高级人员证书的任何契诺的情况)。

(G)尽管本协议有任何相反规定，在本协议规定的任何报告到期后180天之前，发行人不会被视为未履行本第6.01(4)节规定的第4.16条规定的任何义务。

第4.17节暂停执行契诺。

(A)如果在发行日之后的任何日期(I)债券获得两家评级机构的投资级评级，并且(Ii)本契约下没有发生和继续违约(前述第(I)和(Ii)款所述事件的发生统称为“契约中止事件”)，则自该日期起，发行人及其受限制附属公司将不受第4.08节(但仅限于与发行人、其受限制附属公司和不构成抵押品的控股公司的财产或资产有关的范围)、4.09、4.10、4.11节的约束。本公约第4.12、4.15和5.01(A)(3)条(统称为“暂缓执行的公约”)。

(B)一旦发生《公约》中止事件(发生之日，“中止日”)，任何资产处置的超额收益应重置为零。倘若发行人及其受限制附属公司因前述规定而在任何期间内不受暂缓执行的契诺所规限，并于其后任何日期(“回复日期”)，其中一间或两间评级机构撤回其投资级评级或将分配予票据的评级下调至低于投资级评级，则发行人及其受限制附属公司其后将就未来事件再次受暂停执行的契诺所规限。在本说明书中，暂停日期(并包括)和恢复日期(但不包括恢复日期)之间的时间段称为“暂停时间段”。

(C)如有任何该等恢复，发行人或其任何受限制附属公司在该等恢复前所采取或未采取的任何行动，均不会导致债券违约或发生违约事件。在恢复之日，暂停期间发生的所有债务将被归类为根据第4.09(B)(4)节发生的债务。对于在恢复日期或之后支付的受限制付款，已支付的受限制付款的金额将按照第4.10条在暂停期间之前(而不是在暂停期间)生效的方式计算。此外，就第4.12节而言，发行人或任何受限制附属公司于该回归日期前暂停期间与控股的联属公司订立的所有协议及安排将被视为已根据第4.12(B)(8)节订立，而就第4.11节而言，于该回归日期前暂停期间所订立的所有合约如包含该公约预期的任何限制，将被视为已根据第4.11节第一段第(1)(A)项订立。在任何暂停期间，董事会不得根据本契约将发行人的任何子公司指定为非限制性子公司。

(D)此外，尽管有上述规定，上述契诺在暂停期间发生的交易所产生的事实和情况或义务重新生效后继续存在，不应构成对本契约所列任何契约的违反，也不会导致本契约下的违约或违约事件。在恢复日期后，发行人及其子公司将被允许在不导致违约或违约事件的情况下，履行、遵守或以其他方式履行在暂停期间产生的任何合同承诺或义务，并以此完成交易；前提是此类合同承诺或义务是在暂停期间订立的，而不是在考虑恢复暂停的契诺时作出的；但如果任何此类承诺或义务导致作出限制付款，则此种限制付款应在限制付款篮子下或根据第4.10(B)节作出，如果任何此类规定不允许，则此种限制付款应被视为限制付款篮下允许的，并应在按照限制付款篮子(不得小于零)计算金额时予以扣除。

(E)于恢复日期，根据第4.15节提供票据担保的责任将恢复(恢复日期将被视为暂停期间收购或创建任何附属公司的日期)。

(F)发行人须在高级船员证明书内，向受托人提供任何暂时吊销日期或复职日期的通知。受托人将没有义务(I)独立确定或核实此类事件是否已经发生，(Ii)就暂停期间采取的行动对发行人未来遵守其契诺的影响做出任何决定，或(Iii)通知持有人暂停

日期或恢复日期。受托人可应要求将任何该等高级人员证书的副本交付持有人。

第五条

继承人公司

第5.01节资产的合并、合并或出售。

(A)(I)发行人不得与任何其他人合并或合并，或将发行人及其受限制附属公司的全部或实质所有财产或资产整体转让，及(Ii)发行人不得允许其任何受限附属公司在单一交易或一系列相关交易中，将发行人及其受限制附属公司的全部或实质所有财产或资产整体转让予另一人，除非：

(1)发行人应为持续公司，或继任者应为根据美国或其一个州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织并存在的公司、有限责任公司或合伙企业(“继任者公司”)，继任者公司通过补充契约或修订相关文件明确承担发行人在票据和本契约下的义务；

(二)交易生效后，不再发生或继续发生违约或违约事件；

(3)在给予该项交易形式上的效力后，(A)根据第4.09(A)节第一个但书，发行人或继承公司将能够产生额外的1.00美元的债务，或(B)发行人或继承公司的综合固定费用覆盖比率将不低于紧接该项交易之前；

(4)每名附属担保人(如有的话)须以补充契据确认其担保适用于每名附属担保人在本契约及附注下的义务；

(5)如果继承人公司的任何财产或资产是构成第三留置权票据担保文件下的抵押品的财产或资产，则继承人公司将采取合理必要或需要的行动，以使该财产和资产受到根据本契约和第三留置权票据担保文件以本契约或任何第三留置权票据担保文件所要求的方式和程度担保该财产和资产的留置权的限制，并应采取一切合理必要的措施

采取行动，使这种留置权得到完善、保存和保护，达到本契约和第三留置权附注担保文件所要求的程度；

(6)由继承公司拥有或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给继承公司的抵押品应(A)继续构成本契约和第三留置权票据担保文件下的抵押品，(B)为了受托人和持有人的利益，受抵押品代理人的留置权约束，以及(C)不受任何留置权的约束，但第4.13节允许的留置权或其他留置权除外；

(七)继承公司成为第三留置权票据担保文件的当事人；

(8)发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，各述明该等综合、合并或移转及该等补充契据(如有的话)符合本契约的规定。

(B)第5.01节不适用于(I)发行人与其作为担保人的任何一家或多家受限子公司之间、(Ii)发行人的任何一家或多家作为担保人的受限子公司之间或之间的任何资产转移，或(Iii)发行人的任何一家或多家非担保人的受限子公司之间的资产转移。第5.01(A)节第(2)款(以及交付高级人员证书和律师意见的要求)不适用于(1)发行人与发行人及其受限制附属公司的任何合并或合并，或将发行人及其受限制附属公司的所有财产或资产作为一个整体转让给其作为担保人的受限制附属公司的任何合并或合并；或(2)发行人或受限制附属公司仅为将发行人或受限制附属公司重新注册为美国另一州、哥伦比亚特区或美国任何地区的目的而进行的任何合并或合并。

第5.02节被取代的继承人。

根据第5.01节的前述规定，发行人与其受限制附属公司的全部或实质全部资产进行任何合并、合并或合并，或将发行人及其受限制附属公司的全部或实质全部资产作为一个整体进行转让，而发行人并非票据项下的持续义务人，则由发行人合并而成的尚存实体，或发行人及其受限制附属公司的全部或实质所有资产作为整体进行的转让，将会继承并取代发行人，并可行使发行人在本契约项下的一切权利及权力。票据及第三留置权票据担保文件的效力犹如该尚存实体已被指定为发票人，而发票人及所有担保人将获免除支付该等票据或其相关票据担保(视属何情况而定)的本金及利息的责任，以及发行人的所有或

担保人在此类票据、本契约及其相关票据项下的其他义务和契诺的担保(如果适用)。

第六条。

违约和补救措施

第6.01节违约事件。

就债券而言，下列各项均构成“违约事件”：

(1)债券到期付息时连续30日拖欠；

(2)到期、赎回或其他情况下到期的票据本金或溢价(如有)未予支付；

(3)发行人或任何受限制附属公司在收到受托人或持有人发出的通知后，未能遵守第4.07节或第5.01节的任何规定；

(4)发行人或发行人的任何受限制附属公司在收到受托人或持有本契约项下当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人发出的通知后，连续60天未能遵守本契约所载的任何契诺或协议(本第6.01节第(1)至(3)款规定的契诺和协议除外)；

(5)在任何按揭、契据或文书下失责，而根据该按揭、契据或文书，可就发行人或其任何受限制附属公司所借入的款项提供债务保证或证明，或发行人或其任何受限制附属公司所担保的付款(欠发行人或受限制附属公司的债项除外)，不论该等债项或担保现已存在或在发行日期后产生，违约(A)是由于在最终规定的到期日(使与此有关的任何宽限期生效)到期时未偿付债务本金(“拖欠付款”)，或(B)导致该债务在规定到期日之前加速，而在每一种情况下，任何该等债务的本金，连同发生拖欠付款或如此加速到期的任何该等债务的本金，合计为$3850万或以上；

(6)发行人或作为发行人的重要附属公司或附属公司集团的任何受限制附属公司未能支付总计3,850万美元或以上的最终和不可上诉的判决(扣除保险承保的任何金额，并且该保险人没有以书面形式否认责任或承保范围)，这些判决在判决成为最终判决后60天内没有得到支付、解除、担保、搁置或放弃，如果该判决完全由保险覆盖，则任何债权人已就该判决或法令启动了执行程序，而该判决或法令并未立即搁置；

(7)(A)具有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定(I)对发行人作出济助，而发行人是发行人的重要附属公司或任何受限制附属公司，而发行人是发行人的重要附属公司或担保人及受限制附属公司的一组或多名担保人或受限制附属公司，而在非自愿的案件或法律程序中，发行人、作为发行人的重要附属公司的担保人或受限制附属公司的任何受限制附属公司合在一起会构成重要附属公司的，须被裁定破产或无力偿债，(Ii)委任发行人的保管人、接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他类似的人员，委任一名担保人，而该担保人是发行人的一间重要附属公司或任何受限制附属公司，而该等担保人或受限制附属公司是发行人的一间重要附属公司或一组担保人及受限制附属公司，而该等附属公司或受限制附属公司合计会构成发行人的一间重要附属公司或一组担保人及受限制附属公司，或就发行人的全部或几乎所有财产而言，委任一名是发行人的重要附属公司或任何受限制附属公司的担保人或附属公司，而该等附属公司或一组担保人及附属公司合计构成一间重要附属公司，或(Iii)命令发行人清盘或清盘，而发行人是一家重要附属公司的担保人或任何受限制附属公司，而该等担保人或受限制附属公司是发行人的一间重要附属公司或一组担保人及受限制附属公司，两者合计会构成一间重要附属公司，而在第(A)(I)、(A)(Ii)及(A)(Iii)条的每一条中，该项命令或判令仍未暂停执行，并在连续60天内有效；或(B)出票人, 如担保人是发行人的重要附属公司或任何受限制附属公司，而该等附属公司或一组担保人及受限制附属公司合计会构成根据任何破产法或任何破产法所指的重要附属公司，(I)展开自愿破产或无力偿债的案件，或同意在非自愿案件中对其作出济助令，(Ii)同意由发行人的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员委任或接管，该担保人或任何该等受限制附属公司或该组担保人及受限制附属公司或其全部或实质上所有财产，

为债权人的利益而进行的一般转让，或(4)一般不在到期时偿还债务；

(8)作为重要附属公司的任何担保人(或共同构成重要附属公司的任何一组担保人)的任何本票担保，在所有重要方面均不再具有充分效力和效力(按照该本票担保和本契约的条款除外)，或被宣布为无效和不可强制执行，或被裁定无效，或任何该等担保人否认其本票担保的责任(但由于本本契约得到清偿和解除，或该担保人按照本本契约和该本票担保的条款免除其本票担保)；及

(9)除非按照本契约及第三留置权票据保证文件的条款，本契约下的所有债务已全部清偿及本契约就该等票据解除债务或解除该等抵押品，否则，

(A)如属与抵押品的重要部分有关的任何抵押权益，则第三留置权票据保证文件下的该等抵押权益须在任何时间不再是有效及完善的抵押权益，或须由发行人或任何担保人在履行第三留置权票据保证文件时宣布无效或不可强制执行，而该等失责行为在任何重要方面对该等留置权对抵押品的重要部分的可执行性、有效性、完善性或优先权有不利影响，或在司法程序中裁定，就抵押品的重要部分而言，第三留置权票据抵押文件因任何原因而不能对发行人或其任何担保人一方强制执行或无效，而在受托人或当时根据本契约发行的未偿还票据本金的至少25%的持有人向发行人发出有关该违约的通知后30天内，任何该等违约行为仍持续，但如任何该等违约(A)是因抵押品代理人未能维持对证书的管有而导致的，则属例外。实际交付给它的代表根据第三留置权票据担保文件质押的证券的本票或其他票据，或(B)与由不动产组成的抵押品有关的范围内，属于该不动产的所有权保险单，且该保险人没有否认或没有承认承保范围；或

(B)发行人或任何担保人应书面声明，任何第三留置权票据担保文件下的任何担保权益无效或不可强制执行。

第6.02节加速成熟；撤销。

如果本契约下的任何违约事件发生并仍在继续，受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，可向发行人和受托人发出书面通知，宣布所有未偿还票据的本金、溢价(如有)和应计但未支付的利息到期和应付，如属持有人发出的通知，则说明各自的违约事件，并说明该通知是“加速通知”，该通知应立即到期和支付。尽管如上所述，在根据第6.01(7)节对发行人发生违约事件的情况下，所有未偿还票据的本金、溢价(如有)和应计但未付的利息将到期并应支付，无需采取进一步行动或发出通知。

如果票据在到期日之前被加速或在到期日之前到期，则在每种情况下，由于违约事件(包括但不限于第6.01(7)节规定的违约事件(包括通过法律的实施加速任何债权))，票据的到期和应付金额应等于票据选择性赎回的到期金额，在每种情况下，根据加速日期确定的票据，就好像票据已在加速日期被选择性赎回一样(即，本金加全数溢价(如在2025年1月31日之前，则按该日期根据债券第5段指明的赎回价格计算的本金)，以及在每种情况下，赎回该等债券的日期(或如属破产或无力偿债事件，则不包括赎回日期)的累算及未付利息。该赎回价格所代表的超出票面价值的金额，即“赎回溢价”，连同任何完整溢价，即“溢价”。

在不限制前述一般性的情况下，双方理解并同意，如果票据在到期日之前加速或以其他方式到期，在每种情况下，由于违约事件(包括但不限于第6.01(7)节规定的违约事件(包括因法律的实施而加速任何索赔))、全额溢价或赎回溢价(视适用情况而定)，亦须到期及应付，犹如票据已于提早赎回日期选择性赎回一样，并应构成与票据有关的部分责任，因为确定实际损害赔偿并不可行且极为困难，并须经双方同意合理计算各持有人因此而损失的利润。如整笔溢价或赎回溢价(视何者适用而定)到期并须支付，则该溢价将被视为债券本金，并于适用触发事件(包括第6.01(7)节指明的失责事件)发生后，就债券的全部本金(包括全数溢价或赎回溢价(视何者适用而定))应计利息。根据本款和前一款应支付的任何保险费，应推定为等于每个持有人因提早付款而遭受的违约金。

加速或赎回票据及发行人及各担保人同意，在持有人目前实际损害的情况下，这是一个合理的估计。如票据及/或本契约因丧失抵押品赎回权而清偿、解除或解除，不论是透过司法程序权力、代替止赎的契据或任何其他方式及/或在任何破产或清盘程序中清偿、解除、支付、重组、重整、更换、恢复或妥协票据，亦须支付溢价。发行人和每个担保人明确放弃(在他们可以合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律、规则或条例中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的前述保费的规定。发行人和每一位担保人明确同意(在他们可以合法的最大限度内)：(A)保费是合理的，是由律师能干地代表复杂的商业实体之间进行的公平交易的产物；(B)无论在任何加速或支付时，无论当时的市场费率如何，保费仍应支付；(C)一方面，持有人与发行人和担保人之间有一种行为过程，另一方面，在这项交易中具体考虑了此类协议以支付保费；(D)出票人和每一位担保人此后不得提出与本款约定不同的索赔。发行人及各担保人明确承认，其同意按本协议所述向持有人支付保费，是促使持有人购买票据的重要诱因。

如果发生第6.01(5)节规定的任何违约事件，如果在违约事件发生后30天内，受托人或持有人不采取任何行动，则该违约事件及其所有后果(不包括任何因票据加速而导致的付款违约)应被自动废止、放弃和撤销：

(一)作为违约基础的债务或者担保已经清偿；

(2)持有人已撤销或放弃导致该失责事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或

(3)作为这种违约事件的基础的付款违约已被治愈。

如果就票据宣布加速发行，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可代表所有持有人向发行人和受托人发出书面通知，撤销和废止这种加速及其后果，只要这种撤销和废止不与具有管辖权的法院的任何判决相冲突，在下列情况下：

(一)除未支付本金、保险费(如有)或仅因加速而到期的利息外，所有违约事件已治愈或免除；

(2)在支付利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而这些利息和逾期本金是通过加速声明以外的方式到期的；以及

(3)发行人已向受托人支付其合理补偿，并已就其合理开支、支出、弥偿及垫款发还受托人。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节其他补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可通过法律或衡平法程序寻求任何可用的补救措施，以收取债券本金或溢价(如有)的支付，或强制履行债券或本契约的任何规定，并可采取债券未偿还本金的过半数持有人要求的任何必要行动，以了结、妥协、调整或以其他方式结束其作为一方的任何法律程序。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。除第2.08节中关于替换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本条款授予或保留给受托人或持有人的任何补救措施均不排除任何其他补救措施。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。

第6.04节放弃现有违约和违约事件。

(A)除第2.10及6.08节及第三份留置权债券保证文件的条款另有规定外，当时未偿还债券本金的过半数持有人，有权免除过去及现有的任何失责行为或失责事件及其在本契约下的后果，但在本金或利息或溢价(如有的话)的支付上的失责除外，第6.01节第(1)款和第(2)款规定的非同意持有人持有的任何票据，或第8.02节规定未经每个持有人同意不得修改或修改的契诺或条款(须经所有持有人同意)；但在符合第6.02条的规定下，

当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。如有任何该等豁免，发行人、受托人及持有人应分别恢复其在本协议及债券项下的地位及权利。

(B)在任何该等放弃后，上述失责行为即不复存在，而因此而引起的任何失责事件，就本契约的每一目的而言，均须当作已获补救，但该等放弃并不延伸至任何其后或其他失责行为或失责事件，亦不得损害因此而产生的任何权利。

第6.05节多数人控制。

除本契约第2.10、6.06及7.01节及第一留置权及第三留置权债权人间协议另有规定外，持有大部分未偿还票据本金的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人或抵押品代理人可获得的任何补救，或行使本契约或第三留置权票据证券文件赋予受托人或抵押品代理人的任何信托或权力。然而，受托人或抵押品代理人可以拒绝遵循与法律或本契约或第三留置权票据担保文件相抵触的任何指示，或受托人或抵押品代理人认为可能不适当地损害另一未参与该指示的持有人的权利的任何指示，如果受托人或抵押品代理人经律师建议，则受托人或抵押品代理人有权拒绝遵循任何此类指示(应理解，受托人或抵押品代理人没有确定任何此类指示是否对该等持有人不适当不利的肯定责任)，裁定如此指示的行动不可合法地采取，或如受托人或抵押品代理人须由一名负责人员真诚地裁定如此指示的法律程序可能涉及个人法律责任；但受托人或抵押品代理人可以采取受托人或抵押品代理人认为适当的与该指示不相抵触的任何其他行动。如果受托人或抵押品代理人根据本契约或第三留置权票据担保文件采取任何行动或遵循任何指示，受托人或抵押品代理人有权就任何费用获得合理满意的赔偿。, 采取这样的行动或遵循这样的指示可能导致的责任或费用。

在没有上述指示和赔偿的情况下，受托人或抵押品代理人将没有义务按照据称是向其交付大多数未偿还票据本金的持有人的指示行事，取消或以其他方式强制执行任何留置权，或就任何或全部第三留置权票据担保文件、由此产生的留置权或抵押品采取任何其他行动。

第6.06节诉讼的限制。

除第6.08款另有规定外，任何持有人无权就本契约、第三留置权票据担保文件或票据提起任何诉讼，或要求本契约或其下的任何补救措施，除非：

(1)该持有人先前已就持续违约事件向受托人或抵押品代理人发出书面通知；

(2)持有当时未偿还票据本金至少25%的持有人已向受托人或抵押品代理人提出书面请求，要求采取补救措施；

(三)该等持有人已向受托人或抵押品代理人提供令受托人或抵押品代理人满意的担保或赔偿，以支付任何费用、责任或开支；

(四)受托人或者抵押品代理人在收到请求和对遵从请求可能导致的费用、责任或费用提供担保或赔偿后60天内没有遵守请求；以及

(5)在该60天期间内，未偿还票据本金总额的过半数持有人并无向受托人或抵押品代理人发出与要求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约的任何规定来干扰或损害另一票据持有人的权利，或获得相对于另一票据持有人的优先权或优先权。

第6.07节董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。

因此，发行人或发行人的任何受限制附属公司或发行人的任何母实体(发行人及其担保的每名担保人除外)的过去、现在或将来的任何高级人员、雇员、经理、成员、合伙人、发行人或发行人的任何受限制附属公司或股东，均不会就发行人或担保人在票据、本契约、票据担保、第三留置权票据保证文件、第一留置权及第三留置权债权人间协议下的任何责任，或基于或由于该等责任或其设立而提出的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

第6.08节持有人收取货款的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何持有人在其票据明示或规定的各自到期日或之后提起诉讼以强制执行本金、溢价(如有)及利息(如有)的合约权利，未经该持有人同意不得修订。

第6.09节受托人提起的托收诉讼。

如第6.01(1)或(2)节指明的失责事件发生并仍在继续，受托人可以本身名义及以明示信托受托人的身分，向发行人或任何担保人(或票据上的任何其他债务人)追讨未付本金及累积利息的全部未付款额，连同逾期本金的利息，以及在支付该等利息合法的范围内，在每种情况下按票据所载利率支付逾期利息分期付款的利息，以及足以支付收取费用及开支的其他款额，包括合理的补偿、开支、受托人、其代理人和律师的支出和垫款。

第6.10节受托人可提交申索证明。

受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括对受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他款项)及票据持有人在与发行人或任何担保人(或票据上的任何其他债务人)有关的任何司法程序中获准提出申索，其债权人或其财产，并有权及获授权收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除其收费及开支后将该等款项或财产分发，但以任何该等费用及开支并非在任何该等法律程序中从遗产中支付为限，而任何该等司法法律程序中的任何保管人现获每名票据持有人授权向受托人作出该等付款，如受托人同意直接向票据持有人作出该等付款，则有权向受托人支付应付予受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他款项。

本文件所载任何内容不得视为授权受托人授权或同意或代表任何票据持有人接受或采纳任何影响票据或票据持有人权利的计划或重组、安排、调整或债务重整，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何票据持有人的申索投票。

第6.11节优先顺序。

受托人依照本第六条的规定收取任何款项或财产的，除第一留置权和第三留置权债权人间协议的条款外，此种款项或财产应按下列顺序支付或分配：

第一：向受托人、抵押品代理人和任何前任受托人或抵押品代理人支付根据第7.07节到期的款项；

第二：就债券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的到期及未付款项，按照债券的到期及应付本金、溢价(如有)及利息的款额，按比例支付予债券持有人，而无任何种类的优先权或优先权；及

第三：支付给发行人，或在受托人向任何担保人收取任何金额的范围内，支付给担保人或有司法管辖权的法院以书面指示的方式。

受托人可根据本第6.11节为向票据持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。

第6.12节承担费用。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费及开支。本第6.12条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于票据持有人根据第6.08条提起的诉讼，也不适用于票据持有人对当时未偿还票据本金超过10%的诉讼。

第七条。

受托人和抵押品代理人

第7.01节受托人和抵押品代理人的职责。

(A)在符合本契约和第三留置权票据担保文件的条款和保障的情况下，受托人和抵押品代理人的利益，(包括但不限于提供赔偿或担保)，如果受托人的责任人员实际知道的违约或违约事件已经发生，并且是

此外，受托人或抵押品代理人应继续行使本契约赋予受托人或抵押品代理人的权利和权力，并以审慎人士在相同情况下在处理其本身事务时会在相同情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技巧行使本契约赋予受托人或抵押品代理人的权利和权力(包括但不限于提供合理的赔偿)。

除非根据第6.01(1)条或第6.01(2)条发生违约事件(一旦发生，受托人如果当时是付款代理人，将被视为知悉违约或违约事件)，受托人和抵押品代理人均不应被视为知悉任何违约或违约事件，除非受托人或抵押品代理人的负责人或抵押品代理人(视情况而定)已收到发行人或持有票据本金总额至少25%的持有人根据受托人或抵押品代理人的公司信托办公室第12.02节的规定，向受托人或抵押品代理人发出有关该事件的书面通知，而该通知提及票据及本契约，并说明该通知为违约通知或违约事件。

(B)受托人，除非在失责或失责事件持续期间，而受托人的负责人员实际知悉该失责或失责事件，并在符合上文(A)款的规定下，以及在任何时间，抵押品代理人：

(1)只需履行本契约和第三留置权票据担保文件中明确规定的职责，不需要履行其他义务，不得将任何默示契诺或义务读入本契约或第三留置权票据担保文件中，以对抗受托人和抵押品代理人；以及

(2)在本身并无重大疏忽或恶意的情况下，就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性而言，可根据根据本契约及/或第三留置权票据担保文件向受托人及抵押品代理人提供并符合本契约及第三留置权票据担保文件的规定的证明书或意见，作为决定性的依据，但如属本条例任何条文特别规定须向受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)提供的任何该等证明书或意见，则受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)；应有责任对其进行检查，以确定其表面是否符合本契约和第三留置权票据担保文件(视属何情况而定)的要求(但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。在本契约的管理过程中，受托人或抵押品代理人应认为在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某一事项是适宜的，受托人或抵押品代理人(视情况而定)可要求并在其本身没有恶意的情况下，最终依赖高级船员证书和/或

律师(如果本契约允许或提供律师的这种意见)，符合前一句中的要求(如果适用)。

(C)受托人或抵押品代理人不得因其本身的疏忽行为、其本身的疏忽不作为或其故意的不当行为而被免除责任，但下列情况除外：

(1)本段并不限制第7.01节(B)款的效力。

(2)除非证明受托人或抵押品代理人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人或抵押品代理人对责任人员真诚地作出的任何判断错误，均不承担法律责任。

(3)受托人及抵押品代理人均无须就其按照根据本契约条款从过半数未偿还票据本金总额中所接获的指示真诚地采取或不采取的任何行动负上法律责任。

(D)无论是否有明文规定，第7.01节和第7.02节应适用于本契约中以任何方式与受托人或抵押品代理人有关的每项规定。

(E)受托人和抵押品代理人将没有义务行使其在本契约或第三留置权票据担保文件下的任何权利和权力，除非受托人已就任何费用、损失、责任或风险获得令其合理满意的担保或赔偿。受托人和抵押品代理人的费用、开支和赔偿(包括但不限于代理人和律师的费用和支出)包括在票据担保担保的金额中。

(F)受托人或抵押品代理人均不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)与发行人或任何担保人达成书面协议。除非法律规定，受托人或抵押品代理人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)本契约或第三留置权票据担保文件的任何规定，均不得要求受托人或抵押品代理人在履行其任何权利、权力或责任时，动用自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。受托人和抵押品代理人均不需要就履行其在本合同项下的权力或职责提供任何担保或担保。

(H)抵押品代理人和受托人无责任或义务(X)提供、签立、交付、记录、授权、获取或制作任何档案，包括但不限于任何UCC-1或UCC续展档案、通知、文书、文件、协议、同意或其他文件(Y)创建、授予、保全、完善、确认或确保授予完善的留置权，其必要的优先权高于适用抵押品，包括任何已取得的抵押品，或(Z)确保不时交付的任何文件以创建、授予、保全、保护和完善担保权益和留置权的有效性和优先权(包括但不限于任何房地产文件)是以惯例和/或法律上令人满意的形式来实现适用文件的预期目的，且不对公司或担保人的上述行为或不作为，或对抵押品中设定的担保权益的合法性、有效性和可执行性，或该担保权益的完善或优先权，不承担任何责任或责任。

(I)为免生疑问，抵押品代理人和受托人无义务订立任何该等文件，但须由抵押品代理人或受托人自行酌情决定，除其他事项外，该等文件(I)为适用法律所禁止，(Ii)会违反抵押品代理人或受托人作为当事一方的任何债权人间协议的条款，(Iii)就任何外国抵押品而言，其结果是要求抵押品代理人或受托人向其登记，向任何外国政府当局提交申请和/或披露，或以其他方式导致抵押品代理人相对于该外国司法管辖区的额外负担，或(Iv)此类文件对抵押品代理人或受托人施加额外的费用、成本、开支或潜在责任，而适用持有人并未为此提供适当的赔偿。

第7.02节受托人和抵押品代理人的权利。

根据第7.01节的规定：

(1)受托人及抵押品代理人可最终信赖其合理地相信为真实并已由适当人士签署或提交的任何文件(不论是其正本、传真或电子(包括.pdf)格式)。受托人和抵押品代理人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(2)受托人或抵押品代理人在采取或不采取行动之前，可要求并有权获得符合第12.05节规定的高级船员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人和抵押品代理人应受到保护，不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(3)受托人及抵押品代理人均可透过其受权人及代理人行事，对其谨慎委任的任何受权人或代理人的不当行为或疏忽，概不负责。

(4)如受托人或抵押品代理人的行为不构成疏忽或故意的不当行为，则受托人或抵押品代理人对其合理地相信是获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动，概不负责。

(5)每名受托人及抵押品代理人均可就其所选择的事宜谘询大律师，而该大律师就法律事宜所提供的意见或意见，即为对受托人及抵押品代理人真诚并按照该大律师的意见而根据本条例采取、不采取或容受的任何行动的全面授权和法律责任的保障。

(6)尽管本契约有任何其他规定，给予受托人及/或抵押品代理人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得补偿、补偿及弥偿的权利，扩展至受托人及抵押品代理人(包括但不限于注册处处长、付款代理人及托管托管人)及每名受雇于本契约项下行事的代理人、托管人及其他人士，并可由受托人及抵押品代理人强制执行。

(7)受托人或抵押品代理人执行本契约或第三留置权票据担保文件所列任何酌情决定行为的权利，不得解释为一项责任，而受托人及抵押品代理人除因其本身的疏忽或故意的不当行为外，无须对该等行为负责。

(8)受托人及抵押品代理人可不时要求发行人交付一份高级船员证书，列明根据本契约及第三留置权票据保证文件而获授权采取指明行动的个别人士的姓名及/或高级人员的职衔，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为获如此授权的任何人。

(9)在任何情况下，受托人或抵押品代理人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人或抵押品代理人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何。

(10)受托人及抵押品代理人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，或就发行人或担保人在本契约或任何第三留置权票据保证文件中的履行情况进行查讯，但受托人或抵押品代理人可酌情决定就其认为适当的事实或事宜作出进一步的查讯或调查。

(11)本文所述的发出人的任何要求或指示，须由发出人命令或高级船员证明书(视何者适用而定)充分证明。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身分可成为票据的拥有人或质权人，并可向发行人或任何担保人或其任何联属公司贷款、接受存款、为其提供服务或以其他方式与其进行交易，其权利与其如非受托人时所享有的权利相同。然而，如果受托人获得了《税务条例》第310(B)条所指的任何利益冲突，它必须在90天内消除这种冲突，向委员会申请允许其继续担任受托人或辞职。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人还应遵守第7.10和7.11节的规定。

第7.04节免责声明。

除受托人的认证证书外，本文和附注中的叙述应视为发行人或担保人(视属何情况而定)的陈述，受托人或附属代理人对其正确性概不负责。受托人和抵押品代理人不对本契约、票据、任何票据担保或第三留置权票据担保文件的有效性或充分性负责，也不对本契约、票据、任何票据担保或第三留置权票据担保文件的有效性或充分性作出任何陈述；他们不对发行人或任何担保人使用票据销售收益负责；他们不对任何付款代理人(其作为付款代理人除外)收到的任何款项或根据本契约条款支付给发票人或任何担保人的任何款项的使用或运用负责；他们亦不对票据、票据担保、本契约或第三留置权票据担保文件以外的受托人认证证书。受托人及抵押品代理人均不会对发售备忘录内的任何陈述或发行人在出售债券时所使用的任何其他文件负责，亦不会对债券的任何评级或任何评级机构的任何行动或不作为负责。

第7.05节违约通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续(不得治愈或放弃)，如果受托人知道(根据本合同第7.01(A)节)，受托人应在收到本契约规定的通知后90天内向每位持有人发出违约或违约事件的通知。除非与支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息有关的违约或违约事件(包括根据本契约条文赎回或购回票据而支付的款项)，否则受托人可在董事会、执行委员会或受托人的信托委员会或受托人的负责人员真诚地确定扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。

第7.06节[已保留].

第7.07节赔偿和赔偿。

发行人和担保人应不时向受托人和抵押品代理人支付根据本协议约定的报酬(该报酬不受任何关于明示信托受托人报酬的法律规定的限制)。应受托人和抵押品代理人的要求，发行人和担保人应向受托人和抵押品代理人报销与受托人和抵押品代理人根据本契约、票据担保、第三留置权票据担保文件和/或任何其他相关文件(包括受托人和抵押品代理人和律师的合理补偿、支出和费用)有关的所有合理支出、支出和垫款。

发行人和担保人应共同和分别赔偿受托人和抵押品代理人及其各自的代理人、雇员、股东、律师、董事和高级职员以及任何前任受托人或抵押品代理人的任何损失、损害、索赔、责任或费用，并使他们各自免受损害，包括但不限于因接受或管理本契约、票据担保、票据担保而产生的税项(基于任何此等人士的收入的税项除外)和合理的律师费和开支(统称为“损失”)。第三留置权票据担保文件和/或任何其他相关文件或履行本契约项下各自的职责、票据、票据担保、第三留置权票据担保文件和/或任何其他相关文件或行使本契约、票据、票据担保、第三留置权票据担保文件和/或任何其他相关文件，包括执行本契约(包括第7.07节)、票据、票据担保、第三留置权票据担保文件的合理成本和费用，或任何相关单据或根据该等单据产生的任何其他单据，包括针对任何索赔(无论是由任何持有人、出票人、任何担保人主张的)进行辩护的合理成本和开支

或其他)或与行使或履行其在本协议项下的任何权利、权力或责任有关的责任(包括但不限于和解费用)。受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)应将受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)对受托人或抵押品代理人(如适用)提出的任何第三方索赔，以书面形式迅速通知发行人及担保人；但受托人或抵押品代理人(以适用者为准)未能如此通知发行人及担保人，并不解除发行人及担保人在本协议项下的责任，除非发行人及担保人因此而受到实际损害。发行人和任何担保人都不需要为任何和解支付任何费用，也不需要为与之相关的任何其他损失提供任何赔偿，前提是此类和解是在未经发行人同意的情况下与任何第三方索赔有关的，而同意不得被无理拒绝或拖延。受托人和抵押品代理人有权聘请自己的律师，只要受托人或抵押品代理人(视情况而定)合理地确定在履行本契约项下的职责时存在或需要利益冲突，发行人应支付该律师与任何第三方索赔相关的合理费用和开支。

尽管有上述规定，发行人和担保人无需赔偿受托人或抵押品代理人因其自身疏忽、恶意或故意不当行为而招致的任何损失或责任的任何费用或赔偿。

为了保证出票人和担保人在第7.07节中的付款义务，受托人在票据之前对受托人持有或收取的所有金钱或财产有留置权，但以信托形式持有的该等金钱或财产除外，用于支付特定票据的本金和利息。该留置权在本契约的清偿和清偿期间仍然有效。

根据第7.07节规定，发行人和担保人有义务赔偿和补偿受托人、抵押品代理人、每一位前任受托人和每一位前任抵押品代理人，并向受托人、抵押品代理人、每一位前任受托人和每一位前任抵押品代理人支付或偿还费用、支出和垫款，这是发行人和每一位担保人的连带责任，在受托人或抵押品代理人辞职或撤职以及本契约的清偿、解除或其他终止，包括任何破产法下的任何终止或拒绝的情况下仍应继续存在。

当受托人或抵押品代理人在第6.01(7)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何适用的破产法，这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。

就本第7.07节而言，术语“受托人”应包括根据本条款第七条指定的任何受托人；但是，任何受托人在本条款下的疏忽、故意不当行为或恶意不应影响任何其他受托人在本条款下的权利。本条款第7.07节的规定应适用于本契约和/或票据证券文件项下的抵押品代理人和受托人作为付款代理人、注册人和任何其他代理人的身份，并在本契约终止以及受托人和/或抵押品代理人以任何身份辞职或解职后继续有效。

第7.08节更换受托人或抵押品代理人。

受托人或抵押品代理人可随时以书面通知发行人及担保人而辞职。持有未偿还票据本金多数的持有人可以书面通知发行人和被撤换的受托人或抵押品代理人(视情况而定)，并可在获得发行人书面同意的情况下指定一名继任受托人或抵押品代理人(如适用)，而同意不得被无理拒绝。在下列情况下，发行人可在其选择的情况下解除受托人或抵押品代理人的职务：

(1)受托人未能遵守第7.10节的规定；

(2)受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)被判定为破产人或无力偿债者，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(3)接管人或其他公职人员管理受托人或其财产，或抵押品代理人或其财产(视何者适用而定)；或

(4)受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)在其他情况下变得无行为能力。

如果受托人或抵押品代理人辞职或被免职，或者受托人或抵押品代理人的职位因任何原因出现空缺，发行人应立即指定一名继任受托人或继任抵押品代理人(视情况而定)。

如果继任受托人或继任抵押品代理人在退任受托人或退任抵押品代理人(视何者适用而定)辞职或被免任后30天内仍未就职，退任受托人或退任抵押品代理人(视何者适用而定)、发行人或持有未偿还票据本金多数的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人或继任抵押品代理人(视何者适用而定)，费用由发行人承担。

如果受托人未能遵守第7.10节的规定，持有债券本金金额至少10%的票据持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

继任受托人或继任抵押品代理人应向卸任受托人或卸任抵押品代理人(视情况而定)和发行人递交接受其任命的书面同意。在交割后，退任受托人或退任抵押品代理人(视情况而定)应在符合第7.07条规定的权利的前提下，将其作为受托人或抵押品代理人持有的所有财产转让给继任受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)。退任受托人或退任抵押品代理人(视何者适用而定)的辞职或解职将生效，而继任受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)应具有受托人或抵押品代理人(若适用)的所有权利、权力和义务。继任受托人或继任抵押品代理人(视情况而定)应将其继承通知邮寄给每个票据持有人。尽管受托人或抵押品代理人已根据本第7.08条更换，但发行人和担保人在第7.07条下的义务应继续为退任受托人或退任抵押品代理人的利益而履行。

第7.09节合并、合并等的继承人

如果受托人或抵押品代理人与另一公司合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有的公司信托资产转让给另一公司，则在不采取任何进一步行动的情况下，继任公司应为继任受托人或抵押品代理人(视适用情况而定)；但该实体应在其他方面符合第七条规定的资格和资格。

第7.10节资格；取消资格。

在本协议下，任何时候都将有受托人，受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司或国家银行协会，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其综合资本和盈余至少为1.00亿美元，如其最近发布的年度条件报告所述。

第7.11节[保留。]

第7.12节付钱代理人。

发行人应促使除受托人以外的每个付款代理人签署并向其和受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应与受托人达成协议，但须符合本第7.12节的规定：

(A)它将为持有人或受托人的利益，以信托形式持有其以代理人身分持有的所有款项，以支付债券的本金或溢价(如有的话)或支付债券的利息(不论该等款项是由发行人或债券的任何义务人支付予该公司)；

(B)在任何失责事件持续期间，受托人会应受托人的书面要求，随时将其以信托方式持有的所有款项连同该等款项的全面账目交付受托人；及

(C)如发行人(或票据上的任何债务人)未能支付票据本金、溢价或利息的任何分期付款(如有的话)，并在该等分期付款到期及须予支付时，会在三个营业日内向受托人发出书面通知。

第八条

修订、补充及豁免

第8.01节未经票据持有人同意。

尽管有第8.02条的规定，发行人、担保人、受托人和抵押品代理人可在未经任何持有人同意的情况下，出于下列任何目的修改、修改或补充本契约、票据、票据担保或第三留置权票据担保文件：

(1)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2)规定除实物票据外或代替实物票据的无证书票据(但该等票据须为守则第163(F)条所指的登记形式)；

(三)规定发行人或任何保证人在合并、合并或出售发行人或保证人的全部或几乎全部资产的情况下对持有人承担的义务；

(4)根据本契约或任何第三留置权票据担保文件的条款，作出、完成或确认本契约或任何第三留置权票据担保文件所准许或要求的任何抵押品的授予，或提供任何抵押品的解除；

(5)在本契约条款允许的情况下，增加担保人或免除担保人的本票担保；

(6)使本契约、附注、票据担保或第三留置权票据担保文件的文本符合发售备忘录“新第三留置权票据说明”一节的任何规定；

(7)规定根据本契约的条款发行额外的票据或实物票据；

(8)作出任何更改，使持有人享有任何额外的权利或利益，或不会在任何实质方面对任何持有人在本契约下的权利造成不利影响；

(九)遵守任何适用的证券托管机构的规则；

(10)就票据提供证据，并就接受由继任人或个别受托人或抵押品代理人委任一事作出规定；

(11)对本契约中与票据转让和图例有关的条款进行任何修订；但条件是：(A)遵守经修订的本契约不会导致票据被转让违反证券法或任何其他适用的证券法，以及(B)此类修订不会对持有人转让票据的权利造成不利影响；

(12)根据本契约订立与第一留置权及第三留置权债权人间协议所载条款大体相若的任何债权人间协议，作为整体或其任何合并；

(13)就任何第三份留置权票据担保文件而言，包括根据第一留置权和第三留置权债权人间协议规定须在其中列出的任何图例，或根据第一留置权和第三留置权债权人间协议的要求修改任何该等图例；

(14)就与ABL信贷安排或本契约不禁止的任何其他协议的不时修订、续期、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或其他修改有关的第三留置权票据担保文件(以及其他行政或部长级修订)的任何当事人的继承作出规定；

(15)获得额外的信贷延期，并增加持有其他固定资产债务的更多有担保债权人，只要此类固定资产债务不是本契约规定所禁止的；或

(十六)追加资产作为抵押品。

在第8.01条下的修订或补充生效后，发行人应向持有人发送一份简要说明该修订或补充的通知。然而，发行人没有发送该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修改或补充的有效性。

第8.02节在票据持有人同意下。

(A)除第8.01节及本第8.02节(B)及(C)节所规定的范围外，本契约、票据、任何票据担保或第三留置权票据担保文件均可在持有当时未偿还票据作为单一类别投票的本金总额至少过半数的持有人的同意下予以修订或补充(包括但不限于就购买、投标要约或交换要约而取得的同意)，以及任何现有的违约或违约事件或对本契约、票据、任何票据担保或第三份留置权票据保证文件可获当时未偿还票据投票本金总额过半数的持有人同意作为单一类别(包括但不限于就购买、投标要约或交换要约而取得的同意)。

(B)尽管有本节第8.02条(A)项的规定，未经受影响的每一持有人同意，修订或弃权不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

(1)减少根据本契约发行的债券的本金额，而该债券的持有人必须同意作出修订、补充或豁免；

(2)除本契约第4.07条和第4.08条的规定外，可减少任何票据的本金金额或更改其到期日，或更改有关赎回该等票据的规定；

(3)降低任何此类票据的利率或更改支付利息的时间(或延长第6.01(1)条规定的支付利息的宽限期)；

(4)免除在支付任何该等票据的本金或溢价(如有的话)或利息方面的失责或失责事件(但由持有当时未偿还票据本金总额最少过半数的持有人撤销加速发行的票据，以及免除因加快偿付而导致的拖欠付款的情况除外)；

(5)使任何该等票据以该票据所述货币以外的货币支付；

(6)修改本契约中关于放弃过去违约的任何条款；

(7)修订本契约或任何持有人的任何票据明文列明的合约权利，以提起诉讼，要求在任何该等票据所述的到期日或之后，强制执行该票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付；

(8)除依照本契约的条款外，可免除发行人或作为重要附属公司的任何担保人在其本票担保或本契约下的任何义务；或

(9)以对持有人不利的方式修改或更改本契约中影响票据或票据担保排名的任何条款。

(C)此外，未经当时未偿还债券本金总额最少80%的持有人同意(包括但不限于就购买债券或就债券作出投标要约或交换要约而取得的同意)，不得修订，补充或豁免可能具有以下效果：(1)解除根据第三留置权票据担保文件设立的留置权的全部或基本上所有抵押品(本契约或第三留置权票据担保文件的条款允许的除外)，或改变或改变第一留置权和第三留置权债权人间协议下持有人在抵押品中担保权益的优先顺序，(2)对第三留置权票据担保文件或本契约中涉及抵押品收益应用的任何条款进行任何更改，从而在任何重大方面对持有人造成不利影响，(3)修改第三留置权票据担保文件或本契约中关于抵押品的规定，以任何在任何重要方面对持有人不利的方式，而不是按照本契约或第三留置权票据担保文件的条款；或(4)允许产生超过2,500万美元的额外票据(包括通过修改第4.09和4.13节的契诺)；但(X)如任何该等修订、补充或豁免只会影响当时在本契约下未偿还的一个系列债券(或少于所有系列的债券)，则只须取得当时未偿还的该系列债券本金总额最少80%的持有人的同意(包括但不限于就购买该系列债券或就该系列债券提出投标要约或交换要约而取得的同意)。

(D)发行人或发行人的任何关联公司均不得直接或间接向任何持有人支付或安排支付任何代价，不论是利息、费用或其他形式，以换取或诱使持有人同意、放弃或修订任何条款或

本契约或附注的条款，除非向同意、放弃或同意在招标文件中规定的时间范围内同意、放弃或同意修改该同意、放弃或协议的所有持有人支付此类对价。尽管有上述规定，就任何同意、放弃或修订与交换要约有关的本契约或票据的任何条款或规定而支付的对价，或作为同意、放弃或修订本契约或票据的任何条款或规定的诱因，发行人和发行人的任何关联公司可排除(I)任何为美国人的持有人或实益拥有人，但不是合格投资者及(Ii)任何司法管辖区(美国除外)的票据持有人或实益拥有人，而该等持有人或实益拥有人若纳入该司法管辖区会要求发行人或发行人的任何有关联营公司遵守该司法管辖区任何证券法下的注册规定或其他类似规定，或征求该司法管辖区的持有人或实益拥有人的同意、放弃或修订，或给予该等同意或豁免，或由该司法管辖区的持有人或实益拥有人批准该等修订，则该等司法管辖区的持有人或实益拥有人批准该等修订将属违法，由发行人全权酌情决定。

(E)第8.02节规定的持有人无需同意批准任何拟议的修订或弃权的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

(F)如本契约、票据、任何票据担保或第三留置权票据担保文件的修订、补充或豁免违反或不符合第一留置权及第三留置权债权人间协议的条款，则不得对该等修订、补充或豁免作出任何修改、补充或豁免。未经抵押品代理人、ABL抵押品代理人及当时当事一方的任何其他固定资产代表的同意，不得对第一留置权和第三留置权债权人间协议进行任何修改、补充或豁免，但依照协议条款的除外。

(G)在第8.02条下的修订、补充或豁免生效后，出票人应向持有人发送一份简要说明该修订、补充或豁免的通知。然而，发卡人没有发送该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修改、补充或豁免的有效性。

第8.03节[已保留].

第8.04节协议的撤销和效力。

(A)在修订、补充、豁免或其他行动生效前，持有人对该等修订、补充、豁免或其他行动的同意，即为持续同意，对该持有人及同一票据或其部分的该持有人及其后每名持有人，以及在转让该票据时发出的任何票据，或为换取或取代该票据而发出的任何票据，即使并无在任何该等票据上注明同意，亦属最终同意，并对其具有约束力。

(B)出票人可以，但没有义务，为确定有权同意任何修订、补充或豁免的持有人而定出一个记录日期。如果记录日期已确定，则尽管有前款规定，在该记录日期是票据持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权同意该等修订、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续成为票据持有人。除非获得所需数量的票据持有人的同意，否则此类同意在记录日期后120天内无效或有效。

(C)在第8.01节或第8.02节下的修订、补充、豁免或其他行动生效后，除非第8.02(B)节第(1)至(9)款中的任何一项作出更改，否则该修订、补充、豁免或其他行动应对每个票据持有人具有约束力。在此情况下，修订、补充、放弃或其他诉讼对同意该修订、补充、放弃或其他行动的每名票据持有人及同一票据或其部分的每名其后持有人，以及在转让该票据或以该票据交换或取代该票据时发出的任何票据，均具约束力，即使任何该等票据上并无注明同意。

第8.05节批注或交换笔记。

如果修订、补充或弃权改变了票据的条款，受托人应(按照发票人的具体书面指示)要求票据持有人将其交付受托人。在这种情况下，受托人应在票据上注明已更改的条款，并将其返还给票据持有人。或者，如果发行人或受托人决定，发行人应签发票据，以换取票据，担保人应背书，并在收到第2.01节规定的认证命令后，受托人应认证反映更改条款的新票据。未能作出适当的批注或发行新的票据，并不影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第8.06条受托人及抵押品代理人须签署修订等

受托人及抵押品代理人(如适用)应签署根据第八条授权的任何修订、补充或豁免，但该等修订、补充或豁免不会对受托人及抵押品代理人(如适用)的权利、责任、责任或豁免权造成不利影响。如果它确实对受托人或抵押品代理人(如果适用)的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，受托人或抵押品代理人(视情况而定)可以但不必签署该修订、补充或弃权。未经董事会批准，发行人或者担保人不得在修改、补充或者弃权上签字。尽管本协议有任何相反规定，在签署修订、补充或豁免时，受托人和抵押品代理人(如适用)应有权获得并在符合第7.01条的规定下，在依赖高级船员证书和(修订除外)时受到充分保护

为了根据第8.01(5)节在本契约项下增加担保人的目的)律师的意见，除第12.04节要求的事项外，声明签署该等修订、补充或放弃是本契约授权或允许的，且该等修订、补充或放弃是发行人及其担保方的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对发行人及其担保方强制执行(受惯例例外情况所限)。担保人可以但不得要求签署不更改担保人的票据担保的补充契据。

第九条。

解除契约；废止

第9.01节解除义齿。

本契约和第三留置权票据担保文件将被解除，并将停止对票据和票据担保的进一步效力，受托人和抵押品代理人应签署适当的文书，确认本契约、第三留置权票据担保文件、票据和票据担保的清偿和清偿，费用由发行人承担，如果出现下列情况之一：

(1)发行人将根据本契约发行的所有未偿还票据交付受托人注销，但以下情况除外：(I)已被毁坏、销毁、遗失或被盗并已按照第2.08节的规定更换或支付的票据；及(Ii)其付款款项迄今已由发行人以信托形式存入或分开并由发行人以信托形式持有，然后偿还发行人或解除信托的票据除外；或

(2)(A)所有根据本契约而尚未交付受托人注销的未偿还票据，(I)不论是在到期日或因发出赎回通知而到期及应付，或(Ii)将于一年内到期及应付，或(Iii)根据受托人合理满意的安排被要求在一年内赎回，而受托人须以发行人的名义及自费发出赎回通知，发行人或任何担保人不可撤销地将美元现金、美国政府债务或两者的组合作为信托资金存入或安排存入受托人，其金额足以支付本契约项下尚未交付受托人在到期日或适用赎回日(视属何情况而定)注销的未偿还票据的本金、溢价(如果有的话)和应计未付利息；(B)不会发生失责或失责事件(但因借入适用于该存款的资金而导致的失责或失责事件，以及与此相关而授予留置权的情况除外)，并不会在年月日继续发生

该等存款或应因该等存款而发生，而该等存款不得导致违反或违反发行人或任何担保人属当事一方的任何重要票据，或构成任何重大票据项下的失责(因借入将应用于该存款的资金及授予与此有关的留置权而产生的票据除外)；。(C)发行人或任何担保人已支付或导致支付发行人或任何担保人根据本契约须支付的所有款项；。及(D)发行人已(I)向受托人发出不可撤销的指示，指示受托人于到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)将存入的款项用于支付票据，及(Ii)高级人员证明书及大律师意见，每一项均述明本契约的所有先决条件已获遵守。

应发行人的要求并由发行人承担费用，受托人应确认本契约的清偿和清偿。

尽管本契约已获清偿及解除，但发行人及担保人(视何者适用而定)在第4.01、4.02、7.07条下的义务，以及(如款项已根据第9.01(2)、9.05条存入受托人)及受托人根据第9.05、9.07及9.08条所承担的义务，在上述清偿及解除后仍继续有效。

第9.02节法律无效。

出票人有权在任何时候选择在满足第9.04节规定的条件之日解除其对所有未偿还票据的所有义务和担保人的义务(下称“法律上的无效”)。为此目的，这种法律上的失败意味着发行人和担保人应被视为已偿付和清偿未偿还票据(包括票据担保)所代表的全部债务，已纠正所有当时存在的违约事件，并已履行该等票据、票据担保、本契约和第三留置权票据担保文件下的所有其他义务，并对担保已发行票据的抵押品拥有留置权(受托人应应发行人的要求并支付费用，在符合第9.06节的规定的情况下，签署承认该票据的适当文书)，但下列条款除外，这些条款应继续有效，直至根据本条款终止或解除为止：

(1)未偿还票据持有人有权只从第9.04节所述的信托中收取支付本金、溢价(如有的话)的权利，以及到期时该等票据的利息；

(2)发行人根据第2.07、2.08、2.11、4.02和9.05节对该等票据负有的义务；

(3)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任和豁免权(包括受托人根据或依照第7.07节提出的申索或向受托人支付的款项)，以及发行人和担保人与此有关的义务；及

(4) this Section 9.02.

与任何法律上的无效同时，出票人可根据其进一步的选择，在法律上无效发生之日起，终止任何或所有当时已存在的票据担保项下的所有义务，并获得任何或所有担保人的票据担保的解除。

在遵守第IX条(第9.01节除外)的情况下，发行人可以根据第9.02节对票据行使其选择权，尽管先前已根据第9.03节对票据行使了选择权。

第9.03节《公约》无效。

发行人可随时选择接受第4.03、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15、4.16、11.03、11.04、11.05和11.06条以及第5.01(A)节第(2)至(7)款规定的所有义务和担保人的义务。在满足第9.04节规定的条件之日(下称“公约失效”)，票据将被视为“未清偿”票据，此后，就持有人与此类契约相关的任何指示、放弃、同意、声明或行为(及其任何后果)而言，票据应被视为非“未清偿”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未清偿”(应理解，从会计角度而言，票据不应被视为未清偿)。就此而言，《契约失效》是指，就票据而言，发行人及其受限附属公司可因本契约其他地方提及任何此类契约，或因本契约中任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款，而直接或间接地遗漏或不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，且该遗漏不应构成第6.01节下的违约或违约事件，但除上文所述外，本契约的其余部分，票据和票据担保不受此影响。此外，在发行人行使第9.03节中的选择权时，在满足第9.04节第6.01(3)、(4)、(5)、(6)、(7)节中规定的条件的前提下，(仅限于作为重要附属公司的受限子公司和任何一组共同构成重要附属公司的受限子公司), (8)及(9)不构成失责事件。

即使根据第9.02节或本第9.03节解除或解除本契约下的任何义务，发行人和担保人在第7.07、9.05和9.06节下的义务以及受托人在第9.05、9.07和9.08节下的义务仍应在该解除或解除后继续有效。

第9.04节无效或契约无效的条件。

第9.02节或第9.03节适用于未偿还票据的条件如下：

(1)发行人必须为根据本契约发行的持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人缴存美元现金、美国政府债务或两者的组合，并以顾问公司认为足够的款额(该意见须送交受托人，而受托人无须对此负法律责任)，在到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付根据本契约发行的未偿还票据的本金、溢价(如有的话)及利息，发行人必须注明该等票据是失效至到期日或某一特定的赎回日期；

(2)在法律上无效的情况下，发行人须已向受托人递交美国律师的意见(受托人无须依赖该意见书)，确认(A)发行人已收到或已由国税局公布一项裁决，或(B)自发行日期起，适用的联邦所得税法已有所更改，在上述任何一种情况下，律师的意见须以该意见为基础，确认本契约下未清偿票据的实益拥有人不会确认收入，因此类法律失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与如果这种法律失效没有发生的情况相同；

(3)在契约失效的情况下，发行人应向受托人提交美国律师的意见(受托人不承担任何依赖责任)，确认本契约项下未清偿票据的实益所有人将不会确认因该契约失效而产生的用于联邦所得税目的的收益、收益或损失，并将按与没有发生该契约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(4)在上述存款的日期，并无任何失责行为或失责事件发生或持续(但因借入适用于该等存款的资金而导致的失责行为或失责事件除外)，并在

与此有关)，或就破产违约事件或破产事件而言，在存入日期后第91天结束的期间内的任何时间；

(5)上述法律上的失效或契诺上的失效，不会导致违反或违反发行人或任何担保人作为当事一方或受发行人或任何担保人约束的任何重大协议或文书(本契约除外)下的违约行为(但借入适用于该存款的资金及授予与此有关的留置权所产生的资金除外)；

(6)发票人必须向受托人交付一份高级人员证明书(受托人无须依赖该证明书)，述明该笔存款并非由发票人作出的，目的是使根据本契约发行的票据的持有人胜过发票人的其他债权人，意图挫败、妨碍、拖延或欺诈发票人或其他人的债权人；及

(7)发行人必须向受托人交付一份高级人员证书及一份受托人有权依赖的大律师意见，每一份均述明与法律上的无效或《公约》无效有关的所有先行条件已获遵守。

第9.05节将资金和美国政府债务以信托形式存放。

除第9.08节另有规定外，根据第9.01节或第9.04节(视属何情况而定)存放于受托人的有关未偿还票据的所有款项及美国政府债务(包括其收益)应由受托人按照该等票据及本契约的规定以信托形式持有及运用，以直接或透过任何付款代理人(包括发行人或作为付款代理人的担保人)向该票据持有人支付所有到期及即将到期的本金、溢价(如有)及应计利息，但除非在法律要求的范围内，这些资金不必与其他基金分开。

发行人及担保人应(以共同及个别方式)就根据第9.01节或第9.04节(视属何情况而定)缴存的美国政府债务所征收或评估的任何税款、费用或其他收费，或就该等债务收取的本金、溢价(如有)及收取的利息(法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税款、费用或其他收费除外)，向受托人支付及赔偿。

尽管本第九条有任何相反的规定，受托人应应发行人的要求，不时向发行人交付或支付任何款项或美元。

第9.01节或第9.04节(视属何情况而定)所规定的由其持有的政府债务，咨询公司在向受托人提交的书面证明中认为，这些债务超过了为实现同等的法律无效或契约无效或本契约的清偿和解除而需要存放的金额。

第9.06条复职。

如果受托人或任何付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或美国政府债务的任何命令或判决而不能按照第9.01、9.02或9.03节(视属何情况而定)运用任何资金或美国政府债务，则发行人和每个担保人在本契约项下的义务如下：在受托人或付款代理人根据第9.01、9.02或9.03节(视属何情况而定)被允许运用所有该等款项或美国政府债务之前，票据和票据担保应恢复并恢复，如同没有根据本第九条发生存款一样；但如出票人或担保人因其义务的恢复而支付任何票据的本金、保费(如有的话)或应累算利息，则出票人或担保人(视属何情况而定)将取代该等票据持有人从受托人或任何付款代理人所持有的款项或美国政府债务中收取该等款项的权利。

第9.07节付款代理人持有的款项。

就本契约的清偿和履行而言，任何付款代理人当时根据本契约条款持有的所有款项和美国政府债务，应在发卡人的书面要求下支付或交付给受托人，或者，如果已根据第9.04节存入足够的款项和美国政府债务，则应在发卡人的要求下支付或交付给发卡人(或者，如果该等款项和美国政府债务已由担保人存入，则支付给该担保人)，并且该付款代理人应立即免除与该等款项有关的所有进一步责任。

第9.08节受托人持有的款项。

除适用的税务法律另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项及美国政府债务，或随后由发票人或担保人以信托形式持有以支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息的款项及美国政府债务，如未予运用，但在该票据的本金、溢价(如有)或利息分别到期及应付的日期后两年内仍无人申索，则应应发票人的要求予以偿还或退还给发票人(或如适用的担保人)，或者，如果此类资金和美国政府债务随后由发行人或担保人以信托形式持有，则此类资金和美国政府债务应从此类信托中解除；以及这些的持有者

此后，作为无担保的普通债权人，有权收到付款的票据应只向出票人和担保人付款，受托人或付款代理人对该等信托款项和美国政府债务的所有责任应随即终止。

第十条。

证券担保

第10.01条担保。

在符合第X条的规定下，担保人通过签立本契约，共同和分别向每一持有人、抵押品代理人和受托人保证：(1)到期并按时支付每一张票据的本金、溢价(如有)和利息，不论是在到期日，通过加速或其他方式，在合法范围内按时到期支付逾期本金和利息，并按时到期支付所有其他债务，以及及时到期履行发行人对持有人的所有债务；抵押品代理人或受托人均按照该票据及本契约及第三留置权票据担保文件的条款及所有其他义务，及(Ii)在任何票据或任何该等其他债务的任何付款或续期时间的任何延长或续期的情况下，在到期时或根据延长或续期的条款、规定的到期日、提速或其他方式，在每种情况下，根据第10.06节所述的限制，该等票据将立即全额支付。每一担保人在签立本契约时，同意其在本契约项下的义务应是绝对和无条件的，但须符合第10.06节的适用条款(如有)，不论任何该等票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、未能执行任何该等票据或本契约的规定、该票据持有人对该等票据或本契约的任何放弃或同意，或任何其他可能构成担保人或该担保人的法律或衡平责任解除的情况。各担保人还同意，其本票担保在到期时构成付款担保(而不是托收担保)。

各担保人在此放弃(在法律允许的范围内)努力、提示、付款要求、在出票人破产或破产时向法院提出索赔、就任何该等票据或由此证明的债务要求对发票人提起法律程序的任何权利、拒付或通知以及所有要求，并放弃任何该等票据的担保不会被解除，除非通过全额支付该票据的本金和利息。各担保人在此同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间，(I)为本担保的目的，本担保的债务可以按照第六条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行该等债务

在此担保，以及(Ii)如第六条所规定的加速履行义务的任何声明，则该等债务(不论是否到期和应付)应立即由每一担保人就本担保的目的到期并支付。

担保人有权向任何不付款的担保人寻求分担，只要这种权利的行使不损害受托人或任何持有人在票据担保下的权利。根据其本票担保进行付款的每一担保人，在全额偿付本契约项下的所有担保债务后，应有权从其他担保人那里获得一笔出资，数额相当于该另一担保人在根据公认会计原则确定的付款时所有担保人各自的净资产所占的比例。

第10.02节签立和交付本票保函。

为证明第10.01节中规定的票据担保，每一担保人在此同意本契约(或本契约附件H形式的补充契约)应由担保人的主管人员以手工、传真或电子(包括“.pdf”)签署的方式签署。

各担保人在此同意，即使在票据上没有批注，其第10.01节所述的票据担保仍应具有全部效力和作用。

如果担保人的高级职员在本契约(或附件H形式的补充契约)上签字的高级职员在受托人认证票据时不再担任该职位，则该担保人对该票据的担保仍然有效。

受托人在本合同项下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的任何票据担保。

第10.03条免除担保人的责任。

(A)附属担保人的票据担保将在下列任何情况下无条件地自动解除和解除：

(1)该附属担保人向任何非担保人或该附属担保人的全部或实质所有财产和资产的发行人作出的任何转让(包括但不限于以合并、合并、股息、分派或其他方式)，只要该转让是按照本契约及该附属公司的适用规定进行的

担保人也免除其担保以及与某些其他债务有关的所有担保和担保权益；

(2)发行人根据本契约的适用规定指定该附属担保人为非限制性附属担保人；

(3)直接或间接(包括但不限于以合并、合并、分红、分配或其他方式)向不是担保人或该附属担保人的股权发行人的任何人进行的任何转让，或该附属担保人对其股权的任何发行，使该附属担保人不再是发行人的附属，只要该转让是出于有效的商业目的(解除票据担保除外)并根据本契约的适用规定进行的，并且该附属担保人也免除其担保以及与某些其他债务有关的所有质押和担保权益；

(四)任何附属担保人与发行人或作为该合并或合并中尚存人的另一附属担保人合并或合并，或在符合第五条规定的情况下，在附属担保人清算时合并；

(5)该附属担保人就导致该附属担保人有义务提供该票据担保的某些其他债务或任何其他债务免除或解除担保或其直接债务，但在每一种情况下，该附属担保人的担保免除或解除，或因根据该义务或担保付款而产生的免除或解除除外，但前提是该附属担保人的抵押品留置权亦根据任何其他ABL债务及固定资产债务的条款实质上同时解除；

(6)全数支付债券的本金、累计利息及未付利息及溢价(如有的话)；或

(7)在法律上无效、《公约》无效或本契约根据第九条清偿和解除时。

(B)附属担保人的票据担保亦将于适用附属公司因抵押票据的任何质押或抵押权益被止赎或根据第一留置权及第三留置权债权人间协议行使其他补救措施而不再为附属公司时自动解除。

(C)如果发票人行使第九条所述的法律无效选择权或契约无效选择权，(Ii)如果发票人在本契约项下的义务被解除(包括根据

第IX条所述本契约的清偿及解除；赎回或回购所有票据；全额偿还票据；或其他方式)根据本契约的条款，或(Iii)如持有的某些其他债务解除或解除该等担保或直接债务，但因根据该等担保或直接债务强制执行补救措施而进行的付款或因付款而产生的解除或解除除外。

(D)担保人的本票担保的免除或解除，在发票人向受托人交付受托人有权依赖的高级职员证书，述明本契约所规定的与该等交易有关的所有先决条件已获遵从之前，不得对受托人或与该等本票担保有关的持有人有效。应发卡人的要求，并在获提供高级船员证书后，受托人须签立并交付一份证明该项释放的文书。

(E)如任何担保人的本票担保被视为免除或自动免除，发行人须向受托人交付一份高级人员证明书，述明获免除担保人的身分、免除的依据，以及该项免除符合本契约的规定。应发行人的要求，在向受托人交付高级职员证书和律师认为担保人已被免除，而受托人签立证明担保人解除担保的适当文书符合本契约后，受托人应签立发行人或担保人合理要求的任何文件，以证明担保人解除其在票据上背书的担保和本章程第X条下的义务(不言而喻，未能获得任何此类文书不应影响根据本条款第10.03条自动免除的任何义务)。

第10.04节放弃代位权。

每一担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能针对出票人而获得的因存在、付款、履行或执行该担保人在其本票担保和本契约项下的义务而产生的任何索赔或其他权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、赔偿的权利，以及参与任何持有人对出票人的任何索赔或补救的任何权利，不论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法下，包括但不限于直接或间接从出票人处取得或接受的权利，以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式，因该等索偿或其他权利而作出的付款或票据。如有任何款项须支付予任何担保人，而该等票据并未全数支付，则该款项应被视为已支付予该担保人，并以信托形式为持有人的利益而持有，并应立即为该等持有人的利益而支付予受托人，并根据本契约的条款记入及运用于不论是到期或未到期的票据。每位担保人

承认它将从本契约所考虑的融资安排中获得直接和间接利益，并且本条款10.04中所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。

第10.05条[已保留].

第10.0.06节对保证人责任的限制；某些外国保证人的考虑。

(A)每一位担保人，以及每一位持有人和受托人在接受本协议后，特此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的美国联邦、州或其他适用法律而言，担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、每位持有人和每位担保人在此不可撤销地同意，担保人在其本票担保项下的义务应限于在履行担保人的所有其他或有和固定债务后，导致担保人的义务不构成此类欺诈性转让或转让的最高金额。

(B)法国担保。

(I)就本条第10.06(B)条而言，

(A)法国担保人指在法国成立为法团的任何担保人；

(B)担保义务系指有关法国担保人在担保项下的义务和责任；

(C)凡提及法国担保人的“间接利益”，指直接或间接借给该法国担保人(或不重复计算，指其任何附属公司)以前直接或间接借给该担保人(或其任何附属公司)的任何债务，或用于为以前借给该法国担保人(或其任何附属公司)的任何债务再融资的票据所得款项的总额，加上截至担保要求日未偿还的任何应计及未付利息(包括任何违约利息)、与该转贷有关或可归因于该转贷的复利成本及费用；

(D)“担保要求日”是指持有人、抵押品代理人或受托人向有关法国担保人提出书面要求就其担保义务付款的第一个日期；和

(E)就法国担保人而言，“附属公司”是指该法国担保人根据《法国商法典》第L.233-3条的含义控制的公司。

(2)除下列事项外，法国担保人不得承担担保义务：

(A)该法国担保人的附属公司在票据文件下的义务和责任；及

(B)该法国担保人在保证要求之日根据票据单据获得的间接利益。

(Iii)尽管有任何相反的规定(本条款10.06(B)项除外)，但如果本协议的任何规定或根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、通知或其他文件是法国担保人对任何其他人的义务的担保，或对任何其他人的承诺、契诺、义务、陈述或保证，则该法国担保人不受任何此类保证、承诺、契诺、义务、陈述或保证的约束，除非就其子公司作出保证。

(Iv)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)各法国担保人在本协定第四条和任何其他附注文件中订立的契诺应自行订立；

(B)任何法国担保人根据《附注》文件承担的义务不会超出违反《法国商法典》第L.225-216条和/或构成《法国商法典》第L.242-6条(或任何其他与法国法院解释具有相同效力的法律或条例)所指的滥用公司资产的范围；以及

(C)任何法国担保人根据附注文件承担的义务不得超过违反《法国货币和金融法》第L.511-7.3条的范围。

(5)法国担保人根据上文“间接利益”的定义所指的转贷偿还任何到期的公司间贷款，应减少到担保项下应支付的金额。

(6)尽管有任何相反的规定(第10.06(B)节除外)，法国保证人并不是按照《法国民法典》第1318条关于其根据担保对每位持有人、受托人、抵押品代理人或其他担保人的义务(如有)的含义行事的“共同保证人”。

(Vii)如果本条款10.06(B)的规定与本协议的任何其他条款或任何其他条款发生冲突，应以本条款10.06(B)的规定为准。

(C)罗马尼亚的担保。就罗马尼亚境内组织的任何担保人(“罗马尼亚担保人”)而言，罗马尼亚担保人通过本契约构成或据称构成的任何担保，具有技术意义上的忠实担保人的法律性质。2280和以下罗马尼亚民法典(统称为“罗马尼亚保证”)应遵守下列规定：

(I)明确接受罗马尼亚的保证将通过本契约构成；

(2)根据罗马尼亚保证可以强制执行的每一罗马尼亚担保人的累积责任，限于不会导致罗马尼亚担保人违反其任何法律或法定义务的任何数额，包括违反根据本条款第10.06(C)条订立的契诺；

(3)在罗马尼亚保证的构成将导致违反(A)条规定的范围内，罗马尼亚保证对任何罗马尼亚担保人不具约束力。272第(1)款让。(B)罗马尼亚第31/1990号公司法，但须符合同一条第(2)款的规定；或(B)272第(1)款让。(C)罗马尼亚第31/1990号《公司法》，该条的规定得到了证实。同一法律的1444条；

(4)罗马尼亚保证不应包括任何罗马尼亚担保人承担任何将导致该担保人的资产或信贷被滥用的责任，并因此引发罗马尼亚担保人的任何管理层、股东或造成破产情况的任何其他人的赔偿责任。《罗马尼亚破产法》(第85/2014号)第169条，并经《破产法》加以证实。同一法律的117条；以及

(5)罗马尼亚的担保应限制在必要的数额内，以确保每一罗马尼亚担保人遵守罗马尼亚相关立法、判例法和学说所理解的与“公司利益”法律概念有关的罗马尼亚法律要求。

第十一条。

抵押品和担保

第11.01节抵押品。

(A)到期及准时支付票据的本金、溢价(如有的话)及利息，不论在到期日以加速或其他方式到期及应付，并在合法的范围内，到期及准时支付逾期的票据本金及利息，以及按照票据、本契约的条款，妥为及准时履行发行人及担保人对持有人、受托人及/或抵押品代理人的所有义务，票据担保及第三留置权票据抵押文件，应根据本契约及第三留置权票据抵押文件的规定，根据本契约及第三留置权票据抵押文件的规定，根据本契约及第三留置权票据抵押文件所规定的准许留置权及第一留置权及第三留置权债权人间协议的条款，按本契约及第三留置权票据抵押文件的要求或许可，以抵押品上的初级留置权作为抵押，并以根据本契约及第三留置权票据抵押文件所要求或准许交付的所有抵押品作抵押，并受其条款所规限。为了持有人的利益，发行人和担保人特此指定全美银行信托公司为初始抵押品代理，并授权和指示抵押品代理和受托人签署和交付其为第三方的留置权票据担保文件。各持有人在接受任何票据及其保证后，均不可撤销地同意及同意该项委任。抵押品代理人享有本契约和第三留置权票据担保文件所规定的特权、权力和豁免权。即使本契约或第三留置权票据担保文件中其他地方包含任何相反的规定, 抵押品代理人的职责应是部门性和行政性的，抵押品代理人不得被视为与受托人、任何持有人、发行人或任何担保人有任何信托或其他受托关系。在不限制前述句子的一般性的情况下，本契约中使用的“代理人”一词指的是抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)每一持有人在接受任何票据及票据担保时，同意并同意第三留置权票据担保文件的条款(包括但不限于规定抵押品丧失抵押品赎回权和解除抵押品的条款，以及未经持有人同意而自动对抵押品作出修订、补充、同意、豁免及其他修改的条款)，该等条款或条款可根据其条款及本契约不时修订，并授权及指示抵押品代理人

及受托人(视何者适用而定)在发行日期订立第三留置权票据抵押文件，并在发行日期后的任何时间(如适用)订立与次级债务有关的任何债权人间协议(以惯常市场形式订立的任何该等协议(由发行人在送交受托人及抵押品代理人的高级人员证明书中所合理厘定)，既不违反亦不受本契约及由任何抵押品或第一留置权及第三留置权债权人间协议担保的其他债务，以及抵押品代理人以其他形式及实质合理地接受的其他债务，以及与前述债务的任何联结，而该等协议是抵押品代理人的一方。在发行日期之后的任何时间，如适用，履行其义务并据此行使其在该义务下的权利。

(C)受托人及每名持有人接受票据及票据担保，即确认如第三份留置权票据保证文件所载更全面规定，下文所构成的抵押品应为所有持有人及受托人及抵押品代理人的利益而持有，而本契约及第三留置权票据抵押文件对受托人、抵押品代理人及持有人的留置权，在各方面均受第三留置权票据抵押文件及根据该等文件可采取的行动所规限及限制。

第11.02节抵押品的维持。

发行人和境内担保人应维持和保存抵押品；但发行人和境内担保人可以在本契约未禁止的范围内处置抵押品。除非合理地预计不会对(A)出票人和国内担保人(作为整体)在本契约或第三留置票据担保文件项下或在第三留置票据担保文件下履行各自义务的能力，或(B)持有人在本契约或第三留置票据担保文件下的权利和救济产生实质性不利影响，否则出票人和境内担保人应支付所有房地产税和其他税(除非通过适当的谈判或程序真诚地提出异议)，并使用商业上合理的努力，以充分有效和按金额投保(在自我保险生效后)，并针对就发行人和国内担保人所开展的业务的类型和规模而言合理的损失和风险提供保险。

第11.03节进一步保证。

(A)在发行日或之后，在符合第三留置权票据担保文件和本契约(包括关于被排除的资产)中规定的限制和例外的情况下，发行人和国内担保人应酌情签立、交付和归档任何和所有其他文件、融资报表(包括继续报表和融资报表修正案)、协议和票据，并采取适用法律可能要求的所有进一步行动，以便授予、保存、

保护和完善第三留置权票据担保文件在抵押品中设立或拟设立的担保权益和留置权的有效性和优先权，但受本契约和第三留置权担保文件中规定的例外情况的限制；但只要存在任何其他未偿还的固定资产义务，只要不需要也没有就该等其他固定资产债务的固定资产文件采取此类行动，则不应要求对抵押品担保权益的完善采取任何行动。此外，在本契约或任何第三留置权票据担保文件所要求的范围内，发行人和国内担保人应不时合理地迅速担保本契约和第三留置权票据担保文件项下的义务，方法是质押或创建，或促使质押或设定与抵押品有关的担保权益和留置权，以达到本契约和/或第三留置权票据担保文件所要求的程度；但只要有任何未清偿的固定资产债务，只要不需要也没有就这类其他固定资产债务的固定资产文件采取行动，就不需要就抵押品的质押或在抵押品中设立担保权益采取任何行动。

(B)抵押品代理人和受托人均不承担任何责任，以确定上述任何契诺是否已获履行，亦不承担因发行人或任何担保人未能符合该等要求而产生的任何责任。

第11.04节后取得的抵押品。

自发行日期起及之后，在符合第三留置权票据担保文件和本契约(包括关于除外资产)规定的限制和例外的情况下，任何发行人或境内担保人在任何发行人或境内担保人收购任何资产(除外资产除外)时，包括但不限于任何有资格作为抵押品的重大不动产，在任何该等情况下，构成抵押品一部分的任何重大不动产，发行人或该境内担保人应在适用的情况下(I)就有资格作为抵押品的不动产签立、交付和存档。第11.05节所述物项可在获得适用资产之日起90天内(该日期可进行调整，范围为任何此类行动在使用商业上合理的努力之后或在没有不适当负担、费用或对人类健康的风险后，由于新冠肺炎大流行的发生而没有或不能在该时间内完成)，以及(Ii)对于有资格作为抵押品的任何其他事后取得的财产，发行人或该国内担保人应签立、归档和交付，在本契约和/或第三留置权票据担保文件要求的范围内，任何必要的信息、文件、财务报表或其他大律师的证书和意见，以赋予抵押品代理人完善的担保权益，具有本契约和第三契约所要求的优先权

本契约及第三留置权票据担保文件中有关抵押品的所有规定，应视为与该等后取得财产有关的所有条文，其程度及效力与抵押品相同。

抵押品代理人和受托人均不承担任何责任，以确定上述任何契诺是否已得到满足，也不承担因发行人或任何担保人未能满足该等要求而产生的任何责任。

第11.05节房地产抵押和备案。

对于发行日由发行者或在美国司法管辖区组织的担保人拥有的任何房产的任何费用利息，或发行者或在发行日后在美国司法管辖区组织的担保人获得的构成抵押品一部分(但具体不包括资产)的任何费用利息，发行者应遵守第一留置权和第三留置权债权人间协议的条款：

(1)在采取商业上合理的努力后或在没有不适当的负担、费用或对人类健康的风险的情况下，在采取商业上合理的努力后，或在获得之日起90天内(如果由于新冠肺炎大流行的发生，任何该等行动没有或不能在该时限内完成)(包括但不限于，任何公证服务不可用)，或在获得之日起90天内(如任何该等行动因新冠肺炎大流行的发生而未能或不能在该时限内完成，则可调整该日期)(包括但不限于，由于无法获得任何公证服务)在使用商业上合理的努力后，或在没有不适当的负担、费用或对人类健康的风险的情况下)交付或促使交付抵押(以及本节第11.05条第(5)款所指的其他文件和文书)(仅关于重要的不动产)、质押补充、担保协议补充和其他担保协议，其由抵押品代理人指定，其形式和实质令抵押品代理人合理满意(与第三留置权票据担保文件一致)，以保证支付发行人或适用担保人的所有义务，视情况而定。在本契约下，并构成对所有此类财产的留置权；

(2)在采取商业上合理的努力后或在没有不适当的负担、费用或对人类健康的风险的情况下，在发出日期的90天内(如因新冠肺炎大流行的发生(包括但不限于任何公证服务不可用)，任何该等行动未能或不能在该时限内完成)或在取得日期的90天内(如任何该等行动不能或不能在该时限内完成，则该日期可予调整)

在新冠肺炎大流行发生后(包括但不限于，任何公证服务不可用)在使用商业上合理的努力后或在没有不适当的负担、费用或对人类健康的风险的情况下完成)，采取并促使该不是被排除的子公司的子公司采取任何行动(包括但不限于，交付抵押贷款(仅关于重要的不动产)、提交UCC财务报表，发出通知和交付股票和会员权益证书)可能是必要的(或抵押品代理人合理地要求)，以授予抵押品代理人有效的和存续的留置权，这些留置权声称受根据本契约和/或第三留置权票据担保文件交付的抵押、质押补充和担保协议的约束，在每种情况下，在本契约和/或第三留置权票据担保文件所要求的范围内，并受完美例外情况的约束(如第三留置权票据担保文件中所规定的)，可根据其条款对所有第三方强制执行；

(3)在使用商业上合理的努力后或在没有不适当的负担、开支或对人类健康的风险的情况下，在使用商业上合理的努力后或在没有不适当的负担、费用或对人类健康的风险的情况下，在本金金额至少占多数的票据持有人提出要求后90天内(该日期可作出调整，以使任何该等行动未能或不能在因新冠肺炎大流行(包括但不限于任何公证服务不可用)而导致的时限内完成)，向受托人及抵押品代理人交付一份以该当事一方为收件人的经签署的意见副本，该意见致予该当事一方，而该等意见是发行人的代表律师按惯例合理地接受的，涉及适用房舍所在管辖区内律师的抵押和意见的可执行性和其他习惯事项；

(4)在采取商业上合理的努力后，或在没有不适当的负担、费用或对人类健康的风险的情况下，在采取商业上合理的努力后，或在获得之日起90天内(如因新冠肺炎大流行的发生而没有或不能在该时限内完成任何此类行动(包括但不限于任何公证服务不可用)，则可调整该日期)或在获得之日起90天内(如因新冠肺炎大流行的发生而未能或不能在该时限内完成任何该等行动，可调整该日期)(包括但不限于，由于无法获得任何公证服务)，在使用商业上合理的努力后，或在没有不适当的负担、费用或对人类健康的风险的情况下)，向受托人和抵押品代理人交付作为该请求标的的子公司以费用方式拥有的每一重大不动产的所有权报告，其范围和形式令该当事人合理满意，全额支付美国土地所有权协会贷款人的扩大保险范围的所有权保险单或适用司法管辖区内可获得的同等或其他形式的所有权保险单，其形式、背书和金额为抵押品代理人合理接受(不得超过重大不动产的价值

)和发行人或担保人(如适用)在发行日期或适用的购置日期所拥有的调查；以及

(5)在任何时间及不时，迅速签立及交付任何及所有其他文书及文件，并采取抵押品代理人按其合理判断认为必需的一切其他行动，以取得该等担保、按揭、质押补充协议及担保协议的全部利益，或完善及维持该等担保、按揭、质押补充协议及担保协议的留置权。

抵押品代理人和受托人均不承担任何责任，以确定上述任何契诺是否已得到满足，也不承担因发行人或任何担保人未能满足成交后要求而产生的任何责任。

第11.06节消极承诺。

发行人和每个国内担保人将不会，也不会允许其任何受限子公司进一步质押抵押品作为担保或其他担保，但须受允许留置权的限制。然而，在发行人遵守第4.09节和第4.13节的情况下，根据本契约，发行人有能力发行可由抵押品担保的实物票据和附加票据。

第11.07节解除抵押品的留置权。

(A)在下列任何一种或多种情况下，发行人和担保人有权从担保票据和相关票据担保的留置权中解除抵押品所包括的财产和其他资产：

(1)在全数支付该系列票据的本金及本契约项下所有其他有关债务的本金连同应付利息及溢价(如有的话)、于本金或之前到期应付的票据担保及第三份留置权票据保证文件，连同应付的应计及未付利息及溢价(如有)；

(2)按照第九条的规定，在本印章清偿和清偿后，作为整体；

(3)在第九条所列系列的法律上或契约上全部失效的情况下；

(4)按照第三留置权票据担保文件和本契约的明文规定，对构成抵押品的任何资产的全部或部分；

(5)经持有该系列债券本金总额至少662⁄3%的持有人同意，包括但不限于就第8.02节所规定的该系列债券的投标要约或交换要约或购买而取得的同意；

(六)依照第10.03条解除票据担保的附属担保人的财产和资产；

(7)对于构成抵押品的任何财产或资产，部分地使发行人和/或担保人能够在第4.08节不禁止的范围内完成对非发行人或担保人的该等财产或其他资产的处置；

(八)属于除外资产的财产或者资产；

(九)抵押品代理人(按照第一留置权和第三留置权债权人间协议的规定)根据第一留置权和第三留置权债权人间协议的条款采取的强制执行行动；

(十)本条例第八条所述。

(b)    [已保留]

(C)如本契约提出要求，发行人或担保人在向受托人交付一份免责书表格后，连同一份高级人员证明书，证明根据该契约及第三留置权票据保证文件(视何者适用而定)的条款准许该项免除，受托人及抵押品代理人须签立，根据本契约或第三留置权票据担保文件，交付或确认(由发行人承担费用)该等票据或放行，作为解除根据本契约或第三留置权票据担保文件允许解除的任何抵押品的证据，并应在合理可行的情况下尽快采取或促使作出(由发行人承担费用)合理要求他们解除该留置权的所有行为。受托人或抵押品代理人均不对依赖任何该等高级人员证书而作出的任何此等解除承担责任，且即使本协议任何条款或任何第三留置权票据证券文件有相反规定，受托人及抵押品代理人并无义务解除任何该等留置权及担保权益，或签立及交付任何该等解除、清偿或终止文书，除非及直至其收到该等高级人员证书。

第11.08节授权受托人或抵押品代理人根据第三留置权票据担保文件采取行动。

(A)除本契约第VII条及第三留置权票据抵押文件条文另有规定外，每名受托人或抵押品代理人均可(但在任何情况下均不须)在未经持有人同意的情况下，代表持有人采取其认为必要或适当的行动，以(I)执行其在第三留置权票据抵押文件下的任何权利或持有人的任何权利，及(Ii)收取与本协议及本协议项下的发行人及境内担保人的义务有关的抵押品的任何及所有应付款项。除第三留置权票据证券文件的条文另有规定外，受托人或抵押品代理人有权(但无义务)提起及维持其认为合宜的诉讼及法律程序，以防止抵押品因任何违法或违反第三留置权票据证券文件或本契约的行为而损害抵押品，以及受托人或抵押品代理人认为合宜的诉讼及法律程序以维持或保护其利益及抵押品持有人的利益。

(B)抵押品代理人、受托人、付款代理人、注册官、该等其他代理人或其各自的任何高级人员、董事、雇员、受权人或代理人均不会对任何抵押品的存在、真实性、价值或保障负责或负上法律责任(但保管由其管有的抵押品的情况则与其就其所拥有的抵押品所提供的照顾相同，并计算实际收到的款项)、第三留置权票据抵押文件的合法性、可执行性、有效性或充分性，或任何留置权或任何瑕疵或不足的设立、完善、优先权、充分性或保障。受托人或抵押品代理人均不对任何抵押品的任何损失或减值负责，包括但不限于受托人或抵押品代理人出于善意选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为。受托人和抵押品代理人应被允许使用过夜承运人传输占有性抵押品，对任何在运输过程中遗失或损坏的物品不承担责任。此外，除在本契约和第三留置权票据担保文件中明确承担的责任或义务外，上述任何人均不承担任何职责或义务，且不会被要求采取任何违反适用法律或本契约或任何第三留置权票据担保文件的规定的行动。

第11.09节关于抵押品的信息。

(A)发行人应在发行人或任何国内担保人的(1)法定名称、(2)组织或组织的管辖权或(3)身份或公司结构发生变化后30天内，向抵押品代理人及时发出书面通知。一旦发生上述任何情况，发行人和国内担保人应立即根据UCC和

本契约和/或第三留置权票据担保文件所要求的任何其他适用法律，以使抵押品在本契约和/或第三留置权票据担保文件项下的留置权的约束下，以本契约或任何第三留置权票据担保文件所要求的方式和程度完善抵押品，并应采取一切必要行动，以使此类留置权按照本契约和/或第三留置权票据担保文件所要求的程度，以紧接变更之前的同样优先顺序予以完善。

(B)发行人应向受托人和抵押品代理人交付一份高级人员证书，并附上第三份留置权票据担保文件所要求的补充附表。

第11.10节第三留置权附注担保文件。

本契约中有关抵押品的规定以第三留置权票据担保文件的规定为准。发行人、境内担保人、受托人和抵押品代理人确认并同意受票据第三留置权担保文件的条款约束。

第11.11节抵押品代理人。

即使本契约或第三留置权票据担保文件中提及抵押品代理人的任何酌情行动、同意、指定、指定、要求或批准、通知、请求或其他通讯，或抵押品代理人发出的其他指示或将采取或将遭受(或将不会)的行动或遗漏，或提及抵押品代理人作出(或不作出)的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意、合理满意或行使其他酌情决定权、权利或补救，不言而喻，在所有情况下，如果抵押品代理人没有收到适用系列票据本金总额过半数的持有人的书面指示、建议或同意，抵押品代理人应完全有理由没有或拒绝根据本契约或第三留置权票据担保文件采取任何此类行动。

第十二条。

其他

第12.01节货币赔偿。

美元是支付发行人或任何担保人根据票据、本契约和担保而支付的所有款项的唯一货币(“所需货币”)，包括损害赔偿。任何与票据、本契约或以货币以外的货币收取或收回的担保有关的款额

任何持有人或受托人、抵押品代理人或付款代理人就发行人或任何担保人明示应付给发行人或任何担保人的任何款项而言，不论是由于或执行任何司法管辖区法院在发行人或任何担保人清盘或解散时的判决或命令，或由任何持有人或受托人、抵押品代理人或付款代理人以其他方式作出的所需货币，只会构成对发行人或该担保人所需货币金额的清偿，但以收款人在收到或追回当日以该另一种货币收取或收回的款项所能购买的所需货币金额为限(或如在该日期购买该款项并不切实可行，在切实可行的第一个日期)。

如果所需货币金额少于票据项下应支付给收款人或受托人、抵押品代理人或付款代理人的所需货币金额，则出票人和每位担保人将赔偿该收款人和/或受托人、抵押品代理人或付款代理人因此而蒙受的任何损失。在任何情况下，发行人和每个担保人都将赔偿收件人购买任何此类商品的费用。就本货币弥偿条款而言，票据持有人或受托人、抵押品代理人或付款代理人以发票人满意的方式(注明所用资料的来源)证明其在作出任何该等购买时所蒙受的损失，即为其中所述事项的表面证据。这些赔偿构成了与出票人和每个担保人的其他义务不同的单独和独立的义务，将引起单独和独立的诉讼因由，将适用于任何票据持有人或受托人、抵押品代理人或付款代理人给予的任何豁免(放弃本文所列的赔偿除外)，并将继续完全有效，尽管就任何票据或受托人或抵押品代理人的任何款项的任何清算金额有任何其他判决、命令、索赔或证明。为确定以所需货币以外的货币计算的金额，应使用当时有效的有关货币汇率来确定该金额。

第12.02条通知。

除对持有人的通知或通信外，任何通知或通信均应以书面形式亲自送达，或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄，地址如下，或以电子方式发出：

如发给出票人或任何担保人：

库珀-标准汽车公司

40300传统之路

密歇根州诺斯维尔，48168

注意：首席法务官

电子邮件：Joanna.Totsky@CoperStandard.com

副本发送至：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约州纽约市，邮编：10017

Facsimile: (212) 455-2502

注意：Kenneth B.Wallach和Sunny Cheong

电子邮件：kwallach@stblaw.com；scheong@stblaw.com

如致受托人或抵押品代理人：

美国银行信托公司，全国协会

格里斯沃德街535号，550号套房

密歇根州底特律48226

关注：全球企业信托服务

Fax: 313-963-9428

电子邮件：james.kowalski@usbank.com

发行人、担保人、受托人或抵押品代理人可以书面通知其他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)，如果是亲自递送的，应被视为在当面送达时已妥为发出；如果是通过头等邮件发送的，应被视为在邮寄后五(5)个日历日内已预付邮资(除非收件人实际收到更改地址的通知，否则应视为已发出)；如果是传真，则在确认收到时；如果是以出版物的形式发出的，则在发布的第一天；如果是通过保证第二天送达的隔夜航空快递发送的，则在及时送达快递员的第二个工作日；如果是以电子方式发出的，则在发送时被视为已发出。按照寄存库的程序发出的其他通知将被视为在寄送给寄存库的日期发出。

受托人和抵押品代理人中的每一方均应接受非担保电子传输(包括电子邮件和.pdf附件)发送的指示、指示、报告、通知和其他通信或信息，并根据本契约采取行动；但(I)受托人和抵押品代理人均无责任或义务核实或确认通过电子传输发送指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人实际上是被授权代表声称发送该等电子传输的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人；受托人和抵押品代理人均不对任何一方因这种依赖或合规而招致或承受的任何损失、负债、成本或开支承担任何责任

与上述指示、指示、报告、通知或其他通信或信息有关，并且(Ii)双方同意承担因使用电子方法向受托人和抵押品代理人提交指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而产生的所有风险，包括受托人或抵押品代理人按照未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

任何发给持有人的通知或通讯，均须以挂号或挂号的头等邮件、要求的回执或保证翌日送达注册官备存的登记册所示地址的隔夜航空速递邮寄。任何通知或通信也应在任何适用的证券托管机构的规则要求的范围内邮寄给任何人。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回或回购通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则按照托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知，包括按照适用的托管程序通过电子邮件发出的通知，应已充分发出。

如果发给持有人的通知或通信是以上述方式邮寄的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均应视为已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，不能按本契约的要求邮寄任何通知，则经受托人批准而作出的通知方式即构成该通知的充分邮寄。

尽管本协议有任何相反规定，任何发给受托人的通知在实际收到时应被视为已发出。

第12.03节持有人与其他持有人的通讯。

持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或本附注下的权利进行沟通。发行人、担保人、受托人、注册人、每名代理人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

第12.04节关于先决条件的证书和意见。

在发行人或任何担保人向受托人或抵押品代理人提出要求或申请根据本契约及/或第三留置权票据担保文件(视何者适用而定)采取任何行动时，该发行人或担保人(视属何情况而定)须向受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)提供(除非任何该等申请或要求特别要求提供该等文件

本契约中与该特定申请或请求有关的任何规定，不需要提供额外的证明或意见)：

(1)官员证书(应包括下文第12.05节所述的声明)，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到遵守；和

(2)律师的意见(应包括下文第12.05节所述的陈述)，表明该律师认为，所有这些先决条件和公约都已得到遵守。

第12.05节证书和意见中要求的陈述。

关于发行人或任何担保人或其代表遵守本契约规定的条件或契诺(根据第4.05节提供的证书除外)和/或第三留置权票据担保文件(视情况而定)的每份证书和意见应包括：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(二)关于审查或者调查的性质和范围的简短陈述，该证书或者意见中的陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围；

(3)一项陈述，说明该人认为其已作出所需的审查或调查，以使其能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见(如属大律师的意见，则可仅限于就事实事宜倚赖高级船员证明书)；及

(4)说明该人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述。

第12.06节受托人和代理人的规则。

受托人可以为票据持有人的诉讼或会议制定合理的规则。司法常务官及付款代理人可就其职能订立合理规则。

第12.07节工作日；法定节假日。

“营业日”是指不是法定假日的一天。“Legal Holiday”指的是周六、周日或其他日子，纽约市的商业银行

有关票据的付款地点或纽约州的任何地点均无须开立。如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在随后的非法定节假日的下一个日期在该地点付款，并且在其间不应产生利息。

第12.08节适用法律；服从管辖权。

本契约、票据和票据担保应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。就因本契约、任何票据担保及票据而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，本契约每一方均不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的任何联邦法院的司法管辖权，并不可撤销地接受上述法院对其本身及其财产的司法管辖权。

第12.09节不得对其他协议进行不利解释。

本契约不得用于解释Holdings、发行人或其任何子公司的其他契约、贷款、担保或债务协议。不得使用此类契约、贷款、担保或债务协议来解释本契约。

第12.10节继承人。

发行人和担保人在本契约和附注中的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。受托人、任何其他受托人和本契约中的任何代理人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第12.11节多个对应项。

双方可签署本契约的多份副本。每一份签署的副本应被视为正本，但所有这些副本一起代表一个相同的协议。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。“签署”、“交付”一词，以及本契约或与本契约有关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名和/或文件签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且

双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

第12.12节目录、标题等

本契约各条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第12.13节可分离性。

本契约的每一条款应被视为可分离的，如果对于实现本契约或附注的基本目的而言并非必不可少的任何条款因任何原因而无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第12.14条放弃陪审团审讯。

票据的发行人、担保人、受托人和抵押品代理人，以及接受票据的每一持有人，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本契约、票据担保或本协议所拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第12.15节不可抗力。

在任何情况下，受托人或抵押品代理人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误不负任何责任；有一项谅解，受托人或抵押品代理人应尽合理努力，与银行业公认的做法保持一致，以便在该情况下尽快恢复履行。

第12.16节信托契约法。

发行人和担保人不应被要求根据《信托契约法》对本契约进行资格认定。当本契约提及信托契约法案的某一条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。

本契约中使用的下列信托契约法案术语具有以下含义：

任何系列票据和票据担保上的“债务人”分别是指该系列票据上的出票人和担保人，以及该系列票据和票据担保上的任何继承人。

本契约中使用的所有其他术语，如由《信托契约法》定义、由《信托契约法》参考另一法规定义的、或由《信托契约法》下的委员会规则定义的，具有赋予它们的含义。

第12.17节美国爱国者法案。

发行人和担保人承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

[签名页面如下]

特此证明，双方已使本契约在上述最初所写的日期正式签立。

库珀标准汽车公司，

作为发行者

作者：/s/Jonathan P.Banas

姓名：乔纳森·P·巴纳斯

职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

    

    

担保人：

CSA服务公司

库珀-标准FHS有限责任公司

库珀标准加拿大控股有限责任公司

CS Medium Holdco 1 LLC

By: /s/ Jonathan P. Banas

姓名：乔纳森·P·巴纳斯

头衔：总裁

库珀标准汽车流体系统墨西哥控股有限责任公司

尼斯科控股公司

By: /s/ Jonathan P. Banas

姓名：乔纳森·P·巴纳斯

职务：总裁副

库珀标准工业和专业集团有限责任公司

LiveLine Technologies Inc.

作者：/s/詹姆斯·扎布里斯基

姓名：詹姆斯·扎布里斯基

头衔：财务主管

CS汽车哥斯达黎加公司

作者：/s/胡安·卡洛斯·希门尼斯·胜利

姓名：胡安·希门尼斯

标题：授权签字人

库珀标准拉丁美洲B.V.

作者：/s/Daniel·沙托克

姓名：Daniel·沙托克

头衔：律师

库珀-标准罗马尼亚SRL

作者：哈维尔·埃斯帕萨·赫拉伊兹

姓名：哈维尔·埃斯帕萨·赫拉伊兹

标题：独家董事

库珀-标准法国SAS

库珀标准汽车法国SAS

By: /s/ Patrick Clark

姓名：帕特里克·克拉克

头衔：总裁

库珀-标准技术服务，墨西哥，S.DE R.L.de C.V.

库珀标准汽车FHS，S.DE R.L.de C.V.

库珀-标准DE墨西哥，S.DE R.L.de C.V.

库珀标准汽车DE墨西哥，S.A.de C.V.

库珀标准汽车密封件，墨西哥，S.A.de C.V.

CS墨西哥控股公司，S.de R.L.de C.V.

库珀标准汽车服务，S.DE R.L.de C.V.

库珀-标准汽车流体系统，墨西哥，S.DE R.L.de C.V.

MANUFACTURERA El JARUDO，S.de R.L.de C.V.

作者：詹姆斯·克里斯蒂安·扎布里斯基

姓名：詹姆斯·克里斯蒂安·扎布里斯基

职务：财务主管兼法定代表人

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人和抵押品代理

作者：/s/詹姆斯·科瓦尔斯基

姓名：詹姆斯·科瓦尔斯基

职务：总裁副

附件A

[备注的格式]

库珀标准汽车公司。

5.625%现金支付/10.625%实物支付切换高级担保第三留置权票据，2027年到期

[插入全局注释图例(如果适用)]

[插入私募图例(如果适用)]

[插入原始发行折扣图例(如果适用)]

[如适用，插入“This is a PIK Note”]

不是的。[  ]CUSIP编号[]1
ISIN号。[          ]    $[]

[经随附的《全球利益交换说明》附表修订]

库珀标准汽车公司，一家俄亥俄州的公司(“发行人”)，收到了付款承诺[][CEDE&CO.]或已登记转让本金[共$[                 ]][载于随附的《全球利益交换附注》附表]于2027年5月15日(如本附注第18段所述，可加速至2026年8月16日)。

请参阅本附注中所载的其他规定，这些规定在任何情况下均具有与此地所载相同的效力。

1规则144A说明CUSIP/ISIN：216762 AJ3/US216762AJ33

法规S注CUSIP/ISIN：U20608 AF9/USU20608AF91

兹证明，出票人已安排由其正式授权人员以手工、传真或电子方式(包括“.pdf”)在本票据上签字。

库珀标准汽车公司。

By:
姓名：
标题：

日期：

认证证书

这是上述契约中提到的2027年到期的5.625%现金支付/10.625%实物期权高级担保第三留置权票据之一。

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人

By:

日期：

[反转票据的形式]

库珀标准汽车公司。

5.625%现金支付/10.625%实物支付切换高级担保第三留置权票据，2027年到期

1.利息。库珀-标准汽车公司，一家俄亥俄州的公司(“发行人”)，承诺以现金(“现金利息”)的年利率支付本合同面额所列本金的利息(“现金利息”)；然而，在发行日后的首四(4)个利息期间内，发行人将有权自行酌情决定(“实收利息”)，以年息10.625厘的方式支付票据利息(“实收利息”)，方法是将未偿还票据的本金额提高至与实收利息相等的本金数额(向上舍入至最接近的$1.00)(“实收本金增加”)，或在债券不再以全球形式持有的有限情况下，根据契约(定义见下文)发行本金金额相等于实收利息的额外票据(向上舍入至最接近$1.00)，其条款及条件与票据相同(“实收票据”)。于发行日期后首四(4)个付息期后的所有利息期间，利息将只以现金支付，年利率为5.625厘。本协议的利息将自最近支付利息之日起计，或如未支付利息，则自2023年1月27日起计至支付利息之日止(但不包括该日)。利息应于2023年6月15日开始的每年6月15日和12月15日支付，或如该日不是营业日，则在下一个营业日(每个交易日为利息支付日)支付，并且不会因延迟支付该等款项而产生利息。利息将以一年360天为基础计算，包括12个30天的月，如果是不完整的月, 实际经过的天数。发行人须就逾期本金及逾期利息(在合法范围内)按适用于票据所承担的现金利息的利率支付利息。

2.付款方式。发行人将于6月1日或12月1日(视属何情况而定)在紧接付息日期(不论是否为营业日)之前的交易结束时，向登记持有人支付本协议的利息(违约利息除外)。现金利息可邮寄至注册处备存的票据登记册上注明的地址寄往有权持有的持有人的支票支付；但有关一张或多张全球票据所代表的票据的所有本金及利息(按本附注第1段所述须支付的实收利息除外)及溢价(如有)均须按照存管人的适用程序支付。PIK利息将按照本附注第1段所述的程序支付。发行人将以美元支付本金和现金利息。持有人必须将钞票交回付款代理人以收取本金付款。

3.付款代理人及注册官。最初，美国银行信托公司全国协会(“受托人”)将作为支付代理和登记处。发卡人可在不另行通知的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或任何受限制附属公司可担任付款代理人或注册人。

4.契约。发行人根据一份日期为2023年1月27日的契约(“契约”)在发行人、担保人、受托人及抵押品代理人之间发行票据。这是根据本契约发行或将发行的发行人票据中的一种。附注的条款包括契约中所述的条款。票据须受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。本文中使用的大写和某些其他术语未作其他定义，其含义与本契约中给出的含义相同。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。

5.可选的赎回。

在2025年1月31日之前的任何时间，发行人可选择在不少于10天但不超过60天的通知下，在任何一次或多次赎回根据发行日期发行的债券本金总额的35%，包括任何实物债券和在发行日期后发行的额外债券，赎回价格相当于债券本金的105.625，现金金额不超过自发行日以来所有股票发行的现金收益(扣除承销折扣和佣金后)，但现金收益由发行人收到或提供给发行人，加上截至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息(如有)；但条件是：

(1)在紧接赎回债券后，根据契约发行的债券的原有本金总额(不包括发行人及其附属公司持有的债券)中，最少有65%(在不影响任何实收债券及额外债券的发行的情况下计算)仍未偿还；及

(2)每次赎回均在每次该等股票发售结束之日起计120天内进行。

此外，在2025年1月31日前，发行人可选择在任何一次或多次赎回债券，赎回价格相当于债券本金的100%，另加完整赎回日期(但不包括完整赎回日期)的应计及未付利息，另加适用的完整溢价(“完整赎回”)。发行人须于适用的赎回日期或之前通知受托人有关全额溢价，而受托人并无责任核实或以其他方式计算。

在2025年1月31日或之后，发行人可选择在不少于10天但不超过60天的通知下，在任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示)

以下，另加在适用赎回日期(但不包括适用的赎回日期)赎回的债券的应计及未付利息(如有的话)：

除非发行人拖欠赎回价格，否则被赎回的票据或其部分将于适用的赎回日期停止计息。发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人履行与赎回有关的义务可以由另一人履行。

尽管有上述规定，就任何投标要约而言，如持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人有效进行投标，而在该投标要约中并无撤回该等票据，而发行人或任何代替发行人作出投标要约的第三者购买所有该等持有人有效投标而没有撤回的票据，则发行人或该第三者有权在不少于10天亦不多于60天的事先通知下，给予不超过该投标要约生效日期后60天的通知，赎回(就发行人而言)或(就第三方而言)在购买后仍未偿还的所有票据，其价格相等于在该投标要约中向彼此持有人提出的价格(该价格可能低于面值，并不包括任何早期投标溢价和在该投标要约付款中支付给任何持有人的任何应计和未支付的利息)，另加(在投标要约付款中未包括的范围内)到赎回日期或购买日期(但不包括在内)的应计利息和未付利息，受制于有关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或购买日期或之前的有关付息日期到期的利息。在厘定当时未偿还债券本金总额至少90%的持有人是否已在投标要约、控制权变更要约、要约或预先要约(视何者适用而定)中有效投标及未有效撤回票据时，就该等投标要约、控制权变更要约、要约或预先要约(视何者适用而定)而言，由发行人的联属公司或由发行人的联属公司或其任何继承人控制或管理的基金拥有的票据应被视为未偿还。

此外，根据适用的证券法，发行人及其联属公司可随时及不时以赎回以外的方式收购债券，不论是以要约收购、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要有关收购不违反契约条款。

尽管有上述规定，就任何债券赎回而应累算但未支付的利息的支付，受债券持有人在记录日期支付利息的权利所规限，而该持有人的债券将于该记录日期或之后赎回，但

于相关付息日或之前收取该付息日的利息。

6.购买要约。《契约》规定，一旦发生控制权变更或资产处置，并受其中包含的进一步限制和例外的限制，发行人可能被要求按照《契约》规定的程序提出要约购买未偿还票据。除本契约第4.07及4.08节所载者外，发行人无须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。

7.面额、转让、兑换。债券以登记形式发行，不包括面额1,000元及超过1,000元的任何整数倍的息票(如属实物债券，则最低面额为1元及超过1元的整数倍)。持有人可以根据本契约转让或交换票据。除其他事项外，注册处处长及受托人可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而发行人或受托人可要求持有人缴付法律规定或契约所准许的任何税项及费用。注册处处长或发行人无须登记任何选择赎回的票据或其部分的转让或兑换，或在选择赎回的票据前15天内登记转让或兑换任何票据。

8.被当作拥有人的人。本票据的登记持有人在任何情况下均可被视为本票据的拥有人。

9.无人认领的款项。根据适用的欺诈法律，如果用于支付本金或利息的资金在两年内仍无人认领，受托人将在发行人提出书面请求时将资金返还给发行人。在此之后，有权获得这笔钱的持有者必须作为一般无担保债权人向发行人和担保人寻求付款，除非“遗弃财产”法指定另一个人。

10.修订、补充、宽免等本契约、本附注或本附注担保可根据本契约的规定予以修改或补充。

11.限制性契诺。本契约对发行人及其受限制附属公司的能力施加若干限制，包括(其中包括)完成资产处置、产生债务或发行不合格股份或优先股、设立或产生留置权、作出若干投资及其他受限制付款、对非担保人的受限制附属公司支付若干股息及分派作出双方同意的限制、与联属公司订立或准许若干交易或合并、合并或出售发行人及其受限制附属公司的全部或实质全部资产。该契约还限制了母公司和控股公司的活动。此类限制受到一些重要的限制和例外情况的制约。根据本契约第4.05节的规定，发行人必须每年向受托人报告遵守此类限制的情况。

    

13.违约和补救措施。与票据相关的违约事件在本契约第6.01节中有定义。一旦发生与票据相关的违约事件，发行人、担保人、受托人、抵押品代理人和持有人的权利和义务应与本契约的适用条款中所述相同。

14.不得向他人追索。因此，发行人或任何附属公司或任何母实体(发行人及其票据担保的每位担保人除外)的过去、现在或将来的发行人、高级职员、经理、成员、合伙人、发行人或股东，均不对发行人或担保人在票据、契约、第三留置权票据担保文件或票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。

15.保证。票据将有权享有为持有人的利益而作出的若干票据担保的利益。关于担保人、受托人、抵押品代理人和持有人各自的权利、权利限制、义务和义务的陈述，请参阅契约。

17.保安。票据应以抵押品上的留置权作为担保，在同等和可评级的基础上，按照契约和第三留置权票据担保文件中规定的条款和条件，在任何固定资产债务的基础上进行担保，但须遵守允许的留置权。抵押品代理人根据第三份留置权票据担保文件，为受托人和持有人的利益在抵押品中持有留置权。

18.到期日。该批债券将於二零二七年五月十五日期满，但假若在二零二六年八月十六日，即较二零二六年优先债券的指定到期日前九十一日，即二零二六年优先债券本金总额超过五千万元的日期尚未偿还，则该批债券将於二零二六年八月十六日(债券到期日期，即“到期日”)期满。如果到期日是2026年8月16日，则发行人将在到期日之前至少五(5)个工作日向到期日的持有人和受托人发送通知，通知可能是有条件的和可撤销的。

19.认证。在受托人以手动、传真或电子方式(包括“.pdf”)签署本附注另一面的认证证书之前，本附注无效。

20.依法治国。本票据受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

21.缩写。通常缩写可以用在持有者或受让人的名字中，如：Ten com(=承租人共有)，Tenant(=承租人

全部)、JT Ten(=有生存权的共同租户，而不是作为共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=未成年人统一赠与法)。

22.CUSIP和ISIN号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已将CUSIP及ISIN号码及/或类似号码印在票据上，受托人可在赎回通知中使用CUSIP及ISIN号码及/或类似号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中所载的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只能依赖其上所载的其他识别号码。

发行人应向任何持有人提供书面要求，并免费提供一份契约副本。可向下列人员提出请求：

库珀-标准汽车公司

40300传统之路

密歇根州诺斯维尔，48168

注意：首席法务官

电子邮件：Joanna.Totsky@CoperStandard.com

作业

本人或我们将本附注转让并转给：

并不可撤销地任命

代理将此票据转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理其职务。

日期：您的签名：

(在本附注的另一面准确地签署你的名字)

Signature Guarantee: ______________________________

签名保证

签名必须由符合注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或注册处可能决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

持有者选择购买的选择权

如果您希望选择由发行人根据本契约第4.07节或第4.08节购买本票据的全部或任何部分，请勾选相应的框：

Section 4.07 Section 4.08

如果您只想让发行人根据本契约第4.07节或第4.08节购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

$        
(1,000美元或任何整数倍
如果该部分不是
购买金额必须至少为1,000美元，如果已根据第2.20节支付PIK利息，则为1.00美元)

日期：

Your Signature: ___________________________________
(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

    

签名有保证

签名保证

签名必须由符合注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或注册处可能决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

《全球利益交流表2》

本次全球票据的初始未偿还本金金额为$[]。已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或实物票据的权益，或将另一全球票据或实物票据的一部分交换为本全球票据的权益：

*仅在全球证券中插入。

附件B

[定向增发图例的形式]

根据本协议认证和交付的任何受限制票据应带有基本上以下形式的图例(对于全球票据或以原始发行折扣发行的票据而言，这将是对任何其他图例的补充)：

本证券未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类登记的约束，否则不得重新要约、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本担保或其任何权益或参与。本证券的持有人在接受本协议后，同意代表其本人并代表IT已为其购买证券的任何投资者账户，在以下日期(“转售限制终止日期”)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券[在第144A条的情况下，附注：在本规则原始发行日期较晚的一年后，任何额外票据的原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司是该证券(或该证券的任何前身)所有人的最后日期，][在规则S的情况下说明：本规则的原始发行日期和该证券(或该证券的任何前身)依据规则S首次提供给分销商以外的人(如规则S第902条所界定)的日期较后的40天]，仅限于(A)发行人或其任何附属公司，(B)依据已根据《证券法》宣布有效的登记声明，(C)只要证券依据《证券法》第144A条有资格转售(“第144A条”)，则向其合理地相信是第144A条所界定的“合格机构买家”的人购买，而该人是为其自己的账户或为合格机构买家的账户购买的，而该合格机构买家已获通知转让是依据第144A条进行的，(D)根据根据证券法向美国以外的非美国人士发出的要约和销售，或(E)根据证券法的注册要求的另一项现有豁免，但发行人和受托人有权根据第(D)或(E)款在任何该等要约、出售或转让之前要求交付律师的意见、证明和/或其他令他们满意的信息。[在以下情况下

规则S注意：本协议的持有人购买本证券，即表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买证券，而是根据证券法下的S规则在离岸交易中获得该证券。]

通过收购该证券，其持有人将被视为已陈述并保证(1)该持有人不是为或代表该证券而收购或持有该证券，且该持有人用来收购或持有该证券的资产的任何部分都不构成雇员福利计划的资产，该计划、个人退休账户或其他安排受1986年美国国税法第4975条(经修订)或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或法规(统称为“类似法律”)条款的法律或法规，或其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，或(2)持有人对该证券的获取、持有和后续处置不构成ERISA第406条或该法规第4975条下的非豁免禁止交易，或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

附件C

[全局笔记的图例形式]

根据本协议认证和交付的任何全球票据应带有基本上以下形式的图例(对于受限票据或以原始发行折扣发行的票据，这将是对所需任何其他图例的补充)：

本票据是下文所指契约所指的全球纸币，并以托管人或托管人的代名人的名义登记。本票据不得兑换以托管人或其代名人以外的人的名义登记的纸币，除非在契据所述的有限情况下，而且本票据的转让(托管人将本票据整体转让给托管人或托管人的代名人或托管人的另一代名人的除外)不得登记，但在契据所述的有限情况下除外。

除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向发行人或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

附件D

[凭原发行贴现发行的票据的图例格式]

任何根据本守则第1273节规定的原始发行折扣进行认证和交付的票据应带有一个图例(对于限制性票据或全球票据，这将是对任何其他图例的补充)，其实质上应为以下形式：

该证券的发行带有“原始发行折扣”(符合修订后的1986年美国国税法第1273条的含义)。根据书面要求，发行人将迅速向该证券的任何持有人提供以下信息：(1)该证券的发行价格和发行日期；(2)该证券的原始发行折扣金额；(3)该证券的到期收益率。持有者应联系库珀标准汽车公司的发行人，地址：40300 Troutions Drive，NORTHVILLE，MI 48168，注意：投资者关系。

附件E

[规例S注的图例格式]

根据本条例认证和交付的任何S规则票据应带有实质上以下形式的图例(对于受限票据，这将是对任何其他图例的补充)：

持有者在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并根据证券法下的S规则在离岸交易中收购本票据。

附件F

转让证明书的格式

库珀-标准汽车公司

40300传统之路

密歇根州诺斯维尔，48168

美国银行信托公司，全国协会

利文斯顿大道60号，2楼

St. Paul, MN 55107

Facsimile: (651) 495-8146

注意：公司信托，DWAC单位

回复：库珀-标准汽车公司

回复：5.625%现金支付/10.625%PIK切换高级担保第三留置权票据，2027年到期

(CUSIP _____________)
(ISIN _______________)

兹提及由库珀-标准汽车公司(“发行人”)、担保人和作为受托人和抵押品代理的美国银行信托公司(National Association)签署的日期为2023年1月27日的契约(就票据不时进行修订或补充的“契约”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_[s]或对该票据的权益[s]本附注中所列本金为_[s]或权益(“转让”)转给_关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1.核查受让人是否会根据规则第144A条收取全球票据或实物票据中的实益权益的交付。转让是依据并按照修订后的1933年《美国证券法》(下称《证券法》)第144A条进行的，因此，转让人在此进一步证明，该实益权益或实物票据正在转让给转让人合理地相信并相信是为其自己的账户或为该人唯一行使权利的一个或多个账户购买该实益权益或实物票据的人

在符合第144A条要求的交易中，该人和每个此类账户是第144A条所指的“合格机构买家”，并且此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法律。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或实物票据将受印载于规则第144A全球票据及/或实物票据上之私人配售图例以及契约及证券法所列举之转让限制所规限。

2.检查受让人是否会根据S规则接受S规则全球票据或实物票据的实益权益的交付。转让是根据证券法下的规则903或规则904进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让人不是在美国的人，(X)在发出买单时，受让人在美国境外，或该转让人和任何代表其行事的人合理地相信和相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在美国进行的，在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场的设施进行交易，并且转让人或代表其行事的任何人都不知道交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)没有违反证券法下S规则第903(B)条或第904(B)条的要求的定向出售努力，(Iii)交易不是规避证券法登记要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果拟议的转让是在限制期限届满之前进行的，转账不是为了美国人，也不是为了美国人的账户或利益。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或实物票据将受印载于S规则全球票据及/或实物票据上之私募图例以及契约及证券法所载转让限制所规限。

3.勾选并填写受让人是否将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何规定接受全球票据或实物票据的实益权益的交付。转让是按照适用于受限全球票据和受限实物票据实益权益的转让限制进行的，并根据和按照证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此，转让人进一步证明(勾选一)：

(A)这种转让是依据并依照《证券法》第144条进行的；

或

(B)该转让是向发行人或其附属公司作出的；

或

(C)这种转让是根据《证券法》规定的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求；

或

(D)该项转让是依据《证券法》第144A条、第144条或第904条以外的注册规定的豁免而进行的，而转让人现进一步证明其并无根据《证券法》进行D规例所指的任何一般征集，而该项转让符合适用于受限制全球票据或受限制实物票据的实益权益的转让限制，以及所要求的豁免的规定，如该项转让是与转让时本金金额少于$250,000的票据有关，则该项证明是由该项证明支持的，转让方或受让方提供的律师意见(转让方已将其复印件附在本证书上)，表明此类转让符合证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或实体票据将受印载于全球票据及/或实物票据上之私人配售图例以及契约及证券法所载转让限制所规限。

4.检查受让人是否将接受不受限制的全球票据或不受限制的实物票据的实益权益的交付。

(A)核查转让是否符合第144条。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或实体票据将不再受列载于受限制全球票据、受限制实体票据及契约上之私募图例所列举之转让限制。

(B)查核转让是否符合规例S。(I)转让是否依据及按照证券法下的规则903或规则904进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议的转让后，已转让的实益权益或实物票据将不再受

印在受限全球钞票、受限实物钞票和压痕上的私募传奇。

(C)查核转让是否依据其他豁免。(I)转让乃依据及符合证券法的注册豁免规定(第144条、第903条或第904条除外)，并符合契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。根据契约条款完成建议的转让后，已转让的实益权益或实物票据将不受下列转让限制

印在受限全球票据或受限实物票据上的私募图例以及在压痕中。

(D)检查转让是否依据有效的登记声明。(I)转让是根据证券法及美国任何州任何适用的蓝天证券法下的有效注册声明进行，并符合证券法的招股说明书交付要求，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或实体票据将不受列载于受限全球票据或受限实物票据及契约内之私募图例所列举之转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

        

[填写转让人姓名或名称]

By:
姓名：
标题：

Dated:

转让证明附件A

1.转让人拥有并建议转让下列财产：

[勾选一个]

(A)以下项目的实益权益：

(I)规则第144A条全球纸币(CUSIP_)(ISIN_)，或

(Ii)S规例全球钞票(CUSIP_)(ISIN_)，或

(B)受限制的实物票据。

2.转让后，受让人将持有：

[勾选一个]

(A)以下各项的实益权益：

(I)规则第144A条全球纸币(CUSIP_)(ISIN_)，或

(Ii)S规例全球钞票(CUSIP_)(ISIN_)，或

(Iii)不受限制的全球纸币(CUSIP_)(ISIN_)，或

(B)受限制的实物票据；或

(C)不受限制的纸币，

根据义齿的条款。

附件G

汇兑凭证的格式

库珀-标准汽车公司

40300传统之路

密歇根州诺斯维尔，48168

美国银行信托公司，全国协会

利文斯顿大道60号，2楼

St. Paul, MN 55107

Facsimile: (651) 495-8146

注意：公司信托，DWAC单位

回复：库珀-标准汽车公司

回复：5.625%现金支付/10.625%PIK切换高级担保第三留置权票据，2027年到期

(CUSIP______________)
(ISIN _______________)

兹提及由库珀-标准汽车公司(“发行人”)、担保人和作为受托人和抵押品代理的美国银行信托公司(National Association)签署的日期为2023年1月27日的契约(就票据不时进行修订或补充的“契约”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_[s]或对该票据的权益[s]在此注明，本金为_[s]或权益(“交易所”)。关于联交所，拥有人特此证明：

1.以限制性实物票据或受限全球票据的实益权益交换非限制性实物票据或非限制性全球票据的实益权益

(A)检查交换是否从受限全球票据的实益权益到非受限全球票据的实益权益。关于以所有者在受限全球票据上的实益权益交换等额本金的非受限全球票据的实益权益，所有人特此证明：(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)这种交换是在遵守转让限制的情况下进行的

适用于全球票据，并根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载对转让的限制，及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是根据美国任何州任何适用的蓝天证券法收购的。

(B)检查交换是否从受限制的实物票据到非受限制的全球票据的实益权益。关于受限制实物票据的所有者交换非受限全球票据的实益权益，所有人特此证明：(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于受限实物票据的转让限制的情况下进行的，并依据和按照证券法进行，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)实益权益的取得符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

(C)检查交换是否从受限实物票据到非受限实物票据。关于受限实物票据与非受限实物票据的所有者交换，所有者特此证明：(I)非受限实物票据是在没有转让的情况下为所有者自己的账户购买的，(Ii)这种交换是在遵守适用于受限实物票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据证券法进行的，(Iii)为了保持遵守证券法，并不需要契约和私人配售图例中包含的转让限制，以及(Iv)非受限实物票据的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法律。

2.用受限实物票据交换受限实物票据或受限环球票据的实益权益。

(A)检查交换是否从受限制的实物票据到受限制的全球票据的实益权益。与将所有者的受限实物票据交换为[勾选一个]__规则144A全球票据，__规则S全球票据，持有者特此证明(I)实益权益是为所有者自己的账户购买的，没有转让，(Ii)此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制，并根据证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行之实益权益将受印载于相关受限制全球票据之私人配售图例及契约及证券法所载转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

    

[插入所有者姓名]

By:
姓名：
标题：

Dated: ________________

附件H

补充契约的形式
由后续担保人交付

补充契约(本“补充契约”)，日期为库珀-标准汽车公司(或其许可的继承者)的子公司(“担保子公司”)、俄亥俄州的一家公司(“发行人”)、发行人和全美银行信托公司(National Association)，作为下文提及的契约的受托人(“受托人”)和抵押品代理人(“抵押品代理人”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，发行人、担保方、受托人和抵押品代理人是一份日期为2023年1月27日的契约(“契约”)的当事人，该契约规定发行发行人2027年到期的5.625%现金支付/10.625%PIK Togger高级担保第三留置权票据(“票据”)；

鉴于本契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，担保子公司应无条件地按照本协议规定的条款和条件担保发行人在票据和本契约项下的所有义务(“票据担保”)；以及

鉴于，根据《契约》第8.01节，受托人和抵押品代理人有权在未经任何持有人同意的情况下签署和交付本补充契约，以修改或补充契约。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认收到)，担保子公司和受托人相互约定，并同意持有人享有平等和应课税额的利益如下：

1.大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2.担保协议。担保子公司特此同意根据本契约中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于本契约第X条。

3.执行和交付。担保子公司同意，即使票据上没有批注该票据担保的任何批注，票据担保仍将保持完全效力和作用。

4.本补充契据须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

5.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及本补充契约或与本补充契约相关而将签署的任何文件中或与之相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每个电子签名、交付或可强制执行的法律效力、有效性或可执行性均与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同，且双方同意以电子方式进行本合同项下预期的交易。

6.标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

7.受托人及抵押品代理人。受托人和抵押品代理人均不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本补充契约中所包含的朗诵承担任何责任，所有这些朗诵均由担保子公司和发行人单独进行。

兹证明，本补充契约已于上述第一次写明的日期正式签署并签署，特此声明。

Dated: ___________

[担保子公司]

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标题：

库珀标准汽车公司。

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头衔：美国银行信托公司，全国协会，
作为受托人和抵押品代理人

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