cps-20230127

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

依据《公约》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)-2023年1月27日

库珀标准控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-36127

20-1945088

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)


40300传统路，	诺斯维尔	密西根	48168
(主要执行办公室地址)			(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(248) 596-5900

勾选表格8-K中的相应复选框旨在同时满足注册人在下列任何条款下的备案义务：


☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)


☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料


☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信


☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4c)进行开市前通信)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.001美元

CPS

纽约证券交易所

优先股购买权

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。


新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

于2023年1月27日(“结算日”)，库珀-标准控股公司(“本公司”)、本公司的全资子公司库珀-标准汽车公司(“CSA”)和本公司的某些其他直接和间接子公司完成了某些先前宣布的再融资交易(“再融资交易”)，其中包括：(I)交换357,446美元；根据日期为2022年12月19日的保密发售备忘录及征求同意书(“发售备忘录”)所述的条款，于2026年到期的CSA现有5.625厘优先债券(“2026年优先债券”)(相当于2026年优先债券未偿还本金总额的89.36%)中的357,446,000元，以换取CSA新发行的2027年到期的5.625%现金支付/10.625%PIK Toggler高级抵押第三留置权债券(“新第三留置权债券”)，(Ii)CSA发行合共580,000,000元予2026年优先债券持有人或其指定人(“同时发售债券”)；。(Iii)相关的征求同意书(“征求同意书”)，以撤销实质上所有的契诺。2026年高级债券及管理2026年高级债券的契约(“2026年高级债券契约”)所载的若干违约事件及若干其他条文、解除及解除本公司对2026年优先债券的担保(“修订”)，以及2026年高级债券契约的补充契约(“补充契约”)对修订的效力, (Iv)ABL修正案(定义见下文)及(V)使用同时发售债券所得款项连同手头现金，以预付CSA的优先定期贷款安排下所有未偿还款项，以及赎回CSA现有的2024年到期的13.000厘优先抵押债券(“2024年债券”)的所有未偿还本金总额，以及支付与再融资交易有关的费用、保费及开支。

发行新的首张留置权票据

于结算日，CSA根据一项于结算日期注明日期的契约(“新第一留置权票据契约”)发行本金总额达5.80,000,000美元的新第一留置权票据，该契约由CSA、担保人一方CSA及作为受托人及抵押品代理的美国银行信托公司(“第一留置权抵押品代理”)发行。

新第一留置权票据是CSA的优先抵押债务，并由CS Intermediate Holdco 1 LLC(“Holdings”)担保，CS Intermediate Holdco 1 LLC(“Holdings”)是CSA的全资境内附属公司，为若干其他债务提供担保，但须受若干例外情况所规限(“本地担保人”)，以及若干CSA于哥斯达黎加、法国、墨西哥、荷兰及罗马尼亚成立的全资附属公司(“境外担保人”及连同Holdings及本地担保人为“担保人”)。新第一留置权债券由Holdings及境内担保人以优先担保基准提供担保。新第一留置权票据由外国担保人以优先无抵押方式担保。在法国组织的子公司的担保是有限担保。

新的第一批留置权债券将于2027年3月31日期满。然而，前提是如在2026年8月16日，即2026年优先债券的指定到期日前91天，即2026年优先债券本金总额超过5,000万元的日期仍未偿还，则新第一批留置权债券将于2026年8月16日到期。新第一留置权债券的利息为年息13.50%，以现金支付；提供, 然而，于交收日期后首四个利息期间内，CSA有权自行决定以增加未偿还新第一留置权债券的本金金额，或在新第一留置权债券契约所述的有限情况下，额外发行新第一留置权债券，以支付新第一留置权债券年利率高达4.50%的年息。

CSA可选择在2025年1月31日或之后的任何时间，按新第一留置权债券契约规定的赎回价格赎回全部或部分新第一留置权债券，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。此外，在2025年1月31日之前，CSA可随时赎回部分或全部新第一留置权债券，赎回价格相当于新第一留置权债券本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，如新第一留置权债券契约所述。CSA还可能在2025年1月31日之前以新第一留置权债券契约中规定的赎回价格使用某些股票发行所得资金赎回最多35%的新第一留置权债券。

一旦发生构成控制权变更的某些事件(定义见新第一留置权票据契约)，CSA将被要求提出要约，以相当于本金101%的价格回购所有新第一留置权票据，另加截至回购日(但不包括回购日)的应计及未付利息(如有)。

新第一留置权票据契约载有若干契诺，限制CSA及其受限制附属公司产生或担保额外债务或发行若干优先股；产生资产留置权、就其股本支付股息或作出其他分派、或回购或赎回或作出其他受限制付款；预付、赎回或回购若干债务；作出若干贷款及投资；订立协议限制若干附属公司派发股息；与联属公司订立交易；以及出售若干资产或与其他公司合并或合并为其他公司。这些公约受到一些重要限制和例外的约束。新第一留置权票据契约亦就违约事件作出规定，如发生任何违约事件，将准许或要求所有当时尚未偿还的新第一留置权票据的本金、溢价(如有)、利息及任何其他货币责任即时到期及支付。

关于发行新的第一留置权票据及签立新的第一留置权票据契约，CSA、Holdings及境内担保人在CSA、境内担保人及第一留置权抵押品代理之间订立质押及抵押协议(“首次留置权质押及抵押协议”)，日期为结算日期。根据《第一留置权质押和担保协议》，CSA和国内担保人的债务将以(I)第一优先权为基础，与CSA和国内担保人在任何其他同等债务下的所有义务同等和按比例提供担保，通过对发行人和每一国内担保人的几乎所有资产(ABL融资优先抵押品除外，定义如下)的留置权，以及(Ii)对CSA和每一国内担保人的应收账款、存货、票据、动产和其他合同的留置权，证明或取代任何应收账款、担保、应收账款、商业侵权索赔和一般无形资产的信用证、担保和其他增信措施，仅限于与任何应收账款或库存、任何应收账款或库存收益存入的银行账户或证券账户、退税以及与上述任何一项有关的账簿和记录(“ABL融资优先抵押品”)，以及在每种情况下的任何收益，但该协议规定的某些例外情况除外。

前述对新第一留置权票据及新第一留置权票据契约的描述并不完整，并通过参考新第一留置权票据契约全文(包括其中所包含的新第一留置权票据的形式)来对其全文进行限定，其副本作为本报告的附件4.1以Form 8-K提交，并通过引用并入本文。

发行新第三期留置权票据

于结算日，CSA根据由CSA、担保人及美国银行信托公司(National Association)作为受托人及抵押品代理(“第三留置权抵押品代理”)所订立并于结算日期注明日期的契约(“新第三留置权票据契约”)，发行本金总额357,446,000元的新第三留置权票据。

新第三留置权债券为CSA的优先担保债券，由Holdings、各境内担保人及各境外担保人担保。新第三留置权债券由Holdings及境内担保人以优先担保基准提供担保。新第三留置权票据由外国担保人以优先无抵押方式担保。在法国组织的子公司的担保是有限担保。

新第三期留置权债券将于2027年5月15日到期。然而，前提是如在2026年8月16日，即2026年优先债券的指定到期日前91天，即2026年优先债券的本金总额超过5,000万元的日期仍未偿还，则新第三期留置权债券将于2026年8月16日到期。新第三期留置权债券的息率为年息5.625厘，以现金支付；然而，前提是于结算日后的首四个利息期间，国泰航空有权自行决定支付年息10.625厘的利息，方法是增加未偿还新第三留置权债券的本金额，或在所述的有限情况下，透过发行额外的新第三留置权债券。

CSA可选择在2025年1月31日或之后的任何时间，按新第三留置权债券契约规定的赎回价格赎回全部或部分新第三留置权债券，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。此外，在2025年1月31日之前，CSA可随时赎回部分或全部新第三留置权债券，赎回价格相当于新第三留置权债券本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，如新第三留置权债券契约所述。CSA还可能在2025年1月31日之前赎回最多35%的新第三留置权债券，使用某些股票发行的收益，赎回价格在新第三留置权债券契约中规定的赎回价格。

一旦发生构成控制权变更的某些事件(定义见新第三留置权票据契约)，CSA将被要求提出要约，以相当于本金101%的价格回购所有新第三留置权票据，另加回购日(但不包括回购日)的应计及未付利息(如有)。

新第三留置权票据契约载有若干契诺，限制CSA及其受限制附属公司产生或担保额外债务或发行若干优先股；产生资产留置权、就其股本支付股息或作出其他分派、或回购或赎回或作出其他受限制付款；预付、赎回或回购若干债务；作出若干贷款及投资；订立协议限制若干附属公司派发股息；与联属公司订立交易；以及出售若干资产或与其他公司合并或合并为其他公司。这些公约受到一些重要限制和例外的约束。新第三留置权票据契约亦就违约事件作出规定，如发生任何违约事件，将准许或要求所有当时未偿还的新第三留置权票据的本金、溢价(如有)、利息及任何其他货币责任即时到期及支付。

关于发行新的第三留置权票据及签立新的第三留置权票据契约，CSA、Holdings及境内担保人在CSA、境内担保人及第三留置权抵押品代理之间订立质押及抵押协议(“第三留置权质押及抵押协议”)，日期为结算日。根据《

根据第三留置权质押和担保协议，CSA和国内担保人的债务将以第三优先权为基础，与CSA和国内担保人在任何其他同等债务项下的所有义务同等和按比例通过对发行人和每个国内担保人的几乎所有资产的留置权进行担保，但该协议规定的某些例外情况除外。

前述对新第三留置权票据和新第三留置权票据契约的描述并不完整，并通过参考新第三留置权票据契约全文(包括其中包含的新第三留置权票据的形式)进行了完整的限定，其副本作为本报告的附件4.2以Form 8-K提交，并通过引用并入本文。

第一留置权和第三留置权债权人间协议

于交收日，就新债券的发行而言，第一留置权抵押品代理、第三留置权抵押品代理、经修订高级ABL贷款(定义见下文)项下的抵押品代理、CSA、Holdings及其中所指名的其他几方订立第一留置权及第三留置权债权人间协议，就彼等各自于担保新第一留置权票据、新第三留置权票据及经修订高级ABL贷款的资产中抵押权益的相对优先次序，以及与抵押权益管理有关的若干其他事宜作出规定。

补充性义齿的效力与ABL修正案

于交收日期，(X)先前宣布及提交的、日期为2023年1月23日的补充契约，由CSA、其担保方及美国银行信托公司、National Association、2026年优先债券的受托人，及(Y)先前宣布及提交的、日期为2022年12月19日的第三次修订及重订贷款协议(经ABL修正案修订，即“经修订的高级ABL贷款”)的第3号修正案(“ABL修正案”)，由本公司的若干附属公司，包括Holdings、CSA、Cooper-Standard Automotive Canada Limited，和库珀-标准汽车国际控股公司，在某些贷款人、美国银行、北卡罗来纳州作为代理和其他各方的支持下，修订信贷协议中管理经修订的高级ABL贷款的条款生效。

上述描述受补充契约全文的限制，该补充契约的副本作为本报告的附件4.3以表格8-K提交，并通过引用并入本项目1.01和ABL修正案，其副本作为本报告的附件4.4以表格8-K的形式提交，并通过引用并入本项目1.01。

项目1.02。终止实质性的最终协议。

偿还和终止现有高级担保信贷安排

于结算日，CSA按面值及任何应计及未付利息，预付本公司若干附属公司(包括Holdings及CSA、若干贷款人、德意志银行股份公司纽约分行作为该等贷款人的行政代理及抵押品代理)及其其他各方(经不时修订、补充或以其他方式修改)于2014年4月4日订立的该特定信贷协议所管限的现有优先定期贷款安排下的所有未偿还款项。现有的优先定期贷款安排提供了一笔截至结算日的本金总额约为3.196亿美元的贷款。

赎回2024年期票据

CSA此前曾根据该契约发出有条件赎回通知，日期为2020年5月29日，由CSA、担保人一方CSA及作为受托人的美国银行信托公司(美国银行全国协会的利息继承人)就2024年债券发出有条件赎回通知，涉及赎回2024年债券的全部2.5亿美元未偿还债券本金总额，赎回价格为2024年债券本金总额的106.500%，另加截至但不包括赎回日期的应计及未偿还利息(如有)。赎回以CSA完成再融资交易为条件，该交易将导致产生产生足以支付赎回价格的所得款项净额的债务、CSA其他债务项下的到期金额及其费用和开支。于结算日，CSA向2024年债券的受托人存入总赎回价格，为赎回债券提供资金，并赎回所有未赎回的2024年债券。

取消交换要约中交换的2026年优先票据

于结算日，CSA完成交换要约，并将接受交换的2026年优先债券本金357,446,000,000美元交付受托人注销。交付受托人注销的2026年优先债券占未偿还2026年优先债券的89.36%。

项目2.03设立直接财务债务或表外债务

注册人的安排。

在第1.01项中包括或通过引用并入的信息通过引用并入本第2.03项中。

第8.01项其他活动。

2023年1月30日，公司发布了一份新闻稿，宣布本报告所述的同时发行债券、交换要约和征求同意的协议达成和解。

本公司新闻稿的副本作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。

项目9.01 财务报表和证物。

(D)展品。

附件4.1债券，日期为2023年1月27日，发行人为库珀-标准汽车公司，担保方为库珀-标准汽车公司，受托人和抵押品代理为美国银行信托公司，与13.50%现金支付/PIK Togger高级担保第一留置权票据有关，2027年到期

附件4.2债券，日期为2023年1月27日，发行人为库珀-标准汽车公司，担保方为库珀-标准汽车公司，受托人和抵押品代理人为美国全国银行信托公司，涉及2027年到期的5.625%现金支付/10.625%PIK Togger高级担保第三留置权票据

附件4.3第一补充契约，日期为2023年1月20日，由其担保方库珀-标准汽车公司和作为受托人的美国全国银行信托公司作为受托人，涉及2026年到期的5.625%的优先债券(通过引用附件4.1并入库珀-标准控股公司于2023年1月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)

附件4.4CS Intermediate Holdco 1 LLC、Cooper-Standard Automotive Inc.、Cooper-Standard Automotive Canada Limited、Cooper-Standard Automotive International Holdings B.V.、Cooper-Standard Automotive Inc.的某些子公司、其贷款人以及作为此类贷款人代理的美国银行，于2022年12月19日对第三次修订和重新签署的贷款协议进行的第三次修正案(通过引用附件10.2并入库珀-标准控股公司于2022年12月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)

以下是根据表格8-K第9.01项的规定提供的证据：

附件99.1新闻稿，日期为2023年1月30日.

附件104本报告的封面为表格8-K，格式为内联XBRL。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


库珀-标准控股公司
						/s/乔安娜·M·托斯基
姓名：						乔安娜·M·托茨基
标题：						首席法律官高级副总裁和局长

日期：2023年1月30日