修订及重述附例
的
光明之家金融公司。
(特拉华州一家公司)
自2023年1月26日起生效
第一条
办公室
第一节注册办事处。布莱特豪斯金融公司(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处应位于公司注册证书(“公司注册证书”)中提供的地址。
第二节其他职务。公司可根据董事会或公司业务的需要，在特拉华州境内或以外的其他地点设立其他办事处或营业地点。
第二条
股东大会
第一节会议的地点和时间。为选举董事及处理会议前可能发生的其他适当事务而召开的股东周年会议，须于董事会决议所定的日期、时间及地点(如有)举行。
第二节特别会议。股东特别会议可为任何目的而召开，并可在特拉华州境内或以外的时间和地点(如有)举行，该时间和地点应在会议通知或正式签立的放弃会议通知中说明。除非公司注册证书另有规定，否则此类会议只能由董事会主席或首席执行官召开，或根据董事会至少多数在任董事通过的决议召开。在任何股东特别会议上，唯一可以审议的事项是会议通知中规定的事项。
第三节会议地点。董事会可指定特拉华州境内或境外的任何地点作为任何年度会议或股东特别会议的开会地点。如果没有指定，会议地点应为公司的主要执行办公室。董事会可全权酌情决定任何股东会议不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州公司法(“DGCL”)以远程通讯方式举行。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，非亲自出席股东会议的股东和受委代表可以通过远程通信的方式(A)参加股东会议；以及(B)被视为亲自出席股东会议并在股东会议上投票，无论该会议是在指定的地点举行还是仅通过远程通信的方式举行，但条件是：(I)公司应采取合理措施，核实被视为出席的每个人以及
(Ii)本公司应采取合理措施，为该等股东及受委代表提供参与会议及就提交予股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议的议事程序；及(Iii)如任何股东或受委代表以远程通讯的方式在会议上投票或采取其他行动，本公司应保存该表决或其他行动的记录。
第四节通知。只要股东被要求或被允许在会议上采取行动，说明地点(如有的话)、日期、时间、可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段(如有的话)、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期(如该日期与有权获得该会议通知的股东的记录日期不同)的通知，以及就特别会议而言，该会议的目的。应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在该会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。所有此类通知应由董事会、董事会主席、首席执行官或公司秘书发出或指示，如果邮寄，则该通知在寄往美国时应视为已送达，邮资已付，地址与公司记录上的股东地址相同。除非适用法律要求以邮寄方式发出书面通知，否则此类通知也可以书面形式或以DGCL允许的任何其他形式或方式通过电子传输发出。如果通知是通过快递服务发出的，则该通知应被视为在收到通知或将通知留在该股东地址时(以较早者为准)发出。以电子邮件或其他形式的电子传输发出的通知，如以适用法律允许的方式发出，即为有效。由有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后给予的任何放弃通知, 须当作等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃该会议的通知，但如该人出席会议的明示目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。
第五节股东名单。本公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在该会议上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。该名单须在会议前至少十(10)天内，就任何与会议有关的目的，在正常营业时间内公开予任何股东查阅，但条件是查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(B)于正常营业时间内于公司的主要营业地点查阅。除法律另有规定外，股票簿应是股东有权审查第二条第5款规定的股东名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。
第六节法定人数。除适用法律或公司注册证书或本附例另有规定外，有权在会议上投票的已发行股本的多数投票权持有人，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数。如出席人数不足法定人数，亲身出席会议或由受委代表出席并有权在会议上投票的股份的过半数投票权持有人可将会议延期至另一时间及/或地点(如有)。除非适用法律或公司注册证书另有规定
根据本附例或本附例，当指定事项须由某一类别或一系列或多个类别的股票单独表决时，有权于会议上投票的该类别或系列或类别或系列的过半数流通股持有人，如亲身出席或由受委代表出席，即构成有权在该会议上就该事项采取行动的法定人数。
第七节休会。当会议延期到另一个时间和/或地点时(包括为了解决技术上的故障而使用远程通信召开或继续会议而进行的延期)，如果延期会议的时间和/或地点(如果有的话)以及股东和受委代表可以被视为亲自出席和在该延期会议上投票的远程通信手段(如果有的话)是：(I)在进行休会的会议上宣布的；(Ii)在预定的会议时间内，在相同的电子网络上展示，用于使股东和委托持有人能够通过远程通信或(Iii)根据本条第二条第四节发出的会议通知参加会议。在休会上，公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在延会后确定了新的记录日期以确定有权投票的股东，董事会应确定与确定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期作为确定有权获得延会通知的股东的记录日期，并应向每一名有权在大会上投票的股东发出关于续会的通知。
第8节需要投票。当法定人数达到法定人数时，亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的公司股票的多数表决权的赞成票应为股东的行为，除非(1)适用法律的明文规定、适用于公司的任何证券交易所的规则和条例或公司注册证书需要不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定，或(2)标的事项为董事选举，在这种情况下，第三条第二款应管辖和控制对该标的的批准。
第九节投票权。除公司注册证书或适用法律另有规定外，在本章程第六条第四节的规限下，每名股东在每次股东大会上均有权亲自或委派代表就其持有的每股股份投一(1)票。
第10节委托书每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三(3)年后不得投票或代表其行事，除非该代表的任期较长。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。当提供委托书的人亲自出席股东会议并投票时，或通过向公司公司秘书递交撤回委托书或新的委托书并注明较后日期，任何委托书应被撤销，但当该委托书声明其不可撤销且与利益相关，且该利益的事实出现在委托书表面时，委托书中指定的代理人应拥有委托书中提到的所有投票权和其他权利，尽管提供委托书的人在场。
第十一节股东开业公告及提名。
(A)股东周年大会。(1)在股东周年大会上，只可(A)根据公司的会议通知(或其任何副刊)，(B)由董事会或其任何委员会或按董事会或其任何委员会的指示，或(C)由在本条例第二条第11条规定的通知送交公司公司秘书时为公司记录的任何公司股东，在股东周年大会上提名公司董事会成员及拟由股东考虑的其他事项。谁有权在会议上投票，谁遵守第二条第11款规定的通知程序。
(2)任何提名或其他事务如要由登记在案的股东根据本条例第II条第11节第(A)(1)款(C)项的规定在周年大会上适当地提出，登记在案的股东必须及时以书面通知本公司的公司秘书，而任何该等建议的事项(提名董事的候选人除外)必须构成股东采取适当行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不迟于前一年年会一周年前第九十(90)天营业结束时，或不迟于上一年年会一周年前一百二十(120)日营业结束时，送交公司主要执行办公室的公司秘书(但如果年会日期早于周年日前三十(30)天或晚于周年日后七十(70)天，股东的通知必须在股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前，以及不迟于股东周年大会前九十(90)天营业时间结束或本公司首次公布会议日期后第十(10)天内递交)。在任何情况下，公开宣布年会的延期或延期都不会开始如上所述发出股东通知的新的时间段(或延长任何时间段, 在任何情况下，股东均无权在本条第11条规定的期限届满后提出额外或替代提名或提议。登记在册的股东可在年会上提名的提名人数(或如有一名或多名登记在册的股东代表实益拥有人发出通知，则登记在册的股东可代表该实益拥有人在该年度会议上集体提名参选的提名人数)不得超过在该年度会议上选出的董事人数。上述股东通知书须列明：(A)就备存纪录的股东拟提名参加董事选举的每名人士而言，(I)所有与该人有关的资料，而该等资料是依据及按照经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第14(A)条及据此颁布的规则及规例，在选举竞争中董事选举的委托书征求书中规定披露的，或以其他方式规定披露的，(Ii)该人同意在公司的委托书及随附的委托书中被点名，并在当选后担任董事的书面同意；。(Iii)由该人填写并签署的问卷(其格式由公司秘书应任何记录在案的股东在提出要求后十(10)日内提出的书面要求而提供)，内容包括该建议的代名人的背景、经验、资格、证券拥有权和独立性、代表其作出提名的任何其他人或实体的背景，以及公司要求提供的任何其他与法律有关的资料。适用于公司的规则及规例, 以及(Iv)根据《交易法》S-K条例颁布的第404项规定必须披露的所有信息，如果提出提名或建议的记录股东和受益人
代表其进行提名的所有者(如果有)，或其各自的任何关联公司或联系人，以及与上述任何一项一致行动的任何其他人(前述各项均为“股东联系者”)是“注册人”，被提名人是该注册人的董事；(B)纪录上的储存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲在会议上提出的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订公司附例的建议，则建议修订的措辞)、在会议上处理该等业务的理由，以及该纪录上的储存商及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中有任何重大利害关系；及(C)发出通知的纪录贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(I)出现在公司簿册上的该纪录贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(Ii)由该纪录贮存商及该实益拥有人实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；(Iii)关于提名或建议的任何协议、安排或谅解的描述，或与提名或建议有关的任何其他重大权益的描述，(Iv)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利)的描述, 套期保值交易，以及借入或借出的股份)，而该等票据或权利是由上述登记股东及/或该实益拥有人或其代表于股东通知日期订立的，不论该等票据或权利是否须以公司的股本股份结算，而其效果或意图是减轻该登记股东或该实益拥有人在公司证券方面的损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，(V)股东是有权在该会议上投票的公司股票纪录持有人，并有意亲自或委派代表出席会议，以提出该等业务或提名；。(Vi)如当选为公司的董事成员，所有代名人均有意担任完整任期；。(Vii)没有代名人亦不会成为与任何人士或实体作出的任何投票承诺的一方，或与公司以外的任何人士或实体就任何直接或间接薪酬达成的任何协议或安排的一方。未向本公司披露的董事或董事代名人的服务或行动的补偿或赔偿；(Viii)登记在册的股东、实益拥有人或任何股东相联人士是否有意或是否属于以下团体的一部分：(I)向持有至少一定比例的公司已发行股本以批准或采纳建议或选出代名人的持有人交付委托书及/或委托书形式, (Ii)以其他方式向股东征集委托书或投票，以支持该建议或提名及/或(Iii)根据交易法颁布的第14a-19条规则征集委托书，以支持任何建议的被提名人，及(Ix)与该登记在册的股东及实益拥有人(如有)有关的任何其他资料，须在委托书或其他文件中披露，该等资料须与征集以下人士的委托书或其他文件(视情况而定)有关：根据交易所法案第14(A)节及其颁布的规则和条例，在选举竞争中提出和/或选举董事的建议和/或建议。如股东已通知本公司他/她或其打算按照《交易法》颁布的适用规则和条例在年度会议上提交建议书，并且该股东的建议书已包括在内，则该股东应被视为已就提名以外的业务满足第二条第11款第(A)款的上述通知要求
在公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书中。就拟于会议上作出的任何提名提供通知的记录持有人，在知悉根据第二条第11款在通知中所提供或须提供的资料有不准确或更改后，应迅速通知公司，且无论如何须在两(2)个营业日内通知公司。公司可要求任何建议的被提名人在提出要求后十(10)天内提供公司合理需要的其他资料，包括以确定该建议被提名人的独立性或该建议被提名人是否有资格担任公司董事的资料。
(B)一般规定。(1)除根据《交易所法》颁布的任何适用规则或条例另有明文规定外，只有按照第II条第11条所列程序提名的人才有资格在公司年度股东大会或特别股东大会上当选为董事，并且只能在按照第II条第11条所述程序提交会议的股东会议上处理该等事务。除法律另有规定外，会议主席(以及在任何股东会议之前，董事会)有权力和责任(A)就提名参加公司董事会选举的人选和股东将审议的其他业务的提议作出一切必要的决定，包括是否按照第二条第11节规定的程序作出提名或提议在会议之前提出的任何业务(包括是否代表其提出提名或提议的股东或实益所有人，如果有，按照第II条第11条第(A)(2)(C)(Viii)款的规定征求(或作为征求的团体的一部分)或没有征求(视属何情况而定)支持该股东的代名人或建议的委托书或投票)及(B)任何拟议的提名或业务并非按照第II条第11条的规定作出或提议的, 宣布不理会该项提名，或宣布即使公司可能已收到有关该项表决的委托书，亦不得处理该项建议的事务。除法律另有规定外，如登记在案的股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别会议以提出提名或建议的业务，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该项提名将不予理会，而建议的业务亦不得处理。就本细则第II条第11节而言，要被视为有记录在案的股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复本或电子文件的副本。即使本附例有任何相反规定，除非法律另有规定，否则任何登记在案的股东如根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)就任何建议的代名人提供通知，而其后未能遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)或规则14a-19(A)(3)的要求(或未能及时提供充分的合理证据，令公司信纳该股东已按照本段最后一句符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求)。, 则该股东对每名该等建议的被提名人的提名须不予理会，即使公司可能已就该股东的该等建议的被提名人的选举收到委托书或投票。登记在册的股东、实益所有人或股东联系人士如果公司不再打算根据其向
公司关于委托书征集和遵守规则14a-19或其他方面的规定未能及时满足规则14a-19的要求。如登记在案的股东、代表股东发出通知的实益拥有人、或任何股东联营人士或被提名人违反本附例所规定的陈述或未能遵守第二条第11节或适用法律的规定，或向本公司提供不完整、虚假或误导性的资料，则该股东不得提交提名(任何被提名人将被取消参选为该股东的被提名人的资格)。应公司要求，如果任何登记在册的股东根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该股东应不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。
(2)就第二条第11节而言，“公开公布”应包括在道琼斯新闻社、美联社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(3)尽管有上述第二条第11款的规定，股东也应遵守与第二条第11款所述事项有关的所有适用的《交易法》及其颁布的规则和条例的要求；但本附例中对《交易法》或根据其颁布的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，这些要求涉及根据第二条第(A)(1)(C)款考虑的任何其他业务，而遵守第二条第(A)(1)(C)款的规定应是股东进行提名或提交其他业务的唯一手段((A)(2)倒数第二句所规定的除外，除根据并符合交易所法案第14a-8条(可能不时修订)适当提出的提名外，其他业务除外)。第II条第11节的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(A)股东根据交易所法案颁布的适用规则和法规要求在公司的委托书中包含提名以外的其他建议的权利，或(B)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利。
第12条会议的进行股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则主持任何股东大会的人士均有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，以及制定其认为对会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在会议开始后对进入会议的限制；以及(5)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或该人决定并在一定程度上
主持会议的股东会议不应要求按照议会议事规则举行。
第三条
董事
第一节一般权力。除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。根据特拉华州的法律、公司注册证书和本章程的规定，除本协议和公司注册证书明确赋予董事会的权力外，董事会还拥有并可以行使公司的所有权力。
第二节人数、选举和任期。除公司注册证书另有规定外，组成董事会的董事人数应不时由董事会按本章程规定的方式确定；但在任何情况下，董事人数不得少于三(3)人或多于十五(15)人。董事不必是股东。除公司注册证书另有规定外，每名董事应在出席任何有法定人数的董事选举会议上，以就该董事的选举所投的多数票的多数票选出；但如于本公司首次邮寄或以其他方式向本公司股东发出会议通知前十(10)日，在该会议上被提名为董事的提名人数超过在该会议上选出的董事人数(“有争议的选举”)，则该等董事应在该会议上以多数票投票选出。除竞争选举外，任何现任董事被提名人如未能在董事选举中获得过半数选票，应在选举结果经核实后立即向董事会提出辞呈。在选举结果证明后一百(100)天内，董事会(不包括相关的董事)将通过董事会提名和公司治理委员会管理的程序决定是否接受辞职。董事会应在辞职后采取行动, 考虑到董事会提名和公司治理委员会的建议，并在选举结果认证后一百十(110)天内公开披露(通过向证券交易委员会提交适当的披露和董事会认为适当的其他手段)其关于辞职的决定(如果该辞职被拒绝，则公开该决定背后的理由)。董事会提名和公司治理委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可以考虑其认为适当和相关的任何因素和其他信息。如果董事递交的辞呈被董事会接受，董事会可以根据本章程第三条第二款和第三款填补由此产生的空缺或减少组成董事会的董事人数，并可不时对其进行修改。如果董事会不接受董事的辞职，董事将继续按照以下判决任职。在当时授予任何系列已发行优先股股份持有人的任何权利的规限下，每名董事的任期直至下一届股东周年大会及该董事的继任人选出并符合资格或其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
第三节辞职；空缺。任何董事可在书面通知或电子传输通知本公司后随时辞职，该辞职将被
自收到该通知之日起生效，除非该通知规定了较晚的生效时间或某一事件发生时的生效时间，在这种情况下，该较晚的生效时间或该较晚事件的发生将是该辞职的生效时间。在当时已发行的任何系列优先股股份持有人所获授予的任何权利的规限下，除非适用法律另有明文规定，否则因身故、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而出现的董事会空缺，以及因组成董事会的董事总数的任何增加而产生的新设董事职位，须由当时在任的董事(尽管不足法定人数)的过半数或唯一剩余的董事填补。任何被任命填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期应为该董事已获委任的剩余任期，直至其继任者选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因为止。
第四节年会。董事会年度会议可于董事会决议不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。
第五节其他会议和通知。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。董事会特别会议可由董事会主席召开，或应至少大多数在任董事的书面要求或电子传输，由公司秘书在向各董事发出至少24小时通知后，亲自、电话、邮寄或电子传输。
第6节董事会主席；法定人数；要求表决和休会。董事会可以在任董事总数过半数的赞成票，选举董事会主席一名，主持股东和出席的董事会的所有会议。如果董事长是公司的高级职员，不出席股东会议或董事会会议，出席会议的董事过半数可以推选一名董事主持会议。如果董事会主席不是公司官员，也没有出席股东会议或董事会会议，则首席执行官(如果首席执行官是董事人)将主持该会议，如果首席执行官没有出席该会议(或出席该会议但不是董事人)，则出席该会议的董事应在出席该会议的董事中选出一名成员主持该会议。除公司注册证书另有规定外，在董事会的所有会议上，出席当时在任董事总数的过半数即构成处理事务的法定人数，但此等董事须至少占组成董事会的董事总数的三分之一。除非适用法律、公司注册证书或本附例另有明文规定，否则出席法定人数会议的董事过半数的投票应由董事会决定。在任何董事会会议上，出席的董事可不时休会，除非在会议上宣布，否则无须通知，直至出席会议的法定人数为止。董事会主席有权签署债券, 需要盖上公司印章的抵押贷款和其他合同，但法律要求以其他方式签署和签立的除外。
第七节委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，在该决议或本章程规定的范围内，这些委员会在公司的管理和事务中拥有并可以行使董事会的权力，但法律另有限制的除外。董事会可以指定一名或多名董事担任
任何委员会的候补委员，可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过决议决定。各委员会定期保存会议纪要，必要时向董事会报告。除非公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。除本条第三条第七款第一、第二和第三句提及委员会和委员会成员外，本附例中凡提及董事会委员会或委员会成员，均应视为包括对小组委员会或小组委员会成员的提及
第8节委员会规则。各董事会委员会可制定各自的议事规则，并按照议事规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定者除外。除非该决议另有规定，否则必须有至少过半数的委员会成员出席方可构成法定人数。除非该决议案另有规定，在董事会根据本细则第III条第7节的规定指定候补委员及该委员的候补委员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多于一名成员(不论该等委员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。
第九节通信设备。董事会或其任何委员会的成员可使用会议电话或其他通讯设备参加该董事会或委员会的任何会议并在会上行事，所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而根据第三条第9节的规定参与会议即构成亲自出席会议。
第10条放弃通知任何出席会议的董事会或其任何委员会成员应被最终推定为已放弃该会议的通知，除非该成员在会议开始时出于明确目的反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。由有权获得通知的董事在通知所述时间之前或之后发出的任何放弃通知，应被视为等同于通知。任何例会或特别会议的处理事项或目的，均无须在豁免书中列明。
第11条.经同意提出的诉讼除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会会议上要求或准许采取的任何行动均可在无需会议的情况下采取，且任何同意可按DGCL第116条所允许的任何方式予以记录、签署及交付。在采取行动后，与之有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或委员会的会议纪要一起提交。
第四条
高级船员
第1条。编号；委任。公司高管由董事会任命，包括一名首席执行官、一名公司秘书和一名财务主管。董事会亦可推选总裁一人、一名或多名副总裁(其中一名或多名可被指定为执行副总裁)、一名或多名助理公司秘书、一名或多名助理司库及董事会认为必要或合适的其他高级职员及助理职员。董事会还可以将任命其他高级人员的权力授予公司的任何高级人员，并禁止他们各自的职责和权力。任何数量的职位都可以由同一人担任。
第二节任期。如下文所规定，每名官员应任职至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职、退休、免职或丧失资格为止。
第三节解除。董事会可酌情免去任何高级职员或代理人的职务，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。任何获董事会授权委任高级职员的高级职员，均有权将如此委任的高级职员免职，但此等免职并不影响被免任人士的合约权利(如有)。
第四节职位空缺。任何职位因死亡、辞职、退休、免职、取消资格或其他原因而出现的空缺，可由董事会填补。
第五节首席执行官。首席执行官应具有与该职位相关的权力并履行其职责。在董事会权力的约束下，他或她将全面和积极地负责公司的全部业务和事务，并担任公司的首席决策者。行政总裁获授权签立债券、按揭及其他须盖上公司印章的合约，除非法律规定须以其他方式签署及签立，且除非该等合约的签署及签立须由董事会明确及独家授权予公司的其他高级人员或代理人。行政总裁具有董事会所订明或本附例所规定的其他权力及职责。
第六节总统。公司总裁全面负责公司的业务、事务和财产，控制公司的高级管理人员、代理人和员工，并确保董事会和首席执行官的各项命令和决议得到执行。总裁在行政总裁不在或不能履行职务时，行使行政总裁的一切权力，并受行政总裁的一切限制。总裁受权签署债券、抵押和其他需要盖上公司印章的合同，除非法律要求另行签署和签立，并且除非这些合同的签署和签立应由董事会明确和独家授权给公司的其他高级管理人员或代理人。总裁拥有行政总裁或董事会或本附例可能规定的其他权力和履行本章程规定的其他职责。
第七节公司秘书。公司秘书应出席董事会的所有会议、委员会的所有会议和董事会的所有会议
股东应将会议的所有记录记录在为此目的而保存的一本或多本簿册中，或应确保其指定的人出席每一次此类会议以履行其职责。公司秘书须发出或安排发出本附例或法律规定须发出的所有通知；具有董事会、行政总裁、总裁或本附例不时规定的权力及履行该等职责；并须保管本公司的公司印章。公司秘书或任何助理公司秘书有权在要求盖上公司印章的任何文书上盖上公司印章，而在如此加盖印章后，可由其本人或该助理公司秘书签署予以核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并签署证明盖章。任何助理公司秘书须按董事会决定的次序，在公司秘书缺席或丧失行为能力的情况下，履行公司秘书的职责及行使公司秘书的权力，并执行董事会、行政总裁、总裁或公司秘书不时规定的其他职责及权力。
第8节司库。司库须保管公司资金及证券；须在属于公司的簿册内备存完整而准确的收支账目；按行政总裁或董事会的命令，将所有款项及其他贵重财物存入公司的名下及记入公司的贷方；在上述支出获妥为授权时，须安排公司资金的支出，并须备有适当的付款凭单；并须不时在例会上或在董事会要求时，向行政总裁总裁及董事会提交公司账目；并应具有董事会、首席执行官、总裁等本章程不时规定的权力和履行本章程所规定的职责。任何助理司库须按董事会决定的顺序，于司库缺席或丧失行为能力时，执行司库的职责及行使司库的权力，并执行董事会、行政总裁、总裁、司库或本附例不时规定的其他职责及权力。
第九节其他军官、助理军官和代理人。高级职员、助理高级职员、副高级职员及代理人(如有)，除本附例所规定的职责外，应具有董事会、行政总裁、总裁或本附例不时规定的权力及履行本附例所规定的职责。为免生疑问，公司的每名高级人员均具有惯常附带于该职位的权力及执行该职位的职责。
第10条人员的缺席或丧失行为能力在行政总裁缺席或丧失行为能力的情况下，以及在行政总裁缺勤或丧失行为能力期间任何获授权暂代其职的人士缺席或丧失行为能力的情况下，董事会可将该行政总裁的权力及职责转授予任何其他高级职员、任何董事或任何选定的人士，包括通过指定该人士的临时身份。在公司任何高级职员(行政总裁除外)缺勤或伤残的情况下，以及任何获授权在该高级职员缺勤或伤残期间署理该高级职员职务的人士的情况下，董事会或行政总裁(在董事会权力的规限下)可将该高级职员的权力及职责转授予任何其他高级职员、任何董事或任何经挑选的人士，包括通过指定该人士的临时身份。
第五条
高级人员、董事及其他人的弥偿
第一节受偿权。曾是或正成为任何诉讼、诉讼或程序(不论是民事、刑事、行政或调查程序)的每一人，或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与(包括作为证人参与)的每一人(下称“程序”)，由于他或她的法定代表人(如该人去世或伤残)现在或过去是董事或公司(或任何前身)的高级人员，或现在或过去应公司(或任何前身)的要求以董事或另一个法团或合伙、合资企业、信托或其他企业的高级人员的身分服务，包括就由公司(或任何该等实体的任何前身)赞助或维持的雇员福利计划提供的服务(以下称为“受弥偿保障人”)，不论该法律程序的依据是指称是以董事或海洋公园公司或该等其他公司、合伙、有限责任公司、合营公司或企业的官方身分而采取的行动，海洋公园公司应就所有开支、法律责任及损失(包括律师费、判决书、罚款)，就一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决书、罚款、受弥偿保障人因此而合理招致或蒙受的任何损害(包括消费税或罚款及为达成和解而支付的款项)，而就已不再是董事人员或高级人员的受弥偿保障人而言，上述弥偿将继续进行，并须使受弥偿保障人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益；然而，前提是, 除下文第V条第2节所规定者外，本公司仅在该等人士提出的诉讼(或其部分)获董事会授权的情况下，方可就该等人士提出的诉讼(或其部分)寻求赔偿。第五条第1款所赋予的获得赔偿的权利应是一种合同权利，应包括公司有权在任何此类诉讼最终处置之前获得为其辩护而产生的费用(下称“预支费用”)；但是，只有在该受赔人或其代表向公司交付了偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)后，才能预支任何费用，前提是最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定，该受赔人无权根据第五条第1款或其他规定获得此类费用的赔偿。公司可通过其董事会的行动，向任何其他人提供赔偿和垫付费用，公司被授权根据DGCL提供赔偿和垫付费用的权利，其范围和效果与上述对受弥偿人的赔偿相同。
第二节赔偿程序。根据本第五条第一款向被赔付人支付的任何赔偿或垫付费用，应应被赔付人的书面要求，在任何情况下都应在四十五(45)天内(如果是垫付费用，则为二十(20)天内)迅速支付。如果要求公司确定受赔人有权根据本条款第五条获得赔偿，而公司没有在六十(60)天内对书面赔偿请求作出答复，公司应被视为批准了该请求。如果公司拒绝向被赔付人提出全部或部分赔偿或垫付费用的书面请求，或者如果没有在四十五(45)天内(如果是垫付费用，则为二十(20)天)根据该请求全额支付，则该受赔人可在任何有管辖权的法院强制执行本条第五条所授予的获得赔偿或垫付费用的权利。因在任何此类诉讼中成功确立其获得全部或部分赔偿的权利而发生的费用和开支，也应予以赔偿
由海洋公园公司提供。任何此类诉讼(为强制执行预付费用索赔而提起的诉讼除外，如根据本条第五条第1款所要求的承诺(如有)已提交给公司)即为免责辩护，免责辩护为受偿人未达到《公司条例》允许公司就索赔金额向受偿人进行赔偿的行为标准，但该抗辩的责任应由公司承担。本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定在当时的情况下对受赔者的赔偿是适当的，因为他或她已达到DGCL规定的适用行为标准，或本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定受赔者未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定受赔者未达到适用的行为标准。根据本第五条第一款对任何人(受赔者除外)的赔偿程序应与第五条第二款对任何受赔人的赔偿程序相同，除非董事会为该其他人提供赔偿的行动中另有规定。
第三节为子公司提供服务。任何人担任董事或其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他企业的高管，而该等公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他企业的股权(以经济和投票权衡量)至少有50%由公司拥有，应最终推定为应公司的要求担任该职位。
第四节信赖。任何人如于本条第V条通过后成为或继续担任董事或本公司高级人员，或应本公司的要求以董事或另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他企业的高级人员的身分服务，应最终推定为依赖本条第V条所载的弥偿权利、垫付开支权利及本条第V条所载的其他权利而开始或继续服务。本条第五条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，应适用于因在本条通过之前和之后发生或发生的作为或不作为而对被赔付人提出的索赔。
第五节权利的非排他性。本条第五条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据公司注册证书或根据任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第六节保险。公司可以本身的名义和代表任何现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身份，为其购买和维持保险，以赔偿其因任何该等身份而招致的任何费用、法律责任或损失，无论公司是否有权弥偿该人在《大同保险》下的该等开支、法律责任或损失。
第七节解释。本条第五条中对公司高级职员的任何提及，应被视为仅指根据本附例第四条任命的首席执行官、公司秘书兼财务主管总裁，以及(X)董事会根据本附例第四条任命的任何副总裁公司助理公司秘书、助理财务主管或其他公司高级职员，或(Y)董事会根据本附例第四条授权任命高级职员的高级职员，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业应被视为仅指董事会(或同等管理机构)任命的高级管理人员
根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司注册证书和章程(或同等的组织文件)。任何人现在或过去是本公司的雇员或任何其他法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，已经或曾经被赋予或使用“总裁副”的头衔或任何其他可被解释为暗示或暗示该人是或可能是本公司或该等其他法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员的头衔，这一事实不会导致该人被组成或被视为该等其他法团、合伙、合资企业、信托、员工福利计划或本条第五条所指的其他企业。
第六条
股票
第1节表格。除董事会另有规定外，公司股票不设凭证。如公司的任何股份由股票代表，则持有股票的公司的每名股票持有人均有权由公司的任何两名获授权人员以证书形式签署代表登记股份数目的股票，或以公司的名义签署股票。如董事会指示以股票代表公司的任何股份，则董事会主席、行政总裁、总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库、公司秘书、任何助理公司秘书及董事会指定的任何其他高级人员应被视为获授权签署代表公司股本股份的证书。任何证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何高级人员、过户代理人或登记员已签署或已加盖一份或多於一份传真签署，则在该证书发出前，该证书已不再是该等高级人员、过户代理人或登记员，则该证明书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、过户代理人或登记员一样。
第2节转换。公司的股票可按法律及本附例所订明的方式转让。就股票所代表的任何股份而言，股票转让只可由证书上指名的人或由其合法书面组成的受权人在交回股票后在公司簿册上作出，而该证书须在发行新股票前注销。在收到无凭证股份登记所有人的适当转让指示后，该等无凭证股份应予以注销，并向有权持有该股份的股东发行新的等值无凭证股份，并将交易记录在本公司的账簿上。如果公司有转让代理人或登记员代表其行事，则其任何高级职员或代表的签名可以传真方式进行。董事会可委任一名转让代理人及一名或一名以上的共同转让代理人及登记员以及一名或一名以上的共同登记员，并可订立或授权该等代理人订立与发行、转让及登记公司股本股份有关的所有该等规则及规例。
第三节遗失证书。公司可在声称证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，发出新的一张或多张证书或无证书股份，以取代公司先前发出的指称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。在授权发行新的一张或多张证书或无证股票时，公司可酌情要求该等遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的所有人或其法定代表人提供
公司的债券足以补偿公司因任何该等股票的遗失、被盗或销毁或发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何申索。
第四节确定股东大会的记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的六十(60)天或不少于该会议日期的十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为首次发出通知之日的前一天的营业结束，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天的营业结束。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何延会；但董事会可为延会确定一个新的记录日期；在这种情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早的日期。
第五节另定备案日期。为使本公司可确定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第六节登记股东。除适用法律另有规定外，公司可将其股票的登记所有人视为有权收取股息、投票、接收通知、参加会议和以其他方式行使股东的所有权利和权力的人。除适用法律另有规定外，本公司无须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的衡平法、实益或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。
第七条
一般条文
第一节分节。根据公司注册证书(如有)的规定，公司股本的股息可由董事会根据适用法律宣布。根据公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。在派发任何股息前，可从公司任何可供派发股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有或有、或用作平均股息、或用于修理或维持公司任何财产或作任何其他用途的储备，而董事亦可按设立该储备的方式修改或取消任何该等储备。
第二节支票、汇票或命令。所有由公司或向公司支付款项的支票、汇票或其他命令，以及以公司名义发出的所有票据和其他债务证据，应由公司的一名或多名高级人员、代理人签署，签署方式由公司董事会或其正式授权的委员会决议决定。
第三节合同；指定代理人；投票证券。除根据本章程第四条赋予高级职员的其他权力外，董事会或行政总裁可授权公司的任何一名或多名高级职员或任何一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书，而此等授权可为一般或仅限于特定情况。在不限制上述规定的情况下，除非董事会通过的决议另有规定，否则首席执行官、总裁、公司秘书和司库可以公司名义和代表公司订立任何合同或签立和交付任何文件。除非董事局通过的决议另有规定，否则董事局主席、行政总裁、总裁或获董事局转授此项权力的任何其他高级人员，均可不时委任一名或多名受权代表公司的一名或多名代理人，以公司有权作为任何其他公司或其他实体的股额或其他证券的持有人的身分，投票表决其任何股额或其他证券可由公司持有。在该另一公司或该其他实体的证券或其他证券的持有人的会议上，或以该公司或该其他实体的名义，以书面或其他方式同意该另一公司或该其他实体的任何行动，并可指示如此获委任的一人或多於一人投票或给予该等同意的方式，以及可以公司的名义和代表公司并盖上公司印章或其他方式交付、转送和签立或安排签立, 所有他或她认为必要或适当的委托书或其他文书。前一句所载任何可转授予受权人或代理人的权利，亦可由董事会主席、行政总裁或总裁，或董事会或行政总裁已转授该权力的任何其他人员直接行使。
第四节财政年度。除董事会决议另有规定外，公司的会计年度为每年12月31日止的年度期间。
第五节公章。董事会可以提供公司印章，印章上应刻有公司的名称和董事会认为必要或方便的其他信息。该印章可通过使其或
复印、粘贴或复制或以任何其他合法方式使用的传真件。
第六节书籍和记录。除法律另有规定外，公司的账簿和记录应保存在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的一个或多个地点。
第7节章节标题。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何规定时，不得赋予任何实质性效果。
第八节不一致的规定。如果本附例的任何规定与《公司注册证书》、DGCL或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则本附例的规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他情况下应具有完全的效力和效力。
第八条
修正案
除公司注册证书另有规定外，董事会有权在未经股东同意或表决的情况下通过、修改、更改或废除本章程。股东有权采纳、修订、更改或废除附例，但除法律或公司注册证书或本附例所规定的公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，公司股东如要更改、修订或废除全部或部分有权就此投票的公司所有已发行股本中至少三分之二(662⁄3%)的已发行股份的投票权，须获得持有该等股份的至少三分之二(662%)的股东投赞成票。附例的任何规定或采用与之不一致的任何规定。