美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

注册人提交的☑

注册人以外的另一方提交的 ☐

	选中相应的框：
	☐			初步委托书
	☐			保密，仅供委员会使用(第14A-6(E)(2)条允许)
	☑			最终委托书
	☐			权威的附加材料
	☐			根据第240.14a-12条征求材料

Jack in the box Inc.

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

	支付申请费(勾选适当的方框)：
	☑			不需要任何费用。
	☐			以前与初步材料一起支付的费用。
	☐			根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11，按第25(B)项要求的证物表格计算费用。

2023年1月30日

尊敬的股东朋友：

我们诚邀您参加Jack in the Box Inc.2023年股东年会。会议将于2023年3月3日星期五上午8：30举行。太平洋标准时间。年会将是一次完全由股东组成的“虚拟会议”。您可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2023并输入我们的互联网代理材料可用性通知、代理卡上或代理材料附带说明中包含的16位控制码，来参加年会并进行投票和在会议网络直播期间提交您的问题。

在接下来的页面中，您将看到股东年会的通知以及描述将在会议上进行的业务的委托书。我们还附上了截至2022年10月2日的财政年度Form 10-K年度报告一份，供您参考。

为确保您的股份出席会议，请在随附的委托书上注明您的选择，签名并注明日期，然后立即将其放入所提供的已付邮资的信封中退回。我们还为股东提供通过互联网或电话投票的机会。有关投票的详细信息，请参阅代理声明和随附的代理卡。如果您通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有您的股票，请按照他们的指示投票。如果您能够出席虚拟会议并希望对您的股份进行投票，您可以在会议投票之前的任何时间进行投票。

感谢您对《盒子里的杰克》的持续支持。

真诚地

达林·S·哈里斯

首席执行官

关于代理材料可获得性的重要通知

股东周年大会将于2023年3月3日举行

The Jack in the Box Inc.的委托书和Form 10-K年度报告

截至2022年10月2日的财政年度以电子方式提供，网址为

http://investors.jackinthebox.com

			页面

2023年股东周年大会通知			1

代理摘要			2

问答			10

代理材质和投票信息			10
年会信息			15
通信和股东提案			15

建议1--选举董事			16

董事提名名单			16
董事资质和简历信息			17

公司治理			23

论董事的独立性			23
董事会会议、股东年会和出席情况			23
确定现任董事会领导层结构			23
董事会在风险监督中的作用			24
董事会在继任规划中的作用			24
管理局辖下的委员会			24
委员会成员独立性			26
高管会议			26
董事会的组成和更新			26
股东推荐和董事会提名			27
行为规范			27
薪酬委员会相互关联和内部人士参与			27
其他公司治理原则和实践			28
ESG治理和领导力			28

董事薪酬和股权要求			29

审计委员会报告书			33

独立注册会计师收费和服务			34

提案2--批准任命独立注册会计师			35

提案3--关于高管薪酬的咨询投票			36

			页面

薪酬问题的探讨与分析			38

一、执行摘要			38
二、薪酬原则和目标			44
三、薪酬竞争分析			45
四、补偿要素			46
五、薪酬决策程序			47
六、2022财年薪酬			48
Vii.其他薪酬信息			53
八、CEO薪酬比例披露			57

薪酬委员会报告			58

薪酬风险分析			59

高管薪酬			60

薪酬汇总表			60
基于计划的奖励的授予			61
2022年年底财政年度未偿还股权奖			62
期权行权和2022财年的股票			63
非限定延期补偿			63
终止雇佣或控制权变更时的潜在付款			64

某些受益所有者和管理层的安全所有权			68

提案4-批准开箱即用插座 Inc.2023综合激励计划			70

提案5--关于薪酬话语权的咨询投票频率			82

其他信息			83
某些关系和相关的交易			83

附录A-非GAAP计量与GAAP结果的对账			A-1

附录B-Jack in the Box Inc.2023综合激励计划			B-1

Jack in the box Inc.

9357频谱中心大厦

加利福尼亚州圣地亚哥，92123

股东周年大会通知

将于2023年3月3日举行

Jack in the Box Inc.2023年股东年会将于2023年3月3日(星期五)上午8：30举行。太平洋标准时间。年会将是一次完全由股东组成的“虚拟会议”。您可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2023.通过网络直播参加年会、投票并在年会期间提交问题年会将为下列目的而举行：

1.	选举本委托书中指定的九名董事，任职至下一届股东年会，并选出他们各自的继任者并取得资格；

2.	批准委任毕马威会计师事务所为截至2023年10月1日的财政年度的独立注册公共会计师；

3.	就委托书中规定的截至2022年10月2日的财政年度我们指定的高管的薪酬(“薪酬发言权”)进行咨询投票；

4.	批准Jack in the Box Inc.2023综合激励计划；

5.	就高管薪酬的投票频率提供咨询投票(“薪酬投票发言权”)；以及

6.	考虑在会议及其任何延期或延期之前可能适当提出的其他事项。

随附的委托书对这些事项有更全面的描述，该委托书是本通知的一部分。

我们的董事会建议对提案1至4进行投票，并对提案5进行“一年”投票。只有在2023年1月6日，也就是年会的创纪录日期收盘时，您才有权在2023年股东年会(“年会”)上投票。有权在年会上投票的股东的完整名单将在正常营业时间内在我们位于加州圣地亚哥频谱中心大道9357Spectrum Center Blvd的主要办事处供任何股东查阅，供与年会有关的任何目的、年会之前的十天内查阅，邮编92123。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过免费电话、互联网或通过在所提供的信封中尽快签署、注明日期并退还随附的代理卡来投票您的股份。

加利福尼亚州圣地亚哥

2023年1月30日

根据董事会的命令，

莎拉·L·苏珀尔

首席法律和风险官兼公司秘书高级副总裁

代理摘要

这只是一个摘要，并不包含您应考虑的与此代理声明相关的所有信息。请在投票前仔细阅读完整的委托书。

股东周年大会

· 时间和日期			8:30 a.m. P.S.T., March 3, 2023
• Place			在http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2023上进行网络直播
· 记录日期			2023年1月6日
· 投票			截至记录日期的股东有权投票。每股普通股有权为每个董事被提名者投一票，并为每个提案投一票

投票事宜

股东被要求就以下事项进行投票：

业务事项		我们董事会的建议
1.	董事选举(第16页)	对于所有被提名者
2.	批准毕马威会计师事务所成为2023财年独立注册会计师(第35页)	为
3.	批准高管薪酬的咨询投票(第36页)	为
4.	批准The Jack in the Box Inc.2023综合激励计划 (第70页)	为
5.	关于薪酬投票发言权频率的咨询投票(第82页)	一年

股东还将处理可能在会议之前适当到来的任何其他事务。

如何投票

如果您在2023年1月6日，也就是会议的记录日期收盘时是登记在册的股东，您有权在2023年股东年会上投票。于记录日期，约有20,597,779股本公司普通股已发行，并有权在股东周年大会上投票。有关投票和年会后勤安排的更多细节，请参阅本委托书的“问答”部分。

2 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

代理摘要

公司治理亮点

Jack in the Box Inc.(“Jack in the Box”或“公司”)致力于良好的公司治理，我们认为这有利于股东的长期利益，并加强董事会和管理层的问责。我们相信，良好的治理还会促进我们所有利益相关者对公司的信任，包括我们的客人、员工、特许经营商、供应商和我们所服务的社区。本委托书的“公司治理”部分介绍了我们的治理框架，其中包括以下特点：

•

多数票年度董事选举

•	我们的九位现任董事中有八位是独立董事。

•	董事会独立非执行主席

•	独立董事的定期执行会议

•	独立董事对首席执行官和非执行董事长的年度评估

•	限制董事在其他三家上市公司董事会任职的政策

•	没有绝对多数标准-股东可以通过多数票修改章程或章程

•	股东以书面同意行事的权利

•	首席执行官和管理层其他成员定期与投资界会面，并在每次董事会会议上通过投资者关系更新向董事会通报反馈

•	董事会领导结构年度评估

•	年度董事会、委员会和个人董事评估

•	要求长期任职董事(在董事会任职12年以上)提交自愿辞职提议的政策，并由提名和治理委员会就持续有效性进行审查

•	董事会全体成员和指定委员会对风险的监督

•

没有毒丸到位

•	禁止第16条的高级人员及公司董事进行对冲、质押及卖空

•	向所有员工提供正式的道德行为准则、道德热线、道德培训和沟通，以加强诚信文化

开箱即用杰克Inc. | 2023代理声明 3

代理摘要

2022财年回顾

摘要

对于餐饮业来说，2022财年是另一个具有独特挑战性的经营环境，我们的餐厅经营者、特许经营商和团队成员(Jack in the Box和Del Taco(我们于2022年3月收购))继续展示他们的能量、激情和心，为我们的客人服务，并为其他人和我们的未来做出改变。

尽管面临挑战，但我们员工的奉献精神和坚韧不拔的精神为我们这两个挑战者品牌创造了进入2023年的动力，并在我们向成长型公司转型的长期过程中创造了动力。

围绕我们未来的兴奋主要与我们正在提供的四个关键领域有关，无论利润率环境如何具有挑战性。

•	首先，我们的顶线业绩和基础实力的可靠性和一致性是推动业务向前发展的关键。

•	其次，在过去几年里，我们一直在为增长做准备，优化我们的投资组合，并建立一系列新的餐厅，这是一项艰巨的工作。

•	第三，我们取得了巨大的进步，发展成为更具创新性和相关性的数字业务，我们现在是数字版图中的强大竞争对手。

•	最后，2022年是运营方面取得重大进展的一年，包括通过财务基本面、设备和培训改进我们的门店模式，以及与培训和整体客户体验相关的所有指标的改进。

感谢您对Jack in the Box的关注和支持，我们期待着在2023年取得更大的进步。

向股东回报

该公司在2022财年通过股票回购和分红向股东返还了约6,200万美元，并继续为寻求价值导向型股票并实施新的以增长为重点的战略的股东提供可行的长期机会。

财务和运营业绩(2022财年)

•	全系统销售额增长2.6%⁽¹⁾ Jack in the Box同比增长3.9%⁽¹⁾为了德尔·塔科。

•	系统同店销售⁽²⁾ Jack in the Box同比增长0.8%，标志着同店销售额连续第12年增长，Del Taco增长3.9%⁽³⁾.

•	总收入同比增长3.244亿美元，增幅28.4%。

•	净收益降至1.158亿美元，稀释后每股收益(EPS)降至5.45美元。

•	餐厅级别利润率⁽⁴⁾ Jack in the Box下降到16.4%(不包括演进市场时为19.5%)，Del Taco下降到17.0%。

•	特许经营权级别利润率⁽⁴⁾ Jack in the Box下降到41.2%，Del Taco下降到42.4%。

(1)	全系统销售增长使用上一年52周会计日历进行计算以供比较。

(2)	系统同店销售额代表公司和开业一年以上的特许经营餐厅的销售额变化。特许经营销售额代表特许经营餐厅的销售额，是我们特许经营商的收入。我们不将特许经营销售额记录为收入；但是，我们的特许权使用费收入和租金收入百分比是根据特许经营销售额的百分比计算的。我们相信系统的同店销售信息对投资者是有用的，因为它直接影响公司的盈利能力。

(3)	Del Taco两年同店销售额和前一年的所有比较是形式上的，并基于Box完整的两年会计日历中Jack的时间段。我们相信Del Taco关于这段时间的信息对投资者很有用，因为它们对公司的盈利能力有直接影响。

(4)	餐厅级利润率和特许经营级利润率是非GAAP衡量标准。在本新闻稿的附件中，这些非GAAP衡量标准与运营收益(最具可比性的GAAP衡量标准)进行了核对。见“附录A--非GAAP计量与GAAP结果的对账”。

4 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

代理摘要

•	调整后的EBITDA⁽⁵⁾同比下降7.5% 至3.066亿美元。

•	Jack in the Box的净销量同比下降1.7% ，全年关闭了54家门店，新开了17家门店。对于Del Taco，净单位下降了1.8%。

董事会提名人(建议1)

我们明白拥有一个由具有最高诚信和必要技能和资格的人才组成的董事会的重要性，以监督我们的业务。下表提供了我们董事的被提名人(所有现任董事)的概要信息，他们拥有多样化和平衡的技能集，包括广泛的金融、营销、消费品牌、特许经营、餐厅和零售经验。我们鼓励您在第17页回顾我们每一位董事的资格、技能和经验。

名字

年龄

董事

自.以来

主要职业

独立的

委员会

会员制

其他公众

公司

板子

小吉列尔莫·迪亚兹

57

2022

首席执行官兼创始人

Conectado Inc.

西班牙裔IT高管主席

理事会(HITEC)

是

—

David·L·戈贝尔

(非执行

该委员会主席

(董事会)

72

2008

行政会议合伙人及学院成员

领导班子

是

x

· 墨菲美国公司。

· WingStop Inc.

达林·S·哈里斯

54

2020

首席执行官，

盒子里的杰克公司。

不是

—

莎伦·P·约翰

58

2014

总裁&首席执行官，

造熊工坊，Inc.

是

x

• Build-a-Bear Workshop, Inc.

马德琳·A·克莱纳

71

2011

董事

(退休的酒店和银行业

执行律师)

是

x

✪

• Northrop
Grumman Corp.

迈克尔·W·墨菲

65

2002

董事

(退休首席执行官总裁

夏普医疗保健)

是

✪

x

—

詹姆斯·M·迈尔斯

65

2010

董事

(退休零售业首席执行官和

(董事会主席)

是

x

✪

—

David·M·特勒

66

2004

董事

(已退休的零售CFO)

是

✪

x

• National Vision,
Inc.

• US Foods Holding
Corp.

杨惠兰

50

2017

执行副总裁兼首席战略官，

科尔公司

是

x

—

✪ 座椅	AC 审计委员会	FC 财务委员会
X个成员	CC 薪酬委员会
	Ng 提名及管治委员会

(5)	经调整的EBITDA为按公认会计原则计算的净收益，不包括所得税、利息支出、净额、出售公司经营的餐厅的收益或亏损、其他运营费用(收入)、净额、折旧和摊销、有利和不利租赁和分租的摊销、净额以及特许租户改善津贴和激励的摊销。见“附录A--非GAAP计量与GAAP结果的对账”。

开箱即用杰克Inc. | 2023代理声明 5

代理摘要

董事出席率-在每个董事被提名人在2022财年担任董事会成员期间，每个人出席了他或她所服务的董事会和委员会会议的75%以上。

董事会组成-下面的图表按不同特征显示了董事会的组成。董事会的平均任期为10年，平均年龄为62岁。欲了解更多关于董事会成员招聘和多元化的理念以及我们的董事会补充政策，请参阅第26页。

	年龄和任期 (截至2023年1月6日)
				数量：董事
	年龄
	44-59			4
	60-65			2
	66+			3
	终身教职
	0-4年			2
	5-10年			2
	10年以上			5

董事会多元化矩阵(截至2023年1月6日)
董事总数	9
	女性	男性	非二进制	没有披露性别
第一部分：性别认同
董事	3	6	0	0
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或原住民	0	0	0	0
亚洲人	1	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	1	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白色	2	5	0	0
两个或两个以上种族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0
没有透露人口统计背景	0

审计师(提案2)

我们要求我们的股东批准毕马威有限责任公司作为我们2023财年的独立注册公共会计师。虽然不要求股东批准任命，但审计委员会认为寻求这样的批准是适当的。第35页提供了更多信息。

	2022财年审计师费用
	审计费			$2,006,145
	与证券化相关的审计费用			$115,000
	所有其他费用			$155,000
	毕马威总费用			$2,276,145

6 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

代理摘要

高管薪酬(提案3)

本公司寻求股东进行不具约束力的咨询投票，以批准我们的近地天体在2022财年的薪酬(“薪酬发言权”)。董事会重视股东的意见，薪酬委员会将在考虑未来的高管薪酬决定时考虑咨询投票的结果。

•	我们的CD&A从第38页开始，描述了薪酬决策流程，详细介绍了我们的计划和政策，并包括我们的薪酬框架以及2022财年的关键绩效衡量和薪酬行动的说明。

•	我们的高管薪酬计划建立在以下原则和目标之上：

•	具有竞争力的目标薪酬结构，包括基本工资、年度激励和长期激励，使我们能够吸引和留住能够提供成功业务业绩并推动长期股东价值的有才华、有经验的高管。

•	薪酬与绩效相符，高管薪酬的最大比例是基于绩效的年度和长期激励，这些激励直接将薪酬(如果有)与公司目标和战略的实现挂钩。

•	全面的目标设定，以及推动长期股东价值的财务、运营和战略绩效指标。

•	高管与股东结盟，通过股权和持股要求建立和维护高管在公司的股权投资。

•	通过使用不同时间框架的可变薪酬组成部分(现金和股票)，激励平衡的短期和长期行政决策。

•	在计划设计和薪酬决定方面有健全的治理做法和原则，薪酬委员会同时考虑取得什么业绩和如何取得业绩。

•	薪酬风险管理，建立激励目标，避免过于强调任何一项指标或业绩时间范围，从而阻止过度或不明智的冒险行为。

•	我们的股东以超过90%的投票，批准了前五年对薪酬提案的每一次发言权。

开箱即用杰克Inc. | 2023代理声明 7

代理摘要

薪酬治理实践

该公司有几个治理实践，我们认为它们支持我们薪酬计划的稳健性和有效性。简而言之：

☑ 我们在做什么
☑			薪酬委员会完全由独立董事组成，他们在没有管理层出席的情况下定期在执行会议上开会。第58页。
☑			专门为薪酬委员会工作的独立薪酬顾问(不为公司执行任何其他工作)。第47页。
☑			严格的股票所有权和持股要求。第53页。
☑			薪酬风险委员会，分析薪酬计划、方案、政策和做法。第59页。
☑			薪酬委员会酌情减少奖励计划下的支出。第59页。
☑			追回政策，根据随后因欺诈或故意不当行为而重报的财务业绩，提供追回奖励现金薪酬和基于业绩的股权奖励的能力。第59页。
☑			基于严格的绩效目标的年度激励和长期激励薪酬，这些目标是衡量业务成功的关键指标，并包括最高支付上限。第59页。

我们不做的事
			第16条禁止高级管理人员和董事对保证金账户中的公司股票进行套期保值、质押或持有。第37页，第59页。
			未获授权的限制性股票单位(RSU)或业绩股不支付股息或股息等价物。第46页。
			未经股东批准，不得对股权重新定价。第37页。
			除符合条件的搬迁费用外，不进行税务汇总(对于高管人员，这需要薪酬委员会的批准)。第60页。
			没有任何RSU或期权裁决规定在控制权发生变更时不进行“双重触发”(终止和完成控制权变更)，除非收购方不承担或取代该裁决。第64-65页。

批准The Jack in the Box Inc.2023年综合激励计划(提案4)

本公司寻求股东批准Jack in the Box Inc.2023综合激励计划(“2023综合激励计划”或“计划”)，该计划将取代我们在2022年3月收购Del Taco Restaurants，Inc.时假定的2004年股票激励计划和Del Taco Restaurants，Inc.2015综合激励计划(“Del Taco计划”)。2004年的股票激励计划和德尔塔科计划于2022年12月31日终止，我们目前没有任何计划向我们的员工、董事和顾问授予激励奖励(董事递延薪酬计划除外，该计划的奖励资格受到限制)。2023年综合激励计划将允许我们授予股权激励奖励，以激励和留住个人，并提供长期激励，使这些个人的利益与我们股东的利益保持一致。计划摘要见第70-81页，完整计划见附录B，第B-1至B-17页。

8 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

代理摘要

对薪酬投票的发言权频率(提案5)

本公司须为股东提供在不具约束力的咨询基础上进行投票的机会，以供他们选择未来就我们指定的高管(NEO)薪酬进行咨询投票的频率(“薪酬发言权”投票)。股东可以表明，他们是希望我们每一年、两年或三年进行一次薪酬投票，还是放弃对此提案进行投票。委员会建议将一年的投票作为首选频率。

附加信息

有关2024年股东年会的代理材料、投票、年度会议、公司文件、通信以及提交股东提案的截止日期的重要信息，请参阅紧随其后的“问题与解答”部分。

盒子里的杰克Inc. | 2023代理声明 9

问答

Jack in the box Inc.

9357频谱中心大厦

加利福尼亚州圣地亚哥，92123

委托书

股东年会

March 3, 2023

问答

代理材质和投票信息

1.	为什么我会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些代表材料，是因为Jack in the Box Inc.(有时称为“Company”、“Jack in the Box”、“We”、“Us”或“Our”)董事会(有时称为“董事会”)正在征集您的代表在2023年度股东大会(“年会”)以及年会的任何延期或休会上投票。年会将于2023年3月3日上午8：30举行。太平洋标准时间通过http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2023. 的网络直播，您需要在代理材料的互联网可用性通知、您的代理卡或随代理材料附带的说明上提供16位控制号码。如果您在2023年1月6日(“记录日期”)持有我们的普通股，请您出席年会，并在“我的投票权是什么”的标题下对以下提案进行投票

2023年年会将投票表决的每一个项目都有哪些选择？但是，您无需出席年会即可对您的股票投票。相反，您可以填写、签名、注明日期并退回随附的委托书。你也可以在年会前通过互联网或电话投票。

股东周年大会通告(下称“通告”)、委托书、随附的委托书及本公司截至2022年10月2日的财政年度Form 10-K年报将于2023年1月30日左右邮寄给股东。

2.	谁可以在年会上投票？

如果您是Jack in the Box普通股(“普通股”)的持有者，无论是作为登记在案的股东，还是作为以街道名义持有的股份的实益拥有人，截至2023年1月6日，也就是年会的记录日期收盘时，您可以在股东周年大会上投票。截至记录日期，大约有

20,597,779股已发行普通股，不包括库存股。公司库存股将不参加投票。截至记录日期，每持有一股普通股，每个股东有一票投票权。如下所述，在记录在案的股份和在街道名称中实益拥有的股份之间有一些区别。

3.	成为“记录在案的股东”意味着什么？

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在公司的转让代理ComputerShare登记，那么您就是“记录的股东”。作为记录在案的股东，您可以亲自在年度

委托代表开会或投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您填写并寄回随附的代理卡，或通过电话或互联网投票，以确保您的投票被计算在内。

10 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

问答

4.	在《街名》中实益拥有股份意味着什么

如果在记录日期，您的股票是在经纪商、银行或其他金融机构(我们将这些组织统称为“经纪商”)的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且这些代理材料将由该经纪商转发给您。持有您帐户的经纪人在年会上投票时被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人如何投票您账户中的股票。作为受益所有人，您受邀出席年会。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您请求并获得合法代表，否则您不能在年会上投票

由您的经纪人授予您在年度会议上投票的合法权利，并满足通知中规定的年度会议准入标准。根据管理经纪人的规则，除非您向经纪人提供如何投票的具体指示，否则您的经纪人不得代表您就年会上要考虑的任何事项(批准任命毕马威有限责任公司为我们2023财年的独立注册公共会计师除外)进行投票。因此，我们鼓励您在年会日期之前将您的投票决定通知您的经纪人，以确保您的投票将被计算在内。

5.	我对将在2023年年会上表决的每个项目的投票选择是什么？

	项目1：选举董事			· 投票支持所有被提名者；
				· 投票支持特定的提名者；
				· 投票反对所有提名者；
				· 投票反对特定的提名者；
				· 对所有提名者投弃权票；或
				· 对特定的被提名者投弃权票。
				董事会建议对所有董事提名者进行投票。
	项目2：批准任命毕马威有限责任公司为独立注册会计师			· 投票赞成批准；
				· 投票反对批准；或
				· 对批准投弃权票。
				理事会建议对批准进行表决。
	项目3：关于批准高管薪酬的咨询投票(“薪酬发言权”)			· 投票支持咨询提案；
				· 投票反对咨询提案；或
				· 对咨询提案投了弃权票。
				审计委员会建议就高管薪酬的咨询批准进行表决。
	项目4：批准The Jack in the Box Inc.2023综合激励计划			· 投票支持该计划。
				· 投票反对批准该计划；或
				· 对该计划投弃权票。
				董事会建议投票批准该计划。
	项目5：关于薪酬表决发言权频率的咨询表决			· 就高管薪酬问题进行年度投票；
				· 每两年投票一次高管薪酬；
				· 每三年投票一次高管薪酬；或
				· 对咨询提案投了弃权票。
				审计委员会建议对这一备选方案进行一年的投票，作为就高管薪酬问题进行咨询投票的首选频率。

开箱即用杰克Inc. | 2023代理声明 11

问答

6.	如果我将代理卡退还给公司，但没有做出具体选择，该怎么办？

如果您将签名、注明日期的代理卡退还给公司，而没有进行任何投票选择，公司将按如下方式投票您的股票：

•	“For” 所有董事提名者的选举；

•	“for” 批准任命毕马威有限责任公司为截至2023年10月1日的财政年度的独立注册公共会计师；

•	“对于” 在咨询的基础上，批准在本委托书中规定的截至2022年10月2日的财政年度给予我们指定的高管的薪酬；

•	“批准The Jack in the Box Inc.2023综合激励计划；以及

•	在咨询的基础上，就薪酬频率的话语权进行“一年”投票。

7.	能否在2023年年会上提出其他事项？

我们不知道年会之前会有任何其他事项。如果在此未提及的任何事项被适当地提交给年会，

随附的委托书将有权根据其最佳判断对所有委托书进行表决。

8.	如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

如果您收到多张代理卡，则您的股票在多个名称中注册或在不同的名称中注册

帐目。请填写、签名并退回每张代理卡，以确保您的所有股份都已投票。

9.

选票是如何计算的？

投票将由为年度会议任命的选举检查人员进行计票，他将分别计算“赞成”、“反对”、弃权和经纪人不投的票。当您的经纪人为您以街道名义持有的普通股提交了委托书，但没有对特定的提议进行投票时，就会出现“经纪人无投票权” ，因为经纪人没有收到您的投票指示，并且在没有指示的情况下无权对该事项进行投票。根据管理以华尔街名义持有的股票投票的经纪人的规则，经纪人有权在例行事项上投票这些股票，但不能在非例行事项上投票。

就本规则而言，本委托书中唯一的例行事项是批准我们的独立注册公共会计师的任命。因此，如果您以华尔街名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，则您的经纪人无权在年会上对您的股票进行投票，除非批准独立注册会计师的任命。但是，您的股份将被视为出席股东周年大会，以确定是否存在法定人数，如下所述。

1

选举9名董事

所投的多数票。

没有效果。

2

批准毕马威会计师事务所为独立注册会计师

亲自出席或由受委代表出席并有权就建议投票的股份的多数投票权。

算作反对票。

允许经纪人酌情投票。

3

咨询投票批准高管薪酬

亲自出席或由受委代表出席并有权就建议投票的股份的多数投票权。

算作反对票。

没有效果。

4.

批准The Jack in the Box Inc.2023综合激励计划

亲自出席或由受委代表出席并有权就建议投票的股份的多数投票权。

算作反对票。

没有效果。

12 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

问答

5

关于薪酬投票发言权频率的咨询投票

获得最高票数的频率选择将被视为股东的咨询投票。

没有效果。

10.	必须出席或代表多少股份才能在年会上开展业务？

召开有效的年度股东大会必须有法定的股东人数。如果有权投票的普通股股份总数中至少有多数的持有人亲自或委派代表出席股东周年大会，则将达到法定人数。弃权和由非经纪代表的股份-

计票是为了确定是否达到法定人数。如果年会召开时票数不足以构成法定人数，我们可以将年会休会以征集更多代表。

11.	我如何在盒子普通股中投票我的杰克股票？

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式投票：

•	通过互联网：在东部时间2023年3月2日晚上11点59分之前的任何时间，按照代理卡中包含的互联网投票说明进行投票。

•	电话：在东部时间2023年3月2日晚上11点59分之前的任何时间，按照代理卡中包含的电话投票说明进行投票。

•	邮寄：如果您已收到我们邮寄的打印的代理材料，您可以邮寄投票，按照上面的说明标记、注明日期并在代理卡上签名，然后将其邮寄到随代理材料提供的预先写好地址的回复信封中。委托卡必须在年会之前收到。

•	网络直播：由于今年的年会将完全在网上举行，股东可以在年会期间通过以下网站参加网络直播进行投票：http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2023. 要参加年会，您需要在您的通知上、在您的代理卡上包含16位控制号码，

或者在你的代理材料附带的说明上。在年会期间，以您作为登记股东的名义持有的股票可能会以电子方式进行投票。你是实益拥有人但不是登记在册的股东的股份也可以在年会期间以电子方式投票。然而，即使您计划参加年会的网络直播，公司也建议您提前投票，这样如果您稍后决定不参加，您的投票将被计算在内。

如果您是实益所有者，您可以通过以下方式进行投票：

如果您的股票是以街道名义或通过福利或补偿计划持有的，您的经纪人或您的计划受托人应指示您投票您的股票。在这些情况下，您可以按照您的经纪人、受托人或其他代理人的指示，通过互联网、电话或邮件进行投票。通过福利或薪酬计划实益持有的股份不能在股东周年大会上投票表决。如果您从您的经纪人那里获得有效的法律委托书，赋予您在年会上投票的合法权利，您可以在年会上投票通过您的经纪人实益持有的股票。

12.	我可以更改投票或撤销我的委托书吗？

是。

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

•	在年会进行表决前，向我们的公司秘书提交一份书面声明；

•	通过互联网或电话再次投票，但在这些投票设施于晚上11：59关闭之前。东部时间2023年3月2日；

•	通过以下方式参加http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2023年会的网络直播

盒子里的杰克Inc. | 2023代理声明 13

问答

输入您的委托书中包含的16位控制号码，撤销您的委托书，并在年会期间投票(参加年会的网络直播，本身并不构成撤销委托书)；或

•	及时提交在年会或之前收到的签名正确且日期较晚的代理卡。

书面声明或随后的委托书应送交Jack in the Box Inc.，地址：加州圣地亚哥9357频谱中心大道，邮编：92123，收件人：公司秘书。

如果您是实益所有人并通过经纪商、银行或其他金融机构持有股票，您可以通过联系您的经纪商、银行或其他被提名人提交新的投票指示。如果您从经纪商、银行或其他代理人那里获得了授权您投票的法定委托书，您也可以在年会网络直播期间更改您的投票或撤销您的投票指示。

13.	谁来支付征集代理的费用？

本公司将支付准备、打印和邮寄通知和代理材料的费用。募集材料的副本将提供给持有他人实益拥有的普通股的银行、经纪公司、受托人和托管人，以转发给这些受益者。公司可向代表普通股实益所有人的人报销其向实益拥有人转发募集材料的费用。如果您选择通过互联网或电话访问代理材料或投票，您将对互联网或

电话费。我们已聘请代理募集公司InnisFree并购公司(“InnisFree”)就2023年股东年会向公司提供建议，并协助我们征集委托书，公司将为此支付15,000美元的费用，外加某些自付费用的报销。除了通过邮件征集之外，还可以亲自、通过电话或通过InnisFree征集代理人。也可以由公司的董事、高级管理人员或员工征集，他们不会因此类活动获得额外的补偿。

14.	我怎样才能知道年会的结果？

初步投票结果将在年会上公布。我们将在当前的Form 8-K报告中公布最终结果，预计将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。在8-K表格提交后，您可以获得

请访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或访问我们的网站，或致函投资者关系部，联系我们的投资者关系部，Jack in the Box Inc.，9357频谱中心Blvd.，圣地亚哥，CA 92123，或发送电子邮件至Investor.relationship@Jackinthebox.com。

15.	我怎样才能获得委托书或10-K的副本？

本委托书副本及本公司截至2022年10月2日的财政年度Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)可于本公司网站免费索取。这些文件以及我们在美国证券交易委员会以电子方式提交的所有文件，包括Form 10-K、10-Q和8-K，可以在http://investors.jackinthebox.com. Form 10-K中找到，不包括展品，也可以由股东免费获得，方法是将书面请求发送到投资者关系部，Jack in the Box Inc.，9357 Spectrum Center Blvd，San Diego，CA 92123。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，如果您的股票由经纪公司或银行持有，则本委托书的一份副本可以发送到两个或更多股东共享的地址。如果您希望现在或将来分别收到委托书和/或年度报告的副本，请联系您的经纪公司或银行。发送给街道名称股东的投票指示应提供信息，说明如何要求(I)持有未来的公司材料，或(Ii)如果只向一个家庭发送一套文件，则要求提供单独的材料。

14 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

问答

年会信息

16.	我如何参加2023年股东年会？

重要提示：如果您计划参加年会，您必须遵循以下说明。

年会将是一次完全由股东组成的“虚拟会议”。您可以通过访问以下网站参加年会，并在会议的网络直播中投票和提交问题：http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2023和

输入我们的互联网代理材料可用性通知、您的代理卡上或代理材料附带说明中包含的16位控制码

出席会议的人仅限于截至记录日期(2023年1月6日)的股东或其授权的指定代表。严禁使用摄像、录音或录像设备对年会进行录音。

通信和股东建议书

17.	我如何与公司董事沟通？

董事会致力于继续与股东接触，并鼓励就薪酬、治理和其他事项进行公开对话。我们重视您的投入、您的投资和您的支持。董事会已经建立了一个程序，以促进股东与董事的沟通。

股东或其他希望向董事会、董事会任何委员会或任何个人或董事小组传达任何性质的担忧的人，可以致函董事公司或由公司秘书办公室转交的董事，公司秘书办公室地址：Jack in the Box Inc.，地址：圣地亚哥，9357Spectrum Center Blvd.，邮编：CA 92123，或致电888-613-5225。你的信中应该注明你是否为本公司的股东。

有关我们会计、内部控制或审计事项的意见或问题将提交给我们的

审计委员会。有关董事提名及其他公司管治事宜的意见或问题，将转交提名及管治委员会成员处理。对于所有其他事项，我们的公司秘书将根据主题：

•	将通信转发给董事或其收件人董事；

•	将沟通转给适当的管理人员；

•	尝试直接处理查询，例如，请求提供有关本公司的信息，或与股票相关的事项；或

•	如果通信主要是商业性质的，或涉及不适当或无关的主题，请不要转发。

18.	我如何在2024年年会上提交行动建议？

任何股东在2024年股东年会上提出的行动建议仅适用于：

•	根据修订后的1934年证券交易法第14a-8条，如果委托书中包含一份建议书，公司秘书将不迟于今年邮寄日期周年纪念日前120个日历天收到建议书，因此不迟于下午5点。太平洋时间，2023年10月2日。

•	如果该建议不包括在委托书中，则该建议在上一年度年会日期一周年前不少于120天但不超过150天，或不迟于2023年11月3日但不早于2023年10月4日交付给公司秘书；此外，该建议根据

特拉华州一般公司法，是股东诉讼的适当主体；并且还必须遵守我们的章程中规定的程序和要求以及适用的要求。

此外，股东倡议者或符合州法律资格的代表必须出席2024年股东年会，以提交该提案。

所有建议书必须以书面形式提交给Jack in the Box Inc.，并请公司秘书注意，地址为加州圣地亚哥9357Spectrum Center Blvd，邮编：92123。

可通过书面要求向公司秘书索取章程的副本，地址为。附例也可在http://investors.jackinthebox.com.上查阅。

开箱即用杰克Inc. | 2023代理声明 15

建议一--选举董事

本公司的所有董事每年选举产生，任职至下一届年会，直至选出其各自的继任者并取得资格为止。现提名现任董事候选人(各现任董事均为本公司董事董事)如下。所有被提名者都表示愿意任职，并同意在委托书中点名。如任何人士不能或不愿参选，则除非委托书内另有相反指示，否则由委托书代表的股份可投票选出董事会指定的替代者。

董事提名名单

下表提供了截至2023年1月6日每个董事提名者的某些信息。

名字	年龄	在公司的职位	董事自.以来
小吉列尔莫·迪亚兹	57	独立董事	2022
David·L·戈贝尔	72	董事会独立非执行主席	2008
达林·S·哈里斯	54	董事首席执行官兼首席执行官	2020
莎伦·P·约翰	58	独立董事	2014
马德琳·A·克莱纳	71	独立董事	2011
迈克尔·W·墨菲	65	独立董事	2002
詹姆斯·M·迈尔斯	65	独立董事	2010
David·M·特勒	66	独立董事	2004
杨惠兰	50	独立董事	2017

批准所需的投票

在董事选举中，你可以投赞成票、反对票或弃权票。本公司的章程规定，在这样的选举中，如果董事提名的董事人数不超过拟当选董事的人数，则每一名董事将以就董事所投的选票(亲自或委托代表) 的多数票选出。多数票是指支持董事选举的票数超过了反对该董事的票数。为了确定所投的票，只包括那些投了“赞成”或“反对”的票。投弃权票和投反对票都不会被算作对董事提名人投了赞成票或反对票，因此，对董事选举的结果不会产生直接影响。将计算弃权票和经纪人非票数，以确定是否达到法定人数。

在无竞争的选举中，未获得多数选票的被提名人将不会当选。现任董事因未获得过半数选票而未当选的，将继续任职，但应向董事会提出辞职。提名与治理委员会将采取行动，决定是接受还是拒绝董事的辞职，或者其他行动是否合适，并将向董事会提出建议。在证明选举结果之日起九十(90)天内，委员会将根据委员会的建议采取行动，并公开披露其决定和作出这一决定的理由。

关于建议一，董事选举，董事会建议投票支持所有九名被提名人。

16 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

建议一--选举董事

董事资质和简历信息

我们的董事会成员包括在行政领导和管理、会计和财务、营销和品牌推广以及餐饮、特许经营、酒店、零售、制造、医疗保健和科技行业拥有专业知识的个人。我们的董事有不同的背景和经验。我们相信，作为一个团队，他们将有效地合作来监督我们的业务，保持最高的诚信标准，并致力于代表我们股东的长期最佳利益。

每一位董事被提名人的个人信息，包括导致我们董事会得出每一位董事被提名人都应该担任董事的结论的关键资历、经验、属性和技能，载于下面的页面。除了下面描述的商业和专业经验，我们的董事被提名人还在各种公民和慈善组织的董事会任职。

董事提名者

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建议一--选举董事

18 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

建议一--选举董事

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建议一--选举董事

20 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

建议一--选举董事

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建议一--选举董事

22 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

公司治理

我们在全面的公司治理结构中运营，推动并期望最高标准的专业和个人行为。我们的公司治理原则和实践、我们的道德行为准则：《诚信行动手册》、我们的审计、薪酬、财务、提名和治理委员会的章程，以及其他公司治理信息，请访问http://investors.jackinthebox.com.这些材料也可供任何股东书面要求，公司的公司秘书杰克 The Box Inc.，9357 Spectrum Center Blvd.，San Diego，CA 92123。我们网站上的信息不是本委托书的一部分，也不包含在我们提交给美国证券交易委员会的任何文件中。

论董事的独立性

董事独立指南规定，符合以下条件的董事不是独立的：(A)董事的高管、合伙人或所有者，拥有该公司5%或更高的权益，并从本公司购买或向本公司进行销售，而该公司在该财年的总收入超过该公司的1%；(B)董事、董事或拥有某公司5%或更高权益的合伙人或拥有者，而本公司向该公司借款的款额相等于或大于本公司或该另一家公司合并资产的百分之一；或(C)在该财政年度内从本公司酌情收取捐款总额超过

该组织最新公开的国家年度慈善收入的1% 。

董事会分析了每一家董事的独立性。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则以及董事会通过的董事独立指引，除哈里斯先生外，其余所有人均为独立董事。作为其分析的一部分，董事会认定该等董事并无与本公司有实质关系。Harris先生为本公司现任行政总裁及雇员，因此他并不被视为“独立”，因为该词由相关上市规则及管治指引界定。

董事会会议、股东年会和出席

在2022财年，每个董事出席了超过75%的董事会会议和他或她所服务的委员会的会议。董事会在2022财年举行了七次会议。

虽然我们没有关于我们的董事出席年度股东大会的正式政策，但所有参加2023年选举的董事以及当时是公司董事的人都参加了2022年年会。

确定现任董事会的领导结构

2020年4月，董事会根据提名委员会和治理委员会的意见，任命独立的董事·David·戈贝尔为董事会非执行主席，自达林·哈里斯开始担任公司首席执行官后，于2020年6月生效。此前，戈贝尔先生自2008年12月以来一直担任董事会成员，并曾担任独立董事的首席执行官。提名和治理委员会章程规定，该委员会将每年评估董事会的领导结构，并建议董事会批准一个结构。

2022年11月，董事会根据提名委员会和治理委员会的意见进行了这项年度评估，包括评估首席执行官(CEO)和董事会主席的角色是否应该继续由两个不同的

根据提名及管治委员会的建议，董事会认为由独立主席担任董事会主席的领导架构目前仍属适当，并将促进持续有效的决策。

董事会认为，将这两个职位分开使我们的董事长能够领导董事会发挥监督和咨询作用，并使我们的首席执行官能够专注于监督公司的日常业务运营，并制定和实施公司的业务战略和目标。由于董事会的许多职责，以及董事长和首席执行官履行各自职责所需的大量时间和精力，董事会认为，在这个时候，由不同的人分别担任这些角色将增强各自的能力

开箱即用杰克Inc. | 2023代理声明 23

公司治理

有效履行这些职责，从而提高公司的成功前景。作为董事长，戈贝尔先生将继续召集和主持独立董事和董事会会议，并将与首席执行官和其他董事协商，制定董事每个董事会的会议议程。主席

如果董事会的任何公开沟通是适当的，还担任董事会的发言人。如前所述，审计委员会定期评估其领导结构，并将在其认为适当改变现有结构时重新审查该结构。

董事会在风险监督中的作用

管理层负责公司的日常风险管理。董事会的职责是对旨在识别、评估和监测关键风险和风险缓解活动的流程进行监督。董事会透过以下途径履行其风险监督责任：(I)内部审计主管(内部审计主管)向审计委员会提交与风险管理和监督有关的季度报告；(Ii)董事会全体成员与内部审计和公司领导层董事持续进行的企业风险管理讨论；(Iii)直接从负责管理特定业务风险的员工那里获得报告；及(Iv)各委员会主席就各自委员会对特定风险专题的监督情况提交的报告。

董事会定期与首席信息官一起审查网络安全风险，并委托监督其他具体的

风险领域转移到董事会的委员会。例如，审计委员会与管理层讨论了公司面临的主要财务风险，以及管理层为监控和缓解这些风险而采取的措施。作为另一个例子，薪酬委员会与其独立顾问、管理层和薪酬风险委员会讨论与公司薪酬方案和继任计划设计相关的风险。每个董事会委员会的风险监督责任在其委员会章程中进行了说明可在http://investors.jackinthebox.com.上查阅

关于赔偿委员会监督赔偿风险的更详细讨论见本委托书后面“赔偿风险分析”一节。

董事会在继任规划中的作用

董事会期望管理层有一个持续有效的高级领导力发展和继任计划。正如我们的公司治理原则和实践所反映的那样，董事会的做法是让首席执行官至少每年与董事会全体成员一起审查主要高级管理人员及其可能的继任者的能力。董事会还在每次董事会会议的执行会议上审议管理层继任问题。此外，董事会还监督管理发展的持续计划

和留任，以及高管继任，包括CEO继任。董事会有时会将审查继任计划的责任委托给薪酬委员会，或如最近所做的那样，委托董事会的特设继任规划委员会负责，在这种情况下，董事会期望委员会与管理层和董事会一起审查此类计划，并就此向董事会提出建议。

管理局辖下的委员会

董事会有四个常设委员会：审计、薪酬、提名和治理以及财务。董事会每年2月审议新的委员会和主席的任命以及董事会非执行主席的任命。自2022年2月起，董事会批准了本年度董事会委员会的任务，并重新任命David·戈贝尔为董事会非执行主席。目前的委员会组成在委托书摘要中的“董事会提名人”表中提供。

各委员会的权力和责任概述如下。更详细地说明审计、薪酬、提名和治理以及财务的职能

委员会包含在每个委员会章程中，可从http://investors.jackinthebox.com.获得

审计委员会。正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会协助董事会监督：

•	公司财务报告的完整性；

•	公司遵守法律和法规要求的情况；

•	独立注册会计师的业绩、资格和独立性；

24 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

公司治理

•	公司内部审计师的表现；以及

•	公司识别、评估和解决主要财务、法律、法规合规性和企业风险的流程。

审核委员会有权挑选、评估及在适当时更换本公司的独立注册会计师。审计委员会已委任毕马威有限责任公司(“毕马威”)为其2023财年的独立注册会计师，并在提案2中要求股东批准这一任命。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑遴选，以酌情决定是保留毕马威还是选择一名不同的注册会计师。即使遴选获得批准，审计委员会仍可在年内任何时候酌情指示任命不同的独立审计公司。

审计委员会至少每季度与毕马威管理层和公司内部审计主管举行会议，在发布季度收益新闻稿以及向证券交易委员会提交季度和年度报告之前审查公司的年度和中期综合财务业绩。审计委员会还至少每季度与毕马威、管理层和内部审计负责人举行私下会议。审计委员会还监督公司的商业道德计划，包括从道德官员那里收到季度报告。董事会认定，审计委员会的多数成员符合美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会在2022财年举行了四次会议。有关审计委员会的其他信息载于本委托书的“审计委员会报告”部分。

补偿委员会。正如其章程中更详细地描述的那样，薪酬委员会协助董事会履行与董事和高管薪酬有关的董事会职责，并监督管理层的绩效评估。薪酬委员会审查和批准公司的薪酬理念和高管薪酬，包括短期和长期目标和指标以及薪酬组成部分(例如现金、股权和其他形式的薪酬)。薪酬委员会与管理层讨论并向董事会报告与公司薪酬计划和继任计划的设计和管理相关的任何重大风险，以及管理层为减轻此类风险而采取的行动。委员会已经批准了该公司“薪酬讨论和分析”部分的披露

这份委托书。薪酬委员会在2022财年举行了七次会议。

财务委员会。正如其章程中更全面的描述，财务委员会协助董事会就对公司重要的财务事项向管理层提供建议和咨询。委员会审议的议题包括公司的资本结构、融资安排、股票回购计划、资本投资政策、对公司退休计划的投资业绩监督、预算流程以及重大收购和资产剥离的财务影响。财务委员会与管理层讨论重大风险敞口，并向董事会报告管理层就委员会监督的事项进行的监测和缓解活动，包括拟议的重大交易、资本结构、投资组合(包括员工福利计划投资)、融资安排和股份回购计划。财务委员会在2022财年举行了七次会议。

提名和治理委员会。正如其章程中更全面地描述，提名和治理委员会的职责包括评估董事会的组成和多样性，确定和推荐合格候选人以在年会上被提名为董事或由董事会任命以填补董事会现有或新设的空缺；推荐董事会成员担任每个董事会委员会成员；以及每年审查和建议董事会的领导结构。提名和治理委员会与管理层讨论与该委员会监督的事项有关的重大风险暴露，并向董事会报告。其活动包括：

•	对董事候选人进行提名评审；

•	评估适当的董事会规模；

•	检讨公司管治指引，并向董事会提出建议；

•	监督董事董事会、委员会和个人年度业绩评估工作

•	监督公司的政治和慈善捐款；

•	协助董事会监督公司的内幕交易合规计划；

•

推荐董事教育；以及

•	监督公司的ESG和可持续发展战略、倡议和政策。

所有被提名为董事的候选人目前在董事会任职，提名和治理委员会以该身份为人所知。提名和治理委员会在2022财年举行了四次会议。

开箱即用杰克Inc. | 2023代理声明 25

公司治理

委员会成员独立性

董事会已决定，就董事上市规则及董事会通过的额外董事独立指引而言，审核、薪酬、提名及管治及财务委员会的每位成员均为独立董事成员。此外，审计委员会的成员都是独立的，符合《证券交易法》第10A-3(B)(1)(Ii)条的要求。

薪酬委员会成员符合(I)经修订的1934年证券交易法第16b-3条所指的“非雇员董事”的定义，(Ii)经修订的1986年美国国税法第162(M)节所指的“董事以外的”(“董事”)的定义，以及 (Iii)1934年证券交易法所指的第10C-1条的规定。

高管会议

我们的独立非雇员董事在执行会议上开会，管理层不会出席每次定期的董事会会议。戈贝尔先生以非执行董事长的身份主持这样的执行会议。这个

审计委员会还在每一次定期安排的会议上举行执行会议，董事会其他委员会在其认为适当的执行会议上举行会议。

董事会的组成和更新

关于考虑董事候选人以及董事会组成和多样性的政策。提名和治理委员会负责确定、筛选合格的候选人并向董事会推荐提名为董事。在评估董事候选人时，提名和治理委员会会考虑《公司治理原则和实践》中列出的资格，这些资格可以在http://investors.jackinthebox.com.上找到

以下是提名和治理委员会在评估董事候选人时通常考虑的一些因素：

•

董事会的适当规模；

•	公司对特定技能、背景和业务经验的感知需求；

•	被提名人的技能、背景、声誉和经验，包括这些特质是否增加了董事会的各种经验、背景、个人、观点和观点；

•	领导力、品格和正直；

•	独立于管理层和与公司的潜在利益冲突；

•	熟悉会计规则和实务；

•	有高管薪酬工作经验；

•	适用的监管和上市要求，包括独立性要求和法律方面的考虑；

•	人际交往和沟通技巧以及董事之间建设性工作关系的好处；以及

•	希望在连续性带来的可观好处与定期注入新成员提供的新观点之间取得平衡。

提名及管治委员会亦可考虑其认为最符合本公司及其股东利益的其他因素。

退休政策。董事会通过了一项退休政策，根据该政策，董事不得参选或在75岁后被任命。董事会认为，不应设定任期限制，迫使任期和经验继续为董事会工作增加价值的董事下台，从而可能对公司不利。

董事会任期审查政策。本公司有任期审查政策，根据该政策，任何在董事会服务超过12年的董事应向委员会提交其自愿辞去董事会职务的建议。委员会会对任何该等董事的持续有效性及服务适当性进行彻底审查，并建议董事会全体成员接纳或拒绝辞职提议；在后一种情况下，任职时间较长的董事可继续在董事会任职，且必须每三年重新提交辞职提议供日后审查。

26 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

公司治理

股东推荐和董事会提名

为了根据提名和治理委员会的既定程序进行评估，董事会候选人的股东推荐必须至少在上一年股东年会日期一周年前至少120天以书面形式发送到以下地址：

董事会提名和治理委员会公司秘书办公室

盒子里的杰克公司。

9357频谱中心大厦

加州圣地亚哥，92123

股东向提名和治理委员会提交的任何建议必须包括有关潜在候选人和推荐股东的信息，如果股东希望直接提名候选人，则必须包括与《盒子里的杰克公司章程》第三条第3.16节所要求的信息相同的信息。委员会考虑所有候选人，而不考虑建议的来源。除股东推荐外，委员会还考虑现任董事、公司人员和其他人的推荐。公司通常保留一家猎头公司，协助其确定和筛选候选人，并进行推荐人核查。委员会在评价股东提交的候选人时采用的标准与对其他来源提交的候选人进行评价时采用的标准相同。

由股东提名参加股东周年大会选举的候选人将没有资格当选，除非提名候选人的股东已根据截止日期(上一年度股东周年大会日期前至少120天至不超过150天)和本公司章程中规定的其他要求及时发出提名通知。公司章程第三条第3.16节规定，候选人必须向公司秘书提交声明，表明候选人是否有资格当选为董事候选人：

•	是未向本公司披露的任何投票承诺的一方；

•	参与任何可能限制被提名人履行董事受托责任的投票承诺；

•	是与董事服务相关的任何赔偿、补偿或赔偿安排的一方，并承诺不会成为任何此类安排的一方；以及

•	将遵守公司公开披露的政策和指导方针。

以上为本公司章程条文摘要，并以第三条第3.16节的实际条文为参照。

行为规范

Jack in the Box Inc.致力于建立和维护有效的道德和合规计划，旨在增加预防、发现和纠正道德失误和违反法律或公司政策的可能性。1998年，公司通过了一项行为准则(“守则”)，适用于所有高级管理人员、员工以及我们的董事会。公司还向我们的特许经营商和重要供应商提供我们的守则，以及向公司传达任何道德或合规问题的程序。《准则》不时修订，最近一次是在2020年7月，以更新对新人员的某些参考。

本守则可在公司网站 http://investors.jackinthebox.com.上查阅我们将在本公司网站www.Jackintheboxinc.com上发布该等信息，以披露根据证券规则必须披露的对我们的守则的修订或豁免。任何有关董事或行政人员守则的豁免，均须经董事会批准。该公司在2022财年没有批准任何此类豁免，预计2023财年也不会批准任何此类豁免。

薪酬委员会相互关联和内部人士参与

我们薪酬委员会的任何成员都不是公司的高级管理人员、前高级管理人员或员工。在2022财政年度，薪酬委员会没有成员与公司有任何关系，根据S-K条例第404项要求披露。在2022财年，没有连锁

我们的任何执行干事或薪酬委员会成员与任何其他实体的执行干事或薪酬委员会成员之间存在关系。

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公司治理

其他公司治理原则和实践

本公司已采纳公司管治原则及惯例，当中包含有关董事会及董事会委员会运作的一般原则及惯例。提名和治理委员会定期审查原则和做法，并在适当时提出修订建议。这些原则和做法的全文可在http://investors.jackinthebox.com.上找到这些原则和做法涉及上文讨论的许多项目，还包括以下项目：

对其他董事会服务的限制。非雇员董事不得在其他三家上市公司的董事会任职。考虑到此类服务所固有的时间投入和潜在的业务冲突，我们的公司管理人员通常仅限于在一家外部上市公司董事会任职。

董事技能矩阵回顾。提名和治理委员会每年利用一个技能矩阵来评估现任董事的能力和对整个董事会的任何需求。矩阵本身会在必要时进行更新，以确保其与公司和董事会不断变化的需求保持相关性。

董事会、委员会和个人董事评估。董事们每年都会参加一个强有力的评估过程，重点是对董事会整体运营和每个董事的服务进行评估。此外，审计、薪酬、财务、提名和治理委员会的每个委员会都对自己的业绩和章程的充分性进行单独的评估。提名和治理委员会协调对个别董事和董事会运作的评估，并审查并向董事会报告这些自我评估的结果。作为大多数年度评估过程的一部分，董事会非执行主席将与每个董事单独会面，以产生和讨论任何提高董事和/或董事会有效性的想法。

新董事定位和继续教育。董事会与管理层合作，为董事安排新的董事入门课程和继续教育课程。培训旨在让新董事熟悉公司和特许经营餐饮业，以及公司人员、设施、战略和挑战，以及公司治理实践，包括董事会道德。继续教育计划可能包括内部和第三方演示和计划。

ESG治理和领导力

我们相信，我们过去和未来的成功是建立在以诚实、正直和不妥协的道德标准开展业务的基础上的。诚信是我们与彼此以及与我们的客人互动的核心。这需要的不仅仅是提供美味、令人垂涎的食物和友好的服务。我们努力在整个组织和我们所有的业务关系中灌输一个开放的沟通环境和强烈的道德规范。

ESG监督是从我们组织的最高层进行的。我们的提名和治理委员会监督我们的ESG和可持续发展战略、计划和政策，并审查管理层对这些战略、计划和政策的评估。此外，董事会其他委员会还听取了与其范围相关的ESG事项的简报。例如，审计委员会负责企业风险管理和监督公司在促进道德文化方面的道德计划，

薪酬委员会负责监督性别、薪酬公平和人力资本管理等议题。

在管理层，ESG监督由我们的首席法律和风险官和ESG指导委员会提供，他们支持我们对可持续性的持续承诺，并将ESG整合到我们的业务运营中。我们的ESG指导委员会负责制定公司的ESG战略；监督与员工、投资者和其他利益相关者就ESG事项进行的沟通；监控和预测与ESG事项相关的发展并提高我们对ESG事项的理解。ESG指导委员会由我们组织内相关学科的主题专家组成，如人力资源、运营、供应链、投资者关系以及法律和政府事务。委员会至少每年向董事会报告一次，至少每两年向提名和治理委员会报告一次。

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董事薪酬和股权要求

董事薪酬和股票所有权要求

根据其章程，董事会薪酬委员会(“委员会”)负责审查并向董事会建议非雇员董事的薪酬形式和金额。以下关于薪酬和股权要求的讨论仅适用于我们的非雇员董事，不适用于哈里斯先生，他是本公司的雇员，作为高管获得薪酬，不因作为董事服务而获得额外薪酬。

董事会认为，董事的总薪酬应反映(I)其持续的监督和治理作用以及(Ii)其持续专注于推动长期业绩和股东价值所需的工作。薪酬计划旨在提供在竞争范围内的薪酬接近50%^这是公司同业集团董事薪酬百分位数。(确定2022财年同业集团中的公司和这些公司的方法在本委托书中薪酬讨论和分析(CD&A)的第III.B节中描述)。该计划包括现金预付金和以时间授予限制性股票单位(“RSU”)形式的股权奖励的组合。

董事薪酬方案回顾

薪酬委员会定期审查董事薪酬计划的竞争力，通常每两年一次。董事现金预付金和/或年度股票奖励价值的任何变化通常只有在进行此类审查后才会发生。上一次审查发生在2022年3月，当时委员会的独立薪酬顾问公司子午线薪酬伙伴公司(“子午线”)在公司的财政年度中提供了具有竞争力的董事市场数据

2022补偿同业集团。委员会

建议及董事会批准a)年度股权授予增加20,000美元，主席增加155,000美元，董事会成员增加110,000美元，以及b)要求董事持有50%因RSU授予而产生的股份，直至服务终止改为持有因RSU授予而产生的50%股份，直至达到股权要求。董事的薪酬计划没有其他变化。

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董事薪酬和股权要求

年度薪酬计划

A.现金预付金

每位董事因其在董事会的服务、在董事会委员会或董事会委员会主席的服务，以及担任董事董事长或首席执行官(视情况而定)而获得每年一次的现金预付金。没有任何会议费用。现金预付金在每年的年度股东大会之后每季度支付一次。新董事在被任命为董事会成员后，如适用，将按比例获得按比例支付的季度预聘费。

2022年定额

	年度董事会服务			$65,000
	主席			$45,000
	引领董事⁽¹⁾			$17,500

(1)	仅在独立董事会成员不担任董事长角色的情况下适用。

委员会	委员会椅子⁽¹⁾	委员会会籍
审计	$25,000	$10,000
补偿	$25,000	$7,500
金融	$12,500	$5,000
提名与治理	$12,500	$5,000

(1)	包括委员会成员聘用费

董事可选择延迟收取非管理董事递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)项下部分或全部以普通股等价物形式的现金预留款项。记入董事账户的普通股等价物数量以每股股价为基础，该价格等于递延补偿记入董事账户的日期之前10个交易日纳斯达克股票在董事证券市场的平均收盘价。根据递延补偿计划，在支付股息的范围内，股息等价物及其零碎部分将转换为额外的普通股等价物，并自股息支付日期起计入董事的递延补偿账户。当董事终止董事会服务时，董事的账户将以同等数量的普通股结算。递延薪酬计划是《国内收入法》规定的非限定计划。

B.费用

公司向董事报销因出席董事会和委员会会议而产生的日常差旅和自付费用。

C.年度股权授予--限制性股票单位

根据The Jack in the Box Inc.2004年股票激励计划(“2004年股票激励计划”)，每一家董事每年都会获得一份RSU奖励。我们批准RSU的原因如下：

•	RSU导致董事的股份所有权价值与其他股东的股份价值一起上升和下降，服务于与股东利益长期一致的目标。

•	RSU是公司同行中流行的一种董事薪酬形式。

公司通过将年度股权奖励价值(董事长为155,000美元，董事会成员为110,000美元)除以成交金额来确定要授予的RSU数量

年度授权日即股东周年大会之后不久的普通股价格，前提是董事在授权日向本公司提供服务。RSU在授予之日起12个月内(除非延期)或董事终止董事会服务之日起12个月内(以较早者为准)授予。董事可选择延迟收到根据RSU奖励可发行的股份，直至终止其董事会服务；自2015年2月RSU奖励开始，已归属并被推迟的股票获得股息(以普通股等价物的形式)，与公司支付流通股股息的程度相同。

30 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

董事薪酬和股权要求

董事的所有权和持股要求

董事会认为，所有董事应持有本公司有意义的个人财务股份，以使他们的长期利益与我们股东的利益保持一致。根据我们的公司治理原则和惯例，董事会希望在加入董事会后的一段合理时间内，每位非雇员董事持有的普通股价值至少为现金董事会年度预留金的五倍，相当于325,000美元。直接持股、未归属和递延RSU以及普通股等价物计入所有权价值。此外，每个董事都被要求持有至少50%的股份，直到达到股权要求。下表显示了每个非员工董事在2022财年末的所有权价值，基于2022财年最后一个交易日(2022年9月30日)74.07美元的收盘价。除迪亚兹先生于2022年9月加入董事会外，我们的每一位董事都符合持股要求。

名字	公告牌服务生效日期	直接控股/ 未归属的RSU	延期单位和普通股等价物	总价值
迪亚兹先生	9月2022年	$0	$0	$0
戈贝尔先生	Dec. 2008	$638,854	$1,300,007	$1,938,931
约翰女士	9月2014年	$283,170	$406,792	$689,962
凯鹏华盈女士	9月2011年	$588,560	$833,806	$1,422,366
墨菲先生	9月2002年	$102,957	$5,015,724	$5,118,681
迈尔斯先生	Dec. 2010	$535,748	$1,497,918	$2,033,666
特赫勒先生	Dec. 2004	$675,592	$3,681,872	$4,357,464
杨女士	2017年4月	$102,957	$656,112	$759,069

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董事薪酬和股权要求

2022财年薪酬

下表显示了公司在2022财年任职的每位非雇员董事的薪酬金额。董事会主席戈贝尔先生于授予日(2022年3月7日)获得1,958卢比的年度股权奖励，价值155,000美元，除迪亚兹先生于2022年9月加入董事会外，其他董事于授予日获得1,390卢比的年度股权奖励，价值110,000美元。RSU于授出日期起计12个月内或董事终止与董事会的服务时(以较早者为准)100%归属于第一个营业日。

名字	赚取的费用或以现金支付⁽²⁾	库存奖项⁽³⁾	所有其他补偿⁽⁴⁾	总计
迪亚兹先生⁽¹⁾	$0	$0	$0	$0
戈贝尔先生	$122,500	$155,000	$28,910	$306,410
约翰女士	$77,500	$110,000	$9,154	$196,654
凯鹏华盈女士	$87,500	$110,000	$10,967	$208,467
墨菲先生	$95,000	$110,000	$101,633	$306,633
迈尔斯先生	$87,500	$110,000	$31,322	$228,822
特赫勒先生	$95,000	$110,000	$64,889	$269,889
杨女士	$80,000	$110,000	$14,354	$204,354

(1)	迪亚兹于2022年9月加入董事会，在2022财年没有收到任何现金聘用金或股票奖励。

(2)	“以现金赚取或支付的费用”反映于2022年(A)以现金或(B)于董事选举时(就杨女士、戈贝尔先生及迈尔斯先生)支付予各董事的董事会及委员会聘用人。

(3)	“股票奖励”反映根据2004年股票激励计划授予的RSU的授予日期公允价值，根据ASC 718计算。

(4)	在“所有其他薪酬”一栏中报告的金额反映了在2022财年支付的四笔股息，这些股息已记入适用董事的普通股等值账户，与(1)各自董事先前根据上文“a.现金预留金”所述的董事延期支付计划{br>薪酬计划延期支付的现金预付金和/或(2)自2015年2月RSU奖励开始，归属的递延RSU，如c节所述。“年度股权授予--限制性股票单位。”支付股息的程度仅与公司支付流通股股息的程度相同。

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审计委员会报告

以下是审计委员会关于Jack in the Box Inc.截至2022年10月2日的财年经审计的综合财务报表的报告。

审核委员会已与管理层及本公司独立注册会计师事务所(“独立核数师”)毕马威会计师事务所(“毕马威”)审阅及讨论年度综合财务报表。管理层负责财务报告流程、内部控制制度，包括对财务报告的内部控制、风险管理和旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序。独立审计师负责对合并财务报表进行独立审计，就该等财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见，并就财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会负责任命、补偿和监督独立审计师。

审计委员会在截至2022年10月2日的财政年度内举行了四次会议。审计委员会与独立审计师会面，在管理层出席和不在场的情况下，讨论其审计结果和对公司财务报表的季度审查。审计委员会还与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)关于与审计委员会沟通的第1301号审计准则的声明要求讨论的事项。审计委员会还收到了公司独立审计师的书面披露和适用要求的信函

PCAOB就其与审计委员会关于独立性的沟通的要求，并已与独立审计师讨论其独立于本公司的问题。审核委员会亦已考虑向本公司提供非审核服务是否符合独立核数师的独立性。

在履行其职能时，审计委员会仅以监督身份行事，必须依赖公司管理层和内部审计组以及公司独立审计师的工作和保证，独立审计师的报告表达了对公司年度财务报表是否符合美国公认会计原则以及财务报告内部控制有效性的意见。

基于上述审查和讨论以及毕马威的报告，审计委员会建议董事会，并经董事会批准，将经审计的综合财务报表纳入公司截至2022年10月2日的会计年度10-K表格中，提交美国证券交易委员会备案。

审计委员会

David·M·特赫，主席

马德琳·克莱纳

詹姆斯·M·迈尔斯

杨惠兰

本报告不被视为本公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中引用的内容，除非本公司通过引用明确包含本报告。

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独立注册会计师费用及服务

独立注册会计师费用和服务

下表列出了公司独立注册会计师毕马威在截至2022年10月2日和2021年10月3日的财政年度内提供的专业服务的费用。

	2022	2021
审计费⁽¹⁾	$2,006,145	$1,091,883
与证券化相关的审计费用⁽²⁾	$115,000	$110,000
所有其他费用⁽³⁾	$155,000	$—
毕马威总费用	$2,276,145	$1,201,883

(1)	审计费用包括审计本公司合并年度财务报表的费用和审计财务报告内部控制有效性的费用。审计费用还包括对我们的Form 10-Q季度报告中包含的中期财务报表进行审查的费用。

(2)	证券化相关审计费用包括对BOX SPV担保人、有限责任公司和子公司合并年度财务报表中的杰克进行审计的费用。

(3)	所有其他费用包括通常由独立注册会计师事务所提供的与法定或监管备案或约定相关的同意书，以及与公司证券化再融资交易相关的安慰函。

注册会计师的独立性。审计委员会已考虑除审计服务外，提供上述服务是否符合保持毕马威的独立性，并确定提供此类服务并未对毕马威的独立性造成不利影响。

审计委员会预先批准服务的政策。本公司及其审计委员会致力于确保独立注册会计师在事实和外观上的独立性。在这方面，审计委员会已根据适用的证券规则制定了预先审批政策。审计委员会的预批政策载于审计委员会预批政策，该政策可在我们的网站 http://investors.jackinthebox.com.上查阅

34 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

提案二--批准任命独立的注册会计师

提案二--批准任命独立注册公共会计师

审计委员会已委任毕马威会计师事务所为本公司2023财年的独立注册会计师。虽然不需要股东就此事采取行动，但审计委员会认为，寻求股东批准这一任命是适当的。

毕马威会计师事务所自1986年以来一直担任该公司的独立审计师。毕马威有限责任公司的一名或多名代表预计将出席年会，并将有机会发表声明并回答出席会议的股东提出的适当问题。以下提案将在年会上提出：

审计委员会委任毕马威有限责任公司为本公司的独立注册会计师，对本公司及其附属公司截至2023年10月1日的财政年度的综合财务报表进行年度审计，现予批准、确认和批准。

批准所需的投票

批准需要亲自出席或委托代表出席年会并有权对该提案进行表决的多数票的赞成票。弃权将计入出席并有权参加表决的股份数中，并与“反对”该提案的表决具有同等效力。经纪商有自由裁量权，可以就此事投票表决未经指示的股票。

董事会建议投票批准毕马威有限责任公司作为公司独立注册会计师的任命。

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提案三--关于高管薪酬的咨询投票

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的要求，股东有机会就CD&A、薪酬表格、叙述性披露和本委托书中包含的相关脚注中披露的我们指定的高管(“NEO”)的薪酬进行咨询投票。这一“薪酬话语权”投票是咨询性质的，因此对公司不具约束力；然而，完全由独立董事组成的董事会薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在考虑未来的高管薪酬决定时考虑投票结果。在2022年3月的股东年会上，我们获得了93.6%的赞成票。

薪酬委员会聘请独立薪酬顾问提供服务，就高管薪酬事宜提供意见，包括市场内具竞争力的薪酬目标，以及公司业绩目标和分析。

正如CD&A中更详细地讨论的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住一支才华横溢的高管团队，他们能够兑现我们建立长期股东价值的承诺。薪酬委员会相信我们的计划在市场上具有竞争力，通过将薪酬与绩效挂钩，以奖励我们的近地天体实现年度和长期财务和运营目标(在某些年份，还包括战略目标)，并通过提供绩效和基于时间的股权奖励的组合，使我们近地天体的利益与我们股东的长期利益保持一致。具体地说，支付给我们的近地天体的薪酬的很大一部分是基于公司的业务表现。

我们的2022财年近地天体包括首席执行官(首席执行官)、前执行副总裁(首席财务官)总裁、执行副总裁总裁(首席营销官)、首席技术官高级副总裁(首席技术官)和首席人事官高级副总裁(首席人事官)。

薪酬委员会认为，股东在对这项提议进行投票时，应考虑我们薪酬计划和治理实践的以下关键组成部分：

按绩效导向支付薪酬

•	有竞争力的、有针对性的薪酬。我们的目标是高管基本工资、目标总现金薪酬和目标总直接薪酬，以便为满足预期的业绩提供有竞争力的薪酬，并只有在业绩超出预期时才有机会获得更高的薪酬。

•	薪酬组合。我们的高管薪酬计划包括固定薪酬和浮动薪酬的组合，其中很大一部分目标薪酬采用年度和长期激励的形式，直接与公司财务和战略目标的实现挂钩，并推动长期股东价值。

•	长期激励(LTI)。我们2022财年近地天体的年度股权奖励包括业绩股(“PSU”)和时间既得性限制性股票单位(“RSU”)，权重相等，并有持股要求。PSU在授予日期三年后授予，最终获得的PSU数量基于公司在三个财年期间的财务目标实现情况。CD&A对2022年3月授予的2022-2024年财政期间PSU奖励的赠款指导方针、目标和绩效指标作了进一步说明。

•	2022年年度奖励。2022年，我们近地天体的年度激励机会基于两个财务指标，(1)运营息税前利润(加权50%)和(2)系统同店销售额(加权30%)，以及战略目标(加权20%)。我们的近地天体获得的奖励支出总额是目标支出的75%，由董事会确定，并适用否定裁量权，如CD&A中进一步描述的那样。

36 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

提案三--关于高管薪酬的咨询投票

与长期股东利益保持一致

•	股权奖。我们近地天体总薪酬的最大部分是股权奖励 (2022财年，PSU和RSU)，占Harris先生2022财年目标直接薪酬总额的60%。

2022财年授予的RSU在四年内每年授予25%，而在2022财年授予的PSU 根据预先设定的绩效目标的实现情况在三年绩效期末授予。

•	股权和持股要求。我们的近地天体和其他高管必须根据基本工资的倍数持有相当数量的公司股票，此外还有一项股票持有要求，即每位高管必须持有因归属PSU而产生的50%的税后净股票和

RSU，直到高管达到其基本薪金股票持有量的倍数要求(“持有直至满足”)。在2022财年之前，持有要求是“持有至服务终止”，并在2022财年改为“持有至满足”。

•	没有长荣-没有重新定价。我们没有长青计划，我们禁止在未经股东批准的情况下重新定价股权奖励。

•	没有质押或对冲。正如CD&A中更详细的描述，我们禁止第16条人员(包括我们的近地天体和其他管理人员)将公司股票作为任何义务的抵押品或参与涉及我们股票的套期保值交易。

推荐

在独立薪酬顾问的协助下，薪酬委员会深思熟虑地制定了我们的高管薪酬计划，制定了将薪酬与业绩挂钩的新薪酬，并提供了与长期股东利益相一致的短期和长期激励之间的适当平衡。因此，董事会建议你投票赞成以下决议：

决议，Jack in the Box Inc.股东在咨询的基础上批准本公司2023年股东年会委托书中描述的叙述性披露的公司指定高管的薪酬。

批准所需的投票

对薪酬建议的发言权的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权就该建议投票的股份的多数赞成票。弃权将包括在出席并有权投票的股份数量中，并将与投票“反对”该提案具有相同的效果。经纪人的非投票将不会计入“赞成”或“反对”提案的投票，也不会计入批准该提案所需的票数。

董事会建议投票批准我们任命的高管的薪酬，如本委托书所披露的。

盒子里的杰克Inc. | 2023代理声明 37

CD&A-I.执行摘要

薪酬问题探讨与分析

薪酬讨论与分析(CD&A)解释了我们的高管薪酬计划的主要目标和要素，以及我们指定的高管(NEO)在2022财年的薪酬决定。我们董事会的薪酬委员会(“委员会”)根据其独立薪酬顾问的意见监督这些计划，并确定我们近地天体的薪酬。我们的2022财年近地天体是：

	· 达林·S·哈里斯			首席执行官(“CEO”)，我们的首席执行官
	· 蒂莫西·E·穆兰尼⁽¹⁾			执行副总裁总裁，首席财务官，我们的前主要财务官
	· 瑞安·L·奥斯特罗姆			执行副总裁总裁，首席营销官(CMO)
	· 理查德·D·库克⁽²⁾			首席技术官高级副总裁(首席技术官)
	· 史蒂文·皮亚诺			高级副总裁，首席人事官(“CPO”)

(1)	穆兰尼先生于2023年2月2日离职。自2022年12月12日起，公司财务报告和财务总监高级副总裁道恩·E·胡珀暂时担任公司首席财务官，她将继续担任这一职位，直到董事会任命继任者首席财务官。

(2)	库克先生于2021年10月加入公司。

快速参考指南

	执行摘要			第一节
	补偿原则和目标			第二节
	薪酬竞争分析			第三节
	补偿要素			第四节
	薪酬决策过程			第五节
	2022财年薪酬			第六节
	其他薪酬信息			第七节
	CEO薪酬比率披露			第八节

一、执行摘要

Jack in the Box致力于负责任地为股东创造长期价值。我们的高管薪酬计划旨在通过使用与公司业绩和股东价值创造的关键驱动因素保持一致的平衡业绩衡量框架来实现这一承诺。本执行摘要概述了我们2022财年的业绩、薪酬框架和薪酬行动、有针对性的直接薪酬总额以及与绩效保持一致的CEO薪酬。

A.2022财年回顾

摘要

对于餐饮业来说，2022财年是另一个具有独特挑战性的经营环境，我们的餐厅经营者、特许经营商和团队成员(Jack in the Box和Del Taco(我们于2022年3月收购))继续展示他们的能量、激情和心，为我们的客人服务，并为其他人和我们的未来做出改变。

尽管面临挑战，但我们员工的奉献精神和坚韧不拔的精神为我们这两个挑战者品牌创造了进入2023年的动力，并在我们向成长型公司转型的长期过程中创造了动力。

围绕我们未来的兴奋主要与我们正在提供的四个关键领域有关，无论利润率环境如何具有挑战性。

-	首先，我们的顶线业绩的可靠性和一致性以及推动业务向前发展的基础实力。

-	其次，在过去的几年里，我们一直在为增长做准备，优化我们的投资组合，并建立一系列新的餐厅，这是一项艰巨的工作。

38 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

CD&A-I.执行摘要

-	第三，我们取得了巨大的进步，发展成为更具创新性和相关性的数字业务，我们现在是数字版图中的一个强大竞争对手。

-	最后，2022年是运营方面取得重大进展的一年，包括通过财务基本面、设备和培训改进我们的门店模式，以及与培训和整体客户体验相关的所有指标的改进。

感谢您对Jack in the Box的关注和支持，我们期待着在2023年取得更大的进步。

向股东回报

该公司在2022财年通过股票回购和分红向股东返还了约6,200万美元，并继续为寻求价值导向型股票并实施新的以增长为重点的战略的股东提供可行的长期机会。

财务和运营业绩(2022财年)

•	全系统销售额增长2.6%⁽¹⁾ Jack in the Box同比增长3.9%⁽¹⁾为了德尔·塔科。

•	系统同店销售⁽²⁾ Jack in the Box同比增长0.8%，标志着同店销售额连续第12年增长，Del Taco增长3.9%⁽³⁾.

•	总收入同比增长3.244亿美元，增幅为28.4%。

•	净收益降至1.158亿美元，稀释后每股收益(EPS)降至5.45美元。

•	餐厅级别利润率⁽⁴⁾ Jack in the Box下降到16.4%(不包括演进市场时为19.5%)，Del Taco下降到17.0%。

•	特许经营权级别利润率⁽⁴⁾ Jack in the Box下降到41.2%，Del Taco下降到42.4%。

•	调整后的EBITDA⁽⁵⁾ 同比下降7.5%，至3.066亿美元。

•	Jack in the Box的净销量同比下降1.7%，全年关闭了54家门店，新开了17家门店。对于Del Taco，净单位下降了1.8%。

(1)	全系统销售增长使用上一年52周会计日历进行计算以供比较。

(2)	系统同店销售额是指开业一年以上的公司和特许经营餐厅的销售额变化。特许经营销售额代表特许经营餐厅的销售额，是我们特许经营商的收入。我们不将特许经营销售额记录为收入；但是，我们的特许权使用费收入和租金收入百分比是根据特许经营销售额的百分比计算的。我们相信系统的同店销售信息对投资者是有用的，因为它直接影响公司的盈利能力。

(3)	Del Taco两年同店销售额和所有前一年的比较是形式上的，并基于Box完整的两年会计日历中Jack的时间段。我们相信Del Taco关于这段时间的信息对投资者是有用的，因为它们对公司的盈利能力有直接影响。

(4)	餐厅级利润率和特许经营级利润率是非GAAP衡量标准。在本新闻稿的附件中，这些非GAAP衡量标准与运营收益(最具可比性的GAAP衡量标准)进行了核对。见“附录A--非GAAP计量与GAAP结果的对账”。

(5)	经调整的EBITDA为按公认会计原则计算的净收益，不包括所得税、利息支出、净额、出售公司经营的餐厅的收益或亏损、其他运营费用(收入)、净额、折旧和摊销、有利和不利租赁和分租的摊销、净额以及特许租户改善津贴和激励的摊销。见“附录A--非GAAP计量与GAAP结果的对账”。

盒子里的杰克Inc. | 2023代理声明 39

CD&A-I.执行摘要

B.2022财年薪酬框架和关键薪酬行动

我们的高管薪酬计划旨在激励、吸引和留住才华横溢的高管领导团队，并适当奖励他们对我们业务的贡献。我们的业绩衡量框架结合了多种业绩指标、不同的时间范围和多个股权投资工具。我们高管薪酬的最大部分是可变的，与年度和较长期财务和运营目标的实现以及股价表现直接相关。这些指标和车辆结合在一起，提供了对绩效的平衡和全面的看法，并推动了委员会的高管薪酬决定。

与薪酬计划应使薪酬与绩效保持一致这一基本原则相一致，公司2022财年的业绩直接影响薪酬决定和薪酬结果，如下图所示，该图表汇总了薪酬框架和2022财年的关键绩效指标和薪酬行动。

2022年薪酬绩效评估框架

	基本工资
	· 于2021年11月，我们的近地天体(库克先生除外，他于2021年10月加入公司)获得加薪，以保持市场竞争力并认可个人业绩。
	年度奖励
	2022财年设计

	2022财年业绩
	在2022财年开始制定的年度激励计划和目标一直有效到2022财年结束，仅代表盒子中的Jack业绩-它不代表公司在2022年3月收购Del Taco后的目标和综合结果。

如前所述，在考虑了公司相对于2022财年年度激励目标，特别是营业息税前利润目标衡量的公司业绩的整体业绩后，董事会决定对首席执行官和近地天体的总支出适用负向酌处权，导致每个近地天体的目标支出的75%。库克在2022财年开始后加入公司时，收到了一笔按比例分配的奖金。公司超额完成了与发展和增长相关的战略目标。

40 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

CD&A-I.执行摘要

下表显示了如果董事会没有选择应用负的酌情权的情况下的结果，这将导致加权派息108.2%。

盒中插孔性能指标

重量

目标目标

最高目标

结果

实际支出

在.之前

负性

酌处权⁽¹⁾

(占目标的百分比)

营业息税前利润

22财年目标

50%

2.59亿美元

2.654亿美元

2.616亿美元

140.6%

系统同店销售

22财年目标

30%

2.59%

4.84%

0.93%

26.2%

战略目标

发展壮大

20%

请参阅CD&A第VI.b节中的

预先设定的描述

战略目标

极大值

所有近地天体：150%

(1)	财务目标的最高奖励支出为目标支出的200%，战略目标的最高激励支出为目标支出的150%。绩效和支出在绩效水平和财务目标的支出机会之间按比例分配。对于战略目标，绩效和支出不在绩效水平和支出机会之间按比例分配；实现程度是累积性的，这意味着实现目标需要完全实现门槛和目标目标，而实现最大目标则需要完全实现门槛、目标和最大目标。

(2)	如附录A--非GAAP计量与GAAP结果的对账进一步所述，在董事会决定对激励支出总额应用负面酌情决定权并由此导致奖金应计较低后，营业息税前利润为2.645亿美元。

	长期激励
	2022财年设计

	与PSU补助金有关的2022财年行动
	· 对于2022-2024年财政年度特别行动单位赠款，委员会确定了两个目标：(1)累计调整后息税前利润折旧摊销前利润指标和(2)全系统累计销售增长指标，每项指标均基于截至2024年财政年度的三个财政年度执行期间的业绩。

	特别支付行动
	· 在2022财年，董事会与其独立薪酬顾问协商，制定了一个薪酬方案，以吸引库克先生加入公司，担任我们的首席技术官高级副总裁。薪酬方案包括：(A)具有市场竞争力的工资，(B)100,000美元的一次性现金奖金，如果他的工作在一年服务周年前终止，可予以偿还，(C)RSU和PSU的年度股权奖励，以及(D)在其开始工作日期后两个周授予的RSU股权一次性奖励，如CD&A节第六节c所述。“新任首席执行官的股权奖。”此外，库克还有资格获得按比例分配的2022财年年度激励，这是根据公司的业绩与2022财年的年度激励目标相比较得出的。

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CD&A-I.执行摘要

C.2022财年薪酬计划设计更改

2022年，委员会决定修改我们高管薪酬计划的某些组成部分，以更好地与竞争激烈的市场实践以及我们的增长和发展业务战略保持一致。由此产生的变化包括：

1)	批准2022财年更新后的Peer Group，更好地反映那些收入结构相似、在消费者市场上与我们竞争、争夺投资机会和高管人才的公司。

2)	对于年度激励计划，(A)将首席执行官针对财务目标的最大年度激励支付机会从150% 增加到200%，以与所有其他高管的最高激励目标保持一致，以及(B)将执行副总裁的年度激励目标百分比增加到75%(导致首席营销官的目标百分比从60%增加到75%，并将首席财务官的目标百分比保持在75%)，将高级副总裁的目标百分比从50%增加到60%。

3)	对于长期激励计划，将高级副总裁的年度目标LTI价值从40万美元增加到60万美元。

4)	修订高管的股权指导方针，规定每位高管必须持有因其已发行和未来的PSU和RSU归属而产生的税后净股份的50%，直到他们满足其适用的股权要求。

D.2022财年薪酬组合

近地天体目标直接薪酬总额(TDC)的很大比例(包括基本工资、目标年度激励和目标长期激励)是以年度和长期激励形式提供的可变风险薪酬，占我们首席执行官目标TDC的81%，其他近地天体平均为目标TDC的64%。

我们的2022财年高管薪酬计划中基于绩效的风险组件(包括目标年度激励和目标PSU)占我们CEO目标TDC的51%，占我们其他近地天体目标TDC的44%。

(1)	此图表包括如果库克在2022财年的第一天，即2022年10月4日加入公司，而他的入职日期为2022年10月11日，那么他将获得的年度激励目标。

E.CEO薪酬和薪酬与业绩保持一致

委员会每年都会根据公司业绩评估我们CEO的实际薪酬。下图显示了我们首席执行官的实际TDC与我们在过去五个财年的累积总股东回报(TSR)表现之间的关系。此图表中的实际TDC包括基本工资、财政年度获得的年度奖励和长期奖励授予日期奖励价值，所有这些都在SCT中报告。

42 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

CD&A-I.执行摘要

如下图所示，除去年由于首席执行官换届而报告的2021财年外，薪酬与绩效基本一致，在财务业绩和TSR表现强劲的年份薪酬较高，在财务业绩未达到目标和/或TSR下降的年份薪酬较低，包括2022财年。

(1)	上图显示了假设在2017年9月30日投资了100美元，公司普通股持有者在每年9月30日的累计回报，并假设股息进行了再投资。

F.股东对薪酬的意见反馈

2022年，我们寻求股东对我们的高管薪酬计划进行咨询投票，并获得了93.6%的赞成票支持该计划。委员会每年在完成对每个薪酬要素和向我们的近地天体和其他高管提供的薪酬的年度审查时，都会审议咨询投票的结果。考虑到股东的大力支持和我们全年对股东的支持，委员会得出结论，我们的高管薪酬计划将继续使高管薪酬与股东利益保持一致，并提供具有竞争力的薪酬，鼓励留住并有效激励有才华的近地天体和高管的业绩。

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CD&A-II.补偿原则和目标

二、薪酬原则和目标

委员会在确定和衡量我们高管薪酬计划的各个组成部分时，重点关注以下原则和目标：

•	具有竞争力的目标薪酬结构，包括基本工资、年度激励和长期激励，使我们能够吸引和留住能够提供成功业务业绩并推动长期股东价值的有才华、有经验的高管。

•	薪酬与绩效相符，高管薪酬的最大比例是基于绩效的年度和长期激励，这些激励直接将薪酬(如果有)与公司目标和战略的实现挂钩。

•	全面的目标设定，以及推动长期股东价值的财务、运营和战略绩效指标。

•	通过使用不同时间框架的可变薪酬组成部分(现金和股票)，激励平衡的短期和长期行政决策。

•	管理层与股东利益的一致性，通过建立和维持高管在公司的股权投资的股权和持股要求。

•	在计划设计和薪酬决定方面采取健全的治理做法和原则，委员会同时考虑实现什么业绩和如何实现业绩。

•	薪酬风险管理，建立激励目标，避免过于强调任何一项指标或业绩时间范围，从而阻止过度或不明智的冒险行为。

内部薪酬公平

我们的薪酬计划旨在使潜在的薪酬机会与每位高管的责任水平和影响力相适应。虽然相同级别的高管的计划设计是相似的，但实际薪酬可能会随着时间的推移而根据工作范围和个人表现而有所不同。此外，我们努力确保我们的女性员工和男性员工之间的薪酬平等，这些员工的工作相同或基本相似。每年，我们都会审查男性和女性员工的薪酬中值，与董事会分享结果，并采取适当的补救措施，以确保男性和女性员工的薪酬平等。

44 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

CD&A-III.薪酬竞争分析

三、薪酬竞争分析

A.竞争力分析

委员会每年都会根据多个数据点来评估我们的高管薪酬计划的竞争力和高管的个人薪酬。委员会用来进行这项分析的资料包括：

•	公司的业绩是否与其业绩目标相一致；

•	现金和股权薪酬形式的年度薪酬和长期薪酬的组合；

•	审查委员会独立顾问提供的市场薪酬数据，其中包括(A)我们同业集团的委托书披露数据(如下所述)和(B)国家薪酬调查的一般行业数据；以及

•	本公司相对于我们同行集团的财务业绩。

B.2022财年对等集团

委员会每年审查和批准其独立薪酬顾问在其竞争性薪酬水平和计划设计要素的市场分析中使用的Peer Group，然后委员会在确定我们近地天体的目标总薪酬水平和做法时参考这些薪酬水平和做法。

我们选择Peer Group公司的做法是主要关注餐饮业中规模可比的公司，这些公司的衡量标准包括整个系统的销售额、收入、特许经营组合、总部位置、区域足迹和餐饮形式。委员会还审议了该委员会使用的同业公司

代理咨询公司。2021年10月，委员会根据上述标准成立了2022财年同业集团，重点是在消费市场上与我们竞争的规模越来越小的相关公司，以及投资机会和高管人才。这次全面审查导致从我们的2021财年同行集团中删除了四家公司(Chuy‘s Holdings，Inc.，Noodles&Co.，Ruth’s Hotality Group，Inc.和我们于2022年3月收购的Del Taco Restaurants，Inc.)；并增加了四家公司(Carrols Restaurant Group，Inc.，Chipotle墨西哥烧烤公司，Inc.，Krispy Kreme，Inc.和Restaurant Brands International Inc.)。下表列出了2022财年Peer Group中的公司。

2022财年对等集团

	公司名称
	BJ‘s餐饮公司 Carrols餐饮集团。 Chipotle墨西哥烧烤公司饼干桶老乡村商店，Inc. 丹尼公司餐饮品牌全球公司。多米诺披萨公司 El Pollo Loco Holdings，Inc. Krispy Kreme公司			约翰爸爸国际公司。红罗宾美食汉堡公司餐饮品牌国际公司。 Shake Shack Inc. 德克萨斯州路德豪斯公司芝士蛋糕工厂公司。温迪的公司 WingStop Inc.

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CD&A--四.赔偿内容

四、补偿要素

我们的高管薪酬计划由以下要素组成，旨在(A)实现我们的薪酬原则和目标，(B)使公司能够吸引、留住、激励、聘用和奖励我们的近地天体和其他高管，以及(C)鼓励适当的风险承担水平，如本CD&A后面所讨论的。

元素/ 图则类型	薪酬目标链接	主要特点
本年度业绩
基本工资 (现金)	· 固定现金薪酬，以吸引和留住推动公司成功的高管人才。	具有竞争力的薪酬，目标是接近合理的市场范围相对于工作范围、职位的复杂性和关键程度以及个人知识、技能和经验的中位数。基本工资水平每年审查一次，并可能根据个人业绩、市场薪酬变化和内部公平进行适当调整。
每年一次 Incentive (现金)	· 可变现金薪酬 · 对实现旨在创造长期股东价值的年度业绩目标进行激励和奖励。	奖励的目标是接近市场中位数的合理范围，并将设定为基本工资的百分比。根据预先设定的绩效目标的实现情况，实际支出(最高不超过规定的最高支出金额)占目标支出的百分比不同。目标和权重每年设置为与公司运营计划和预算相一致的特定财务、运营和/或战略绩效目标。2022财年目标在第六节b中介绍。
多年业绩
长期的激励(LTI) (股权)	· 以股权奖励形式提供的可变薪酬。 · 激励和奖励实现长期目标和增加股东价值。 · 通过多年的归属来促进高管留任，并通过股票升值促进财富积累的潜力。 · 股权和持股要求使我们高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。	目标LTI奖励值每年进行审查，并设定为使总薪酬处于市场中值的合理范围内。根据个人表现，实际赠款可能不同于LTI目标。未获授权的RSU或PSU不支付股息。在2022财年，委员会授予了PSU和RSU的赠款，每个权重为50%，从而支持我们继续关注按业绩支付薪酬。授予我们高管的所有PSU和RSU均受持股要求的约束，该要求要求每位高管持有其PSU和RSU归属所产生的股税后净额的50%，直至其满足适用的股权要求。业绩份额(PSU)：PSU 代表LTI价值的50%，在三年结束时归属，并以股票形式支付，归属金额基于预先设定的业绩目标的实现情况(从授予的PSU目标数量的零到150%不等)。第六.c节介绍了2022-2024财政年度财政期间赠款的目标。限制性股票单位(RSU)：RSU 代表LTI价值的50%，在四年内每年授予25%，并以股票支付。

46 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

五、CD&A-V.薪酬决策过程

元素/ 图则类型	薪酬目标链接	主要特点
新员工颁奖，签字- 在奖金方面，特价奖金 (现金和股权)	· 为了在竞争非常激烈的高级管理人才市场中取得成功除了鼓励长期留任外，还可以使用战略性的一次性登录现金和/或股权来确保管理团队的合适人选，并使管理人员的利益与我们股东的利益保持一致。	为吸引库克先生加入本公司并促进股票所有权，他的邀请函中包括一次性现金红利和一次性新聘员工股权授予。金额在SCT和“所有其他补偿表”中报告。董事会批准了Harris先生的一次性可自由支配现金支付，以帮助他在圣地亚哥获得住房和自他担任首席执行官以来产生的相关费用的大幅增加。
退休优势 (401(k), EDCP)	· 提供具有市场竞争力的优势来吸引和留住顶尖人才。 · 规定退休收入用于奖励服务，并鼓励留任和对公司的承诺。	401(K)计划-401(K) 计划是一种合格的递延补偿计划，适用于年满21岁的所有员工。401(K)计划包括员工递延薪酬前4%的100%的公司等额贡献，受IRC年度限额的限制。高管递延薪酬计划(“EDCP”)-EDCP是一项非限定递延薪酬计划，提供给薪酬较高的员工。如果参与者因适用于401(K)计划的税法限制而推迟至401(K) 计划(以及相关的公司匹配缴费)，则可获得年度恢复匹配缴费。参与者必须在日历年的最后一天受雇，才能获得恢复匹配缴款。

五、薪酬决策程序

A.赔偿委员会的作用

委员会与其独立顾问密切合作，并定期开会，包括在没有高管团队成员(“管理层”)出席的执行会议上，就我们的高管薪酬计划以及我们首席执行官和其他高管的薪酬做出决定。委员会审查各种市场数据和信息，包括公司、同业集团、餐饮业和一般行业薪酬信息，并在做出薪酬决定时考虑其独立顾问的建议。委员会主席在每次例会上向理事会报告委员会的主要行动。委员会的职责包括但不限于审查和批准：

•

同龄人小组；

•	我们的薪酬原则和目标；

•	高管薪酬的数额和形式(加薪、股权赠款)；

•	CEO的绩效和薪酬，以及高管的薪酬；

•	年度和长期激励计划和福利计划；

•	业绩指标和目标，以及年度和长期激励计划目标的实现情况；

•

董事会薪酬；以及

•	年度委托书/CD&A披露。

B.独立薪酬顾问的角色

从2021年8月开始，委员会聘请子午线薪酬伙伴公司(“子午线”或“顾问”) 作为其独立的薪酬顾问。顾问直接向委员会报告。委员会评估了子午线的独立性，并得出结论，不存在利益冲突。

顾问为委员会做了以下工作：

•

出席委员会会议；

•	就薪酬设计和计划备选方案的当前趋势和最佳实践向委员会提供独立建议，并就可能提高我们薪酬计划有效性的计划或实践提供建议；

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CD&A-VI.2021财政年度补偿

•	提供和讨论同行群体和调查数据，以进行竞争性比较，并根据这些信息就CEO和NEO薪酬提出独立建议；

•	审查我们委托书中的CD&A和其他与薪酬相关的披露；

•	就薪酬相关事宜提供建议、见解和观点；

•	评价与高管薪酬构成部分、计划和结构有关的企业风险和相关风险，并向委员会提供咨询意见；以及

•	协助委员会设计具有竞争力的高管薪酬计划，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

在2022财政年度，子午线亲自或通过视频/电话出席了委员会的所有会议，包括应要求举行的执行会议，并在会议间隙经常与委员会主席协商。

C.首席执行官在薪酬决策中的作用

在就高管薪酬做出决定时，委员会会考虑公司首席执行官的意见，首席执行官审查其他近地天体和高管的业绩，并向近地天体和其他高管薪酬委员会提出建议。公司首席人事官、薪酬和福利部以及首席财务官和财务部也提供信息，并回答委员会关于公司财务目标和预测的问题。首席执行官私下与委员会和顾问会面，讨论他的高管薪酬建议，并就顾问的报告和建议向委员会提供他的见解和观点，这些报告和建议涉及计划设计和战略、目标设定、支付结构、股票授予和持有要求，以及相关主题。

委员会在首席执行官或管理层任何其他成员不在场的情况下，在执行会议上审查和讨论与首席执行官有关的薪酬决定。

六、2022财年薪酬

A.基本工资

委员会核准了2022财政年度以下近地天体基本工资，以保持市场竞争力，并利用CD&A第三节a中所述的分析和方法确认个人业绩、技能和其作用的关键程度。除下文另有说明外，2022财年基本工资为2021年11月生效。

名字	薪资2021财年	2022财年薪资	增加百分比
哈里斯先生(首席执行官)⁽¹⁾	$825,000	$875,000	6.1%
穆兰尼先生(前首席财务官)	$500,000	$515,000	3.0%
奥斯特罗姆先生(CMO)	$480,000	$495,000	3.1%
库克先生(CTO)⁽²⁾	不适用	$400,000	不适用
皮亚诺先生(CPO)	$420,000	$429,000	2.1%

(1)	Harris先生的薪酬涨幅高于其他NEO，这是由于他的薪酬相对于我们同行集团CEO具有竞争力的市场薪酬，以及考虑到他对建立一支高绩效领导团队的重大贡献以及本公司上一财年的业绩。

(2)	库克先生于2021年10月加入公司。

B.基于绩效的年度激励薪酬(现金)

2021年12月，委员会批准了与董事会批准的公司2022财年运营计划和预算一致的2022财年年度激励计划(“AIP”)的年度激励目标。

该计划和目标在2022财年结束时仍然有效，并且没有进行调整以反映公司在2022年3月收购Del Taco的情况。

48 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

CD&A-VI.2021财政年度补偿

AIP绩效指标和权重如下：

	营业息税前利润			50%
	系统同店销售			30%
	战略目标			20%

在制定2022财年年度激励目标时，委员会采用了严格的流程来制定具有挑战性但合理可实现的目标，旨在确保与绩效成就相关的适当和具有竞争力的支出水平。这一进程包括考虑：

(1)	公司2022财年的运营计划和预算，其中包括当时的经济状况；

(2)	Key Company主动做大做强品牌；

(3)	餐饮业整体和同业集团内公司的当前和预期表现，以及其他可能影响未来销售和收益水平的潜在内部和外部事件；

(4)	绩效结果相对于激励目标的敏感度分析；以及

(5)

顾问的建议。

在此审查的基础上，委员会根据关键的财务和战略指标确定了目标，它认为如果实现这些指标将增加股东价值，目标和更高的目标设定在具有挑战性但合理的水平。

此外，委员会确定了财务和战略指标的支付机会范围：(1)对于财务目标的实现，没有门槛支付，最高支付为目标支付的200%；(2)对于实现战略目标，门槛支付为目标支付的50%，最高支付为目标支付的150%。每个财务目标的奖励支出在不同的绩效水平之间按比例分配。对于激励性支出，战略目标不会在业绩水平之间按比例分配。

	2022开箱即插即用性能指标			为什么使用目标。
	营业息税前利润⁽¹⁾			这是衡量运营绩效的关键绩效指标。在2022财年，该指标不包括(A)出售公司经营的餐厅的净收益/亏损(“再融资”)，(B)重组成本和/或其他非经常性费用，(C)与公司拥有的人寿保险相关的收益或亏损(“Coli”)，(D)与公司的养老金和退休后健康计划相关的定期福利成本/信用或结算收益/亏损，(E)非持续经营的收益和损失，以及 (F)未编入预算的并购成本。
	系统同店销售⁽²⁾			系统同店销售额是最好地衡量我们的特许经营和开业一年以上的公司餐厅的财务表现的关键指标，无论是在销售额和收入的增长方面(通过我们特许经营餐厅的特许权使用费收入)。它也是衡量我们相对于行业竞争对手的成功的基础。
	战略目标发展壮大			战略目标对于公司实现长期增长和品牌强化的业务目标至关重要。对于2022财年，委员会制定了预定义的客观业绩目标，认为这些目标将推动公司的发展和增长，这是我们在2022财年的核心重点。委员会保留在确定业绩业绩时评估定性组成部分的自由裁量权。

(1)	营业息税前利润是一项非GAAP衡量标准，由公司定义为扣除利息支出、净税和所得税前的净收益，不包括出售公司经营的餐厅、收购Del Taco、整合和重组相关成本、养老金和退休后费用、与公司拥有的人寿保险单相关的净收益或亏损，以及非持续业务的收益或亏损。见附录A--非GAAP计量与GAAP结果的对账。

(2)	系统同店销售额是指开业一年以上的公司和特许经营餐厅的销售额变化。特许经营销售额代表特许经营餐厅的销售额，是我们特许经营商的收入。我们不将特许经营销售额记录为收入；但是，我们的特许权使用费收入和租金收入百分比是根据特许经营销售额的百分比计算的。我们相信系统的同店销售信息对投资者是有用的，因为它直接影响公司的盈利能力。

2022财年战略目标

战略目标的实现是累积的。这意味着要在阈值获得支出，必须达到阈值目标；要在Target获得支出，必须达到阈值和目标目标；要获得最大支出，必须满足阈值、目标和最大目标。

战略目标(20%)
	阈值	靶子	最大
发展壮大	继续执行1,500个销售线索或500个符合营销条件的销售线索的特许销售和营销战略	签署111个奖项/餐厅的特许经营发展协议，以供未来发展	在2012财年批准45个新地点(公司、特许经营或幽灵/黑暗厨房)，以便未来开业。

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CD&A-VI.2021财政年度补偿

2022财年业绩结果

下面的图表显示了如果董事会没有被推选应用消极酌情权的情况下的实际财务结果，这将导致每个NEO的目标派息的108.2%。

财务指标/目标

对于战略目标(加权20%)，委员会根据达到发展和增长目标的门槛、目标和最高支出预期的预先设定的业绩预期水平授予支出。之所以实现最高支付，是因为我们继续执行特许经营销售和营销战略，在2022财年产生了2000多条线索和885条营销合格线索，此外还签署了总共158家餐厅的未来开发协议，以及47个获准未来开业的地点。

2022财年支出

如先前在CD&A第I.B节中所述。2022财年的目标和业绩仅代表Jack in the Box业绩，而不是公司收购Del Taco后的综合业绩，在考虑了公司相对于公司业绩的整体业绩相对于公司2022财年的年度激励目标，特别是运营息税前利润目标和对财年业绩的影响后，董事会决定对首席执行官和其他近地天体的总支出适用负面裁量权，导致每个近地天体的目标支出的75%。审计委员会认为，这更好地反映了在财政年度开始时确定目标时所作的考虑，并根据业绩调整支付工资。

下表显示了近地天体2022年的目标和最高年度奖励支出百分比，以年度基本工资的百分比表示。目标潜在支出百分比是根据CD&A第三节a节所述的竞争性薪酬分析，按职位水平设定的。以及每位高管在公司中的角色。近地天体的奖励支出没有最低保证金额。

对我们2022财年近地天体的激励支出如下所示。

	潜在支出 (基本工资的百分比)		实际激励派息 (占目标的百分比)	实际激励派息 (% of 2022 基本工资)	实际激励派息
	目标	极大值⁽¹⁾	实际激励派息 (占目标的百分比)	实际激励派息 (% of 2022 基本工资)	实际激励派息
哈里斯先生(首席执行官)	110%	209.0%	75.0%	82.5%	$721,875
穆兰尼先生(前首席财务官)	75%	142.5%	75.0%	56.3%	$289,688
奥斯特罗姆先生(CMO)	75%	142.5%	75.0%	56.3%	$278,438⁾
库克先生(CTO)	60%	114.0%	75.0%	43.3%	$ 173,077⁽²⁾
皮亚诺先生(CPO)	60%	114.0%	75.0%	45.0%	$193,050

(1)	反映财务目标的最高支出为目标支出的200%，而战略目标的最高支出为目标支出的150%。

(2)	库克是在2022财年受聘的，对于他来说，奖励奖金是根据他在2021年10月的受聘日期按比例分配的。

50 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

CD&A-VI.2021财政年度补偿

C.长期激励性薪酬

在2022财年，委员会授予LTI同等权重的PSU和RSU赠款，以支持高管股权和留任，并推动实现公司长期业绩目标。

委员会之所以选择这些形式的股权奖励和权重，是因为(A)PSU 直接将高管薪酬与公司长期财务目标的实现联系在一起，以及(B)RSU随着时间的推移而授予并促进股票所有权和保留。

每年，顾问都会就具有竞争力的LTI奖助金价值向委员会提供建议，与基本工资和目标年度奖励相结合，我们高管的TDC处于市场中位数。对于2022财年的LTI赠款，委员会在考虑到竞争的LTI赠款价值、公司的整体业绩、首席执行官的建议(他自己的薪酬除外)和顾问的意见后，决定了每个近地天体的实际LTI赠款价值。下面的图表说明了我们的LTI结构以及2022财年授予我们的近地天体和其他高管的每种类型奖励的关键要素。

2022年长期激励奖

奖项类型	重量	亮点
PSU 基于性能的	50%	·基于目标的3财年绩效期末的悬崖背心
		· 现货结算
		· 50%的税后净股份受持股要求的限制
		· 两个性能指标：
		(1) 累计调整后EBITDA(50%)-衡量公司的财务健康状况和运营的盈利能力，这些运营在3个财年的业绩期间累积，并在第三个财年结束时衡量
		(2) 全系统销售额(50%)-衡量所有特许经营和公司经营的餐厅在3财年业绩期间的销售额增长，并在第三财年结束时衡量
RSU Time-Vested	50%	· 在四年内每年增加25%
		· 现货结算
		· 50%的税后净股份受持股要求的限制

性能共享(PSU)

PSU每年发放一次，三年后根据为三个财年绩效期间(“绩效期间”)建立的绩效指标的完成情况授予。对于2022财政年度批准的方案支助股，委员会在业绩期间开始时确定了门槛、目标和最高业绩水平的业绩目标。归属范围为授予的目标股数的0%到150%；门槛派息(目标的50%)要求达到既定的最低业绩要求(如果业绩未达到最低要求，则不会派息)。

2022年财政年度授予的近地天体： 2021年12月，委员会向当时在2022-2024年三个财政年度业务期内服务的近地天体授予了特别服务单位奖。PSU赠款基于两个同等加权的指标--累计调整后EBITDA(“调整后EBITDA”)和全系统销售额--每个指标都将在第三个财政年度结束时衡量。

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CD&A-VI.2021财政年度补偿

这两个指标支持我们成功的关键驱动力：不断增长的收益和所有特许经营和公司餐厅的营收利润。对于每一项指标，委员会认为设定的目标具有适当的挑战性，但

这是可以达到的。在绩效期间结束之前不会披露实际目标，因为我们认为这样的披露会在竞争中造成伤害。

D.特别奖金和新员工奖励

向首席执行官一次性支付酌情付款

董事会批准向哈里斯先生一次性支付250,000美元的可自由支配现金，以帮助他在圣地亚哥获得住房和自他担任首席执行官以来产生的相关费用的大幅增加。

新任首席执行官获得股权奖

对于我们的新任首席技术官库克先生，他于2021年10月加入本公司，委员会批准了一项一次性的新聘用授予，相当于授予时价值200,000美元的RSU，股票数量是根据授予日期及之前我们普通股的20天平均收盘价确定的。RSU在四年内每年授予25%，在授予后，50%的税后净股份受我们的股票持有要求的约束。这项股权奖励包括在“基于计划的奖励的赠款”表中。

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CD&A-VII.补充赔偿信息

七、补充薪酬信息

A.高管持股和持股要求

我们的高管受股权要求的约束，这些要求旨在鼓励他们在公司拥有有意义的长期财务股权，并使他们的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。这些要求包括：

(1)股权要求

管理人员必须持有普通股，其价值等于其基本工资的倍数，如下所示。

	职位			最低所有权 (基本工资倍数)
	首席执行官			6.0x
	总裁常务副总经理			3.0x
	高级副总裁			1.5x

(2)持有要求

高管必须持有因授予PSU和RSU而产生的税后净股份的50%，直到高管达到其基本薪金股权要求的倍数为止

新股份制

委员会每年都会根据各自的要求审查近地天体的股票所有权，首先受到其要求的高管应在他们受到要求之日起五年内满足其所有权要求。虽然我们的近地天体都没有达到其库存所有权要求，但它们都在朝着在既定的合规过渡期内满足其要求的方向迈进。

B.高管福利

我们的近地天体和其他高管获得的福利与公司其他员工普遍享有的福利相同。提供公司补贴和自愿福利计划，包括医疗、牙科、视力、生活

保险和残疾保险。此外，该公司还为高管(包括我们的近地天体)提供价值770,000美元的更高水平的雇主支付定期人寿保险。

C.退休计划

该公司的退休计划旨在为我们的员工，包括我们的近地天体和其他高管提供一些退休收入保障。这些计划奖励我们的服务，并为我们的员工提供额外的激励，让他们在Jack in the Box建立长期的职业生涯。

•	合格的401(K)计划(“401(K)计划”)。 401(K)计划是一个可供所有公司员工使用的合格的固定缴款计划。参加该计划的员工可以延期支付符合条件的薪酬，并获得员工延期薪酬的前4%的100%的公司匹配缴费，并立即授予。我们所有的近地天体都参加了2022财年的401(K)计划。

•	非限定延期补偿计划(“EDCP”)。鉴于IRC对401(K)计划施加的限制，我们赞助EDCP，根据该计划，我们的高管和

其他高薪员工也可以延期支付最高50%的基本工资和最高85%的年度奖励薪酬。对于因适用于401(K)计划的IRC限制而对401(K)计划(以及相关的公司配对贡献)进行补偿或延期的参与者，公司将向EDCP提供最高4%的递延补偿(因为补偿在401(K)计划中定义)的“恢复匹配贡献”。参与者必须在日历年度的最后一天受雇，才能获得恢复的匹配缴费，然后该缴费将100%归属。参与者从一系列投资选项中进行选择，他们的账户根据投资选项的表现记入贷方。EDCP项下的这些债务代表对本公司的无担保债权。哈里斯、穆兰尼、奥斯特罗姆和皮亚诺参加了2022财年的EDCP。

D.禁止质押和对冲交易

本公司禁止董事和第16条人员在公司股票中从事某些衍生品交易，以对冲或抵消或旨在对冲或抵消作为补偿授予员工或董事直接或间接持有的股权证券市值的任何下降，包括：

•	涉及公司证券的“看跌期权”、“看涨期权”或其他衍生工具的交易(通常称为套期保值交易)；

•	从事公司证券零成本套期保值、远期销售合同或其他套期保值交易。

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CD&A-VII.补充赔偿信息

•	在保证金账户中持有公司证券；或

•

质押公司证券。

E.高管薪酬追回(“追回”)政策

本公司的薪酬追回政策规定，如果The Box Inc.中的杰克因欺诈或故意不当行为而实质性重述其全部或部分财务报表，无论是由公司高管实施的还是在公司高管知情的情况下允许的，委员会可以采取行动，追回基于随后重述的财务业绩而获得的激励性现金薪酬和基于业绩的股权奖励。在本政策中，公司高管被定义为具有公司副总经理总裁或以上职称的员工，以及在发生欺诈或故意不当行为时受雇于公司的前公司高管。

需要追回和/或取消的高管薪酬可能包括：

i)	支付给公司高管的年度奖励或奖励现金薪酬，外加合理的利率，

Ii)	出售基于业绩的股权计划授予的股票所实现的经济收益；以及

Iii)	限制性股票或单位(PSU、RSU)、递延股票奖励或单位以及未偿还股票期权此类奖励的授予以业绩为基础。

委员会有权自行决定在重述的情况下应采取何种行动，包括征求审计委员会和董事会全体成员的建议，并保留外部顾问协助作出决定。委员会采取的任何行动都将不受执法机构、监管机构或其他当局施加的后果的影响。

自2015年11月以来，所有PSU授予协议均包含特定条款，规定根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克法案或其他适用法律的其他要求，本公司采取的任何追回政策须予以退还。委员会将根据《多德-弗兰克法案》的最终条例，继续酌情审查其政策可能的变化。

F.服务终止

当NEO终止受雇于本公司时，NEO将根据其参与的每个补偿计划或福利计划的具体条款和规定获得金额。这类金额可能包括：

•	根据公司的合格和非合格递延薪酬计划贡献和分配的金额(受IRC第409a条的具体条款和要求的约束)。

•	根据本公司的股权激励计划和标准股权协议，根据CIC：(A)根据完成业绩期间的实际水平和不完整期间的目标水平，对PSU进行归属，以及(B)仅在符合条件的CIC和符合资格的终止时，才加快对RSU和期权的归属，如下文“薪酬和福利保障协议”部分所述。

•	如果终止是在会计年度结束后但在付款之前，则根据公司业绩目标的实现情况，给予年度现金奖励奖励。

如果有资格根据公司赞助的退休计划退休，除上述外，并符合

根据我们的标准股权协议，公司管理人员(包括所有近地天体)有权获得以下权利：

•	加快期权授予速度，相当于为公司服务的每一整年额外授予5%的期权。

•	根据每个授权书的授予时间表，按比例授予PSU；以及完全授予时间授予的RSU。

•	根据公司的资格要求和业绩目标的实现情况，基于退休前财年的完整报告期间工作的按比例分配的年度奖励。

如果近地天体在受雇于本公司期间死亡，根据各自股票奖励协议的条款，所有未偿还期权和股票奖励将在其去世之日100%归属(就近地天体而言，取决于在履约期内完成的期间数和取得的实际业绩)。本委托书标题为“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”一节提供了向近地天体支付额外潜在款项的价值。

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CD&A-VII.补充赔偿信息

高级管理人员离职计划

2020年2月，委员会通过了《高管离职计划》(《高管离职计划》)，自2020年3月9日起生效，该计划为公司首席执行官和其他高管提供遣散费福利，如果在公司控制权变更之前或之后24个月以上发生无故非自愿离职，构成符合资格的终止(如《高管离职计划》所定义的，为非中投公司符合资格的终止)。

高管离职计划规定了一定的现金遣散费和其他福利取决于高管及时有效地全面解除对公司的索赔，这一点在本委托书中题为“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”一节中有更详细的描述。

委员会通过了高管离职计划，以提供他们认为符合市场惯例的福利，这将为我们的高管提供合理的保护，并作为重要的留任工具。除高管离职计划外，2022年近地天体还签署了控制变更协议(“CIC”) ，规定在CIC服务终止时提供福利，如下文“薪酬和福利保障协议”一节所述。

与穆兰尼先生的遣散费安排

董事会批准了就Mullany先生于2023年2月在本公司离职而向他支付的遣散费福利，其中包括根据本公司高管离职计划的条款支付的现金，如“终止雇用或控制权变更时可能支付的款项”一节所述。委员会认为，就Mullany先生被解雇的原因而言，这些遣散费是适当的。

G.薪酬和福利保险(控制权变更)协议

委员会认为，薪酬及福利保障协议 (或称为控制权变更或“CIC”协议)为股东带来利益，因为它为高管提供了重要的激励，使其在即将发生或实际发生的CIC事件时继续专注于经营业务。我们已与所有近地天体签订了CIC协议。

每份CIC协议规定，在本公司CIC生效日期后24个月内，如果符合资格的终止(“双触发”协议)，则补偿形式为一次性付款和其他福利。本公司并无就《中投协议》的任何条款提供税项总额。

本公司目前的CIC协议包括一项“最佳税后”条款，只有在这样做会为高管带来更好的税后经济状况时，福利才会减少。行政人员单独负责支付任何消费税以及所有其他适用的联邦、州和地方所得税和就业税。该委员会计划在未来继续监控中投协议的成本和适当的条款和条件。

有关CIC协议的条款和相关货币价值的详细讨论见第64-67页标题为终止雇佣或控制权变更时的潜在付款和相应补偿表的小节。

H.税务和会计信息

《国税法》第162(M)条

委员会及其顾问审议了IRC第162(M)条对我们的近地天体和其他高管的所有薪酬决定的影响。第162(M)条规定，公司在任何一个课税年度内可为某些受保雇员扣除的补偿金额不得超过100万美元。从历史上看，某些基于绩效的薪酬已被排除在此限制之外。然而，绩效薪酬豁免已被废除，从2017年12月31日后的纳税年度开始生效，因此支付给某些承保员工的薪酬超过每纳税年度100万美元将不能扣除，除非它有资格获得适用于2017年11月2日起实施的某些安排的过渡救济(“第162(M)条过渡救济”)。

我们的薪酬计划历来旨在规定高管薪酬的很大一部分通过通常旨在符合第162(M)条规定的绩效薪酬的计划支付，包括我们的股票期权形式的激励计划。然而，任何此类补偿将不再有资格获得第162(M)条规定的绩效补偿豁免，除非它符合第162(M)条规定的过渡救济的资格，而且尽管委员会努力将某些补偿安排为有资格获得最高允许的税收减免，但不能保证此类补偿将有资格获得第162(M)条规定的100万美元扣减限额的豁免。此外，委员会可修改最初打算免除第162(M)条规定的100万美元扣减限额的赔偿，如果它确定这样做的话

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CD&A-VII.补充赔偿信息

修改符合我们的业务需求。委员会将继续监督第162(M)条是否适用于公司正在进行的薪酬安排。

《国税法》第409a条

根据IRC第409a条，员工根据非合格递延薪酬计划(如EDCP)递延的金额可在递延时计入总收入，并缴纳20%的额外联邦税，除非该计划符合与推迟选举和分配决定的时间相关的某些要求。

本公司执行EDCP的目的是为了遵守第409a条。公司打算使其股票期权不受第409a条的约束。

股票和期权奖励的费用

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)关于股票薪酬的权威指导，对与股票和期权奖励相关的薪酬支出进行会计处理，并使用布莱克·斯科尔斯估值模型来确定授予时我们股票期权的“公允价值”。有关与股票和期权奖励相关的薪酬费用的会计处理详情，请参阅公司2022年年报10-K表格中的附注13，基于股票的员工薪酬。

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CD&A-viii.CEO薪酬比率披露

八、CEO薪酬比例披露

根据美国证券交易委员会规则，我们需要计算并披露首席执行官的年总薪酬与我们薪酬中值员工的年总薪酬的比例。此比率是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。

以下是：(I)我们首席执行官哈里斯先生2022财年的总薪酬；(Ii)我们员工中位数2022财年的总薪酬；以及(Iii)我们首席执行官的年度总薪酬与我们员工中位数的比率。

	CEO薪酬比率
	CEO年度总薪酬⁽¹⁾			$4,623,568
	员工年总薪酬中位数			$19,749
	CEO与员工薪酬中值的比率			234.1

(1)	如《2022财政年度薪酬汇总表》所述。

方法论

我们的大多数员工都是按小时计算的兼职餐厅员工我们为他们提供灵活的工作时间安排，以适应个人的工作时间安排。对于2022财年，我们根据截至2022年10月2日的12个月期间的总基本工资和目标激励潜力(“总现金薪酬”)为除哈里斯先生以外的所有全职和兼职员工确定了一个新的中位数员工，该员工在该日期受雇。我们没有对受雇时间少于整个财年的员工的年化工资进行计算。

我们的中位数员工是餐厅团队成员，在2022财年平均每周工作30.6小时。我们使用了与我们对近地天体使用的相同的方法来确定截至2022年10月2日的12个月期间我们的中位数员工的年度总薪酬，这一方法在2022财年的薪酬汇总表中列出。

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薪酬委员会报告

盒子里的千斤顶薪酬委员会完全由公司董事会的独立成员组成。委员会协助审计委员会履行其在赔偿问题上的责任，并根据其章程负责确定执行干事的薪酬。这包括审查我们首席执行官和其他近地天体的所有薪酬组成部分。委员会与顾问、管理层和董事会审查并讨论了本委托书中所载的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，委员会已代表董事会授权将这一薪酬讨论和分析纳入2022财年截至2022年10月2日的委托书。

薪酬委员会

迈克尔·W·墨菲，主席

David·L·戈贝尔

莎伦·P·约翰

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薪酬风险分析

委员会对所有员工的薪酬计划、计划、政策和做法进行了全面的风险分析。这包括委员会独立顾问对高管计划的建议，以及由公司内部薪酬风险委员会编写的详细报告，该报告描述了公司年度和长期激励计划的风险缓解特点。出于以下原因，委员会认为，我们薪酬计划的设计、我们计划的治理以及我们的风险监督流程可防止可能对公司产生重大不利影响的轻率冒险行为。

薪酬方案设计保护

•	我们的基本工资计划包括有竞争力的工资，定期提供固定水平的收入。这减轻了我们的高管和员工承担不必要或不谨慎风险的动机。

•	董事会批准公司的战略计划、资本预算以及作为制定短期和长期激励目标的基础的长期财务和运营计划。目标旨在推动股东价值，并根据批准的预算、历史和未来预期业绩以及合理的延伸量设定，以避免鼓励轻率的冒险行为。

•	我们的年度激励计划根据多个年度绩效目标的实现情况为特定职位级别提供可变薪酬机会。目标设定在合理的水平，支出按薪酬的百分比进行管理。

•	根据年度和长期激励计划可支付给高管的最高奖金是有上限的，委员会保留根据计划减少支出的自由裁量权。

•	最大数额的高管激励薪酬机会通常与强调长期公司业绩的长期激励薪酬挂钩。这降低了高管和其他员工承担风险的动机，这种风险可能会增加短期薪酬，但代价是公司的长期业绩。

•	股权奖励有多年的归属，高管的RSU和PSU奖励有持有直到服务终止的要求。这使我们近地天体和高管的长期利益与我们股东的利益保持一致，并阻止以牺牲长期业绩为代价的短期风险。

结构性治理保护

•	委员会通过了追回/补偿追回政策，允许委员会采取行动，在因欺诈或故意不当行为而进行重大重述的情况下，向所有近地天体和管理人员追回现金补偿和基于业绩的股权奖励。

•	公司对绩效目标的衡量和计算有强有力的内部控制，旨在防止这些目标容易受到操纵。

•

公司政策还包括：

•	禁止董事和高管参与涉及我们的股票的套期保值交易，这将防止高管通过押注于我们的成功而与糟糕的股票表现隔离；

•	禁止董事和高级管理人员在保证金账户中质押公司股票或控股公司股票。这降低了高管可能创造激励机制，以牺牲长期业绩为代价，专注于短期业绩的风险；

•	有正式的道德行为准则和道德帮助热线，并为员工提供道德培训和沟通。道德计划的目的是加强诚信文化。

•	公司还设有薪酬风险委员会，成员包括专门负责评估我们的薪酬计划及其组成部分的潜在意外或不可预见后果的职能专家。

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高管薪酬

薪酬汇总表(“SCT”)汇总了我们近地天体在截至2022年10月2日的财年以及前两个财年的总薪酬，达到了美国证券交易委员会规则的要求。

薪酬汇总表

名称和名称主体地位	财政年	薪金⁽¹⁾	奖金⁽²⁾	库存奖项⁽³⁾	选择权奖项	非股权激励计划补偿⁽⁴⁾	全其他 COMP⁽⁵⁾	总计
哈里斯先生首席执行官	2022	$869,231	$250,000	$2,618,140	$0	$721,875	$164,322	$4,623,568
	2021	$840,865	$0	$2,634,444	$0	$1,182,606	$51,596	$4,709,511
	2020	$237,981	$200,000	$598,150	$0	$325,000	$8,809	$1,369,940
穆兰尼先生常务副总裁，首席财务官 (前首席财务官 )	2022	$513,269	$0	$597,178	$0	$289,688	$265,699	$1,665,834
穆兰尼先生常务副总裁，首席财务官 (前首席财务官 )	2021	$355,769	$150,000	$840,484	$0	$465,387	$128,622	$1,940,262
奥斯特罗姆先生常务副总裁，首席营销官	2022	$493,269	$0	$551,229	$0	$278,438	$32,512	$1,355,448
奥斯特罗姆先生常务副总裁，首席营销官	2021	$323,077	$200,000	595,202	$0	$337,433	$253,748	$1,709,460
库克先生⁽⁷⁾ 总裁副高级首席技术官	2022	$384,616	$100,000	$566,457	$0	$173,077	$13,001	$1,237,151
Mr. Piano 总裁副高级首席人事官	2022	$427,962	$0	$367,591	$0	$193,050	$30,499	$1,019,102
Mr. Piano 总裁副高级首席人事官	2021	$185,769	$200,000	$246,337	$0	$159,205	$203,177	$994,488

(1)	反映本会计年度所赚取的基本工资，包括近地天体在公司递延薪酬计划、401(K)和/或高管递延薪酬计划(EDCP)中递延的任何金额。2021财年的金额反映了公司53周财年的额外一周补偿。

(2)	董事会批准了Harris先生的一次性可自由支配现金支付，以帮助他在圣地亚哥获得住房和自他担任首席执行官以来产生的相关费用的大幅增加。库克先生在开始受雇于本公司时获得一笔一次性新聘奖金，如在受聘之日起一年内辞职或无故终止工作，则须予退还。

(3)	根据FASB ASC主题718(“ASC 718”)，基于公司2022年年报Form 10-K(附注13，基于股份的员工薪酬)中提出的假设和方法，反映在适用财政年度内授予的PSU和RSU的合计授予日期公允价值。

PSU在三年后奖励悬崖马甲，并根据公司在三个财年业绩期间的业绩授予马甲。绩效指标和目标在发放赠款的三年绩效期间开始时确定。假设业绩达到最高水平(目标的150%)，2022年获得PSU奖的每位NEO的PSU总价值分别为：哈里斯，1,963,605美元；穆兰尼，447,883美元；奥斯特罗姆，413,422美元；库克，275,693美元；皮亚诺，275,693美元。

(4)	反映每个NEO根据我们年度激励计划下预先设定的绩效目标的完成情况而获得的年度奖励，如果NEO在整个财年没有受雇于本公司，则按比例计算。业绩和支出数额在财政年度结束后由委员会核准。

(5)	下表显示了近地天体所有其他补偿的组成部分：

所有其他薪酬表
	技术津贴	延期补偿匹配贡献^(a)	公司- 有偿生活保险保费	其他	总计所有其他补偿
哈里斯先生(首席执行官)	$520	$76,194	$0	$87,608^(b)	$164,322
穆兰尼先生(前首席财务官)	$520	$32,499	$290	$232,390^(b)	$265,699
奥斯特罗姆先生(CMO)	$520	$31,680	$312	$0	$32,512
库克先生(CTO)	$1,000	$11,600	$401	$0	$13,001
皮亚诺先生(CPO)	$640	$28,113	$388	$1,358^(b)	$30,499

(a)	反映401(K)计划下的匹配缴款和EDCP中与2022财年补偿相关的恢复匹配缴款。

(b)	本栏中的金额包括补偿委员会批准的搬迁费用支付和符合本公司搬迁政策的合格费用以及Harris先生于2022年9月结束的75,000美元住房津贴的纳税总额(如果有)，以及在允许和鼓励近地天体与配偶参加公司高管领导会议的情况下偿还配偶航空旅行费用。

(7)	库克先生于2021年10月18日加入公司，担任执行副总裁总裁，首席技术官。

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高管薪酬

基于计划的奖励的授予

下表提供了2022财年授予我们的近地天体的年度奖励和股权奖励的信息。CD&A第四节(“薪酬要素”)和第六节(“2022财政年度薪酬”)对2022年奖励条款进行了说明。

名字

格兰特

日期(1)

批准

日期(1)

授奖

类型(2)

估计的未来支出

非股权激励计划奖(3)

估计的未来支出

股权激励计划奖(4)

库存

奖项：

数量

的股份

库存或

单元(5)

选择权

奖项：

数量

证券

潜在的

选项

锻炼

或基地

价格

选择权

奖项

($/股)

格兰特

约会集市

的价值

股票和

选择权

奖项(6)

阀值

目标

极大值

阈值(#)

目标(#)

最大值(#)

哈里斯先生

11/18/2021

AIP

$96,250

$962,500

$1,828,750

(首席执行官)

3/04/2022

12/16/2021

RSU

16,581

$1,309,070

3/04/2022

12/16/2021

PSU 22-24

8,291

16,581

24,872

$1,309,070

穆兰尼先生

11/18/2021

AIP

$38,625

$386,250

$733,875

(前首席财务官)

3/04/2022

12/16/2021

RSU

3,782

$298,589

3/04/2022

12/16/2021

PSU 22-24

1,891

3,782

5,673

$298,589

奥斯特罗姆先生

11/18/2021

AIP

$37,125

$371,250

$705,375

(CMO)

3/04/2022

12/16/2021

RSU

3,491

$275,614

3/04/2022

12/16/2021

PSU 22-24

1,746

3,491

5,237

$275,614

库克先生

11/18/2021

AIP

$24,000

$240,000

$456,000

$198,866

(首席技术官)

11/01/2021

10/07/2021

RSU-新员工

2,028

$183,796

3/04/2022

12/16/2021

RSU

2,328

$183,796

3/04/2022

12/16/2021

PSU 22-24

1,164

2,328

3,492

皮亚诺先生

11/18/2021

AIP

$25,740

$257,400

$489,060

(CPO)

3/04/2022

12/16/2021

RSU

2,328

$183,796

3/04/2022

12/16/2021

PSU 22-24

1,164

2,328

3,492

$183,796

(1)	股东批准修改Jack in the Box Inc.2004年股票激励计划(“2004计划”)，将2004年计划下的奖励发放日期延长至2022年12月31日，之后，2021年12月16日的委员会会议批准了年度股权奖励。对于2021年10月加入公司的库克先生，委员会批准了一项新的聘用RSU奖励，授予他的聘用日期两周后。

(2)	对于PSU奖励，显示PSU绩效期间的三个会计年度。

(3)	反映2022财年年度激励计划 (“AIP”)下的潜在支出，可根据2022财年的业绩赚取。根据AIP，门槛支出代表为实现战略目标的门槛绩效水平而应支付的金额，在财务目标的门槛为零；目标支出为实现目标绩效水平的应支付金额；最高支出为财务目标目标支出的200%和战略目标目标支出的150%。绩效绩效支出和激励支出在绩效级别之间按比例分配。2022财年的SCT显示了我们的近地天体在2022财年的业绩所赚取的实际现金激励薪酬，包括在2022财年加入公司的库克先生的按比例计算的金额。

(4)	反映公司三个财年绩效期间(2022-24财年)PSU奖励的门槛、目标和最高潜在股票派息水平。PSU的门槛支出是目标的50%，并要求达到既定的最低性能要求 (如果绩效未达到最低要求，则不会进行支出)。最高支付金额为目标的150%。

(5)	反映在授予日的每个周年日在四年内每年授予25%归属的RSU数量。

(6)	PSU和RSU的价值代表授予日的公允价值，根据ASC 718根据公司普通股在授予日的收盘价折现归属期间的预期股息流现值(如适用)计算，对于年度PSU和RSU授予而言，现值为78.95美元。授予日期，RSU授予库克的新员工的公允价值为98.06美元。所有奖励的授予日期公允价值是根据公司2022年年报10-K表格(附注13，基于股份的员工薪酬)中提出的假设和方法确定的。PSU奖、三年后的悬崖背心和基于公司三个财年业绩期间的业绩背心。绩效指标和目标在发放赠款的三个财政年度绩效期间开始时确定。PSU的授予日期公允价值根据授予日期的绩效条件(目标水平绩效)的可能结果进行报告。

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高管薪酬

2022年年底财政年度未偿还股权奖

下表提供了每个近地天体在2022财年末(2022年10月2日)持有的所有未完成的期权奖励和未授予的股票奖励的信息。股票奖励的市值是基于Jack in the Box Inc.普通股截至本财年(2022年9月30日)最后一个交易日的收盘价，为74.07美元。

	期权大奖⁽¹⁾					股票大奖
名字	选择权格兰特日期	数量证券潜在的未锻炼身体选项可操练 (#)	数量证券潜在的未锻炼身体选项不能行使 (#)	选择权锻炼价格 ($)	选择权期满日期	数量股票或单位的库存那还没有既得 (#)⁽¹⁾	市场的价值股票或单位的库存那还没有既得 ($)	权益激励计划大奖：数量不劳而获股票，单位或其他权利他们有未归属 (#)⁽²⁾	权益激励计划大奖：市场或派息值不劳而获的股票，单位或其他权利他们有未归属 ($)
哈里斯先生(首席执行官)	—	—	—	—	—	31,922	$2,364,463	31,044	$2,299,429
穆兰尼先生(前首席财务官)	—	—	—	—	—	8,259	$611,744	7,038	$521,305
奥斯特罗姆先生(CMO)	—	—	—	—	—	5,867	$434,569	6,660	$493,306
库克先生(CTO)	—	—	—	—	—	4,356	$322,649	2,328	$172,435
皮亚诺先生(CPO)	—	—	—	—	—	3,854	$285,466	2,328	$172,435

(1)	反映自授予日期的第一个周年起的四年内每年授予25%的RSU。

(2)	反映了每个近地天体在2022年3月按目标支出水平授予的未归属特别业务单位的数目；另外，在2020年12月，哈里斯先生以及2021年2月，穆兰尼和奥斯特罗姆先生的业绩业绩尚不为人所知，并在每个授予日的第三个周年时授予。

62 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

高管薪酬

期权行权和2022财年授予的股票

下表提供了2022财年我们的近地天体在授予股票奖励时行使的股票期权和获得的股票的信息。已实现的股票奖励价值的计算方法是将表中显示的股票数量乘以股票奖励授予日我们股票的收盘价。

	期权大奖		股票大奖⁽¹⁾
	股份数量后天论锻炼 (#)	已实现的价值论锻炼 ($)	股份数量后天论归属 (#)	已实现的价值论归属 ($)
哈里斯先生(首席执行官)	—	$—	5,826	$419,088
穆兰尼先生(前首席财务官)	—	$—	1,493	$136,550
奥斯特罗姆先生(CMO	—	$—	793	$72,697
库克先生(CTO)	—	$—	—	$—
皮亚诺先生(CPO)	—	$—	509	$42,420

(1)	报告的归属股份数量和实现价值是针对时间归属的 RSU，没有针对我们的近地天体在2022年归属的PSU奖励授予。

非限定延期补偿

高管延期薪酬计划(EDCP)

除了有资格参加401(K)计划外，近地天体和其他高薪员工有资格向EDCP递延最高50%的基本工资和最高85%的年度奖励薪酬，这是一项没有资金、不受限制的递延薪酬计划，福利由公司从其一般资产中支付。对于2005年1月1日或之后赚取的所有递延薪酬，该计划受IRC第409A条的约束。为了让参与者有机会获得401(K)中提供的全部4%的匹配贡献，公司为以下参与者向EDCP提供了“恢复匹配贡献”

由于适用于401(K)计划的IRC限制，对401(K)计划(以及相关的公司匹配缴款)的延期受到限制。此修复匹配贡献仅对Jack in the Box Inc.员工可用。参与者必须在日历年度的最后一天受雇，才能获得恢复匹配缴费，然后该缴费将100%归属。参与者可以从一系列投资选择中进行选择。

下表提供了2022财年高管递延薪酬计划中的缴费、收益、支取和分配以及截至2022财年末的账户余额的信息。

不合格延期补偿计划表
	执行人员贡献于 2022财年⁽¹⁾	注册人贡献于 2022财年⁽²⁾	集料年收益 2022财年	集料提款/ 分配	集料余额为 22财年⁽³⁾
哈里斯先生(首席执行官)	$105,841	$64,594	$(3,570)	$—	$28,401
穆兰尼先生(前首席财务官)	$72,422	$20,068	$0	$—	$0
奥斯特罗姆先生(CMO)	$41,766	$18,818	$0	$—	$0
库克先生(CTO)	$0	$0	$0	$—	$0
皮亚诺先生(CPO)	$166,186	$12,790	$(3,930)	$—	$22,900

(1)	这些金额也包括在SCT 2022行的薪资和非股权激励计划薪酬列中。

(2)	这些数额仅代表不合格EDCP中的恢复匹配捐款，在SCT中报告为“所有其他补偿”，并代表SCT脚注5中报告的递延补偿匹配捐款总额的一部分，其中还包括对401(K)的捐款。

(3)	如果新主管是前几年被任命的执行干事，则本栏中报告的金额将包括在前几年SCT的“薪金”一栏中。2022财年的余额反映了每个近地天体的延期、恢复匹配和投资收益或损失的累积值。FYE金额不包括与2022财年结束后支付的2022财年奖励付款相关的贡献或收入(但奖励付款包括在本表的高管和注册人贡献栏中)。

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高管薪酬

终止雇佣或控制权变更时的潜在付款

薪酬和福利保障协议(CIC协议)。公司之所以提供CIC协议，是因为它认为在CIC交易发生的情况下，鼓励继续聘用关键管理层符合其股东的最佳利益。这些协议有助于促进关键高管在即将到来的CIC期间的成功业绩，保护他们免受公司所有权或控制权变更后失去职位的影响，并确保他们对长期激励性薪酬安排的期望得到满足。通常，根据协议，公司CIC被定义为包括：

(i)	任何个人或团体收购本公司50%或以上的流通股或合并投票权 (不包括本公司福利计划受托人或某些关联公司的收购)；

(Ii)	组成我们董事会的个人一般不再占董事会多数的情况；和

(Iii)

股东批准的某些公司的合并、合并、出售资产或清算。

如果在CIC生效日期后整整二十四(24)个月内，高管的雇佣被终止(“合格终止”)，则这些CIC协议将为其提供某些特定的福利：

(i)	非自愿原因(协议中定义的原因，包括故意和恶意行为或实施欺诈)、死亡或残疾，或

(Ii)	出于充分的理由自愿这么做。有充分理由的自愿离职通常被定义为高管因以下原因而辞职：(A)高管被分配到与其身份不符的职责或责任，或其职责或责任的性质或地位在CIC事件前90天减少或改变；(B)收购公司要求高管的总部设在紧接CIC之前距离其所在地50英里以上的地点；(C)基本工资大幅减少；(D)公司薪酬、健康和福利、退休福利计划或任何额外津贴大幅减少，除非提供了具有可比价值的替代计划；或(E)公司没有要求任何继承人享受CIC 协议福利。

CIC协议下的CIC福利不会在因死亡、残疾、无正当理由自愿终止或本公司以正当理由非自愿终止高管的雇用而终止的情况下提供。在CIC没有相应资格的情况下，也不提供CIC协议下的CIC福利

终止。如果发生公司的CIC，并且符合上述CIC协议所涵盖的高管的解雇条件，该高管有权获得以下遣散费福利：

1.	一次过支付的现金，相当于他或她应计但未支付的年薪和未报销的业务费用。

2.	根据高管的职位，一次性支付相当于该高管当时年薪的倍数的现金金额，如下所示：

				基本工资的倍数
	哈里斯、穆兰尼和奥斯特罗姆先生			2.5x
	库克先生和钢琴			1.5x

3.	一笔现金奖励，等于以上倍数的倍数：(A)CIC之前最后三个会计年度的平均年度奖励百分比乘以年薪；或(B)CIC之前的最后三个会计年度支付的年度奖励的平均金额。如果高管没有整整三年的奖励，公司将为每个错过预期的年份应用目标激励奖励百分比。

4.	在以下规定的特定承保期内，继续支付公司费用的医疗保险，费用和承保水平与高管符合资格的终止日期(一般适用于所有员工)的有效承保水平相同，与COBRA项下提供的任何承保同步运行。如果一名高管在18个月结束前从随后的雇主那里获得了医疗保险，则根据协议继续提供的医疗保险将终止。

				覆盖期
	哈里斯、穆兰尼和奥斯特罗姆先生			30个月
	库克先生和钢琴			18个月

5.	由高管选择的全国认可的再就业公司提供的标准再就业服务，费用由公司支付，自符合资格终止之日起最多一年。

6.	根据适用的奖励协议和股票激励计划的条款，授予未授予的限制性股票和RSU、PSU和现金股票期权。所有期权和RSU奖励都规定，在CIC之后继续的未归属单位是“双触发”的，这要求CIC和符合条件的归属终止都需要加速。(对于 PSU授予，不需要符合条件的终止。)PSU奖励的条款规定了加速

64 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

高管薪酬

授予CIC，使其在完成的绩效期间按实际水平支付，在不完整的期间按目标水平支付。见下表脚注4。

根据IRC第280G条，未完成的CIC协议(或与我们的近地天体的任何其他协议)均未规定任何额外降落伞支付的消费税总额。协议规定支付以下数额中较大的部分：(I)降落伞支付总额降至不会使高管缴纳相关消费税的最高金额；或(Ii)降落伞支付总额，高管支付相关消费税以及其他适用的联邦、州和地方所得税和就业税。根据这一“最佳税后”条款，行政人员只负责支付消费税和其他适用的联邦、州和地方所得税和就业税。

不合格的延期补偿。如果发生CIC，账户应按照参与者现有的分配选择进行分配(在终止雇佣时或根据预定的在职撤资)。

终止雇佣而不更改控制。如果终止与CIC无关，近地天体将根据其参与的特定计划的条款和规定获得金额，包括

EDCP。此外，根据2020年2月通过的高管离职计划，近地天体有资格获得遣散费福利。高管离职计划在非自愿终止的情况下提供遣散费福利(该原因在计划中定义，包括故意和恶意行为或欺诈)，也不包括死亡、残疾或自愿辞职，以及在任何情况下不发生在CIC之后的24个月内(非CIC符合资格的终止)。在此类不符合CIC资格的合同终止后，高管离职计划将提供以下主要福利，明确取决于高管及时执行针对公司的有效全面索赔：

•	12个月基本工资的遣散费(首席执行官为24个月)；

•	相当于高管每月支付的眼镜蛇保费的总额，超过高管作为公司在职员工在12个月内(首席执行官为24个月)将支付的每月保费。

•	根据本公司该会计年度绩效激励计划下的绩效目标的实际完成情况，按比例支付该终止发生年度的按比例支付的年度奖励。

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高管薪酬

终止雇佣或控制权变更时的潜在付款

下表说明了截至2022财年年底，我们当前的近地天体有权获得的潜在付款和福利：(1)在与CIC无关的雇佣终止的情况下，包括(I)自愿终止，或(Ii)无故非自愿终止而不符合CIC资格的终止，或(Iii)因死亡或残疾而终止；以及(2)CIC和合格终止的情况。所有提及的“CIC”均指薪酬和福利保险协议一节中定义的“公司CIC”。

潜在付款假设终止和/或CIC发生在2022财年的最后一天，即2022年10月2日，并在适用的情况下，使用我们普通股在2022年9月30日(本财年的最后一个市场交易日)的收盘价74.07美元。近地天体有资格获得的实际金额只能在终止或CIC时确定，因此，对于截至2022财政年度最后一天尚未终止服务的近地天体，实际金额将与下表中的估计金额不同。

终止雇佣或控制权变更时可能获得的付款
	现金付款⁽¹⁾	每年一次激励⁽²⁾	续写的好处⁽³⁾	权益激励和股票奖项⁽⁴⁾	总计
哈里斯先生(首席执行官)
触发事件
自愿性	—	—	—	—	—
无故/非CIC非自愿终止合格终止	$1,750,000	$721,875	$37,863	—	$2,509,738
死亡或残疾	—	$721,875	—	$3,487,508	$4,209,383
CIC/资格终止	$2,187,500⁽⁶⁾	$2,375,625	$57,328	$4,663,892	$9,284,345
穆兰尼先生(前首席财务官)
自愿性	—	—	—	—
无故/非CIC非自愿终止合格终止	$515,000	$289,688	$15,381	—	$820,069
死亡或残疾	—	$289,688	—	$865,773	$1,155,461
CIC/资格终止	$1,287,500	$1,140,081	$48,452	$1,133,049	$3,609,082
奥斯特罗姆先生(CMO)
触发事件
自愿性	—	—	—	—	—
无故/非CIC非自愿终止合格终止	$495,000	$278,438	$13,569	—	$787,007
死亡或残疾	—	$278,438	—	$677,168	$955,606
CIC/资格终止	$1,237,500	$922,969	$43,922	$927,875	$3,132,266
库克先生(CTO)
触发事件
自愿性	—	—	—	—	—
无故/非CIC非自愿终止合格终止	$400,000	$173,077	$15,381	—	$588,458
死亡或残疾	—	$173,077	—	$379,553	$552,630
CIC/资格终止⁽⁵⁾	$410,728	$286,600	$33,071	$495,084	$1,255,483
皮亚诺先生(CPO)
触发事件
自愿性	—	—	—	—	—
无故/非CIC非自愿终止合格终止	$429,000	$193,050	$15,245	—	$637,925
死亡或残疾	—	$193,050	—	$342,370	$535,420
CIC/资格终止⁽⁵⁾	$374,816	$395,967	$32,868	$457,901	$1,261,552

(1)	现金支付(“现金支付”)：本栏中的金额反映了：(A)对于所有近地天体，现金支付金额等于上文第七节f(“非公共利益中心部分”)中所述的高管离职计划项下年度基本工资的倍数；和(B)对于所有近地天体，符合条件终止的表格中所示的数额反映了公共利益中心协议项下的年度基本工资的倍数，如第七节g节《报酬和福利保障协议》所述。(“社区投资委员会”)。

(2)	年度激励：反映高管离职计划下年度激励的倍数，如非CIC部分和CIC部分所述。

(3)	福利的延续：反映在非CIC部分和CIC部分分别描述的高管离职计划和CIC协议下的福利延续，包括关于CIC协议的再安置费用估计为10,000美元；对于CIC协议100% 归属公司恢复等额贡献。

66 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

高管薪酬

(4)	股权激励和股票奖励：表中显示的金额仅反映终止和/或CIC(视情况适用)时将加速的未归属奖励和期权的价值；不包括截至2020财年末的奖励和期权的既有部分。对于CIC，显示的金额仅反映未归属的限制性股票奖励和股票单位、未归属的绩效股票和现金未归属的股票期权的加速金额。凡提及终止，均不包括因故终止。

a)	性能共享(PSU)：

(i)	于终止时，如根据本公司赞助的退休计划或因身故或伤残而符合资格退休，而受奖人于业绩期间首个会计年度的最后一天一直受雇于本公司，则受奖人将根据受奖人在受奖人于受奖期内持续受雇的完整会计期间数目及业绩目标的实现程度按比例授予业绩股份。

(Ii)	一旦终止与CIC无关(除上述以外)，该裁决将被取消。

(Iii)

在CIC后，PSU将根据(A)已设定目标并衡量业绩的已完成会计年度的实际业绩以及(B)未完成且业绩结果未知的任何未完成会计年度的目标100%进行授予和支付。

对于截至2022财年最后一天性能未知的加速部分PSU，表中的金额假设PSU将根据目标性能水平进行加速。

b)

时间授予的RSU：

(i)	一旦终止与CIC、残疾或退休无关，奖励将被取消。

(Ii)	在死亡、残疾或退休时，RSU将100%授予。

(Iii)

在CIC上，RSU只有在符合条件的终止时才会被授予，除非收购方没有承担。

c)

期权大奖：

(i)	当终止与中投公司无关，并符合根据公司赞助的退休计划退休的资格时，归属股份的确定是根据在公司服务每一年额外归属5%的公式确定的。

(Ii)	终止与CIC无关，且根据公司赞助的退休计划没有资格退休时，不会加速期权奖励。

(Iii)

一旦死亡，期权将100%授予。

(Iv)	在CIC上，如果期权不是由收购公司承担的，则只有在与CIC相关的符合条件的终止时，才会100%授予期权。

(v)	伤残归属乃根据购股权持有人于本公司缺勤首日后十二个月应归属的股份数目计算，因此，就本表而言，于伤残情况下不适用额外归属。

(5)	CIC协议“税后最佳”条款在2022财年适用于库克先生和 Piano先生，将导致他们各自的现金支付减少。据估计，库克和皮亚诺分别减少了189,272美元和268,684美元。净金额反映在现金付款列中。

穆兰尼先生于2023年2月2日辞去我公司高管和雇员职务。与他的离职有关，作为签订包括全面解除对公司索赔的离职协议的交换，他在高管离职计划下获得了总计549,985美元的福利，这相当于12个月的基本工资(534,000美元)，如果当选，相当于眼镜蛇保费中雇主部分的12个月(15,985美元)。在2023财年结束后，他可能会根据公司2023财年的业绩按比例获得年度激励。

盒子里的杰克Inc. | 2023代理声明 67

某些受益所有者的安全所有权和管理

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年1月6日(“记录日期”)，(I)我们所知实益拥有我们普通股5%以上的每个人，(Ii)公司每个董事和董事的被提名人，(Iii)本文摘要补偿表中列出的每个新公司，以及(Iv)本公司作为一个集团的所有董事和高管(截至记录日期受雇)的信息。下表中显示的每位董事和高管的地址是C/o Jack in the Box Inc.，地址：加州圣地亚哥频谱中心大道9357号，邮编：92123。

我们根据美国证券交易委员会公布的规则，根据问卷调查、公司记录和提交给美国证券交易委员会的文件，确定了每个人实益拥有的普通股数量。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人或实体有权在2023年1月6日起60天内获得的任何股份。所有百分比均基于截至2023年1月6日的已发行普通股股份。除以下注明外，每名持有人对该持有人列名为实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

某些实益拥有人的担保所有权

名字	的股份数目普通股实益拥有截至 2023年1月6日	百分比属于班级
贝莱德股份有限公司⁽¹⁾	3,274,165	15.90%
先锋集团有限公司⁽²⁾	2,337,186	11.35%
富兰克林资源公司⁽³⁾	1,458,794	7.08%
资本世界投资者⁽⁴⁾	1,256,700	6.10%

(1)	根据截至2022年9月30日的13F表格备案文件，贝莱德股份有限公司对3,274,165股拥有唯一的投资自由裁量权，其中，它对3,237,488股拥有唯一投票权，对36,677股没有投票权。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。

(2)	根据截至2022年9月30日的13F表格文件，先锋集团代表自己及其直接子公司、先锋信托信托公司、先锋投资澳大利亚有限公司和先锋全球顾问公司，对持有2,337,186股票的账户拥有投资自由裁量权。先锋集团是2,297,636股的实益所有人，但它没有投票权。先锋信托公司是13,620股的实益所有者，它拥有其中的投票权。先锋投资澳大利亚有限公司是6,018股股份的实益所有人，该公司拥有这些股份的投票权。先锋全球顾问公司。是19,912股的实益所有者，但它没有投票权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州福吉谷邮政信箱2600 v26，邮编：19482-2600。

(3)

根据富兰克林资源公司截至2022年9月30日的13F表格文件，富兰克林资源公司代表自己及其直接子公司，国际信托公司、国际信托公司、富兰克林顾问公司、富兰克林咨询服务有限责任公司和富兰克林相互顾问公司，对持有1,458,794股的账户拥有投资自由裁量权。国际信托信托公司是2股股份的实益所有人，它拥有这2股股份的唯一投票权。国际信托信托有限责任公司是73股股份的实益所有人，拥有唯一投票权。富兰克林顾问公司是1,094股的实益所有者，它拥有其中唯一的投票权。富兰克林咨询服务有限责任公司是234股的实益所有者，它拥有其中的唯一投票权。Franklin Mutual Advisers，LLC是1,457,391股的实益拥有人，它拥有1,380,731股的唯一投票权，而对76,660股没有投票权。富兰克林资源公司的地址为One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403。

(4)	根据截至2022年9月30日的13F表格备案文件，Capital World投资者代表自己及其直接子公司Capital Group Companies Inc.和Capital Research&Management Co，对持有1,256,700股票的账户拥有投资自由裁量权和唯一投票权。Capital World Investors的地址是洛杉矶希望南街333号55层，邮编：90071。

68 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

某些受益所有者的安全所有权和管理

董事和管理层的安全所有权

名字	股票⁽¹⁾ 直接持有量	RSU 可获得的和选项可操练在60以内日数⁽²⁾	延期库存等价物/ 单位⁽³⁾	未归属的 RSU⁽⁴⁾	总股份数有益的拥有	百分比班级⁽⁵⁾
哈里斯先生	9,400	—	—	—	9,400	*
穆兰尼先生	1,516	1,493	—	—	3,009	*
奥斯特罗姆先生	1,035	—	—	—	1,828	*
库克先生	767	793	—	—	767	*
皮亚诺先生	736	—	—	—	736	*
迪亚兹先生	—	—	—	—	—	*
戈贝尔先生	6,667	—	18,063	1,958	26,688	*
约翰女士	2,433	—	5,528	1,390	9,351	*
凯鹏华盈女士	6,556	—	11,299	1,390	19,245	*
墨菲先生	—	—	68,092	1,390	69,482	*
迈尔斯先生	5,843	—	20,627	1,390	27,860	*
特赫勒先生	6,872	—	49,948	1,390	58,210	*
杨女士	—	—	9,175	1,390	10,565	*
全体董事及行政人员(19人)	54,153	18,208	182,732	16,673	271,756	1.3%

*	类别百分比列中的星号表示受益所有权小于1%

(1)	表示2023年1月6日实益拥有的普通股股数。

(2)	表示2023年1月6日起60天内授予的RSU和2023年1月6日可行使的期权，以及2023年1月6日起60天内可行使的期权。

(3)	代表(I)根据董事递延补偿计划递延的现金补偿的普通股等价物和(Ii)递延RSU和相关股息。(如本委托书的董事赔偿部分所述，在董事终止服务时，这些延期可以一对一的基础转换为普通股。)

(4)	代表(A)对于符合退休资格的高管来说，是指在服务终止时完全归属于并在归属时可以一对一的基础上转换为普通股的RSU，以及(B)对于董事来说，是指在授予日期起12个月或服务终止时(以较早的12个月为准)完全归属的RSU。

(5)	就计算于某一日期由实益拥有表所指名的每个个人或团体所持有的流通股百分比而言，该个人或该等人士有权在该日期后60天内取得的任何证券被视为未偿还证券，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，并不被视为未偿还证券。

开箱即用杰克Inc. | 2023代理声明 69

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

提案四-批准Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

我们要求公司股东批准The Jack in the Box Inc.2023年综合激励计划(“2023年计划”)。2023年计划于2022年12月19日获得薪酬委员会的批准，但仍有待股东对该提案的批准。

为什么我们要求我们的股东批准2023年计划

The Jack in the Box Inc.2004股票激励计划(“2004计划”)于2022年12月31日终止。

Del Taco Restaurants，Inc.2015综合激励计划(“Del Taco计划”)是我们在2022年3月收购Del Taco Restaurants，Inc.(“Del Taco”)时假定的，于2022年12月31日终止。

我们目前维持董事非管理董事延期薪酬计划(以下简称“董事延期薪酬计划”)。董事递延薪酬计划规定解决非雇员董事以普通股形式递延的某些现金薪酬。

由于2004年计划和德尔塔科计划的终止，我们目前不维持任何向我们的员工、董事和顾问授予股权激励奖励的计划(董事递延薪酬计划除外，根据该计划，获得奖励的资格受到限制，如上所述)。

如果我们的股东批准了这项提议4，我们将能够在董事会或薪酬委员会确定的适当水平上授予股权激励奖励。如果我们的股东不批准这项提议4，我们将不能向我们现有的员工、董事和顾问授予任何股权激励奖励(符合条件的董事递延薪酬计划除外)，这将严重影响我们激励和留住这些个人的能力，并提供使这些个人的利益与我们股东的利益保持一致的长期激励。

股东批准

如果本提案4获得我们股东的批准，则2023计划将自年会日期起生效。如果我们的股东不批准这项提议4,2023年计划将不会生效。

为什么你应该投票支持2023年计划

2023年计划将薪酬和治理最佳做法结合起来

2023年计划包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳实践的条款，包括：

•	增发股份需经股东批准。2023年计划并不包含年度“常青树”条款。2023年计划批准了固定数量的股票，因此根据2023年计划发行任何额外的股票都需要得到股东的批准。

•	可替换的股份计数结构。根据《2023年计划》，我们的普通股可供发行的股票数量将减少：(I)根据股票期权或股票增值权发行的每股股票，其行使或执行价格至少为根据《2023年计划》授予之日我们普通股的公平市值的100%(“增值奖励”)；及(Ii)根据根据2023年计划授予的非增值奖励(“十足价值奖励”)而发行的每股股份，换取1.75股。这一结构有助于确保我们有效地使用股份准备金，并考虑到每种奖励的价值。

•	不算自由股。以下股票将不能根据2023年计划再次发行：(I)公司为满足根据2023年计划授予的奖励的行使、行使或购买价格而重新收购或扣留(或未发行)的股份；(Ii)公司为履行与根据2023年计划授予的奖励相关的预扣税义务而重新收购或扣留(或未发行)的股份；(Iii)公司公开回购的股份

70 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

根据2023年计划授予的奖励的行使、行使或购买价格的收益以市场价格结算；以及(Iv)如果根据2023年计划授予的股票增值权以股票结算，则受该股票增值权约束的股票总数。

•	最低归属要求。2023年计划规定，在授予股票奖励之日起至少12个月之前，股票奖励(或其部分)不得归属(就此而言，不包括根据某些上市或其他适用规则与合并或收购相关而授予的任何股票奖励)，但根据不符合该归属要求的股票奖励，可发行2023年计划股份储备的5%的股份。

•	不允许重新定价和现金收购。 2023年计划禁止根据2023年计划授予的股票期权和股票增值权的重新定价，以及任何此类股票期权和股票增值权的现金收购，在任何情况下，均未事先获得股东批准。

•	没有折价的股票期权或股票增值权。根据2023计划授予的所有股票期权和股票增值权，其行使或执行价格必须等于或大于授予股票期权或股票增值权之日我们普通股的公平市值。

•	非雇员董事薪酬的上限。本公司在本公司任何会计年度向作为非雇员董事服务的任何个人支付或授予的所有现金和股权薪酬的总价值将不超过750,000美元。为此限制的目的，任何基于股权的奖励的价值是根据授予日此类奖励的财务报告公允价值计算的。

•	对股息的限制。2023年计划规定：(I)根据2023年计划授予的任何普通股股票在归属日期之前不得支付股息或股息等价物，(Ii)就任何此类股票入账的任何股息或股息等价物将受适用奖励协议条款(包括任何归属条件)下适用于此类股票的所有条款和条件的约束。及 (Iii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物，将于该等股份因未能归属本公司而被没收或购回之日没收归本公司所有。

•

默认双触发控制权归属的更改。《2023年计划》明确规定，在公司控制权发生变更的情况下，如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担或延续根据《2023年计划》授予的未完成股票奖励，或以类似奖励取代该等未完成股票奖励，则对于未被假设、继续或替代且在控制权变更前其连续服务未终止的参与者持有的任何此类股票奖励，将全面加速此类股票奖励的授予(对于属于绩效股票奖励的任何此类股票奖励，将被视为在以下各级得到满足)：(I)对于截至控制权变更之日已完成的任何适用的会计年度期间(“已完成的财政年度期间”)，已达到适用的业绩目标的程度(如果可以衡量)；以及(Ii)对于截至控制权变更之日尚未完成的任何适用会计年度期间，或业绩不可衡量的任何已完成会计年度期间，相对于适用业绩目标的预先确定的100%目标业绩水平)。

•	控制定义没有自由更改。 2023年计划中控制定义的更改不是“自由”定义。必须实际发生控制权变更交易，才能触发2023年计划中控制权条款的变更。

悬挑

下表提供了有关我们股权激励计划的某些信息。

				截至2023年1月6日 (记录日期)
	受已发行股票期权约束的普通股股份总数⁽¹⁾			32,450
	已发行股票期权的加权平均行权价			$92.7963
	加权平均未偿股票期权剩余期限			2.07年
	应给予全额奖励的普通股总股数⁽²⁾			469,586
	根据2004年计划、德尔塔科计划和董事延期补偿计划可授予的普通股总数 ⁽³⁾			142,918
	已发行普通股总股数			20,597,779
	纳斯达克全球精选市场普通股每股收盘价			$70.08

(1)	截至记录日期，没有未偿还的股票增值权。

盒子里的杰克Inc. | 2023代理声明 71

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

(2)	假设截至记录日期尚未完成的所有基于业绩的限制性股票单位奖励(“PSU”) 将按在实现适用业绩目标时有资格归属的目标数量的股份赚取。截至记录日期，PSU是受绩效归属的唯一未完成奖励类型。

(3)	截至记录日期：(1)由于2004年计划于2022年12月31日终止，2004年计划下没有可供授予的股票；(2)由于德尔塔科计划于2022年12月31日终止，因此在德尔塔科计划下没有可供授予的股票；以及(3)董事延期补偿计划下可供授予的股票有142,918股，但这些股票将不能根据2023年计划进行授予。我们不维持任何其他股权激励计划。

我们精心管理我们的股权激励奖的使用

我们认为，股权激励奖励是我们整体薪酬计划的重要组成部分，我们授予奖励是为了激励和保持我们的领导力。然而，我们认识到这种薪酬理念稀释了现有股东，因此，我们必须负责任地管理我们股权薪酬计划的增长。我们致力于仔细监控我们的股权薪酬份额储备，包括我们的“烧伤率”，以确保我们通过授予必要数量的奖励来吸引、留住和激励我们的员工、董事和顾问，从而实现股东价值的最大化。

我们的股票储备请求的规模是合理的

如果此提议4得到我们股东的批准，则根据我们资本的某些变化进行调整，我们将有2,500,000股可根据2023计划授予，外加先前计划返还的股票(如2023计划中定义并在下文中描述)，因为此类股票将不时可用时间。

烧伤率

下表提供了与我们2022、2021和2020财年股权激励计划相关的活动的详细信息。我们在这三年期间的平均烧伤率是0.76%。

	财政年度
	2022	2021	2020
授予股票期权的普通股股份总数⁽¹⁾	0	0	129,173
获得全额奖励的普通股股份总数⁽²⁾	175,495⁽³⁾	98,564	106,104
加权平均普通股已发行股数	21,195,000	22,402,000	23,125,000
烧伤率⁽⁴⁾	0.83%	0.44%	1.02%

(1)	2022财年、2021财年和2020财年未授予股票增值权。

(2)	为了计算此金额，PSU按在实现适用的业绩目标时有资格授予的目标股份数计算。PSU是2022年、2021年和2020财年期间根据业绩授予的唯一类型的奖励。

(3)	这一金额不包括21,152股受限制性股票奖励的股票，这些股票是我们在2022年3月收购Del Taco时授予的替代奖励。

(4)	烧损率的计算方式为：(授予股票期权的股份+授予全额奖励的股份 )/加权平均已发行普通股。

72 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

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2023年规划说明

《2023年规划》的具体内容总结如下。本摘要参考《2023年规划》全文进行了修改，该《规划》作为附录B附在本委托书之后，可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取。

目的

2023年计划旨在确保和保留我们的员工、董事和顾问的服务，激励我们的员工、董事和顾问为公司及其附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使我们的员工、董事和顾问有机会从我们普通股的增值中受益。

奖项的种类

2023年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效现金奖励和其他股票奖励。

可供奖励的股票

根据本公司资本的某些变化进行调整后，根据2023年计划可能发行的普通股的总数量不会超过(I)2,500,000股和(Ii)先前计划返还股份(如2023年计划中的定义和下文所述)的总和，因为此类股份不时可用。

就本提案4而言，术语“优先计划返还股份”是指以下普通股：(I)根据2004年计划授予的截至2023年1月6日尚未发行的任何股票(“优先计划奖励”)，在2023年1月6日或之后，由于该先前计划奖励或其任何部分到期或以其他方式终止，而没有发行该先前计划奖励所涵盖的所有股票；(Ii)于2023年1月6日或之后因该先前计划奖励或其任何部分以现金结算而未予发行的任何须予先前计划奖励的股份；及(Iii)于2023年1月6日或之后根据先前计划奖励发行的任何股份因未能归属本公司而被没收或由本公司购回。

2023年计划的股份储备不会减少以下任何普通股，这些股份将继续可根据2023年计划发行：(I)根据2023年计划授予奖励的任何股份，由于奖励或其任何部分到期或因其他原因终止而未发行的股份在没有全部股份的情况下终止

该等奖励涵盖已发行的股份；及(Ii)根据2023年计划授出的任何须予奖励的股份，但因该奖励或其任何部分以现金结算而未予发行。

根据2023年计划授予的奖励而发行的普通股中，因未能归属本公司而被没收或回购的任何普通股(“2023年计划返还股份”)将恢复到2023年计划的股份储备，并再次可用于根据2023年计划发行。

我们普通股的以下股份将不会恢复到2023计划的股份储备，或根据2023计划再次可供发行：(I)公司重新收购或扣留(或未发行)的任何股份，以满足根据2023计划或先前计划奖励授予的奖励的行使、执行或购买价格；(Ii)公司为履行与根据2023计划或先前计划奖励授予的奖励相关的预扣税义务而重新收购或扣留(或未发行)的任何股份；(Iii)本公司以根据2023年计划或先前计划授予的奖励的行使、行使或购买价格所得在公开市场回购的任何股份；及(Iv)如根据2023年计划或根据2004年计划授予的股票增值权以股份结算，则须予授予的股份总数。

根据2023年计划可供发行的普通股数量将减少：(I)根据2023年计划授予的增值奖励发行的每股普通股换取1股；以及(Ii)根据2023年计划授予的全额奖励发行的每股普通股换取1.75股。

根据2023年计划可供发行的普通股数量将增加：(I)每股先前计划返还股份或2023年计划返还股份以增值奖励为准；以及(Ii)每股先前计划返还股份或2023年计划返还股份以全值奖励为条件的1.75股奖励。

资格

我们的所有员工(包括我们的附属公司)、非员工董事和顾问均有资格参加2023计划，并可能获得除股票期权外的所有类型奖励。根据2023计划，激励性股票期权只能授予我们(包括我们附属公司)的员工。

截至记录日期2023年1月6日，我们(包括我们的附属公司)约有11,400名员工、8名非员工董事和零名顾问。

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行政管理

2023年计划将由董事会管理，董事会可以将管理2023年计划的权力授予董事会的一个委员会。董事会同时授权薪酬委员会管理2023年计划，但可随时重新授予薪酬委员会部分或全部权力。就本提案4而言，审计委员会和薪酬委员会均被视为计划管理人。

在符合《2023年计划》条款的情况下，计划管理人可决定获奖者、要授予的奖励类型、受奖励制约的普通股股票数量或奖励的现金价值，以及根据《2023年计划》授予的奖励的条款和条件，包括其可行使期和归属期限。计划管理人还有权规定加速行使和授予奖励。在符合以下规定的限制的情况下，计划管理人还决定适用于奖励的公平市场价值，以及根据2023年计划授予的股票期权和股票增值权的行使或执行价格。

在适用法律允许的范围内，计划管理人还可以授权一个或多个个人或团体进行以下一项或多项工作：(I)指定奖励接受者(官员除外)，但不得授权任何个人或团体自行授予奖励；(Ii)确定受此类奖励制约的普通股股票数量；以及(Iii)确定此类奖励的条款；但条件是，计划管理人对此类授权采取的行动将根据适用法律确定此类授权的条款(包括明确规定在特定时期内此类个人或机构授予奖励的股份总数)。

重新定价、取消和重新授予奖项

根据2023年计划，计划管理人无权通过降低股票期权或股票增值权的行使或执行价格来重新定价任何未偿还股票期权或股票增值权，或取消行使或执行价格高于我们普通股当时公平市价的任何未偿还股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励，而无需获得我们股东的批准。此类批准必须在此类事件发生前12个月内获得。

最低归属要求

《2023年计划》规定，在授予股票奖励之日起至少12个月之前，不得授予任何股票奖励(或部分股票奖励)(为此，不包括根据某些上市或其他适用规则与合并或收购有关的任何股票奖励)，

但根据不符合此类归属要求的股票奖励，可发行2023年计划股份储备中最多5%的股份。

股息及股息等价物

《2023年计划》规定，由计划管理人确定并包含在适用的奖励协议中的任何普通股股票的股息或股息等价物可根据奖励支付或记入贷方；然而，只要(I)在该等股份归属日期前不得就任何该等股份支付股息或股息等价物，(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受适用奖励协议条款(包括任何归属条件)适用于该等股份的所有条款及条件所规限，及(Iii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将于该等股份因未能归属本公司而被没收或购回之日没收予本公司。

非雇员董事薪酬限额

在本公司的任何财政年度，本公司以非雇员董事身份向任何个人支付或授予的所有基于现金和股权的薪酬总额不得超过750,000美元。就此限制而言，任何以股权为基础的奖励的价值是根据为财务报告目的而授予该等奖励的公允价值而计算的。

股票期权

根据股票期权协议，股票期权可根据2023计划授予。 2023计划允许授予旨在符合激励性股票期权(“ISO”)和非法定股票期权(“NSO”)资格的股票期权。

根据2023计划授予的股票期权的行权价不得低于授予之日我们普通股的公平市值的100%，在某些情况下(参见下文“对激励性股票期权的限制”)，不得低于该公平市值的110%。

根据《2023年计划》授予的股票期权的期限自授予之日起不超过10年，在某些情况下(见下文“对激励性股票期权的限制”)，不得超过授予之日起的5年。除参与者与本公司或其关联公司的股票期权协议或其他书面协议另有规定外，如果参与者与本公司或其关联公司之一的服务关系(在本提案4中称为“持续服务”)终止(除因和参与者死亡、伤残或退休以外)，参与者可在参与者终止连续服务后行使任何既得股票期权，最长可达三个月。除非参与者的股票期权另有规定

74 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

根据与本公司或其关联公司订立的协议或其他书面协议，如果参与者的持续服务因参与者的残疾、退休或死亡而终止(或参与者在终止持续服务后的特定期间内(如有)死亡)，参与者或其受益人(视情况而定)可在参与者因残疾或退休而终止后最长12个月或在参与者死亡后最长18个月内行使任何既得股票期权。除参与者与本公司或其关联公司签订的股票期权协议或其他书面协议另有明确规定外，如果参与者的持续服务因此终止(定义见《2023年计划》)，参与者持有的所有股票期权将在参与者终止持续服务时终止，并且参与者自终止日起及之后将被禁止行使任何股票期权。除非参与者与公司或其关联公司签订的股票期权协议或其他书面协议中另有规定，如果适用的证券法禁止参与者在终止连续服务后行使股票期权(非因由)，或者如果在参与者终止连续服务后行使股票期权时收到的我们普通股的任何股份的出售将使参与者根据修订后的1934年《证券交易法》第16(B)节提起诉讼，则股票期权的期限可以延长。但是，在任何情况下，股票期权不得在其原定到期日之后行使。

根据《2023年计划》购买我们普通股的可接受的对价形式将由计划管理人决定，并可包括支付：(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付给公司；(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据第(Br)T条制定的计划；(Iii)向公司交付普通股股份(通过实际交付或认证)；或(Iv)以计划管理人批准的其他法律对价。

根据2023年计划授予的股票期权可按计划管理人按股票期权协议中规定的利率确定的累计增量授予和行使(受制于上文“最低归属要求”中所述的限制)。根据2023计划授予的不同股票期权所涵盖的股份可能受计划管理人决定的不同归属时间表的约束。

计划管理人可酌情对《2023年计划》授予的股票期权的可转让性施加限制。一般来说，参与者不得转让根据2023年计划授予的股票期权，除非根据遗嘱或继承法和分配法。但是，计划管理员可以允许以某种方式转让股票期权

适用的税法和证券法并不禁止这样做。尽管有上述规定，未经股东事先批准，任何期权不得转让给任何金融机构。

激励性股票期权的局限性

对于参与者在任何日历年根据我们所有股票计划首次可行使的ISO，在授予时确定的普通股总公平市场价值不得超过100,000美元。股票期权或部分股票期权超过这一限制或因其他原因未能符合ISO资格的被视为非国有企业。ISO不得授予在授予时拥有或被视为拥有超过我们或任何附属公司总投票权10%的股票的任何人，除非满足以下条件：

•	ISO的行权价格必须至少为授予日我们普通股公平市值的110% ；以及

•	国际标准化组织的期限自授予之日起不得超过五年。

根据我们资本的某些变化进行调整后，根据2023年计划下的ISO的行使而可能发行的普通股的总最高数量为2,500,000股。

股票增值权

股票增值权可根据股票增值权协议在2023年计划下授予。每项股票增值权以普通股等价物计价。每项股票增值权的执行价格将由计划管理人决定，但在任何情况下都不会低于授予日我们普通股公平市场价值的100%。《2023计划》授予的股票增值权期限自授予之日起不得超过10年。计划管理人还可对其认为适当的股票增值权的授予施加限制或条件(受制于上文“最低归属要求”中所述的限制)。在行使股票增值权时应支付的增值分配可以以我们普通股的股票、现金、股票和现金的组合或计划管理人确定并在股票增值权协议中规定的任何其他形式的对价支付。股票增值权在终止连续服务时将受到与2023年计划下的股票期权相同的条件和转让限制。

限制性股票奖

根据限制性股票奖励协议，可根据2023计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励可作为支付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票、参与者为公司提供的服务或其任何

盒子里的杰克Inc. | 2023代理声明 75

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

关联公司或计划管理员可接受的任何其他形式的法律考虑(包括未来服务) 。根据计划管理人确定的归属时间表(受上文“最低归属要求”所述限制的限制)，根据限制性股票奖励获得的我们普通股的股份可能被公司没收或回购。根据限制性股票奖励获得我们普通股股份的权利只能在限制性股票奖励协议中规定的条款和条件下转让；但前提是，未经股东事先批准，不得将限制性股票奖励转让给任何金融机构。当参与者因任何原因终止连续服务时，参与者持有的任何受限制性股票奖励限制的股票，如在终止日期仍未归属本公司，将被没收或由本公司回购。

限制性股票单位奖

根据《2023计划》，可根据限制性股票单位奖励协议授予限制性股票单位奖励。任何购买价款的支付可以以计划管理人可以接受的任何形式的法律考虑进行。限制性股票单位奖励可以通过交付我们普通股的股票、现金、股票和现金的组合，或计划管理人决定并在限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来解决。限制性股票单位奖励可根据由计划管理员确定的归属时间表进行归属(受制于上文“最低归属要求”中所述的限制)。除参与者的限制性股票单位奖励协议或与本公司或其关联公司的其他书面协议另有规定外，参与者因任何原因终止连续服务时，未归属的限制性股票单位将被没收。

表演奖

绩效股票奖励是一种股票奖励，可以授予或行使取决于在绩效期间实现某些绩效目标的股票奖励。绩效现金奖励是一种现金奖励，可根据在绩效期间实现某些绩效目标的情况而授予或赚取并支付。

对于任何绩效股票奖励或绩效现金奖励(每个都是“绩效奖励”)，根据上文“最低归属要求”(如果适用)中所述的限制，计划管理人将确定任何绩效期间的期限、绩效期间要实现的绩效目标、此类绩效奖励的其他条款和条件，以及这些绩效目标是否已经实现以及达到了何种程度的衡量标准。此外，计划管理员保留定义绩效计算方式的自由裁量权

它选择用于绩效期间的标准。在适用法律允许并在适用奖励协议中规定的范围内，计划管理人可确定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照我们的普通股或基于我们的普通股进行估值。

2023年计划下的业绩目标将基于下列任何一项或多项业绩标准：(一)销售额；(二)收入；(三)毛利率；(四)营业利润；(五)营业收入；(六)税前利润；(七)利息、税项、折旧和/或摊销前利润；(八)净收益；(九)净收益；(十)现金流量；(十一)费用；(十二)费用管理；(十三)股价；(十四)每股收益；(十五)每股营业收益；(十六)确定的每股营业收益；(十五)平均单位销售额或成交量；(十五)股东权益报酬率；(十九)资本报酬率；(十五)资产报酬率；(十五)投资报酬率；(十二)经济增加值；(二十三)客户数量；(二十五)市场份额；(十四)同店销售额；(Xxvi)平均餐厅利润率；(Xxvii)餐厅经营利润率；(Xxviii)投资回报；(Xxix)税后利润；(Xxx)顾客满意度；(Xxxi)客户交易；(Xxii)特许经营餐厅的数量；(Xxxiii)改建或重新启用的餐厅数量；(Xxxiv)特许经营收入；(XxXV)出售餐厅的收益；(Xxxvi)出售餐厅的现金收益；(Xxxvii)股本回报率；(Xxxviii)现金回报；(Xxxix)全系统销售；以及(Xl)计划管理员选择的任何其他绩效衡量标准。

业绩目标可以是以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础的。授权计划管理员对计算绩效期间绩效目标的实现情况的方法进行适当调整。此类调整可以基于下列一项或多项：(1)与会计原则变更有关的项目；(2)与融资活动有关的项目；(3)重组或提高生产率的费用；(4)其他非经营性项目；(5)与收购有关的项目；(6)与公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营有关的项目；(7)与处置一项业务或一部分业务有关的项目；(8)不符合美国公认会计原则的非持续经营项目；(9)可归因于业绩期间发生的任何股息、股票拆分、合并或换股的项目；(X)被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；(11)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(12)与已收购无形资产摊销有关的项目；(Xiii)不在本公司核心范围内的项目，

76 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

正在进行的业务活动；(Xiv)与任何其他不寻常或非重复性事件或适用法律、会计原则或业务条件的变化有关的项目；或(Xv)计划管理人选择的任何其他适当调整。

其他股票奖励

其他形式的股票奖励，全部或部分参照或以我们的普通股为基础进行估值，可以单独授予，也可以与2023计划下的其他奖励一起授予。根据2023年计划的条款(包括上文“最低归属要求”中所述的限制)，计划管理人将拥有唯一和完全的权力来决定授予此类其他股票奖励的对象和时间、授予我们普通股的股票数量以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。

追回/追回

根据2023计划授予的奖励将根据 The Jack in the Box Inc.退还政策声明、我们的证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求我们采取的任何退还政策、或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律要求的其他退还政策，以及我们采取的任何其他退还政策予以退还。此外，计划管理人可在裁决协议中实施其他追回、追回或补偿条款，包括在事由发生时对以前获得的股份或其他现金或财产的重新收购权。

资本结构的变化

如果发生某些资本化调整，计划管理人将适当调整：(I)受2023年计划约束的证券的类别和最大数量；(Ii)根据ISO的行使可能发行的证券的类别和最大数量；以及(Iii)受未偿还奖励的证券的类别和数量和每股价格。

控制权的变化

除非证明股票奖励的文书、本公司或其关联公司与参与者之间的任何其他书面协议或本公司采取的任何董事薪酬政策另有规定，否则以下规定将适用于控制权发生变更时的2023计划下的未偿还股票奖励。

如果控制权发生变化，任何尚存或收购的公司(或其母公司)可以承担或延续2023年计划下的任何或所有已发行股票奖励，或可以用类似的奖励来取代此类已发行股票

奖励(包括但不限于获取根据控制权变更支付给本公司股东的相同代价的奖励)，以及本公司就根据2023年计划下的任何未偿还股票奖励而发行的股份持有的任何回购或回购权利，可由本公司转让给尚存或收购的法团(或其母公司)。任何此类假设、延续或替代的条款将由计划管理人设定。

如果控制权发生变更，尚存或收购的公司(或其母公司)不承担或延续2023年计划下的未偿还股票奖励，或以类似奖励取代此类未偿还股票奖励，则对于尚未承担、继续或替代的、由在控制权变更生效前持续服务尚未终止的参与者(“当前参与者”)持有的任何此类股票奖励，归属(和可行使性，如果适用，将全面加快这种股票奖励的速度(对于属于绩效股票奖励的任何这类股票奖励，将被视为在以下各级得到满足)：(I)对于任何已完成的财政年度(如上文“2023年计划结合薪酬和治理最佳做法”所定义)，在可衡量的情况下实现适用的业绩目标的程度；以及(Ii)对于截至控制权变更之日尚未完成的任何适用的会计年度期间，或绩效不可衡量的任何已完成的会计年度期间，预先确定的100%目标绩效水平(相对于适用的绩效目标)至计划管理员将确定的控制权变更生效时间之前的日期(视控制权变更的结束或完成而定)(或者，如果计划管理员没有确定这样的日期，至控制权变更生效时间前五天的日期), 而该等股票奖励如未根据计划管理人决定的行使程序在控制权变更生效时间前终止(如适用)，则本公司就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将失效(视乎控制权变更成交或完成)。

如果控制权发生变化，尚存或收购的公司(或其母公司)不承担或延续2023年计划下的未偿还股票奖励，或以类似奖励取代此类未偿还股票奖励，则对于未被承担、继续或替代的、由当前参与者以外的参与者持有的任何此类股票奖励，如果在控制权变更生效时间之前，根据计划管理人确定的行使程序，此类股票奖励将终止(如果适用)；然而，只要公司就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将

盒子里的杰克Inc. | 2023代理声明 77

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

不终止并可继续行使，尽管控制权发生变化。

尽管如上所述，在涉及“所有权变更事件”定义第一要领的控制权变更的某些情况下，除非计划管理人另有规定(如2023年计划的条款所述)，否则任何未行使的股票期权将不会终止。

就《2023年计划》而言，“控制权变更”通常指：(I)所有权变更事件或一系列相关所有权变更事件(统称为“交易”)，其中紧接交易前的公司股东在交易后未立即保留，其比例与紧接交易前他们对公司有表决权股票的所有权基本相同；直接或间接实益所有权超过本公司已发行有表决权股票总投票权的50%以上，或如属下文“所有权变更事件”定义第三部分所述的交易，则为公司资产转让至的一家或多家公司(视情况而定)；或(Ii)在薪酬委员会通过《2023年计划》之日，董事会成员(“现任董事”) 因任何原因不再构成董事会多数成员的个人；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)经当时在任董事的多数票批准或推荐，则就《2023年计划》而言，该新成员将被视为现任董事成员；但条件是，为此目的，任何个人最初当选或提名为董事会成员，其结果是董事会成员的实际或威胁选举竞争的结果，或董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托书的结果，均不被视为现任董事。

就《2023年计划》而言，如果本公司发生下列任何情况，将被视为发生了“所有权变更事件”：(I)本公司股东在一次或一系列相关交易中直接或间接出售或交换超过50%的本公司有表决权的股份；(Ii)本公司为当事一方的合并或合并；(Iii)出售、交换或转让本公司的全部或几乎所有资产；或(四)公司的清盘或解散。

图则修订及终止

计划管理员有权随时修改或终止2023年计划。但是，除《2023年计划》或授标协议另有规定外，不得对《2023年计划》进行实质性修改或终止

未经参与者同意，损害参与者在其未完成奖励下的权利。

如果适用法律和上市要求要求，我们将获得股东对2023年计划的任何修订的批准。在2032年12月19日之后，即薪酬委员会通过2023年计划的十周年纪念日之后，不得根据2023年计划授予任何激励性股票期权。

美国联邦所得税后果

以下是与参与2023计划有关的美国联邦所得税对参与者和公司的主要影响的摘要。本摘要不打算详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。这些信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，这些信息可能会发生变化。由于对任何参与者的税收后果可能取决于其特定情况，每个参与者应就授予或行使奖励或处置获得的2023计划股份的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。2023年计划不符合经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第401(A)节的规定，也不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现以下所述的任何税收减免的好处取决于我们产生的应税收入以及合理性要求、守则第162(M)节的规定，以及我们纳税申报义务的履行情况。

非法定股票期权

一般而言，如果授予股票期权的行使价等于授予日相关股份的公平市场价值，则授予NSO时无需缴税。在行使时，参与者将确认相当于股票期权行使日相关股票的公允市值超出行使价格的普通收入。如果参与者受雇于公司或其附属公司，则该收入将被征收预扣税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于股票期权行使之日的公平市场价值，参与者对这些股票的资本利得持有期将从该日开始。

我们通常有权获得与参与者实现的应税普通收入相等的税收减免。

激励性股票期权

2023年计划规定授予股票期权，这些股票期权旨在符合《守则》第422节所定义的 “激励性股票期权”。根据《守则》，参与者

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提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

一般情况下，在授予或行使ISO时不缴纳普通所得税。如果参与者持有在ISO行使时收到的股票，自股票期权授予之日起两年以上，以及股票期权行使之日起一年以上，即所需的持有期，则出售或其他应纳税处置的股票变现金额与参与者在该股票中的纳税基础之间的差额(如果有)将是长期资本收益或亏损。

然而，如果参与者在所要求的持有期结束前处置了因行使ISO而获得的股份，这被称为取消资格处置，参与者一般将确认取消资格处置当年的普通收入，相当于股票期权行使日股票的公平市值超出行使价的部分(如果有)。但是，如果出售股票的收益低于股票期权行使日股票的公允市场价值，参与者确认的普通收入不会超过出售时实现的收益。如果取消资格处置的变现金额超过股票期权行使日股票的公平市场价值，则超出的部分将是短期或长期资本收益，具体取决于股票的持有期是否超过一年。

就替代性最低税额而言，在行使ISO时取得的股份的公平市价超出股票认购权的行使价格的金额，一般将包括在参与者行使股票认购权的年度的替代性最低应纳税所得额中。然而，如果在行使股票期权的年度内，股票被取消资格处置，则不会针对该股票的替代最低税额目的进行调整。在计算替代性最低应纳税所得额时，在行使股票期权当年，因行使ISO而获得的股份的计税基准增加了考虑到用于替代性最低计税目的的该份额的调整金额。

我们不允许就授予或行使ISO或在所需持有期后处置因行使ISO而获得的股份进行减税。然而，如果股份被取消资格处置，我们通常将有权获得等于参与者实现的应纳税普通收入的减税，前提是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足关于该金额的报告要求。

限制性股票奖

一般来说，限制性股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通收入，该收入等于收到的股票的公平市值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。然而，如果股份在以下情况下不被归属

如果员工被要求工作一段时间才有权出售股票)，则在股票归属之前，接受者一般不会确认收入，届时接受者将确认相当于股票归属之日股票公平市值的超额(如果有的话)的普通收入，超过接受者为换取股票而支付的任何金额。但是，接受者可以在收到奖励后30天内向国税局提交选择，以确认自接受者收到奖励之日起的普通收入，该普通收入等于奖励授予之日股票公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分(如果有)。

接受者在随后出售从限制性股票奖励获得的股份时确定收益或损失的基础将是为该等股份支付的金额加上在收到股份时或在股份归属时确认的任何普通收入。

我们通常将有权获得相当于受限股票奖励接受者实现的应税普通收入的税收减免。

限制性股票单位奖

一般而言，根据守则第409a节的要求或守则第409a节的豁免而设计的限制性股票单位奖励的接受者，将在股份交付时确认普通收入，相当于接受者为换取股份而支付的任何金额之上所收到的股份的公平市值的超额(如果有的话)。为符合守则第409A节的规定，受限制性股票单位奖励的股份一般只能在下列情况之一时交付：固定的一个(或多个)日历日期、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果交货发生在另一个日期，除非限制性股票单位奖励以其他方式符合或符合《守则》第409a节的要求或有资格获得豁免，否则除了上述税收待遇外，收件人还将就任何所欠税款额外支付20%的联邦税和利息。

受赠人在随后出售从限制性股票单位奖励中获得的股份时确定收益或损失的基础将是为该等股份支付的金额加上在股份交付时确认的任何普通收入。

我们通常将有权获得与受限股票单位奖获得者实现的应税普通收入相等的税收减免。

股票增值权

一般来说，如果授予股票增值权的行权价格等于授予日标的股票的公允市值，则接受者将确认普通股

开箱即用杰克Inc. | 2023代理声明 79

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

收入相当于在行使该等权利时收到的股份或现金的公平市值。

我们通常将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应纳税普通收入的税收减免。

第162(M)条限制

根据守则第162(M)条(“第162(M)条”)，支付给任何上市公司的

对于任何受保员工而言，每一纳税年度超过100万美元的“员工”一般不能扣除。根据《2023年计划》发放的奖励将受第162(M)条规定的扣除限额的限制，并且没有资格根据《减税和就业法案》提供的过渡减免获得第162(M)条规定的基于绩效的薪酬例外。

2023年计划下的新计划福利

	姓名和职位			数量股票
	哈里斯先生首席执行官			⁽¹⁾
	穆兰尼先生原执行副总裁总裁，首席财务官			⁽²⁾
	奥斯特罗姆先生执行副总裁总裁，首席营销官			⁽¹⁾
	库克先生首席技术官高级副总裁			⁽¹⁾
	皮亚诺先生首席人事官高级副总裁			⁽¹⁾
	所有现任执行干事作为一个整体			⁽¹⁾
	所有现任董事，但不是作为一个整体的执行人员			⁽³⁾
	所有员工，包括所有不是执行官员的现任官员，作为一个群体			⁽¹⁾

(1)	根据2023年计划授予我们的高管和其他员工的奖励是酌情决定的，不受2023年计划条款下设定的福利或金额的限制，董事会和薪酬委员会没有根据2023年计划授予任何奖励，但须经股东批准本提案4。因此，我们的高管和其他员工根据2023年计划将获得或分配的福利或金额无法确定。

(2)	穆兰尼先生在本公司的雇佣将于2023年2月2日终止。因此，他将没有资格获得2023年计划下的任何奖励。

(3)

根据2023年计划授予非雇员董事的奖励是可酌情决定的，不受2023年计划条款下设定的福利或金额的限制。然而，根据我们目前的非雇员董事薪酬计划，在每次股东年会后不久，(I)我们的每一位非雇员董事(董事长除外)将自动获得价值110,000美元的限制性股票单位奖励，以及(Ii)董事长将自动获得价值155,000美元的受限股票单位奖励，在这两种情况下，前提是(A)董事于授予日向公司提供服务，以及(B)本提议4得到我们股东的批准。接受此类奖励的我们普通股的股票数量是通过将年度股权奖励价值除以我们普通股在授予日的收盘价来确定的，因此，目前无法确定。自年度会议之日起及之后生效，如果本提案4得到我们股东的批准，任何此类奖励将根据2023年计划授予。有关我们当前的非员工董事薪酬计划的其他信息，请参阅上面的“董事薪酬和股票所有权要求”。

批准所需的投票

批准需要亲自出席或由受委代表出席年会并有权就该提案投票的多数票赞成。弃权将计入出席并有权参加表决的股份数中，并与“反对”该提案的表决具有同等效力。经纪商无权就此事对未经指示的股票进行投票。

关于提案4，批准The Box Inc.中的插孔2023年综合性激励计划，董事会建议投票赞成这一提议。

80 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了自2022年10月2日起可发行公司普通股的股权补偿计划。公司的股东已经批准了所有需要批准的计划。

				(A)数目证券须为发布日期：演练杰出的期权、认股权证和权利⁽¹⁾			(B)加权平均数行权价格未平仓期权⁽¹⁾			(C)证券数量留待将来发行在股权薪酬下计划(不包括证券反映在(A)栏)
	股权补偿计划经证券持有人批准⁽²⁾			455,382			$92.80			1,796,504

(1)	包括与我们的已发行股票期权相关的可发行股票、绩效股票奖励、非既得股票单位和非管理层董事递延股票等价物。(B)栏中的加权平均行权价包括股票期权的加权平均行权价。

(2)	有关我们股权薪酬计划的说明，请参阅本公司截至2022年10月2日的财政年度Form 10-K年度报告中合并财务报表附注的附注13，以股份为基础的员工薪酬。

盒子里的杰克Inc. | 2023代理声明 81

建议五-就薪酬投票的发言权频率进行咨询投票

提案五--就高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票

根据1934年《证券交易法》第14A条，我们必须为股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上投票，以决定他们对未来根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的我们指定的高管的薪酬进行投票的频率。

股东可以表明他们是否更希望我们每一年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票。股东也可以对这项提议投弃权票。

董事会已决定，每年就高管薪酬进行咨询投票将允许我们的股东每年就委托书中披露的公司高管薪酬理念、政策和做法提供直接意见，这与我们与股东就高管薪酬和公司治理事项进行持续对话的努力是一致的。

这一投票是咨询性质的，这意味着关于高管薪酬的投票对公司、我们的董事会或薪酬委员会不具有约束力。然而，我们的董事会重视我们的股东在投票中表达的意见，并将在考虑我们应该以多长时间就我们任命的高管的薪酬进行薪酬投票的频率时考虑投票结果。

股东可在根据以下决议投票时选择一年、两年或三年(或可弃权)选项，以首选的投票频率进行投票。

决议：股东在咨询的基础上决定，公司委托书中规定的对公司指定高管薪酬进行咨询投票的首选频率应为(I)每一年，(Ii)每两年，或(Iii)每三年。

批准所需的投票

获得最多赞成票的频率选择将被视为股东的咨询投票。如果客户不就这项提议提供投票指示，经纪商将无法投票。

董事会建议将“一年”选项投票作为薪酬咨询投票的首选频率。

82 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

其他信息

某些关系和相关的交易

本公司的政策是，审计委员会批准或批准涉及本公司及其董事、高管或主要股东或其直系亲属成员或由他们中任何一人控制的实体的交易，或他们在其中拥有重大所有权权益且涉及金额超过120,000美元且须根据美国证券交易委员会披露规则进行报告的交易。

于2022财政年度内，本公司并无参与任何一项或一系列涉及金额超过120,000美元的交易或一系列交易，其中任何董事、被点名的行政人员或其他行政人员、任何持有超过5%普通股的人士或任何该等人士的直系亲属拥有或将会拥有直接或间接的重大利益，但上文“高管薪酬”所述的薪酬安排(包括有关股权薪酬)除外。

开箱即用杰克Inc. | 2023代理声明 83

附录A-非GAAP计量与GAAP结果的对账

本委托书包含有关调整后的EBITDA、餐厅级利润率、特许经营级利润率和营业EBIT的信息，这些都是非GAAP财务指标。管理层认为，这些计量与公司根据公认会计原则的经营结果以及下表所附的对账一起来看时，提供了有关经营业绩和期间变化的有用信息，并提供了有助于在不考虑潜在扭曲的情况下评估公司核心业务经营业绩的附加信息。此外，薪酬委员会在确定委托书中进一步讨论的年度激励目标时使用了营业息税前利润。

调整后的EBITDA

经调整的EBITDA为按公认会计原则计算的净收益，不包括所得税、利息支出、净额、出售公司经营餐厅的收益、其他运营费用(收入)、净额、折旧和摊销、有利和不利租赁和分租的摊销、特许经营租户的净额和摊销改善津贴和激励措施。调整后的EBITDA应被视为根据美国公认会计原则或其他公司其他类似名称的衡量标准报告的结果分析的补充，而不是替代。管理层认为，调整后的EBITDA有助于投资者了解影响公司持续现金收益的因素和趋势，以进行资本投资和偿还债务。

以下是非GAAP调整后EBITDA与最直接可比的GAAP指标净收益(以千为单位)的对账。

综合：	2022	2021
净收益-GAAP	$115,781	$165,755
所得税	46,111	55,852
利息支出，净额	86,075	67,458
出售公司经营的餐厅的收益	(3,878)	(4,203)
其他营业费用(收入)，净额	889	(3,382)
折旧及摊销	56,100	46,500
有利和不利租赁和分租摊销，净额	1,120	—
摊销租户改善津贴及奖励措施	4,446	3,450
调整后的EBITDA-非GAAP	$306,644	$331,430

餐厅级别利润率

餐厅级利润率被定义为公司餐厅销售额减去餐厅运营成本(食品和包装、劳动力和占用成本)，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。餐厅级利润率不包括我们特许经营业务的收入和支出，以及某些成本，如销售、一般和行政费用、开业前成本、折旧和摊销、其他运营费用(收入)、净额、出售公司运营餐厅的损益，以及被视为正常运营成本的其他成本。因此，餐厅级保证金并不代表公司的整体业绩，而且由于排除了公司级费用，因此不会直接为股东带来利益。餐厅级别的利润率应被视为对根据GAAP或其他其他类似名称的衡量标准报告的结果分析的补充，而不是替代。该公司之所以提供餐饮级保证金，是因为它认为它为公司核心业务运营业绩的净收益提供了有意义的补充，并与其他类似公司的净收益进行了比较。管理层利用餐厅级利润率作为关键绩效指标来评估公司拥有的餐厅的盈利能力。

盒子里的杰克Inc. | 2023代理声明 A-1

附录A-非GAAP计量与GAAP结果的对账

以下是非GAAP餐厅级利润率与最直接的GAAP可比指标运营收益(以千为单位)的对账：

	盒子里的杰克		德尔·塔科
	2022	2021	2022	2021
运营收益-GAAP	$238,926	$289,946	$9,344	$—
特许经营租金收入	(335,936)	(346,634)	(4,455)	—
特许经营权使用费和其他	(203,211)	(204,725)	(13,610)	—
广告和其他服务的特许经营权贡献	(197,815)	(204,545)	(11,986)	—
特许经营权占用费用	211,260	214,913	4,349	—
特许经营支持和其他成本	15,622	13,052	868	—
特许经营广告费和其他服务费	206,191	210,328	12,081	—
销售、一般和行政费用	97,762	81,959	33,061	—
其他营业费用(收入)，净额	(1,887)	(3,382)	2,776	—
出售公司经营的餐厅的收益	(3,878)	(4,203)	—	—
折旧及摊销	39,896	46,500	16,204	—
开业前成本	1,107	775	3	—
餐饮级利润率-非GAAP	$68,037	$93,984	$48,635	$—
公司餐厅销售	$414,225	$387,766	$286,845	$—
餐饮级利润率%-非GAAP	16.4%	24.2%	17.0%	—

特许经营权级别利润率

特许经营利润定义为特许经营收入减去特许经营成本 (占用费用、广告费用、特许经营支持和其他成本)，既不是GAAP的要求，也不是根据GAAP提出的。特许经营利润不包括我们公司经营的餐厅的收入和支出，以及被视为正常运营成本的某些成本，如销售、一般和行政费用、开业前成本、折旧和摊销、减值和其他费用、净额和其他成本。因此，特许经营级利润率不代表公司的整体业绩，并且由于排除了公司级费用，因此不会直接为股东带来利益。特许经营级别的保证金应被视为其他公司根据GAAP或其他类似名称的衡量标准报告的业绩分析的补充，而不是替代。该公司之所以呈现特许经营级利润率，是因为它认为它为公司核心业务运营业绩的净收益提供了有意义的补充，并与其他类似公司的净收益进行了比较。管理层利用特许经营水平的利润率作为一个关键的业绩指标来评估我们特许经营业务的盈利能力。

盒中的A-2 插孔Inc. | 2023代理声明

附录A-非GAAP计量与GAAP结果的对账

以下是非GAAP特许经营级别利润率与最直接的GAAP可比指标运营收益的对账(以千为单位)：

	盒子里的杰克		德尔·塔科
	2022	2021	2022	2021
运营收益-GAAP	$238,926	$289,946	$9,344	$—
公司餐厅销售	(414,225)	(387,766)	(286,845)	—
食品和包装	133,815	113,006	82,530	—
工资总额和员工福利	138,038	119,033	94,212	—
入住率和其他	74,337	61,743	61,466	—
销售、一般和行政费用	97,762	81,959	33,061	—
其他营业费用(收入)，净额	(1,887)	(3,382)	2,776	—
出售公司经营的餐厅的收益	(3,878)	(4,203)	—	—
折旧及摊销	39,896	46,500	16,204	—
开业前成本	1,107	775	3	—
特许经营级利润率-非GAAP	$303,891	$317,611	$12,751	$—
特许经营租金收入	$335,936	$346,634	$4,455	$—
特许经营权使用费和其他	203,211	204,725	13,610	—
广告和其他服务的特许经营权贡献	197,815	204,545	11,986	—
特许经营总收入	$736,962	$755,904	$30,051	$—
特许经营级利润率%-非GAAP	41.2%	42.0%	42.4%	—

营业息税前利润

营业息税前利润是指在GAAP基础上的净收益，不包括所得税、利息支出、净收益、出售公司经营的餐厅的收益、养老金和退休后费用、收购、整合和重组费用，以及公司拥有的人寿保险(“COLI”)保单的现金退回价值按市值计算的变化这些保单支持的递延补偿义务的净额。营业息税前利润是确定2022年年度激励计划支出时使用的指标之一。

以下是非GAAP营业息税前利润与最直接可比的GAAP指标净收益(以千为单位)的对账。

	盒子里的杰克：			2022
	净收益-GAAP			$110,080
	所得税			43,665
	利息支出，净额			85,643
	养老金和退休后费用			303
	出售公司经营的餐厅的收益			(3,878)
	收购、整合和重组成本			18,780
	科利保单损失，净额			9,911
	营业息税前利润-非公认会计原则			$264,504

盒子里的杰克Inc. | 2023代理声明 A-3

附录B-Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

附录B-Jack in the Box Inc.

2023年综合激励计划

赔偿委员会通过：2022年12月19日

经股东批准：[March 3, 2023]

1.

将军。

(A) 先前计划。自2023年1月1日起，不能根据先前计划授予任何额外奖励。根据先前计划授予的所有奖励仍将受先前计划的条款约束，但自2023年1月6日起，根据本计划授予的奖励，任何归还股票的先前计划将可供发行。根据本计划授予的所有奖项将是

在符合本计划条款的前提下。

(B)符合条件的获奖者。根据第4条的规定，员工、董事和顾问有资格获得奖项。

(C) Available大奖。该计划规定授予以下类型的奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)股票增值权；(Iv)限制性股票奖励；(V)限制性股票单位奖励；(br}(Vi)绩效股票奖励；(Vii)绩效现金奖励；以及(Viii)其他股票奖励。

(D) 目的。本计划通过授予奖项，旨在帮助本公司及其任何关联公司获得并保留符合条件的获奖者的服务，激励该等人士为本公司及其任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使该等人士可从普通股价值的增加中受益。

2.

行政部门。

(A)董事会对的管理。董事会将管理该计划。董事会可根据第2(C)节的规定，将本计划的管理授权给一个或多个委员会。

(B)董事会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：

(I) 决定(A)谁将被授予奖项，(B)每个奖项将于何时及如何颁发，(C)将授予何种类型的奖项，(D)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括参与者将被允许在该奖项下行使或以其他方式获得普通股或现金的时间，(E)受奖项制约的普通股数量或现金价值，以及(F)适用于奖项的公平市值。

(Ii) 解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并建立、修订和撤销管理本计划和奖励的规则和条例。董事会在行使此等权力时，可纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，并在其认为必要或适宜的范围内，使计划或授标完全生效。

(Iii) 解决有关该计划和根据该计划授予的奖励的所有争议。

(Iv) 以加快全部或部分可行使或授予奖励的时间(或可发行普通股或现金以结算奖励的时间)。

(V) 可随时暂停或终止本计划。除本计划(包括第2(B)(Viii)条)或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，暂停或终止本计划不会实质上损害参与者在未完成奖励项下的权利。

(Vi) 在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划，包括但不限于根据守则第409A节通过与激励性股票期权和某些非限制性递延薪酬有关的修订和/或使根据计划授予的计划或奖励符合激励性股票期权的要求

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或豁免或符合守则第409a条规定的非限定递延赔偿要求，但须受适用法律的限制(如有)。然而，如果适用法律或上市要求要求，并且除第9(A)节有关资本化调整的规定外，公司将寻求股东批准对计划的任何修订，以(A)大幅增加计划下可供发行的普通股数量，(B)大幅扩大根据计划有资格获得奖励的个人类别，(C)大幅增加计划下参与者的应计福利，(D)大幅降低计划下普通股的发行或购买价格，或(E)大幅扩大本计划下可颁发的奖项类型。除本计划(包括第2(B)(Viii)条)或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，对本计划的任何修改不得实质性损害参与者在未完成奖励下的权利。

(Vii) 向提交对计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于对计划的修订，以满足(A)守则第422节关于激励性股票期权或(B)规则16b-3的要求。

(Viii) 批准计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一个或多个未完成奖励的条款，包括但不限于修改，以提供比奖励协议中以前规定的更有利的条款，但受计划中不受董事会酌情决定的任何指定限制的限制；但是，除非计划(包括第2(B)(Viii)条)或奖励协议另有规定，否则未经参与者书面同意，对未完成的奖励的任何修改都不会对参与者在该奖励下的权利造成实质性损害。

尽管有前述规定或本计划中的任何相反规定，除非适用法律禁止，否则董事会可在未经受影响参与者同意的情况下，修改任何悬而未决的奖励或计划的条款，或暂停或终止计划，(A)根据《守则》第422条维持奖励作为激励股票期权的合格地位，(B)更改激励股票期权的条款，如果该等变更仅因损害奖励作为守则第422节下的奖励股票期权的合格地位而导致奖励减值，则(C)澄清豁免或使奖励或计划符合守则第409A节的方式，或(D)遵守其他适用法律或上市要求。

(Ix) 一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及行为。

(X) 采用必要或适当的程序和子计划，以允许外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划(条件是，为遵守相关外国司法管辖区的法律，对本计划或任何奖励协议的非实质性修改不需要董事会批准)。

(C)出席委员会的代表团。

(I) 一般。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(此后，本计划中对董事会的提及将转授予委员会或小组委员会，视情况适用)。任何行政权力的授权将反映在委员会(或小组委员会)的决议或章程中，与董事会或委员会(视情况而定)不时通过的《计划》的规定不相抵触。委员会可随时撤销该小组委员会及/或在委员会内撤销任何授予该小组委员会的权力。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新测试以前授予的部分或全部权力。

(Ii)遵守规则16b-3。根据规则16b-3，委员会可仅由两名或两名以上非雇员董事组成。

(D)将转授给其他人或团体。董事会或任何委员会可在适用法律允许的范围内，授权一个或多个个人或团体进行以下一项或多项工作：(I)指定除官员以外的获奖者，但不得授权任何个人或团体自行颁奖；(Ii)确定受此类奖励制约的普通股股票数量；以及(Iii)决定此类奖励的条款；但条件是，董事会或委员会就此类授权采取的行动将根据适用法律确定此类授权的条款，包括但不限于《特拉华州公司法》第152和157条。除非董事会或委员会在有关此类授权的行动中另有规定，否则根据本节授予的每个奖项将按照董事会或委员会最近批准使用的适用形式的奖励协议授予，并进行任何修改

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有必要纳入或反映该奖项的条款。尽管本条例有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得根据第13(V)(Iii)条将厘定普通股公平市价的权力转授任何人士或团体(既非董事亦非纯粹由董事组成)。

(E)董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并将是最终的、对所有人具有约束力和决定性的。

(F) 取消和重新授予奖项。董事会或任何委员会均无权(I)降低任何未行使购股权或特别行政区的行使或行使价格，或(Ii)取消行使或行使价格(每股)高于普通股当时公平市价的任何未行使购股权或特别行政区，以换取现金或本计划下的其他奖励，除非本公司股东已在该活动前12个月内批准有关行动。

(G) 最低归属要求。在授予股票奖励之日起至少12个月之前，股票奖励(或其部分)不得授予(或，如果适用，则可行使)(为此，不包括作为收购奖励授予的任何股票奖励(如第3(A)(Iv)节所述)；然而，只要普通股最多占储备金的5%(如第3(A)(I)节所界定)，则可根据不符合该等归属(及(如适用)可行使性)要求的股票奖励发行普通股。

(H) 股息和股息等价物。根据董事会的决定和适用的奖励协议，可就任何受奖励的普通股股票支付或计入股息或股息等价物；但条件是：(I)在该等股份根据该奖励协议的条款归属之前，不得就该等股份支付任何股息或股息等价物，(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受该等奖励协议的条款下适用于该等股份的所有条款及条件(包括但不限于任何归属条件)所规限，及(Iii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将于该等股份因未能符合授予协议条款下的任何归属条件而被本公司没收或购回之日(如有)没收予本公司。

3.

以计划为准的股份。

(A) 股份储备。

(I)在有关资本化调整的第(Br)节第3(A)(Iii)节和第9(A)节的规限下，根据自生效日期起及之后可根据Awards发行的普通股股份总数(“股份储备”)不得超过(A)2,500,000股及(B)根据先前计划退还的股份(如有)之和，因该等股份可不时根据本计划发行。

(Ii) 在符合第3(B)条的规定下，根据本计划可供发行的普通股数量将减少：(A)根据根据计划授予的增值奖励发行的每股普通股换1股；及(B)根据根据计划授予的全额价值奖励发行的每股普通股换1股普通股。

(Iii) 除第3(B)节另有规定外，根据本计划可供发行的普通股数目将增加：(A)每1股先前计划归还股份或2023年计划归还股份(定义见第3(B)(Ii)条)，获增值奖励；及(B)每1股先前计划归还股份或2023年计划归还股份，获全额奖励。

(Iv) 为清楚起见，股份储备是指根据本计划可发行的普通股股份数目的上限。因此，除第7(A)节所规定的外，第3(A)节并不限制颁奖。根据《纳斯达克上市规则》第5635(C)条或(如适用)《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、《纽约证券交易所美国公司指南》第711条或其他适用规则所允许的与合并或收购相关的股票奖励，可根据股票奖励发行股票，且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股票数量。

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(B)股份储备的运作。

(I) 不减持股份储备。股份储备将不会因下列任何普通股股份而减少，而该等股份仍可根据该计划发行：(A)任何须予奖励的股份，但因该奖励或其任何部分到期或以其他方式终止，而未发行该奖励所涵盖的所有股份；及(B)任何因该奖励或其任何部分以现金结算而未予发行的须予奖励的股份。

(Ii)可供后续发行的股票。根据奖励发行的任何普通股股份，如因未能满足归属该等股份所需的或有条件(“2023计划归还股份”)而被没收或购回，将恢复至股份储备，并可根据该计划再次发行。

(Iii) 股票不可用于后续发行。以下普通股股票将不会恢复为股票储备或根据本计划再次可供发行：(A)公司为满足奖励或先前计划奖励的行使、执行或购买价格而重新收购或扣留(或未发行)的任何股份；(B)公司为履行与奖励或先前计划奖励相关的预扣税义务而重新收购或扣留(或未发行)的任何股份；(C)本公司以奖励或先前计划奖励的行使、行使或购买价格所得在公开市场回购的任何股份；及(D)如根据计划授予的股票增值权或根据先前计划授予的股票增值权以普通股股份结算，则须受该奖励的普通股股份总数。

(C) 激励性股票期权限额。根据股份储备和第9(A)条有关资本化调整的规定，根据激励性股票期权的行使而可能发行的普通股的总最高数量将为2,500,000股。

(D) 非员工董事薪酬限额。本公司在本公司任何会计年度向作为非雇员董事服务的任何个人支付或授予的所有现金和股权薪酬的总价值将不超过750,000美元根据授予日期计算任何股权奖励的价值用于财务报告目的。

(E) 股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。

4.

资格。

(A) 获得特定奖项的资格。激励性股票期权只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的员工(该等术语在守则第424(E)和424(F)节中定义)。除股票期权外，还可以向员工、董事和顾问授予奖励；但是，根据规则405的定义，奖励不得授予仅向公司的任何“母公司”提供连续服务的员工、董事和顾问，除非(I)根据守则第409a条，此类奖励所涉及的股票被视为“服务接受者股票”(例如，因为奖励是根据公司交易，如剥离交易授予的)或(Ii)公司与其法律顾问协商后，已确定此类奖励在其他方面不受《守则》第409a条的约束，或符合《守则》第409a条。

(B) 10%股东。百分之十的股东将不会被授予奖励股票期权，除非该期权的行使价(每股)至少是授予该期权之日普通股公平市值的110%，并且该期权自授予之日起满五年后不能行使。

5.	有关期权和股票增值权的规定。

每份购股权或特别行政区协议将采用董事会认为适当的形式，并将载有董事会认为适当的条款及条件。所有期权在授予时将分别指定为奖励股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，则将为行使每种类型期权时购买的普通股发行单独的证书或证书。如果期权未被明确指定为激励股票期权，或者如果期权被指定为激励股票期权，但该期权的部分或全部未能符合以下条件下的激励股票期权资格

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适用规则，则该期权(或其部分)将是非法定的股票期权。单独的期权或特别行政区协议的条款和条件不必相同；但是，只要每个授标协议(通过在适用的授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：

(A) 条款。在符合第4(B)节有关百分之十股东的规定的情况下，任何购股权或特别行政区于授出日期起计满10年或奖励协议所指定的较短期间后将不能行使。

(B) 行使价或执行价。在符合第4(B)节关于百分之十股东的规定的情况下，每项期权或特别行政区的行使或执行价格(每股)将不低于授予奖项当日普通股的公平市值的100% 。尽管有上述规定，根据根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代，以及符合守则第409A节及(如适用)守则第424(A)节的规定，授予的期权或特别行政区的行使价或行使价(每股)可低于授予奖励当日普通股的公平市价的100%。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。

(C)期权行权价的支付。在适用法律许可的范围内以及董事会全权酌情决定的范围内，期权的行权价可通过期权协议中规定的以下一种或多种支付方式支付。董事会有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期权。

(I)以现金(包括电子资金转账)、支票、银行汇票或汇票支付给公司的；

(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行，该计划在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；

(Iii)通过向公司交付(以实际交付或认证的方式)普通股的方式( )；或

(Iv)以董事会可接受并在适用的授标协议中指定的任何其他形式的法律代价的。

(D)特区的行使和支付。要行使任何尚未行使的特别行政区，参与者必须按照证明该特别行政区的授标协议的规定，向公司提供书面行使通知。在行使特别行政区时应支付的增值分配将不大于以下数额的超额：(A)相当于参与者在该特别行政区下获得的等值普通股数量的普通股的总公平市值(在特别行政区行使之日) 参与者在该日期行使特别行政区的股份；超过(B)参与者在该日期行使特别行政区的普通股等价物数量的总执行价格。增值分派可按普通股、现金、两者的任何组合或董事会厘定并载于证明该特别行政区的授标协议内的任何其他代价支付。

(E)期权的可转换性和特别提款权。董事会可全权酌情对期权的可转让性及特别提款权施加董事会将决定的限制。在董事会没有作出相反决定的情况下，将适用本第5(E)节关于期权和特别提款权可转让性的限制。尽管有上述规定或本计划或奖励协议中的任何相反规定，未经股东事先批准，任何期权或特别行政区不得转让给任何金融机构。

(I) 对转让的限制。选择权或特别行政区不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使。在上述段的规限下，董事会可全权酌情准许以适用税法及证券法不禁止的方式转让期权或特别行政区。除《计划》明确规定外，不得将备选方案或特别行政区移交审议。

(F) 归属。受期权或特别行政区规限的普通股股份总数可按定期分期付款归属和行使，该分期付款可能相等，也可能不相等。该购股权或特别行政区可于董事会认为适当的时间或次行使时受该等其他条款及条件所规限。归属条款

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个人选择或SARS可能会有所不同。第5(F)节的规定受第2(G)节和任何规定可行使选择权或特别提款权的普通股最低股数的选择权或特别提款权条款的约束。

(G) 终止连续服务。除适用的奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务终止(除因原因和参与者死亡、残疾或退休以外的原因)，参与者可行使其选择权或SAR(以参与者在终止持续服务之日有权行使该选择权或SAR为限)，但只能在(I)终止连续服务后三个月的日期(或奖励协议规定的较长或较短的期间)和 (Ii)奖励协议规定的期权或特别行政区的期限届满之日(以较早者为准)内结束。如果在终止连续服务后，参与者未在适用时间内行使其期权或SAR(视情况而定)，则该期权或SAR(视情况而定)将终止。

(H)参赛者的伤残或退休。除适用的奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因参与者的残疾或退休(定义见适用的奖励协议)而终止，参与者可行使其选择权或SAR(以参与者在终止连续服务之日有权行使该选择权或SAR为限)，但仅限于在(I)终止连续服务后12个月(或奖励协议中规定的较长或较短的期限) 和(Ii)奖励协议规定的期权或特别行政区的期限届满之日(以较早者为准)结束的期间内。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间段内行使其期权或SAR(视情况而定)，则该期权或SAR(视情况而定)将终止。

(I)参与者的死亡。除适用的奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果(I)参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，或(Ii)参与者在终止参与者的持续服务(死亡以外的原因)后在奖励协议中规定的可行使期限(如果有)内死亡，则参与者的期权或特区可由参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权或特区的权利的人或指定在参与者去世后行使期权或特区的人行使(以参与者在去世之日有权行使该期权或特区为限)。但只限于于(I)死亡日期后18个月(或奖励协议所指明的较长或较短的期间)及(Ii)奖励协议所载期权或特别行政区的期限届满之日(以较早者为准)结束的期间内。如果参与者死亡后，期权或SAR(视情况而定)未在适用时间期限内行使，则期权或SAR(视情况而定)将终止。

(J) 因事由终止。除适用的奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他个别书面协议另有明确规定外，如果参与者的持续服务因此而终止，参与者的选择权或SAR将在终止连续服务后立即终止，并且参与者将被禁止在终止持续服务后及之后行使其选择权或SAR。

(K) 延长终止日期。除适用的奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外：

(I) 如果在参与者的持续服务终止(原因除外)后，仅因为发行普通股将违反证券法的登记要求而在任何时间禁止行使期权或SAR，则该期权或SAR将保持可行使状态，直至公司通知该参与者该期权或SAR可行使之日起一个月后(或董事会酌情决定的较长时间段)。但在任何情况下，不得迟于奖励协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。

(Ii) 如果在参与者的持续服务终止后(因其他原因)行使期权或SAR而收到的任何普通股股票的出售将使参与者根据《交易所法》第16(B)条提起诉讼，则该期权或SAR将继续可行使，直到(A)参与者出售该等股票将不再受到诉讼之日起的第10天，(B)参与者终止连续服务后的第190天，或(C)奖励协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。

(L) 非豁免雇员。如果根据修订后的1938年《公平劳工标准法》向非豁免雇员授予了一项期权或特别提款权，则在授予该期权或特别提款权之日起至少六个月前，该期权或特别提款权不得首先对任何普通股股票行使(尽管该奖励可在该日期之前授予，但须受第2(G)条的限制)。符合《工人经济机会法》的规定，(I)如果这种非豁免

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员工死亡或残疾，(Ii)控制权变更，其中不承担、继续或取代该期权或SAR，或(Iii)参与者退休(该术语可能在参与者的奖励协议中、参与者与公司或关联公司之间的另一份书面协议中定义，或如果没有此类定义，则根据公司或关联公司当时的现行雇佣政策和指导方针)，任何期权和非典型肺炎的既得部分可在授予之日起六个月内行使。上述条文旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。在允许和/或为遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，为确保非豁免员工因行使、授予或发行任何其他奖励下的任何股票而获得的任何收入将不受员工正常薪酬的限制，本第5(L)节的规定将适用于所有奖励，并在此通过引用纳入此类奖励协议。

6.	期权和SARS以外的其他奖励的规定。

(A) 限制性股票大奖。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的情况下，经董事会选择，受限制股票奖励相关的普通股股份可(I)按本公司指示以簿记形式持有，直至与受限制股票奖励有关的任何限制失效为止，或(Ii)以证书证明，该证书将按董事会决定的形式及方式持有。单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同；但条件是，每个限制性股票奖励协议应(通过在适用的奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)符合以下各项规定的实质：

(I) 对价。授予限制性股票奖励可作为代价(A)现金(包括电子资金转账)、支票、银行汇票或应付予本公司的汇票、(B)过去向本公司或联属公司提供的服务或(C)董事会全权酌情决定可接受及适用法律允许的任何其他形式的法律代价(包括未来服务)。

(Ii) 归属。在不抵触第2(G)条的情况下，根据限制性股票奖励协议授予的普通股股份可由本公司根据董事会厘定的归属时间表予以没收或回购。

(Iii) 终止连续服务。如果参与者的持续服务终止，公司可以通过没收条件或回购权利获得参与者持有的、截至终止之日尚未根据参与者的限制性股票奖励协议的条款归属的任何或全部普通股。

(Iv) 的可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受制于限制性股票奖励协议的条款，参与者根据限制性股票奖励协议获得普通股股份的权利将只能根据受限股票奖励协议所载的条款和条件(董事会将全权酌情决定)转让。尽管有上述规定或本计划或限制性股票奖励协议中有任何相反规定，未经股东事先批准，不得将限制性股票奖励转让给任何金融机构。

(B) 限制性股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不需要相同；但是，只要每个限制性股票奖励协议将(通过在适用的奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：

(I) 对价。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价(如有)。参与者就每股普通股股份支付的代价(如有)可按董事会全权酌情决定及适用法律所容许的任何形式的法律代价支付(如有)。

(Ii) 归属。在不抵触第2(G)条的情况下，董事会在授予限制性股票单位奖励时，可全权酌情对授予限制性股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。

盒子里的杰克Inc. | 2023代理声明 B-7

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(Iii) 付款。受限股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并包含在受限股票单位奖励协议中的任何其他形式的对价来解决。

(Iv) 附加限制。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限股票单位奖励的普通股股份(或其等值现金 )至受限股票单位奖励授予后的某个时间。

(V) 终止连续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务终止，参与者的限制性股票单位奖励中截至终止日期尚未归属的任何部分将在终止时被没收。

(C) 表现奖。关于任何绩效股票奖励或绩效现金奖励(每个都是“绩效奖励”)，在符合第2(G)条(如适用)的情况下，董事会将决定任何绩效期间的长度、绩效期间将实现的绩效目标、该绩效奖励的其他条款和条件，以及该等绩效目标是否已经实现以及达到何种程度的衡量标准。此外，审计委员会保留确定计算其选定的考绩期间使用的考绩标准的方式的酌处权。在适用法律允许的范围内，并在适用奖励协议中规定，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要通过参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值。

(D) 其他股票奖励。其他形式的股票奖励，其价值全部或部分参照普通股，或以其他方式基于普通股，包括其增值，可单独授予或附加于根据第5条和第6条授予的奖励。根据本计划的规定(包括但不限于第2(G)和2(H)条)，董事会将拥有唯一和完全的权力来决定授予该等其他股票奖励的对象和时间。根据该等其他股票奖励而授予的普通股(或其现金等价物)的数目，以及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件。

7.

公司的契诺。

(A) 股票的可用性。该公司将随时提供满足当时未偿还奖励所需的合理普通股数量。

(B) 证券法合规性。本公司将寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励后发行和出售普通股所需的授权；但前提是，该承诺不会要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司法律顾问认为根据本计划合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得该授权。如果奖励或随后根据奖励发行的现金或普通股违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得该奖励或随后发行的现金或普通股。

(C) 没有通知或尽量减少纳税的义务。本公司对任何参与者均无责任或义务就行使奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，本公司将没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人等待裁决的终止或期满，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。

8.

其他的。

(A) 使用出售普通股所得款项。出售根据Awards发行的普通股的收益将构成公司的普通资金。

(B)构成授予奖状的企业行动。构成公司授予任何参与者奖励的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，除非

盒中的B-8 插孔Inc. | 2023代理声明

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无论证明获奖的文书、证书或信件何时传达给参赛者，或实际被参赛者收到或接受，都不受此限制。若构成授权书的企业记录(例如董事会同意、决议案或会议记录)包含与授权书或相关授权书文件中的条款(例如行使价、归属时间表或股份数目)不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数目)，而该等条款与授权书或相关授权书文件中的条款因纸面上的文书错误而不一致，则公司记录将受控制，参与者将不会对授权书或相关授权书文件中的不正确条款拥有法律约束力。

(C) 股东权利。任何参与者均不会被视为任何受奖励的普通股的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使该奖励或根据奖励发行普通股的所有要求，及(Ii)受该奖励约束的普通股的发行已记入本公司的簿册及记录。

(D) 无就业或其他服务权。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，也不会影响公司或关联公司终止以下权利：(I)在有或无通知、有无理由的情况下终止雇用员工， (Ii)根据公司或关联公司的章程提供董事服务。或(Iii)根据该顾问与本公司或联营公司的协议条款，以及本公司或联营公司注册成立所在州的公司法的任何适用条文，提供顾问服务(视情况而定)。

(E) 在时间承诺方面的变化。如果参与者在为公司或任何附属公司履行其服务时的常规时间承诺在授予任何奖项之日后减少(例如但不限于，参与者是员工，且身份从全职员工变为兼职员工或长期请假)，董事会有权行使其全权酌情决定权(I)相应削减股份数目或现金金额，但须受该等奖励中预定于该时间承诺改变日期后归属或须支付的任何部分所规限，及(Ii)取代或结合该等削减而延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。

(F) 激励股票期权限制。如果任何参与者在任何日历年(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的普通股总公平市值(在授予时确定)超过100,000美元(或准则中规定的其他限制)或不符合激励股票期权规则，则超过该限制(根据授予顺序)或不符合该规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。尽管适用的期权协议有任何相反的规定。

(G) 投资保证。作为行使或收购任何奖励下的普通股的条件，公司可要求参与者(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或雇用一名令公司合理满意的、在金融和商业事务方面知识和经验丰富且能够单独或与买方代表一起进行评估的买方代表。行使奖励的优点和风险；及(Ii)向本公司作出令公司满意的书面保证，说明参与者是以参与者自己的账户购买普通股，而目前并无出售或以其他方式分发普通股的意图。在下列情况下，上述规定及根据该等规定作出的任何保证将不会生效：(A)在行使或收购奖励下的普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明进行登记，或(B)就任何特定要求而言，由本公司的律师确定在当时适用的证券法下的情况下无需满足该等要求。根据公司律师的建议，公司可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上添加图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。

(H) 预扣义务。除非奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过下列任何方式或这些方式的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或可发行的普通股中扣留普通股； (Iii)从现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)扣留任何应支付给参赛者的款项；或(V)通过授标协议中规定的其他方式。

盒子里的杰克Inc. | 2023代理声明 B-9

附录B-Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

(I) 电子交付。本协议中提及的任何“书面”协议或文件将包括以电子方式提交、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。

(J) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分时，全权酌情决定推迟交付普通股或支付现金，并可为参与者做出延期选择制定计划和程序。参赛者的延期将按照《守则》第409a条的规定进行。根据守则第409A条，董事会可在参与者仍为雇员或以其他方式向本公司或联属公司提供服务期间作出分配。董事会有权推迟奖励，并决定参与者在终止连续服务后，可在何时以何种年度百分比获得付款，包括一次性付款，并根据适用法律实施符合本计划规定的其他条款和条件。

(K) 第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本授标授予的授奖不受《守则》第409a条的约束，并在不受本守则第409a条约束的情况下不受该条款的约束。如果董事会认定根据本准则授予的任何奖励不受本守则第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免本守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守本守则第409a条所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票是公开交易的，并且持有根据守则第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是本守则第409a条规定的“特定员工”，此类奖励项下因“离职”(如本守则第409a条所定义，不考虑其下的其他定义)而到期的任何金额的分配或支付，不得在该参与者“离职”之日后六个月零一天或参与者死亡之日(如果更早)之前发放或支付，除非此类分发或付款可以符合本守则第409a条的方式进行。任何延期支付的款项将在六个月期限过后的第二天一次性支付, 余款按原计划支付。

(L) 追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据Jack in the Box Inc.退还政策声明、根据本公司证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何退还政策、或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何退还政策，以及本公司采取的任何其他退还政策予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于在发生因由的情况下，对之前收购的普通股或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的赔偿追回不会导致根据与本公司或联属公司达成的任何协议，因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。

9.	普通股变动的调整；其他公司事件。

(A) 资本化调整。如进行资本化调整，董事会将适当及按比例调整：(I)根据第3(A)节须受该计划约束的证券类别及最高数目；(Ii)根据第3(C)节行使激励性股票期权而可发行的证券类别及最高数目；及(Iii)须获颁发未偿还奖励的证券类别及数目及每股价格。董事会将作出这样的调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B) 解散或清盘。除适用的奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，除第9(C)条另有规定外，如果公司解散或清算(母公司清算除外)，所有已发行股票奖励(由不受没收条件或公司回购权利的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止。而受没收条件或本公司回购权利规限的普通股股份可由公司回购或回购，即使该股票奖励持有人提供持续服务。

B-10 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

附录B-Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

(C) 在控制方面的变化。如果控制权发生变更，除非证明股票奖励的文书、参与者与本公司或关联公司之间的任何其他书面协议或本公司的任何董事薪酬政策另有规定，否则本第9(C)条的规定将适用于每一项已发行股票奖励。

(I)可假定为股票奖。如果控制权发生变更，任何尚存的公司或收购公司(或尚存或收购的公司的母公司)可承担或继续任何或所有已发行的股票奖励，或可以类似的奖励取代任何或所有已发行的股票奖励(包括但不限于，获得根据控制权变更支付给公司股东的相同对价的奖励)，而本公司就根据任何已发行股票奖励发行的普通股而持有的任何回购或回购权利，可由本公司转让予尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)。为清楚起见，如果控制权发生变化，任何尚存的公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)可选择仅接受或延续未偿还股票奖励的一部分，以类似奖励仅取代已发行股票奖励的一部分，或承担或继续或以类似奖励取代部分(但不是全部)参与者持有的未偿还股票奖励。任何此类假设、延续或替代的条款将由董事会确定。

(Ii)现有参与者举办的股票大奖。如果控制权发生变更，尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购公司的母公司)不承担或继续未偿还的股票奖励，或以类似的奖励取代未偿还的股票奖励，则对于任何此类未被假定、继续或替代的股票奖励，由其持续服务在控制权变更的有效时间之前尚未终止的参与者(称为“当前参与者”)，归属(和可行使性，如果适用，此类股票奖励将被完全加速(对于任何属于绩效股票奖励的此类股票奖励，归属将被视为在以下级别得到满足：(A)对于在适用的绩效期间内的、截至控制权变更之日已完成的任何会计年度期间(“已完成的财政年度期间”)，此类期间的适用绩效目标在多大程度上已实现(如果可衡量)；以及(B)对于适用的业绩期间内截至控制权变更之日尚未完成的任何会计年度，或业绩不可衡量的任何已完成的会计年度期间，预先确定的相对于该期间适用业绩目标的100%目标业绩水平)至董事会将决定的(或，如果董事会没有确定该日期，则视控制权变更的结束或完成而定)生效时间之前的日期。至控制权变更生效时间前五天), 而该等股票奖励将于控制权变更生效前根据董事会决定的行使程序行使(如适用)而终止，而本公司就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎控制权变更结束或完成)。

(Iii)由当前参与者以外的参与者举办的股票大奖。如果控制权发生变更，尚存公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)不承担或继续已发行股票奖励，或以类似奖励取代已发行股票奖励，则对于尚未被承担、继续或替代且由当前参与者以外的参与者持有的任何此类股票奖励，如果未按照董事会确定的行使程序在控制权变更生效时间之前行使(如果适用)，则此类股票奖励将终止；但条件是，本公司就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，并可继续行使，尽管控制权发生了变化。

(Iv)在控制权发生某些变化时终止期权。尽管如上所述，如果在构成控制权变更的第13(Gg)(I)节所述所有权变更事件之前，其股票受未偿还期权约束的公司是尚存或继续存在的公司，并且在紧接该所有权变更事件之后，其有表决权股票的总投票权的不足50%由另一家公司或属于守则第1504(A)节所指关联集团成员的其他公司持有，而不考虑准则第1504(B)节的规定。除非董事会酌情另有规定，否则未行使的期权将不会终止。

10.

终止或暂停该计划。

(A) 终止或暂停。董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)计划获本公司股东批准日期(以较早者为准)的十周年之后，不得授予奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

盒子里的杰克Inc. | 2023代理声明 B-11

附录B-Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

(B) 不得损害权利。暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务造成实质性损害，除非得到受影响参与者的书面同意或本计划(包括第2(B)(Viii)条)或奖励协议允许的其他方式。

11.

计划的生效日期。

本计划自生效之日起生效。

12.

法律的选择。

特拉华州的法律将管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。

13. 定义。如本计划所用，下列定义将适用于下列大写术语：

(A) “采纳日期”指董事会薪酬委员会通过该计划的日期，即2022年12月19日。

(B) “联属公司”指于厘定时本公司的任何“母公司”或“附属公司”，其定义见规则第405条。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。

(C) “增值奖励”指(I)根据先前计划授出的购股权或股票增值权或(Ii)购股权或股票增值权，于授出日期行使或执行价格(每股)至少为普通股公平市价的100%，或(Ii)购股权或股票增值权，或购股权或股票增值权(视何者适用)。

(D) “奖励”指(I)激励性股票期权、(Ii)非法定股票期权、(Iii)股票增值权、(Iv)限制性股票奖励、(V)限制性股票单位奖励、(Vi)绩效股票奖励、(Vii)绩效现金奖励或(Viii)其他股票奖励。

(E) “奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。

(F) “董事会”是指公司的董事会。

(G) “资本化调整”是指在采用日之后，普通股发生的任何变动或发生的其他事件，受本计划约束或受到任何奖励，但公司没有收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、重新注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票组合、股份交换、公司结构变化或任何类似的股权重组交易的考虑，正如财务会计准则第123号(修订本)中所使用的那样。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

(H) “原因”将具有参与者与公司或关联公司之间任何定义该术语的书面协议中赋予该术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语意味着发生以下一项或多项事件，对公司或关联公司的业务或声誉产生重大负面影响：(I)参与者故意、实质性地违反适用于公司或关联公司业务的任何法律或法规；(Ii)参与者因重罪或涉及道德败坏的罪行被定罪或认罪，或参与者故意实施普通法欺诈；(Iii)参与者实施涉及与公司、附属公司或与公司或附属公司有业务关系的任何其他实体有关的个人不诚实行为，涉及个人利益；(Iv)参与者违反公司或关联公司与参与者之间关于参与者作为公司或关联公司的员工、高级管理人员、董事或顾问的服务条款的任何协议或谅解的任何条款的任何实质性违反，包括但不限于，除因残疾外，参与者故意和持续不履行或拒绝履行参与者作为公司或关联公司的员工、高级管理人员、董事或顾问所需的实质性职责，或违反公司或附属公司与参与者之间的任何适用的发明转让和保密协议或类似协议；(V)参与者无视

B-12 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

附录B-Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

(I)违反本公司或联营公司的政策，对本公司或联营公司的财产、声誉或员工造成损失、损害或伤害；或(Vi)参与者的任何其他不当行为，对公司或联营公司的财务状况或商业声誉造成重大损害，或对公司或联营公司造成其他重大损害。公司将自行决定终止参与者的连续服务是出于原因还是无故终止。公司就参与者的连续服务因或无因终止参与者所举办的未完成奖励而作出的任何决定，不会对公司或参与者为任何其他目的而确定的权利或义务产生任何影响。

(I) “控制变更”是指发生下列任何一项或多项事件：

(I) 所有权变更事件或一系列相关所有权变更事件(统称为“交易”)，其中紧接交易前的本公司股东在紧接交易后并未按其在紧接交易前对本公司有表决权股票的所有权基本相同的比例，直接或间接保留超过本公司已发行有表决权股票总总投票权50%的直接或间接实益所有权，或，如属第13(Gg)(Iii)条所述的交易，指本公司资产被转让的一个或多个法团(“受让人公司”)(视属何情况而定)。就上一句而言，间接实益拥有权将包括(但不限于)因交易而直接或通过一个或多个附属公司拥有本公司或受让人公司(视情况而定)的一个或多个公司的有表决权股票所产生的权益。董事会有权决定公司有表决权股票的多次出售或交换或多次所有权变更事件是否相关，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的；或

(Ii) 在采纳之日成为董事会成员的个人(“现任董事”)因任何原因不再构成董事会成员的多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时在任董事的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事成员；然而，但为此目的，任何人士不得因董事会成员的实际或威胁选举竞争，或因董事会以外的任何人士或其代表实际或威胁征求委托书而初步当选或提名为董事会成员，均不得被视为现任董事。

尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)控制权变更一词不包括仅为变更公司注册地而进行的交易，以及(B)参与者与公司或关联公司之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似条款)的定义将取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但前提是：(1)如果此类单独书面协议中未规定控制变更(或任何类似术语)的定义，则适用前述定义；以及(2)在不要求实际发生控制变更(或任何类似术语)的情况下，对于受此类单独书面协议约束的授予而言，不会被视为发生控制变更(或任何类似术语)。

如果为遵守准则第409A节而需要，则在任何情况下，如果某一事件不是根据《财务条例》第1.409A-3(I)(5)节(不考虑其下的任何其他定义)确定的公司所有权的变更、公司实际控制权的变更或公司相当一部分资产的所有权变更，则该事件在任何情况下都不会被视为控制权变更。董事会可全权酌情修订“控制权变更”的定义，以符合守则第409A节及相关规定下的“控制权变更事件”的定义。

(J) “守则”指经修订的1986年“国内收入守则”，包括任何适用于该守则的条例和指引。

(K) “委员会”指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条授予该委员会权力。

(L) “普通股”是指公司的普通股。

(M)“公司”是指位于特拉华州的Jack in Box Inc.公司。

(N) “顾问”是指任何人，包括顾问，此人(I)受聘于本公司或联营公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供的服务，或为此类服务支付费用，不会

盒子里的杰克Inc. | 2023代理声明 B-13

附录B-Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

使董事就本计划而言被视为“顾问”。尽管有上述规定，但只有在持有证券法规定的S-8表格注册声明以登记向该人要约或出售公司证券的情况下，该人才被视为本计划下的顾问。

(O) “持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会终止；然而，如果参与者提供服务的实体不再有资格成为附属公司，由董事会全权酌情决定，该参与者的持续服务将被视为在该实体不再有资格作为附属公司之日终止。例如，从公司员工更改为关联公司顾问或董事不会中断持续服务。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，仅在公司或关联公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，休假才被视为授予奖励的连续服务。, 或者法律另有规定的。

(P) “董事”指董事局成员。

(Q)《守则》第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)条规定，就参与者而言，“残障”( )是指该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可导致死亡或已持续或可持续不少于12个月，以及会否由管理局根据其认为在有关情况下有需要的医学证据作出决定。

(R) “生效日期”是指本计划的生效日期，即2023年举行的本公司股东年会的日期，但本计划须经本公司股东在该会议上批准。

(S) “雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。但是，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“员工”。

(T) “实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(U) “交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(V) “公平市场价值”是指在任何日期普通股的价值，其确定如下：

(I) ，除非董事会另有规定，如普通股在任何既定证券交易所上市或在任何既定市场交易，则普通股的公平市价将为厘定日期该股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，而该价格乃董事会认为可靠的消息来源所载。

(Ii) ，除非董事会另有规定，如于厘定日期并无普通股的收市价，则普通股的公平市价将为该股票在该报价存在的最后日的收市价。

(Iii) 在普通股缺乏该等市场的情况下，普通股的公平市价将由董事会本着善意及符合守则第409A及422节的方式厘定。

(W) “全额奖励”是指(I)根据先前计划授予的奖励或(Ii)奖励，在每种情况下都不是鉴赏奖。

(X) “激励性股票期权”是指根据第5节授予的期权，该期权旨在成为并符合“守则”第422节所指的“激励性股票期权”。

B-14 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

附录B-Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

(Y)“非雇员董事”指(I)不是本公司或联营公司的现任雇员或高级职员，亦不直接或间接地从本公司或联属公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(但根据证券法(“条例S-K”)颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的数额除外)，(I)不是本公司或联属公司的现任雇员或高级职员或联属公司，没有直接或间接从本公司或联属公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法(“条例S-K”)颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的数额除外)，(I)非本公司或联属公司的现任雇员或高级职员或联属公司，没有直接或间接从本公司或联属公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据证券法颁布的S-K条例第404彼并无于根据S-K条例第404(A)项须予披露的任何其他交易中拥有权益，亦无从事根据S-K条例第404(B)项须予披露的业务关系，或(Ii)根据规则16b-3被视为“非雇员董事”。

(Z) “非法定股票期权”是指根据第5条授予的不符合激励股票期权资格的期权。

(Aa) “高级职员”指交易所法案第16条所指的公司高级职员。

(Bb) “期权”是指根据本计划授予的购买普通股股票的激励性股票期权或非法定股票期权。

(Cc) “期权协议”指本公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每个期权协议将受制于本计划的条款和条件。

(Dd) “其他股票奖励”是指根据第6(D)节的条款和条件授予的、全部或部分参照普通股授予的奖励。

(Ee) “其他股票奖励协议”指本公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。每一份其他股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(Ff) “Owner”、“Owner”如果个人或实体直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或分享投票权，包括就此类证券投票或指导投票的权力，则该个人或实体将被视为“拥有”、“已拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。

(Gg) 如果本公司发生下列任何情况，将被视为发生了“所有权变更事件”：(I)本公司股东在一次或系列相关交易中直接或间接出售或交换超过50%的本公司有表决权的股票；(Ii)本公司为当事一方的合并或合并；(Iii)出售、交换或转让本公司的全部或基本上所有资产；或(四)公司的清盘或解散。

(Hh) “参与者”是指根据本计划获得奖励的人，或者，如果适用，指持有杰出奖励的其他人。

(Ii) “绩效现金奖励”是指根据董事会批准的条款，根据第6(C)节的条款和条件授予的现金奖励，该现金奖励可归属于或可成为赚取和支付的现金，取决于在绩效期间实现某些绩效目标。

(Jj) “业绩标准”是指审计委员会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。将用于确定这些业绩目标的业绩标准可基于董事会确定的下列各项中的任何一项或其组合：(一)销售额；(二)收入；(三)毛利率；(四)营业利润；(五)营业收入；(六)税前利润；(七)扣除利息、税项、折旧和/或摊销前的收益；(八)净收益；(九)净收益；(十)现金流量；(十一)费用；(十二)费用管理；(十三)股价；(十四)每股收益；(十五)每股营业收益；(十六)确定的每股营业收益；(十五)平均单位销售额或成交量；(十二)股东权益报酬率；(十九)资本报酬率；(十五)资产报酬率；(十一)投资报酬率；(十二)经济增加值；(二十三)客户数量；(二十五)市场份额；(Xxv)同店销售额；(Xxvi)平均餐厅利润率；(Xxvii)餐厅营业利润率；(Xxviii)投资回报；(Xxix)税后利润；(Xxx)顾客满意度；(Xxxi)客人交易；(Xxxii)特许经营的餐厅数量；(Xxxiii)改建或重新改造的餐厅数量；(Xxxiv)特许经营收入；(Xxxv)出售餐厅的收益；(Xxxvi)出售餐厅的现金收益；(Xxxvii)股本回报率；(Xxxviii)现金回报；(Xxxx)全系统销售额；(Xl)董事会选定的任何其他业绩衡量标准。部分达到指定标准可能导致与适用奖励协议中指定的成就程度相对应的付款或授予。

(Kk) “业绩目标”是指在业绩期间，审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。绩效目标可以基于全公司范围，包括

盒子里的杰克Inc. | 2023代理声明 B-15

附录B-Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

对于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩计算。审计委员会有权对计算某一业绩期间实现业绩目标的方法作出适当调整。此类调整可以基于下列一项或多项调整：(1)与会计原则变更有关的项目；(2)与融资活动有关的项目；(3)重组或提高生产率计划的费用；(4)其他非经营性项目；(5)与收购有关的项目；(6)可归因于公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营的项目；(7)与出售业务或业务分部有关的项目。(8)不符合美国公认会计原则的非持续经营项目；(9)可归因于业绩期间发生的任何股息、股票拆分、合并或换股的项目；(X)被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；(11)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(12)与已收购无形资产摊销有关的项目；(Xiii)超出本公司核心持续业务活动范围的项目；(Xiv)与任何其他不寻常或非经常性事件或适用法律、会计原则或业务状况的变化有关的项目；或(Xv)董事会选定的任何其他适当调整。

(Ll) “绩效期间”是指董事会为确定参与者获得绩效股票奖励或绩效现金奖励以及支付绩效股票奖励或绩效现金奖励的权利而选择的一段时间段，将在这段时间内衡量一个或多个绩效目标的实现情况。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。

(Mm) “业绩股票奖励”指根据业绩期间达到若干业绩目标而授予或行使的股票奖励，是根据第6(C)节的条款和条件根据董事会批准的条款授予的。

(NN) “计划”指的是本公司2023年总括激励计划。

(Oo) “前期计划”是指The Jack in the Box Inc.2004年股票激励计划。

(PP) “先期计划奖”是指根据先期计划授予的截至2023年1月6日仍未完成的奖励。

(Qq) “先前计划返还股份”是指：(I)在2023年1月6日或之后，由于先前计划奖励或其任何部分到期或以其他方式终止，而未发行该先前计划奖励所涵盖的全部股票而未发行的任何受先前计划奖励限制的普通股；(Ii)在2023年1月6日或之后因该先前计划奖励或其任何部分以现金结算而未发行的任何受先前计划奖励限制的普通股；以及(Iii)于2023年1月6日或之后根据先前计划奖励发行的任何普通股，因未能满足归属该等股份所需的或有条件而被公司没收或购回。

(Rr) “限制性股票奖励”是指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。

(Ss) “限制性股票奖励协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(Tt) “限制性股票单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股股票的权利。

(Uu) “限制性股票单位奖励协议”是指本公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每个限制性股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。

(V) “规则16b-3”指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。

(Ww) “规则405”指根据《证券法》颁布的规则405。

(Xx) “证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

B-16 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

附录B-Jack in the box Inc.2023年综合激励计划

(Yy) “股票增值权”或“特别行政区”是指根据第5节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。

(Zz) “股票增值权协议”或“特别行政区协议”是指本公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受制于本计划的条款和条件。

(Aaa) “股票奖”指业绩现金奖以外的任何奖项。

(Bbb) “百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

盒子里的杰克Inc. | 2023代理声明 B-17

资格：

· 迪亚兹先生在我们董事会任职的资格包括他在思科和高德的电信和信息技术方面的30年经验，以及他在数字转型项目领导方面的背景。此外，迪亚兹先生为董事会带来了丰富的多元化、公平和包容性(Dei) 经验，他目前在HITEC和Connectado的领导就证明了这一点。

董事自2022年9月以来

迪亚兹先生自2022年9月以来一直是该公司的董事成员。自2019年1月以来，迪亚兹一直担任拉美裔技术执行委员会(HITEC)主席，该委员会是一家领先的全球高管

企业和技术高级管理人员的领导力组织在技术领域建立卓越的职业生涯。自2022年2月以来，Diaz先生一直担任Conectado Inc.的创始人兼首席执行官，Conectado Inc.是一家创新的Web 3数字平台，其使命是为未被充分代表的少数族裔加速获得机会。自2020年8月以来，他一直担任加州蓝盾公司的董事会成员。在担任现任职务之前，Diaz先生于2020年2月至2021年12月担任KLoudpot，Inc.的首席执行官，该公司是一家创新的预测性人工智能和物联网分析平台提供商，并于2000年1月至2020年2月担任思科公司的全球首席信息官。除了在思科担任首席信息官之外，他还领导了客户数字转型计划，在该计划中，他和他的团队利用思科自己的数字之旅和思想领导力，与客户合作开发自己的数字转型计划。迪亚兹先生在美国海军开始了他的电信业生涯，在那里他获得了军事奖学金，并在科罗拉多州的里吉斯大学获得了工商管理学士学位。