附件1.1
执行版本
Paragon 28，Inc.
(特拉华州一家公司)
6500,000股普通股
承销协议
日期： 2023年1月25日
Paragon 28，Inc.
(特拉华州一家公司)
6500,000股普通股
承销协议
2023年1月25日
美国银行证券公司
派珀·桑德勒公司
作为几家承销商的代表
| C/O | 美国银行证券公司 |
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
派珀·桑德勒公司
800 Nicollet购物中心
明尼苏达州明尼阿波利斯市55402
女士们、先生们：
Paragon 28，Inc.、特拉华州一家公司(The Company)和本合同附表B所列人员(销售证券持有人)确认各自与美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和本合同附表A所列其他承销商(统称为承销商，该术语还应包括下文第10节中规定的替代承销商)的协议，其中美银和派珀将作为其代表(以此类身份，销售证券持有人)与 就(I)本公司和销售证券持有人的销售、及(Ii)本公司及销售证券持有人授予本协议第2(B)节所述认购人购买本协议第2(B)节所述认购权，以购买本协议第2(B)节所述的全部或部分975,000股额外普通股。其中，本公司将出售最多562,500股普通股， 销售证券持有人将出售最多412,500股普通股，其数量见附表B。承销商将购买的上述6,500,000股普通股(初始证券)，以及受本协议第2(B)节所述期权约束的975,000股普通股的全部或任何部分(选择权证券)，在本协议中统称为证券。
本公司及销售证券持有人明白，承销商建议在本承销协议(《协议》)签署及交付后，于 代表认为合宜的情况下尽快公开发售证券。
本公司已编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-3表格(第333-268082号文件)的搁置登记声明，其中涵盖根据经修订的1933年证券法(1933年法令)及其颁布的规则和规章(1933年法令规章)公开发行和销售某些证券，包括证券，该搁置登记声明已被委员会宣布生效。这样的登记
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《截至任何时间的声明》是指经当时生效后的任何修正案修正的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、根据《1933年法案》表格S-3第12项纳入或视为在该时间以引用方式纳入其中的文件，以及根据《1933年法案条例》第430B条(第430B条)以其他方式被视为该时间的一部分的文件，在本文中称为《注册声明》；但条件是，不提及时间的注册声明是指在证券的第一份销售合同签订时经任何生效后的修订后修订的注册声明，该时间应被视为规则430B(F)(2)所指的关于证券的该注册声明的新的生效日期，包括截至该时间的证物和附表。根据《1933年法令》表格S-3第12项在当时以引用方式并入或被视为并入其中的文件，以及根据规则430B在当时以其他方式被视为其中一部分的文件。根据1933年法令条例第462(B)条提交的任何注册声明在此称为规则462(B)注册声明，在提交后，术语注册声明应包括规则462(B)注册声明。与证券发售有关的每份初步招股说明书，包括根据1933年法案的表格S-3第12项通过引用纳入或被视为纳入其中的文件，在此统称为初步招股说明书。在签署和交付本协议后立即提交, 本公司将根据1933年法案《条例》第424(B)条的规定(第424(B)条)编制并提交与证券有关的最终招股说明书。最终招股说明书以首次提供或提供给承销商以供证券发行使用的形式，包括根据1933年法案规定的表格S-3第12项通过参考纳入或被视为纳入其中的文件，在本协议中统称为招股说明书。就本协议而言，对注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对前述任何内容的任何修订或补充的所有提及应视为包括根据其电子数据收集向委员会提交的副本。分析和检索系统(或任何后续系统)(埃德加)。
如本协议所用：
？适用时间是指纽约市时间2023年1月25日晚上7：35或公司与代表商定的其他时间。
？一般披露资料包是指在适用时间或之前发布的任何发行者一般使用免费书写的招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书(包括通过引用纳入其中的任何文件)以及包括在本协议 附表C-1中的信息，所有这些都被一并考虑。
？发行者自由写作招股说明书是指任何发行者自由写作招股说明书，如1933年法案条例第433条(规则433)所定义，包括但不限于与证券有关的任何自由写作招股说明书(如1933年法案条例(规则405)第405条所定义)，该招股说明书(I)要求公司向委员会提交，(Ii)招股路演，属于规则433(D)(8)(I)所指的书面交流，无论是否需要向委员会提交，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向监察委员会提交文件，因为该文件所载的证券或发售说明并未反映最终条款，在每种情况下，均须以提交或须向委员会提交的表格或(如无要求提交)根据规则第433(G)条保留在本公司记录内的表格作出。
？发行者一般使用免费写作招股说明书是指旨在向潜在投资者进行一般分发的任何发行者免费写作招股说明书，如本合同附表C-2中所规定的那样。
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？发行者有限使用免费写作招股说明书是指任何非发行者一般使用免费写作招股说明书的发行者免费写作招股说明书。
测试--水域沟通是指根据1933年法案第5(D)节或第163b条规则，与潜在投资者就证券的发售和出售进行的任何口头或书面沟通。
*书面形式测试--水域沟通意味着任何测试--水域通信是指1933年法案规则405所指的书面通信。
本协议中对财务报表和附表及其他 信息的所有引用，包括登记声明、任何初步招股说明书或招股说明书中所述或陈述的(或其他类似进口的引用)，应被视为包括在签署和交付本协议之前通过引用方式并入或视为纳入注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息； 以及本协议中所有提及对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充的内容，应视为包括在本协议签署和交付之时或之后，根据经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和法规(统称为《1934年证券交易法》)提交的任何文件，通过引用纳入或视为纳入注册说明书、该等初步招股说明书或招股说明书(视情况而定)。
第1节陈述和保证。
(a) 公司的陈述和保证。本公司向各承销商陈述并保证，自本合同日期起，适用时间、截止时间(定义如下)和任何交付日期(定义如下)，并与各承销商达成如下协议：
(I)注册说明书及招股章程。该公司符合1933年法案对使用表格S-3的要求。《登记声明》及其任何生效后的修正案均已根据1933年法案生效。并无根据1933年法令发出停止令暂停《注册声明》或其任何生效后修订的效力，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起诉讼 或正待处理或据本公司所知拟进行任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。
根据1933年法案条例，注册声明及其任何生效后修正案在生效时以及根据规则430B(F)(2)被视为对承销商生效的每个 日期，适用的时间、截止时间和任何交付日期均符合并将在所有重要方面符合1933年法案和1933年法案法规的适用要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充文件在提交给委员会时，以及在每一种情况下，在适用的时间、成交时间和任何交付日期均符合并将在所有重要方面符合1933年法案和1933年法案条例的适用要求。交付承销商使用的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将来都与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。
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在注册声明和招股说明书中以引用方式并入或被视为纳入的文件，在生效时或在当时或以后提交给委员会，在所有重要方面都符合并将符合1934年法案以及1934年法案下委员会的规则和条例(1934年法案条例)的要求。
(Ii)准确披露。 注册声明或其任何修订本在生效时间、注册声明生效日期、注册声明截止日期或注册声明交付日期的任何修订，均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或 不会遗漏陈述必须陈述或必需陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。在适用的时间、截止时间和任何交付日期，(A)一般披露包， (B)任何个人发行商有限公司在与一般披露包一起考虑时使用自由编写招股说明书，以及(C)任何个人书面 测试--水域当与一般披露包一起考虑时，通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必要的重要事实，以根据作出陈述的情况，使其中的陈述不具误导性。招股说明书或其任何修正案或补编， 在根据规则424(B)向委员会提交的任何文件发布之日、截止时间或交付之日，均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏 陈述必要的重大事实，以便根据其中陈述的情况作出不具误导性的陈述。注册声明、一般披露资料包及招股章程内以参考方式纳入或被视为以参考方式纳入的文件，在注册声明生效时或以引用方式纳入的该等文件向证监会提交时(视属何情况而定)，与注册声明、一般披露资料包或招股章程(视属何情况而定)中的其他资料一并阅读时，不包括亦不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实 或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。
本款的陈述及保证不适用于注册声明(或其任何修订)、一般披露资料包或招股章程(或其任何修订或补充)中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏乃依据及符合任何承销商透过代表向本公司明确提供以供其中使用的书面资料。就本协议而言，所提供的唯一信息应是招股说明书中第一段承销佣金和折扣下的信息、第二和第三段中承销价格稳定标题下的信息、空头头寸以及招股说明书中包含的每种情况下承销电子分销标题下的信息(统称为承销商信息)。
(Iii)发行者自由写作招股说明书。发行者自由写作招股说明书不会与注册声明或招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入其中的任何文件)以及未被取代或修改的被视为其一部分的任何初步或其他招股说明书相冲突或将与之冲突。本款中的陈述和保证不适用于任何发行者自由写作招股说明书中依据并符合承销商信息而作出的陈述或遗漏。
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(四) 测试--水域材料。本公司(A)未从事任何 测试--水域通信以外的其他通信测试--水域经代表 同意与以下实体进行通信：(B)公司合理地相信是1933年法案下第144A条所指的合格机构买家或1933年法案下501条所指的经认可投资者的机构，且(B)未授权代表以外的任何人从事 测试--水域通讯。本公司再次确认，代表已获授权代表本公司进行测试--水域通讯。本公司尚未分发任何书面材料 测试--水域本合同附表C-3所列通信以外的其他通信。
(V)公司并非不符合资格的发行人。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，本公司或其他发售参与者在此后最早时间作出善意的根据证券及期货条例第164(H)(2)条的定义，于本公告日期，本公司并非第405条所界定的不合格发行人，亦非第405条所界定的不合资格发行人，且未考虑证监会根据第405条所作的任何决定，即本公司不一定被视为不合资格发行人。
(六)新兴成长型公司地位。自向证监会提交注册说明书之时起(或，如果较早，则为公司直接或通过任何获授权代表其行事的任何个人或实体)参与的第一个日期。 测试--水域通信)截至本文发布之日，本公司一直是一家新兴成长型公司，如《1933年法案》第2(A)节所述(新兴成长型公司)。
(七)独立会计师。根据1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案和上市公司会计监督委员会的要求，认证注册说明书、一般披露一揽子计划和招股说明书中所包括的财务报表和支持附表的会计师是独立的公共会计师。
(八)财务报表。通过引用纳入注册说明书、一般披露方案和招股说明书的财务报表，连同相关的附表和附注，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其合并子公司在指定日期的财务状况，以及本公司及其合并子公司在指定期间的经营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表的编制 符合美国公认会计原则(GAAP)，该原则在所涉期间一致适用，但未经审计的中期财务报表，须经正常的年终审计调整，并在委员会适用规则允许的情况下排除某些脚注。支持附表(如有)应按照美国公认会计原则(GAAP)的规定，在所有重要方面公平地陈述其中所要求陈述的信息。注册表、一般披露资料包及招股章程所载的财务摘要资料在所有重大方面均公平地列载其中所载的资料，并已按与其中所载经审核财务报表一致的基准编制。除其中所载者外，根据1933年法令或1933年法令的规定，历史或备考财务报表或佐证附表并不需要纳入或以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划或招股章程。包含在注册声明、一般披露包或招股说明书中的所有披露，或通过引用纳入其中的所有披露, 关于非公认会计准则财务措施(这一术语由委员会的规则和条例定义)，在适用的范围内符合1934年法案的条例G和1933年法案的条例S-K第10项。在注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中引用的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
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(Ix)业务并无重大不利变化。除文中另有陈述外，自注册说明书、一般披露资料包或招股说明书提供资料的日期起，(A)本公司及其被视为一家企业的附属公司在财务或其他方面的状况或盈利、商业事务或业务前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生(重大不利影响)，(B)本公司或其任何附属公司除在正常业务过程中的交易外，并无 订立任何交易，(C)本公司及其附属公司被视为一个企业，且(C)本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何股息或分派。
(X) 公司的良好信誉。根据特拉华州法律，本公司已正式成立并有效地作为一家信誉良好的公司存在，并拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、一般披露方案和招股说明书的规定开展业务，以及订立和履行本协议项下的义务；此外，本公司已获正式取得作为外国公司处理业务的资格，并在需要取得该资格的其他司法管辖区均具良好信誉(不论因物业的所有权或租赁或业务的进行而定)，但如未能符合资格或信誉欠佳并不会合理地预期个别或整体会导致重大不利影响，则不在此限。
(十一)子公司的良好信誉。公司的每个重要附属公司(如S-X法规规则1-02中所定义的)(每个附属公司和所有附属公司合称为附属公司)已正式组建并有效地存在，符合其公司或组织的司法管辖法律(在该司法管辖区适用的范围内)，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和运营其财产并开展登记声明中所述的业务，一般披露资料包及招股章程已正式具备办理业务的资格，且于要求具备该资格的每个司法管辖区均具良好信誉(不论因物业的拥有权或租赁或业务进行情况而定)，但如未能取得该资格或不具备良好信誉不会单独或整体造成重大不利影响，则属例外。除注册说明书、一般披露组合及招股章程另有披露外，各附属公司所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及 不可评税，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何抵押权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益。任何附属公司的股本流通股并无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。本公司唯一的附属公司为(A)注册声明附件21所列的附属公司及(B)若干其他附属公司，该等附属公司合共被视为单一附属公司，并不构成规例S-X规则1-02所界定的重要附属公司。
(十二)大写。公司的流通股，包括承销商将从销售证券持有人手中购买的证券，已正式授权并有效发行，并已全额支付且不可评估。本公司发行的流通股，包括承销商将从出售证券持有人手中购买的证券，均未违反 公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利，而该等权利未获遵守或被有效放弃。
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(十三)协议的授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(Xiv)证券的授权及说明。承销商将向本公司购买的证券已根据本协议正式授权发行和出售给承销商，当本公司根据本协议发行和交付时，将有效发行和全额支付本协议所述代价，且该证券的发行不受本公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利的约束。普通股在所有重大方面均符合注册声明、一般披露资料包及招股章程所载与普通股有关的所有陈述，而该等说明在所有重大方面均符合界定普通股的文书所载权利。证券持有人不会纯粹因为持有证券而负上个人法律责任。
(十五)登记权。除已于登记声明、一般披露资料及招股章程中披露并已放弃的权利外，并无任何人士拥有登记权利或其他类似权利，可根据登记声明登记出售任何证券，或本公司根据本协议根据1933年法令登记出售或出售任何证券。
(十六)没有违规、违约和冲突。本公司或其任何附属公司均不(A)违反其章程、章程或类似的组织文件，(B)未能履行或遵守本公司或其任何附属公司为当事一方的任何合同、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，或 本公司或其任何附属公司可能受其约束，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束。协议和文书)，除非此类违约单独或总体不会导致重大不利影响，或(C)违反任何美国或非美国联邦、国家、州、地方或其他政府或监管当局、机构(包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA))的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，美国医疗保险和医疗补助服务中心或欧洲医药机构(以下简称EMA))或对本公司或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务(每个都是一个政府实体)拥有管辖权的机构、法院、仲裁员或自律组织， 但此类违规行为不会单独或整体导致重大不利影响的情况除外。本协议的签署、交付和履行以及本协议和注册声明中预期的交易的完成, 公司已通过所有必要的公司行动正式授权一般披露方案和招股说明书(包括其中标题所述的证券发行和销售以及证券销售收益的使用和收益的使用)以及遵守其在本协议项下的义务，并且无论是否发出通知或时间推移，或两者兼而有之， 不会也不会与任何留置权的设定或施加冲突或构成违反、违约或偿还事件(定义如下)，或导致设立或施加任何留置权。根据《协议和文书》对本公司或任何子公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担 该等协议和文书(该等冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担除外，该等冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担不会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响)， 此类行动也不会导致违反(X)章程、章程或类似组织的规定
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本公司或其任何附属公司的文件或(Y)任何政府实体的任何法律、法规、规则、规例、判决、命令、令状或法令，但如属第(Y)款的情况，则属例外。如本文所用，还款事件是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。
(十七)无劳动争议。本公司不存在与本公司或其任何附属公司的员工的劳资纠纷 或据本公司所知，并无迫在眉睫的劳资纠纷，且本公司并不知悉其或其任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的员工现有或即将发生的任何劳资纠纷，在任何一种情况下， 均合理预期会个别或整体导致重大不利影响。
(Xviii) 缺席诉讼。除《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》中披露的事项外，目前没有任何政府实体(包括但不限于FDA和EMA)在任何政府实体(包括但不限于FDA和EMA)面前或由其提起的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查悬而未决，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司构成威胁、针对或影响本公司或其任何子公司的任何诉讼、程序、查询或调查，这将合理地预计会导致重大不利影响。或合理地预期将对其各自的财产或资产或完成本协议中预期的交易或公司履行本协议项下的义务产生重大不利影响。
(十九)展品的准确性。没有任何合同或文件需要在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述，或作为注册声明的证物存档，而这些合同或文件没有按照要求进行描述和归档。
(Xx)没有进一步的要求。本公司不需要或需要向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，以履行本协议项下证券的发售、发行或销售义务或完成本协议所规定的交易，但已获得或可能根据1933年法案、1933年法案条例、纽约证券交易所规则、州证券法或金融行业监管机构规则(FINRA)要求的除外。
(Xii)管有执照及许可证。本公司及其子公司拥有开展其目前经营的业务所需的由适当的政府实体签发的许可证、许可证、批准、许可、证书、同意和其他授权(包括但不限于FDA、卫生与公众服务部、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国机构或机构 参与监管本公司及其子公司目前经营的业务所需的所有此类许可、执照、批准、许可、证书、同意和其他授权)(统称为，政府许可证)，除非未能单独或整体拥有不会造成实质性不利影响的情况。本公司及其附属公司遵守所有该等政府许可证的条款及条件， 除非未能遵守该等条款及条件不会导致个别或整体的重大不良影响。所有这些政府许可证都是有效的，并且完全有效，除非这些政府许可证无效或
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此类政府许可证未能完全生效和生效，不会单独或整体造成实质性的不利影响。本公司及其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，而如果个别或整体作出不利的决定、裁决或裁决，将会导致重大的不利影响 。
(Xxii)财产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好且可出售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每一种情况下，都不受任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的影响，但以下情况除外：(A)登记声明、一般披露方案和招股说明书中描述的，或(B)不单独或整体地对该等财产的价值产生重大影响，也不对本公司或其任何附属公司对该等财产的使用和建议 造成重大干扰；且本公司或其任何附属公司持有登记声明、一般披露资料包或招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务具有十足效力及作用，而本公司或任何该等附属公司均不知悉任何人在上述任何租赁或分租下提出任何违反本公司或任何附属公司权利的重大索偿 。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租而继续拥有租赁或分租物业的权利。
(二十三)拥有知识产权。公司及其子公司拥有或拥有专利、法定发明权、社区设计、发明披露、实用新型和工业设计的权利、发明、已注册版权和未注册版权(包括软件版权)、技术和软件的知识产权、数据、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的 专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商业名称、商号、徽标、标语、商业外观、设计权、互联网域名、社交媒体帐户、来源或 来源的任何其他指定，以及任何前述内容的任何申请(包括临时申请)、注册或续订，以及与任何前述内容相关的商誉、公开和隐私权和/或其他知识产权(统称为知识产权)，这些财产用于或必要地开展其现在由其运营的各自业务，并建议按照注册声明、一般披露包和招股说明书中所述进行。除在注册声明、一般披露组合及招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司概无收到任何通知或知悉或据 本公司所知从事任何侵犯、挪用或其他侵犯或抵触任何第三方知识产权的行为，但任何该等侵犯、挪用或其他侵犯或冲突行为除外，而该等侵犯、挪用或其他违规行为不会因个别或整体而合理地预期会产生重大不利影响。没有悬而未决的案件，公司也没有收到任何威胁、行动、诉讼的通知, 关于任何此类侵权、挪用或违规行为的诉讼或索赔。本公司或其任何附属公司拥有或独家授权给本公司或其任何附属公司的所有知识产权(该等知识产权，本公司知识产权)均属存续，且据本公司所知是有效及可强制执行的，但其中的应用除外。本公司并无收到任何第三方威胁、诉讼、诉讼、法律程序或申索的通知，以挑战本公司在 中的权利或任何公司知识产权的有效性、所有权、可登记性、可执行性或范围，且本公司及其附属公司并不知悉任何事实或情况可构成任何该等申索的合理基础。据本公司所知，没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式违反本公司的任何
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知识产权，但任何此类侵权、挪用或其他侵权行为不能合理预期会产生重大不利影响 ，且公司或其任何子公司不存在针对第三方的未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔。本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守向本公司或其附属公司许可知识产权所依据的每项协议的重大条款，本公司或其任何附属公司概无收到任何指称任何该等协议不遵守该等重大条款的通知，而据本公司所知，所有该等协议均具有十足效力及作用。公司未获得或正在使用任何违反对公司具有约束力的重大合同义务的公司知识产权 。本公司的所有知识产权均得到妥善维护，除其中的申请外，均完全有效，据本公司所知，本公司的任何知识产权均不存在重大缺陷，包括与 提交或起诉有关的缺陷。每一位现在或曾经是公司或其任何子公司的雇员或承包商，并且正在、曾经或预期将参与为公司或代表公司创造或开发任何知识产权的人，已签署了一份有效的书面协议，有效地将该人对该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司或该等子公司，并且，据公司所知，, 本公司或其任何附属公司的雇员并无违反或曾经违反与前雇主订立的任何协议的任何重大条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员受雇于本公司或其任何附属公司的工作或该雇员受雇于本公司或其任何附属公司时所采取的行动。本公司及其附属公司已采取并已采取商业上合理的必要步骤，以 维持及保护与本公司及其附属公司现由其经营的业务有关的重大商业秘密及其他重大机密本公司知识产权的保密性，而据本公司所知，该等重大商业秘密及重大机密本公司知识产权的保密性并未向任何第三方披露或获取，除非根据适当的保密及 保密协议。没有任何大学、军事、教育机构、研究中心、政府实体或其他组织资助或赞助与公司或其现在运营的任何子公司的业务有关的研究和开发，并且(I)对任何公司知识产权拥有任何权利、所有权或其他留置权，或(Ii)会影响任何公司知识产权的专有性质，或限制公司或其任何子公司强制执行、许可或排除他人使用任何公司知识产权的能力。本公司或其子公司开发或拥有的任何软件目前均未以第三方托管方式持有或受制于任何第三方托管义务或任何条件、义务或其他要求，即根据自由或开放源码软件许可获得许可，或交付、披露此类软件的源代码, 获得许可或以其他方式提供给任何其他人员。
(二十四)环境法。除个别或整体而言，合理地预期不会导致实质性不利影响外，(A)公司或其任何子公司均未违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、法规、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护健康与安全(包括职业健康和安全)、可持续发展、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)、自然资源或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、放射性物质、石油、石油产品、含石棉材料、多氯联苯、全和多氟烷基物质、温室气体或霉菌(统称为，
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危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输、排放、排放或搬运(统称为环境法)，(B)公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、许可证授权、注册和批准，并且各自遵守其要求，(C)没有悬而未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、责任通知、罚款、处罚、对公司或其任何子公司进行与任何环境法或危险材料有关的调查或诉讼，以及(D)不存在可合理预期的事件或情况，构成针对或影响公司或其任何子公司的与危险材料或任何环境法律有关的清理或补救命令，或任何私人当事人或政府实体的行动、诉讼或诉讼的依据。
(Xxv)会计控制。本公司及其各子公司对财务报告保持有效的内部控制(如1934年法案条例第13a-15和15d-15规则所定义)和内部会计控制制度，足以提供以下合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易按必要记录，以允许编制符合公认会计原则的财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(D)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动；及(E)登记说明书、一般披露资料包和招股说明书中包含或引用的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和指导方针编制。除注册声明、一般披露方案及招股说明书所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(1)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否已予补救)及(2)本公司对财务报告的内部控制并无重大及不利影响或合理地可能产生重大及负面影响的改变, 公司对财务报告的内部控制。公司拥有一套有效的披露控制和程序制度(如1934年法令规定的规则13a-15和规则15d-15所定义)，旨在确保公司在根据1934年法令提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其主要高管或高级管理人员和主要财务官或高级管理人员，以便及时做出有关披露的决定 。
(二十六)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与此相关而颁布的公司必须遵守的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。
(Xxvii)缴税。法律要求本公司及其子公司提交的所有美国联邦、州、地方和非美国的所得税申报单已提交，且该等申报单所示或以其他方式评估的所有到期和应付的税款已经缴纳，但已经或将迅速受理上诉的评估除外，且公司已根据公认会计原则提供了充足的准备金，或者除非未能单独或整体缴纳此类税款不会导致重大不利影响。
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本公司及其附属公司已提交根据适用的外国、联邦、州、地方或其他法律须提交的所有其他报税表，但如 未能单独或整体提交该等报税表不会造成重大不利影响，并已根据该等报税表或根据本公司及其附属公司收到的任何评估支付所有应缴税款，则本公司及其附属公司已提交所有其他报税表，但本公司真诚地就该等税项(如有)提出抗辩，且本公司已根据公认会计原则就该等税项提供足够准备金的情况除外。本公司账面上有关任何未最终厘定年度的任何收入及公司税负债的费用、应计项目及准备金，足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评税或重估，但如有任何 不足而不会单独或整体导致重大不利影响，则属例外。
(二十八)保险。公司及其子公司承保或有权获得保险利益，保险公司财务状况良好且信誉良好，其金额和承保风险通常与从事相同或类似业务的知名声誉公司所承保的金额和承保范围相同，且所有此类保险均完全有效。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司将不能(A)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或 (B)以不会单独或整体导致重大不利影响的成本，从类似机构取得开展其现时业务所需或适当的类似保险。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。
(XXIX)投资公司法。本公司并不需要根据经修订的《1940年投资公司法》(《1940年公司法》)注册为一家投资公司，而本公司在发行和出售本文所述的证券时，将不会被要求根据《1940年投资公司法》(《1940年公司法》)注册为一家投资公司。
(Xxx)没有操纵。据本公司所知，本公司或本公司的任何联属公司都没有，也不会直接或间接地采取任何旨在或合理地预期会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售，或导致违反1934年法令下的M规则。
(二十十一)反腐败法。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《外国反腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或任何州际商业手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、赠送承诺或授权向任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的那样)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付或授权给予任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》。本公司及据本公司所知，其关联公司在开展业务时一直遵守《反海外腐败法》，并且已经制定并维持、并将继续维持旨在确保并有望继续确保继续遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。 本公司或其任何子公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何成员行事的任何董事、高管、代理人、雇员、受控附属公司或其他人士
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子公司(A)违反、违反或实施了英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何规定，或(B)为促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府所有或受控实体或公共国际组织，或以官方身份代表上述任何人，提供、支付、承诺或授权直接或间接支付任何金钱利益而作出或采取的行为。或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人违反任何适用的反贿赂或反腐败法律。本公司或其附属公司均不会直接或间接将发售所得款项用于推进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或 授权，违反任何适用的反贿赂和反腐败法律。
(Xxxii)洗钱法。本公司及其子公司的业务一直 遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体(统称为洗钱法律)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针；涉及本公司或其任何子公司的任何政府实体在洗钱法律方面的任何诉讼、诉讼或诉讼均未进行，据本公司所知，也没有受到威胁。
(Xxxiii)外国资产管制处。本公司、其任何子公司或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、附属公司或代表均不是一个人，也不由一个或多个人拥有或控制，而该人目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会、欧盟、陛下的财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为制裁)，本公司也不在制裁对象的国家或领土内，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及扎波里日吉亚和赫森的非政府控制区(每个都是制裁领土)；本公司不会直接或间接使用出售证券所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士出借、贡献或以其他方式提供该等所得款项，以资助或促进任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁或受制裁地区的标的，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问或顾问，投资者或 其他)制裁。在过去五年内，本公司及其附属公司从未或现在无意与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易, 在 发生时，该交易或交易是或曾经是制裁对象。
(二十四)借贷关系。除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司(I)与任何承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算 使用出售证券所得款项偿还欠任何承销商任何联营公司的任何未偿还债务。
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(二十五)统计和与市场有关的数据。登记声明、一般披露资料包或招股章程所载的任何统计及市场相关数据，均基于或源自本公司经合理查询后认为在所有资料方面均属可靠及准确的来源 ，并在所需范围内，本公司已就使用该等来源的数据取得书面同意。
(二十六)信息技术、网络安全和数据保护。(A)公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括个人数据及其各自患者、客户、员工、供应商、供应商的数据和信息)、设备或技术(统称为IT系统和数据公司)没有安全漏洞或事件、未经授权或非法访问或披露，或与公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括个人数据和信息)、设备或技术(统称为IT系统和数据公司)相关的其他危害，但已得到补救且没有任何物质成本或责任或通知任何个人或政府实体的义务除外；(B)在过去四(4)年内，本公司或其附属公司均未获书面通知本公司或其附属公司对任何未经授权的访问、使用、销毁、损失、分发、停用、挪用、修改或披露或以其他方式危害资讯科技系统及数据的安全措施 或事件 ，亦无任何人士就任何此等违反规定向本公司或其任何附属公司提出书面要求或威胁要求 赔偿；(C)本公司及其附属公司已实施适当的控制、政策、程序及技术保障措施，以保护资讯科技系统及数据的机密性、完整性、持续运作、冗余性、灾难恢复及安全，与行业标准及做法合理一致，并符合适用的数据保护法的要求；(D)根据本公司及其附属公司目前运作及拟按注册声明所述运作的业务文件及功能规格，该等资讯科技系统及数据均属足够及运作正常。, 一般披露一揽子计划和招股说明书；及(E)过去三(3)年，本公司及其附属公司一直及目前实质上遵守适用的数据保护法，以及与资讯科技系统及数据的私隐及安全有关的内部政策及合约义务，包括收集、使用、转移、处理、处置、披露、处理、储存及分析本公司及其附属公司的个人可识别资讯、受保护的健康资讯及其他机密或受规管的资讯(个人资料)，以及保护资讯科技系统及数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改。于过去四(4)年内，本公司及其附属公司并无被要求就涉及个人资料或资讯科技系统及资料的任何违规行为通知任何个人或政府实体，且据本公司所知，任何政府实体或资料保护当局均不会就任何前述事项进行任何查询或调查。
？数据保护法是指(A)与数据隐私、数据保护或数据安全有关的所有适用的法律、法规、命令、规则和条例(在适用的范围内，包括1996年的《健康保险可携带性和责任法案》、欧洲议会和欧洲理事会的(EU)2016/79号条例(《一般数据保护条例》)以及与此相关的任何实施法案和2018年的《加州消费者隐私法》)。
(XXXvii)无评级证券。本公司及其子公司均无任何债务证券或优先股被任何国家认可的统计评级机构评级(如1934年法案第3(A)(62)节所界定)。
(XXXviii)ERISA遵从性。本公司及其子公司和任何员工福利计划(如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的法规和已公布的解释所定义)(统称为ERISA)，公司、其子公司或其附属公司(定义见下文)可合理预期对其负有任何责任(每个，一项计划)均符合所有规定
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对ERISA有实质性的尊重，每个计划的制定和维护都符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年《国税法》及其下的条例和已公布的解释(《国税法》)。就本公司而言，ERISA联属公司是指本公司或该附属公司为其成员的守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述任何组织团体的任何成员。？对于任何计划，未发生或合理预期将发生任何可报告事件(根据ERISA定义)。如果该计划终止，任何计划都不会有任何数额的无资金来源的福利负债(根据ERISA的定义)，因为每个计划下的资产的公平市场价值(为此不包括应计但未支付的缴款)超过了该计划下应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)。本公司、其附属公司或其任何附属公司或其任何ERISA联属公司并无因(I)ERISA第四章有关终止或退出任何计划、(Ii)守则第412及430、4971、4975或4980B条或(br})ERISA第302及303、406、4063及4064条而招致或合理预期产生任何责任或责任。根据《准则》第401(A)节拟获得资格的每个计划均具有此资格，且未发生任何事件，无论是采取行动还是未采取行动，均可合理地预期会导致此类资格丧失。美国劳工部国税局没有悬而未决的审计或调查, 养老金福利担保公司或任何其他政府实体对任何可能导致对本公司或其任何子公司承担责任的计划 。本公司或其任何附属公司均无任何累积的退休后福利债务(按财务会计准则106声明的定义)。
(Xxxix)监管事项。除《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》中所述，以及除非不会单独或总体造成重大不利影响外：(I)本公司及其子公司一直遵守经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)和根据该法案颁布的条例(《联邦食品、药品和化妆品法》)、《反回扣条例》(第42 U.S.C.第1320a-7b(B)节)，《民事经济罚金法》(第42 U.S.C.§1320a-7a)、《排他法》(第42 U.S.C.§1320a-7)以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律、规章和条例、《医生支付阳光法》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虚假报销法》(美国联邦法典第31编第3729节及其后)、《刑事虚假报销法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国联邦法典》第18编第286和第287条，以及经《经济和临床健康信息技术法》(第42 U.S.C.第17921节及以下)、《美国联邦法典》(第21编第801节及其后)修订的《1996年美国医疗保险可携性和责任法》(《美国医保法》第1320d条及其后)下的医疗欺诈刑事条款，Medicare(《社会保障法》第XVIII章)、Medicaid(《Social Security Act》第XIX章)以及根据此类法律颁布的任何和所有其他类似的州、地方、联邦或外国法律或法规，包括适用于本公司或其子公司的任何产品或候选产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的所有法律和法规, 《医疗保健法》)；(Ii)本公司或其附属公司均未收到FDA或其他政府实体发出的关于不利文件、FDA表格483、警告信、无标题信函或其他信件或通知的任何书面通知， 指控或声称不遵守(X)适用的医疗保健法或任何其他适用的法律、规则和法规，或(Y)任何该等医疗保健法或任何其他适用法律、规则和条例所要求的任何政府许可证，除非在(X)或(Y)项中的每一项单独或总体不遵守，不会造成实质性的不利影响；(Iii)本公司或其附属公司均未收到有关任何申索、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、
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任何政府实体或第三方的强制执行、调查、仲裁或其他行动，声称任何操作或活动违反任何医疗保健法，并且据公司所知，任何此类政府实体或第三方正在考虑或威胁该等索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼，除非该等索赔、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼不会单独或合计，造成实质性不良影响的；(Iv)除不会单独或总体造成重大不利影响外，本公司及其子公司均未收到任何政府实体已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或吊销任何政府许可证的书面通知，本公司不知道任何该等政府实体正在考虑采取此类行动。(V)本公司及其附属公司已按适用的医疗保健法要求提交、取得、保存或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、声称、提交及补充或修订均完整、正确且不具误导性。造成实质性不良影响的；(Vi)本公司或其附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，其任何雇员或代理人没有或曾经从事有理由导致, 或因任何联邦民事或刑事活动被定罪，或从事任何导致虚假索赔责任或民事处罚的行为，或将导致强制或允许取消、暂停或排除在任何联邦或州政府医疗保健计划(包括Medicare和Medicaid)之外，或者，据本公司所知， 受到任何政府实体的调查、调查、诉讼或其他类似行动，合理地预计可能导致取消资格、暂停或排除；及(Vii)本公司并非与任何政府实体签订或由 任何政府实体订立的任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监察协议、同意法令、和解命令、纠正计划或类似协议，且本公司 并无任何持续的报告义务。此外，本公司、高级管理人员或董事，以及据本公司所知，其任何员工均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划、人体研究、临床试验或临床注册。
(十一)研究研究和临床试验。由本公司或其子公司代表或赞助进行的研究和试验，或本公司或其子公司参与的研究和试验，如注册声明、一般披露方案和招股说明书(视情况而定)中所述或其结果所述，根据FDA和美国境外类似医疗器械监管机构(FDA和任何类似监管机构)的所有适用的地方、州和联邦法律、规则和法规进行。连同适用的机构审查委员会、道德审查委员会和道德委员会，统称为监管当局)以及任何和所有适用的医疗保健法；注册声明、一般披露包或招股说明书中对此类研究、临床试验和临床注册结果的描述不包含任何重大事实的错误陈述，或遗漏陈述使该等声明不具误导性所必需的重大事实；公司不了解注册声明、一般披露包和招股说明书中未描述的任何其他研究或试验，其结果与注册声明、一般披露包和招股说明书中描述或提及的结果存在重大不一致或合理质疑；本公司或其附属公司均未收到监管当局或任何其他政府实体发出的任何书面通知、函件或其他通讯，要求或威胁(I)终止或暂停或临床搁置注册声明中所述或其结果在注册声明中提及的任何研究或试验, 一般披露一揽子计划和
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招股说明书，或(Ii)对任何研究或试验进行重大修改，导致其与注册说明书、一般披露资料及招股说明书中的描述有重大差异，但与该等研究或测试的设计及实施有关修改的普通课程沟通除外，且据本公司所知，并无合理的 理由。
(XLi)保健品制造。由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司制造本公司及其子公司的产品或候选产品，在所有重要方面均符合所有适用的医疗保健法，包括但不限于FDA第21 C.F.R第820部分(视情况而定)中现行的良好制造实践法规，以及在适用的范围内任何政府实体颁布的相应法规。本公司或其任何子公司均未有任何生产场地(无论是公司所有、子公司所有或本公司或其子公司产品的第三方制造商)受到政府实体的关闭或进出口禁令 ，也未收到任何书面的不良发现通知、FDA或其他政府实体的警告信或无标题的信件、要求对公司或其子公司的产品、候选产品、工艺或运营进行重大更改的请求，或FDA或任何其他政府实体指控或断言重大违反任何适用的医疗保健法的类似书面信件或通知。除那些已被FDA或其他政府实体满意地解决和/或关闭的项目外。据该公司所知，FDA或任何其他政府实体都没有考虑采取这样的行动。
(XLII)无安全告示。(I)没有任何召回、现场通知、现场纠正、市场撤回或更换、警告、亲爱的医生信函、调查员通知、安全警报或其他行动通知与公司或其子公司的产品(安全通知)据称缺乏安全性、有效性或法规遵从性(安全通知)有关，除非个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响；及(Ii)据公司所知，没有任何事实可能合理地导致(X)关于公司或其子公司的产品的此类安全通知，或(Y)本公司或其子公司的任何产品的标签发生重大不利变化，或 (Z)终止或暂停本公司或其子公司的任何产品的营销、测试或分销。
(b) 销售证券持有人的陈述和保证。每个销售证券持有人分别向每个 承销商作出陈述和担保，截至本合同日期、适用时间、截止时间，如果销售证券持有人在交割日期出售期权证券，则在每个此类交割日期，并与每个承销商达成协议，如下：
(一)准确披露。注册声明、一般披露包或招股说明书或其任何修改或补充均不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不误导；但本款规定的陈述和保证仅适用于此类出售证券持有人出售证券持有人信息(如本条款第8(B)节所定义)；该等出售证券持有人并无因任何有关本公司或本公司任何附属公司的资料而被 促使出售该等出售证券持有人将于本协议下出售的证券，而该等资料并未在一般披露资料包或招股章程中列明。
(Ii)授权本协议。本协议已由该销售证券持有人或其代表正式授权、签署和交付。
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(3)授权授权书和托管协议。授权书和托管协议(授权书和托管协议)采用此前提供给代表的格式，已由该销售证券持有人正式授权、签署和交付，是该销售证券持有人的有效且具有约束力的协议。
(Iv)不违反规定。签署和交付本协议、授权书和托管协议，以及出售和交付将由该出售证券持有人出售的证券，以及完成本协议中设想的交易并使该出售证券持有人履行本协议项下的义务，不会也不会与该出售证券持有人根据任何合同、契约、契约或资产出售的证券或该出售证券持有人的任何财产或资产发生冲突或构成违约或违约，或导致产生或征收任何{br>税、留置权、押记或产权负担抵押、信托契约、贷款或信贷协议、票据、许可证、租赁或该出售证券持有人可能受其约束的其他协议或文书，或该出售证券持有人的任何财产或资产受其约束的协议或文书，且此类 行动也不会导致违反该出售证券持有人的章程或章程或其他组织文书的规定(如果适用)，或任何适用的条约、法律、法规、规则、任何政府、政府机构或法院、国内或外国法院的任何适用条约、法律、法规、规则、令状或法令，对此类出售证券持有人或其任何财产拥有管辖权。
(V)有效的所有权。在成交时，该出售证券持有人对该出售证券持有人将出售的证券具有有效所有权，且不受所有担保权益、债权、留置权、股权或其他产权负担、法定权利和权力，以及法律要求的所有授权和批准，以订立本协议和授权及托管协议，并出售、转让和交付该出售证券持有人将出售的证券或该证券的有效担保权利。
(Vi)证券的交付。根据本协议，证券持有人将出售的证券的购买价支付后，承销商指示的证券交付给CEDE&Co.(CEDE)或由存托信托公司(DTC)指定的其他代名人，以CEDE或其他代名人的名义登记此类证券，并将DTC账簿上的此类证券记入承销商的证券账户(符合UCC第8-501(A)节的含义)(假设DTC或任何此类承销商均未注意到当时在纽约州生效的《统一商法典》(UCC)第8-105节所指的任何不利索赔)，(A)根据UCC第8-501条，承销商将获得有关此类证券的有效的安全权利，(B)不采取任何行动(无论是在转换过程中，再担保、推定信托、衡平法留置权或其他理论)基于任何不利索赔、《UCC》第8-102节所指，可就此类担保权利向承销商主张；出于本陈述的目的，该出售证券持有人可假定，当此类支付、交付(如有必要)和贷记发生时， (I)此类证券将以CEDE或DTC指定的另一代名人的名义登记，在每种情况下，根据公司的公司注册证书、章程和适用法律，DTC将被登记为清算公司，符合UCC第8-102节的含义。(Iii)DTC记录上的几家承销商的账户将根据UCC作出适当的记录，(IV)在DTC的范围内, 或作为证券方面的清算公司的任何其他证券中介机构，根据UCC第8-111节、该清算公司的规则在UCC第8-102(A)(9)节中定义的任何金融资产(如 定义)
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可能影响DTC或此类证券中介人的权利和承销商的所有权利益，(V)DTC或任何其他证券中介人或清算公司的债权人的债权可优先于《统一商法典》第8-511(B)和8-511(C)节规定的范围内，以及(Vi)如果DTC或其他证券中介人在任何时候没有足够的证券来满足其所有权利持有人对其的债权，则所有持有人将按比例分享DTC或该证券中介人当时持有的证券。
(七)没有操纵。该等出售证券持有人并没有、亦不会直接或间接采取任何旨在或构成或预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。
(Viii)没有进一步的要求。对于每个出售证券持有人履行本协议项下或委托书和托管协议项下的义务，或与本协议项下的证券的销售和交付或本协议预期的交易的完成有关的义务，或与本协议项下的证券的销售和交付或本协议预期的交易的完成有关，不需要或要求每个出售证券持有人提交任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记、资格或法令，除非已经获得或根据1933年法案、1933年法案条例可能要求的情况除外。纽约证券交易所的规则、州证券法或FINRA的规则。
(Ix)没有登记或其他类似权利。该等出售证券持有人并无任何登记或其他类似权利让本公司根据登记声明登记出售任何股权或债务证券，或将其包括在本协议拟进行的发售中。
(十)不得自由撰写招股说明书。该等出售证券持有人并无编制或代表其编制、使用或提及任何免费书面招股说明书(定义见规则405)，亦未分发任何与发售或出售证券有关的书面材料。
(Xi)与FINRA没有关联。除注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的情况外，此类出售证券持有人或其任何关联公司，或通过一个或多个中介机构间接出售证券，既不控制FINRA的任何成员公司，也不受FINRA任何成员公司的控制或共同控制，也不是与FINRA成员(按FINRA章程的含义)有联系的人。
(c) 官员的证书 。由本公司或其任何附属公司的任何高级职员签署并送交承销商代表或大律师的任何证书，应被视为本公司就其所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述及保证；而由销售证券持有人或其代表签署并根据本协议的条款交付予承销商代表或大律师的任何证书，应被视为该销售证券持有人就所涵盖的事项向承销商作出的陈述及保证。
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第二节向承销商出售和交付；成交。
(a) 初始证券。根据本文件所载陈述及保证，并在符合本文件所载条款及条件的情况下，本公司及各销售证券持有人(个别而非联名)同意向各承销商(个别而非联名)及各承销商(非联名)同意以附表A所载每股价格向本公司及各销售证券持有人购买本公司或该等销售证券持有人(视属何情况而定)在附表B中相对列明的初始证券数目的比例：附表A中与该承销商名称相对的初始证券数量，加上该承销商根据本章程第10条的规定可能有义务购买的任何额外数量的初始证券，按初始证券的总数计算，但在每种情况下，承销商之间的调整须由美国银行自行决定，以消除任何零碎股份的买卖。
(b) 期权证券。此外，根据本协议所载的陈述和保证，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，本公司和销售证券持有人分别和非联合行动，授予承销商购买最多975,000股普通股的选择权，其中本公司将出售最多562,500股普通股，销售证券持有人将出售最多412,500股普通股，详情见附表B。按附表A所载每股价格减去相当于本公司宣布的任何股息或分派但不应于期权证券支付的任何股息或分派。在此授予的期权可在本协议日期后30天内行使，并可在代表向本公司及出售证券持有人发出通知，列明若干承销商当时正行使期权的期权证券数目及该等期权证券的付款及交割时间及日期后，于任何时间及不时全部或部分行使。任何此类交付时间和日期(交付日期)应由代表决定，但不得晚于行使上述选择权后整整 个工作日，在任何情况下不得晚于关闭时间之前。如果期权是针对全部或部分期权证券行使的，则各承销商将分别而不是共同地购买当时正在购买的期权证券总数中与该承销商名称相对的初始证券数量占初始证券总数的比例，但在每种情况下均受规限, 至 美国银行可自行决定是否出售或购买任何零碎股份的调整。
(c) 付款支付初始证券的购买价，并交付初始证券的证书或担保权利，应在纽约10022列克星敦大道599号Searman&Sterling LLP的办公室或代表、公司和出售证券持有人商定的其他地点，于2日(3日)上午9点(纽约市时间)进行。如果定价发生在任何特定日期的下午4：30(纽约市时间)之后)，则在本合同日期之后的第 个营业日(除非按照第10条的规定推迟)，或由代表、公司和证券持有人商定的不迟于该日期后的其他时间 (该付款和交付的时间和日期在此称为成交时间)。
此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券，则购买价格的支付以及该等期权证券的证书或担保权利的交付应于 代表向本公司和销售证券持有人发出的通知中规定的每个交付日期在上述办事处或代表与本公司和销售证券持有人商定的其他地点进行。
支付予本公司及出售证券持有人的方式为：将即时可动用的资金电汇至(I)本公司将由本公司出售的证券及(Ii)托管人根据每一名出售证券持有人的授权书及 将由出售证券持有人出售的证券的托管协议(视属何情况而定)指定的银行账户，以向承销商的各自账户交付将由他们购买的证券的证书或担保权利。据了解，每个
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承销商已授权其代表接受其同意购买的初始证券和期权证券(如果有的话)的交付、收据和支付购买价格。对于任何承销商在截止时间或相关交割日期(视属何情况而定)仍未收到资金的任何承销商购买的初始证券或期权证券(如有)，美国银行可以(但没有义务)单独支付(但没有义务)支付购买价款，但此类支付不应解除该承销商在本合同项下的义务。
第三节公司与出售证券持有人的契约。本公司和每个销售证券持有人与每个 承销商的契约如下：
(a) 遵守证券法规和证监会的要求。在符合第3(B)款的情况下，公司将遵守规则430B的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知(可以通过电子邮件)：(I)对招股说明书的任何事后生效的修正案将于 何时生效或招股说明书的任何修订或补充已提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(Iii)证监会对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充提出的任何请求；包括以引用方式并入其中或作为补充资料的任何文件；(Iv)证监会发出任何停止令以暂停《注册声明》或任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格；或(Br)根据1933年法案第8(D)或8(E)节就注册声明或根据1933年法案第8(D)或8(E)条启动或威胁提起任何法律程序或进行任何审查，以及(V)如果公司成为根据1933年法案第8A条与证券发售相关的法律程序的标的。本公司将按照规则424(B)规定的方式，在规则424(B)所要求的期限内(不依赖规则424(B)(8))完成规则424(B)规定的所有备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)发送的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将 迅速提交招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止发布任何停止令、预防或暂停，如果发布了任何此类命令, 以使其在可能的最早时刻被解除。
(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案法规、1934年法案和1934年法案法规，以便完成本协议、注册声明、一般披露方案和招股说明书中所设想的证券分销。如果1933年法案要求与证券销售有关的招股说明书 (或，如果不是1933年法案条例第172条(第172条)所规定的例外情况)与证券销售有关，承销商或公司的律师认为有必要因此而发生任何事件或存在 条件，(I)修改注册说明书，以使注册说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，(Ii)修改或补充一般披露包或招股说明书，以使一般披露包或招股说明书(视情况而定)将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况 不具误导性，或(Iii)修订登记声明或修改或补充一般披露包或招股说明书(视情况而定)，以遵守1933法案或1933法案规定的要求，公司将立即(A)向代表发出关于该事件的通知，(B)拟备任何必需的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏，或使注册声明、一般披露资料包或招股章程符合该等规定，以及, 合理的时间
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在任何拟议的提交或使用之前，应向代表提供任何此类修订或补充的副本，并(C)向委员会提交任何此类修订或补充；但条件是公司不得提交或使用承销商的代表或律师反对的任何此类修订或补充。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充的副本数量。公司将在适用时间至截止时间期间通知代表其有意提交任何此类文件，并将在建议提交文件之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何此类文件。
(c) 登记陈述书的交付。如被要求，本公司已免费或将免费向承销商的代表和大律师提供原始提交的注册说明书及其各项修订的确凿副本(包括提交其中或以引用方式并入其中的证物，以及以引用方式并入或被视为纳入其中的文件)和所有同意书和专家证书的确凿副本，如有要求，本公司还将免费将每位承销商的原始提交的注册说明书及其每项修订(不含证物)的确本交付代表。提供给承销商的《登记声明》及其每项修正案的副本应与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。
(d) 招股章程的交付。公司已免费向每位承销商交付承销商合理要求的每份初步招股说明书副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。本公司将在有关证券的招股章程根据1933年法令规定(或若无第172条所赋予的例外情况)须交付的期间内，免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股章程副本(经修订或补充)。除S-T法规允许的范围外，向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同。
(e) 蓝天资质。公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使证券有资格发行和出售，并保持该资格有效，只要完成证券分销所需；但本公司并无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其并无此资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务而课税。
(f) 规则第158条。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，以达到1933年法案第11(A)条最后一段的目的，并向承销商提供预期的利益。
(g) 收益的使用。公司将按照《注册声明》、《一般披露方案》和《募集资金的使用》项下的招股说明书中规定的方式，使用其从出售证券中收到的净收益。
(h) 上市。公司将尽最大努力使该证券在纽约证券交易所上市并保持其上市。
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(i) 对出售证券的限制。在招股说明书发布之日起90天内，未经代表事先书面同意，本公司不得(I)直接或间接提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或出售合同、 授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证，或根据1933年法案就上述任何事项提交或秘密提交任何登记声明。(Ii)订立直接或间接全部或部分直接或间接转让普通股所有权的经济后果的任何掉期或任何其他协议或任何交易，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此等掉期或交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算，或(Iii)公开披露拟作出上文第(I)及(Ii)款所述的任何 。前述句子不适用于(A)本协议项下拟出售的证券，(B)本公司在行使期权或认股权证时发行的任何普通股， 结算受限股票单位或转换登记声明、一般披露方案和招股说明书所述于本协议日期尚未发行的证券，(C)授予基于股权的补偿奖励，及/或发行与此有关的普通股，根据注册声明中所指的基于补偿股权的计划作出，一般披露方案和招股说明书，(D)根据注册说明书中所指的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股, 一般披露方案及招股说明书，(E)重新收购或扣留所有或部分受股票奖励约束的普通股股份，以履行公司与该股票奖励的归属或行使有关的预扣税义务，或满足该股票奖励的购买价格或行使价格，(F)提交S-8表格或其任何后续表格的登记声明，以登记注册说明书、一般披露方案及招股章程所指的本公司任何{br>员工福利或股权激励计划下将提供的证券，(G)发行普通股、限制性股票奖励或可转换为普通股或可行使或可交换的普通股股票，涉及(I)收购他人的证券、业务、财产或其他资产，或根据与任何此类收购有关的任何员工福利计划，(Ii)合资企业，(Iii)商业关系或(Iv)其他战略交易，条件是普通股、限制性股票奖励和转换后可发行的普通股的股份总数，根据第(G)款发行的证券的行使或交换(按折算或行使的基础)，不得超过紧随证券发行和出售成交后发行的普通股总股数的5%。并进一步规定，普通股的每一位接受者, 根据本条款可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的限制性股票奖励或证券同意受锁定条款的约束，或应主要以本条款附件A的形式签署锁定协议。
(j) 报告要求。在与证券有关的招股说明书根据1933年法案被要求(或，如果没有第172条规定的例外情况，将是)交付的期间内，本公司将在1934年法案和1934年法案规定的时间内，向委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有文件。此外，公司应根据1933年法案第463条的要求，报告发行证券所得收益的使用情况。
(k) 发行人免费发行招股说明书。本公司及每一出售证券持有人均同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不会就证券提出任何将构成发行人自由写作招股章程或以其他方式构成自由写作招股说明书或其部分的要约， 本公司须向监察委员会提交或根据规则433由本公司保留；前提是代表将被视为已同意本章程附表C-2所列发行人自由写作招股章程及任何道路
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表明这是经代表审查的规则第433(D)(8)(I)条所指的书面来文。本公司及每名出售证券持有人均代表 其已将或同意将经代表同意或视为同意的每份此等免费书面招股章程视为规则433所界定的发行人自由书面招股说明书，并已遵守及 将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向证监会提交文件、图例及备存纪录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息冲突或将发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所需的重大事实，根据随后存在的情况，且不具误导性， 公司将立即通知代表，并将迅速修改或补充，费用自负。发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏；然而，公司不应被要求将公司依据承销商信息编制或授权的发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏通知代表。
(l) 关于实益拥有人的证明。本公司及每名销售证券持有人将于本协议签署之日向代表提交一份填妥并签署的有关法人客户实益拥有人的证明文件，连同身份证明文件副本，而每名销售证券持有人承诺提供代表可能合理要求的与上述证明核实有关的额外证明文件。
(m) 测试--水域材料。如果在分发任何书面材料后的任何时间测试--水域通信在那里发生或发生的事件或发展，其结果是该书面测试--水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重要事实，以使其中的陈述 根据随后存在的情况不具误导性，公司将迅速通知代表，并将迅速修改或补充此类书面材料，费用自费测试--水域但是，如果本公约不适用于书面形式的任何陈述或遗漏，则本公约不适用于任何陈述或遗漏。测试--水域由本公司根据承销商信息编制或授权的通信。
(n) 新兴成长型公司的地位。如果公司在(I)完成1933年法案所指的证券分销和(Ii)完成第(Br)节第3(I)节所指的90天限制期之前的任何时间停止作为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。
第4节费用的支付
(a) 费用。公司和销售证券持有人将支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)编制、印刷和归档最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其每项修订，(Ii)准备、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行者自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充的副本，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，向承销商发行和交付证券证书或证券权利，包括任何股票或其他转让税以及在将证券出售、发行或交付给承销商时应支付的任何印花税或其他关税
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承销商，(Iv)本公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(V)在符合下文第(Viii)款所述限制的情况下， 根据证券法按照本条款第3(E)节的规定对证券的资格，包括与此相关的申请费和承销商律师的合理费用和支出，(br}与蓝天调查及其任何补充的准备有关的费用和支出，(Vi)证券的任何转让代理或注册人的费用和开支，(Vii)公司在与证券营销相关的任何路演上进行演示的成本和开支，包括但不限于与路演幻灯片和图表制作相关的费用、公司聘请的任何顾问的费用和与路演演示相关的费用、公司代表和高级管理人员以及任何该等顾问的差旅和住宿费用(有一项谅解，即承销商将支付或安排支付其代表的差旅和住宿费用)，与路演有关的包机和其他运输费用的50%(有一项理解，承销商将支付或安排支付与路演有关的为其代表租用的飞机和其他交通费用的其他50%)，(Viii)与FINRA审查证券销售条款有关的申请费以及承销商律师的合理费用和支出；但公司依据上文第(Viii)条及第(V)款须支付的款额合计不得超逾$45,000, (Ix)与证券在纽约证券交易所上市有关的费用及开支，及(X)与改革承销商因违反第1(A)(Ii)节第三句所载陈述而订立的任何证券销售合约有关的费用及开支(包括但不限于与法律或合约责任有关的任何损害赔偿或其他应付款项) 。
(b) 出售证券持有人的费用。销售证券持有人将共同和各自支付因履行各自在本协议项下的义务和完成本协议预期的交易而产生的所有费用，包括(I)向承销商出售证券及其根据承销商之间的协议在承销商之间进行转让时应支付的任何印花税和其他关税以及股票和其他转让税(如果有)，以及(Ii)各自律师和其他顾问的费用和支出。
(c) 终止协议。如果代表根据本协议第5节、第9(A)(I)或(Iii)节或第10节的规定终止本协议，公司和销售证券持有人应向非违约承销商偿还其所有合理和 记录的自掏腰包实际发生的费用，包括承销商律师的合理费用和支出；但如果本协议由代表根据本协议第10条终止，公司和销售证券持有人将没有义务赔偿任何违约的承销商。
(d) 费用的分配。本节的规定不影响本公司与销售证券持有人就分担该等成本和支出而达成的任何协议。
第5节保险人的条件和义务。本协议项下几家承销商的义务取决于本协议所载公司和销售证券持有人的陈述和担保的准确性，或本公司任何高级管理人员或任何销售证券持有人或代表根据本协议条款交付的任何销售证券持有人的证书的准确性，取决于公司和每个销售证券持有人履行各自的契诺和本协议项下其他义务的情况，以及以下其他 条件：
(a) 注册表的效力。注册声明，包括任何第462(B)条注册声明 已生效，于截止收市时，并无根据1933年法令发出暂停注册声明或其任何生效后修订效力的停止令，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起或待决法律程序，或据本公司所知，本公司已遵守证券及期货事务监察委员会就提供额外资料提出的每项要求(如有)。
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(b) 公司大律师的意见。截止时，代表应 已收到：
(I)本公司大律师Latham&Watkins LLP的意见及负面保证函件(日期为截止时间)，其格式及实质内容须令承销商的大律师合理地满意，并须事先经代表及该大律师同意，连同其他承销商的已签署或复制的函件。
(Ii)公司知识产权律师Heslin Rothenber Farley Mesiti LLP的意见(日期为截止时间)，其形式和实质均令承销商的律师满意，该意见书已由代表和该律师事先商定，并附有其他承销商的此类信件的签名或复印件。
(c) 出售证券持有人的律师意见。在交易结束时，代表应已收到MME Legal、Foley&Lardner LLP和Sherman&Howard LLP各自为销售证券持有人提供的、形式和实质令承销商律师满意的、日期为交易截止时间的有利意见，以及其他每个承销商签署或复制的此类信函的副本。
(d) 保险人大律师的意见。在截止时间，代表应已收到承销商律师事务所Searman&Sterling LLP在截止时间日期的好评和否定保证函，以及其他每个承销商的签署或复制的该信函的副本，格式和内容均令代表满意。
(e) 军官证书 。于截止日期，自注册说明书、一般披露资料包或招股章程提供资料的日期起，本公司及其被视为一家企业的附属公司的财务或其他状况，或其盈利、商业事务或业务前景，将不会有任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生，且代表应已收到本公司行政总裁或首席财务官于截止日期的证明书，表明(I)并无该等重大不利变化，(Ii)公司在本协议中的陈述和担保真实无误，其效力和效力与截止收盘时明确作出的相同，(Iii)公司已遵守所有协议，并满足其在收盘时间或之前履行或满足的所有条件，以及(Iv)没有发布停止令，暂停1933年法案下的注册声明的效力，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就任何上述目的提起或待决诉讼，或，据他们所知，经过深思熟虑。
(f) 出售证券持有人证书。在闭幕时，代表应已收到一份事实律师代表每个标明成交日期的销售证券持有人，声明：(I)每个销售证券持有人在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，其效力和效力与在成交时间和截止日期时明确作出的相同，并且(Ii)每个销售证券持有人已遵守所有协议和其本身的所有条件， 应在成交时间或之前根据本协议履行。
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(g) 会计师的慰问信。在签署本协议时，代表应已从德勤律师事务所收到一封日期为该日期、格式和内容令代表满意的信函，以及其他承销商的已签署或复制的信函副本，该信函中包含的陈述和信息通常包含在会计师给承销商的慰问函中，内容涉及注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息。
(h) 写下慰问信。截止时，代表应已收到德勤律师事务所的信函，其日期为截止日期，大意是重申根据本节第(E)款提供的信函中所作的陈述，但所指的具体日期不得超过截止日期前三个工作日。
(i) 批准 上市。截至收盘时，该证券应已获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。
(j) 没有异议。FINRA已确认，它没有对与发行证券有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
(k) 锁定协议 。在本协议签订之日，代表们应已收到由本协议附表D所列人员签署的实质形式为本协议附件A的协议。
(l) FinCEN证书。在本协议签订之日或之前，代表应已从公司和每个销售证券持有人那里收到满足金融犯罪执法网络(FinCEN)实益所有权尽职调查要求的证书，证书的形式和实质应合理地令代表满意。
(m) 首席财务官证书。在本协议签订之日和截止时，代表应从公司收到公司首席财务官关于一般披露包和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，该证书应基本上采用本协议附件B的形式。
(n) 购买期权证券的条件。如果承销商行使本合同第2(B)节规定的选择权购买全部或部分期权证券，则本合同所载本公司和销售证券持有人的陈述和担保，以及本公司和本合同下的销售证券持有人提供的任何证书中的陈述，应在每次交付之日真实无误，且在相关交付日期，代表应已收到：
(I)高级船员证书。本公司高级管理人员和本公司首席财务或首席会计官的证书，注明交付日期，确认根据本章程第5(E)节在截止日期交付的证书在交付日期仍然真实和正确。
(Ii)出售证券持有人证明书。一份注明交货日期的证书事实律师代表每个销售证券持有人确认，根据第5(F)节在成交时交付的证书在该交付日期仍然真实和正确 。
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(Iii)公司大律师的意见。如 代表要求，公司律师Latham&Watkins LLP的正面意见和负面保证函，以及公司知识产权律师Heslin Rothenber Farley Mesiti LLP的正面意见，以令承销商律师满意的形式和实质，关于将在该交付日期购买的期权证券，以及与本合同第5(B)节要求的意见相同的内容。
(四)出售证券持有人的大律师意见。如果代表要求，MME Legal，Foley&Lardner LLP和Sherman&Howard LLP各自的有利意见将以令承销商的律师满意的形式和实质为出售证券持有人提供咨询，日期为交割日期，与将在交割日期购买的期权证券有关，并具有与本合同第5(C)节要求的意见相同的效力。
(V)承销商大律师的意见。如果代表要求，承销商的律师Searman&Sterling LLP在该交割日期对将在交割日期购买的期权证券发表了与本合同第5(D)节所要求的意见相同的有利意见。
(Vi)写下慰问信。如果代表提出要求，德勤律师事务所应向代表发出一封格式和实质内容令代表满意并注明交付日期的信函，其格式和实质与根据本条款第5(G)节提供给代表的信函基本相同，但根据本款提交的信函中指定的日期不得迟于该交付日期之前的三个工作日。
(7)首席财务官证书。注明交付日期的公司首席财务官或首席会计官的证书，确认根据本合同第5(M)节在截止时间交付的证书在交付日期当日仍然真实无误。
(o) 其他文档。在收盘时间及每次交付日期(如有)，承销商的律师应已获提供他们可能合理需要的文件及意见，以便他们能够按本协议预期的方式进行证券的发行及出售，或证明本协议所载任何陈述或保证的准确性，或证明本协议所载任何条件的履行情况；而本公司及出售证券持有人就本协议所述的证券发行及销售所采取的所有程序，在形式及实质上均应令承销商的代表及大律师满意。
(p) 终止协议. 如果本节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则本协议或在交割日期之后购买期权证券的任何条件的情况下，几家承销商购买相关期权证券的义务可由代表在截止时间或交割日期(视情况而定)或之前的任何时间通过通知公司和销售证券持有人终止，除第4款所规定的以及第1、6、7、8、14、15、16和17条在任何此类终止后继续有效外，任何一方对其他任何一方均不承担任何责任。
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第六节.赔偿
(a) 保险人的弥偿。本公司同意对所有承销商、其高级管理人员、董事和关联公司(该术语在1933年法案下的规则501(B)中定义)、其销售代理以及控制1933年法案第15节或1934年法案第20节意义上的任何承销商的个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，如下所述：
(I)因注册说明书(或其任何修订)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，包括根据规则第430B条被视为注册说明书一部分的任何资料，或遗漏或被指称遗漏须在注册说明书内述明的或为使其中的陈述不误导或不会因任何不真实陈述或被指称不真实陈述而产生的任何重大事实所招致的任何损失、法律责任、申索、损害及开支 (A)在任何初步招股章程、任何发行人自由书面招股章程、任何书面招股章程、测试--水域通信、一般披露方案或招股说明书(或其任何修订或补充)；或(B)本公司就证券发行营销向投资者提供或经其批准的任何材料或信息(营销材料)，包括本公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍(无论是亲自或电子形式)，或任何初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书、任何书面形式的遗漏或据称遗漏 测试--水域宣传、招股说明书或任何营销材料中必要的重要事实，以便根据作出陈述的情况作出陈述，不得误导；
(Ii)对任何已发生的损失、责任、索赔、损害和费用，只要是为了结任何已开始或威胁的诉讼、任何政府机构或机构的调查或诉讼、或任何基于此类不真实陈述或遗漏、或任何被指控的不真实陈述或遗漏的索赔而支付的总金额；但(除下文第6(E)节另有规定外)任何此类和解须经本公司和出售证券持有人书面同意；
(Iii)因调查、准备或抗辩任何由政府机构或机构发起或威胁的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括美国银行选择的律师的费用和支出)，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏，或任何该等开支未根据上述(I)或(Ii)项支付的合理开支；
但本赔偿协议不适用于因注册声明(或其任何修订)中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实声明或遗漏而引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括根据规则430B、一般披露资料包或招股章程(或其任何修订或补充)依据并符合承销商的信息而被视为注册声明的一部分的任何信息。
(b) 通过出售证券持有人对承销商的赔偿。每个销售证券持有人，单独地，而不是共同地，同意按照上文(A)(I)、(Ii)和(Iii)款所述的方式，对每个承销商、其关联公司和销售代理以及控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的任何承销商的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害；在每种情况下，仅针对因依赖并符合向证券持有人提供的与该销售有关的任何信息而作出的任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏而产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任。
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公司通过此类出售证券持有人明确供其使用，应理解并同意，出售证券持有人提供的唯一此类信息(出售证券持有人信息)包括以下信息：在该出售证券持有人发售之前实益拥有的普通股的名称和数量，以及在登记声明、定价披露资料包和出售证券持有人标题下的招股说明书中列出的与该出售证券持有人相关的相应脚注 中包含的信息；但每个出售证券持有人在本款项下的责任应限于在扣除承销佣金和折扣后，但在扣除费用前，该出售证券持有人因出售本协议项下的证券而获得的总收益(出售证券持有人的收益)。
(c) 对公司、董事和高级管理人员以及销售证券持有人的赔偿。各承销商(不是联名)同意赔偿本公司、其董事、签署《登记声明》的每位高级管理人员、《1933年法案》第15条或《1934年法案》第20条所指的控制本公司的每个人(如有)，以及每位出售证券持有人，使其免受本节第(A)款所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于在《登记声明》(或其任何修正案)中作出的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏，包括根据规则430B、一般披露方案或招股说明书(或其任何修订或补充)依据并符合承销商信息而被视为其组成部分的任何信息。
(d) 针对当事人的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一方针对其发起的任何诉讼，而根据本协议可就该诉讼寻求赔偿，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方因此而受到重大损害的任何责任，在任何情况下也不得免除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果是根据上述第6(A)节和第6(B)节 受保障的当事人，则由美国银行挑选受保障方的律师；如果是根据上述第6(C)节受保障的当事人，则由本公司挑选受保障方的律师。补偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，补偿方的律师不得(除非经被补偿方同意)也是被补偿方的律师。在任何情况下，在同一司法管辖区内，因相同的一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼，赔偿各方均不承担超过一名律师(除任何本地律师外)的费用和开支。未经被补偿方事先书面同意，任何赔偿方不得和解、妥协或同意就任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或调查或诉讼作出任何判决。, 或可根据第6条或第7条寻求赔偿或贡献的任何索赔(无论受补偿方是实际当事人还是潜在当事人)，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。
(e) 如不获发还，未经同意而达成和解。如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第6(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责，(Ii)该补偿方应至少在达成和解前30天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方偿还款项。
30
(f) 与赔偿有关的其他协议。本条款的规定不影响本公司与销售证券持有人之间关于赔偿的任何协议。
第7节。 贡献。如果本条款第6条规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使受赔方对其中提及的任何损失、负债、索赔、损害或费用不造成损害，则各赔付方应支付受赔方发生的此类损失、负债、索赔、损害和费用的总金额，(I)按适当的比例反映公司、出售证券持有人和保险人一方面收到的相对利益，根据本协议发售证券，或(Ii)如第(Br)(I)条规定的分配不为适用法律所允许，则须按适当比例作出，以既反映上文(I)项所述的相对利益，亦反映本公司及出售证券持有人的相对过错，以及承销商与导致该等损失、负债、申索、损害或开支的陈述或遗漏有关的声明或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。
本公司与出售证券持有人及承销商根据本协议发售证券而收取的相对利益，应视为分别与本公司及出售证券持有人根据本协议发售证券所得的净收益总额(扣除开支前)及承销商收取的承销折扣总额的比例相同，如招股说明书封面所述。向公众承担招股说明书封面上所列证券的总发行价。
本公司与销售证券持有人及承销商的相对过错，除其他事项外，应参考任何有关重大事实或遗漏或被指遗漏陈述重大事实的不真实或被指称不真实的陈述，以确定该等陈述是否与本公司或出售证券持有人或承销商及双方提供的资料有关，以及有关更正或防止该等陈述或遗漏的相对意图、知识、获取资料及机会。
本公司、销售证券持有人和承销商同意，如果根据本第7条规定的出资 通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定为不公正和公平的，且该分配方法不考虑本第7条所述的衡平法。本第7条所述受补偿方发生的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用总额应被视为包括该受补偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼时合理发生的任何法律或其他费用。或任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏的任何索赔。
尽管有本第7条的规定，任何承销商支付的金额不得超过承销商就其承销并向公众分发的证券而收取的承销佣金。
任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款 。
31
就本第7条而言，在 1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的范围内控制承销商的每位人士(如有)及其每名承销商的联属公司及销售代理均享有与该承销商相同的出资权利，而本公司的每名董事、每名签署注册声明的本公司高管，以及控制本公司或1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的任何出售证券持有人的每名人士(如有)，应享有与本公司或有关出售证券持有人(视乎情况而定)相同的出资权利。根据本第7条，承销商各自承担的出资义务与在本合同附表A中与其各自名称相对的初始证券数量成比例，而不是连带的。
尽管有本第7条的规定，在 任何情况下，出售证券持有人出资的金额不得超过出售证券持有人因不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金，且在任何情况下，出售证券持有人在任何情况下的总责任均不得超过出售证券持有人因该等出售证券持有人所得的金额。
本节的规定不影响本公司与出售证券持有人之间关于出资的任何协议。
第8节陈述、保证和存续协议。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员或销售证券持有人证书中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)由任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商、其高级管理人员或董事、任何控制本公司或控制销售证券持有人的任何人进行的任何调查，以及(Ii)证券的交付和 付款。
第9节终止协议
(a) 终端。代表可在截止时间或之前的任何时间通知公司和销售证券持有人终止本协议：(I)根据代表的判断，自本协议签署之日起，或自注册说明书、一般披露方案或招股说明书提供信息之日起，公司及其被视为一家企业的子公司的财务或其他条件，或收益、商业事务或业务前景，已发生任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中发生，或(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，或其任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，根据代表的判断，继续完成发售或执行证券销售合同是不可行或不可取的，或(Iii)本公司任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或实质性限制 ，或(Iv)任何上述交易所或委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令已暂停或实质性限制纽约证券交易所或纽约证券交易所的交易，或交易最低或最高价格，或已规定最高或最高价格范围, 或(V)商业银行或证券发生重大中断 美国或欧洲的Clearstream或EuroClear系统的结算或清算服务，或(Vi)联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
32
(b) 负债。如果本协议根据本节终止，则除第4节所规定外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，且第1、6、7、8、14、15、16和17节应在终止后继续有效。
第10款。一家或多家保险商违约。如果一家或多家承销商在成交时间或交割日期未能购买其根据本协议有义务购买的证券(违约证券)，则代表有权在此后24小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商购买所有但不少于所有违约证券，购买金额和本协议中规定的条款；但是，如果代表未在24小时期限内完成此类安排，则：
(I)如果违约证券的数量不超过在该日期购买的证券数量的10%，则每个非违约承销商应分别而不是共同地按其在本协议下各自的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例购买全部违约证券，或
(Ii)如果违约证券的数量 超过在该日期购买的证券数量的10%，则本协议或对于在截止时间之后发生的任何交割日期，承销商购买将在该交割日期购买和出售的期权证券的义务以及 公司将在该交割日购买和出售的期权证券应终止，非违约承销商不承担任何责任。
根据本节采取的任何行动都不能免除任何违约保险人对其违约的责任。
如果违约不会导致本协议终止，或者如果交付日期在截止时间之后，并且不会导致承销商购买和公司出售相关期权证券的义务终止(视情况而定)，则(I)代表或(Ii)公司和 任何出售证券持有人有权将截止时间或相关交付日期(视情况而定)推迟不超过七天，以便对注册声明进行任何必要的更改。一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排。如本文所用，术语保险人包括根据本第10条取代保险人的任何人。
第11条。通告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。致承销商的通知应发送给美国银行，地址为One Bryant Park，New York 10036，注意辛迪加部门(电子邮件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com)， 副本给ECM Legal(电子邮件：dg.ecm_Legal@bofa.com)，Piper Sandler&Co.，800Nicollet Mall800Nicollet Mall，Minneapolis，55402，注意：股权资本市场，副本给总法律顾问800Nicollet Mall，Minneapolis， 明尼苏达州55402和LegalCapMarkets@psc.com，在每个情况下，副本一份给Searman&Sterling LLP，599 Lexington Avenue，599 Lexington Avenue纽约，纽约10022，Ilir Mujalovic注意；对公司的通知应直接发送给公司，地址为14445 Grands Dr，Englewood，CO，80112，乔纳森·弗里德曼；副本一份寄往加利福尼亚州科斯塔梅萨市中心大道650号20楼莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司，邮编：92626-1925年，B·肖恩·肯尼迪；出售通知应发送给阿尔伯特·达科斯塔，地址为14445 Grands Drive，Englewood，CO 80112，关注阿尔伯特·达科斯塔；Bird B AG，位于Banhofstrasse 7，CH-6300 Zug，瑞士；BEAT Pfifner，关注；詹妮弗·达科斯塔，14445 Grating Drive，Englewood，CO 80112；Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.，地址：800Nicollet Mall，Suite 1000，Minneapolis，MN 55402。
33
第12节没有咨询或受托关系。本公司及各销售证券持有人均承认并同意：(A)根据本协议买卖证券，包括厘定证券的公开发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司与出售证券持有人及数名承销商之间的公平商业交易，不构成推荐、投资建议或招揽承销商采取任何行动，(B)与证券发售及相关程序有关，每个承销商现在和过去都只是以委托人的身份行事，不是本公司、其任何子公司或任何销售证券持有人或其各自的股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人，(C)没有承销商承担或将承担以公司或任何销售证券持有人为受益人的关于证券发行或相关程序的咨询或受托责任(无论该承销商是否已经或目前正在为本公司提供咨询)。其任何子公司或 任何销售证券持有人)，且除本协议明确规定的义务外，承销商对本公司或任何销售证券持有人没有任何义务，(D)承销商及其各自的关联公司可能从事涉及不同于本公司和每个销售证券持有人的利益的广泛交易，(E)承销商没有提供任何法律、会计、监管方面的信息, 与发售证券和本公司有关的投资或税务建议，以及每个出售证券持有人已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问，并且(F)承销商与本协议所述交易相关的任何活动均不构成承销商对 任何实体或自然人采取的任何行动的建议、投资建议或招揽。
第13节承认美国特别决议制度。
(A)如果承保实体(定义见下文)的任何承销商根据美国特别 决议制度(定义见下文)接受诉讼程序，则本协议的该承销商的转让，以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务，将在美国特别 决议制度下生效，如果本协议和任何此类权益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。
就本第13节而言，《BHC法案附属公司》一词的含义与《美国法典》第12编第1841(K)条赋予附属公司一词的含义相同。？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或 (Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。？默认权利具有第12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
34
第14条当事人本协议适用于承销商、本公司和销售证券持有人及其各自的继承人，并对他们具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意也不得解释为给予任何个人、商号或公司(承销商、本公司和销售证券持有人及其各自的继承人、第6和7条所述的控制人、高级管理人员和董事以及他们的继承人和法定代表人)根据或关于本协议或本协议所载任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商、本公司和销售证券持有人及其各自的继承人、上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和独家利益，而不为任何其他个人、商号或公司的利益。从任何承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。
第15条由陪审团进行审讯公司(代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)、每个销售证券持有人和每个承销商在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
第16节适用法律。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑纽约州选择的法律条款。
17.同意管辖；放弃豁免。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序应在(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为指定法院)提起，且每一方均不可撤销地服从专属管辖权(与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院享有非排他性管辖权)。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。不在美国的每一方都不可撤销地指定CT Corporation System作为其代理，为可能在纽约市县的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼接受 诉讼程序或其他法律传票的送达。对于任何相关诉讼，每一方当事人均不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃所有管辖权豁免(无论是否基于主权)、送达程序文件, 对于任何相关判决，每一方当事人均在指定法院或任何其他有管辖权的法院放弃任何此类豁免，并且不会在任何此类相关诉讼或相关判决(包括但不限于根据《1976年美国外国主权豁免法》修订的《美国外国主权豁免法》下的任何豁免)在或在 任何此类相关诉讼或相关判决中提出或主张任何此类豁免。
第18条。时间。时间是本协议的关键。除本文另有规定外，具体时间指的是纽约城市时间。
35
第19节对应者和电子签名。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。符合《纽约州电子签名和记录法》 (纽约州技术第301-309条)，或其他适用法律，就本协议而言，将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或 其他方式传输已签署的本协议副本即构成对该副本的适当和充分交付。
第20条标题的效力本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。
36
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并返回给 公司事实律师对于销售证券持有人，本文书将与所有副本一起，根据其条款成为承销商、本公司和销售证券持有人之间具有约束力的 协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| Paragon 28，Inc. | ||
| 通过 | 乔纳森·弗里德曼 | |
| 头衔：总法律顾问 | ||
| 出售证券持有人，各自采取行动 | ||
| 通过 | 乔纳森·弗里德曼 | |
| 姓名：乔纳森·弗里德曼 | ||
| AS事实律师代表本合同附表B所列出售证券持有人行事 | ||
| 确认并接受， | ||
| 截至上文第一次写明的日期： | ||
| 美国银行证券公司 | ||
| 通过 | 布鲁诺·斯坦鲍姆 | |
| 授权签字人 | ||
| 派珀·桑德勒公司 | ||
| 通过 | /s/尼尔·莱利 | |
| 授权签字人 | ||
作为本合同附表A所列其他保险人的代表。
37
附表A
该证券的公开发行价为每股17.00美元。
几家承销商将支付的证券每股收购价为16.0225美元，相当于低于每股0.9775美元的公开发行价，须根据第2(B)节进行调整，用于公司宣布的、在初始证券上应支付但不在期权证券上支付的股息或分派。
| 承销商姓名或名称 | 首发证券数量 | |||
| 美国银行证券公司 |
2,437,500 | |||
| 派珀·桑德勒公司 |
2,112,500 | |||
| Canaccel Genuity LLC |
780,000 | |||
| Needham&Company，LLC |
585,000 | |||
| JMP证券有限责任公司 |
585,000 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
6,500,000 | |||
SCH A-1
附表B
| 首字母的数量 拟出售的证券 |
选项的最大数量 拟出售的证券 |
|||||||
| Paragon 28，Inc. |
3,750,000 | 562,500 | ||||||
| 鸟牌-B，AG |
1,350,000 | 202,500 | ||||||
| 派珀·桑德勒商业银行基金II，L.P. |
400,000 | 60,000 | ||||||
| 阿尔伯特·达科斯塔 |
500,000 | 75,000 | ||||||
| 詹妮弗·C·达科斯塔 |
500,000 | 75,000 | ||||||
| 总计 |
6,500,000 | 975,000 | ||||||
SCH C-2
附表C-1
定价条款
1.本公司和销售证券持有人将出售6,500,000股普通股。
2.本公司及出售证券持有人已分别及非联名向承销商授予购买最多975,000股普通股的选择权，其中最多562,500股普通股将由本公司出售，最多412,500股普通股将由 销售证券持有人出售。
3.该证券的每股公开发行价为17.00美元。
SCH C-2
附表C-2
免费写作招股说明书
没有。
SCH C-2
附表C-3
成文测试--水域沟通
没有。
SCH C-3
附表D
被禁闭的个人和实体名单
阿尔伯特·达科斯塔
昆汀·布莱克福德
阿尔夫·格伦瓦尔德
B.克里斯汀·约翰逊
埃里克·米克尔森
斯蒂芬·奥斯特尔
梅根·斯坎隆
托马斯·施奈特勒
克里斯蒂娜·赖特
鸟牌B， AG
派珀·桑德勒商业银行基金II，L.P.
詹妮弗·C·达科斯塔
达科斯塔家族信托基金
达科斯塔投资有限责任公司
史蒂夫·德奇
杰森·伊迪
乔纳森·弗里德曼
马特·贾博
A-1
附件A
董事、高级人员或其他股东的封锁形式
依据第5(K)条
[•], 2023
美国银行证券公司
派珀·桑德勒公司
作为几个人的代表
承销商的名字将在
在上述承销协议范围内
| C/O | 美国银行证券公司 |
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
派珀·桑德勒公司
800 Nicollet购物中心
明尼苏达州明尼阿波利斯市55402
| 回复： | Paragon 28，Inc.拟议的公开募股。 |
尊敬的女士们、先生们：
签署人为科罗拉多州公司Paragon 28，Inc.的股东和/或股票期权持有人和/或董事(视情况而定)。据了解，美国银行证券公司和Piper Sandler&Co.(统称为代表)及其其他承销商提议与本公司和销售证券持有人订立承销协议(承销协议)，规定公开发行公司普通股(公开发行股票)，每股票面价值0.01美元(普通股)。为确认公开发售将 赋予下列签署人作为本公司股东及/或购股权持有人及/或高级职员及/或董事(视情况而定)的利益，并出于其他良好及有价值的代价(在此确认已收取及充份)，签署人与承销协议中所指名的每名承销商同意，自承销协议日期起至承销协议日期止期间内，[90][180]1 天自承销协议之日起(禁售期)起，未经代表事先书面同意，签字人不得(I)直接或间接(I)提供、质押、出售、合约出售、出售任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券，无论是现在拥有或以后由下文签署人获得，或下文签署人拥有或此后获得处分权(统称为锁定证券)，或对任何锁定证券的登记行使任何权利，或归档，导致提交或导致秘密提交任何登记
| 1 | FINRA要求的禁售期为180天。 |
A-2
与此相关的声明，根据修订后的1933年证券法，(Ii)订立直接或间接全部或部分转让禁售证券所有权的任何互换或任何其他协议或任何交易，无论任何此类互换或交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券的股份 或以其他方式结算，或(Iii)公开披露有意进行上文第(I)和(Ii)款所述的任何事情。
尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签署人可在未经代表事先书面同意的情况下：
| a) | 转让禁售期证券，条件是：(1)代表从每个受赠人、受托人、分配者或受让人(视具体情况而定)处收到禁售期剩余部分的已签署的禁售期协议， (2)任何此类转让不涉及价值处置，(3)在以下第(I)至(Iv)条的情况下，此类转让无需在禁售期内按照经修订的《1934年证券交易法》第16节在表格4上向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)报告，以及(4)在禁售期内，签字人未以其他方式自愿提交任何关于此类转让的公开备案或报告： |
| (i) | 作为一名善意的一份或多份礼物；或 |
| (Ii) | 为下列签署人或签署人的直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托基金 (就本锁定协议而言，直系亲属系指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)；或 |
| (Iii) | 作为向以下签署人的有限合伙人、成员、股东或其他股权持有人的分配；或 |
| (Iv) | 直接或间接控制或管理、由签署人控制或管理或与签署人共同控制或管理的任何投资基金或其他实体；或 |
| (v) | 在签署人死亡后以遗嘱或无遗嘱的方式继承，但在禁售期内根据《交易所法》第16条规定提交的任何文件应在其脚注中明确表明该文件与上述情况有关；或 |
| (Vi) | 根据法院命令，有限制的国内命令或与离婚协议有关的命令规定，在禁售期内根据《交易法》第16条要求提交的任何申请，应在其脚注中明确表明该申请与上述情况有关。 |
| b) | 行使任何权利，以购买、交换或转换根据与公开发售有关的招股说明书中所述的公司股权激励计划授予下列签字人的任何股票期权，或与公开发售有关的招股说明书中描述的可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何权证或其他证券，前提是(1)普通股的标的股票继续受本锁定协议中规定的转让限制，(2)在禁售期内，根据《交易法》第16条要求提交的任何申请应明确注明 |
A-3
| 在其脚注中：(A)备案与上述情况有关，(B)普通股的标的股票继续受本禁售协议规定的转让限制，(3)在禁售期内，以下签字人并未自愿就此类行为提交任何其他公开备案或报告； |
| c) | 向公司出售或以其他方式转让锁定证券，以终止以下签署人在公司的雇佣或其他服务，但在禁售期内根据《交易所法案》第16条提交的任何申请应在其脚注中明确表明该申请与本条所述情况有关，不得自愿公开提交、报告或公告；此外，不得自愿就此类转让 作出其他公告； |
| d) | 转让禁售证券根据真诚的第三方投标 要约，或与公司董事会批准的涉及公司控制权变更的合并、合并或其他类似交易相关的转让锁定证券； 但如果此类要约、合并、合并或其他交易未完成，此类证券应继续受本禁售协议规定的转让限制的限制；此外，任何未在该第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易中转让的普通股股份应继续遵守本锁定协议的规定(就本协议而言，控制权的变更应指在一次交易或一系列相关交易中将公司股本股份转让给一人或一组关联人，条件是在此类交易或交易之后，该人或一组关联人士将持有本公司(或尚存实体)50%以上的未偿还有表决权证券)； |
| e) | 在下列情况下，向本公司转让锁定证券：(I)根据与公开发售有关的招股说明书中所述的本公司的任何股权激励计划或股票购买计划授予的任何股权奖励的归属 事件，或(Ii)下文签字人根据上文(B)款行使期权或认股权证时，在每种情况下，均以净额或无现金方式行使，和/或支付下文签字人与此相关的预扣税义务，但在每种情况下，(1)在禁售期内根据《交易法》第16条提交的任何申请应在其脚注中明确表明，该申请与上述适用情况有关， (2)除了上述转让给公司的转让外，报告人没有出售任何禁售证券，以及(3)在禁售期内，签字人没有以其他方式自愿完成关于此类转让的任何其他公开备案或报告；和 |
| f) | 根据交易法(10b5-1交易计划)下的10b5-1交易计划出售或转让锁定证券，该交易计划符合交易法(10b5-1交易计划)下的规则10b5-1，该交易计划已由签署人在本锁定协议日期之前 签订；但是，(A)在禁售期内根据交易法第16条提交的任何申请应在其脚注中明确表明该申请涉及上述情况，以及(B)在禁售期内签署的文件并未以其他方式自愿影响任何其他关于此类出售或转让的公开文件或报告。 |
A-4
尽管本协议有任何相反规定，但只要在禁售期内没有根据10b5-1交易计划出售锁定证券，本禁售协议中的任何规定均不得阻止签署人建立10b5-1交易计划或修改现有的10b5-l交易计划；且条件是，设立10b5-1交易计划或修订10b5-l交易计划，在这两种情况下，只有在以下情况下才被允许：(I)在禁售期内不需要在任何公开报告或向证监会提交的文件中或以其他方式报告该计划的建立或修订；以及(Ii)在禁售期内，签署人不自愿就该计划的建立或修订作出任何公开申报或报告。
此外，在以下情况下，签字人可以在公开发售或公开发行后的公开市场上出售签名人从承销商手中购买的公司普通股，前提是且仅在以下情况下：(I)在禁售期内不需要在任何公开报告或提交给美国证券交易委员会的任何公开报告中报告此类出售，或 在其他情况下，以及(Ii)签名者在禁售期内不自愿就此类出售进行任何公开备案或报告。
签署人亦同意并同意向本公司的转让代理及登记处 发出停止转让指示，以反对转让禁售证券，除非遵守上述限制。
签字人在此声明并保证签字人有充分的权力、能力和权力签订本锁定协议。本锁定协议是不可撤销的，并对以下签署人以及签署人的继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。
签署人在此同意，如果本锁定协议的条款与任何投资者权利协议、任何市场对峙协议、股票期权协议、股票购买协议或任何其他与普通股有关的锁定协议 相抵触或以任何方式不一致，则本锁定协议取代该等投资者权利协议、市场对峙协议或其他锁定协议。
签字人确认并同意承销商未提供任何 建议或投资建议，也未就公开发行普通股向签字人征求任何行动，且在认为适当的范围内，签字人已咨询其自身的法律、会计、财务、监管和税务顾问。
签字人理解，如果(1)与公开发行相关的承销协议的签署不会发生在2023年6月1日或之前；(2)本公司撤回与公开发售有关的登记声明之日，或(3)承销协议(终止后仍有效的条文除外)将于根据承销协议将出售的普通股付款及交付前终止或终止，或(4)承销商的代表在签署承销协议前以书面通知本公司或本公司已决定不继续进行公开发售，所签署的人将获解除 本锁定协议项下的所有责任。
电子签名符合纽约州《电子签名和记录法》(纽约州技术§301-309)或其他适用法律将被视为本协议的原始签名。 通过传真、电子邮件或其他传输方式传输已签署的本协议副本将构成对该副本的适当和充分的交付。
A-5
本锁定协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
[签名页面如下]
A-6
| 非常真诚地属于你， | ||
| [如果签字人是个人] | ||
| 签署： |
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| 姓名： |
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| [如果签字人是一个实体] | ||
| 实体： |
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| 签署： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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C-1
附件B
依据第5(M)条发出的首席财务官证明书的格式
Paragon 28，Inc.
首席财务官证书
日期[•], 2023
请参阅由美国特拉华州一家公司Paragon 28，Inc.、美国银行证券公司和Piper Sandler&Co.作为其中指定的几家承销商(统称为承销商)的代表，于2023年1月25日签署的承销协议(承销协议)，以及截至2023年1月25日的招股说明书和初步招股说明书以及通过引用纳入其中的文件(招股说明书)，内容涉及发售总计6,500,000股普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)。公司的成员。本证书中使用但未定义的大写术语具有承保协议中赋予它们的含义 。
以下签署人仅以公司高级职员的身份，而不是以个人身份，代表公司证明如下：
| 1. | 本人为本公司具正式资格的署理首席财务官，并以此身份(A)负责本公司的财务及会计事宜及(B)熟悉本公司的运作、会计记录及内部控制。 |
| 2. | 本人已(I)阅读注册说明书、招股章程及其任何修订或补充文件，并(br}(Ii)监督编制及审阅注册说明书、招股章程及其任何修订或补充文件的财务资料披露。 |
| 3. | 我监督和审查了招股说明书中包含的(A)历史财务信息的编制、计算和编制，这些信息在本招股说明书附件中作为附件A的页面上圈出，以及(B)招股说明书中题为截至2022年12月31日的三个月和年度的初步估计财务数据的部分中的初步财务信息，这些信息在本招股说明书附件中作为证据B的页面上圈出，并通过对话、审查公司的会计记录、报告、通过簿记和记录系统，以及我与公司高级会计人员 咨询过的其他程序。 |
| 4. | 在上述基础上，经适当询问，我特此证明，附件中圈出的历史财务信息在所有重要方面都是公平的。这些项目(A)是按照招股说明书所列经审计财务报表的基准编制的，(B)是按照招股说明书所列财务报表所列会计年度的相应期间的财务信息编制的，(C)摘录自 |
C-2
| 公司的会计账簿和记录，源自用于编制公司已审计财务报表和未经审计季度报告的内部控制和程序。此外，我没有注意到任何事情使我相信附件A中所载的圈出的信息在所有实质性方面都不真实、正确和准确。 |
| 5. | 在上述基础上，经适当询问后，本人特此证明(I)附件B中圈出的初步财务 信息来自公司的内部业务报告、会计、簿记和记录系统，以及(Ii)受招股说明书(X)所述资格的限制， 公平地陈述了公司目前对截至 12月31日止三个月和年度的净收入、毛利、现金和外汇对净收入增长和净收入的影响的估计。2022及(Y)乃根据招股章程所载的历史财务资料编制。 |
本证书现提供给承销商及其律师，以协助承销商及其律师根据招股章程对本公司与发行普通股相关的事务进行调查并将其记录在案。Searman&Sterling LLP和Latham&Watkins LLP均有权就每家公司根据承销协议提供的意见依赖此 证书。
C-3