附件3.1

第五次修订 并重申

附例

的

贝克休斯公司

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文章 i

股东

1.1. 会议地点。所有股东会议均须于贝克休斯公司(“本公司”)董事会(“董事会”)、董事会主席或行政总裁不时指定的地点(如有)或本公司的主要办事处(如无指定)举行。董事会可行使其 全权酌情决定权，根据特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)条，决定会议不得在任何地点举行，而可仅以远程通讯方式举行。

1.2. 年会。股东周年大会选举董事及处理其他可提交大会处理的事务，须于董事会、董事会主席或行政总裁指定的日期及时间举行(该日期不得为举行会议地点(如有)的法定假日)。 董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东周年大会。

1.3. 特别会议。为任何目的或目的召开的股东特别会议可根据公司注册证书中的规定召开(且仅限于此)。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。 在任何股东特别会议上处理的事务应仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

1.4. 会议通知。除董事总经理另有规定外，每次股东大会的通知，不论是年度会议或特别会议，均须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权于大会上表决的股东，以决定有权获得会议通知的股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的 方式的情况下，任何通知如以电子传输的形式发出，经收到通知的股东同意(以与DGCL一致的方式)，即为有效。所有会议的通知应 说明会议的地点、日期和时间、股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信方式(如有)以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。如果通知是通过邮寄发出的，则该通知在寄往美国时应被视为已发出，邮资已付，直接寄往股东在本公司记录中显示的地址。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在DGCL第232条规定的时间内发出。

1.5. 投票列表。秘书应在每次股东会议前至少十(10)天准备一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单。

会议(条件是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，则名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天内，为与会议有关的任何目的，向任何股东开放供其查阅： (A)在可合理访问的电子网络上，但须在会议通知中提供查阅该名单所需的信息；或(B)在正常营业时间内，在本公司的主要营业地点。除法律另有规定外，该名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份和他们各自持有的股份数量。

1.6. 法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有公司已发行、已发行并有权在会议上投票的已发行和已发行股本的多数投票权的持有人、亲自出席、以董事会全权酌情授权的远程通讯方式出席的、或由代表代表出席的，应构成交易的法定人数；但如法律或公司注册证书规定须由一个或多个类别或系列股本进行单独表决，则持有该公司已发行及已发行的该等类别或系列股本的多数票的持有人有权亲自出席、以远距离通讯方式(如有)以董事会全权酌情决定授权或由代表代表的方式就该事项进行表决。构成有权就该事项的表决采取行动的一个或多个类别或系列的法定人数。在会议上确定的法定人数不得因撤回足够票数而少于法定人数而被打破。

1.7. 休会。任何股东大会，不论年度或特别会议，均可不时延期至任何其他时间及 任何其他可由会议主席根据本附例举行股东大会的地点举行，或如会议主席指示 由出席会议或派代表出席并有权表决的股东表决，则可将会议延期至任何其他地点，尽管 不足法定人数。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在休会后为确定有权表决的股东确定了新的记录日期 ，董事会应确定为确定有权获得该延期会议通知的股东的记录日期，与确定有权在休会上投票的股东确定的日期相同或更早，并应向每个记录在册的股东发出关于休会的通知。

如此确定的休会通知日期。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。

1.8. 个代理。每名有权在股东大会上投票的登记在册股东可亲自投票(包括以董事会全权酌情授权的方式(如有)以远程通讯方式(如有)，股东可被视为亲自出席该会议并于该会议上投票)，或可授权另一名或多名人士由经签署或以适用法律允许的方式传送的委托书投票予该股东。委托书自签署之日起三(3)年后不得表决，除非委托书明确规定了更长的期限。

1.9. 会议上的操作。出席任何会议的法定人数时，股东在该会议上表决的任何事项，除第节规定的事项外，应‎2.2，由具有多数投票权的股票持有人的投票决定，该投票由出席会议或由代表代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票的所有股票持有人投票决定(或如果有两个或两个以上有权作为单独类别投票的股票类别或系列，则在每个此类类别或系列的情况下，拥有该类别或系列所有股份持有人所投投票权多数的股份持有人 出席会议或由受委代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票)，除非适用法律、适用于公司或其证券的法规、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定 适用于公司、公司注册证书或本附例。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。

1.10. 股东业务及提名通知。

(A) 股东年会。

(1) 提名董事会成员的人选以及股东将审议的其他事务的建议只能在年度股东大会上作出：(A)根据公司的会议通知(或其任何补编)， (B)由董事会、董事会任何委员会、董事会主席或首席执行官或在其指示下作出，(C)由在本节规定的通知规定的时间是公司记录的公司股东的任何公司股东作出。 ‎1.10递送给公司秘书 在年会召开时，秘书有权在会议上投票，并遵守本节规定的通知程序‎1.10或(D)根据第‎1.12. 为免生疑问，本节规定的程序‎1.10应是股东为股东年度会议提名或提交其他业务建议的唯一手段 (不包括根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)或其任何后续规则适当提出并列入本公司

已准备为该年度会议征集委托书的委托书 ，但不是根据第‎1.12).

(2) 股东若要在股东周年大会上适当地提出任何提名或任何其他事项，股东必须已就此及时以书面通知本公司秘书，而任何该等建议事项(提名董事候选人除外)必须构成股东采取适当行动的适当事项。为及时起见，股东通知应在不迟于第90(90)天营业结束时，或不早于上一年年会一周年前的第一百二十(120)日营业结束时， 向公司主要执行办公室的秘书递交(然而，如果年会日期在该周年日之前三十(30)天或之后七十(70)天，股东须于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前及不迟于股东周年大会召开前九十(90)天营业时间结束及本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)天营业时间收市前 递交通知。在任何情况下，股东周年大会的延会或延期(或其任何公告)将不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便 如上所述发出股东通知。该股东的通知(不论是否依据本段发出)须采用适当形式‎(A)‎(2)第 节‎1.10或段落‎(B)第 节‎1.10)向公司秘书 提出：

(a) 对于股东拟提名竞选或连任董事会董事成员的每一人，

(i) 所有需要披露的与该人有关的信息，无论是在委托书中，还是在其他文件中要求 在竞争激烈的选举竞争中征求董事选举的委托书，或在其他情况下，根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例，在每种情况下都要求 ；

(Ii) 此人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意； 关于此人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由公司秘书应书面要求提供)；此人的书面陈述和协议(采用公司秘书应书面请求提供的格式)，(A)此人没有也不会成为任何协议的一方，

与任何个人或实体达成协议或达成谅解，但未向任何个人或实体作出任何承诺或保证，即：(Br)如果当选为公司董事，该人将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行表决，或可能限制或干扰该人在当选为公司董事后根据适用法律履行其受托责任的能力的任何表决承诺；(B)该人不会也不会 成为任何协议、安排、与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的董事服务或行为的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿 ，以及(C)以个人身份并代表任何个人或实体(其提名是代表其进行提名的)，该人如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、道德、利益冲突、一般适用于公司董事的保密、股票所有权和交易政策和准则 如果当选为公司董事的董事，此人目前将遵守已公开披露的任何此类政策和准则；

(Iii) 描述过去三(3)年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及提名股东与代表提名的任何受益所有人、他们各自的关联公司和联系人、或与其一致行事的任何其他人(包括发出通知的股东正在接受资金为委托书和相关费用提供资金的任何人)之间或之间的任何其他实质性关系的描述，一方面，包括任何向其发出通知的股东正在接受资金以资助代理提案和相关费用的人，和他的 或她各自的关联公司或关联公司，或与之一致行动的任何其他人(包括，为免生疑问， 发出通知的股东从其获得资金以资助委托书和相关费用的任何人)，另一方面，包括但不限于作为委托人、雇员或关联公司的任何关系，以及根据根据S-K法规颁布的第404项要求披露的所有信息，如果提名的股东和代表其进行提名的任何实益所有者(如果有)，或其任何关联公司或联营公司或与其一致行动的人(为免生疑问，包括发出通知的股东从其获得资金以资助委托书和相关事宜的任何人

费用)， 是该规则所指的“登记人”，而被提名人是该登记人的董事或高管；

(Iv) 根据条款，该人需要披露的任何信息‎(Ii) 和‎(iv) - ‎(Ix)第 条‎(C)本段‎(A)‎(2)第 节‎1.10如果该人是股东，而该股东看来是根据该提名或业务建议作出提名或提出业务的；及

(v)承诺在条款要求的信息发生任何变化时以书面形式通知公司‎(i) ‎(4) 自会议通知的记录日期起，公司秘书不迟于该记录日期后第十(10)天在公司的主要执行办公室收到通知；

(b) 关于股东拟在会议前提出的任何其他业务，

(i) 拟提交年会审议的业务的简要说明、建议书或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的全文，如该等业务包括修订任何公司文件的建议，则建议修订的措辞)、在周年大会上进行该等业务的原因，以及该股东及该建议所代表的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系；及

(Ii) 说明该股东与实益拥有人(如有的话)与其各自的联营公司及联营公司，以及与该等协议、安排及谅解一致行事的任何其他人士(包括为免生疑问而向发出通知的股东收取资金以资助委托书建议的任何人士及相关开支)的所有协议、安排及谅解；及

(c) 对于发出通知的股东，代表其提名或提出其他业务的受益所有人(如果有)，他们各自的任何关联公司或联系人(如果该股东或受益所有人是一个实体，则包括该实体的每个 董事、执行、管理成员或控制人)，以及与上述任何一项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括发出通知的股东从其获得资金为委托书提供资金的任何人以及 相关费用)：

(i) 该股东的姓名或名称和地址，如该股东出现在本公司的账簿上，该实益拥有人(如有)，其各自的关联公司或联营公司的任何 ，以及与上述任何事项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括发出通知的股东正在从其获得资金以资助委托书提案和相关费用的任何人)；

(Ii) 公司直接或直接实益拥有并登记在案的公司股本的类别或系列和数量 该股东、其各自的任何关联公司或联营公司，以及与上述任何事项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括发出通知的股东正在接受资金以资助委托书提案和相关费用的任何人)；

(Iii) 由该股东、该实益所有人(如有)、其各自的任何关联公司或联营公司、以及与上述任何一项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括发出通知的股东正在从其获得资金以资助委托书提案和相关费用的任何人)的描述；

(Iv) 描述上述股东和/或受益所有人、他们各自的关联公司或联营公司、以及与上述任何 一致行动的任何其他人(为免生疑问，包括发出通知的股东获得资金以资助代理建议和相关费用的任何人)之间或之间关于提名或提议的任何协议、安排或谅解，如属提名，则包括被提名人；

(v) 任何协议、安排或谅解(包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、具有行使或转换特权的任何派生或空头头寸、可转换证券、股票增值或类似权利或和解付款或机制)的描述，该协议、安排或机制的价格与本公司任何类别或系列股本有关，或其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股本的价值、对冲交易以及借入或借出股份)。或代表该股东及该等实益拥有人， 其各自的任何附属公司或联营公司，以及与上述任何条文一致行事的任何其他人(包括，为免生疑问，

发出通知的股东正从其获得资金为委托书和相关费用提供资金的任何人)，不论该 文书或权利是否须以公司股本的相关股份结算， 就公司证券(“衍生工具”)减轻损失、管理股价变动的风险或利益、或增加或减少该股东或该实益拥有人的投票权的效力或意图；

(Vi) 对任何委托书、合同、安排、谅解或关系的描述，根据该委托书、合同、安排、谅解或关系，该股东和受益的 所有人(如有)，其各自的任何关联公司或联营公司，以及与上述任何事项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括发出通知的股东从其获得资金为委托书提议提供资金的任何人以及 相关费用)，均有权投票表决本公司任何证券的任何股份；

(Vii) 该股东及该实益拥有人(如有)、其各自的任何关联公司或联营公司的任何空头股数，以及 与上述任何事项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括发出通知的股东正在从其获得资金以资助委托建议书和相关费用的任何人)、公司的任何担保(就本章程而言，如果此人直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式 ，应被视为拥有空头股数担保)，有机会从标的证券价值的任何下降中获利或分享任何利润(br})；

(Viii) 由该股东及该实益拥有人实益拥有的本公司股份的股息分红权利(如果有)、他们各自的任何关联公司或联营公司，以及与上述任何事项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括发出通知的股东从其获得资金以资助委托书提案的任何人以及相关的 费用)，该等权利与本公司的股本基础股份分开或可分开；

(Ix) 由普通或有限合伙企业直接或间接持有的本公司股本或衍生工具股份中的任何比例权益，该股东或该实益拥有人(如有)、其各自的任何关联公司或 联营公司，以及与下列任何公司一致行动的任何其他人

上述 (为免生疑问，包括发出通知的股东正从其获得资金以资助委托书和相关费用的任何人)，是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；

(x) 该股东和该实益所有人(如果有的话)、他们各自的任何关联公司或联营公司以及与上述任何事项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括发出通知的股东从其获得资金以资助委托书提案和相关费用的任何人)有权 根据公司股本或衍生工具(如有)的任何增减价值获得 与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)；

(Xi) 该股东是有权在该周年大会上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席周年大会以提出该等业务或提名；

(Xii) 股东或实益所有人(如有)、他们各自的任何关联公司或联营公司，以及与上述任何一项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括发出通知的股东从其获得资金以资助代理提案和相关费用的任何人)、有意或属于以下团体的陈述：(A)打算(A)在卡片上交付委托声明和/或委托表格，且卡片上的颜色不是白色，向至少持有批准或采纳该提案或选举被提名人所需的 公司已发行股本百分比的持有人(在选举被提名人的情况下，该百分比至少为67%)；(B)以其他方式向股东征集支持该提案或提名的委托书或投票，包括根据《交易法》第14a-19条；和/或(C)以其他方式就一个或多个被提名人或商业提案征集委托书(在每种情况下，具体指明《交易法》附表14A第(Br)4项所界定的招标中的每个参与方，以及参与方打算征集委托书或投票的方式)；

(Xiii) 与该股东及实益拥有人有关的任何其他资料(如有的话)、他们各自的任何联属公司或联营公司、 及与上述任何事项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括发出通知的股东 正在接受资金以资助委托书建议及相关开支的任何人)，须

根据交易所法案第(Br)14(A)节及其颁布的规则和条例，在DGCL项下或在委托书或其他文件中披露 根据和按照交易法第(Br)14(A)节和在其下颁布的规则和条例，就其他业务的建议和/或在选举竞争中选举董事所需提交的委托书或其他文件；以及

(Xiv) 股东和实益所有人的承诺(如果有)，将条款要求的信息的任何变化以书面形式通知公司。‎(i) - ‎(Xii) 自该会议的记录日期起，公司秘书不迟于该记录日期后第十(10)天在公司的主要执行办公室收到通知。

公司 可要求任何提名人提供(I)根据本段作出的任何承诺所要求的任何资料，作为任何此类提名被视为在年会上适当提交的条件。‎(A)‎(2) 第‎1.10节，以及(Ii)公司 可能要求的其他信息。如股东 已通知本公司他/她或其意向 按照交易法下颁布的规则14a-8或其任何后续规则在年度会议上提出建议，且该股东的建议已包含在本公司为该年度会议征集代表 的委托书中，则就业务(任何声称的提名除外)而言，本条款‎(A) 的本‎(A) 段的前述通知要求应被视为已由股东 满足。

(3) 尽管第2段第二句有任何规定‎(A)‎(2)本节的 ‎1.10相反，如果在年度会议上选举进入董事会的董事人数增加，在第(1)段规定的提名截止时间之后生效‎(A)‎(2)本节的 ‎1.10此外，本公司并无在上一年度股东周年大会一周年前至少一百(100)天，即本节规定的股东通知前一百(100)天，公布新增董事职位的提名人选。‎1.10也应被认为是及时的，但仅就新增董事职位的提名人而言，如果该通知应在公司首次公布公告之日后第十(10)天营业结束前 送交公司主要执行办公室的公司秘书。

(4) 尽管本节有任何规定‎1.10相反，第‎1.10不适用于通用电气根据通用电气与本公司于本协议日期订立的股东协议(br})行使其指定人士以供提名进入董事会的权利。

(B) 股东特别会议。只可在股东特别会议上处理根据本公司会议通知向股东特别会议提出的事项。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上进行，该股东特别会议将根据公司会议通知 由董事会或其任何委员会、董事会主席或首席执行官 或(2)或根据董事会或其任何委员会的指示选举董事，但董事会应根据本协议‎1.3节的规定决定在该会议上选举董事。本公司的任何股东如(A)在本条款‎1.10所规定的通知送交本公司秘书时为登记股东，且在特别会议召开时，(B)有权在特别会议上投票，及(C)遵守本条款‎1.10所载有关该项提名的通知程序及条件(包括第(A)‎(A)‎(2) 段所述的资料要求)，则可获提名。为免生疑问，‎第1.10节‎(B)段前述句子的第(Br)条‎(2)应为股东在选举董事的股东特别会议上提名董事选举人选的唯一手段。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位, 如果股东的通知符合本节‎(A)‎(2) 段‎1.10的要求，则应在不早于该特别会议召开前第一二十(Br)(120)天的营业结束前，以及不迟于该特别会议 召开前九十(90)天的较晚时间和首次公布公告的次日的第十(10)日，将该通知送交公司的主要执行办公室的公司秘书。特别会议的日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期。在任何情况下，有关已向股东发出通知的特别会议的延期或延期，或与此有关的任何公告，均不得开始上文所述的发出股东通知的新时间 期间(或延长任何时间段)。

(C) 常规。(1)除根据《交易所法》颁布的任何适用规则或条例另有明确规定外，只有按照‎1.10节或‎1.12节规定的程序提名的人员(如果是公司股东年度会议)才有资格在公司股东年会或特别会议上被适当选举为董事，并且只有按照‎1.10节规定的程序在股东会议上处理的事务才能进行。 除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，会议主席有权和责任(A)根据本节‎第1.10节规定的程序(包括代表其提出提名或建议的股东或实益所有人，如有，是否征求(或是否属于征求意见的团体的一部分)或不是征求意见的股东或实益所有人，视情况而定)确定是否在会议之前提出提名或任何其他事务。根据本节‎(A)‎(2)‎(C)‎(Xi) (如果有)和(B)条所要求的股东代表，支持该股东的代理人或投票

建议的提名 或业务不符合本节的规定‎1.10， 声明不考虑该提名或不处理该提议的业务。尽管本节‎1.10有上述规定，除非法律另有规定 ，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司的股东年会或特别会议提出提名或建议的业务，则不应考虑该提名，也不得处理该建议的业务，尽管公司可能已收到有关该表决的委托书。尽管本细则有任何相反规定，但法律另有规定的除外，如果任何股东或股东关联人(A)根据交易法规则14a-19(B)就任何建议的被提名人提供通知 ，并且(B)随后未能遵守交易法规则14a-19(A)(3)的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司 信纳该股东或股东关联人符合交易法规则14a-19(A)(3)的要求，且以下句子)，则不应考虑对每一名该等被提名人的提名，尽管公司可能已收到与该等建议的被提名人的选举有关的委托书或投票(这些委托书和投票应被 忽略)。应公司要求，如果任何股东或股东关联人根据《交易法》规则14a-19(B) 提供通知，该股东或股东关联人应不迟于适用会议前五(5)个营业日向公司交付通知, 合理证明其已符合《交易法》第14a-19(A)(3)条的要求。 就本节‎第1.10节和‎第1.12节而言，要被视为合格的股东代表，必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权， 代表该股东出席股东年度会议或特别会议，且该人必须出示该书面文件或电子传输文件，或书面或电子传输的可靠副本，在股东年会或特别会议上 视情况而定。

(2) 就本节而言‎1.10和第 节‎1.12，“公告”应 包括道琼斯新闻社、美联社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中的披露，或本公司根据《交易所法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(3) 尽管本节有前述规定‎1.10和节‎1.12，股东还应遵守交易法的所有适用要求，包括规则14a-19以及在此基础上颁布的规则和条例，涉及本节规定的事项。‎1.10和节‎1.12：但条件是， 本附例中对《交易所法》或根据其颁布的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或提案的任何要求，以及根据本节审议的任何其他业务。 ‎1.10(包括段落‎(A)‎(2) 和‎(B)或节‎1.12、 和合规性

第 段‎(A)‎(2) 和‎(B)本节的‎1.10应是股东进行提名或提交其他业务(除第一条倒数第二句所规定的业务外)(2)根据并符合《交易法》第14a-8条或其任何后续规则的规定(非提名)的唯一手段，该规则可不时修订，但根据第‎1.12)。 本节中没有任何内容‎1.10或部分‎1.12将被视为影响(A)股东根据交易所法令(包括但不限于根据交易所法令颁布的规则及规例)所颁布的适用规则及规例(包括但不限于根据交易所法令颁布的规则14a-8)要求在本公司的 委托书内加入建议或提名的任何权利，或(B)任何系列优先股持有人在公司注册证书任何适用条文所规定的情况下及在此范围内选举董事的权利。

(D) 股东在未开会的情况下采取行动。除非公司注册证书另有限制，否则在任何股东年度会议或特别会议上要求或允许采取的任何行动，如以书面形式提出所采取的行动，可不召开会议，无需事先通知，也无需表决。应由已发行股票的持有者签署，持有者拥有不少于批准或在会议上采取行动所需的最低票数，会议上所有有权投票的股票均出席并投票，并应通过递送至公司在特拉华州的注册办事处 其主要营业地点，或保管记录股东会议记录的公司的高级管理人员或代理人。投递至公司注册办事处的方式应为专人投递或挂号或挂号邮寄，并要求收到回执。在法律规定的范围内，未经会议同意而采取公司行动的股东应在法律规定的范围内立即通知采取公司行动的一致书面同意 ，且如果会议通知的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书交付给 公司的话，该股东本应有权获得会议通知。

1.11. 召开会议。

(A) 股东大会由董事会主席(如有)或(如有)副主席(如有)主持，或如副主席(如有)缺席，则由行政总裁主持，如行政总裁(CEO)缺席，则由首席执行官主持，如行政总裁(CEO)缺席，则由总裁主持，或(如总裁)缺席，由总裁副主任主持，如上述人士全部缺席，则由董事会指定的主席主持。秘书将担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

(B) 董事会可通过决议案通过其认为适当的规则、规例及程序，以举行 公司的任何股东会议，包括但不限于其认为适当的指引及程序，以供并非亲自出席会议的股东及受委代表以远程通讯方式参与会议。但与所通过的规则、规章和程序相抵触的除外

根据董事会的规定，任何股东大会的主席有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会 ，并制定该主席认为对会议的适当进行属适当的规则、规例及程序，以及采取一切适当的行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(3)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或应确定的其他人出席或参与会议的限制；(4)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；和(5)限制与会者提出问题或发表意见的时间。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

(C) 会议主席应在会议上宣布会议上表决的每个事项的投票开始和结束的日期和时间。投票结束后，除非特拉华州衡平法院另有决定，否则不得接受任何选票、委托书或选票，或对其进行任何撤销或更改。

(D) 股东大会召开前，董事会、董事长、首席执行官或总裁应指定一名或多名选举检查人员列席会议并作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员出席、准备并愿意出席股东会议，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除非法律另有规定，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名检查员在开始履行检查员的职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。视察员应履行法律规定的职责，并在表决完成后应出具关于表决结果和法律可能要求的其他事实的证书。每一次投票应由一名或多名正式任命的检查员进行点票。

1.12. 公司代理材料中包含的董事提名。

(A) 在委托书中包括股东提名人。在符合‎第1.12节的规定的情况下，如果相关提名通知(定义如下)中明确要求，公司应在其任何年度股东大会(但不包括任何股东特别会议)的委托书中包括：(1)任何一名或多名被提名参加选举的人的姓名(每个人，“股东被提名人”)，也应包括在公司的委托书和选票上，由任何符合资格的股东(定义如下)或最多20名合格股东组成的团体，由董事会决定， (如果是团体，则分别和集体)

满足所有适用的 条件，并遵守本节中规定的所有适用程序‎1.12(这样的合格股东或一组合格股东是“提名股东”)；(2)披露根据美国证券交易委员会或其他适用法律规定必须包括在委托书中的每个股东被提名人和提名股东的信息；(3)提名股东在提名通知中包括的任何陈述，包括在支持每位股东被提名人当选为董事会成员的委托书中的任何陈述(但不限于‎1.12(E)(2)节：只要该陈述不超过500字，并完全符合交易所法案第14节及其下的规则和规定，包括规则14a-9(“支持陈述”))；及(4)本公司或董事会酌情决定在委托书中包括有关每名股东被提名人的提名的任何其他资料，包括但不限于任何反对提名的陈述、根据本‎第1.12节提供的任何资料，以及与股东被提名人有关的任何招揽材料或相关资料。

在本部分中使用根据‎第1.12条，董事会作出的任何决定亦可由董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的本公司任何高级人员作出，任何该等决定均为最终决定，并对本公司、任何合资格股东、任何提名股东、任何股东被提名人及任何其他人士具有最终约束力，只要真诚作出(不再有任何要求)。股东大会主席除作出可能适合会议进行的任何其他决定外，有权及有责任 决定一名股东被提名人是否已根据‎第1.12节的要求获提名，如未获提名，则应在大会上指示并宣布不考虑该股东被提名人。

(B) 股东提名的最大数量。

(1) 本公司在股东周年大会的委托书中所提名的股东人数，不得超过(A)两(2)或(B)两(2)或(B)20%(20%)的本公司在根据本条规定可提交提名通知书的最后一天任职的董事总数中较大者。‎1.12(四舍五入至最接近的整数)(“最大数字”)。特定年度股东大会的最大股东人数应减去：(A)被提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的每一位股东被提名人；(B)每一位不再满足或提名不再满足本节中的资格要求的股东‎1.12， 由董事会决定；(C)董事会自己决定在该年度股东大会上提名选举的每一位股东被提名人；以及(D)在之前两(2)次年度股东大会上被提名并在即将举行的年度股东大会上再次当选的在任董事的人数。

股东 由董事会推荐。如果在提交提名通知的截止日期 之后，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，‎1.12(D) 但在股东周年大会日期及董事会决议削减与此相关的董事会人数前， 最高人数应按削减后的在任董事人数计算。

(2) 如果根据本节规定的股东提名人数‎1.12任何股东周年大会的股东人数如超过最高限额，则在本公司发出通知后，每名提名股东 将立即选择一名股东被提名人列入委托书，直至达到最大数目为止，按每位提名股东在其提名通知中披露为拥有的公司股本金额 (从大到小)的顺序排列，如果在每位提名股东选择一名股东 被提名人后仍未达到最大数目，则重复这一过程。如果在第节规定的提交提名通知截止日期之后‎1.12(D)， 提名股东或股东被提名人不再符合本节中的资格要求‎1.12， 根据董事会的决定，提名股东撤回其提名或股东被提名人不愿在董事会任职，无论是在邮寄或以其他方式分发最终委托书之前或之后，则本公司：(A)不要求 在其委托书或任何选票或委托书中包括股东被提名人或任何由提名股东或任何其他提名股东提名的股东被提名人，以及(B)以其他方式向其股东传达，包括但不限于通过修改或补充其委托书或投票或委托书形式， 股东被提名人将不会在委托书或任何投票或委托书中作为股东被提名人，也不会在股东年会上进行表决。任何提名股东根据本节规定提交一名以上股东提名人以列入公司的代理材料 ‎1.12应根据提名股东希望选择该等股东提名人以纳入本公司的委托书的次序，对该等股东提名人进行排名。

(C) 股东提名资格。

(1) “合格股东”是指下列人员之一：(A)是本公司用于满足本节所述资格要求的股本股份的记录持有人。‎1.12在第(3)款规定的三(3)年期间内持续‎(C)‎(2)本节的 ‎1.12以下或(B)在第节所述的时间段内向公司秘书提供‎1.12(D)， 由一家或多家证券中介机构以董事会认为可接受的形式持续持有该等股份达三(3)年的证据。

(2) 一名合格股东或最多二十(20)名合格股东可以按照本节的规定提交提名 ‎1.12仅当个人或集团(合计) 在提交提名通知之日(包括 )前三(3)年内(包括 )持续拥有公司股本中至少最低数量的股份(根据任何股票拆分、反向股票拆分、股票 股息或类似事件进行调整)，并在年度股东大会日期之前继续拥有至少最低数量的股份。下列合资格股东须连同令董事会满意的提名通告文件一并提交，证明符合以下准则：(A)共同管理及投资控制下的基金；(B)共同管理下并主要由同一雇主出资的基金；或(C)“投资公司家族”或“投资公司集团”(定义见1940年经修订的“投资公司法”)。为免生疑问，如果提名股东提名的股东包括 多名合格股东，则除上下文另有说明外，本节中规定的指定合格股东或提名股东的任何和所有要求和义务‎1.12， 包括最短持有期在内，应适用于该集团的每一成员；但最低数量应适用于构成提名股东的一组合资格股东的总所有权。如果任何符合条件的股东不再满足本节中的资格要求‎1.12， 如董事会所决定，或于股东周年大会前任何时间退出组成提名股东的一群合资格股东，提名股东应被视为只拥有其余合资格股东所持有的股份。与本节中使用的相同‎1.12，任何对“团体”或“合资格股东团体”的提及，是指任何由多于一名合资格股东组成的提名股东及组成该提名股东的所有合资格股东。

(3) 公司股本的“最低数量”是指公司在提交提名通知之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中，截至最近日期公司股本流通股数量的3%(3%)。

(4) 就本节而言‎1.12，合资格的股东只“拥有”公司股本中的已发行股份，而该股东同时拥有(A)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(B)对该等股份的全部经济利益(包括从中获利的机会和损失的风险)：但按照 按条款计算的股份数目‎(A)及‎(B) 不包括下列任何股份：(I)该合资格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中买卖的任何股份；(Ii)该合资格股东卖空；(Iii)该合资格股东借入的任何股份或任何

其关联公司 出于任何目的或由该合资格股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或受任何 转售给另一人的其他义务的约束，或(Iv)受该合资格股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合同、互换、销售合同、其他 衍生品或类似协议的约束，无论任何此类票据或协议 将根据公司已发行股本的名义金额或价值以股票或现金结算，在任何 该等情况下，任何文书或协议具有或拟具有，或如行使，将具有以下目的或效果：(A)以任何方式、任何程度或于未来任何时间减少有关合资格股东或其任何联营公司对任何该等股份的投票权或指示投票权，及/或(B)以任何程度对冲、抵销或更改因该合资格股东或其任何联营公司在经济上完全拥有该等股份而产生的 任何损益。符合资格的股东“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要符合资格的股东保留指示如何投票选举董事的权利，并拥有股份的全部经济利益。在合格股东通过委托书、委托书和委托书授予投票权的任何期间内，合格股东对股份的所有权应视为继续存在。, 或可由合资格股东随时撤回的其他类似文书或安排。 合资格股东对股份的所有权应视为在该合资格股东借出该等股份的任何期间继续存在，但该合资格股东有权在不超过五(5) 个工作日的通知时间内收回该借出股份。术语“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就此等目的而言，本公司的流通股是否“拥有”，应由董事会决定。

(5) 任何合格股东不得属于一个以上组成提名股东的集团，如果任何 合格股东作为一个以上集团的成员出现，则该合格股东应被视为仅属于提名通知中反映的所有权状况最大的集团的成员。

(D) 提名通知。根据本节‎1.12提名股东候选人， 提名股东(为免生疑问，包括由一组合格股东组成的提名股东中的每一名集团成员)必须以邮寄或挂号或挂号信、要求的回执的形式将以下所有信息和文件以董事会或其指定人确定可接受的格式(统称为“提名通知”)交付给公司主要执行办公室的公司秘书。不迟于第120(120)天营业结束，也不迟于本公司邮寄上一年度股东年度大会委托书的周年纪念日前第一百五十(150)日营业结束；但是，如果年度股东大会的日期没有安排在前三十(30)天至后三十(30)天的时间段内举行，则股东年会的日期应在前一年的第一个周年日之前的三十(30)天内结束。

年度股东大会(在此期间以外的年度会议日期称为“其他会议日期”)， 为及时起见，提名通知应在另一次会议日期之前180(180)天或该另一次会议日期首次公开宣布或披露后第十(10)天(在任何情况下，年会的休会或延期(或其任何公开公告)不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段))，以会议结束之日较晚者为准：

(1) 股票登记持有人(以及通过其持有股份的每个中介机构或 在必要的三(3)年持有期内持有的)一份或多份书面声明，核实提名股东在提名通知日期前七(7)个历日内拥有并连续拥有之前三(3)年的最低股份数量，以及提名股东同意在股东年会记录日期后五(5)个工作日内提供最低股份数量，记录持有人和中介机构的书面声明，核实提名股东在整个记录日期期间对最低数量的股份的持续所有权；

(2) 通过股东年会持有最低股数的协议，如果提名股东在股东年会日期之前的任何时间停止拥有最低股数，则立即发出通知；

(3)由提名股东按照证券交易委员会规则填写并提交给证券交易委员会的与每名股东被提名人有关的附表14N(或任何后续表格)。

(4) 每位股东提名人在公司的委托书、委托书和投票中被提名为股东代理人并在当选后担任董事的书面同意书；

(5) 以董事会认为满意的形式发出的提名每位股东提名人的书面通知，其中包括提名股东提供的以下附加信息、协议、陈述和保证(如提名股东由一组合格股东组成，则包括每个集团成员，以避免产生疑问)：

(a)根据本附例‎第1.10节的规定，股东提名董事所需的信息和协议；

(b) 过去三(3)年内存在并将根据第 6(E)项描述的任何关系的详细信息

附表 14N(或任何后续项目)(如果在提交附表14N之日已存在)；

(c) 声明和担保，即提名股东在正常业务过程中收购了公司的证券，并且没有为影响公司或改变对公司的控制的目的或意图收购公司的证券，也不是为了持有公司的证券；

(d) 提名股东没有也不会在股东年度会议上提名除该提名股东的股东被提名人以外的任何人参加董事会选举的陈述和保证；

(e) 提名股东没有也不会参与《交易法》规则14a-1(L)所指的关于股东年会的 “征集” (不参考第14a-1(L)(2)(Iv)条的例外)，但提名股东的股东被提名人或董事会任何被提名人除外；

(f) 一项陈述和保证，即提名股东不会使用公司代理卡以外的任何代理卡来征集与股东年会选举股东提名人有关的股东；

(g) 一项声明和保证，即每一位股东被提名人的候选人资格或(如果当选)董事会成员资格不会 违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所在的任何证券交易所的规则；

(h) 每位股东提名人的陈述和担保：

(i) 与公司没有任何直接或间接的关系，这会导致根据公司的公司治理准则和公司股本股票交易所在的主要证券交易所的规则，股东被提名人被视为不独立。

(Ii) 符合本公司股本股票交易的一级证券交易所规则规定的审计委员会和薪酬委员会的独立性要求。

(Iii) 就交易法(或任何后续规则)下的规则16b-3而言，是“非员工董事”；

(Iv) 不受1933年证券法下规则D规则506(D)(1)(或任何后续规则)或交易法下规则S-K(或任何后续规则)第401(F)项规定的任何事件的影响，无论该事件是否对评估该股东的能力或诚信具有重要意义；以及

(v) 符合公司公司治理准则中规定的董事资质；

(i) 提名股东满足‎1.12(C)节规定的资格要求的陈述和保证； (X)提名股东打算在股东年会之前继续满足‎1.12(C)节规定的资格要求的陈述和保证；

(j) 股东被提名人在提交提名通知前三(3)年内作为公司任何竞争对手(即生产 产品或提供与公司或其关联公司所生产或提供的主要产品或服务的替代品的任何实体)的高级管理人员或董事的任何职位的详情；

(k) 如有需要，提供支持声明；以及

(l) 如果由一个集团组成的提名股东进行提名，则该集团中的所有合格股东指定一名有资格的股东代表提名股东处理与提名有关的事项，包括撤回提名；

(6)以董事会认为满意的形式签署的协议，根据该协议，提名股东(包括在一个集团的情况下，该集团中每个符合条件的股东)同意：

(a) 遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规则和条例，包括规则14a-19；

(b) 向美国证券交易委员会提交与本公司的一名或多名董事或董事的被提名人或任何股东被提名人有关的任何书面征求意见或其他沟通，无论是否根据任何规则或法规要求进行此类备案，或是否根据任何规则或法规对此类材料提供任何豁免备案 ；

(c) 承担因提名股东或其任何股东被提名人与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事(包括但不限于提名通知)的任何沟通而引起的任何实际或被指控的法律或法规违规行为的诉讼、诉讼或诉讼所产生的一切责任；

(d) 赔偿公司及其每一位董事、高级管理人员和员工，并使其不受损害(如果是一组合格股东，则与所有其他合格股东共同承担) 公司及其每一位董事、高级管理人员和员工因提名股东或其任何股东被提名人因未能或被指控未能遵守或被指控未能遵守 提名股东或其任何股东被提名人的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序而产生的任何责任、损失、损害、费用或其他费用(包括律师费)，无论是法律、行政还是调查，或违反或涉嫌违反‎1.12节规定的义务、协议或陈述；

(e) 如果提名通知中包含的任何信息或提名股东与公司、其股东或与提名或选举有关的任何其他人与公司、其股东或任何其他人就提名或选举进行的任何其他沟通(包括与集团中的任何合格股东有关的 )在所有重要方面都不再真实和准确(或遗漏了使 声明不具误导性所必需的重要事实)，迅速(无论如何，在发现此类错误陈述或遗漏后四十八(48)小时内) 将先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和任何其他此类通信收件人；和

(f) 如果提名股东未能继续满足第 ‎1.12(C)节所述的资格要求，应立即通知本公司；以及

(7) 每名股东提名人以董事会认为满意的形式签署的协议：(A)向本公司提供董事会可能合理要求的其他资料及证明；及(B)在管治及公司责任委员会的合理要求下，与该委员会开会讨论有关提名该股东代名人进入董事会的事宜，包括该股东提名人向本公司提供的与其提名有关的资料 及该股东提名人作为董事会成员的资格。

本节所需的信息和文件‎1.12(D)由 提名股东应(A)提供并签立

(B)就由一组合资格股东组成的提名股东而言，(B)附表14N第6(C)及(D)项(或任何后续项目)的指示1及2所指明的人士(或任何后续项目)(I)如提名股东为实体，及(Ii)如提名股东为包括一名或多名合资格股东为实体的团体，则提供。提名通知应视为在本节中提及的所有信息和文件 的日期提交‎1.12(除预期在提供提名通知之日后提供的该等资料和文件外)已送交公司秘书，并已由公司秘书收到。

(E) 例外。

(1) 即使本节中包含任何相反的内容‎1.12， 公司可以在其委托书中省略任何股东被提名人和有关该股东被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，并且不会对该股东被提名人进行投票(尽管公司可能已经收到了与该投票有关的委托书)，并且在 提名通知将及时发出的最后一天之后，如果(A)公司 根据第(A)节规定的预先通知要求收到通知，提名股东不得以任何方式修复任何妨碍该股东被提名人提名的缺陷‎1.10在本附例中，股东拟在股东周年大会上提名董事的候选人，不论该通知其后是否被撤回或与本公司达成和解；(B)提名股东(或如提名股东由一群合资格股东组成，则为获授权代表提名股东行事的合资格股东)或其任何合资格代表，并无出席股东周年会议 以陈述根据本节提交的提名。‎1.12， 提名股东撤回提名或会议主席声明该提名不是按照本节规定的程序进行的‎1.12，因此不予理会；(C)董事会认定，该股东被提名人被提名或当选为董事会成员将导致本公司违反或未能遵守本附例或公司注册证书或本公司受其约束的任何适用法律、规则或条例，包括公司证券交易所的任何规则或条例；(D)该股东被提名人是根据本章节被提名参加董事会选举的‎1.12在本公司之前的两次股东年会之一 (2)，退出或不符合资格或不能在该股东年会上当选 或获得不到25%(25%)的投票支持其当选；(E)在过去三(3)年内，该股东被提名人一直是竞争对手的高管或董事，如经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所界定的 ；或(F)通知公司，或董事会确定， 提名

股东 或符合条件的股东未能继续满足第‎1.12(C)， 提名通知中的任何陈述和担保在所有重要方面都不再真实和准确(或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要事实)，该股东被提名人变得不愿意或无法在董事会任职 ，或发生了任何实质性违反或违反提名股东或该股东被提名人根据本节规定的任何义务、协议、陈述或担保的情况‎1.12.

(2) 即使本节中包含任何相反的内容‎1.12， 公司可在其委托书中省略、或补充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持声明或任何其他支持股东被提名人的声明的全部或任何部分，如果董事会确定：(A)此类信息在所有重要方面都不属实，或遗漏了使所作声明不具误导性所需的重大陈述；(B)此类信息直接或间接质疑任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接 对任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的不当、非法或不道德的行为或协会提出指控；(C)在委托书中包括此类信息 否则将违反美国证券交易委员会的委托书规则或任何其他适用的法律、规则或法规；或(D)在委托书中包含此类信息将使公司承担重大责任风险。

公司 可以征集反对任何股东被提名人的声明，并在委托书中包含其自己的声明。

文章 第二篇
个导演

2.1. 一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，但法律或公司注册证书另有规定的除外。

2.2. 号码、选举和资格。在符合本公司与通用电气公司于二零一七年七月三日订立并不时修订的该等股东协议(“股东协议”)的规限下，组成董事会的董事总人数应为董事会决议不时厘定的人数。在任何拟选举董事的股东大会上，在任何出席董事选举会议的董事选举会议上，董事应以就该被提名人的选举所投的票数的过半数选出：但是， 如果截至公司首次将该会议的会议通知邮寄给公司股东的前十(10)天，董事的被提名人人数超过了应选董事的人数，则董事应由该股东投票的多数票选出。

出席或派代表出席会议并有权投票的股份持有人。董事的选举不必通过书面投票。董事不需要是公司的股东。就本节而言‎2.2， 多数票意味着对董事选举投下的赞成票超过了 对该董事选举投下的反对票。

2.3. 董事会主席；董事会副主席。董事会可从其成员中任命一名董事会主席和一名董事会副主席，这两人都不需要是公司的雇员或高级人员。如董事会委任董事会主席，则该主席须履行董事会指派的职责及拥有董事会指派的权力，如董事会主席亦被指定为本公司的行政总裁，则该主席应具有本附例‎第3.7节所规定的行政总裁的权力及职责。如董事会委任 董事会副主席，则该副主席须履行董事会赋予的职责及拥有董事会赋予的权力。除非董事会另有规定，否则董事会主席或(如主席缺席)董事会副主席(如有)将主持董事会的所有会议。

2.4. 任期。在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，每名董事的任期为一年，至该董事当选或委任之日后的下一届股东周年大会之日止；但每名董事的任期将持续至其或其继任者当选及取得资格为止，但该董事须提早去世、辞职、丧失资格或被免职。

2.5. 法定人数。董事会法定人数为(A)任何时候在任董事的过半数及(B)全体董事会成员的三分之一，两者中人数较大者。如于任何董事会会议上会议的法定人数不足，则出席会议的大多数董事 可不时休会，除在会议上宣布外，并无另行通知，直至出席者达到法定人数为止。

2.6. 会议上的操作。出席于 正式举行的会议且有法定人数的过半数董事所作出或作出的每一行为或决定，均应视为董事会的行为，除非法律、公司注册证书或本附例规定有更多法定人数。

2.7. 删除。在任何一系列优先股持有人权利及股东协议条文的规限下，本公司董事可根据公司注册证书的规定被免职。

2.8. 个空缺。在公司注册证书及股东协议条文及任何系列优先股持有人权利的规限下，任何因董事人数增加而新增的董事职位，或因任何董事去世、辞职、丧失资格或罢免或任何其他原因而导致的董事会空缺 ，须仅由在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由董事的唯一剩余 票填补，而不应由股东填补。

2.9. 辞职。任何董事均可向本公司主要办事处或董事会主席、行政总裁、总裁或秘书递交书面辞呈或以电子方式递交辞呈。辞职应自交付之日起生效，除非规定在以后的某一时间或发生后的某一事件时生效。

2.10. 定期会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，毋须另行通知 ：但董事作出有关决定时缺席者，须获通知有关决定 。董事会例会可在紧接股东周年大会之前或之后并在股东周年大会的同一地点举行，而无须另行通知。

2.11. 特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官 经当时在任董事的过半数赞成通过，或如果只有一家董事在任，则由一家董事召开。

2.12. 特别会议通知。董事会任何特别会议的日期、地点和时间的通知应由秘书或召集会议的高级职员或一名董事向每个董事发出。通知应(A)至少在开会前二十四(24)小时亲自或通过电话向每个董事发出，(B)通过信誉良好的隔夜快递、传真、传真或其他电子传输方式发送书面通知，或亲手将书面通知递送到该董事最后为人所知的公司、家庭或电子传输地址，至少在会议前二十四(24)小时；或(C) 通过头等邮件将书面通知发送到该董事最后为人所知的单位或家庭地址，至少在会议召开前七十二(72) 小时。董事会会议的通知或放弃通知不必具体说明会议的目的。

2.13. 通过会议通信设备召开会议。董事可透过电话会议或其他通讯设备 参与董事会或其任何委员会的会议，而所有与会人士均可透过该等通讯设备 互相聆听，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该等会议。

2.14. 征得同意后采取行动。任何规定或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的行动，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或电子传输已与董事会或其委员会的议事纪要一并存档，则可在不召开会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

2.15. 委员会。在股东协议条文的规限下，董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成，并可合法地转授权力及职责，例如

董事会因此授权， 按照董事会的意愿提供服务。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。在股东协议条文的规限下，在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议并未丧失投票资格的一名或多名委员会成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名符合委员会成员资格要求的董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会在董事会批准及董事会决议案所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要盖上本公司印章的文件上加盖本公司印章。各该等委员会须备存会议记录，并按董事会不时要求提交报告。 除董事会另有决定外，任何委员会均可就其事务处理订立规则，但除非委员会或该等规则另有规定，否则其事务处理方式应尽可能与本附例为董事会规定的方式相同。除公司注册证书、股东协议、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。

2.16. 董事薪酬。董事可获支付董事会不时厘定的服务酬金及出席会议费用的报销。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或子公司提供服务并获得此类服务的补偿。

2.17. 感兴趣的交易。公司与其一名或多名董事或高管之间的任何合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如公司的一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有财务利益，则不得仅因此而无效或可使之无效，或仅因董事出席或参与批准合同或交易的董事会或委员会会议而无效。或仅因为任何该等董事或高级职员的投票为该目的而计算，条件是：(A)有关董事或高级职员的关系或利益以及有关合约或交易的重大 事实已被披露或为董事会或委员会所知，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准该合同或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；(B)有权就此投票的股东已披露或知悉有关董事或其高级职员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实 ，而该合约或交易已获股东真诚投票批准；或(C)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司是公平的。常见或

在确定出席董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，可能会计入有利害关系的董事 。

文章 III
军官

3.1. 个标题。本公司的高级职员可包括一名行政总裁、一名总裁、一名首席财务官、一名司库及一名秘书，以及董事会不时厘定的其他职衔的其他高级职员。董事会 可委任其认为适当的其他官员，包括一名或多名副总裁及一名或多名助理财务主任或助理秘书。

3.2. 选举。公司的高级职员应由董事会在年度股东大会之后的第一次会议上每年选举产生。

3.3. 资格。在董事会可能采纳并不时生效的规则及政策的规限下，任何高级职员 均不需要成为股东。在DGCL允许的范围内，任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。

3.4. 终身教职。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，除非选举或委任该人员的决议另有规定，或直至该人员较早前去世、辞职、丧失资格或免职为止，否则每名人员的任期均为 ，直至该人员的继任者妥为选出并符合资格为止。

3.5. 辞职和免职。任何高级职员均可向本公司主要办事处或董事会、行政总裁、总裁或秘书递交辞呈。这种辞职应自收到之日起生效 ，除非规定在以后的某个时间生效，或在以后发生的某一事件时生效。任何高级职员均可由当时在任的董事以过半数的赞成票在任何时间罢免，不论是否有任何理由。

3.6. 个空缺。董事会可填补任何职位因任何原因出现的空缺，并可酌情决定在其决定的期限内不填补任何职位。每名此类继任者的任期均为该官员前任的剩余任期，直至正式选出符合资格的继任者，或直至该官员提前去世、辞职、丧失资格或被免职。

3.7. 首席执行官总裁。除非董事会已指定另一人担任本公司行政总裁，否则总裁将出任本公司行政总裁。行政总裁在董事会的指示下负责及监督本公司的业务，并执行行政总裁职位通常附带的所有职责及权力，或董事会转授予该高级人员的所有权力。总裁应履行董事会的其他职责，并具有董事会的其他权力

或行政总裁(如总裁并非行政总裁)可不时指定。如行政总裁或总裁(如总裁并非行政总裁)缺席、不能 或拒绝履行职务，一名或多名执行副总裁(经董事会决议授权)将履行行政总裁的职责，而当 执行该等职责时，将拥有行政总裁的所有权力及受行政总裁的所有限制。

3.8. 副总裁。每名总裁副董事均须履行董事会或行政总裁 高级职员不时指定的职责及权力。董事会可将执行副总裁总裁、高级副总裁总裁或董事会选定的任何其他职称授予任何总裁副总裁。

3.9. 秘书和助理秘书。秘书须履行董事会或行政总裁不时指定的职责及权力。此外，秘书应履行秘书职务所附带的职责及权力，包括但不限于发出所有股东会议及董事会特别会议通知的职责及权力、出席所有股东会议及董事会会议并备存其议事程序纪录的职责及权力、维持股票分类账及按需要拟备股东名单及其地址、保管公司记录及公司印章的职责及权力，以及在文件上加盖及核签该等文件。

秘书可委任助理秘书及核签秘书，每名秘书均有权加盖及核签公司的公司印章，并代表公司签署文件，并执行秘书指派的其他职责。在秘书缺席、不能或拒绝行事的情况下，助理秘书(或如果有不止一名助理秘书，则由董事会指定的助理秘书)应履行秘书的职责并行使秘书的权力。

任何董事会会议或股东会议的主席可指定一名临时秘书保存任何会议的记录。

3.10. 财务主管和助理财务主管。司库须履行董事会或行政总裁不时指派的职责及权力。此外，司库应履行与司库职务有关的职责及权力，包括但不限于保存及负责本公司的所有资金及证券、将本公司的资金存放于根据本附例选定的存放处、支付董事会或行政总裁授权的资金、对该等资金作出妥善的账目，以及按董事会的要求提供所有该等交易及本公司的财务状况的报表。

助理财务主管 应履行董事会、行政总裁或财务主管不时规定的职责和权力。

如司库缺席、不能或拒绝行事，则助理司库(或如有多于一位助理司库，则按董事会决定的次序)执行司库的职责及行使司库的权力。

3.11. 授权。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授给任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第四条

股本

4.1. 股票发行。在公司注册证书条文的规限下，本公司任何未发行的法定股本余额的全部或任何部分，或本公司于本公司库房持有的任何股份的全部或任何部分，可由董事会以董事会决定的方式、按董事会决定的合法代价及条款发行、出售、转让或以其他方式处置。

4.2. 股票：未经认证的股票。本公司的股份应以股票作为代表，但董事会可通过一项或多项决议案规定，本公司的部分或全部或所有类别或系列股票应为无证书股份。以股票为代表的每名本公司股票持有人均有权获得一张按法律和董事会规定的格式发行的证书，代表该持有人以证书形式登记的股份数量 。每份此类证书的签署方式应符合DGCL第158条。

根据公司注册证书、本附例、适用的证券法或任何数量的股东之间或该等股东之间的任何协议，每份股票股票的转让受到任何限制，公司应在证书的正面或背面显眼地注明限制的全文或存在这种限制的说明。如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则权力、名称、优惠和相对参与权、可选择的或其他特殊权利以及任何资格，每类股票或其系列的限制或限制，应在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面全文列出或汇总：但代替上述要求，公司可在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面列出一项声明，公司将向如此请求权力、指定、优惠和相对、参与、任选或其他特殊权利的每一股东提供一份声明，而不收取任何费用，每一类股票或其系列的。

在发行或转让无证股份后的合理 时间内，本公司应向其登记拥有人发送书面通知 ，其中载有根据DGCL第151、156、202(A)或218(A)条规定须在证书上列出或载明的信息，或根据DGCL第151条的规定，本公司将免费向要求获得每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对参与权、可选权利或其他特殊权利的每一股东及其任何资格、 限制或限制的声明。

4.3. 转账。公司股票可按法律、《公司注册证书》、《股东协议》及本章程规定的方式转让。公司股票的转让只能在公司账簿上进行，或由指定转让公司股票的转让代理进行。在适用法律的规限下，以股票为代表的股票只有在向公司或其转让代理交出代表该等股份的股票的证书后，方可在公司的账面上转让。 或其转让代理须经签署或签署的书面转让书或委托书予以妥善签立，并须提供公司或其转让代理 合理要求的授权证明或签名真实性证明。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，本公司有权在所有目的上将其账簿上所示的股票记录持有人视为该股票的所有者，包括支付股息和关于该股票的投票权，而不论该股票的任何转让、质押或其他处置，直至该股票已按照本附例的要求转让到本公司账簿为止。

4.4. 证书丢失、被盗或销毁。本公司可按董事会规定的条款及条件，发行新的股票或无证书股份，以取代据称已遗失、被盗或损毁的任何先前发行的股票，包括出示有关遗失、被盗或损毁的合理证据，以及作出董事会为保障本公司或任何过户代理人或登记员的利益而可能需要的弥偿及邮寄保证书。

4.5. 记录日期。为了使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且除非法律另有规定，该记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或 少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期 为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的前一日的营业时间收市，或如放弃通知，则为会议举行日的前一日的营业时间收盘。对有权获得通知或有权在会议上表决的记录上的股东的决定

股东应 申请任何延会；但董事会可指定一个新的记录日期以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权 收到有关延会通知的股东的记录日期定为与根据本章程于续会上确定有权投票的股东的日期相同或更早的日期。

为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就股票的任何更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期 ，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如未确定该等记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时的 。

为了使公司可以确定有权在不开会的情况下书面同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。 如果董事会没有确定记录日期，则为确定有权在不开会的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期。如董事会根据《股东大会条例》无须事先采取行动，则须于签署的 列明已采取或拟采取的行动的同意书送交本公司的第一日，送交本公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的簿册 的本公司高级人员或代理人。投递至公司注册办事处的方式应为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。如董事会并未厘定任何记录日期，而根据《股东大会规则》须由 董事会事先采取行动，则决定股东有权在没有 会议的情况下以书面同意采取该等行动的记录日期，应于董事会通过采取该等事先行动的决议案当日的营业时间结束。

第五条

总则

5.1. 会计年度。除董事会不时另有指定外，本公司的会计年度应于每年1月1日开始，至每年12月最后一日结束。

5.2. 公司印章。公司印章须采用董事会批准的格式。

5.3. 放弃通知。只要法律、公司注册证书或本附例要求发出通知， 由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人通过电子传输签署的放弃，无论是在发出通知的事件发生之前、时间或之后 ，应视为等同于要求向该人发出通知 。任何此类豁免都不需要具体说明任何会议的业务或目的。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人在会议开始时为明确反对任何事务的目的而参加会议，因为该会议不是合法召开或召开的。

5.4. 证券投票。除董事会另有指定外，就本公司可能持有的任何其他实体的证券，行政总裁、总裁、首席财务官或司库 可放弃通知、表决、同意或委任任何人士代表本公司放弃通知、表决或同意，并担任或委任任何人士作为本公司的代表或事实代理人 (不论是否有替代权)。

5.5. 权威机构的证据。秘书、助理秘书、核签秘书或临时秘书就公司的股东、董事、委员会或任何高级职员或代表所采取的任何行动而出具的证书，对所有真诚依赖该证书的 人而言，应为该行动的确凿证据。

5.6. 公司注册证书。本附例中对公司注册证书的所有提及，应被视为指经修订和重新修订的公司注册证书，该证书可能会被修订和/或重述，并在 不时生效。

5.7. 可分割性。如本附例的任何一项或多项条文(或其任何部分)因任何理由而被裁定为无效、非法或不能强制执行：(A)该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本附例其余条文(包括但不限于本附例任何第 段的每一部分，该等条文本身并不被视为无效、非法或不可强制执行)的有效性、合法性及可执行性，不会因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本附例的条文(包括但不限于本附例任何段落的每一部分，包含任何被视为无效、非法或不可执行的条文)的解释应允许本公司在法律允许的最大范围内，保障其董事、高级职员、雇员及代理人 因其诚信服务或为本公司的利益而承担的个人责任 。

5.8. 个代词。本附例中使用的所有代词应视为指男性、女性或中性、单数或复数，视个人身份需要而定。

5.9.电子变速箱。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信， 不直接涉及纸张的物理传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查 ，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

5.10. 某些定义。就本附例而言：“GE”及其“联营公司”一词按公司注册证书第16条的定义使用；“联属公司”及“联营公司”一词在与GE以外的人士有关时，按交易法第12b-2条的定义使用。

第六条

修改

除非股东协议另有规定 ，本附例可由董事会或本公司已发行及已发行股本的多数投票权持有人投赞成票而全部或部分修改、修订或废除，或可采纳新的附例 并有权就此投票。

第七条

赔偿和提拔

7.1. 获得赔偿的权利。对于因其或其法定代表人是或曾经是董事或其任何直接或间接子公司的高管而成为或被威胁成为公司一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的任何人(受覆盖人)，公司应在其当前存在或今后可能被修订的适用法律允许的最大限度内赔偿并使其不受损害， 或已经或已经同意成为董事或其任何直接或间接子公司的高管，或在董事或其任何直接或间接子公司的请求下， 作为另一公司或有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或非营利实体的董事、高管、员工或代理人 正在或正在应公司或其任何直接或间接子公司的请求提供服务，包括与员工福利计划有关的服务。赔偿被保险人所蒙受的一切责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)。尽管有前述规定，但第节另有规定的除外根据‎第7.5条，本公司只有在受保人就特定个案启动该等法律程序(或其部分)获董事会授权的情况下，才须就该受保人提起的法律程序(或其部分)向该受保人作出赔偿。

7.2. 预付费用。公司应在适用法律不禁止的范围内，在任何诉讼最终处置前，支付被保险人为任何诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)，如适用法律所禁止的最大限度 。但是，在法律要求的范围内，只有在收到被保险人或其代表承诺在最终确定被保险人无权根据‎第七条或以其他方式获得赔偿的情况下，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用。

7.3. 赔偿授权。本‎第 vii条下的任何赔偿(除非法院下令)应仅由公司在确定对董事或人员进行赔偿 在当时情况下是适当的之后，在特定案件中授权进行，因为此人已达到适用法律规定的适用行为标准，并且在其他方面与适用法律相一致。对于在作出该决定时身为董事 或高级职员的人士，有关决定应由(A)未参与有关行为、诉讼或法律程序的董事以过半数票作出， 即使不足法定人数，或(B)由该等董事以过半数票指定的委员会作出，即使 少于法定人数，或(C)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(D)由股东作出。对于前董事和高级管理人员，应由任何有权代表公司就此事采取行动的人或 人作出该决定。但是，如果现任或前任董事 或公司高管在胜诉或以其他方式抗辩‎7.1节中规定的任何诉讼、诉讼或程序，或抗辩其中的任何索赔、争议或事项， 该人应获得赔偿，以弥补其实际和合理地与 相关的费用(包括律师费)，而无需在特定案件中进行授权。

7.4. 定义了诚信。就‎第7.3节下的任何确定而言，如果某人的行为基于真诚地依赖公司或其他企业的记录或账簿，则该人应被视为真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。或根据本公司或另一家企业的管理人员在履行职责过程中向该人提供的信息，或根据本公司或另一家企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或本公司或另一家企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一家企业提供的信息或记录。本节‎7.4中使用的术语 是指任何其他公司或任何 合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或 应公司要求作为董事、高级管理人员、员工或代理提供服务的其他企业。本‎第7.4节的规定不应被视为排他性的，或以任何方式限制个人可被视为已符合DGCL规定的适用行为标准的情况。

7.5. 索赔人提起诉讼的权利。如果公司在收到被保险人就此提出的书面索赔后三十(30)天内仍未全额支付(在诉讼最终处置后)或根据本‎第七条预支费用的索赔，被保险人可提起诉讼以追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得 起诉该索赔的费用(包括律师费)。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。索赔人未达到DGCL(或其他适用法律)允许公司赔偿索赔金额的行为标准，即索赔人未达到行为标准，可作为为强制执行索赔权利而提起的任何此类诉讼(但不是在强制执行预支费用权利的诉讼中)的抗辩，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。无论是根据‎第7.3节在特定案件中作出的相反裁决，还是没有根据该条款作出的任何裁决，都不能作为对此类申请的抗辩，也不能推定索赔人未达到任何适用的行为标准。

7.6. 赔偿和垫付费用的非排他性。根据本‎第七条规定或授予的获得赔偿和垫付费用的权利 不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书、任何协议、或根据任何股东或公正董事的投票或其他方式有权以该人的公务身份和在担任该职位期间以其他身份提起诉讼的任何其他权利，这是本公司的政策，根据‎7.1节的最后一句， 应在法律允许的最大范围内对‎7.1节中规定的人员进行赔偿。本‎条款第(Br)vii条的规定不应被视为排除赔偿或垫付任何未在‎7.1节中指定但公司有权力或义务根据DGCL的规定赔偿或垫付费用的人，或其他情况。

7.7. 公司义务的优先级。如果被保险人在诉讼方面享有从公司或公司关联公司以外的任何人(“其他赔偿人”)获得赔偿或垫付费用的权利，并且还根据本‎条款有权从公司获得赔偿或垫付费用，公司应主要负责赔偿和垫付与此类诉讼有关的被保险人的费用，其他赔偿人提供赔偿或垫付费用的任何义务应次于本‎第七条规定的公司义务。如果 任何其他赔偿人因任何原因支付或导致支付本‎第七条规定的其他可赔付或须垫付的任何金额，则(I)该其他赔偿人应完全代位于被保险人在实际付款方面的所有权利，及(Ii)本公司应向该其他赔偿人退还实际付款。

7.8. 保险。公司可以代表任何现在或曾经是董事的高级职员、雇员或代理人的人购买和维护保险。

公司，或作为另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人，以对抗该人以任何该等身份或因该人的身份而招致的任何法律责任，或因该人的身份而产生的任何法律责任，而不论本公司 是否有权或义务根据本‎第7条。

7.9. 某些定义。就本‎条款而言 vii：凡提及“本公司”，除所产生的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括一个组成的任何组成部分)，而如果合并或合并继续单独存在，则 本有权 向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或目前或过去应该组成法团的要求作为董事、合伙企业的高级职员、雇员或代理人服务的任何人，有限责任公司、合营企业、信托、员工福利计划或其他企业，根据本条第七条的规定，对产生的或尚存的公司的地位，应与该人在其继续单独存在的情况下对该组成公司的地位相同；提及的“罚款”应包括就任何员工福利计划对个人评估的任何消费税；提及的“应公司的要求提供服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人 对该董事、高级职员、雇员或代理人施加的责任或涉及该董事对雇员、其参与者或受益人提供的服务的任何服务；善意行事并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为按照本‎第(Br)条第(Br)vii条所述的方式行事，而不是以违反公司最佳利益的方式行事。

7.10. 赔偿的存续和费用的垫付。除授权或批准时另有规定外，本‎第七条规定的或依据本条款授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并应惠及该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

7.11. 合同权利。公司根据本‎第(Br)vii条承担的赔偿义务和向被保险人预付费用的义务应被视为公司与被保险人之间的合同，并且 本‎第(Br)vii条任何条款的修改或废除不得影响本公司在该修改或废除之前发生的基于任何行为或未能采取行动的索赔方面的义务，而损害该人。