附件10.1
执行版本
修订和重述协议
本修订和重述协议(本协议)于2023年1月30日由 与特拉华州有限合伙企业马丁经营合伙公司(借款人)、特拉华州有限合伙企业马丁中游合伙公司、特拉华州有限合伙企业马丁中游合伙公司、本协议的其他担保方(该等担保人连同借款人和MLP、贷款方)、本协议的各出借方(集体、出借人和各自的出借人)、本合同的信用证发行人和加拿大皇家银行、加拿大特许银行，根据《银行法》的规定并受其管辖，即S.C.1991，C.46，作为行政代理和抵押品代理(以下简称代理)。
独奏会：
鉴于，借款方是贷款方、贷款方(现有贷款方)和代理人之间于2013年3月28日(在本协议日期之前修订、重述、补充或修改)的特定第三方修订和重新签署的信用协议的一方。
鉴于借款人已通知代理人，MLP打算以本金总额不少于400,000,000美元的新第二留置权优先担保票据(新第二留置权票据)的形式，对其2024年2月29日到期的1.5留置权优先担保票据(1.5留置权优先担保票据)和2025年2月28日到期的第二留置权优先担保票据(第二留置权票据，以及与1.5留置权票据、现有票据一起)进行再融资，票据再融资)将基本上与信贷协议的效力同时发行 (定义如下)。
鉴于借款人已请求，且代理人和信用证出票人已同意，本协议的签字人在新贷款人项下(每个新贷款人，以及集体，新贷款人)各自成为信贷协议项下的贷款人，其承诺金额如信贷协议附表2.01所示；
鉴于在重述生效日期后，签署本协议的退出贷款人(每个退出贷款人，一个退出贷款人，以及集体退出贷款人，以及与现有贷款人和新贷款人一起， 退出贷款人)已选择不继续作为贷款人，因此，借款人同意在符合本协议条款和条件的前提下，向退出贷款人支付贷款文件下欠退出贷款人的所有本金、利息、手续费和其他费用；
鉴于借款人已要求 代理人和贷款人同意在本协议日期签订本协议，以证明贷款人同意修订和重述现有信贷协议的全部内容，以及贷款方、贷款人(除退出贷款人以外)和代理人之间的第四次修订和重新声明的信贷协议，如本协议附件A所述(经修订和重述的现有信贷协议，信贷协议)，其中包含的条款自重述生效日期(定义如下)起生效。
因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，现确认已收到并确认该对价的充分，双方同意如下：
第一节定义。除本协议另有明确规定外，本协议中使用的大写术语和未在本协议中另有定义的术语具有现有信贷协议中赋予该等术语的含义。
第2节现有信贷协议的修订和重述。
(A)依据本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，但在满足本协议第4节规定的每个条件的前提下，现有信贷协议应全部修订和重述，自作为本协议附件A所附的信贷协议副本重述生效之日起生效。
(B)本协议附件A所附信贷协议所附的附表2.01反映所有贷款人、适用百分比(定义见信贷协议)及各贷款人的承诺(定义见信贷协议)，以及重述生效日期及下文第16节的规定。在重述生效日期，(I)每一贷款人持有的贷款总额低于其各自适用的贷款占所有贷款的百分比(在重述生效日期信贷协议生效后)，应向代理商垫付新贷款，并用于偿还(X)持有贷款总额大于其各自适用百分比(重述生效日期信贷协议生效后)的每一贷款人(现有贷款人除外)的未偿还贷款，以及(Y)紧接重述生效日期之前承诺的未偿还贷款，(Ii)每个贷款人(包括每个退出贷款人)对信用证义务的参与应自动调整(X)对于每个贷款人(退出贷款人除外)，以等于其适用的百分比(在重述生效日期执行信贷协议之后)，以及(Y)对于每个退出贷款人，调整为零和(Iii)此类其他调整应按照代理人的具体规定进行，以使每个贷款人各自的未偿还金额(在信贷协议中定义)对于每个贷款人(除现有贷款人之外)等于(X)，其在所有贷款和信用证债务余额中的适用百分比(在重述生效日期使信贷协议生效 后)，以及(Y)对于每个退出的贷款人，为零。
第三节截止日期条件先例。本协议将自满足本节3中规定的条件之日起生效(该日期为截止日期)：
(A) 代理人收到下列文件，每份文件应为正本或传真件(在代理人合理要求的范围内，应立即附上正本)，除非另有说明，否则每份文件应由签署贷款方的授权人员妥善执行，每份文件的日期均为截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和实质均合理地令代理人满意：
2
(I)本协定的已签署副本；
(Ii)代理人可能合理要求的决议证书或其他诉讼证书、任职证书和/或各借款方高级人员的其他证书，以确定每名受权于本协议、信贷协议、该借款方为一方的其他贷款文件以及据此和据此进行的交易的身份，并核实其权限和能力；
(Iii)代理人为核实各借款方是否在其组织的管辖范围内妥为组织或组成、有效存在及信誉良好而合理地要求的证据；
(Iv)由借款人的负责人签署的证书，证明(1)在本协议生效之日及截至本协议生效之日，现有信贷协议第五条所载之陈述及保证在各重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确，(2)自该日期起并未发生违约或违约事件，(3)自2022年12月31日起， 整体而言，合伙企业、借款人普通合伙人或借款人及其受限制子公司的业务、资产、负债(实际或或有)、运营或状况(财务或其他方面)没有发生重大不利变化，(4)借款人根据现有信贷协议第6.03(C)条要求借款人发出通知的任何公司不存在任何诉讼、调查或诉讼程序(或，如果存在任何此类诉讼、调查或诉讼程序，则包含现有信贷协议第6.03(C)节要求的信息的通知应与根据第(Iv)条提供的证书的交付同时发出)，以及(5)借款人、任何担保人、MLP普通合伙人或其各自的任何财产在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼、调查或程序，均可合理地预期会导致实质性的不利影响；
(V)借款人的首席财务官出具的证明，证明MLP、借款人和子公司在合并的基础上具有截至截止日期的偿付能力。
(B)在截止日期到期和应付的任何费用应已支付。
(C)每一借款方应交付下列物品：
(I)代理人所要求的留置权查册，以及为确认抵押品不受任何其他以任何人为受益人的留置权(允许留置权除外)的约束而可能需要的终止声明或其他文件，或该等其他留置权的解除应在截止日期或之后同时提交的证据；
3
(Ii)抵押品调查问卷和/或完美证书，其形式和内容令抵押品代理人合理满意，提供有关各借款方及其子公司的个人或混合财产的信息；
(Iii)已采取代理人、抵押品代理人或贷款人就完善抵押品文件设定的第一优先权留置权而要求采取的其他行动的证据(除非本条例另有允许的范围)；及
(Iv)代理人所要求的有关按揭物业的浸水证明书。
每一贷款人向本协议递交其签名页，应被视为已确认收到并同意并批准了本协议以及要求贷款人在截止日期批准的其他文件、协议和/或文书或其他事项。该声明应是最终的、最终的声明，并在所有目的上对贷款人和本协议的所有其他各方具有约束力。代理商同意，在满足本第3款所载条件后，将立即向借款人和贷款人发出截止日期的通知。
第四节重述生效日期的先例条件。信贷协议将于贷款人已满足或放弃本条款第4款所述条件的日期(该日期，重述生效日期)生效：
(A)在重述生效之日(如信贷协议所界定)在重述生效之日到期应付的任何费用应已支付；
(B)借款人应在重述生效日期前至少两(2)个工作日支付代理人的律师费；
(C)代理人(代表退出的贷款人)应已收到或将在信贷协议生效的同时收到与本协议预期的退出贷款人的承诺的重新分配和终止以及对承诺的贷款的全额偿付有关的 立即可用的资金，以支付贷款文件项下欠退出贷款人的所有本金、利息、手续费和其他费用；
(D)代理人应已收到借款人以请求该等票据的每个贷款人为受益人而签署的票据(包括其任何修订和重述)，其格式和实质内容令代理人满意，每张票据的本金金额等于该贷款人在重述生效日期的承诺额，每张的日期均为重述生效日期；
(E)代理人应已收到贷款当事人的律师Baker Botts L.L.P.以令代理人满意的形式和实质提出的法律意见；
4
(F)借款人应已发行不早于到期日(定义见信贷协议)后120天内到期的新第二留置权票据(X)、(Y)本金总额不少于$400,000,000及(Z)受债权人间协议(定义见信贷协议)所规限；
(G)基本上与重述生效日期及新的第二留置权债券的发行同时，所有现有债券须已购买、赎回及/或足以赎回该等债券的现金收益已由MLP或其代表在为赎回该等债券而设立及维持的独立账户内收取，而代理人应已收到有关清偿及清偿现有债券的证据，以及与之有关的赎回通知；及
(H)在落实于重述生效日期发生的任何借款及于重述生效日期预付款项后，贷款方应拥有不少于35,000,000美元的预计流动资金(定义见信贷协议)。
在满足或免除第4条中的条件后，代理商应立即向借款人和贷款人提供重述生效日期的通知，以及一份仅更新为指明重述生效日期的实际日期的信贷协议副本。
第5节有限同意借贷方依据本协议中包含的陈述、担保、契诺和协议，但在满足或放弃本协议第3节规定的每个条件的前提下，借款人同意票据再融资(包括但不限于现有票据的赎回和预付款)，自截止日期起生效。只要新的第二留置权票据的条款获得信贷协议的许可。 本节第5节所述的同意是对票据再融资的一次性同意，不应被视为同意或放弃现有信贷协议的任何其他条款、条款或条件。贷款人没有义务就现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款给予任何未来的豁免、同意或修改。
第6节终止。如果出于任何原因，票据再融资没有在下午5：00或之前进行德克萨斯州达拉斯时间2023年3月31日(或代理人和贷款人可能自行决定的书面约定的较晚日期和时间)(终止时间)，则本协议应被视为在终止时间的 起终止，本协议无效，且本协议的任何一方或其各自的受赔方不采取任何进一步的行动或对其承担任何责任，终止后，现有的信贷协议和贷款文件将继续全面有效，不对本协议产生任何影响(包括信贷协议)。
第7节.可分割性如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在此类禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效，也不会影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
5
第8节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判。现将现有信贷协议第10.15节和第10.16节的规定并入本协议，作必要的变通，就好像第10.15节和第10.16节在此全文阐述一样。
第9节继承人和受让人本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但未经代理人事先书面同意，贷款各方不得转让或转移其在本协议项下的任何权利或义务。代理人或任何贷款人只能将其在本协议中的权利和权益转让给符合条件的受让人或现有信贷协议允许的其他受让人，且受让人已根据 现有信贷协议继承该贷款人或代理人在贷款文件中的权利和权益。
第10节对应方本协议可由本协议的不同各方以任意数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，将仅构成一份相同的文书。通过传真或PDF电子传输方式交付已签署的本协议页面应与交付手动签署的副本一样有效。现将现有信贷协议第10.11条并入本协议，作必要的修改，就好像第10.11节在此完整地阐述了一样。
第11节本协议的效力。除本协议明确规定外，本协议不得更改、修改、修改或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续完全有效。于重述生效日期发生时，信贷协议将取代及取代现有信贷协议 的全部内容，作为其修订及重述，并于生效时按信贷协议的规定予以修订及重述。截至重述生效日期，贷款文件中的每一项对现有信贷协议的引用(包括但不限于以下词语)：在此基础上,” “其中-和类似含义的词语)，应指并参照信用证协议。
第12条标题本协议的标题仅供参考，不得限制或影响本协议的含义。
第13节.重新确认贷款文件；不得更新。每一借款方在此重申并同意，在符合第11节最后一句的情况下，其作为一方的每份抵押品文件都是，并将继续有效，并且在重述生效日期在各方面得到批准和确认，(B)重申和确认其在现有信贷协议下的担保，作为信贷协议项下的持续担保，并质押和/或授予抵押品的担保权益，以保证抵押品文件下的义务，所有此等担保权益在本协议生效后继续具有十足效力及效力，且(C)确认并同意自重述生效日期起及之后，其作为当事人的抵押品文件及所有抵押品应继续为信贷协议项下的义务提供担保。本协议不是现有信贷协议或任何其他贷款文件的更新。
6
第14节贷款文件本协议构成现有信贷协议项下和定义的贷款文件。
第15节.整个协议信用证协议、本协议、其他贷款文件以及与本协议有关而签署和交付的所有其他文书、文件和协议代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。各方之间没有口头协议。
第16节。 退出贷款人。根据重述生效日期的发生，每个现有贷款人特此(A)仅与 就生效第2(B)节和第16节的规定所需的同意同意现有信贷协议第10.01节所要求的本协议，以及(B)承认并同意本协议第2(B) 节和第5节。本协议双方同意并确认，在本协议第2(B)节生效后，每个退出贷款人的承诺金额应为0美元，其放贷承诺和现有信贷协议下的所有义务将终止，每个退出贷款人将不再是贷款文件项下的所有目的贷款人；提供, 那，每个退出的贷款人应保留所有权利(包括但不限于所有赔偿权利)，即根据现有信贷协议的明示条款，对于根据贷款文件根据贷款协议的条款不再是贷款人的人，这些权利仍然有效。为免生疑问，除支付本金、再分配、调整和根据信贷协议和本第16条规定的其他行动外，借款人应支付(或 安排支付)截至重述生效日期根据贷款文件欠退出贷款人的所有利息、手续费和其他费用，包括但不限于与全额偿付该等退出贷款人所承诺的贷款有关的费用，以及 在此预期的退出贷款人的所有承诺的全部终止。
17.新贷款人。 在重述生效日期发生后，每个新贷款人特此加入、成为信贷协议的一方，并同意遵守信贷协议的条款和条件并受其约束。 根据信贷协议，任何贷款人必须受信贷协议约束的每份和每一份其他贷款文件，其程度与该新贷款人是其原始签字人的程度相同。新贷款人特此委任并授权代理人以代理人的名义采取行动，行使信贷协议条款授予代理人的权力和酌情决定权，以及合理附带的权力和酌情决定权。每一新贷款人(X)均表示并保证：(A)其拥有签署和交付本协议的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，以执行和交付本协议，完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，(B)符合信贷协议项下合格受让人的所有要求(受制于信贷协议第10.07(B)(Iii)条可能要求的同意(如有))，(C)从重述生效之日起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并应承担贷款人的义务；(D)它在收购其承诺所代表的 类型资产的决定方面是复杂的，并且它或在作出获得其承诺的决定时行使自由裁量权的人
7
其在收购此类资产方面经验丰富，(E)其已收到或已有机会收到根据现行信贷协议第6.01节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便其作出自己的信用分析和决定以订立本协议；(F)其已独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，作出其自己的信用分析和决定，以订立本协议并提供其承诺；和(G)已交付根据信贷协议条款要求其交付的、由其正式填写和签立的所有单据；及(Y)同意(A)在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信贷决定，以根据贷款文件采取或不采取行动，及(B)将根据其条款履行贷款文件条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。
第18节现有的欧洲美元利率贷款。尽管本协议或信贷协议(现予修订)有任何相反规定，所有在紧接重述生效日期前未偿还的欧洲美元利率贷款(根据现有信贷协议的定义) 应于重述生效日期重新安排并转换为新的SOFR贷款，其中包括为期一个月的SOFR贷款(自重述生效日期起计)，此后SOFR贷款须受信贷协议的条款及条件所规限。在进行此类转换时，(I)借款人应按行政代理的合理要求递交任何借款通知，(Ii)借款人有义务支付根据现有信贷协议第3.05节所欠的任何违约费；但任何现有贷款人可自行决定免除欠其的该等违约费。
[这一页的其余部分被故意留空]
8
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。
| 马丁经营合伙企业L.P. | ||
| 特拉华州的有限合伙企业， | ||
| 作为借款人 | ||
| 发信人： | 马丁经营GP LLC， | |
| 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | Martin Midstream Partners L.P. | |
| 它的唯一成员 | ||
| 发信人： | Martin Midstream GP LLC， | |
| 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | 罗伯特·D·邦杜兰特 | |
| 姓名： | 罗伯特·邦杜兰特 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| Martin Midstream Partners L.P. | ||
| 特拉华州的有限合伙企业， | ||
| 作为担保人 | ||
| 发信人： | Martin Midstream GP LLC， | |
| 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | 罗伯特·D·邦杜兰特 | |
| 姓名： | 罗伯特·邦杜兰特 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| 马丁经营GP LLC， | ||
| 特拉华州一家有限责任公司， | ||
| 作为担保人 | ||
| 发信人： | Martin Midstream Partners L.P. | |
| 它的唯一成员 | ||
| 发信人： | Martin Midstream GP LLC， | |
| 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | 罗伯特·D·邦杜兰特 | |
| 姓名： | 罗伯特·邦杜兰特 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| 马丁·中流金融公司 | ||
| 特拉华州一家公司， | ||
| 作为担保人 | ||
| 发信人： | 罗伯特·D·邦杜兰特 | |
| 姓名： | 罗伯特·邦杜兰特 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| 塔伦船用燃料有限责任公司， | ||
| 路易斯安那州一家有限责任公司， | ||
| 作为担保人 | ||
| 发信人： | 罗伯特·D·邦杜兰特 | |
| 姓名： | 罗伯特·邦杜兰特 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| 红鸟天然气储存有限责任公司， | ||
| 特拉华州一家有限责任公司， | ||
| 作为担保人 | ||
| 发信人： | 罗伯特·D·邦杜兰特 | |
| 姓名： | 罗伯特·邦杜兰特 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| 马丁运输公司 | ||
| 德克萨斯州的一家公司， | ||
| 作为担保人 | ||
| 发信人： | 罗伯特·D·邦杜兰特 | |
| 姓名： | 罗伯特·邦杜兰特 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| 加拿大皇家银行， | ||
| 作为行政代理和抵押品代理 | ||
| 发信人： | /s/海伦娜·萨多夫斯基 | |
| 姓名： | 海伦娜·萨多夫斯基 | |
| 标题： | 代理经理 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| 加拿大皇家银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /杰森·S·约克 | |
| 姓名： | 杰森·S·约克 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| 北卡罗来纳州富国银行， | ||
| 作为辛迪加代理人、贷款人和信用证发行人 | ||
| 发信人： | /s/布兰登·卡斯特 | |
| 姓名： | 布兰登·卡斯特 | |
| 标题： | 董事 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| Comerica银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Jeff·达内尔 | |
| 姓名： | Jeff·达内尔 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| 卡登斯银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/朱莉娅·罗森 | |
| 姓名： | 朱莉娅·罗森 | |
| 标题： | 总裁助理 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| 第三海岸银行SSB | ||
| 作为新的贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Caleb Allen | |
| 姓名： | 凯勒布·艾伦 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| BOKF，德克萨斯州银行， | ||
| 作为新的贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Frank Carvelli | |
| 姓名： | 弗兰克·卡维利 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
每个退出的贷款方在本协议的第一个日期和年份执行本协议，该日期和年份仅为本协议第16条的唯一目的而写。
| 退出的贷款方： | ||
| Natixis，纽约分公司， | ||
| 作为一家退出的贷款人 | ||
| 发信人： | /s/乔纳森·科恩 | |
| 姓名： |
乔纳森·科恩 | |
| 标题： |
高管董事 | |
| 发信人： | /s/David B马滕斯 | |
| 姓名： |
David B马滕斯 | |
| 标题： |
经营董事 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| 美国银行，全国协会， | ||
| 作为一家退出的贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Thomas Czerwinski | |
| 姓名： | 托马斯·切尔温斯基 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| 真实的银行， | ||
| 作为一家退出的贷款人 | ||
| 发信人： |
/s/林肯·拉库尔 | |
| 姓名： |
林肯·拉库尔 | |
| 标题： |
美国副总统 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| 法国巴黎银行， | ||
| 作为一家退出的贷款人 | ||
| 发信人： |
/s/艾米·科尔施纳 | |
| 姓名： |
艾米·基尔施纳 | |
| 标题： |
经营董事 | |
| 发信人： |
/s/Nicolas Anberree | |
| 姓名： |
尼古拉斯·安贝里 | |
| 标题： |
董事 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| 伍德森林国家银行， | ||
| 作为一家退出的贷款人 | ||
| 发信人： |
/s/瑞秋·布鲁萨德 | |
| 姓名： |
雷切尔·布鲁萨德 | |
| 标题： |
高级副总裁 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| PNC银行，国家协会， | ||
| BBVA USA的继任者， | ||
| 作为一家退出的贷款人 | ||
| 发信人： |
/s/Russell R Otts | |
| 姓名： |
拉塞尔·R·奥茨 | |
| 标题： |
美国副总统 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| 约克郡投资III，LLC， | ||
| 作为一家退出的贷款人 | ||
| 发信人： |
/s/Daniel万内克 | |
| 姓名： |
Daniel万内克 | |
| 标题： |
美国副总统 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
| 第一资本，国家协会， | ||
| 作为一家退出的贷款人 | ||
| 发信人： |
克里斯托弗·库纳 | |
| 姓名： |
克里斯托弗·库纳 | |
| 标题： |
资深董事 | |
[修改和重述协议的签字页 ]
附件A
信贷协议
[附设]
A-1
执行版本
马丁运营合伙公司，
作为借款人，
Martin Midstream Partners L.P.
作为担保人，
加拿大皇家银行，
作为行政代理和附属代理，
北卡罗来纳州富国银行，
作为辛迪加代理和信用证发行方，
和
本合同的贷款方
$200,000,000
第四次修订和重述信贷协议
日期截至2月[8], 2023
富国银行证券有限责任公司
和
加拿大皇家银行资本市场
作为 联合首席协调人和联合账簿管理人
目录
| 页码 | ||||||
| 第一条定义和会计术语 |
1 | |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节 |
其他解释条款 | 41 | ||||
| 第1.03节 |
会计术语 | 42 | ||||
| 第1.04节 |
舍入 | 42 | ||||
| 第1.05节 |
其他 | 42 | ||||
| 第1.06节 |
统一商业代码 | 42 | ||||
| 第1.07节 |
费率 | 42 | ||||
| 第1.08节 |
师 | 43 | ||||
| 第二条承诺和借款 |
43 | |||||
| 第2.01节 |
承付款 | 43 | ||||
| 第2.02节 |
借款、贷款的转换和续期 | 43 | ||||
| 第2.03节 |
提前还款 | 45 | ||||
| 第2.04节 |
减少或终止承付款 | 47 | ||||
| 第2.05节 |
偿还贷款 | 47 | ||||
| 第2.06节 |
利息 | 47 | ||||
| 第2.07节 |
费用 | 48 | ||||
| 第2.08节 |
利息及费用的计算 | 49 | ||||
| 第2.09节 |
债项的证据 | 49 | ||||
| 第2.10节 |
一般付款方式 | 50 | ||||
| 第2.11节 |
分享付款 | 51 | ||||
| 第2.12节 |
信用证 | 52 | ||||
| 第2.13节 |
增加承担额 | 60 | ||||
| 第2.14节 |
违约贷款人 | 61 | ||||
| 第三条税收、收益保护和非法 |
64 | |||||
| 第3.01节 |
税费 | 64 | ||||
| 第3.02节 |
变化的情况 | 67 | ||||
| 第3.03节 |
成本增加 | 70 | ||||
| 第3.04节 |
资金损失 | 72 | ||||
| 第3.05节 |
适用于所有赔偿请求的事项 | 72 | ||||
| 第3.06节 |
更换贷款人 | 73 | ||||
| 第3.07节 |
生死存亡 | 73 | ||||
| 第四条借款的先决条件 |
73 | |||||
| 第4.01节 |
所有贷款和信用证延期的条件 | 73 | ||||
i
| 第五条陈述和保证 |
74 | |||||
| 第5.01节 |
存在；资格与权力；守法 | 75 | ||||
| 第5.02节 |
授权；没有违反规定 | 75 | ||||
| 第5.03节 |
政府授权 | 75 | ||||
| 第5.04节 |
捆绑效应 | 75 | ||||
| 第5.05节 |
财务报表；没有实质性的不利影响 | 76 | ||||
| 第5.06节 |
诉讼 | 76 | ||||
| 第5.07节 |
无默认设置 | 76 | ||||
| 第5.08节 |
财产所有权；留置权 | 76 | ||||
| 第5.09节 |
环境合规性 | 76 | ||||
| 第5.10节 |
保险 | 76 | ||||
| 第5.11节 |
税费 | 77 | ||||
| 第5.12节 |
ERISA合规性 | 77 | ||||
| 第5.13节 |
子公司和其他投资 | 78 | ||||
| 第5.14节 |
保证金法规；投资公司法；公用事业控股公司法；收益使用 | 78 | ||||
| 第5.15节 |
披露 | 78 | ||||
| 第5.16节 |
劳工事务 | 79 | ||||
| 第5.17节 |
遵守法律 | 79 | ||||
| 第5.18节 |
第三方审批 | 79 | ||||
| 第5.19节 |
偿付能力 | 79 | ||||
| 第5.20节 |
抵押品 | 79 | ||||
| 第5.21节 |
关于船只 | 80 | ||||
| 第5.22节 |
知识产权；许可证等 | 81 | ||||
| 第5.23节 |
OFAC | 81 | ||||
| 第5.24节 |
《美国爱国者法案》 | 81 | ||||
| 第5.25节 |
洗钱 | 81 | ||||
| 第5.26节 |
商品交易法 | 81 | ||||
| 第5.27节 |
受影响的金融机构 | 81 | ||||
| 第六条平权公约 |
82 | |||||
| 第6.01节 |
财务报表 | 82 | ||||
| 第6.02节 |
证书；其他信息 | 82 | ||||
| 第6.03节 |
通告 | 83 | ||||
| 第6.04节 |
债务的偿付 | 84 | ||||
| 第6.05节 |
保留存在等 | 84 | ||||
| 第6.06节 |
资产和业务的维护 | 84 | ||||
| 第6.07节 |
保险的维持 | 85 | ||||
| 第6.08节 |
遵守法律和合同义务 | 85 | ||||
| 第6.09节 |
书籍和记录 | 85 | ||||
| 第6.10节 |
视察权 | 85 | ||||
| 第6.11节 |
符合ERISA | 85 | ||||
| 第6.12节 |
收益的使用 | 86 | ||||
| 第6.13节 |
关于船只 | 86 | ||||
| 第6.14节 |
担保书和其他抵押品文件 | 86 | ||||
| 第6.15节 |
公司标识 | 87 | ||||
II
| 第6.16节 |
进一步担保；额外抵押品 | 87 | ||||
| 第6.17节 |
有限制及不受限制附属公司的指定及转换 | 90 | ||||
| 第6.18节 |
关于不受限制的附属公司的协议 | 90 | ||||
| 第6.19节 |
存款账户；商品账户和证券账户 | 90 | ||||
| 第6.20节 |
结算后债务 | 91 | ||||
| 第七条消极公约 |
91 | |||||
| 第7.01节 |
留置权 | 91 | ||||
| 第7.02节 |
投资和收购 | 94 | ||||
| 第7.03节 |
套期保值协议 | 95 | ||||
| 第7.04节 |
负债 | 95 | ||||
| 第7.05节 |
根本性变化 | 96 | ||||
| 第7.06节 |
性情 | 97 | ||||
| 第7.07节 |
受限支付；分配和赎回 | 98 | ||||
| 第7.08节 |
ERISA | 99 | ||||
| 第7.09节 |
业务性质 | 99 | ||||
| 第7.10节 |
与关联公司的交易 | 99 | ||||
| 第7.11节 |
繁重的协议 | 99 | ||||
| 第7.12节 |
收益的使用 | 100 | ||||
| 第7.13节 |
对组织文件或材料协议的修订 | 100 | ||||
| 第7.14节 |
金融契约 | 100 | ||||
| 第7.15节 |
与获准联营及不受限制的附属公司有关的若干事宜 | 101 | ||||
| 第7.16节 |
某些债项的偿付 | 101 | ||||
| 第八条违约事件和补救办法 |
102 | |||||
| 第8.01节 |
违约事件 | 102 | ||||
| 第8.02节 |
在失责情况下的补救 | 104 | ||||
| 第8.03节 |
抵押品收益的运用 | 105 | ||||
| 第九条代理人 |
106 | |||||
| 第9.01节 |
行政代理和抵押品代理的任命和授权；贷款人对冲协议 | 106 | ||||
| 第9.02节 |
职责转授 | 107 | ||||
| 第9.03节 |
默认 | 108 | ||||
| 第9.04节 |
行政代理人的法律责任 | 109 | ||||
| 第9.05节 |
行政代理的依赖 | 110 | ||||
| 第9.06节 |
失责通知 | 111 | ||||
| 第9.07节 |
信用决策；行政代理的信息披露 | 111 | ||||
| 第9.08节 |
行政代理与附随代理的赔偿责任 | 112 | ||||
| 第9.09节 |
行政代理人和附属代理人的个人身份 | 112 | ||||
| 第9.10节 |
继任者代理 | 113 | ||||
| 第9.11节 |
其他代理人；牵头经理 | 114 | ||||
| 第9.12节 |
错误的付款 | 114 | ||||
三、
| 第十条杂项 |
116 | |||||
| 第10.01条 |
修订、解除抵押品等 | 116 | ||||
| 第10.02条 |
通知和其他通信；传真副本 | 118 | ||||
| 第10.03条 |
无豁免；累积补救 | 120 | ||||
| 第10.04条 |
律师费；费用 | 120 | ||||
| 第10.05条 |
赔偿 | 121 | ||||
| 第10.06条 |
预留付款 | 122 | ||||
| 第10.07条 |
继承人和受让人 | 122 | ||||
| 第10.08条 |
保密性 | 126 | ||||
| 第10.09条 |
抵销 | 127 | ||||
| 第10.10节 |
利率限制 | 128 | ||||
| 第10.11节 |
对应者；电子执行 | 128 | ||||
| 第10.12条 |
整合 | 129 | ||||
| 第10.13条 |
申述及保证的存续 | 129 | ||||
| 第10.14条 |
可分割性 | 129 | ||||
| 第10.15条 |
治国理政法 | 129 | ||||
| 第10.16条 |
放弃由陪审团等进行审讯的权利 | 130 | ||||
| 第10.17条 |
《美国爱国者法案公告》 | 131 | ||||
| 第10.18条 |
重述现有信贷协议 | 131 | ||||
| 第10.19条 |
保持井 | 132 | ||||
| 第10.20条 |
完整协议 | 132 | ||||
| 第10.21条 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 132 | ||||
| 第10.22条 |
不承担咨询或受托责任 | 133 | ||||
| 第10.23条 |
关于支持的QFC的确认 | 133 | ||||
| 第10.24条 |
债权人间协议 | 134 | ||||
四.
展品
| 展品： | 表格： | |
| A-1 | 借款通知 | |
| A-2 | 转换/延续通知 | |
| B | 纸币的格式 | |
| C | 合规证书 | |
| D | 分配和假设 | |
| E-1 | 美国税务合规证书(非合伙企业的外国贷款人) | |
| E-2 | 美国税务合规证书(非合伙企业的外国参与者) | |
| E-3 | 美国税务合规证书(外国合伙企业参与者) | |
| E-4 | 美国税务合规证书(合伙的外国贷款人) | |
| 附表 | ||
| 1.01(a) | 适用费率 | |
| 1.01(b) | 材料协议 | |
| 2.01 | 承付款 | |
| 5.13 | 子公司和其他股权投资 | |
| 5.18 | 对转让的某些限制 | |
| 5.21 | 船只 | |
| 7.01 | 现有留置权 | |
| 7.04 | 截止日期的负债情况 | |
| 10.02 | 向借款人、担保人、行政代理人和抵押代理人发出通知的地址 | |
v
第四次修订和重述信贷协议
这份第四次修订和重述的信贷协议于2023年1月30日签订，将于特拉华州有限合伙企业Martin Operating Partnership L.P.之间的重述生效日期 (此处定义)生效借款人，Martin Midstream Partners L.P.，特拉华州有限合伙企业(The Martin Midstream Partners L.P.MLP？)，每一贷款人 不时作为本合同的当事人(统称为出借人，和每个单独的，一个出借人和加拿大皇家银行，一家加拿大特许银行，受《银行法》的规定管辖，即S.C.1991，C.46，作为行政代理和抵押品代理。
借款人，MLP，作为行政代理和贷款人的加拿大皇家银行，以及某些其他代理和贷款人，于2002年11月6日签订了该特定信贷协议(经修订)。信贷协议原件”).
借款人、有限责任合伙、作为行政代理人和贷款人的加拿大皇家银行以及某些其他代理人和贷款人当事人(经修订)于2004年10月29日对原信贷协议进行了修订和重述。修订和重新签署的信贷协议”).
经修订及重订的信贷协议由日期为2005年11月10日的若干第二次经修订及重订的信贷协议修订及重述，借款人、有限责任合伙、作为行政代理人及贷款人的加拿大皇家银行及若干其他代理人及贷款人当事人(经修订为第二次修订和重新签署信用证协议 ”).
第二次修订和重新签署的信用协议由日期为2013年3月28日的第三次修订和重新签署的信用协议修订和重述，借款人、MLP、作为行政代理人和出借人的加拿大皇家银行以及某些其他代理人和贷款人当事人(修订后为现有贷方 协议”).
借款人已要求且行政代理及贷款人已同意修订及重述现有信贷协议，并根据该协议对所有债务及未清偿债务进行再融资、重新安排及展延，一切均须受下述条款及条件所规限。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：
第一条
定义和会计术语
第1.01节定义了术语。
在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“1.5留置权附注？意味着高级担保了2024年2月29日到期的1.5留置权票据，由MLP和Martin Midstream Finance Corp.于2020年8月12日发行。
1
“ABR？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按参考备用基本利率确定的利率计息的事实。
“ABR贷款” 指根据第2.06(A)(Ii)节规定的备用基本利率计息的任何贷款。
“采办？指贷款方对 资产的任何收购(不包括(A)在正常业务过程中获得的与其当时现有业务和运营相关或附带的资产，以及(B)股权)。为免生疑问，购买船舶不应被视为正常业务过程中的交易。
“行动？具有第5.24节中指定的含义。
“调整后的期限软就任何计算而言，？指的是每 年利率等于(A)项SOFR加(B)SOFR调整一词；提供,那，如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整后期限SOFR应被视为 为下限。
“管理代理？是指根据任何贷款文件 以管理代理人身份的加拿大皇家银行，或任何后续的行政代理人。
“管理代理’S 办公室？指行政代理的地址和(视情况而定)附表10.02中规定的帐户，或行政代理可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷？指管理代理提供的格式为 的管理调查问卷。
“附属公司？对任何人而言，是指直接或间接控制、受此人控制或与此人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有(A)投票百分之十(10%) 或以上(在完全稀释的基础上)具有普通投票权以选举董事、管理成员或管理普通合伙人的证券的权力，或(B)通过合同或其他方式指示或导致该 人员的管理层和政策的方向，则该人应被视为由该其他人控制。
“受影响的金融机构？指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。
“代理方？的含义见 第10.02(E)(Ii)节。
“与代理相关的人员？指行政代理人、抵押品代理人和安排人(包括任何继任行政代理人和抵押品代理人)及其各自的附属公司(包括但不限于富国银行，N.A.)，以及高级职员、董事、员工、代理人和事实律师这样的人。
2
“代理/排班员费用信函？具有第2.07(B)节中指定的含义。
“协议？指本第四次修订和重新签署的信贷协议， 经不时续签、延长、修改、修改、重述或以其他方式修改。
“替代基数 费率？指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金实际利率 加0.50%及(C)调整后期限SOFR，自该日(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)起计一(1)个月的利息加 1.00%;提供,那， 本定义第(C)款在调整后的术语SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。为免生疑问，如果备用基本利率应低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
“修订了 并重新签署了信贷协议？具有在这里的朗诵中所给出的含义。
“适用的 百分比？对于任何贷款人来说，是指该贷款人的承诺占总承诺额的百分比(或，如果承诺已经终止或到期，则指该贷款人当时的循环信贷风险敞口占循环信贷总额的百分比)；提供在第2.14节中存在违约贷款人的情况下，适用百分比是指该贷款人的承诺所代表的总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的 百分比(或者，如果承诺已终止或到期，则适用百分比应根据当时有效的循环信用敞口确定，而不考虑任何违约贷款人的循环信用敞口，以及该贷款人当时的循环信贷敞口所代表的此类总循环信用敞口的百分比)。
“适用费率？是指在任何确定日期，本合同附表1.01(A)中规定的与该确定日期的总杠杆率相对应的信用延期类型或承诺费的年度百分比，根据根据第6.02(A)节最近提交的季度合规证书计算。
因总杠杆率变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)节的合规证书交付之日起生效；提供,然而，如果在一个会计季度内没有按规定到期的合规性证书交付，则在借款人向行政代理提供所需的合规性证书之前，应适用定价级别1。
尽管如上所述，如果根据第6.01(A)节或第6.01(B)节交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的(无论(I)本协议有效，(Ii)任何承诺有效，或(Iii)当发现该不准确或该财务报表或合规证书交付时，任何贷款是未偿还的)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致
3
适用于任何期间的较高适用保证金(a适用期限如果借款人 应立即(无论如何在五(5)个工作日内)向行政代理提交该适用期间的修正合规证书，(B)如果修正合规证书中的总杠杆率适用于该适用期间，则该适用期间的适用保证金应确定为 ，以及(C)借款人应迅速(在任何情况下在五(5)个工作日内)并有追溯性义务向行政代理支付因该适用期间的适用保证金增加而应计的额外利息和费用，支付金额应为迅速由管理代理根据第2.10节中的规定申请。本款规定不限制行政代理和贷款人在第2.05(B)节和第8.02节中的权利，也不限制他们在本协议或任何其他贷款文件下的任何其他权利。借款人在本款项下的债务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。
“核准基金？指由贷款人、贷款人的关联公司、或实体或管理或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理的任何基金。
“编排者？指的是，富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作为左主要安排人和左账簿管理人的身份，以及加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)作为右主要安排人和右账簿管理人的身份。
“分配和假设？指贷款人和合格受让人(经第10.07条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“律师费？指并包括任何律师事务所或其他外部律师的费用和支出。
“可归属负债A)于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言， 若有关租赁按通用会计原则入账，则于该日期将会出现在该人士的资产负债表上的有关租赁的资本化金额。
“授权？指向任何政府机构提交的所有备案、记录和注册，以及来自任何政府机构的所有验证或豁免、批准、 命令、授权、同意、特许、许可证、证书和许可。
“可用期？应具有第2.01(A)节中给出的含义。
“可用男高音在任何确定日期，就当时的基准而言，如果适用，是指(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)否则，参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期 ，其用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期而不包括：为免生疑问，根据第3.02(C)(Iv)节从利息期间的定义中删除的此类基准的任何基准期。
4
“自救行动？是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法？指(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟内部救助立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“银行担保？是指由银行或其他金融机构出具的具有类似功能的担保或其他协议或票据。
“银行服务？是指任何银行服务提供商向任何借款方提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡和(C)金库管理服务(包括控制支付、自动票据交换所交易、返还物品、透支和州际存管网络服务)。
“银行服务义务？指贷款方的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或取得(包括与银行服务有关的所有续期、延期、修改和替代)。
“银行服务提供商？指向任何贷款方提供银行服务的任何贷款方或贷款方的任何附属公司。在任何情况下，任何以此类身份行事的银行服务提供者，在银行服务的范围和义务范围内，均不得被视为贷款人。在任何情况下，在解除或终止行政代理或抵押品代理的任何担保权益或留置权时，均不需要任何此等人士以银行服务提供者的身份批准。为免生疑问，根据第10.07(D)节规定，银行服务提供商不应 包括贷款人的任何参与者，除非该参与者是贷款人或贷款人的关联公司。
“基本利率期限SOFR确定日？具有软术语定义中赋予的含义。
“基准？最初指的是术语SOFR参考比率；提供,那如果基准 相对于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了转换事件，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.02(C)(I)节替换了之前的基准汇率。
5
“基准替换就任何基准 过渡事件而言，是指：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构确定该利率的任何替代基准利率或 机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；提供,那，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。
“基准替换调整就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定利差调整的方法(可以是正的、负的 值或零)用未经调整的基准替换当时的基准而言，是指行政代理和借款人选择的，并适当考虑到：(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以相关政府机构用适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例；或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替代该基准。
“基准更换日期？指相对于当时的 基准，以下事件中较早发生的事件：
(A)如属基准过渡事件定义第(A)款或第(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基期(或该基准的组成部分)的日期；或
(B)就基准过渡事件定义第(C)款而言，指由该基准(或其组成部分)的管理人或 该基准(或其组成部分)管理人的监管主管确定并宣布不具代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织(国际证监会组织)《财务基准原则》的第一个日期；但条件是，这种不具代表性、不符合或不一致的情况将通过参考该(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分 )的任何可用基调在该日期继续提供。
为免生疑问，在第(A)款或第(B)款的情况下，就任何基准而言，基准更换日期将被视为在该基准的所有当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组件)的适用事件或其中所述事件发生时 已经发生。
6
“基准过渡事件？指发生与当时的基准有关的一个或多个 以下事件：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)或该基准管理人的监管主管(或其组成部分)或代表该基准管理人(或其组成部分)的监管主管发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有 可用基调(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》 。
为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已作出上述公开声明或发布信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准 发生。
“基准过渡开始日期就基准过渡事件而言，是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则指预期事件预期日期之前九十(90)天(或如果预期事件的预期日期少于声明或发布后九十(90)天)，两者中较早者。
“基准不可用期限？指(A)从基准 替换日期发生之时开始的期间(如果此时没有基准替换用于本协议项下的所有目的以及根据第3.02(C)节和 (B)节的任何其他贷款文件)，截止于基准替换为本协议项下的所有目的和根据第3.02(C)节的任何其他贷款文件替换当时的基准之时。
7
“受益所有权认证？指《受益所有权条例》要求的有关 受益所有权的证明。
“实益所有权监管” means 31 C.F.R. § 1010.230.
“《BHC法案》附属机构对任何人来说，？都是指联属该人的《美国法典》第12编1841(K)项下的定义和解释。
“冲浪板？ 指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“借款人？具有本文引言段落中所述的 含义。
“借款人普通合伙人？指借款人的普通合伙人。截至成交日期，借款人的普通合伙人是特拉华州有限责任公司Martin Operating GP LLC。
“借债？是指每个贷款人根据第2.01节进行的借款，包括根据第2.02(A)节在同一日期转换或继续发放的同一类型的同时贷款，就SOFR贷款而言，指的是一个有效的单一利息期。
“借款通知？是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、 或(C)同类型贷款继续发放的通知，如果是书面通知，基本上应采用附件A-1或附件A-2的形式(视情况而定)。
“建房？具有适用的《洪水保险条例》中所赋予的含义。
“工作日？指(A)纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何日子，以及(B)根据纽约州的法律没有授权商业银行停业或事实上在纽约州停业的任何日子。
“加拿大人？是指根据加拿大或加拿大某省的法律组织起来的人。
“非经常开支？指(根据公认会计准则)该人拥有的任何固定资产的支出(根据公认会计准则确定)，用于该人的使用年限超过一(1)年的运营，或对其进行任何改进或增加。为免生疑问，本协议中使用的术语资本支出、资本支出和支出不应包括收购支出。
“资本租赁？指根据公认会计原则应在资产负债表上资本化的任何资本 租赁或转租。尽管本协议有任何相反规定，任何租赁(不论是否于2018年12月15日存在)应被视为于2018年12月15日生效的GAAP规定下的经营租赁(而非资本或融资租赁)，而不论2018年12月15日之后FASB ASC 842在GAAP中产生的任何变化，如 以其他方式要求该租赁重新表征为资本或融资租赁，则应被视为运营租赁。
8
“加勒比海人？是指根据位于加勒比地区的国家的法律组织的人。
“现金抵押指为适用的信用证出票人和贷款人的利益，将现金和存款账户余额作为信用证义务的抵押品，质押并存入或交付给抵押品代理，并根据行政代理、抵押品代理和此类信用证出具人满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)。3.现金抵押品” and “以现金作抵押？应具有与前述相关的含义。
“现金等价物？表示：
(A)美元；
(B) 关于美国或剩余期限不超过十三(13)个月的任何机构或票据及时支付本金和利息的直接一般义务或义务，或完全和无条件保证的义务，但不包括其条款未规定到期时支付固定美元金额或要求赎回的任何此类证券；
(C)期限不超过13个月的存单、期限不超过180天的银行承兑汇票、隔夜银行存款和其他类似的短期票据，在每一种情况下，其资本和盈余超过250,000,000美元的任何国内商业银行，以及 (Ii)(A)被穆迪评为A+A，标普至少A+，或(B)不是穆迪和/或标普评级的贷款机构；
(D)与符合上文第(C)款所述条件的任何金融机构订立的、期限不超过十三(13)个月的回购义务，用于上文第(B)款和第(C)款所述类型的标的证券；
(E)任何人的商业票据(原始到期日不超过270天) 穆迪或标普评级为P-1或更高或同等评级的人的商业票据；以及
(F)资产超过100,000,000美元的货币市场共同基金或类似基金，其中至少95%(95%)的资产包括上文(A)至(E)段所述的资产。
“伤亡或谴责处分？具有处置？的定义中所述的含义。
9
“法律上的变化？指(A)重述生效日期后采用任何法律、规则或规章，(B)重述生效日期后任何政府当局对任何法律、规则或条例的解释或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或信用证发行人(或就第3.03(B)节的目的而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或信用证发行人的控股公司(如有))遵守任何要求，在重述生效日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；提供,那尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美利坚合众国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。
“控制权的变更？指发生以下任何一种或多种情况：
(A)任何个人或集团(在交易法第13(D)节和第14(D)节的含义内) (许可持有人除外)是或将(I)是或将(I)在完全摊薄的基础上选举Martin Resources的多数董事的实益拥有人(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)50%(50%)或以上，或(Ii)已获得(无论是否行使)选举Martin Resources的多数董事的权力；
(B)Martin Resources不再直接或间接拥有和控制MLP General Partner的多数有表决权股权；
(C)该有限责任合伙普通合伙人不再是该有限责任合伙的唯一普通合伙人；或
(D)MLP不再直接或间接实益拥有和控制借款人的所有股权，或未能直接或间接控制借款人的管理层。
“截止日期？意味着2023年1月30日。
“代码？指1986年的《国内税法》。
“抵押品指MLP、借款人普通合伙人、借款人、受限制子公司或任何其他贷款方现在或以后拥有或获得的所有财产和财产权益及其收益，其中存在以贷款人为受益人的留置权，或代表贷款人的抵押品代理人(包括股票和其他股权)，无论是根据本协议、抵押品文件或由任何此等人士签署并交付给行政代理或贷款人的任何其他文件。
“抵押品代理？指以任何贷款文件下抵押品代理的身份的加拿大皇家银行，或任何后继的 抵押品代理。
10
“抵押品文件？指(A)借款人、MLP、借款人普通合伙人、任何担保人或其各自的任何受限子公司为贷款人和贷款人的利益而签署的每项担保、质押协议、担保协议、船舶抵押、船队抵押、抵押、转让和所有其他担保协议、信托契据、抵押、动产抵押、转让、质押、担保、融资声明、延续声明、延期协议和其他类似协议或文书。借款人、MLP、借款人普通合伙人、任何担保人或其各自的任何受限制子公司现在、以前或以后根据或此后根据本协议拟进行的交易或与拟进行的交易相关的方式向贷款人、行政代理或抵押品代理交付。以及所有针对借款人、MLP、MLP普通合伙人、任何担保人或其各自的受限子公司作为债务人的融资声明(或现在或以后根据UCC或可比法律提交的类似文件)，以贷款人或抵押品代理为受益人，以贷款人和贷款人互换当事人为担保当事人的利益，以保证或保证借款人在贷款文件下的任何部分义务的支付或任何其他责任和义务的履行，无论何时作出或交付，以及(B)任何确认、修改、补充、修改、续签、替换、合并、对上述任何一项的替换、重述和延伸。
“商业运营日期？就任何材料项目而言，是指该材料项目 实现商业运营的日期。
“承诺？指(I)对于任何贷款人，该贷款人有义务在任何时间向借款人提供贷款，并购买为借款人的账户签发的信用证的参与权，本金总额不得超过本合同附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，该金额可根据本合同条款(包括第2.13节)随时或不时修改；(Ii)对于所有贷款人，指所有贷款人提供贷款的承诺总额，该金额可根据本合同条款随时或随时修改(包括第2.13节)。贷款人在 重述生效日期的承诺总额为200,000,000美元。自2023年6月30日起，贷款人的承付款总额将自动减少到175,000,000美元，(Ii)2024年6月30日，贷款人的承付款总额将自动减少到150,000,000美元，在每次此类承诺减少的情况下，每个贷款人各自的承诺额应按贷款人在减少时的适用百分比 按比例减少。
“商品账户？具有《安全协议》中规定的含义。
“商品交易法？指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)，以及任何后续法规，或美国商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或对其的适用或官方解释)。
“通信？具有第10.02(E)节中规定的含义。
“公司” and “公司？在确定之日，指借款人、其他借款方和不受限制的子公司。
“合规证书？指基本上采用附件C的 形式的证书。
11
“合规变更？是指使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作更改(包括更改备用基本利率的定义、？营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、？利息期的定义或任何类似或类似的定义(或增加利息的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、行政代理合理确定的第3.04节和其他技术、行政或操作事项的适用性)，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率(或者，如果行政代理合理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理合理确定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的其他必要管理方式)。
“关联所得税？是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他 关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“合并EBITDA对MLP、借款人和受限制附属公司来说，在任何时期内，按综合基础计算的数额等于(A)综合净收入、(B)综合利息费用、(C)在确定综合净收入时使用或计入的税额、(D)在确定综合净收入时扣除的折旧、损耗和摊销费用，以及(E)其他非现金费用和支出，包括但不限于，与掉期合约有关或因会计惯例改变而产生的非现金费用及开支，由MLP、借款人及受限制附属公司按综合基准计算。
“合并第一留置权融资债务？指于任何决定日期，对MLP、借款人及合并基础上的受限制附属公司而言，根据债权人间协议，构成以抵押品留置权作为担保的综合融资债务的总金额。
“合并融资债务对MLP、借款人和受限制的附属公司而言，在任何确定日期，合并后的金额等于(A)借款的所有债务和负债(包括根据第2.12(C)节提取和未偿还的信用证，以及本合同项下的所有其他借款债务)的未偿还本金金额，(B)资本租赁的可归属债务，(C)合成租赁债务的可归属债务，以及(D)无重复的，与上述(A)至(C)款所列债务类型有关的所有保证义务。
12
“综合利息收费在任何时期内，对有限责任合伙而言，是指在合并基础上借款人和受限制子公司：(A)有限责任合伙、借款人和受限制附属公司与债务有关的所有利息、保费支付、手续费、收费和相关开支的总和(包括资本化利息)，在每种情况下，按照公认会计准则视为利息，减去(B)有限责任合伙、借款人和受限制附属公司的所有利息收入之和。
“合并净收入？对有限责任合伙公司、借款人和受限制附属公司来说，在任何时期内，按合并基础计算的是指有限责任合伙公司、借款人和受限制附属公司持续经营的净收益或净亏损；提供,那(A)除有限责任合伙、借款人或任何受限制附属公司拥有所有权权益外的任何实体的收入(或亏损)，但以现金股息或类似现金分配形式的借款人或受限制附属公司实际收到的任何此类收入除外；提供,那，应计入综合净收入计算的此类收入的总额应限制为相当于该期间综合EBITDA(不包括重大项目EBITDA调整)的25%(25%)的金额，(B)净非常损益(在亏损的情况下，不包括为潜在环境责任建立或增加准备金而从净收益中收取费用以及根据费率情况下的风险准备金而产生的损失)，(C)可归因于资产的非现金减记或减记的任何收益或损失，(D)除业务中断保险外的任何财产、厂房或设备保险的收益；。(E)出售、报废或以其他方式处置资产(包括任何其他人的股本或其他股权所有权，但不包括在正常业务过程中出售存货)的任何税后收益或损失；。(F)会计原则变更的累积影响；。(G)与本协议有关的任何费用、费用或其他付款以及与本协议有关的预期交易；。与(X)回购或赎回1.5留置权债券及第二留置权债券及(Y)发行新第二留置权债券及(I)购买、储存及销售含有正丁烷或炼油级丁烷的石油产品(不包括任何 )有关的费用或其他付款背靠背购买和销售这类石油产品)。
“合并有形资产净值在任何确定日期，是指合伙企业、借款人和受限制附属公司在扣除以下各项后的综合资产总额：(A)所有流动负债(不包括(1)根据债务人的选择可延长或续期至计算其数额后超过十二(12)个月的任何流动负债，以及(2)目前的长期债务到期日)；及(B)所有商誉、商号、商标、专利及其他无形资产的价值(扣除任何适用准备金后的净值)，全部列载或按备考基准列载于MLP、借款人及受限制附属公司最近完成的财政季度的综合资产负债表， 根据公认会计原则编制。
“合同义务？对任何人而言，是指由该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。
“管制协议？具有《安全协议》中规定的含义。
13
“覆盖实体？系指下列任何一项：(A)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的承保银行；或 (C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的承保金融服务机构。
“被保险方？具有第10.23节中赋予该术语的含义。
“信用延期？意味着(A)借款和(B)信用证延期。
“债务人救济法？指美利坚合众国的《破产法》，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美利坚合众国或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法， 不时生效并一般影响债权人权利。
“默认？指在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下属于违约事件的任何事件。
“违约率？指利率 等于(A)备用基本利率加上(B)适用于ABR贷款的适用利率(如果有)加上(C)2%(2%)的年利率；提供,然而，，就SOFR贷款而言，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加上2%(2%)的年利率，但在任何情况下，不得超过最高利率。
“默认权限？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“违约贷款人除第2.14(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定的贷款需要融资之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)，(B)已 通知借款人，行政代理人或信用证发行人以书面形式表示其不打算履行其在本合同项下的供资义务，或已就此发表公开声明，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个业务 天内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行其在本合同项下的预期筹资义务(提供,那根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，已(I)成为内部救助诉讼的标的，(Ii)成为根据任何债务人救济法提起的诉讼的标的，或(Iii)已为其指定接管人、托管人、托管人、受托人、管理人、受让人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构；提供,那，贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人或给予该贷款人豁免司法管辖权。
14
美国境内法院或执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上文(A)至(D)款作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向借款人、信用证出票人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.14(B)节的规定)。
“存款账户？具有《安全协议》中规定的含义。
“处置” or “处置指任何人对其拥有的财产的任何财产(包括股票、合伙企业和其他股权)的出售、转让、许可或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何出售、转让、转让或其他处置(包括任何财产的损坏、损失或毁坏，或导致根据保险单或由于任何报废或船只征用而向某人支付款项的其他事件)(a伤亡或谴责处分有追索权或无追索权)任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。为免生疑问，“处置”一词不应包括个人发行其本身的股权。
“被取消资格的贷款人？是指(A)借款人不时以书面形式向管理代理和贷款人确定的MLP或其任何子公司的竞争对手，(B)借款人在重述生效日期前提交给管理代理和贷款人并经安排方批准的名单中所列的任何人，或(C)直接前述条款(A)和(B)中任何一项所述的任何人的任何关联公司，仅根据其姓名可合理识别的任何关联公司。
“分销贷款？指全部或部分用于支付季度分派或向MLP普通合伙人偿还根据MLP长期激励计划(定义见有限合伙协议(MLP))购买的合伙单位的购买价格的贷款。
“美元” or “$？指的是美利坚合众国的合法货币。
“家政人员？是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何公司、普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司。
“埃德加？是指用于接收、接受、审查和传播以电子格式提交给美国证券交易委员会的文件的电子数据收集、分析和检索计算机系统。
“欧洲经济区金融机构(B)本定义第(Br)款(A)项所述机构的母公司，或(C)本定义第(A)款或第(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管的在欧经区成员国设立的任何实体。
15
“欧洲经济区成员国？指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“EEA决议授权机构？指任何公共行政当局 或受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人(包括任何受权人)，负责任何欧洲经济区金融机构的决议。
“符合条件的受让人指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金或(D)经(I)行政代理、(Ii)各信用证出票人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Iii)除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人(每次此类批准不得被无理扣留或延迟)；提供,那尽管如上所述，合资格受让人不应包括借款人、MLP、任何Martin Party或持有任何第二张留置权票据的任何人， 或其或其各自的任何关联公司(在其正常业务过程中积极从事循环贷款的商业贷款机构除外)。
“聘书？具有第2.07(C)节中规定的含义。
“环境法(A)空气、地下水、地表水、土壤或其他环境介质的状况或保护，(B)环境，包括自然资源或任何影响环境的活动，(C)对任何污染物、污染物、废物、物质和危险物质的管理，包括但不限于，《综合环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601 et.)、《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401 et q.)、《联邦水污染控制法》，经《清洁水法》(第33 U.S.C.§1251及以后)、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》(7 U.S.C.§136及以后)、1986年《应急规划和社区知情权法》(第42 U.S.C.第11001节及以后)、《危险材料运输授权法》(49 U.S.C.第5101节及以后)、1969年《国家环境政策法》(第42 U.S.C.第4321节及以后)、《石油污染法》(《美国法典》第33篇，第2701节及其后)、《资源节约和回收法》(第42篇《资源保护和回收法》)、《河流和港口法》(第33篇《美国法典》第401节及以后)、《安全饮用水法》(第42篇《美国法典》第300f节及其后)、《固体废物处置法》，经1976年《资源节约和回收法案》和1984年《危险和固体废物修正案》修订(《美国联邦法典》第42篇第6901节及以后)，《有毒物质控制法》(《美国联邦法典》第15编第2601节及其后)，以及类似的州和地方法律，因为上述任何一项可能已被修订或补充，以及任何类似的颁布或通过的法律，或(D)危险物质的释放或威胁释放。
“股票发行？指MLP发行任何类别的股权，但仅向贷款方的任何董事或员工或为贷款方的任何董事或员工或为其利益而发行股权除外。
“ERISA？指雇员 1974年《退休收入保障法》及其颁布的任何法规。
“ERISA附属公司？指本守则第414(B)或(A)节(以及本守则第414(M)节和第(O)节就本 协议有关本守则第412节所规定的义务而言)所指的与借款人共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)。
16
“ERISA事件指(A)与养老金计划有关的可报告事件，(B)借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止，或借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划或任何ERISA关联公司收到任何通知，关于施加退出责任或确定ERISA第四章所指的多雇主计划破产或重组，(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或多雇主计划正在重组的通知，(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041条或第4041a条将计划修正案视为终止，(E)PBGC启动PBGC终止养老金计划或多雇主计划的程序，(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条可合理预期构成终止或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的任何事件或情况；(G)确定任何退休金计划被视为风险计划或《雇员补偿条例》第430节、第431节和第432节或《雇员退休保障条例》第303、304和第305条所指的处于危险或危急状态的计划；或 (H)根据《雇员退休保障条例》第4007条规定应缴但不拖欠的PBGC保费除外，根据《雇员退休保障条例》第IV条施加任何法律责任，借款人或任何ERISA附属公司。
“错误的付款？具有第9.12(A)节中赋予的含义。
“错误的付款退货不足？具有第9.12(D)节中赋予的含义。
“欧盟自救立法时间表？指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。
“违约事件？系指第八条规定的任何事件或情况。
“常青树信用证？具有第2.12(B)(Iii)节规定的含义。
“超额现金？指贷款方在任何时候超过25,000,000美元的现金和现金等价物合计(不包括 现金)。
“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。
“排除的帐户？对借款人及其子公司来说，合计是指：(A)每日平均余额低于50,000美元的每个存款账户、商品账户和证券账户；提供,那，此类账户连续三(3)个工作日的总平均金额不超过500,000美元，(B)所有工资、医疗保健和其他员工工资和福利账户，(C)所有税务账户，包括但不限于销售税账户，(D)所有托管、信托、预扣和其他受托账户，以及 (E)所有零余额支出账户。
17
“排除的现金？指(A)用于支付当时到期并欠第三方(除MLP及其子公司以外)第三方(或预期在三(3)个工作日内支付)的债务的任何现金，且贷款各方已经(或将为其签发)支票或已发起(或将发起)电汇或ACH转账以偿还此类债务，以及(B)存放在(I)指定和仅用于工资或员工福利的账户中的现金，(Ii)与信用证、互换债务和银行服务债务有关的现金抵押品账户，(Iii)非关联第三方的现金或现金等价物存款，根据与该第三方达成的具有约束力的协议应予以返还，以及(Iv)专门用于支付贷款方税款的账户 。
“互换债务除外就任何贷款方而言，如果借款方授予担保权益或留置权，或为该互换义务提供其他支持(或对其提供任何担保或提供其他支持)是或因该贷款方因任何原因未能构成当时《商品交易法》中所界定的合格合同参与者，且该借款方全部或部分担保或担保该互换义务(或对该担保义务的任何担保或提供的其他支持)是或变得违法的，则为任何互换义务。这种互换义务的留置权或其他支持的提供(或对其的任何担保或其他支持的提供)生效。如果掉期义务 根据管理一次以上掉期的主协议产生，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保、授予担保权益或留置权以确保或提供 其他支持是或变为非法的部分。
“不含税？指对收款人征收或与收款人有关的下列任何税项，或须从向收款人的付款中扣缴或扣除的税项：(A)向收款人征收或以净收入(不论其面值)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii) 是其他关联税；(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是在(I)贷款人获得贷款或承诺款的权益(借款人根据第3.06节提出的转让请求除外)之日，或(Ii)贷款人变更贷款办公室之日，根据现行法律，就贷款或承诺中的适用权益向贷款人或为贷款人的账户征收的美国联邦预扣税 ，但根据第3.01节，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)该等收款人未能遵守第3.01(G)节的规定而应缴的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有信贷协议？具有在这里的朗诵中所给出的含义。
“现有信用证？是指加拿大皇家银行根据现有信贷协议签发的、在截止日期仍未结清的所有信用证。
“设施？指第2.01节中描述的信贷安排，并受第2.01节中规定的限制的约束。
18
“FATCA？指截至重述生效日期的守则第1471节至第1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何现行或未来法规或官方解释，以及任何 协议。
“联邦基金有效利率？是指，对于任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率。提供,那，如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从行政代理人选择的三(3)个具有公认资格的联邦基金经纪人处收到的此类交易当天报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为 零。
“财务总监？是指一个人的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监。根据本协议交付的任何文件，经贷款方的财务人员签署后，应最终推定为已获得该借款方所有必要的公司、合伙、有限责任公司和/或其他行动的授权，且该财务人员应被最终推定为代表该贷款方行事。
“第一留置权杠杆率？指(A)截至确定日期的合并第一留置权融资债务与(B)截至该日期的四(4)个财政季度期间的合并EBITDA的比率。
“固定资产 ？指MLP、借款人或任何受限制的附属公司所拥有的船只、不动产和所有其他固定资产(按公认会计原则使用)。
“《洪水保险条例》？指(A)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(B)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(C)1994年《国家洪水保险改革法》(修订42 USC 4001等)， 可不时修订或重新编纂的《国家洪水保险改革法》，(D)2004年《洪水保险改革法》，以及(E)据此颁布的任何条例。
“地板？是指年利率等于0.00%的利率。
“外商投资？不重复地指对不是担保人的加拿大人的投资， 对加拿大境内不构成抵押品的资产的收购和所有权，对加勒比人的投资，以及对加勒比国家的资产的收购和所有权。
“外国贷款人如果借款人是美国人，则指(A)借款人不是美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区(出于税务目的)。
19
“外国子公司？指MLP的子公司或借款人 ，不是国内人士。
“正面曝光指的是，在任何时候发生违约的贷款人，就适用的信用证发行人而言，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与债务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金的所有未偿信用证义务(信用证义务除外)的适用百分比。
“基金？指任何人(自然人除外) 正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或以其他方式投资。
“公认会计原则？是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，或会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、始终如一地适用的其他原则。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，并且借款人或所需贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；提供,那，直至作出修订为止，(A)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，及(B)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算 。
“政府权威？指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或政府行政权力或职能或与政府有关的法律实体。
“担保人？指 承诺通过履行担保或其他方式对全部或部分义务承担责任的任何人。
“担保？指担保人(MLP)、担保人(借款人和GP)、担保人(子公司)和任何担保人现在或以后代表贷款人以行政代理人为受益人作出的每一项担保书，及其所有补充、修订和重述。
“担保(借款人和全科医生)？指借款人和借款人普通合伙人于2013年3月28日以加拿大皇家银行为受益人的某些修订和重新签署的担保(借款人和GP)及其所有补充条款及其修订和重述。
20
“担保(MLP)？指的是，自2013年3月28日起，MLP以RBC为受益人的某些修订和重新声明的担保 (MLP)，及其所有附录及其修正案和重述。
“担保(子公司)是指由特拉华州的Martin Midstream Finance Corp.、路易斯安那州的有限责任公司Talen‘s Marine&Fuel，LLC、德克萨斯州的Martin Transport Inc.和特拉华州的Redbird Gas Storage LLC(特拉华州的一家有限责任公司)于2013年3月28日对担保(子公司)进行的某些修订和重新声明，及其所有补充材料和修订和重述。
“保证义务 对任何人而言，是指(A)该人以任何方式直接或间接担保另一人(主要债务人)的任何债务或其他付款义务，或具有担保另一人(主要债务人)的任何债务或其他付款义务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)债务或其他付款义务预付或提供资金，(Br)购买或租赁财产，就该债务或其他付款义务向债权人保证偿付该债务或其他付款义务的证券或服务 ；(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要债务人能够偿付该债务或其他付款义务；或 (4)为以任何其他方式就该债务或其他付款义务向债权人保证偿付债务或其他付款义务或保护该等债权人免受(全部或部分)损失而订立的；(Br)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他付款义务，不论该等债务或其他付款义务是否由该人承担；提供,然而，， 保证义务一词不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书。任何保证义务的金额应被视为(X)相当于相关主要债务的已陈述或可确定的未清偿金额的金额 和(Y)根据包含该保证义务的文书条款该担保人可能承担责任的最高金额， ，除非该主要义务的未清偿金额和该担保人可能承担责任的最高金额不能陈述或确定，在这种情况下，该保证义务的金额应为保证人善意确定的合理的最高预期责任。
“有害物质 指向环境中释放或威胁释放到环境中对人类健康、安全、公共福利或环境构成威胁或受到保护的任何物质，包括但不限于：(A)任何危险物质、污染物或污染物、石油或天然气液体，这些术语根据修订后的《1980年环境反应、补偿和责任法》第101节定义或使用(美国法典第42编第9601节及以后)，(B)《联邦固体废物处置法》(《联邦固体废物处置法》)所界定的固体废物，(Br)(C)石棉或含有石棉的材料，(D)任何含铅或含铅油漆的材料，(E)任何含有多氯联苯或受其污染的物品或设备，(F)任何放射性物质，(G)尿素甲醛，(H)易腐烂材料，(I)传染性材料，(J)有毒微生物，包括霉菌，或(K)任何物质的存在或释放需要根据任何环境法进行报告、调查或补救。
21
“荣誉日期？具有 第2.12(C)(I)节中规定的含义。
“增加生效日期？具有 第2.13(B)节中规定的含义。
“负债？对于特定时间的任何人来说，指的是以下所有 ：
(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；
(B)所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和为该人的账户签发的类似票据的面额，以及根据信用证开具和未支付的所有汇票的面额，不得重复；
(C)任何掉期合约下的债务净额，数额为：(I)如该掉期合约已结清，则其终止价值；或(Ii)如该掉期合约尚未结清，按市值计价其价值是根据此类掉期合同中任何认可交易商提供的现成报价确定的；
(D)不论是否按照公认会计原则被列为负债， 该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中未逾期超过六十(60)天的应付贸易账款除外，以及通过对该人拥有或购买的财产的留置权而担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或受追索权限制，但如该等债务并非由该人承担或对该人的追索权有限，该等债项的数额为(I)该人的追索权数额、(Ii)该等债项的数额及(br})该人的资产的公平市值中的最小者；
(E)资本租赁和合成租赁债务。
(F)表外负债；和
(G)该人就上述任何一项承担的所有保证义务。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人的任何合伙企业或合资企业的债务，除非这种债务明确规定对该人无追索权(所需贷款人可接受的惯例例外除外)。于任何日期的任何资本租赁或 合成租赁债务的金额应被视为截至该日期与其相关的应占负债额。尽管本协议有任何相反规定，债务不应包括任何债务，其现金或现金等价物的金额足以全额偿还该债务的本金、应计利息和溢价(如有)已不可撤销地存放在受托人或其他托管机构，以使该等债务的持有人受益，但仅限于上述债务构成失败或根据管理该等债务的适用协议清偿和清偿的范围。
“赔偿责任？具有第10.05节中给出的含义。
22
“保证税？指(A)除不包括的税外，对借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税款，以及(B)在(A)款中未另有说明的范围内的其他税款。
“受弥偿人？具有第10.05节中给出的含义。
“初始财务报表？指截至2021年12月31日的MLP、借款人和子公司的综合资产负债表，以及该会计季度和MLP会计年度结束部分的相关收益表和现金流量表。
“第一季度？具有材料项目EBITDA调整定义中给出的含义。
“债权人间协议？是指在行政代理和初级留置权抵押品托管人(如其中定义)和贷款各方之间的日期为重述生效日期的某些债权人间协议，该协议可根据本协议不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改。
“利息覆盖率？指于任何厘定日期，(A)截至该日期的前四(4)个财政季度的综合EBITDA期间的综合EBITDA与(B)(I)于该期间以现金支付的综合利息费用及(Ii)计算在该期间内借款人及受限制附属公司的综合租赁债务的利息费用之和的比率。
“付息日期？是指：(A)对于除ABR贷款以外的任何贷款，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天；提供,然而，，如果SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(Br)个月的相应日期也应为付息日期，以及(B)对于任何ABR贷款，为每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。
“利息期？对于每笔SOFR贷款，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续发放之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每种情况均由借款人在借款通知中选择并视情况而定；提供,那:
(A)利息期应从任何SOFR贷款的垫付、继续或转换之日开始，如果是紧接的连续利息期，则每个连续的利息期应从紧接的前一个利息期届满之日开始；
(B)如任何利息期间本应在非营业日的某一天届满，则该利息期间应于下一个营业日的下一个 届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间应于紧接该营业日之前的 届满；
(C)与SOFR贷款有关的任何利息期如始于公历 月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的日期的某一日)，则应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；
23
(D)任何利息期限不得超过到期日；及
(E)根据第3.02(C)(Iv)节从本定义中删除的术语不得在任何借用通知或转换/延续请求中指定。
“投资对任何人来说，？是指该人的任何投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，或(B)向另一人贷款、垫付或出资、担保债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该等投资的价值随后增加或减少而作出调整，减去其本金或权益的所有回报，且如以转让或交换现金以外的财产的方式作出，则应视为已作出的金额等于该等财产的公平市价。
“美国国税局？指的是美国国税局。
“信用证预付款就每个出借人而言，是指该出借人根据其适用的百分比参与任何信用证借款。
“信用证借款是指在任何 信用证项下提款，但在作为借款或再融资之日仍未偿还的信用证的延期。
“信用证 延期？就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长，或其金额的续期或增加。
“信用证出票人？是指富国银行或任何其他贷款人的任何附属公司、单位或机构，在行政代理同意(不得无理拒绝批准)的情况下，应借款人的请求开具一份或多份信用证。仅就现有信用证而言，在该等现有信用证到期或终止之前，加拿大皇家银行应被视为本协议和任何其他贷款文件的信用证发行人。
“信用证义务？指在任何确定日期，所有未付款信用证的未支取面值的总额，加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。
“法律？统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、许可证、授权和许可。
24
“出借人？具有本合同导言第 款中规定的含义，并根据上下文需要包括信用证发行人。
“贷款人交易对手？具有第10.01(D)节中给出的含义。
“贷款人套期保值协议？指借款方和贷款人互换方之间的互换合同。
“贷款人互换方在与任何贷款方签订互换合同时，贷款人是贷款人或贷款人的附属公司的任何人。在任何情况下，任何以这种身份行事的出借人互换方，在出借人套期保值协议的范围内和就出借人对冲协议下的义务而言，不得被视为出借人。在 任何情况下，行政代理或抵押品代理的任何担保权益或留置权的解除或终止，均不需要以贷方互换方身份获得任何此等人士的批准。为免生疑问，贷款人互换方不应包括根据第10.07(D)节的贷款人的任何参与者，除非该参与者是贷款人或贷款人的关联公司。
“出借处？对于任何贷款人来说，是指该贷款人在其行政调查问卷中规定的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。
“信用证？指在本合同项下签发的任何备用信用证，应包括所有现有的信用证。
“信用证申请书？指开立或修改信用证的申请和协议，开证人不时使用的格式。
“信用证到期日？指在到期日之前五(5)个工作日的 日(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。
“信用证升华？指的数额等于(A)承付款总额和(Br)(B)$25,000,000两者中较小者。信用证升华是承诺的一部分，而不是补充。尽管如上所述，加拿大皇家银行应拥有一份升华的信用证，其金额相当于重述生效日期时现有信用证的总面值。在现有信用证到期或终止后，加拿大皇家银行将拥有一份价值为0美元的信用证。
“留置权指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排，以保证或提供支付任何人士的任何债务(包括任何有条件出售或其他所有权保留 协议、任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的融资租赁，以及可透过提交任何融资报表而完善的任何留置权)，包括应收账款买方的 权益。
“有限合伙协议(借款人)？指日期为2002年11月6日的修订和重新签署的马丁经营合伙公司有限合伙协议，该协议可根据第7.13节进行修订、重述或以其他方式修改。
25
“有限合伙协议(MLP)是指日期为2009年11月25日的Martin Midstream Partners L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议，经日期为2011年1月5日的Martin Midstream Partners L.P.第二次修订和重新签署的《Martin Midstream Partners L.P.有限合伙协议若干修正案》和日期为2011年1月31日的Martin Midstream Partners L.P.第二次修订和重新签署的《Martin Midstream Partners L.P.有限合伙协议若干修正案》，可根据第7.13节进一步修订、重述或以其他方式修改。
“流动性？是指在任何确定日期，借款人在本协议项下可获得的资金不足的承诺额的总和加(Y)借款人和担保人在综合基础上的无限制现金总额。
“贷款？指贷款人根据第2.01节向借款人提供的信贷。
“贷款文件是指本协议、债权人间协议、每份 票据(包括任何修订和重述的票据)、转让总同意书、每份抵押品文件、代理/安排人费用函、聘书、每份借款通知、每份合规证书、担保书、每份信用证申请以及贷款方不时签署和交付的与本协议和票据有关的其他协议、文件或文书。
“贷款方？统称为借款人和每一位担保人。
“制造(移动)住宅？具有适用的《洪水保险条例》中所赋予的含义。
“马丁员工持股信托基金？指于2012年10月2日设立的信托基金，为马丁资源员工持股计划的利益而持有马丁资源公司的普通股和优先股。
“马丁党？指Martin资源或Martin Resource的任何子公司，但不包括MLP普通合伙人、MLP、借款人普通合伙人、借款人及其各自的子公司。
“马丁资源？指的是得克萨斯州的马丁资源管理公司。
“转让的总同意书？指某些经修订及重述的主同意书，由Martin Resources Management Corporation、Martin Transport，Inc.、Martin Products Sales LLC、Martin Underround Storage，Inc.及Martin Energy Services LLC于2013年3月28日作出，并经加拿大皇家银行承认经修订、修订、重述或以其他方式不时修改 。
26
“实质性不良影响？系指(A)借款人及其受限制附属公司整体或MLP、借款人及受限制附属公司作为整体的营运、业务、资产、负债(实际或或有)或状况(财务或其他)的重大不利变化或重大不利影响；(B)对借款人或MLP履行其所属贷款文件项下义务的能力造成重大不利影响；(C)对借款人、MLP的合法性、有效性、约束力或可执行性造成重大不利影响；或任何贷款文件的任何其他借款方，或(D)对行政代理、抵押品代理或贷款人根据任何贷款文件强制执行其补救措施的能力产生重大不利影响。
“材料协议？系指(A)本合同附表1.01(B)所列的协议，以及(B)借款人或任何其他贷款方作为一方的对MLP或借款人的业务的任何其他合同材料，如果终止此类合同可合理地 预期产生实质性不利影响。
“材料项目？指借款人或其任何受限制附属公司的任何资本项目，而借款人合理地预期其总资本成本(包括收购前已支出的资本成本)将超过10,000,000美元。
“材料项目EBITDA调整？指任何材料项目的建造或扩建：
(A)在商业运营日期(但包括该商业运营日期所在的会计季度)之前，将由安排方批准的金额的 百分比(基于截至确定日期的该材料项目当时的完成百分比)作为计划商业运营日期后的前十二(12)个月期间该材料项目的预计综合EBITDA(该金额将根据有约束力的客户合同的预计收入确定)，该计划收入由安排方根据其 决定权确定，否则极有可能，潜在客户的信誉、资本和其他成本、运营和行政费用、预定的商业运营日期、商品价格假设和安排方认为适当的其他因素)，借款人可以选择将这些因素计入该材料项目开始建设或扩建的会计季度的实际综合EBITDA中，以及此后每个会计季度的实际综合EBITDA中，直至商业运营日期(包括发生该商业运营日期的会计季度，但扣除该商业运营日期之后该材料项目的任何实际综合EBITDA)； 前提是，如果实际商业运营日期到计划商业运营日期仍未发生，则对于计划商业运营日期之后结束的季度，上述金额应减少(但不包括)实际商业运营日期后的第一个完整季度，根据延迟时间(基于实际延迟时间或随后估计的延迟时间，以较长者为准)，减少以下百分比：(I)超过90天，但不超过180天, 25%(25%)，(Ii)超过180天但不超过270天，50%(50%)，以及(Iii)超过270天， 100%(100%)；以及
(B)从商业运营日期之后的第一个完整会计季度开始，对于该日期之后的会计年度的剩余会计季度的余额，相当于该等剩余 个会计季度余额的可归属于该材料项目的预计综合EBITDA的金额(但扣除可归属于该材料项目的任何实际综合EBITDA)。
27
尽管有上述规定：
(X)不允许对任何材料项目进行此类材料项目EBITDA调整，除非：
(I)借款人希望开始将材料项目EBITDA调整计入材料项目(材料项目)合并EBITDA的会计季度最后一天前至少三十(30)天(或安排人合理接受的较短时间)第一季度？)，借款人应向行政代理提交可归因于该重大项目的综合EBITDA的书面形式预测；以及
(2)在最初季度的最后一天之前，编排员应已批准该等预测，并应已收到编排员合理要求的其他信息和文件，所有这些信息和文件的形式和实质均应令编排员满意；以及
(Y)任何期间内所有重大项目EBITDA调整的总额应限于该期间综合EBITDA(不包括重大项目EBITDA调整)的20%(20%) 。
“到期日 日期？指最早出现在(A)2月[8]2027年，或(B)借款人根据第2.05节终止承诺的日期，以及(C)根据第8.02节终止承诺的日期。
“最高限额？和 ？最大速率对每个贷款人来说，？分别是指根据适用法律，该贷款人被允许就债务订立合同、收取费用、收取、准备金或收取债务的最高非高利贷金额和最高非高利贷利率。
“中游业务 ？指(A)石油产品及副产品的终止及储存服务，(B)天然气收集、加工、储存及液化石油气及天然气分销， (C)石油产品及副产品的海运服务，(D)硫磺的收集、加工及分销，(E)肥料制造及销售，及(F)与前述(A)至(E)条合理相关或互补的其他 业务。
“MLP？具有本文引言段落中所给出的含义。
“MLP通用单元赎回？具有第7.07(E)节中规定的含义。
“MLP普通合伙人？指MLP的普通合伙人。截至截止日期，MLP的普通合伙人是特拉华州的有限责任公司Martin Midstream GP LLC。
“抵押物业？指抵押的所有不动产 。
28
“抵押贷款？指任何贷款方为担保当事人的利益(包括但不限于船舶抵押)而签署的抵押、租赁抵押、信托契约或类似文书，以及所有补充、转让、修订和 重述及替代。
“多雇主计划？指第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，借款人、任何担保人或任何ERISA附属公司(A)作出或有义务作出供款，或(B)在当前或之前五(5)个计划年度内作出供款或有义务作出供款。
“现金净收益？表示：
(A)就任何产权处置而言，贷款方在(I)扣除与该交易有关或因该交易而须缴交的税款及(Ii)支付与该交易有关的所有惯常及惯常的经纪佣金及与该交易有关的所有其他合理费用及开支(包括但不限于与该交易完成有关的合理律师费及结案费用)后，在该交易完成当日或之后收到的与该等交易有关的现金(包括在收到时以递延付款方式收取的所有现金，以及支付根据任何保险单应支付的款项)；
(B)就任何债务而言，贷款方在支付承保折扣和佣金、结清费用和其他费用后收到的这种债务的收益自掏腰包与发行此类债务有关的费用；以及
(C)对于任何股权发行，指在发生股权发行之日或之后，MLP在支付承销折扣和佣金、成交成本和其他费用后，从此类股权发行中收到的现金自掏腰包MLP因此类股权发行而产生的费用。
“新的第二留置权票据？指到期的高级担保二次留置权票据 [__]，2028，由MLP和Martin Midstream Finance Corp.于重述生效日期发布。
“纽约 流程代理？具有第10.15(B)节中规定的含义。
“非违约贷款人？指的是，在任何时候，不是违约贷款人的每一家贷款人。
“不可质押抵押品？具有本协议第6.16(A)(Iii)节中规定的含义。
“无追索权 债务指的是债务、担保义务和任何类型的其他义务，即：(A)借款人或任何其他借款方(I)没有义务以任何形式提供信贷支持(但根据适用法律，仅基于此人曾经是借款人的义务，可由此人承担的义务除外利害关系中的前任(B)借款人或任何其他贷款方的任何债务或担保义务的任何持有人(在接到通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下)不会允许(经通知、时间流逝或两者兼而有之)借款人或任何其他贷款方的任何债务持有人或任何其他贷款方在其规定的 到期前就该等债务或担保义务宣告违约，或导致任何该等担保义务变为应付。
29
“不续订通知日期？具有第2.12(B)(Iii)节中规定的含义。
“备注是指证明借款人有义务偿还贷款的主要形式为附件B的本票及其任何部分的所有续期或延期。
“义务？指根据任何贷款文件 向任何贷款方产生的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、到期或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括任何借款方在根据任何债务人救济法提起的将该人列为该诉讼中的债务人的诉讼开始后应计的利息，但不包括互换义务。此外，在抵押品文件 以及第8.03节和第10.09节中提及的所有债务应包括任何人现在或以后欠(I)任何贷方掉期保值协议产生的债务、债务和债务(及其所有续期和延期或其任何部分)的所有现有和未来债务、债务和债务(排除的掉期债务除外)和(Ii)任何银行服务提供商因任何银行服务义务而产生的债务。
“OFAC？是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“表外负债任何人的债务是指(A)该人就其出售的应收账款或票据所承担的任何回购义务或责任，(B)非资本租赁的任何销售和回租交易项下的任何责任，或(C)与 任何其他交易有关的任何义务，该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债，但不包括在本条款中(C)经营 租赁。
“总括协议？是指MLP、借款人、MLP普通合伙人和Martin Resources之间于2002年11月1日签订的综合协议，该协议由上述各方根据日期为2009年11月24日的综合协议第1号修正案修订，并根据第7.13节进一步修订。
“组织文件？是指：(A)对于任何公司， 公司成立证书或章程及章程；(B)对于任何有限责任公司、成立证书和经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业或其他适用的成立协议，以及与其成立相关的任何协议、文书、备案或通知，这些协议、文书、档案或通知均须向其成立所在国家的国务秘书或其他部门提交，每一种情况均须不时修订。
“信贷协议原件？ 的含义与本文的朗诵部分相同。
30
“其他关联税对任何收款方而言，是指由于该收款方与征收此类税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该收款方签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。
“其他税种？指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项， 因根据任何贷款文件签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善任何贷款文件下的担保权益而支付的任何款项，但对转让征收的任何此类税项 除外(根据第3.06节进行的转让除外)。
“未清偿金额在任何日期，(A)就任何贷款而言，是指在该日期发生的任何借款和预付款或偿还生效后，所有贷款的未偿还本金总额；(B)就任何信用证义务而言，是指在该日期发生的任何信用证延期生效后，该等信用证债务在该日期的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于对任何信用证项下未付提款的任何偿还，或在该日期生效的信用证项下可提取的最高金额的任何减少，以及(C)就贷方套期保值协议项下的义务而言，是指该贷方套期保值协议项下当时到期和应付的金额。
“参与者？具有第10.07(D)节中规定的含义。
“参与者注册？具有第10.07(D)节中规定的含义。
“付款通知？具有第9.12(A)节中赋予它的含义。
“付款收件人？具有第9.12(A)节中赋予它的含义。
“PBGC？指养老金福利担保公司。
“《退休金法》？指2006年的《养老金保护法》。
“养老金资金筹措规则《企业年金条例》和《企业年金条例》关于养恤金计划的最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，在《企业年金法》生效日期之前结束的计划年度、《企业年金法》第412节和《企业年金法》第302节中规定，均在《企业年金法》和此后的《企业年金法》第412节、第430节、第431节、第432节和第436节以及《企业年金法》第302节、第303节、第304节和第305节有效。
“养老金计划？是指任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)(A)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由借款人或任何ERISA附属公司赞助或维持，或借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何雇员退休金福利计划，或在多雇主计划的情况下(如ERISA第4064(A)节所述)在紧接前五(5)个计划年度内的任何时间缴费。
31
“认可持有人？指(A)鲁本·S·马丁三世和他的法律继承人，(B)鲁本·S·马丁建立的实体或信托，三是出于遗产规划目的，由他或他的法律继承人拥有或为其利益设立的实体或信托，以及(C)马丁员工持股信托。
“经批准的合资企业？指借款人拥有(包括通过任何受限制附属公司拥有的所有权)股权的任何人(子公司除外)，该股权占该人未偿还股权总额的100%(100%)以下；提供,那，该等人士只从事借款人及其受限制附属公司根据第7.09节所准许的业务。
“允许留置权？指7.01节中所述的允许留置权。
“人？指任何自然人、受托人、公司、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织、银行、商业协会、商号、合资企业、政府当局、公司或其他实体。
“石油产品？是指原油凝析油、天然气、天然气液体、液化石油气、精炼石油产品或其任何混合物。
“平面图？指借款人或任何ERISA关联公司建立的任何员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。
“站台？具有第10.02(E)节中规定的含义。
“最优惠利率？指的是，在任何时候，加拿大皇家银行不时公布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方承认，加拿大皇家银行公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。
“属性？ 是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、动产或混合财产，或有形或无形财产。
“QFC？的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条所述的限定财务合同一词的含义相同，并应根据《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
“QFC信用支持？的含义见 第10.23节。
“合格ECP担保人就任何掉期义务而言，是指(A)在该借款方对该掉期义务作出相关担保时总资产超过10,000,000美元、该借款方授予担保该掉期义务的担保或留置权、或该借款方提供的其他支持对该掉期义务生效的每一借款方，(B)以其他方式构成商品交易法下的合资格合同参与者，并可使另一人通过订立合资格的合同参与者而在此时成为合资格的合同参与者，根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)条规定的支持或其他协议，或(C)构成《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)条规定的有资格的合同参与者，因为其与此类互换义务有关的义务得到《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(I)条规定的MLP和借款方(根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(I)条均为合格的合同参与者)的支持。
32
“季度发行量？指(A)就借款人而言，指借款人分配的可用现金(定义见《有限合伙协议》(借款方)于成交日期生效)，或(B)就MLP而言，指MLP分配的可用现金(定义见《有限合伙协议》(MLP)于成交日期生效)。
“红细胞？就是加拿大皇家银行。
“收件人？指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何信用证出票人，视适用情况而定。
“减少额？具有触发处置的定义中给出的含义.”
“注册？具有第10.07(C)节中规定的含义。
“注册会计师事务所？具有证券法规定的含义，应独立于证券法规定的MLP和借款人。
“再投资？指用于资本支出 或与贷款方中游业务相关的收购，或对第7.02节允许的人员的投资。
“关联方就任何特定个人而言，是指此人的关联公司以及此人和此人的关联公司各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“发布？是指向空气、地下水、地表水或土壤中的任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、扩散、迁移或其他移动。
“相关政府机构？指董事会和/或纽约联邦储备银行，或由董事会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“更新率 ？应具有第3.02节中给出的含义。
“可报告的事件？ 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。
“信用延期申请？指(A)对于借款、转换或续贷， 借款通知；(B)对于信用证延期，指信用证申请。
33
“所需的贷款人指(A)在到期日之前的任何确定日期，持有总承诺额50%以上的贷款人，以及(B)在到期日或之后的任何确定日期，持有超过50%的未偿还贷款金额和信用证债务的贷款人(就本定义而言，每个贷款人对信用证债务的风险分担和出资参与的总金额被视为该贷款人持有)；提供,那为了确定所需的贷款人，任何违约贷款人的承诺和所持有或被视为持有的未偿还贷款的部分应被排除在外。
“决议授权机构？指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“负责官员？是指一个人的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、财务总监总裁。根据本协议交付的任何文件经贷款方负责人签署后，应最终推定为已获得该借款方所有必要的法人、合伙企业、有限责任公司和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该贷款方行事。
“重述协议？是指借款人、MLP、借款方、贷款方和行政代理之间的《特定修订和重述协议》，其日期为截止日期。
“重述生效日期？表示2月 [8]12023年，即重述协议第4节中规定的先决条件已根据重述协议第4条的条款得到满足或放弃的日期。
“受限支付？任何人就该人的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括因购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而产生的任何偿债基金或类似的存款。
“受限子公司？指MLP的任何子公司，既不是借款人，也不是不受限制的子公司。
“返还资金就任何投资而言，指借款方以股息、分配、偿还贷款或垫款或其他资本返还(视属何情况而定)的方式收到的与此类投资有关的现金等价物，在每种情况下，金额均已在MLP负责官员的证书上列明为返还资本，与该返还资本有关；提供,那，如果该负责人未能将该证书交付给行政代理，则该金额将被排除在退还的资本之外。
| 1 | [在重述协议中规定的前提条件得到满足后，由行政代理在本协议生效之日填写。本协议将与新的第二留置权票据的发行基本同时生效，新第二留置权票据的截止日期预计为2023年2月8日。] |
34
“循环信贷风险敞口就任何贷款人而言，是指该贷款人在该时间的贷款余额及其信用证债务余额的总和。
“权利？？指权利、补救、权力、特权和利益。
“当日借阅？具有 第2.02(F)节中规定的含义。
“受制裁国家指任何时候本身或其政府是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至重述生效日期，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉和叙利亚的克里米亚地区)。
“被制裁的人A)外国资产管制处、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国国王陛下财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。
“制裁？指由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部制定、实施、实施或执行的任何经济或贸易制裁或限制措施。
“美国证券交易委员会？指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
“第二次修订和重新签署的信贷协议？具有在这里的朗诵中所给出的含义。
“第二留置权票据？指MLP和Martin Midstream Finance Corp.于2020年8月12日发行的高级担保第二留置权票据，到期日期为2025年2月28日。
“有担保当事人？统称为行政代理人、贷款人、信用证发行人、银行服务提供者、行政代理人根据第9.02节不时指定的每个共同代理人或子代理人、任何其他任何义务的持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和获准受让人。
“证券账户？具有《安全协议》中规定的含义。
“证券法？指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在下文的任何适用日期修订和生效。
35
“担保协议(借款人)？指借款人于2013年3月28日签署的第三次修订和重新签署的质押和担保协议，及其所有补充、修订和重述。
“安全协议(MLP)？指截至2013年3月28日由MLP签署的特定第三方修订和重新签署的质押和担保协议，及其所有补充、修订和重述。
“安全 协议(子公司)？指由借款人或MLP的受限子公司签署的每份《质押和担保协议》、《经修订和重新签署的质押和担保协议》、《第二次修订和重新签署的质押和担保协议》或《第三次修订和重新签署的质押和担保协议》(视情况而定)，及其所有补充、修订和重述。
“安全协议？统称为“担保协议”(借款人)、“担保协议”(MLP)、“担保协议”(附属公司)和所有其他担保协议或类似文书，由任何贷款方为担保当事人的利益而签署的，以及所有补充、转让、修订和 重述(或以此为替代的任何协议)。
“SOFR贷款？是指在第2.06(A)(I)节规定的调整后期限SOFR基础上按 利率计息的任何贷款。
“溶剂对一个人来说， 是指(A)其资产的公允市值总额超过其在任何确定日期对任何人的负债(不论是或有负债、附属负债、未到期负债、未清算负债或其他负债)，在该确定日期 (B)该人在到期时有足够的现金流偿还其债务，以及(C)该人没有不合理的小额资本来开展业务。
“子公司-个人是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生或有事项而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理层由该人直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除非另有说明，否则本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
“超级多数贷款人指(A)在到期日之前的任何确定日期，持有总承诺额的662/3%以上的贷款人，以及(B)在到期日或之后的任何确定日期，持有超过662/3%的未偿还贷款金额和信用证债务的贷款人(就本定义而言，每个贷款人对信用证债务的风险分担和资金参与的总额被视为由该贷款人持有)；提供,那，任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还贷款的承诺和未偿还贷款的部分，应排除在确定超级多数贷款人的目的之外。
“支持的QFC？具有第10.23节中赋予该术语的含义。
36
“交换？指《商品交易法》第1a(47)节所指的任何掉期。
“掉期合约？指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或 远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何协议的任何选择)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受 任何主协议约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或管辖主协议？)，包括任何主协议下的任何此类 义务或责任。
“互换债务？指根据任何掉期支付或履行的任何义务 。
“掉期终止值就任何一(1)份或多份掉期合同而言，是指在 考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值，以及(B)(A)第(A)款所述日期之前的任何日期的终止价值。按市值计价此类掉期合约的价值，根据任何认可交易商(可能包括任何贷款人)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
“辛迪加 代理？意味着北卡罗来纳州富国银行。
“合成租赁债务？是指 个人根据(A)所谓的合成租约或税收保留租约，或(B)使用或占有财产的协议而承担的货币义务，这些债务没有出现在该人的资产负债表上，但为纳税目的而由该人折旧。截至任何日期的任何合成租赁债务的金额应被视为截至该日期与该合成租赁债务相关的应占负债额。
“税费？指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
37
“术语较软？表示：
(A)就SOFR贷款的任何计算而言，与适用的利息期相若的期限SOFR参考利率为当日(该日，该日)周期期限SOFR确定日？)即在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR 管理人公布的；但是，如果截至下午5：00(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且未出现关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券业务日的SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日 ；和
(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限SOFR 期限为一个月的参考利率，在该日(该日，基本利率期限SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由期限SOFR 管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本汇率条款SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考汇率，并且未出现相对于条款SOFR参考汇率的基准更换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券业务日 公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。
“期限SOFR调整对于任何计算 (A)关于ABR贷款(如果根据替代基本利率定义的(C)条计算)，对于该ABR贷款，每年等于0.10%的百分比；或(B)对于SOFR 贷款，对于该SOFR贷款，每年等于0.10%的百分比。
“任期SOFR管理员？指CME集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。
“期限SOFR参考率？指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“门槛金额在任何时候都是指相当于MLP、借款人和受限子公司合并资产账面价值的10%(10%)的金额，这些资产是在当时的最近一个财政季度末衡量的。
“总杠杆率？指(A)截至确定日期的综合融资债务与 (B)截至该日期的四(4)个财政季度期间的综合EBITDA的比率。
38
“触发处置？？指借款人或借款人的任何受限制附属公司向借款人或向借款人的全资附属公司的受限制附属公司转让资产以外的任何处置(包括出售受限制附属公司的股票) 任何贷款方就此类处置而实现的现金收益净额，与自重述生效日期以来所有贷款方进行的所有此类处置的现金收益净额合计，等于或 超过门槛金额。现金净收益超过门槛金额的部分在此称为减值金额。就触发处置的定义和第2.03(B)(I)节而言，处置不应包括第7.06(A)节或第7.06(B)节允许的处置。
“类型？就贷款或借款而言，是指其性质为SOFR贷款、ABR贷款或由参考任何基准替代物确定的贷款。
“UCC？指纽约州现行的《统一商法典》。
“悬挂美国国旗的船只？应具有第5.21(A)节中给出的含义。
“美国政府证券营业日？指除(A)星期六、(B)星期日或 (C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天； 提供,那，为了第2.02节、第2.03节和第2.06节中的通知要求，在每种情况下，该日也是工作日。
“美国人？指《守则》第7701(A)(30)节所界定的任何美国人。
“美国特别决议制度？的含义见 第10.23节。
“美国税务合规证书？具有第3.01(F)(Ii)节中赋予此类术语 的含义。
“美国船舶抵押贷款A)由借款人以加拿大皇家银行为抵押品代理人签立的日期为2005年11月10日的特定第二修订和重新设定的第一优先船队抵押贷款，并经日期为2006年1月25日的第二修订和重新设定的第一优先船队抵押贷款的特定第一补编修订 第一优先船队抵押贷款的特定附录，日期为2006年3月2日的第二修订和重新设定的第一优先船队抵押贷款的特定第二补充和修正案，于2006年6月30日生效的第二第二修订和重新设定的第一优先船队抵押贷款。日期为2006年11月22日经修订 经修订的第二修订和恢复的第一优先船队抵押的特定第三补编 ，日期为2009年12月21日生效的第二修订和重新恢复的第一优先船队抵押的特定第四补充协议，日期为2010年1月14日生效的第二修订和恢复第一优先船队抵押的特定第五补编 第二修订和恢复的第一优先船队抵押的特定第六补编 自2011年2月9日起生效 修订和重新调整的第一优先船队抵押的第七号补编，修订和重新调整的第一优先船队抵押的某些第八号补编，修订和重新调整的第一优先船队抵押，日期为2012年2月13日的第二修订和重新调整的第一优先船队抵押的某些第九补编，以及
39
第二次修订和重述日期为偶数日的第一优先船队抵押贷款(以下不时更新、延长、修订或重述)，修订和重述日期为2004年10月29日的某些修订和重述的第一优先船队抵押贷款，修订和重述(X)借款人以加拿大皇家银行为抵押品代理人的日期为2002年11月6日的某些第一优先船队抵押贷款，经补充和修订后，和(Y)借款人(作为借款人)签立的日期为2002年11月6日的第一优先船队抵押贷款合并后的继承人(B)以加拿大皇家银行为抵押品代理，经补充及修订后，(B)由CF Martin Sulve，L.P.以加拿大皇家银行为抵押品代理签立的若干优先船队按揭，经借款人、行政代理之间签署的日期为2006年6月30日的第一优先船队按揭修订协议及修正案修订。
“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构？指负责解决任何英国金融机构问题的英格兰银行或任何其他公共行政当局。
“未经调整的基准替换？指基准替换 ，不包括基准替换调整。
“无资金来源的养老金负债？是指根据ERISA第4001(A)(16)节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的超额部分，根据根据《守则》第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定。
“未报销金额？具有 第2.12(C)(I)节中规定的含义。
“无限制现金？指借款人 和任何担保人的现金或现金等价物，不会在借款人或任何担保人的综合资产负债表上显示为受限现金；提供, 那，(A)仅因为现金或现金等价物受控制协议约束而在借款人或任何担保人的综合资产负债表上显示为受限现金的现金或现金等价物应构成本协议项下的无限制现金，(B)现金和现金等价物 仅在符合控制协议的账户中为行政代理的利益而保存的范围内才应包括在非受限现金的确定中，以及(C)现金和现金等价物不应包括在本协议要求的账户中以现金抵押信用证义务的程度。
“不受限子公司？指符合以下条件的MLP(借款人除外)或借款人的任何子公司：(A)借款人已根据第6.17节以书面形式将 指定为管理代理的非受限子公司，以及(B)借款人未根据第6.17节将其指定为受限子公司。为免生疑问，任何获准合资公司均不得为不受限制的附属公司。
40
“船舶抵押？总而言之，是指借款人、MLP或受限制子公司中的任何一方现在或以后为贷款人和贷款人互换当事人的利益以抵押品代理人为受益人而签署的美国船舶抵押和任何其他船舶抵押。
“船只Y指由MLP、借款人和受限制子公司拥有的所有船舶。
“福利计划？指由借款人、任何担保人或任何ERISA关联公司设立或维持的、或涵盖借款人、任何担保人或任何ERISA关联公司的任何现任或前任雇员的雇员福利计划，如ERISA第3(1)节所定义。
“全资拥有当用于个人时，指该人的任何附属公司，其所有已发行的 和已发行股本权益(作为符合资格的董事所需的股份除外)应由该人或其一个或多个全资附属公司拥有。
“扣缴义务人？指借款人或行政代理。
“减值和折算权力？指(A)对于任何清算机构，该清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的处置机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该自救法律所赋予的任何权力的任何义务。
第1.02节其他解释规定。
(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。任何贷款文件中定义的术语 的含义同样适用于此类定义的术语的单数形式和复数形式。
(B)(1)在任何贷款文件中使用的以下词语和类似含义的词语应指整个贷款文件，而不是其中的任何特定规定。
(Ii)除非本协定另有规定，否则提及条款、章节、附件和附表均适用于本协定。
(3)“包括”一词是举例说明，而不是限制。
41
(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论有何证据。
(C)在计算从一个具体日期到较后一个具体日期的一段时间时，来自？的一词意为？起并包括？；？至？和？至？的意思分别是？至但不包括？；而 ？至？的意思是？至并包括？
(D)此处的章节标题和其他贷款文件仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
第1.03节会计术语。除本协议另有明确规定外，所有本协议未明确或完全定义的会计术语的解释，以及根据本协议规定须提交的所有财务数据的编制，均应与在编制经审计财务报表时使用的一致基础上应用的、不时有效的、与所用的方式一致的公认会计原则一致而编制。
第1.04节四舍五入。根据本 协议，借款人必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的 数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
第1.05节其他。除非本协议另有明确规定，否则(A)凡提及协议(包括本协议和贷款文件)和其他合同文书，应视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定；(C)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，指的是任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；及(D)此处提及的任何人应被解释为包括此人的继承人和受让人。
第1.06节统一商法典。本协议或在本协议中提交的任何融资声明中使用的任何术语，如在UCC中定义，但在本协议或任何其他贷款文件中未另行定义，则应具有UCC中赋予该术语的含义，包括？帐户？、？帐户债务人？、 ？库存和？收益。
第1.07节差饷。管理代理不对以下情况 保证或承担任何责任，也不承担任何责任：(A)持续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR或其定义中提到的任何组件定义或费率有关的任何其他事项，或关于其任何替代、后续或更替费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成、组成或特征(包括
42
根据第3.02(C)节可以调整或不调整的任何基准替换)将与术语SOFR参考利率、调整后术语SOFR、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合性更改的影响、实施或组成。 管理代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响术语SOFR参考利率、调整后术语SOFR、术语SOFR、任何替代方案、继任者或替换率(包括任何基准替换率)或任何相关调整，且此类交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，根据其合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR 参考汇率、调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何错误 或任何此类费率(或其组成部分)的计算。
第1.08节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何部门或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权的持有者 组织。
第二条
承诺和借款
第2.01节承诺。在遵守并依赖贷款文件中的条款、条件、陈述和担保的情况下，每个贷款人各自但不是共同同意在重述生效日期至到期日( )期间的任何营业日向借款人不时提供贷款可用期在任何时候，总金额不得超过将导致(A)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的承诺额或(B)循环信贷风险总额超过总承诺额的金额。借款人可以在上述范围内，在符合本协议规定的条款和条件下，借入、偿还和再借入贷款；提供,那，每次借款必须 发生在一个营业日，且不得晚于到期日的前一个营业日。
第2.02节借款、贷款的转换和续期。
(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续相同类型的贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知(除第3.02节关于SOFR贷款另有明确规定外)后进行，该通知可通过电话发出。行政代理必须在纽约市时间中午12：00之前(I)借入、转换为SOFR或继续使用SOFR的请求日期前三(3)个工作日收到上述通知
43
(Br)贷款，以及(Ii)SOFR贷款转换为ABR贷款的前一(1)个营业日，或(除下文第(F)款关于同日借款的规定外)任何ABR贷款借款请求日期的前一(1)个营业日。每个此类电话通知必须通过向行政代理交付书面的借阅通知(br})进行确认，并由借款人的负责官员适当填写和签署。SOFR贷款的每一次借款、转换或延续的本金金额应为1,000,000美元，或超过其 的500,000美元的整数倍。每一次借入或转换为ABR贷款的本金应为1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍。每份借款通知(无论是电话通知还是书面通知)应指明(I)借款人 是否请求借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款、或继续同一类型的贷款，(Ii)所请求的借款、转换或延续的日期(视具体情况而定)(应为营业日)， (Iii)将被借入、转换或继续的贷款的本金金额，(Iv)将被借入的贷款的类型，以及(V)(V)如果适用，与此相关的利息期限。如果借款人没有在借款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为ABR 贷款发放或继续发放或转换为ABR 贷款。任何此类自动转换为ABR贷款的做法，应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类借款通知中请求借款、转换为SOFR或继续借款，但没有指明利息期限, 它将被视为已指定了一个月的利息期限。
(B)在收到借款通知后，行政代理应立即将其适用的百分比通知每个贷款人， 如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将上一款所述的任何自动转换为ABR贷款的细节通知每个贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在适用借款通知中指定的营业日，不迟于纽约时间中午12点(或以下第(F)款中关于同日借款的规定)，将其借款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理人办公室。在满足第4.01节中规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入加拿大皇家银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供的指示；提供,然而，，如果在借款之日有未偿还的信用证借款，则应使用该借款的收益，第一，以全额偿付任何此类信用证借款，以及第二，如上所述向借款人支付。
(C)除本合同另有规定外，SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约或违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR贷款，且所需贷款人可要求将当时未偿还的任何或全部SOFR贷款立即转换为ABR贷款。
(D)行政代理应在确定适用于任何SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，行政代理对调整后的SOFR或SOFR期限的确定应是决定性的。
44
(E)在实施所有借款、从一种类型向另一种类型的所有贷款转换以及同一类型的所有续贷之后，在任何给定时间，贷款的有效利息期不得超过六(6)个。
(F)尽管第2.02节有任何相反规定，借款人仍可在不迟于上午11：00向行政代理递交上文(A)款所述的借款通知，申请以备用基本利率计息且不超过10,000,000美元的同日借款。纽约，纽约时间(各一位当日借阅？)。在收到关于当日借款的借款通知后，每个贷款人应在不迟于纽约时间 下午2：00之前将其借款金额以立即可用资金的形式提供给行政代理人办公室。
第2.03节提前还款。
(A)可选的预付款。借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，无需支付保险费或违约金；提供,那(I)行政代理必须在纽约时间上午10：00之前收到该通知，(A)在任何预付款日期前三(3)个工作日 ，以及(B)在任何预付ABR贷款日期前一(1)个工作日；(Ii)任何预付SOFR贷款的本金金额应为500,000美元，或超过500,000美元的本金的整数倍；及(Iii)任何预付ABR贷款的本金金额应为500,000美元或超出本金500,000美元的整数倍。每份该等通知(X)须列明预付款项的日期及金额，以及(Br)须预付及(Y)可予撤回的贷款类别，并以完成本通知所允许的再融资或交易为条件，而预付款项的收益将用于预付贷款。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的预付款百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。SOFR贷款的任何预付款应附带其所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。 本第2.03(A)(I)节规定的预付款应按以下方式使用：(X)第一，作为当时所有未偿还的信用证借款的付款，直到全部付清为止，以及(Y)第二，如借款人 所指示(但须受以下(D)条规限)。
除非违约或违约事件已经发生且仍在继续 或将因违约或违约事件而发生，否则借款人可在符合本协议条款和条件的情况下对贷款进行再借款。
(B)现金收益净额中的强制性预付款。
45
(I)处置。
(A)如果贷款方从任何触发处置(意外或谴责处置除外)中变现的现金收益净额的任何部分(包括为此的任何延期购买价格)在该贷款方收到该现金收益净额后180天内没有再投资(包括收到任何该触发处置的任何延期付款或其部分，如果收到的话)，然后，在该第一百八十(180)天之后的第一个营业日或之前，贷款应以相当于减少额中未如此再投资的部分的金额预付。
(B) 如果借款方从构成触发处置的任何意外或报销处置中变现的现金收益净额的任何部分在该贷款方收到该现金收益净额后一(1)年内没有进行再投资(包括收到任何此类触发处置的任何延期付款或其部分，如果收到的话)，则在该一(1)年期后的第一个营业日或之前，贷款应在 中预付相当于未进行再投资的减少额的部分。
(C)处置的现金净收益 当与重述生效日期以来所有处置的现金净收益合计时，根据第2.03(B)(I)节的规定，不应要求用于强制预付款的金额低于阈值金额，如果与重述生效日期以来所有处置的现金净收益合计，则不需要使用低于阈值金额的金额， 根据第2.03(B)(I)节的规定，只有超过门槛金额的现金净收益才可用于强制性预付款。
(D)尽管上文第(A)款和第(B)款 有任何相反规定，只要适用贷款方在该日期之前已就适用的重置资产开始建造或签订购买协议，则适用贷款方应在该条款所指日期之后额外有120(120)天的时间来支付该条款所要求的强制性预付款。
(2)强制预付款项的申请。如果不存在违约或违约事件，应首先使用第2.03(B)节中规定的强制性预付款，作为当时所有未偿还金额的付款，直到全部支付为止，其次，作为未偿还贷款余额的偿还，但在每种情况下，均不相应减少承诺。
(C)强制性付款/扣减。
(I)如果由于任何原因，循环信贷风险总额超过了总承诺额，则借款人应在超额发生的三(3)个工作日内提前偿还借款和/或将信用证债务抵押，总金额等于超额部分。
46
(D)预付款：利息/相应损失。第2.03节规定的所有预付款应与截至预付款之日的预付本金和根据第3.04节到期的任何金额的累计利息一起支付。
(E)按比例计算。第2.03节规定的每笔预付款应按照适用贷款人各自的适用百分比应用于 适用贷款人的贷款。
(F)如果在每周的最后一个营业日，贷款方在该日有超额现金，借款人应在下一周的第一个营业日偿还相当于超额现金的贷款，而且这种支付不应导致承诺的永久性减少。
第2.04节减少或终止承诺。借款人在通知行政代理人后，可终止或永久减少不低于循环信贷风险的承诺额；提供,那(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。纽约时间，终止或减价日期前五(5)个工作日，以及(Ii)任何此类部分减价的总金额应为500,000美元或超过500,000美元的任何整数倍。任何此类通知 均可撤销，并以终止或减少本协议允许的再融资或交易结束时的承诺为条件，其收益应用于提前偿还贷款。行政代理应迅速将任何此类减持或终止通知通知贷款人。一旦按照第2.04节的规定减少，承诺不得增加，但第2.13节所规定的除外。 任何承诺的减少应按其适用的百分比适用于每个贷款人的承诺。应在终止承付款生效之日支付终止承付款部分至终止承付款生效日为止的所有承付款费用。
第2.05节偿还贷款 。借款人应在到期日为贷款人的利益按比例向行政代理偿还该日所有未偿还贷款的本金总额。
第2.06节利息。
(A)在以下(B)款的规限下，(I)每笔SOFR贷款应就每个利息期间的未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期间的经调整期限SOFR加上适用利率；及(Ii)每笔ABR贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于备用基本利率加适用利率。
(B)借款人应始终按等于违约利率的浮动年利率支付所有逾期款项的利息，但在任何情况下不得超过最高利率。该等逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)应为到期及应按要求支付。
47
(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
(D)如果适用于任何借款的指定利率超过最高利率，则此种借款的利率应以最高利率为限，但此后对该指定利率的任何降低不得将其利率降低至低于最高利率，直至其累计利息总额等于在该指定利率始终有效的情况下应计利息的数额。如果在到期日(规定的或加速的)，或在任何贷款或信用证债务的未偿还金额最终支付时，支付或应计的利息总额低于如果该等指定利率始终有效时应计的利息金额，则在法律允许的时间和范围内，借款人应支付的金额等于以下两者之间的差额：(I)在指定利率始终有效的情况下应产生的利息金额与在最高利率始终有效的情况下应产生的利息金额之间的较小者，以及(Ii)实际支付或就该未清偿金额支付或应计的利息金额。
(E)对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理相关的任何符合要求的变更的有效性。
第2.07条费用。
(A)承诺费。借款人应按照其适用的百分比为每个贷款人(任何违约贷款人除外)的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费等于适用利率乘以承诺超出循环信贷风险的实际每日金额。承诺费应从重述生效日起至到期日期间一直累加，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从重述生效日期之后的第一个该日期开始)和到期日按季度到期支付。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的每一季度的适用费率 。承诺费应在任何时候产生，包括未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间。
(B)调度员和代理费。借款人应在(I)日期为2023年1月23日的信函协议(日期为2023年1月23日)中规定的金额和时间向安排人支付相应的费用。加拿大皇家银行费用函和(二)2023年1月23日的函件协议(聘书？；聘书和加拿大皇家银行费用函，统称为代理/排班员费用信函在借款人和富国银行证券有限责任公司中。第(Br)款(B)项中提到的费用在支付时应全额赚取，并且无论出于何种原因均不予退还。
48
(C)贷款人预付费用。在重述生效日期，借款人应按照借款人各自适用的百分比向行政代理支付符合聘书约定金额的预付费用。此类预付费用由适用的贷款人根据本协议提供的信贷安排支付，并在支付之日全额收取。向每家贷款人支付的预付费用完全由其自己的账户支付，无论出于何种原因都不能退还。
第2.08节利息和费用的计算。ABR贷款利息的计算(仅限于根据行政代理的最优惠商业贷款利率根据其定义第(B)款确定的范围)应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础计算。所有其他类型的利息和所有费用的计算应以360天的一年和实际经过的天数为基础，这使得收款人的收益比以365天或366天为基础的方法更高。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在支付贷款之日或其部分产生利息； 提供,那，任何贷款在同一天偿还的，应计入一(1)天的利息。适用的备用基本费率、调整后的期限SOFR或期限SOFR应由管理代理确定， 该确定应是无明显错误的最终决定，并对本合同双方具有约束力。
第2.09节债务证据。
(A)每个贷款人所作的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未作记录或记录错误，均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理在该等事项上的账户和记录发生冲突，则以该贷款人的账户和记录为准。在任何借款人通过行政代理提出要求时，该贷款人的贷款可由一张或多张票据证明。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明适用贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。
(B)除第(A)款所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果行政代理所保存的账户和记录与任何贷款人关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则以行政代理的账户和记录为准。
49
第2.10节一般付款。
(A)借款人应无条件地为任何反索赔、抗辩、补偿或抵销支付任何款项。 除非本合同另有明确规定，否则借款人应在本合同规定的日期不晚于纽约时间中午12点之前，在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付所有该等付款所欠借款人的账户。行政代理将通过电汇到贷款人的贷款办公室，迅速将其在类似资金中的适用百分比(或此处规定的其他适用份额)分配给每个贷款人。行政代理在纽约时间中午12：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日的下一个 收到，任何适用的利息或费用应继续计入。
(B)根据利息期限的定义，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用时，视具体情况而定。
(C)如果不存在违约或违约事件，且贷款单据中未另行规定申请顺序，则债务的付款和预付款应首先用于手续费，然后用于未偿还贷款和信用证债务的应计利息，然后按借款人指示的顺序和方式用于剩余债务。
(D)除非借款人在要求其向本合同项下的行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人将不会支付这笔款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议及时付款，并可(但不必依赖于此)向贷款人或有权获得付款的信用证出票人提供相应的金额。如果该等款项事实上并非以即时可用资金支付给行政代理，则各贷款人及各信用证出票人(视属何情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人或该信用证出票人可用即时可用资金支付的该等假定付款的部分，连同自行政代理向该贷款人提供该款项之日起(包括该日)至该款项以即时可用资金偿还给该行政代理人之日起计的每日利息。按照联邦基金不时生效的有效利率和行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中的较大者计算。
(E)除非行政代理在任何借入SOFR贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或如果是借入ABR贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该 贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在
50
(I)如果由贷款人支付，则为联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者；(Ii)如果由借款人支付，则为适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。
(F)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于本条第二条前述规定的贷款人将提供的任何贷款，而行政代理机构由于没有满足或免除第(Br)条第四条规定的适用借款条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。
(G)贷款人在本合同项下的贷款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期发放贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与权负责。
(H)本条例任何条文均不得视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。
第2.11节分享付款。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或参与信用证义务而获得超出其应课税份额(或本协议规定的其他股份)的任何付款(无论是自愿、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，则该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买其发放的贷款的此类参与，和/或 参与其持有的信用证义务的此类次级参与，视情况而定，视情况而定，以使购买贷款人按比例与上述贷款或参与(视属何情况而定)按比例分摊多付的款项；提供,然而，如果此后向购房贷款人收回全部或部分多付款项，则在此范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购房价，以及相当于该付款贷款人的应课税额份额(根据该付款贷款人要求偿还的金额与向购房贷款人收回的总金额的比例)的利息或购买贷款人就所收回的总金额支付或应付的其他金额的金额。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在法律允许的最大范围内，就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权，但须遵守第10.09条)，如果该贷款人是借款人的直接债权人，则可完全行使该参与权。管理代理将保存 的记录(在没有明显错误的情况下，这些记录应是确凿的并具有约束力)
51
根据本第2.11条购买的参与者，在任何此类购买或还款后，将在每种情况下通知贷款人。根据本第2.11条购买 参与权的每一贷款人有权在购买开始和之后根据本协议就已购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是已购买债务的原始所有者的程度相同。尽管如上所述，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权， (A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.14节的规定进一步申请，在支付之前，应由该违约贷款机构将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、信用证出票人和贷款人的利益而信托持有的。和(B)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明 ，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。
第2.12节信用证。
(A)信用证承诺书。
(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)信用证发行人根据本第2.12节规定的其他贷款人的协议，(1)在重述生效日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人或其受限制子公司的账户开具信用证，并根据以下(B)款修改或更新其以前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的汇票：和 (B)贷款人各自同意参加为借款人及其受限制子公司的账户签发的信用证；提供,那，对于任何信用证，如果在信用证延期之日，循环信用风险将超过贷款项下的总承诺额，则任何信用证出票人没有义务对任何信用证进行任何信用证延期，贷款人也没有义务参与任何信用证， (Y)任何贷款人的贷款总额，加上该贷款人在所有信用证债务余额中的适用百分比，将超过该贷款人在该贷款项下的承诺。或(Z)信用证债务的未偿还金额将超过信用证升华金额。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人可在上述期间获得信用证，以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。
(Ii)在下列情况下，信用证出票人无义务开具任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人一般不开立信用证。
52
或对该信用证的出票人施加在重述生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该信用证出票人在本合同项下未获补偿)，或对该信用证出票人施加在重述生效日期不适用且该信用证出票人以善意方式认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；
(B)开出该信用证将违反该信用证的一项或多项保单；
(C)该信用证发行人开具的信用证将超过适用于该信用证发行人的信用证上限。
(3)在下列情况下，信用证出票人不得开具任何信用证：
(A)根据第2.12(B)(Iii)条的规定，除非所要求的贷款人批准了该到期日，否则该信用证的到期日应在签发或最后一次续展之日之后的十二(12)个月以上；
(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日；或
(C)该信用证的面值小于100,000美元，或将用于第6.12节所述以外的目的，或以美元以外的货币计价。
在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改信用证：(A)信用证出票人此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(B)信用证的签发和修改程序；常青树信用证。
(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请书必须在纽约时间上午11：00之前，或在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或信用证签发人在特定情况下可能同意的较后日期和时间)之前，由信用证发行人和行政代理收到。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)，(B)金额，(C)有效期，(D)受益人的名称和地址，
53
(E)该受益人在信用证项下的任何提款时应提交的单据，(F)该受益人在其项下的任何提款时应提交的任何证书的全文，以及(G)该信用证出票人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应在符合适用信用证规定的格式和细节中注明(W)要修改的信用证，(X)拟修改的日期(应为营业日)，(Y)拟修改的性质，以及(Z)该信用证可能要求的其他事项。
(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供一份副本。当适用的信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该信用证出票人应在所要求的日期开具信用证，以借款人的名义开立信用证，或根据具体情况，按照该信用证出票人的惯常商业惯例开具适用的修改。每份信用证开具后，每家贷款人应立即被视为并在此无条件地不可撤销地无条件地同意从适用的信用证签发人处购买该信用证的参与额，其金额等于该贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。
如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证出票人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开立一份有自动续期条款的信用证(每份信用证均为一份)。常青树信用证”); 提供,那，任何此类常青信用证必须允许该信用证发行人在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于一天的事先通知，以阻止任何此类续期。不续订通知日期在信用证签发时商定的每十二(12)个月期限内)。除非适用的信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向该信用证签发人提出任何此类续期的具体请求。一旦开立了常青信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证发放人在任何时候允许该信用证在不迟于信用证到期日的日期续期；提供,然而，如果在紧接不续期通知日期之前的一个营业日或之前，该信用证出票人收到通知(A)所要求的贷款人已选择不允许该续期，或(B)来自任何贷款人声明不满足第4.01节规定的一个或多个适用条件，并指示该信用证出票人不允许该续期，则该信用证发放人不得允许任何该等续期。尽管本合同有任何相反规定，信用证发行人在任何时候都没有义务允许任何常青树信用证续期。
54
(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。
(I)在任何信用证项下开具任何支票时，适用的信用证出票人应通知借款人和行政代理人。如果由信用证出票人根据信用证付款，借款人应在根据该信用证付款之日(纽约时间)中午12：00之前通过行政代理向该信用证出票人偿付。荣誉日期如果借款人在光荣日上午10：00之前收到付款通知，或者借款人在光荣日该时间之前未收到该通知，则不迟于(A)借款人收到该通知的营业日纽约时间中午12：00，如果该通知是在收到通知的当天纽约时间上午10：00之前收到的，或(B)借款人收到通知之日后的第二个营业日，如果在收到通知之日之前没有收到该通知。借款人在荣誉日之后支付的任何此类补偿，应与从荣誉日起(包括荣誉日)起直至全额支付的金额的利息一起支付，按相当于ABR贷款当时适用的利率的年利率浮动，直至根据本节应支付款项之日为止，此后按适用于ABR贷款的违约利率计算。
如果借款人未能在第(I)款规定的时间内向信用证出票人偿付，行政代理应立即将兑现日期、未偿还的提款金额( )通知各贷款人未报销金额？)，以及该贷款人的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为已申请借入ABR贷款，支付金额等于未偿还的金额 ，不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金金额的最小和倍数，但受总承诺额中未使用部分的金额和第4.01节规定的条件(除交付借款通知外)的限制。信用证出票人或行政代理根据第2.12(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面确认，可通过电话发出；提供,那未立即予以确认，不应影响此类通知的终局性或约束力。
(Ii)每一贷款人(包括作为信用证出票人的每一贷款人)应根据第2.12(C)(I)节规定的任何通知，在不迟于行政代理规定的营业日纽约时间下午2：00之前，在第2.12(C)(Iii)节的规定下，在行政代理办公室为适用的信用证出票人的账户向行政代理提供资金，金额等于其未偿还金额的适用百分比，届时，根据第2.12(C)(Iii)节的规定，这样提供资金的每一贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的ABR贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的信用证出票人。
55
(Iii)对于因不能满足第4.01节规定的条件或任何其他原因而借入ABR贷款而没有完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从适用的信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额应为未偿还金额的 金额，该信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.12(C)(Ii)款为该信用证出票人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.12款规定的参与义务而向该贷款人支付的信用证预付款。
(Iv)在每一贷款人根据第2.12(C)款为其贷款或信用证垫付资金以偿还适用信用证下开出的任何款项之前，该贷款人的利息应仅由该信用证出票人承担。
(V)根据第2.12(C)节的规定，每一贷款人提供贷款或信用证垫款以偿还信用证下的出票人的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对该信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或继续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项相似。任何此类退款不应免除或以其他方式损害借款人向适用的信用证发票人偿还该信用证发票人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。
(Vi)如果任何贷款人未能在第2.12(C)(Ii)节规定的时间前，根据第2.12(C)节的前述规定，将该贷款人根据第2.12(C)节的前述规定所需支付的任何款项提供给该信用证出票人的账户，则该信用证出票人应有权应要求向该出借人追回 (通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至该信用证出票人立即可获得该付款之日止的期间内，该金额连同利息，年利率等于 不时生效的联邦基金有效利率。根据第2.12(C)(Vi)条向任何贷款人提交的关于第2.12(C)(Vi)条规定的任何欠款的信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)偿还参保金。
(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.12(C)款从任何贷款人收到贷款人关于该项付款的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理为该信用证出票人的账户收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理人向其支付的现金抵押品的收益)，或收到任何与该信用证有关的利息付款，行政代理将在与行政代理收到的资金相同的 资金中将其适用的百分比分配给该贷款人。
56
(Ii)如果行政代理根据第2.12(C)(I)条收到的信用证账户付款需要退还，则每个贷款人应应行政代理人的要求，向该信用证出票人的账户支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。
(E)绝对义务。借款人有义务为每份信用证项下的每一张信用证付款，并偿还每一笔信用证借款和通过借款再融资的信用证项下的每一笔提款，这些义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在所有情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：
(I)该信用证、本协议或与此相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人的人付款时，凭不严格遵守该信用证条款的汇票或证书付款，或信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人的人支付的任何款项。债务人占有，该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何利益；或
(V)可能构成借款人可获得的抗辩或解除借款人责任的任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似。
借款人应立即检查每一份信用证及其提交的修改的副本，如果发生任何关于不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对该信用证出票人及其往来人的任何此类索赔。
57
(F)信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何信用证出票人都没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何与信用证有关的人或信用证的任何代理人、参与者或受让人对贷款人不承担责任：(Br)(I)在贷款人或所要求的贷款人(视情况而定)的要求下或经贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；提供,然而，这一假设的目的不是，也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和救济。对于第2.12(E)节第(I)款至第(V)款中所述的任何事项，与代理人有关的任何人以及信用证的任何代理方、参与人或受让人均不承担责任或责任；提供,然而，尽管这些条款中有任何相反的规定，借款人可以向信用证出票人索赔，而信用证出票人可能对借款人承担任何直接的责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的任何直接责任，借款人所遭受的损失，借款人证明是由于该信用证出票人的故意不当行为或重大疏忽，或该信用证出票人在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不在信用证项下付款而造成的。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，任何信用证发票人对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性不负责任，这些票据可能被证明全部或部分无效或无效。
(G)现金抵押品。应行政代理人的要求，(I)如果信用证出票人已履行任何信用证项下的任何提款请求，而该提款导致信用证借款尚未全额偿还，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证因任何原因仍未支付且部分或全部未支取，借款人应立即将所有信用证债务的当时未支取金额(金额相当于该未支取金额)变现。此外，在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或信用证发行人提出书面请求后的一(1)个工作日内(向行政代理提交副本)将该信用证出票人对该违约贷款人的提前风险(在执行第2.14(A)(Xii)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现。
58
(Iii)授予抵押权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了信用证发行人的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为可适用现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求(允许留置权除外)，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何 现金抵押品生效后)。
(Iv)适用范围。尽管本协议中有任何相反的规定，根据第2.12(G)节或第2.14节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产申请 之前，满足违约贷款人为提供现金抵押品的信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计利息)的参与提供资金的义务。
(V)终止要求。根据本第2.12(G)节的规定，在(A)消除了适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(B)行政代理和该信用证发卡人确定存在多余的现金抵押品之后，根据本第2.12(G)节的规定，不再需要根据第2.12(G)节作为现金抵押品持有为减少信用证发行人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)；提供,那，根据第2.14节的规定，提供现金抵押品的人和该信用证发行人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他 义务如果进一步提供只要该等现金抵押品是由借款人提供的，则该等现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。
(六)调整。如果在任何时候，借款人已提供现金抵押品的任何信用证债务能够根据第2.14(A)(Xii)节重新分配，或违约贷款人也以现金作抵押，则如果借款人提供的此类超额现金抵押品的金额超过100,000美元，抵押品代理人应立即将超出的金额全额退还给借款人。
(H)ISP98的适用性。除非信用证签发时适用的信用证签发人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则国际银行法与惯例协会发布的《1998年国际备用信用证惯例规则》(或签发时生效的较新版本)应适用于每份信用证。
(I)信用证手续费。根据第2.14款的规定，借款人 应在任何时候出现违约贷款人时，按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的费用，该费用等于适用利率乘以每份信用证项下的每日实际未提取金额的乘积。每份信用证的上述费用应到期，并应在
59
每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从信用证签发后的第一个营业日开始，到信用证到期日为止。如果适用汇率在任何季度发生变化，应分别计算每份信用证每日的实际未支取金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。
(J)应付给信用证发行人的预付费用和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向适用的信用证签发人支付一笔年度预付款，其金额相当于(I)500美元或(Ii)按每日未支取的面值计算的1%年利率的1/4。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的信用证开具人支付与信用证有关的开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。这些费用和收费是到期的，按要求支付，并且不能退还。
(K)与信用证申请相抵触。如果本合同条款与任何信用证条款发生冲突，以本合同条款为准。
第2.13节增加承诺额。
(A)请求加薪。如果不存在违约或违约事件，且违约事件仍在继续，借款人在通知行政代理(应立即通知贷款人)后，可请求将总承诺额增加不超过50,000,000美元；提供,那，任何此类加薪请求应至少为25,000,000美元(或较小的金额，以使所有此类加薪的总金额不超过50,000,000美元)。借款人可以要求一个或多个贷款人同意增加其承诺。此外，在行政代理和适用信用证发行人批准的情况下(不得无理扣留或推迟批准)，借款人还可以根据行政代理合理满意的形式和实质，邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。
(B)生效日期和拨款。未经贷款人书面同意，任何贷款人不得增加其承诺。如果根据第2.13条增加承诺，行政代理和借款人应确定生效日期(该日期， 增加生效日期？)和这种增加的最终分配。行政代理应将增加的分配和增加的生效日期通知贷款人。
(C)增加效力的条件。作为每次增加贷款的先决条件，借款人应以行政代理合理地要求反映增加的形式和实质，以行政代理合理满意的形式和实质，向行政代理提交贷款文件(或修订)(如行政代理合理要求，包括反映增加的船舶抵押的一项或多项补充)，以及由该贷款的负责人签署的、日期为增加生效日期的每一贷款方的证书 方(I)证明并附上每一贷款方批准或同意增加的决议。
60
承诺(或证明以前向行政代理证明的决议，此类决议包括批准或同意此类增加的承诺)，以及(br}(Ii)借款人和MLP证明，在实施此类增加的承诺之前和之后，(A)借款人和MLP在增加生效日期当日和截至增加生效日期的其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，但此类陈述和担保明确指的是较早的日期的范围除外，在此情况下，该等失责或失责事件截至该较早日期在各重要方面均属真实和正确，及(B)并无发生失责或失责事件，且该等失责事件仍在继续。于增加生效日期，(X)承诺金额将会增加 及(Y)每个增加承诺的贷款人及每个额外贷款人(视乎情况而定)应购买其他每个贷款人(且该等贷款人在此同意出售及采取所有该等进一步行动以完成出售)的一部分未偿还贷款(及参与信用证权益)的一部分，以便每个贷款人(包括任何其他贷款人，如适用)在实施增加承诺后应持有其未偿还贷款(及参与权益)的适用百分比。借款人应支付第3.05节所要求的任何额外金额。
(D)相互抵触的规定。本第2.13节应取代第2.11节或第10.01节中与之相反的任何规定。
第2.14节违约贷款人。
(A)违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到所需贷款人定义和第10.01(A)节所述的限制。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第2.11条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VIII条或其他规定)，或由行政代理根据第2.11条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：
(Iii)第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；
(Iv)第二，支付该违约贷款人在本合同项下欠信用证发行人的任何款项；
(v) 第三，根据第2.12(G)节的规定，根据第2.12(G)节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的风险敞口进行抵押；
61
(Vi)第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；
(Vii)第五，如果行政代理和借款人这样决定，将保存在存款账户中，并按比例释放，以便(A)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(B)根据第2.12(G)节的规定，将信用证发行人就根据本协议出具的未来信用证向违约贷款人的未来预付风险进行抵押；
(Viii)第六任何贷款人或信用证出票人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的判决所导致的对贷款人或信用证出票人的任何欠款的支付；
(Ix)第七只要不存在违约或违约事件，向借款人支付欠借款人的任何款项，这是借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决的结果；以及
(x) 第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示； 提供,那如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证垫款的本金的支付，而违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.01节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证垫款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证垫款，该违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金的信用证债务由贷款人根据贷款项下的承诺按比例持有，而不执行第2.14(A)(Xii)条。根据第2.14(A)(Ii)条向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人转寄，且 每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Xi)某些费用。
(A)任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人的期间内，无权收取任何承诺费(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。
(B)每一违约贷款人均有权根据第2.12(I)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.12(G)节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比分配的范围内。
62
对于根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何此类信用证费用，借款人应(I)向每个非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应支付给该违约贷款人的任何此类费用中已根据以下第(Xii)款重新分配给该非违约贷款人的任何该等费用的部分， (Ii)向适用的信用证出票人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额。以及(Iii)不需要支付任何此类费用的剩余金额 ，前提是借款人已将未兑现的信用证债务作为担保。
(十二)重新分配参与度 以减少正面暴露。违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分，应按照其各自的适用百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(A)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理人，否则借款人应被视为已陈述并保证在该时间满足该等条件)，并且(B)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口超过该非违约贷款人的承诺。除第10.21款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(十三)现金抵押品。如果上述第(Xii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本合同或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.12(G)节规定的程序，将该信用证发行人的预付风险变现。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(其中可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理决定的其他必要行动，以使贷款人根据适用融资机制下的承诺(不执行第2.14(A)(Xii)条)按比例持有贷款以及信用证中的有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；提供,那，当借款人为违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项，将不会追溯调整；及提供,进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。
63
(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非开证人信纳信用证生效后不会有任何预付风险，否则无需要求开证人开具、延长、续期或增加任何信用证。
第三条
税收、收益保护和非法性
第3.01节税金。
(A)除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴后(包括适用于根据第(Br)节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。
(B)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。
(C)借款人应在提出要求后十(10)天内，向每一受款人赔偿该受款人应付或支付的或要求从向该受款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)的全额，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，而不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。或由管理代理代表其自身或代表贷款人作出的，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)、 (Ii)可归因于该贷款人的任何税项及未能遵守有关维持参与者登记册的条款的规定，以及(Iii)可归于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或合法征收或是否由相关政府当局主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何款项，以抵销本条款(D)项下欠行政代理人的任何款项。
64
(E)借款人根据本第3.01节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的报税表的副本或行政代理合理满意的其他支付证据。
(F)(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(下文第3.01(F)(Ii)(A)节、第3.01(F)(Ii)(B)节和 第3.01(F)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将 严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署或提交此类文件。
(Ii)在不限制上述 一般性的原则下，如果借款人是美国借款人：
(A)任何贷款人如为美国人，应在借款人和行政代理根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列各项中适用的任何一项交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)：
65
(1)如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益：(I)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的利息条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的签署的美国国税表W-8BEN原件，以及(Ii)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN规定免除或减少，根据该税收条约的业务利润或其他收入条款征收的美国联邦预扣税；
(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)(Br)节规定的证券组合利息豁免的好处，(1)实质上采用适用附件E形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东或守则第881(C)(3)(C)条所述的受控外国公司(A)美国税务合规性证书 ？)；及(2)签署的美国国税局表格W-8BEN原件；或
(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY原件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、实质上采用附件E-2或Exhibit E-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书，如 适用；提供, 那，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的原件(副本数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他形式提交，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
66
(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税 ，该贷款人应 在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括部分 1471(b)(3)(C)(i) 以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理 履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就第(Br)款(D)而言，FATCA应包括在重述生效日期之后对FATCA所作的任何修订。
每一贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(G)如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据第3.01节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第3.01节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于退款的金额 (但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金的范围)自掏腰包受补偿方的费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还此类退款，则应应受补偿方的要求，将根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。尽管第(G)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(Br)款(G)向补偿方支付任何款项，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该等税款有关的赔偿款项或与该等税款有关的额外款项，则该等款项的支付将使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净值地位。第(G)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(H)就本第3.01节而言，出借人一词包括每个信用证出票人，适用法律一词包括FATCA。
第3.02节改变了情况。
(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，对于任何关于SOFR贷款或转换或延续SOFR贷款的请求，如果出于任何原因(I)管理代理应确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不存在确定适用权益的调整期限SOFR的合理且 充分的手段
67
在该利息期的第一天或之前，或(Ii)所要求的贷款人应确定(该决定应为决定性的，且无明显错误的具有约束力的)调整后的SOFR期限没有充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，则在每种情况下，行政代理应立即就此向借款人发出通知。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续发放的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，应占绝对多数的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人 将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.03(B)节要求的任何额外金额(如有)。
(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本协议日期之后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出或更改任何适用法律，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其各自的贷款办事处)不能或不可能履行其在本协议项下的义务发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率期限、调整后期限SOFR或SOFR期限确定或收取利息，则该贷款人应立即将此事通知行政代理，行政代理应在合理可行的情况下尽快通知借款人和其他贷款人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续发放的任何权利将被暂停，并且 (Ii)如果有必要避免此类违法行为，行政代理应在不参考备用基本利率定义(C)条款的情况下计算备用基本利率，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致此类确定的情况不再存在。在收到该通知后，如有必要避免此类违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)、预付款或(如适用)预付, 将所有受影响的SOFR贷款转换为ABR贷款(在每种情况下，如果有必要避免此类违法性，行政代理应在不参考替代基本利率定义的(C)条款的情况下计算替代基本利率 )，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日， 或立即(如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日)。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.03(B)节要求的任何额外的 金额。
68
(C)基准替换设置。
(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替换替换当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将 于下午5：00生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前没有收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在 适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.02(C)(I)节将基准替换为基准。
(2)基准替换符合变更。对于基准更换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第3.02(C)(Iv)节的规定，在基准的任何期限被移除或恢复时立即通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.02(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.02(C)节的明确要求。
(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(2)该基准的管理人或监管机构 该基准的管理人已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或符合或与国际证券委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致，然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)以删除此类
69
不可用、不具代表性、不合规或不一致的基调和 (B)如果根据上文第(A)款移除的基调(1)随后显示在屏幕上或显示在基准信息服务上(包括基准替换)，或(2)不再或不再 ，则应宣布该基调不具有或将不具有代表性，或符合或与国际证券事务监察委员会(IOSCO)关于基准的财务基准原则(包括 基准替换)保持一致，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，以及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为在适用利息 期限结束时已转换为ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，根据当时的基准或该基准的该期限(如适用)的备用基本利率的组成部分将不用于任何备用基本利率的确定。
第3.03节增加了 成本。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求 强加、修改或视为适用于任何贷款人(第3.03(E)节所述的任何准备金要求除外)或任何信用证出票人的资产、存款或为其账户提供的存款、或由其提供或参与的信贷；
(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义第(B)至(D)款所述的税项(B)、(B)至(D)项所述的税项和(C)相关所得税)；或
(Iii)对任何贷款人或任何信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；
上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该出票人或该等其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、信用证出票人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，应贷款人、信用证出票人或其他收款人的要求，借款人将向该出借人、信用证出票人或其他收款人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该出借人、信用证出票人或其他收款人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
70
(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，由于本协议的结果，影响该出借人或信用证出票人或该出借人或该出借人或出票人控股公司(如果有)的法律的任何变更已经或将会降低该出借人或该信用证出票人的资本或该出借人或信用证的控股公司的资本的回报率 ，则该贷款人的承诺或该出借人或该出借人持有的信用证的参与。或由任何信用证出票人出具的信用证，低于该出借人或信用证出票人或该出票人或信用证出票人的控股公司所能达到的水平，如果法律没有这样的改变(考虑到该出借人或出票人的政策以及该出借人或信用证出票人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该 出借人或信用证出票人(视情况而定)付款。用于补偿贷方或信用证发行方或该贷款方或信用证发行方的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。
(C)报销证明。贷款人或信用证发票人出具的、列明上述(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内，向贷款人或信用证发行人(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。
(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利；提供, 那在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证出票人对此提出索赔的意向后九(9)个月之前，借款人不应根据本节向贷款人或信用证出票人赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九(9)个月的期限应延长(br}以包括其追溯效力期限)。
(E)借款人应向每一贷款人支付准备金，只要该贷款人根据董事会的规定 就组成或包括以美元计价的负债或资产维持准备金，或在每笔SOFR贷款的未付本金上存放相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本的额外费用(该准备金由该贷款人真诚地厘定，该厘定为决定性的)，该准备金应于该贷款的应付利息的每一日到期并须予支付；提供, 那个借款人应至少提前十五(15)天收到贷款人关于该额外利息的通知(并将通知复印件发送给行政代理)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外利息应自收到通知之日起十五(15)天到期并支付。
71
第3.04节资金损失。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外(包括由于违约事件)支付任何SOFR贷款的任何本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间将任何SOFR贷款转换为ABR贷款，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，或(D)由于借款人根据第3.06节提出请求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，在任何贷款人的请求下，借款人应赔偿该贷款人可归因于该事件或因该事件而产生的损失、成本和费用(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)。在SOFR贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括该贷款人确定的超额金额，即(X)在调整后的SOFR适用于该贷款的期限内，如果该事件没有发生，该贷款本金本应产生的利息金额，从该事件发生之日起至该贷款当前利息期限的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下，对于本应为(br}该贷款的利息期)的期间，(Y)(Y)该期间本金的应计利息金额，以该贷款人在该期间开始时竞标从SOFR市场上的其他银行获得类似金额和期间的美元存款的利率计算。
任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本第3.04节有权获得的任何一笔或多笔金额以及合理详细的计算结果的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十五(15)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。
第3.05节适用于所有赔偿请求的事项。
(A)在没有明显错误的情况下，行政代理或要求根据第三条提出赔偿要求的任何贷款人的证书，并列明根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，应为决定性的。在确定该金额时，管理代理或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。
(B)如果任何贷款人根据第3.03款要求赔偿，或如果借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处提供资金或登记其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据第3.01条或第3.03条(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会 对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
72
第3.06节更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.03条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者 如果任何贷款人是非同意贷款人(如第3.06节下定义)，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授(按照下列限制并得到其同意)：第10.07节)，其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；提供,那:
(A)借款人或受让人应已向行政代理支付第10.07(B)节规定的转让费用；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.01节和第3.03节规定的任何款项)应支付给贷款人的所有其他款项的款项；
(C)在根据第3.03条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；以及
(D)这种转让不与适用法律相冲突。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。如果(X)借款人或行政代理请求贷款人同意放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修改，(Y)该同意或修改需要所有出借人按照第10.01条的规定同意，以及(Z)至少所需的出借人 已同意该同意或修改，则任何不同意该同意或修改的出借人应为贷款人未经同意的贷款人”.
第3.07节生存。借款人在本条款第三条项下的所有债务应在承诺终止并全额偿付所有其他债务后继续存在。
第四条
借款的先决条件
第4.01节所有贷款和信用证延期的条件。每个贷款人履行任何借款通知的义务和信用证开具人开具任何信用证的义务，均受下列条件的制约：
(A)第V条所载公司的陈述和保证，或载于根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的任何文件(包括但不限于抵押品文件)中的陈述和保证，应在作出、继续或转换该贷款之日及截至该日期的所有重要方面真实和正确，视 是否适用而定，或该信用证已出具，但该陈述和保证的范围除外
73
具体指较早的日期，在这种情况下，它们应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确；提供,那就本第4.01节而言，第5.05(A)节中包含的借款人和MLP的陈述和担保应被视为指MLP和借款人根据第6.01节提供的最新财务报表。
(B)不存在违约或违约事件，也不会因提议的贷款、续贷或转换或信用证延期而发生违约或违约事件。
(C)行政代理和适用的信用证发行人应已收到信用证延期请求，并已收到符合本合同要求的信用证申请(如适用)。
(D)如果贷款收益将用于为一项收购或投资(对现有 受限制子公司或获准合资企业的投资除外)提供全部或部分资金，且该收购或投资的购买价与MLP、借款人和受限制附属公司在截至该收购或投资之日止的十二(12)个月期间进行的所有其他收购和投资(不包括对该等受限制子公司和获准合资企业的投资)的购买价合计，超过50,000,000美元，则借款人应(I)在该项收购或投资结束前不少于五(5)个营业日(或行政代理决定的较短期间)，(I)如属股权投资，或 收购某人的全部或实质所有资产，或收购某人的一个业务单位的全部或实质所有资产，则应提交收购目标的历史财务报表(在可用范围内，且可能是未经审计的财务报表，只要该等财务报表的形式和实质以其他方式令行政代理人合理满意)，以及(Ii)向行政代理人提交行政代理人可接受的备考财务报表 以及借款人的财务官证明，证明在收购或投资生效及与之相关的任何债务(包括债务)生效后完成该项收购或投资时，借款人已在形式上遵守第7.14节。
(E)借款人收到借款后三(3)个工作日内，借款通知中所要求的借款和正常业务过程中的任何预期收益用途在形式上生效后，借款各方不得有任何超额现金。
借款人提交的每个信用延期申请应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.01(A)节和第4.01(B)节规定的条件的陈述和担保。
第五条
申述及保证
借款人、MLP、签署担保的每个担保人，以及前述每一个，在适用的范围内，代表其他子公司向行政代理和贷款人作出陈述和担保：
74
第5.01节存在；资格和权力；遵守法律 。截至截止日期，借款人是MLP的直接或间接全资子公司，Martin Resources拥有MLP普通合伙人的多数股权。每家公司(A)是一家公司、合伙企业或有限责任公司，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权，以及所有政府许可证、授权、同意和批准，以拥有其资产、开展其业务以及执行、交付和履行其所属贷款文件项下的义务；(C)具有正式资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉；物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可，并且(D)符合所有法律，但第(Br)款(C)或第(D)款所述的每一种情况除外，其程度是不能合理地预期不遵守规定会产生重大不利影响。MLP、借款人和受限制的子公司都是1916年《航运法》(经修订)第2节所界定的美国公民，有权根据各自的文件证书拥有和运营船只，MLP和借款人应保存或导致保存充分有效的文件，并且每个人都有适当的资格从事沿海贸易，但不会单独或整体产生重大不利影响的失败除外。
第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人所属的每一份贷款文件都已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款， (B)与该人作为一方的任何重大合同义务或该人或其财产受制于任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令相冲突或产生任何留置权，或(C)违反与该借款方有关的任何法律。
第5.03节政府授权。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向其发出通知或向其提交通知，但根据抵押品文件提交与授予担保权益有关的抵押和留置权通知除外。
第5.04节具有约束力。本协议及其他贷款文件在本协议项下交付时， 已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，在交付时，其他贷款文件将构成该借款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、暂缓执行或影响债权人权利强制执行的其他类似法律的限制 一般和一般衡平法。
75
第5.05节财务报表；无重大不利影响。
(A)初始财务报表是根据公认会计原则编制的，在所涉期间内一直适用 ，除非其中另有明文规定。初始财务报表(I)按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报被列名实体及其附属公司于所述期间的财务状况及经营业绩，除非其中另有明确注明，且除与其中所包括的未经审核财务报表有关的附注外，及(Ii)显示被列名实体及其附属公司截至所述日期的所有重大债务及其他直接或或有负债，包括根据在所述期间内一贯适用的公认会计原则的税务负债、重大承诺及负债。
(B)自2021年12月31日以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。
第5.06节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据MLP的负责人或借款人的负责人所知，在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府当局面前、由任何公司或针对任何公司或针对任何公司的财产或收入，不存在(A)寻求影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(Br)在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府当局面前，或在任何 公司的财产或收入中，寻求影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(Br)有理由预期会产生重大不利影响。
第5.07节无默认设置。没有任何公司在任何合同义务(包括任何重大协议)下或在任何合同义务(包括任何重大协议)下违约，而该等义务可合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，或将导致违约或违约事件。
第5.08节财产所有权；留置权。各贷款方及其受限制附属公司(A)对其租赁的所有不动产拥有有效的租赁权益，及(B)对其在正常业务运作中必需或使用的所有动产和不动产(租赁不动产除外)拥有良好的所有权，但租赁权益或所有权方面的缺陷不会单独或整体产生重大不利影响的除外。除允许留置权外，MLP、借款人和受限制子公司的财产不受任何留置权的约束。
第5.09节环境合规。MLP和借款人已合理地得出结论：(A)没有对任何公司提出任何索赔，声称根据任何环境法可能承担责任或对违反任何环境法负有责任，但任何此类索赔不能合理地个别或总体预期产生重大不利影响，(B)任何公司拥有、运营或使用的任何 财产上没有任何环境条件或情况，例如任何有害物质的存在或释放，可以合理预期会产生重大不利影响，以及(C)任何公司没有违反任何环境法，或任何公司没有违反任何环境法，除了不可能的违规行为外， 单独或总体而言，有理由预计会产生实质性的不利影响。
第5.10节保险。借款人及其他贷款方的财产由并非借款人的联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额、免赔额及承保的风险如下： 通常由在借款人或其他贷款方经营的地区经营类似业务并拥有类似物业的公司承保。
76
第5.11节税收。每家公司都已提交了要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用 ，但善意通过适当诉讼程序提出异议且已根据GAAP为其提供了充足准备金的除外。没有针对任何公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。
第5.12节ERISA合规性。仅当借款人或ERISA附属公司制定了计划时，本第5.12节中规定的陈述和担保才适用。
(A)每个计划在所有实质性方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，并在所有实质性方面得到执行，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。根据《准则》第401(A)节规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《准则》第401(A)条的规定，且与其相关的信托已被美国国税局确定为根据《准则》第501(A)条免征联邦所得税，或(如果根据原型计划)来自美国国税局的意见信，或国税局目前正在处理此类信函的申请，且未发生任何会防止或造成损失的 。这种限制，除非不能合理地预期不符合限制会产生实质性的不利影响。借款人及各ERISA附属公司已根据守则第412节向每个计划作出所有所需的 供款，并未根据守则第412节就任何计划提出豁免资金或延长任何摊销期限的申请，除非 不能合理预期不付款会造成重大不利影响。
(B)(I)借款人和各ERISA关联公司已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有适用要求，且尚未申请或获得豁免养老金筹资规则下的最低筹资标准，以及(Ii)截至 任何养老金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所定义)为60%(60%)或更高，借款人和任何ERISA附属公司均不知道任何事实或 可合理预期会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日期降至60%(60%)以下的任何事实或情况。
(C)对于可合理预期会产生重大不利影响的任何计划，没有悬而未决或受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。MLP、借款人或任何ERISA关联公司均未参与或允许发生任何交易，也未有其他任何一方参与或允许发生任何已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何计划的任何被禁止的交易或违反受托责任规则。
77
(I)未发生或合理预期会发生任何可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件；(A)任何退休金计划均无任何无基金退休金负债(与任何其他无基金退休金负债合计)已导致或可合理预期会导致重大不利影响；及(B)借款人或任何ERISA关联公司均未进行可能受第4069条或第4212(C)条约束的交易)可以合理地预期会产生重大不利影响的ERISA。
(D)除根据第6.01节提交的财务报表中披露的情况外，福利计划不会提供或将为借款人或任何ERISA附属公司的任何现任或前任雇员提供福利，包括死亡或医疗福利(不论是否投保)，但不包括(I)适用法律规定的保险范围，(Ii)已由缴足全额保险提供的死亡或伤残福利，或(Iii)遣散费福利。
第5.13节子公司和其他投资。于截止日期，(A)借款人除附表5.13明确披露外并无其他附属公司，且除附表5.13、 及(B)附表5.13明确披露外，并无于任何其他公司或其他实体进行股权投资，准确反映每间附属公司被指定为受限制附属公司或非受限制附属公司。除借款人、借款人一般合伙人、Martin Midstream Finance Corp.、特拉华州的一家公司以及借款人的子公司外，MLP没有其他子公司。
第5.14节保证金条例；投资公司法；公用事业控股公司法；收益的使用。
(A)借款人或 任何其他贷款方并无或将主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由董事会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷 。在使用每个信用证项下的每笔借款或提款的收益后，保证金存量不到每一贷款方资产价值的25%(25%)，这些资产受本合同项下出售、质押或其他限制的限制。
(B)借款人、任何其他贷款方、 任何控制借款方或任何其他贷款方或其任何子公司的人均未或必须根据1940年《投资公司法》注册为投资公司。
(C)借款人将按照第6.12节规定的方式使用信贷延期的所有收益。
第5.15节披露。借款人或其代表为本协议或本协议拟进行的任何交易的目的或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关而以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的所有重大事实信息，经如此提供的其他信息修改或补充后，作为整体而言，在所有重大方面均属真实和准确，且此类信息并不因遗漏任何必要的重大事实而不完整，以使此类信息不会产生误导性；提供, 那(A)在任何此类范围内
78
证书、声明、报告或信息是基于或构成预测、预测或其他前瞻性信息的，借款人仅表示其真诚行事，并在准备该证书、声明、报告或信息时采用了合理的假设和应有的谨慎(但贷款人承认，对未来事件的预测不被视为事实，并且该等预测涵盖的期间内的结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的，并且借款人不表示该等预测将会实现)。以及(B)对于第三方在截止日期后提供的报表、信息和报告，借款人仅表示其不知道其中有任何重大错报或遗漏。
第5.16节劳工事务。不存在实际或威胁的罢工、劳资纠纷、减速、罢工或MLP、借款人或其任何子公司的运营可能合理地产生重大不利影响的其他协调中断。
第5.17节遵守法律。任何公司均不违反任何法律，除非此类违规行为 不能合理地单独或集体产生重大不利影响。除已不复存在的不符合法律规定，或不能合理预期不符合法律规定的情况外，没有任何公司收到任何不符合法律规定的通知。
第5.18节第三方批准。除截止日期前获得的同意和附表5.18中所列的同意外，非本协议一方的任何一方在签署、交付、履行或执行本协议或任何其他贷款文件时，不需要或要求非本协议一方的任何一方采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案。
第5.19节偿付能力。借款人及其综合基础上的子公司和MLP及其 综合基础上的子公司具有偿付能力。
第5.20节抵押品。
(A)每份抵押品文件的规定均有效，可为贷款人和贷款人互换当事人的利益，为抵押品代理人设立合法、有效和可强制执行的优先担保权益，使每一贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和权益享有优先权，除非本文件另有允许，抵押品代理人 有权在所有担保协议和抵押明细表所列所有司法管辖区的办事处提交融资声明。
(B)借款人或任何其他借款方所属的任何契据、按揭、信托契据、协议或其他文书的任何条款或条文，或借款人或任何其他贷款方或借款人或任何其他贷款方的财产受其约束的任何契据、按揭、信托契据、协议或其他文书的任何条款或条文，均不禁止任何贷款文件的存档或记录，或任何贷款文件所证明和设定的与完善重大资产留置权有关的必要或适当的任何其他行动。
79
关于船舶的第5.21节。
(A)附表5.21列明一份真实而正确的清单，列明借款人、MLP及受限制附属公司于截止日期拥有的每艘船只，并正确列明每艘该等船只是由借款人、MLP或其中一间受限制附属公司拥有。每艘船只都已根据其注册管辖区的法律进行了适当的注册，包括就本公约附表5.21所示的每艘船只而言，包括美利坚合众国的法律。悬挂美国国旗的船只)，且截至截止日期，除以书面形式向贷款人披露外，借款人、MLP或任何受限制附属公司均不拥有除悬挂美国国旗的船只外根据美利坚合众国法律注册的任何船只。
(B)每艘船只均遵守所有适用的海事法律和法规，包括就每艘美国国旗船只而言，经修订和生效的1916年《航运法》的所有适用的 要求，及其下的所有适用的法规，以及美利坚合众国海事法和其下的所有适用的法规的所有适用的要求，但在不能个别或共同合理地预期不能个别或共同地产生实质性不利影响的情况下除外。借款人、MLP和受限制子公司均为美国公民，以便根据1916年修订和生效的《航运法》第2节及其下的条例在沿海贸易中经营每艘悬挂美国国旗的船只。在美国沿海贸易中运营的每艘美国国旗船只的每个光船或转管租约承租人(I)是美国公民，以便根据修订和生效的1916年《航运法》第2节及其下的规定在沿海贸易中运营和维护此类美国国旗船只，或(Ii)符合附录46中规定的公民身份要求。美国法典第883-1条。每艘运营中的美国国旗船只都有有效的海岸警卫队检验证书，有载重线证书，并由美国船级局(或任何其他船级社或任何其他令行政代理和贷款人满意的船级社)在每个 情况下进行分类，但此类故障不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外。在美国沿海贸易中，每艘悬挂美国国旗的船只都是按照1916年《航运法》运营和维护的, 经修订并生效的《海运法》及其下的法规，以及所有其他美国国旗船舶，如果在沿海贸易中运营和维护，将有资格根据修订并生效的1916年《航运法》及其下的法规进行运营，但个别或总体不会产生重大不利影响的此类故障除外。除了有关美国国旗船舶的信息外，附表5.21还列出了借款人、MLP和受限制子公司拥有的所有其他船舶的清单。
(C)每艘受船只抵押限制的船只，均按照该船只抵押的要求投保船体及机械、保障及弥偿、战争险、收入损失及超额责任保险。
80
第5.22节知识产权；许可证等。每个贷款方都拥有或有权使用其业务运营所必需的所有重要商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权。据各借款方所知，此类知识产权不会侵犯任何其他人所拥有的任何权利，除非此类侵权行为不能合理地预期会导致重大不利影响。 任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼都不会悬而未决，或据各借款方所知受到威胁，无论是个别的或整体的，均可合理地预期会产生重大的不利影响。
第5.23节OFAC。任何贷款方、其各自的子公司，或据借款人所知， 该借款方或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、受控附属公司、代理人或雇员将以任何身份与据此设立的信贷安排相关或从中受益， (I)是其财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1条被阻止或须被阻止的个人或实体， 威胁要犯下或支持恐怖主义的人 威胁犯下或支持恐怖主义(66联邦。注册49079(49079))，(Ii)从事此类行政命令第2节所禁止的任何交易或交易，或以违反第2节的任何方式与任何此类人士有关联，(Iii)是特别指定国民和受封锁人士名单上的人，或受任何其他OFAC条例或行政命令的限制或禁止，或(Iv)是受制裁的人，或由受制裁的人拥有或控制，或位于、组织或居住在受制裁国家。
第5.24节美国爱国者法案。各公司在所有实质性方面均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章， 经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(2001年《美国爱国者法》)(《>)行动？)。信用延期收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反1977年修订的美国《反海外腐败法》。
第5.25节洗钱。每家公司的业务在任何时候都严格遵守适用的洗钱法律的财务记录保存和报告要求，包括但不限于2001年9月24日生效的关于资助恐怖分子的13224号行政命令，以及该法 ，涉及任何公司的任何政府当局或在其面前就洗钱法律提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，据各公司所知，没有悬而未决或受到威胁。据每家公司所知，根据适用的洗钱法律，任何贷款人不得与之进行交易或以其他方式进行任何交易的 人。
第5.26节《商品交易法》。每一贷款方都是合格的ECP担保人。
第5.27节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
81
第六条
平权契约
因此，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未偿还，借款人和MLP中的每一方应并应促使每一家受限子公司(以及关于第6.08节和第6.11节的任何其他子公司)：
第6.01节财务报表。以令管理代理和所需贷款人满意的形式和细节合理地交付给管理代理：
(A)在本公司每个财政年度结束后九十(90)天内(或按要求向美国证券交易委员会提交的较短时间内)尽快提交本公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关收益和现金流量表，以比较形式列出本公司上一个财政年度的数字，所有这些数字均经合理详细审计，并附有规定贷款人可接受的国家认可的注册会计师事务所的报告和意见；该报告和意见应根据公认会计准则编制，不应受任何持续经营的限制或类似的限制或例外、关于审计范围的任何限制或例外、或所需贷款人不合理地接受的任何限制和例外的限制和例外(前述可能采用MLP以Form 10-K格式提交给美国证券交易委员会的年度报告的形式；12月31日是MLP和借款人的财政年度结束)；以及
(B)一旦可用，但无论如何不得在本公司每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后的四十五(45)天内(或按要求向美国证券交易委员会提交的较短时间)、本公司及其附属公司在该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度和本公司当时结束的财政年度的部分收入和现金流量表，在每一种情况下，以比较的形式列出MLP上一个会计年度的相应会计季度的数字 和MLP上一个会计年度的相应部分，所有这些都是合理详细的(前面可能是MLP提交给美国证券交易委员会的 Form 10-Q表格中的季度报告)，并由MLP的财务官认证为根据公认会计准则公平地呈现了MLP及其子公司的财务状况、经营结果和现金流量，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制。
第6.02节证书；其他信息。以令行政代理人和所需贷款人合理满意的形式和细节向行政代理人交付，费用由借款人承担：
(A)在交付第6.01(A)节和第6.01(B)节所述财务报表的同时，由借款人的一名财务官和MLP的一名负责人签署的基本上以附件C形式填写的合规证书；
82
(B)每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或书面通信的副本，以及根据《交易法》第13或15(D)节，该有限责任合伙可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记声明的副本，以及该等报告、委托书或财务报表或其他报告或书面通信的副本，以及该等报告和登记声明的副本，均应立即提交给该有限责任合伙公司的股权所有人；
(C) 每年与根据本协议第6.01(A)节交付的项目一起，对MLP及其子公司自上一年1月1日开始的一年的运营情况进行预测；
(D)第6.20节规定的所有协议、文件、文书或其他物品，在第6.20节规定的交付日期(或行政代理另行允许的较晚日期)或之前；
(E)在提出任何合理要求后，应立即提交受益权证书和其他信息和文件 行政代理或任何贷款人合理要求，并为遵守适用的反洗钱法而要求？了解您的客户在该法或其他适用的反洗钱法下的要求(但为避免产生疑问，借款人和任何贷款方均不得被要求提供超过该法或此类适用的反洗钱法所要求的最低信息量的任何信息)；以及
(F)行政代理可应任何贷款人的要求，迅速提供有关任何公司的业务、财务或公司事务的补充资料，该等资料可包括由独立会计师就合伙公司、借款人或任何受限制附属公司的帐目或账簿或对其中任何一项的审计而向合伙公司或借款人的董事会(或董事会的审计委员会)提交的任何详细审计报告(如有)、管理函件或建议的副本。
(G)在任何一周的第一个营业日，如贷款方在前一周的最后一个营业日有超额现金，以及 如有未偿还贷款，借款人的财务官出具的证书或其他通知(格式和细节应合理地令行政代理满意)(I)关于超额现金的金额和 (Ii)包括根据本合同第2.03(F)节规定必须在该日支付的任何强制性预付款的金额的计算。
根据第6.01节和第6.02节的规定，借款人、有限责任合伙公司或任何受限制附属公司必须向行政代理或任何贷款人提供的任何信息，如果和当该等信息在爱德加或同等的美国证券交易委员会存档时，应被视为已交付。
第6.03节通知。在贷款方的负责人员了解以下任何情况后十(10)天内立即通知行政代理：
(A)发生任何失责或失责事件；
83
(B)已造成或可合理预期造成重大不利影响的任何事项，包括下列任何事件(如已导致或可合理预期会造成重大不利影响)：(I)任何贷款方违反或不履行合同义务，或任何违约；(Ii)任何政府当局或政府当局要求进行的任何诉讼、调查或暂停任何借款方与任何政府当局之间的许可证或许可证程序；及(Iii)涉及任何公司与任何环境法有关的任何纠纷、诉讼、调查或程序；
(C)影响任何公司的任何诉讼、调查或诉讼，而(I)所涉金额(个别或集体)超过10,000,000美元，或(Ii)寻求强制令济助或其他济助，而该等济助或其他济助可合理地预期会产生重大不利影响 ；或
(D)借款人或MLP在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化。
根据本节规定发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节发出的每份通知应详细说明本协议或其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。
第6.04节债务的偿付。支付及解除所有债务及负债，包括(A)对该公司或其物业或资产的所有重大税务责任、评估及政府收费或征费，及(B)所有合法的 索赔，如不支付，将根据法律成为对其物业的留置权，但第(A)或(B)款的情况除外，如(X)其有效性正由 适当的诉讼程序真诚地提出质疑，及(Y)有关公司根据公认会计原则维持充足的准备金，则除外。
第6.05条保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、续订和维持其合法存在和良好信誉，但第7.05节或第7.06节允许的交易除外；以及(B)采取一切行动， 维持与其业务开展有关的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但第7.05节或第7.06节允许的交易除外。
第6.06节资产和业务的维护。(A)维护其正常业务所需的所有财产、设备、许可证、许可证和特许经营权，(B)保持其业务所需的所有资产处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，并对其进行所有必要的维修和更换，(C)采取一切必要的措施，以获得、续期、延长和继续有效的所有授权，这些授权可能在任何时候和不时根据适用法律对其业务的运营是必要的， 除非未能如此维护、续期、(D)保留或续展其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保留或更新该等注册专利、商标、商号及服务标记可合理预期会产生重大不利影响，及(E)在其设施的营运及维护中采用业界的典型小心标准。
84
第6.07节保险的维持。(A)在行政代理人提出要求后，立即向负责的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止此类伤亡和意外事故，保险类型和金额与类似业务的惯例相同，并使行政代理人和所需贷款人满意，(B)在行政代理人提出要求后，立即向行政代理人提供(I)适用保险公司的一份或多份保险证书，证明存在本协议和其他贷款文件要求维持的保险，并证明抵押品代理人被列为财产保险和行政代理人的唯一损失收款人，抵押品代理人和贷款人是责任保险的额外承保人，(Ii)对于有抵押担保建筑物或制造(移动)房屋的任何抵押财产，(Ii)标准洪水危险确定证书(例如FEMA表格81-93)，并在适用法律要求的范围内，提供符合联邦法律适用要求的洪水保险证明，以及(C)应行政代理人的要求，以合理的 间隔向每个贷款人提供借款人负责人员的证书，列出根据本节维护的所有保险的性质和范围。
第6.08节遵守法律和合同义务。(A)遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律(包括环境法)的要求，但在下列情况下除外：(I)该法律要求是本着善意提出异议的，或存在与之有关的善意争议，或(Ii)不能合理地预期不遵守该要求会产生重大不利影响，(B)遵守所有合同义务，但不能合理预期不遵守该要求会产生重大不利影响的情况除外，以及(C)遵守对任何船舶进行分类的任何船级社的规则和要求，但不能合理预期不符合该规则和要求会产生实质性不利影响的情况除外。
第6.09节书籍和记录。(A)在所有实质性方面保持适当的 记录和帐目账簿，其中应对涉及其资产和业务的所有金融交易和事项进行全面、真实和正确的符合公认会计准则的分录，以及(B)按照对其具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求保存该等记录和帐目。
第6.10节检查权利。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的时间内，根据合理的需要，向借款人发出合理的通知，与其董事、管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目；提供, 然而，，当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担，且无需提前 通知。
第6.11节遵守ERISA。对于公司维护的每个计划，执行以下各项：(A)使每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款；(B)使每个符合守则第401(A)节的资格的计划保持此类资格；以及(C)根据守则第412节和第430节的规定，对任何计划作出所有必要的贡献，但就上述每个事件而言，不符合规定的情况不能 合理地预期会产生重大不利影响。
85
第6.12节收益的使用。使用贷款的收益(A)为投资、收购、限制性付款、资本支出和提前偿还债务提供资金，在每种情况下均不受本协议的禁止并遵守本协议，包括：(br}第7.02节、第7.07节和第7.09节；(B)为借款人在现有信贷协议下的债务再融资；(C)用于营运资本和借款人、MLP和借款人的受限制子公司的其他一般合伙和公司目的，包括但不限于：根据综合协议向Martin Resource支付费用和公司管理费用，以及(D)支付与本协议相关的费用、成本和开支。
关于船舶的第6.13节。在任何时候(A)在操作每艘船时，应在所有方面遵守与此类船只有关的所有适用的政府规则、法规和要求(包括但不限于，经修订并有效适用于每艘美国国旗船只的1916年《航运法》的所有要求)，并在需要分类的范围内，在所有方面都符合适用船级社的所有规则、法规和要求，除非在这种情况下，不能合理地预期不能如此操作会产生实质性的不利影响，(B)维持并保证在美国沿海贸易中经营和维持的每艘美国国旗船只的转管或光船承租人应根据需要保持其美国公民身份，以便按照 在海岸贸易中经营每艘美国国旗船只部分 2经修订并生效的1916年《航运法》及其下的条例或附录46所载的公民身份要求。美国国税局部分 883，(C)应行政代理的要求，向行政代理提供每个船级社涵盖每艘美国国旗船只的证书，以及(D)保持每艘根据美国法律注册的美国国旗船只和每艘悬挂美国国旗的船只(美国国旗船只除外)根据另一司法管辖区的法律悬挂国旗，并应全面有效地维护每艘正在运营的船只的海岸警卫队检验证书(或根据另一个司法管辖区的法律注册的任何船只的同等证书)，该证书需要此类证书，并向行政代理提供其所有续签和延期的副本。
第6.14节担保和其他抵押品文件。在重述生效日期之后，但在任何受限子公司成立或收购时(或在根据第6.16(A)(Vii)节允许的较晚时间或管理代理另行同意的时间)受第6.16节的限制和门槛限制的情况下，应促使该受限子公司签署并向管理代理交付：(A)担保，主要是以担保(子公司)的形式为付款和履行义务提供担保，(B)产生留置权的行政代理人满意的形式和实质的抵押品文件(包括担保协议(子公司))，以及(Br)该受限制附属公司的所有资产和财产的担保权益以及该受限制附属公司的股权的担保权益，以及(C)该受限制附属公司的组织文件的认证副本，以及(Br)行政代理人和抵押品代理人满意的形式和实质的大律师对该受限制附属公司的意见、担保和抵押品文件，以及 (D)根据第6.16节可能要求的与该受限制子公司有关的其他文件和文书；提供,然而，，如果执行担保会对公司产生不利的税收影响，则不应要求外国子公司 签署担保。
86
第6.15节公司标识。除第6.18节规定的协议外，MLP和借款人应采取或促使采取(或不采取或导致采取行动，视情况而定)一切必要措施，以确保借款人和MLP及其各自子公司的独立法律身份始终得到尊重，借款人、MLP或其任何子公司均不对MLP普通合伙人的任何合同义务或其他义务负责。Martin Resources或MLP普通合伙人或Martin Resource拥有任何股权的任何其他实体(MLP及其子公司除外)，第5.13节和第7.02节允许的情况除外。在不限制前述规定的情况下，MLP和借款人将并将促使其各自的子公司：(A)遵守所有必要或可取的要求、程序和手续，以便MLP、借款人及其各自的子公司将被视为独立于MLP普通合伙人、Martin资源及其其他子公司的有效存在者；(B)不允许将MLP普通合伙人、Martin Resources或其任何子公司(MLP及其子公司除外)的资产与MLP的资产混合，借款人或其各自子公司的任何 会阻止MLP普通合伙人、Martin Resources或其任何子公司(MLP及其子公司除外)的资产与MLP、借款人及其各自子公司的资产轻易区分，以及(C)采取合理和惯例的行动，以确保MLP普通合伙人Martin Resources的债权人, 及其附属公司(除MLP及其附属公司外)知道， 每个此等人士都是独立于MLP、借款人及其各自附属公司的实体。
第6.16节进一步担保；额外抵押品。
(A)借款人和MLP应，并应促使借款人和MLP的每一家受限制子公司采取行政代理根据本第6.16条要求采取的行动、签立和交付文件和票据，以确保抵押品代理代表贷款人和贷款人互换各方，在所有 次都应具有当前有效的正式签署的贷款文件，授予几乎所有(X)实物船只和重大固定资产、(Y)应收账款、库存、设备、一般无形资产和存款账户的留置权和担保权益，以及(Z)有限责任合伙公司、借款人和受限附属公司的其他重要资产和财产，包括所有股本、合伙企业、合资企业、成员权益或其他股权； 提供,那,
(I)借款人的普通合伙权益不得由借款人质押 普通合伙人，直至(A)借款人普通合伙人的组织文件不再禁止借款人普通合伙人对借款人的普通合伙权益授予留置权和担保权益， 和(B)这种质押不得对有限责任合伙企业、借款人或受限制子公司造成任何实质性的不利税收后果；
87
(2)在第6.16节规定的时间之前，不需要对本第6.16节所述资产授予留置权；
(Iii)如果授予对(A)任何特定租赁、合同权、政府许可或批准或类似财产的留置权，或(B)在行政代理同意的情况下，贷款方在重述生效日期后获得的任何财产 (本条款第(Iii)款所述财产在本条款中统称为不可质押抵押品如果MLP、借款人或任何受限制的子公司是任何租约、合同、协议、许可或法律项下的一方或受其约束的租赁、合同、协议、许可或法律项下的违约，或会导致违约，或会导致违约，则只要授予被禁止或会导致违约，贷款各方就不应要求贷款当事人向抵押品代理人授予对该不可质押抵押品的留置权；提供,那应行政代理人的要求，贷款各方同意采取商业上合理的努力，以获得行政代理人明确要求的对不可质押抵押品的留置权所需的任何同意、授权、豁免或其他批准。尽管本协议有任何相反规定，(X)MLP、借款人或任何受限子公司与(Y)Martin Resources或其任何受限子公司之间的任何租约、合同或许可证均不得禁止以抵押品代理人为受益人的留置权或由抵押品代理人止赎；
(4)不要求贷款方对外国子公司的股权授予留置权，也不要求外国子公司对其资产授予留置权，条件是授予此类留置权会对公司产生不利的税收影响；
(V)借款人不应被要求对可能导致违反适用法律的任何资产授予留置权， 除非该适用法律将根据《统一商法典》第9-406节、第9-407节、第9-408节或第9-409节(或任何后续的一项或多项规定)使该适用法律在设定担保物权方面失效；提供,那第(V)款不应禁止在法律禁止不再适用的时间授予留置权或提供担保，并且在可分割的范围内(留置权应立即附加到不受上述规定禁止的任何部分)；
(6)对于任何不动产或非土地财产(包括任何船只、建筑物或制造(流动)房屋)，只要所有此类财产的公平市场总价值始终低于25,000,000美元，贷款当事人就不需要给予留置权；
(Vii)如果借款方在重述生效日期之后收购资产，应借款人的请求，行政代理可将遵守本第6.16条和第6.14条的期限延长至该项收购之日起最多六十(60)天(或行政代理自行决定同意的较晚日期)；
88
(Viii)借款人不应被要求对任何资产授予留置权，如果行政代理人根据其单独的裁量权确定获得这种留置权的成本相对于由此提供的担保的价值而言是过高的；以及
(Ix)贷款方不得要求任何贷款方对任何非限制性子公司的股权授予留置权。
(B)与本第6.16节规定的行动相关，(I)借款人和MLP应， 并应促使借款人和MLP的每一家适用子公司签立和交付下列股票证书、空白股票权力、公司授权证据、律师意见、当前估值、所有权证据、所有权意见、所有权保险、保险证据和其他文件，并应采取商业上合理的努力，以获得房东和抵押权人的豁免和第三方同意，在每种情况下，均应由行政代理人以令行政代理人合理满意的形式和合理的方式提出要求，和(Ii)适用贷款方应在交付以建筑物或人造(移动)房屋为抵押的任何抵押之前，或在对其中定义的增加建筑物或人造(移动)房屋作为抵押品的抵押的任何抵押的任何修订或补充之前，向行政代理交付(A)关于受此类抵押的不动产的标准洪水风险确定，以及(B)如果该不动产位于特殊的洪水危险区域，(1)借款人和任何适用的贷款方收到行政代理人关于存在特殊洪水危险的通知的确认书，如果适用，根据适用的洪水保险条例无法获得洪水风险保险，以及(2)适用洪水保险的证据(如果有)，在每种情况下，按照适用的洪水保险法规要求的形式、条款和金额，或行政代理以行政代理合理满意的形式和实质合理要求的其他方式，在每种情况下。
(C)第6.16节所要求的留置权应完善为有利于出借人和出借人互换当事人的抵押代理人的留置权，除第7.01(H)节所述类型的允许留置权(第7.01(H)节所述的允许留置权除外)，以及第6.16(A)(I)节要求质押的船只和其他固定资产(第7.01(B)节、第7.01(H)节、第7.01(I)节除外)外，不得优先享有其他留置权。第7.01(J)条和第7.01(K)条)。
(D)借款人和MLP应并应促使每一家受限制子公司(I)签署并提交任何与互换义务有关的、为遵守《商品交易法》所必需的贷款文件修正案，以及(Ii)向任何出借方互换方提交或报告该出借方互换方遵守《商品交易法》所需的任何信息。
89
第6.17节限制性和非限制性子公司的指定和转换。
(A)除非根据本节以书面形式向行政代理指定，否则任何人如在重述生效日期后成为MLP、借款人或任何受限制附属公司的附属公司，则应分类为受限制附属公司。
(B)借款人可指定MLP的任何附属公司(包括任何新成立或新收购的附属公司)或借款人为非限制附属公司，条件是：(I)每份贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在指定之日及截至指定之日是真实和正确的(或者，如果在较早日期作出，则在该日期是真实和正确的)，(Ii)当时不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件，(Iii)紧接在该指定生效后，借款人及其受限制的子公司形式上遵守第7.14节规定的所有契诺，以及(Iv)在该指定生效后，除无追索权义务外，该不受限制的子公司没有负债。
(C)借款人可指定任何不受限制的附属公司为受限制附属公司，条件为：(I)每份贷款文件所载的贷款方的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确，犹如在重新指定之日及截至该日期作出的一样(或，如果在较早的日期作出的陈述和担保在该日期是真实和正确的)，(Ii)当时不存在或不会由此导致的违约或违约事件，以及(Iii)紧接该指定生效后，借款人和受限制子公司形式上遵守第7.14节规定的所有契约。
(D)借款人应在根据上文第(B)款或第(C)款进行任何指定或重新指定之日(或行政代理人同意的较短期限)前至少十(10)天，以行政代理人满意的形式和实质向行政代理人提供一份证明，证明其遵守了第 节第6.17节中规定的契约。
第6.18节关于不受限制的子公司的协议。
(A)有限责任合伙及借款人应并应促使每一间受限制附属公司以 方式营运各非受限制附属公司，使该非受限制附属公司的所有债权人清楚知道，该非受限制附属公司是独立于有限责任合伙、借款人及各受限制附属公司的法人实体，并因此对其债务及其他责任负全部责任。
(B)借款人不会允许任何非受限附属公司持有任何受限附属公司的任何股权或任何债务。
第6.19节存款账户、商品账户和证券账户。借款人和每个担保人将使各自的存款账户、商品账户和证券账户(在每种情况下，除外账户除外)在任何时候都受管制协议的约束。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对于贷款方在任何时候维护的每个存款账户、证券账户和商品账户(在每种情况下，除外账户) ，
90
该贷款方将在该存款账户、证券账户或商品账户(在每种情况下，除外账户除外)开立的同时(或者，对于构成排除账户但不再符合资格的任何 该存款账户、证券账户或商品账户，在该存款账户、证券账户或商品账户不再具有排除账户的资格后立即) (或在行政代理人自行决定同意的较后日期)，以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人提供一份控制协议，据此，该控制协议应促使开立该存款账户的开户银行、开立该证券账户的证券中介机构或开立该商品账户的商品中介机构(视情况而定)同意在 任何时间遵守行政代理向该开户银行、证券中介机构或商品中介机构发出的指令，指示其处置存入该存款账户、证券账户或商品账户的资金，而无需该贷款方的进一步同意，或采取该行政代理机构可能批准的其他行动，以完善该行政代理机构在该存款账户、证券账户或商品账户中的担保权益。
第6.20节交易结束后的义务。
(A)在截止日期(或行政代理人自行决定同意的较后日期)后六十(60)天内，代理人应已收到下列文件，每份文件应为正本或传真件(按代理人合理要求的范围，应立即附上正本或传真件)，除非另有规定，否则每份文件均由签署贷款方的授权人员 妥善签立，且每份文件的格式和实质内容均合理地令代理人满意：(I)在合理需要的范围内，以反映信贷协议的条款为限；(A)任何抵押(或其修订或补充或其确认)、(B)任何修订和重述的担保协议、(C)任何修订和重述的担保，以及(Ii)代理人为反映本协议条款而合理要求的所有其他抵押品文件(如有)。
(B)在截止日期后六十(60)天内(或行政代理人可能自行决定同意的较后日期)，代理人应收到代理人可能合理要求的每个适用司法管辖区的当地律师就借款方根据第6.20(A)节签署的每项抵押或对其作出的修订的法律意见，每份法律意见的形式和实质均令代理人满意。
第七条
消极契约
因此，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或任何贷款或其他义务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未履行，MLP和借款人双方同意，其不得、也不得 允许任何受限子公司(或关于第7.08节和第7.09节的任何其他子公司)直接或间接：
第7.01节留置权。对其任何财产、资产或 收入创建、产生、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列除外：
91
(A)依据任何贷款文件的留置权；
(B)附表7.01所列的留置权及其任何续期或延展；提供,那(I)由此担保的债务的金额没有增加，以及(Ii)第7.04(E)节或第7.04(F)节允许借此担保的任何债务；
(C)尚未应缴税款或正在善意通过适当程序提出争议的税款的留置权，如果适用人的账簿上已按照公认会计准则保持与之有关的充足准备金；
(D)承运人、仓库保管员、机械师、材料保管员、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权的逾期未超过三十(30)天，或正真诚地通过适当的诉讼程序提出争议，但须按照公认会计原则在适用人员的账簿上保持足够的储备金；
(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，ERISA规定的任何留置权除外；
(F)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保人和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务的保证金，每种情况下在正常业务过程中产生的保证金；
(G) 地役权，通行权，影响不动产的限制和其他类似的产权负担，(I)在就抵押品交付的任何所有权政策中描述，或(Ii)不对适用人的正常业务行为造成实质性干扰；
(H)判决不会导致违约事件的留置权；
(I)借款人或受限制附属公司收购任何资产(受限制附属公司的股票除外)之前已存在的任何留置权，而该留置权并非为预期该项收购而设定；提供,那(I)这种留置权不得扩大到除被收购的资产以外的财产，并且(Ii)第7.04(E)节或第7.04(F)节允许由此担保的债务；
(J)担保资本租赁债务的留置权；但条件是，根据第7.04(E)节或第7.04(F)节允许与该资本租赁有关的债务；
(K)购买借款人或其任何受限制附属公司取得的任何财产的留置权或其中的留置权，以确保该财产购买价的递延部分，或保证为获取该财产以及为该等留置权的再融资、续期和延期提供资金而产生的债务；提供,那(I)这种留置权不得扩大到除被收购财产及其收益、产品和替代物以外的财产，以及(Ii)由此担保的债务是第7.04(E)节或第7.04(F)节允许的；
92
(L)借款人或受限制附属公司为承租人的任何租契或分租契所保留或根据该租契或分租契可行使的留置权，而该租契或分租契是用以保证支付租金或遵守该租契或分租契的条款的；提供,那，则该租约或分租的租金不会逾期三十(30)天；
(M)出租人根据借款人或任何受限制附属公司在其通常业务运作中订立的任何租约而享有的任何权益或所有权，而该等权益或所有权只涵盖如此租赁的资产；
(N)在正常业务过程中因掉期合同的保证金要求而产生的对现金和现金等价物的留置权，在任何未清偿时间的总价值不得超过500,000美元；
(O)承租人在该人作为出租人的租契中的权益；提供,那，此类租赁权不受本协议条款的禁止；
(P)对MLP、借款人或存放或持有该银行的任何受限制附属公司的金钱或票据享有抵销、撤销、退款或退款权利的代收或付款人银行的留置权；
(Q)以代管现金或现金等价物为代表的留置权及其收益，以保证借款人或其任何受限制附属公司根据任何协议获得财产或根据该协议取得财产的义务，以保证借款人或其任何受限制附属公司根据借款人或其任何受限制附属公司可取得该财产的任何协议对该财产的卖方承担的义务；
(R)对不可质押抵押品的留置权；提供,那，由此担保的债务是第7.04(E)节或第7.04(F)节允许的；
(S)在习惯石油、天然气和/或矿物租约中为支付特许权使用费、奖金或租金而保留的留置权，以及为遵守习惯经营协议、分包和包租协议、勘探协议、开发协议和其他类似 协议中为遵守此类协议的条款而保留的此类租约和留置权的条款，但条件是：(I)本条(S)所指的任何此类留置权不会对受该留置权约束的财产在持有此类财产的目的上的使用或价值造成实质性损害，以及(Ii)在习惯经营协议的情况下，分包和包租协议、勘探协议、开发协议和其他类似协议、由此担保的任何拖欠债务、不是出于善意而努力争取的债务以及适用公司没有为其保留充足准备金的金额，在任何未清偿的时间都不超过该公司在九十(90)天内因该实体在其所涵盖的财产中的权益而应支付的运营费用或其他支出；
(T)本协议不允许的留置权，以保证借款人或其任何受限制子公司的债务或债务总额不超过5,000,000美元；以及
93
(U)为新第二留置权票据所证明的债务和第7.04(D)节允许的其他有担保的债务提供担保的留置权(在每种情况下，包括贷款方对此的担保义务)。
第7.02节投资和收购。
(A)作出任何投资，但以下情况除外：
(I)现金或现金等价物；
(Ii)构成第7.04节允许的债务的投资；
(3)MLP对借款人的投资；
(4)(A)借款人及其受限制附属公司对借款人的全资受限制附属公司的投资；及(B)借款人及其受限制附属公司对因该项投资而成为借款人的全资受限制附属公司的人的任何投资，包括但不限于因该等投资而合并或合并为受限制全资附属公司的结果；提供,那,借款人遵守第6.14节的规定；
(5)因在正常业务过程中提供的货物或提供的服务而应收的贸易账款；
(6)在为防止或限制损失而合理必要的范围内，为清偿或部分清偿从陷入财务困境的债务人应收账款而获得的投资。
(Vii)第7.04节允许的保证义务；
(8)借款人及其受限子公司对获准合资企业和非受限子公司的投资；提供,那:
(A)在进行此类投资时以及在投资生效后，贷款各方应形式上遵守第7.02节和第7.14节所述的契诺；
(B)在给予该项投资和与此相关的留置权的形式上生效后，抵押品代理人根据贷款文件拥有留置权的抵押品的账面价值不得低于合伙企业、借款人及其子公司总资产账面价值的50%(50%)(根据最近一个财政季度结束时的账面价值计算，并在预计基础上考虑自该季度末以来进行的所有投资)；
94
(C)在重述生效日期或之后，核准合营企业及非限制性附属公司的未偿还投资总额不得超过(X)MLP、借款人及其附属公司综合有形资产净值的15%(15%)及 (Y)$75,000,000(因该金额可于重述生效日期或之后增加)美元对美元按任何此类投资的返还资本计算的基准)；提供, 那个，对于对获准合资企业或非限制性附属公司的任何投资，在进行投资时和在投资生效后，当时的承诺总额实际上减去所有贷款和信用证债务的未偿还总额应等于或大于50,000,000美元；以及
(D)对于金额超过25,000,000美元的任何投资，借款人应在作出投资时向行政代理提交一份证明符合第7.02(A)(Viii)条和第7.02(B)条的证明；以及
(Ix)借款人及其受限制附属公司的投资(上文第(I)至(Viii)(D)条提及的投资除外)，总额不超过15,000,000美元。
(B)进行任何收购或收购另一人的股本或证券，除非(I)在生效后，(A)借款人形式上遵守第7.14条(截至可获得财务报表的最近一个会计季度的最后一天进行测试)，以及(B)当时存在至少50,000,000美元的无资金承诺，以及(Ii)如果任何此类收购或投资导致对位于美国境外的资产或非本国人的股权的所有权，(A)此类收购或投资 构成外国投资，以及(B)所有外国投资的总金额不超过30,000,000美元。
(C)进行受到投资人董事会或类似管理实体反对的投资。
第7.03节套期保值协议以防止利率、商品价格或外汇汇率波动而非投机为目的订立任何非正常业务过程的掉期合同。提供,那，互换合同不应包含任何免除非违约方向违约方支付未完成交易的义务的条款。
第7.04节债务。产生、招致或承担任何债务，但下列情况除外：
(A)根据贷款文件产生的债务；
(B)受限制附属公司对借款人或对作为担保人的全资受限制附属公司的债务，或借款人对作为担保人的全资受限制附属公司所欠的债务；提供,那，在这种债务由本票证明的范围内，该本票应为担保债务而质押，并由抵押品代理人占有；
95
(C)借款人、MLP或任何受限制的子公司在第7.03节允许的范围内根据任何掉期合同存在或产生的债务(或有或有)；
(D) (I)以新的第二留置权票据(以及贷款各方就该等票据而承担的担保责任)所证明的有抵押债务，其原有本金总额不超过$400,000,000；提供,那，所有此类债务受债权人间协议的约束，(Ii)再融资、退款或替换此类新的第二留置权票据(包括任何再融资、退款或替换)的债务，在此类债务有担保的范围内，受债权人间协议的约束，以及(Iii)额外的无担保债务，其未偿还本金总额为本第7.04(D)条第(I)、(Ii)和(Iii)款允许的所有债务，在任何时候不得超过4亿美元；提供, 那在每一种情况下，(A)此类债务应承担市场利率，(B)此类债务不需要在发生此类债务时的到期日后120(120)天之前按计划支付本金，(C)此类债务不得包含契约、强制性提前还款事件或违约事件，这些事件总体上比本协议中规定的更具限制性(除非行政代理合理地满意)，(D)截至最近四(4)个财政季度期间的最后一天(根据第6.01节提交财务报表)，借款人及其受限制子公司应在债务产生、发生或承担生效后，形式上遵守第7.14节规定的所有契约，即债务产生、发生或承担，以及(E)在债务产生、发生或承担之前和之后，均不存在违约或违约事件；
(E)在重述生效日期存在并在附表7.04中确定的债务，以及任何延期或延期(但不是增加)；和
(F)合伙公司、借款人及受限制附属公司在任何时间未偿还本金总额不得超过50,000,000美元的其他债务。
尽管如上所述，在重述生效日期 之后的一段时间内，即(I)1.5留置权票据和第二留置权票据被赎回、购买或购买的日期和(Ii)重述生效日期后六十(60)天，为便于赎回，第1.5留置权票据和第二留置权票据所证明的债务应根据本协议予以允许；提供, 那，截至重述生效日期，(X)借款人应已签署行政代理解除文书，并已按行政代理合理满意的形式和实质提交给行政代理，以证明根据该文书设立的所有留置权已解除，以及(Y)足以进行赎回或回购的现金收益，包括应计利息，应已由借款人或其代表收取，并存放在为进行该赎回而设立和维持的独立账户内。
第7.05节根本变化。与任何人合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或违约事件，或 将由此导致的：
96
(A)任何人均可并入借款人；提供,那借款人为尚存实体，且符合第7.02节规定的要求；
(B)任何受限制的附属公司可与(1)借款人合并；提供,那借款人应为继续或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家受限制附属公司；提供,那，当任何全资受限制附属公司与另一间受限制附属公司合并时，一间全资受限制附属公司应为继续经营或尚存的人；及提供,进一步，当任何担保人与另一受限制子公司合并时，担保人应为继续或尚存的人；
(C)任何受限制附属公司可将其全部或基本上所有资产(在自愿清算或其他情况下)处置给借款人或另一受限制附属公司；提供,那(I)如果此类交易的转让人是全资受限制附属公司，则受让人也必须是借款人或全资受限制附属公司；及(Ii)如果此类交易的转让人是担保人，则受让人必须是借款人或担保人；
(D)任何人(借款人或借款人的受限制附属公司除外)可合并为任何受限制附属公司； 提供,那，该受限制子公司为尚存实体，且符合第7.02节规定的要求；
(E)借款人和各受限制附属公司可作出第7.06节所准许的处置；及
(F)如果借款人真诚地确定解散或变更其法律形式符合贷款方的最佳利益，且不会对贷款人造成重大不利，则任何受限制附属公司可以解散或改变其法律形式。
第7.06节处分。进行任何处置，除非：
(A)借款人或其受限附属公司在正常业务过程中处置库存或陈旧设备；
(B)任何受限制附属公司对借款人的处置，或任何受限制附属公司或借款人对作为担保人的全资受限制附属公司的处置；
(C)在任何财政年度内，对公平市场总价值不超过50,000,000美元的处置，只要(I)当时不存在违约或违约事件，或因此而发生违约或违约事件，(Ii)如果第2.03(B)(I)节要求预付款，借款人应根据该条款支付预付款，以及(Iii)如果任何处置的公平市场价值超过20,000,000美元，则现金等价物至少包括适用公司收到的与此相关的代价的75%(75%)；
(D)因根据保险单向任何贷款方支付款项或因任何报废或船只报废而对任何财产或其他事件造成损害或损失或毁坏而产生的处置；提供,那借款人遵守第2.03(B)(I)节；以及
97
(E)处置给不受限制的附属公司，只要该处置是根据第7.02(A)(Viii)节允许的投资。
第7.07节限制支付； 分发和赎回。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或因此而产生任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：
(A)每一受限制附属公司可向借款人及借款人的全资受限制附属公司作出限制性付款(如非全资受限制附属公司作出限制性付款，则可根据其相对所有权权益按比例向借款人及任何受限制附属公司及该受限制附属公司的股本或其他股权的每名拥有人支付)；
(B)借款人和合伙企业均可各自申报和进行季度分配(包括分配贷款的收益)，条件是此类季度分配是根据适用的有限合伙协议(借款人)和有限合伙协议(MLP)进行的，且就任何给定的财政季度而言，只要单位分派金额不超过0.005美元，除非(X)预计总杠杆率低于4.50%至1.00，(Y)预计第一留置权杠杆率低于1.00至1.00，在每种情况下，截至本财政季度末和(Z)在实施季度分配后，在预计基础上，借款人和担保人的最低流动资金大于或等于承诺的35%(35%)；提供,那，在宣布每个季度分配时，不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约；
(C)MLP可根据任何MLP长期激励计划(如《有限合伙协议》(MLP)所界定)购买单位；提供,那，在宣布购买时，不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件；
(D)有限责任合伙可宣布及支付股息或其他分派，只以代表有限合伙人在该有限责任合伙的权益的任何股权支付，包括任何共有单位、任何附属共有单位、附属B类单位及C类单位；及
(E)MLP可购买、赎回或以其他方式收购代表其有限合伙人利益的部分共同单位( MLP通用单元赎回？)，借款人可向MLP支付限制性款项，以资助MLP通用单位赎回；提供, 那(I)购买、赎回或其他收购的总金额在所有该等赎回、购买及其他收购的重述生效日期当日或之后不得超过25,000,000美元，(Ii)当时并不存在违约或违约事件，或因此而产生违约事件，(Iii)在作出该等购买、赎回或其他收购时，并在紧接其生效后，(X)预计总杠杆率低于4.50至1.00，(Y)备考第一留置权杠杆率低于1.00比1.00及 (Z)在实施该项分配后，借款人及担保人在备考基础上拥有大于或等于承诺的35%(35%)的最低流动资金。
98
第7.08节ERISA。在任何时间进行交易，可能会受到部分 4069或4212(c)或允许公司维护的任何计划(A)从事任何非豁免的禁止交易 (定义见部分 4975)，(B)未能遵守ERISA或任何其他适用法律，(C)招致任何重大的累积资金短缺(定义见 部分 302(D)允许任何福利计划对任何公司或ERISA关联公司的任何现任或前任员工提供福利，包括医疗福利 (无论是否投保)，超过其退休或其他服务终止；除(I)适用法律规定的承保范围，(Ii)已缴足保险或以其他方式全额提供的死亡或伤残津贴，或(Iii)遣散费，或(E)采用、修订(适用法律可能要求的除外)或增加根据ERISA支付的任何福利或金额的金额，或允许任何ERISA附属公司采纳、修订(除非适用法律要求的除外)或增加根据任何员工福利计划(包括任何福利计划)或其他计划、政策或安排应支付的任何福利或金额的金额，但以下情况除外：总而言之，不会造成实质性的不利影响。
第7.09节业务性质。从事中游业务以外的任何业务，或进行第7.02节允许的任何资本支出或收购或投资，但与中游业务相关的除外。除借款人普通合伙人、借款人及其子公司的所有权以及MLP的运营外，MLP不得从事其他任何业务。
第7.10节与关联公司的交易。向其任何联营公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或以其他方式从其任何联营公司购买、租赁或收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)本协议允许的交易，且按公平合理的条款不低于借款人、MLP或受限制附属公司与借款人、MLP或受限制附属公司之间的可比公平交易， (B)贷款各方之间的交易，或(C)第7.07节允许的任何限制付款。
第7.11节繁重的协议。签订任何合同义务(除本协议外，重述生效日期或新的第二留置权票据初始发行之日存在的任何其他贷款文件或管理新的第二留置权票据的文件，以及第7.04(D)节允许的任何债务；提供,那(A)限制任何受限制子公司向借款人支付限制性款项或以其他方式将财产转移给借款人的能力；提供,那上述规定不适用于(I)法律或任何贷款文件所施加的限制和条件， (B)在本协议日期存在于附表7.01(但应适用于对任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大此类限制或条件的范围的修订或修改)， (C)协议中所载的关于处置给不是MLP关联方或任何待处置的受限制附属公司的人的限制和条件；提供,那，此类限制和条件仅适用于应接受此类处置的财产或资产，且根据本协议允许进行此类处置，或(D)通过与本协议允许的担保债务有关的任何协议施加的，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，以及(Ii)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款，(B)限制MLP或任何受限制的 的能力的条款
99
(Br)子公司(根据第6.14节不需要提供担保的外国子公司除外)担保债务，或(C)限制合伙企业、借款人或任何受限制的子公司在该人的财产上设立、产生、承担或忍受存在留置权以保证义务的能力，但第6.16(A)节第(I)至(Vi)款不要求此类留置权的情况除外；提供,然而，第7.04(E)节或第7.04(F)节所允许的任何债权持有人因负质押而产生或提供的负质押，不应被禁止；或(D)如果授予留置权以保证债务，则需要授予留置权以保证借款方的义务。
第7.12节收益的使用。(A)将任何贷款的收益用于第6.12节允许的以外的用途，(B)将任何贷款的收益直接或间接使用，无论是直接或间接的，也无论是直接、附带的还是最终的，用于导致(包括任何贷款人)违反董事会任何规定(包括条例U和X)的任何目的，或(C)使用任何贷款的收益(I)资助任何受制裁个人或位于、组织或居住在受制裁国家的任何活动或业务，或 (Ii)以任何其他方式，据借款人所知，这将导致任何贷款人、信用证出借人、安排人、行政代理或抵押品代理违反制裁。
第7.13节对组织文件或重要协议的修订。允许对任何贷款 缔约方的组织文件或任何实质性协议(包括但不限于《综合协议》)进行任何修改，前提是此类修改可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
第7.14节金融契约。
(A)利息覆盖率。允许截至任何财政季度末的利息覆盖率低于2.00至1.00。
(B)总杠杆率。允许截至任何财季末的总杠杆率大于(I)关于重述生效日期起至2024年12月31日止的每个财季的 ，4.75至1.00，以及(Ii)关于此后结束的每个财季的4.50至1.00。
(C)第一留置权杠杆率。允许截至任何财政季度末的第一留置权杠杆率大于1.50%至 1.00。
(D)购置和材料项目的调整。用于计算利息覆盖率、总杠杆率和第一留置权杠杆率，(I)对于出售或收购的任何个人或资产以及在任何四(4)个财政季度开始后发生或承担的任何债务，合并EBITDA和合并利息费用应按预计基础进行调整(如果未经审计，则调整方式为行政代理可接受的方式，或由行政代理可接受的具有国家认可地位的独立注册公共会计师调整)，且在任何四(4)财季开始后产生或承担的任何债务应按该等比率衡量，如同该等资产已出售或收购或在该四(4)财季开始时发生的债务一样；(Ii)合并EBITDA可包括，在借款人的 选项中，材料项目EBITDA调整。
100
(E)赎回1.5份留置权票据及第二份留置权票据的调整。为计算(X)总杠杆率，综合融资债务的计算应不包括1.5留置权票据和第二留置权票据；提供, 那，当时未偿还的债务已被要求赎回，且赎回不迟于赎回发生后六十(60)天，借款人已根据第7.04节最后一段和(Y)利息覆盖率将资金存入或促使存入单独账户以赎回此类债务，综合利息费用应不包括(1)与回购和/或赎回1.5份留置权票据和/或赎回第二份留置权票据有关的溢价、费用、费用和收费。(2)1.5期留置权票据及第二期留置权票据在该等债务被赎回后应累算的利息及(3)发行新的第二期留置权票据所支付的费用、开支、收费及折扣。
第7.15节与获准合资企业和不受限制的子公司有关的某些事项 投票其在任何获准合营企业或不受限制附属公司的股权，以使该获准合营企业或不受限制附属公司能够或以其他方式允许任何获准合营企业或不受限制附属公司 就所有获准合营企业或不受限制附属公司在任何时间未偿还的债务(债务总额不超过75,000,000美元)产生、承担或以其他方式承担任何债务，或 (B)对其任何财产、资产或收入设定或容受任何留置权，不论该等财产、资产或收入，不论是现在拥有或日后收购，除(I)第7.01节(第(B)款、第(I)款、第(J)款、第(K)款和第(N)款除外)所允许的留置权，以及(Ii)所有获准合资企业和不受限制的附属公司在任何时间未偿还的债务总额不超过75,000,000美元的其他留置权(每种情况下，只要该获准合资企业或不受限制的附属公司都遵守其担保义务)。
第7.16节某些债务的偿付。自愿提前偿还第7.04(D)节所允许的任何债务的本金(无论是通过赎回、购买、退休、失败、抵销或其他方式)；如果 借款人可以自愿用根据第7.04(D)条允许的任何债务产生的现金收益赎回此类债务，只要这种提前偿付发生在收到此类收益后六十(60)天内，(B)通过提供MLP或MLP的直接或间接母公司的股权的现金收益，只要这种提前偿还发生在收到此类收益后一百二十(120)天内，以及(C)通过将此类债务转换为MLP或MLP的直接或间接母公司的普通股权益，前提是，对于前述任何一款允许的任何预付款 ，在宣布或以其他方式不可撤销地宣布该预付款时，不存在或不会由此导致任何违约或违约事件。尽管有上述规定，1.5留置权票据及第二留置权票据可根据于重述生效日期发出的赎回通知，于重述生效日期后六十(60)日或之前购买、赎回或以其他方式购入。
101
第八条
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件。下列任何一项均构成违约事件：
(A)不付款。借款人未按本合同规定支付(I)任何贷款或任何信用证义务的本金金额，或(Ii)在到期后五(5)个工作日内未支付任何贷款的利息、任何信用证义务、本合同项下到期的任何承诺费或其他费用，或根据本合同或任何其他贷款单据应支付的任何其他款项；
(B)具体契诺。任何贷款方未能履行或遵守第6.03(A)节、第6.05节(关于MLP和借款人的存在)、第6.12节或第VII条(第7.15节除外)中的任何条款、约定或协议；
(C)其他违约行为。任何借款方 未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所包含的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，并且在(I)行政代理人或贷款人向借款人发出通知之日，或(Ii)主管人员知道或合理地应该知道该违约的日期后三十(30)天内仍未履行或遵守该承诺或协议；
(D)申述及保证。任何公司在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在与此相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述或保证，在作出或被视为作出时证明在任何重大方面是不正确的；
(E)交叉违约。(I)借款人或任何其他贷款方(A)未能就本金总额超过(个别或集体)40,000,000美元(如属资本租赁或合成租赁债务)(包括未提取或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)的任何债务或担保义务(掉期合同下的债务除外)，在到期时(无论是按预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项， 或(B)未能遵守或履行与任何此类债务或担保义务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与此有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(除(X)自愿提前还款通知或(Y)自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产，如果根据本协议和规定此类债务的文件允许此类提前付款、出售或转让，且此类债务在规定此类债务的文件要求时得到偿还)，违约或其他事件将导致的后果)，或允许该债务的持有人、该合成租赁义务下的出租人或该担保义务的受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在规定的到期日之前(自动或以其他方式)在必要时发出通知，安排追索或到期或回购或赎回该债务, 或要求支付的保证义务或与之有关的现金抵押品； (Ii)(A)根据任何掉期合同，借款人或任何其他借款人是违约方(在该掉期合同中定义)的任何违约事件导致提前终止日期(在该掉期合同中定义)，且借款人或任何其他贷款方因此而欠下的掉期终止价值大于(单独或共同)$40,000,000，或(B)在任何掉期合同下发生提前终止日期(定义为
102
(br}在该互换合同中)因该互换合同项下借款人或任何其他借款方是受影响一方(定义如此)的任何终止事件而导致的，并且借款人和其他贷款方因此而欠下的互换终止价值(单独或共同)大于40,000,000美元，并且在根据该互换合同到期时不支付该金额；或(Iii)发生违约事件(该术语在任何抵押品文件中定义)；
(F)破产法律程序等(I)(A)借款人或任何其他贷款方根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让，或申请或同意为其或其全部或任何重要部分财产任命任何接管人、受托人、托管人、财产管理人或类似人员，或采取任何行动以实现上述任何一项，未经此人申请或同意而任命戒毒师或类似官员，且任命持续六十(60)个日历日，或(C)未经此人同意而根据任何债务人救济法提起与任何此等 个人或其全部或任何部分财产有关的任何诉讼，且在六十(60)个日历日内未被解雇或未停职，或(Br)(Ii)(A)Martin Resources研究所或同意根据任何债务人救济法提起任何诉讼，或者为债权人的利益进行转让的；或申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、清盘人、康复者或类似的高级人员，以处理该公司或其全部或任何重要部分的财产，或采取任何行动以实施上述任何一项，(B)任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复者或类似的高级人员均未经上述人士申请或同意而获委任，而该项委任在六十(60)个历日内不获解除或暂缓执行，或(C)根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其全部或任何部分财产有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，并持续六十(60)个日历日而不被驳回或中止, 或者在任何此类程序中输入了济助命令 提供在本条第(2)款所述的任何事件的情况下，可以合理地预期该事件将产生重大不利影响；
(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何其他贷款方变得无力或以书面形式承认其无力偿还到期债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似程序被签发或征收，而该财产是借款人及其受限制的附属公司作为整体财产的重要组成部分，且在其发出或征收后四十五(45)天内未予解除、腾出或完全担保；
(H) 判决。(I)借款人或任何其他贷款方(A)已就支付总额超过$40,000,000的款项(个别或共同)作出最终判决或命令(但范围不在第三者保险承保范围内，而保险人并无对承保范围提出异议)，或(B)任何已有或可合理预期会产生重大不利影响的非金钱最终判决，而在上述任何一种情况下，(1)任何债权人根据该判决或命令展开执行法律程序，或(2)在连续三十(30)天的期间内，由于上诉待决或其他原因，暂停执行该判决无效，或(Ii)对Martin Resources提出(A)可合理预期会产生重大不利影响的支付款项的最终判决或命令，或(B)任何已经或可合理预期会产生重大不利影响的非金钱最终判决，在任何一种情况下，(1)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序， 或(2)在连续三十(30)天的期间内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；
103
(I)ERISA。(I)如果借款人或任何ERISA关联公司维护任何养老金计划或任何多雇主计划，则就已经导致或可能导致借款人或任何其他公司在以下条款下承担责任的养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件第四章如果有任何多雇主计划，借款人、任何其他公司或其任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后就其提款责任支付任何分期付款部分 4201多雇主计划下雇员退休保障制度的总金额超过5,000,000美元；
(J)贷款文件无效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于所有贷款人同意或终止所有承诺并全部清偿所有义务以外的任何原因，不再具有完全效力和效力，或被有管辖权的法院宣布在任何实质性方面无效、无效或不可执行 ；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(根据本协议允许的处置或其他交易而被免除的贷款方除外)，或声称 撤销、终止或撤销任何贷款文件；
(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；
(L)解散。借款人或任何其他借款方应解散、清算或以其他方式终止其存在，但第7.05节允许的情况除外；或
(M)抵押品；担保减值等。(I)任何贷款文件的任何规定应因任何原因不再对借款方有效，对借款方具有约束力或可强制执行，或任何贷款方应以书面方式说明或提起诉讼，以限制其在该规定下的义务或责任，或 (Ii)任何抵押品文件应因任何原因(除其条款外)不再对声称所涵盖的抵押品设定有效担保权益，或该担保权益因任何原因不再是受允许留置权限制的完善的优先担保权益。
第8.02节对违约事件进行补救。如果发生任何默认事件，管理代理：
(A)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，宣布各贷款人作出贷款的承诺以及信用证发行人终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；
(B)应所要求的贷款人的要求，或在贷款人同意下，宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付、意向加速通知、加速通知或其他任何形式的通知，借款人在此明确免除所有这些款项；
104
(C)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，宣布借款人应立即支付相当于所有信用证债务当时未偿还金额的金额，而无需出示、要求、拒付、加速通知、加速通知或任何其他形式的通知，借款人在此明确免除所有 ，并要求借款人向行政代理交付该等款项，以便将信用证债务抵押(金额等于当时未偿还金额)；和
(D)应所需贷款人的请求，或在贷款人同意下，代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；
提供,然而，，一旦发生第8.01(F)(I)节规定的任何事件，每个贷款人发放贷款的义务和每个信用证发放人进行信用证延期的义务将自动终止，所有贷款的未偿还金额和上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，相当于当时所有信用证债务未偿还金额的金额应视为借款人立即到期并欠信用证开证人的债务，无论任何此类信用证的受益人是否试图根据信用证条款提取全部或部分金额，在适用法律允许的最大范围内，贷款人和借款人支付此类金额的义务应是绝对和无条件的，并且在适用法律允许的最大范围内，借款人不应受到借款人现在或以后可能因任何理由对任何此类受益人、任何信用证发行人、行政代理人、贷款人或任何其他人提出的任何抗辩或补偿权利的影响。此类付款应作为担保信用证义务的现金抵押品交付给抵押品代理人并由其持有。
第8.03节抵押品收益的运用。所有或任何部分抵押品的任何出售或其他变现的收益应由行政代理按以下顺序使用：(A)行政代理为任何违约贷款人的 账户收到的任何金额，应按照第2.14(A)(Ii)节的规定，按照本第8.03节另有规定的顺序使用；(B)支付构成费用的债务、 赔偿、费用和应支付给行政代理的其他金额(包括律师费)，(C)支付贷款人和信用证发行人有权获得付款但尚未按照贷款单据支付或偿还的所有其他费用(信用证费用除外)、费用和赔偿，其中按比例按(C)款所述的比例支付；(D)支付构成应计和未付信用证费用以及应计和未付贷款利息的债务；在贷款人和信用证发行人之间按比例分配给贷款人和信用证发行人，按比例分配给贷款人和信用证发行人；(E)按比例支付构成贷款余额的债务、信用证债务的余额、贷款人套期保值协议下的债务余额和贷款人之间按比例承担的银行服务债务余额。
105
(Br)发行人、银行服务提供者和贷款人按照本条款(E)中所述的各自应付金额的比例进行互换；(F)将信用证抵押；以及(G)按所需贷款人认为适当的顺序和方式偿还当时到期的剩余债务；提供,那在上述 第(A)至(G)款中的每一种情况下，只要存在任何排除的互换义务，任何抵押品的付款或收益不得与出借人互换当事人分享，如果这样做将违反商品交易法。
除第2.03(C)款另有规定外，根据上文第(F)款将未提取的信用证总金额抵押的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务。
在符合第九条和提供在任何情况下，该行政代理人均无义务调查或决定任何贷款人的任何利益或权利的有效性、范围或优先权，并可暂停所有付款或寻求适当的救济(包括但不限于所需贷款人的指示或互争权利性质的诉讼)。如果对本协议所规定的任何分摊或分配产生任何疑问或争议，行政代理人应根据本协议和相关贷款文件迅速向每一贷款人分配此类金额。
第九条
代理
第9.01节行政代理和抵押品代理的任命和授权；贷款人套期保值协议。
(A)每个贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权每个行政代理和抵押品代理根据本协议和每个其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予的权力和履行 明确授予它的职责，以及合理附带的权力。本条的规定仅为行政代理、抵押品代理、出借人互换当事人和信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理或抵押品代理均不承担任何职责或责任，但本协议明确规定除外，行政代理或抵押品代理与任何贷款人或参与者都不具有或被视为具有任何受托关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理或抵押品代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用代理这一术语指的是行政代理或抵押品代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这样的术语只是作为一种市场习惯而使用, 和 仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。
106
(B)行政代理人和抵押品代理人(I)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但行政代理人或抵押代理人(如适用)在本协议或其他贷款文件中明确规定的、行政代理人或抵押品代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行使的酌处权和权力除外；提供,那，行政代理人或担保代理人(视情况而定)不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人或担保代理人(如适用)承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，且(Ii)除本文及其他贷款文件中明确规定外，行政代理人或担保代理人不负有任何责任披露与借款人或其附属公司有关的任何信息，且不对未能披露向担任行政代理人的人传达或获得的任何信息负责。抵押品代理人或其任何附属公司的任何身份。
(C)每一开证人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，直至行政代理可应所要求的贷款人的请求同意代表适用的信用证出具人就该信用证行事的时间(及期限除外)；提供,然而，，每个信用证发票人应享有本条第九条规定给行政代理的所有利益和豁免(I)该信用证发票人就其开具或拟开具的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议所采取的任何行为或遭受的任何不作为，应完全视为……管理代理本第九条所用的？包括就该等作为或不作为而开出的信用证，以及(Ii)本条款另有规定的有关信用证的出票人。
(D)如果任何贷款人或贷款人的任何关联公司是贷款人套期保值协议的一方，并接受根据抵押品文件产生的抵押品的留置权的利益，则该贷款人(本身和代表任何该等关联公司)应被视为(I)委任加拿大皇家银行作为其代名人和代理人，就抵押品文件为该贷款人或关联公司 行事，及(Ii)受本条第IX条的条款约束。
第9.02节职责转授。行政代理或抵押品代理均可由或通过代理、员工或事实律师并有权就与此类职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人和抵押品代理人均不对任何代理人或事实律师在没有重大过失或故意不当行为的情况下选择。
107
第9.03节默认。
(A)在违约或违约事件发生并持续时，贷款人同意立即协商，以便所需的贷款人或贷款人(视情况而定)可以就执行贷款人权利的行动方案达成一致，行政代理和抵押品代理应有权避免采取任何行动(不会因此而对任何人承担任何责任)除非直至行政代理或抵押品代理(视情况而定)已收到所需贷款人的指示。贷款文件项下的所有诉讼权利和抵押品(如果有)权利可由行政代理和抵押品代理强制执行，行政代理或抵押品代理为促进执行而提起的任何诉讼或诉讼应以行政代理或抵押品代理(视情况而定)的名义提出，无需作为原告或被告加入任何其他贷款人，任何判决的恢复应有利于贷款人(以及在涉及贷款人套期保值协议的情况下，贷款人互换各方)，但须支付行政代理和/或抵押品代理的费用。在与借款人或任何其他贷款方的任何财产有关的诉讼中，行政代理和抵押品代理中的每一个都是为了每个贷款人(以及就贷款人套期保值协议而言，贷款人互换各方)的应课差饷利益而行事。借款人的其他债务或债务从属于该义务的任何和所有协议(无论是在此之前或以后订立的)，应被解释为为每个贷款人(以及就贷款人对冲协议而言，贷款人互换当事人)的应课差饷利益。
(B)每家贷款人授权并指示行政代理和抵押品代理代表 并为贷款人(就贷款人对冲协议而言，贷款人互换各方)的利益订立抵押品文件。
(C)除本协议要求一致(或第10.01节规定的其他百分比)的范围外，各贷款人同意，所需贷款人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及所需贷款人行使本文件或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权并对所有贷款人具有约束力，且除非本协议要求一致(或第10.01节规定的其他百分比)，各贷款人同意，所需贷款人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及所需贷款人行使本文或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。
(D)现授权行政代理和抵押品代理中的每一位代表贷款人采取任何必要的行动，而无需向任何贷款人发出任何通知或取得任何贷款人的进一步同意，以完善和维持根据抵押品文件授予的抵押品的留置权。
(E)行政代理人或抵押品代理人对任何贷款人或 对任何其他人均无任何义务，以确保抵押品存在、由任何贷款方拥有、得到照顾、保护或投保或已被担保，或保证授予行政代理人或抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设立、完善、保护或执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠实义务行使，或 继续行使本第9.03节或任何抵押品文件中授予或可授予行政代理或抵押品代理的任何权利；双方理解并同意，对于抵押品或任何行为、不作为、
108
或与之相关的事件，行政代理或抵押品代理可自行决定采取其认为适当的任何方式行事，因为行政代理或抵押品代理本身作为贷款人之一在抵押品中的利益，且行政代理或抵押品代理均不对任何贷款人负有任何责任或责任，但不得在没有重大疏忽或 故意不当行为的情况下行事。
(F)贷款人在此不可撤销地授权行政代理人和抵押品代理人根据其选择权和酌情决定权解除授予行政代理人或抵押品代理人的任何留置权或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何抵押品(I)构成在授予留置权时或之后的任何时间没有贷款方拥有权益的财产，(Ii)构成根据租约出租给贷款方的财产，该租约在贷款文件允许的交易中已经到期或终止，且该贷款 方尚未续签，或即将到期，且该贷款 方并不打算续签，以及(Iii)由一份证明债务的票据组成，该票据质押给行政代理或抵押品代理(为贷款人和贷款人互换当事人的利益)，如果由此证明的债务已全额偿付 。此外，贷款人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理解除第10.01(B)节或第10.01(C)节所设想的抵押品留置权，或在必要贷款人批准、授权或书面批准的情况下解除抵押品留置权。应行政代理和/或抵押品代理的要求，贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理和/或抵押品代理根据本第9.03节的规定有权解除特定类型或项目的抵押品。
(G)为进一步执行第9.03节规定的授权，每个贷款人在此不可撤销地指定行政代理人和抵押代理人各自指定其事实上的律师，拥有完全的替代权，代表并以每个该等 贷款人的名义，(I)订立抵押品文件(包括但不限于任何抵押品文件下的任何替代受托人的委任)，(Ii)就抵押品和抵押品文件采取行动以完善， 维持和保留担保债务的留置权，及(Iii)签署解除文书或采取其他必要行动，以解除任何抵押品的留置权，以本(F)条 所授权的范围为限。本授权书应自由地、而不是限制性地解释，以便给予行政代理和附属代理作为代理人的权力相对于本第9.03节中所述的附属事项的最大自由度。本协议赋予行政代理人和附属代理人各自的权力和权限，可由行政代理人和/或附属代理人通过在签署特定文书时是该代理人的高级人员的任何人行使。第9.03(G)节授予的授权书是以有价值的代价授予的，并附带利息，只要债务或其任何部分仍未偿还，或贷款人有义务根据贷款文件进行任何贷款，授权书就是不可撤销的。
第9.04节行政代理的责任。对于任何一方根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关而采取或未采取的任何 行动，(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01节和第8.01节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或该代理人相关人士真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，代理人相关人员不承担责任。或(Ii)其本身并无明显与其职责有关的重大疏忽或故意失当行为
109
本协议或任何其他贷款文件，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款文件声称产生的任何留置权的完善性或优先权，或任何抵押品担保的有效性、真实性、可执行性、存在、价值或充分性，或就借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的义务，或任何公司或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或其他贷款文件项下的义务进行任何查询。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何附属公司的财产、账簿或记录。
行政代理人和抵押品代理人均无责任或有责任确定或调查(A)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何 陈述、担保或陈述，(B)根据本协议或根据本协议或与本协议相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(D)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(E)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理或抵押品代理的物品除外。
第9.05节管理代理的依赖。
(A)每一行政代理人和担保品代理人均有权信赖并应受到充分保护，以信赖任何书面(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)、通讯、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话 讯息、声明或其他文件或谈话，以及经适当人士签署、发出、作出或以其他方式认证的讯息、声明或其他文件或谈话，以及法律顾问(包括向任何借款方提供的律师)的意见和陈述，行政代理或抵押品代理选定的独立会计师和其他专家。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为 是由适当的人作出的，因此不会因依赖而招致任何责任。每一行政代理人及抵押代理人均有充分理由未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非 其应首先收到其认为适当的所需贷款人(或行政代理人或抵押品代理人认为根据本协议所需的其他数目或百分比的贷款人)的通知或同意，且如其提出要求，贷款人应首先就其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任及开支向其作出令其满意的赔偿。行政代理和附属代理在任何情况下都应在行事或不行事时受到充分保护，
110
根据本协议或任何其他贷款文件，根据所需贷款人的请求或同意(或行政代理或抵押品代理认为根据本协议有必要的其他数量或百分比的贷款人)，且此类请求以及根据其采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和参与者具有约束力。如果本协议 明确允许或禁止一项行动，除非所需的贷款人(或行政代理或抵押品代理认为根据本协议有必要的其他数量或百分比的贷款人)另有决定， 行政代理和/或抵押品代理应，在所有其他情况下，行政代理和/或抵押品代理可以，但不应被要求，发起任何征求贷款人同意或表决的请求。行政代理和抵押品代理可以咨询其选定的法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其他专家，并且不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
(B)在确定是否符合本协议规定的发放贷款或开立信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意。
第9.06节违约通知。行政代理不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非行政代理已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知 为违约通知。行政代理将在收到任何此类通知时通知贷款人。行政代理应根据第八条的规定，就违约或违约事件采取所需贷款人可能指示的行动；提供,然而，除非行政代理收到任何该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为合宜或符合贷款人最佳利益的行动。
第9.07节信用决定；行政代理的信息披露。每一贷款人确认 没有代理人相关人员向其作出任何陈述或担保，行政代理人或抵押品代理人在下文中采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否披露了其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。每一贷款人向行政代理人和抵押品代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人相关人员的情况下，对借款方及其各自关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的评估，并自行决定签订本协议和发放信贷。
111
致本合同下的借款人。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其认为当时适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以向其了解贷款方及其各自联营公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中行政代理人或抵押品代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人或抵押品代理人均无义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的有关业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。
第9.08节行政代理和附属代理的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应在要求时按比例赔偿每一代理相关人员和信用证出票人(在不由任何贷款方或其代表偿还的范围内，且不限制任何贷款方这样做的义务)，并使每一与代理相关的人和信用证出票人免受因其产生的任何和所有受赔偿的责任；提供,然而，，贷款人不承担向任何与代理有关的人或信用证出票人支付此类赔偿责任的任何部分的责任，只要有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定此类赔偿责任是由于与代理有关的人或信用证出票人的严重疏忽或故意不当行为所致；以及提供,进一步根据所需贷款人的指示采取的任何行动，不得被视为构成本节所指的重大疏忽或故意的不当行为。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应按要求偿还行政代理和抵押品代理各自应分摊的任何费用或自掏腰包行政代理、抵押品代理和任何信用证签发人在准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议所指的任何文件所规定的权利或责任，或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而发生的费用(包括律师费)，但借款人或其代表不向行政代理、抵押品代理和/或适用的信用证签发人报销此类费用。本节中的承诺在承诺终止、支付本承诺项下的所有义务以及行政代理、抵押品代理和/或任何信用证出票人辞职或更换后仍继续有效。
第9.09节行政代理人和附属代理人以个人身份。加拿大皇家银行及其关联公司可以向每家公司及其关联公司提供贷款、接受存款、获得股权(所获得的任何股权应由加拿大皇家银行关联公司持有)，并通常与每家公司及其各自的关联公司从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像加拿大皇家银行不是本协议项下的行政代理、抵押品代理或信用证发行人一样，无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷方承认，根据 此类活动，加拿大皇家银行或其关联公司可以接收有关任何公司或其关联公司的信息(包括可能对该公司或关联公司负有保密义务的信息)，并确认 行政代理或抵押品代理均无义务向其提供此类信息。关于其贷款，加拿大皇家银行在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使此类权利和权力，就像它不是行政代理、抵押品代理或信用证签发人一样，术语？贷款人和贷款人？包括以个人身份的加拿大皇家银行。
112
第9.10节继任代理人。
(A)行政代理人可在向贷款人发出通知的三十(30)天后辞去行政代理人的职务，并向借款人发出该通知的副本。如果行政代理人根据本协议辞职，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任行政代理人，借款人应始终同意该继任行政代理人 ，但违约事件发生时除外。如果在行政代理人辞职生效日期之前没有指定继任行政代理人，行政代理人可以在与出借人和借款人协商后，从出借人中指定一名继任行政代理人。该继任行政代理人一经接受其作为本协议规定的继任行政代理人的任命，即应继承卸任行政代理人的所有权利、权力和职责，术语“行政代理人”是指该继任行政代理人和卸任行政代理人作为行政代理人的任命、权力和职责终止。在任何即将退休的行政代理根据本协议辞去行政代理职务后，其在担任本协议下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动，应符合本协议第IX条以及第10.03节和第10.13节的规定。如果在退休行政代理人的辞职通知后三十(30)天内，没有继任行政代理人接受任命为行政代理人，则退休行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同规定的行政代理人的所有职责，直至该时间(如果有)为止。, 如被要求的贷款人按照上述规定指定一名继任代理人。
(B)抵押品代理人可在向贷款人发出三十(30)天通知后辞去抵押品代理人一职，并向借款人发出该通知的副本。如果抵押品代理人根据本协议辞职，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任抵押品代理人，借款人应在违约事件存在期间以外的所有 次同意该继任抵押品代理人。在抵押品代理人辞职生效之日前未指定继任抵押品代理人的，抵押物代理人经与出借人和借款人协商后，可以从出借人中指定一名继任抵押物代理人。在接受其作为本协议项下的继任抵押品代理人的任命后，该继任抵押品代理人应继承退任抵押品代理人的所有权利、权力和职责，而抵押品代理人一词是指该继任抵押品代理人和退任抵押品代理人作为抵押品代理人的任命、权力和职责终止。在任何退役抵押品 代理人根据本协议辞去抵押品代理人职务后，其在担任本协议抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条第九条以及第10.03节和第10.13节的规定。如果在退役抵押品代理人的辞职通知后三十(30)天内，没有任何继任抵押品代理人接受指定为抵押品代理人，则退役抵押品代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下抵押品代理人的所有职责，直至 贷款人要求贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。
113
(C)如果抵押品代理人认为有必要或适宜根据修订后生效的1916年《航运法》第2节指定一名有资格成为美国公民的替代抵押品代理人，则抵押品代理人应指定一名替代抵押品代理人。符合第9.10节规定有资格担任抵押品代理的每一贷款人同意接受指定为抵押品代理。
第9.11节其他代理人；牵头经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议封面或签名页上或本协议另有规定的任何类型的代理人(包括但不限于辛迪加代理，但不包括行政代理和抵押品代理)、安排人或以其他方式确定为主要安排人或簿记管理人的贷款人或其他人，均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何如此确定的贷款人都不应 与任何贷款人有或被视为有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或采取或不采取本协议项下的行动时，它不依赖于，也不会依赖于如此确定的任何贷款人。
第9.12节错误付款。
(A)如果行政代理通知贷款人、信用证出票人或有担保的一方，或已代表贷方、信用证出票人或有担保的一方(任何此类贷款人、信用证出票人、有担保的一方或其他收款人)收到资金付款收件人？)行政代理已在其唯一的合理裁量权下确定，该付款收件人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(无论该付款收件人是否知道)，或被该付款收件人以其他方式错误或错误地接收(任何此类资金， 无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式的付款、预付款或还本、费用、分配或其他单独或集体地收到错误的付款)并要求退还该错误付款(或其 部分)，则该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，并且该付款接受者应迅速(但在任何情况下不得迟于此后一(1)个营业日)将任何此类错误付款的金额(或其部分)在同一天(以如此收到的货币)返还给行政代理人，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按联邦基金实际利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规定确定的利率向该行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息。在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张 任何错误付款的权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理因退回收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于价值解除或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
114
(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的错误付款的金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知 中规定的金额或日期付款通知或(Y)未在行政代理 (或其任何附属公司)发出的付款通知之前或随附付款通知，则在每种情况下，上述付款收件人均应收到关于此类错误付款的错误通知。每一付款接受者同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到可能错误地发送了 错误付款(或其部分)，则该付款接受者应立即将该情况通知行政代理，并应应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下不得晚于此后一个(1)营业日)将任何此类错误付款(或其部分)的金额以当天的资金(以如此收到的货币)返还给行政代理，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息，直至按照联邦基金有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿现行规则确定的利率中较大者向管理代理人偿还该款项之日为止。
(C)每名 付款收件人在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和使用根据任何贷款文件欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何金额，抵销根据前一(A)或(B)款或根据本 协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。
(D)在行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)的情况下， 在行政代理提出要求后(该笔未追回的款项，一笔未追回的款项)。错误的付款退货不足借款人和其他贷款方同意：(X)借款人和其他贷款方同意：(X)行政代理应被 代位于该付款接受方关于该金额的所有权利(包括但不限于出售和转让贷款(或其任何部分)的权利，这些贷款受到错误付款返还不足的约束)和 (Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，此类错误付款是，并仅针对此类错误付款的 金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。为免生疑问，任何错误的退款差额的转让都不会减少任何付款接受者的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因转让错误退款欠款而获得的贷款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平代位，否则行政代理将根据贷款文件就每个错误退款欠款享有适用付款接受者的所有权利和权益。
(E)各方在本条款9.12项下的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、贷款人或信用证出票人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。
115
第十条
其他
第10.01条修正案、解除抵押品等。
(A)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效，且每一放弃或同意仅在给予的特定情况下和为特定目的而有效；提供,然而，，除第10.01(B)款另有规定外，任何此类修改、放弃或同意不得：
(I)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；
(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议项下或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他金额的任何日期，而未经被拖欠或将被拖欠的每一贷款人的书面同意；
(Iii)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或降低根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(根据第3.02节采用替换利率的结果除外)；提供,然而，，修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意。提供,进一步，对本协议中财务契约定义的任何修改不应构成本第(Iii)条所指的利率降低；
(4)在未经各贷款人书面同意的情况下，改变采取本协议项下任何行动所需贷款人的数目或百分比，或修改所需贷款人的定义；
(V)更改第2.03(E)节、第2.05节、第2.11节或第8.03节，以改变按比例分摊付款的方式 未经各贷款人书面同意；
(Vi)除本协议另有允许外，(A)在未经各贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品或免除任何担保人的担保，或(B)(X)以任何其他债务的偿还权从属于对贷款人所欠的任何债务，或 以其他方式对任何此类债务的偿付优先权产生不利影响，或(Y)从属于保证对贷款人所欠债务的任何留置权(第9.03节另有规定的除外)；或
116
(Vii)修改本节或本条款中规定所有贷款人一致同意或采取其他行动的条款，而无需每个贷款人的书面同意。
以及；提供,进一步，(W)任何修改、放弃或同意，除非以书面形式由受影响的信用证出票人以及所要求的出借人或所有出借人(视属何情况而定)签署，否则不影响该信用证出票人根据本协议或与其签发或将出具的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；(X)除非由行政代理人在所要求的出借人或所有出借人之外(视具体情况而定)以书面形式签字，否则不得进行任何修改、放弃或同意。影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，(Y)代理人/安排人费用函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由当事人签署，以及(Z)只有借款人和行政代理人同意修改或修改本协议或任何其他贷款文件，或签订额外的贷款文件，以便根据第3.02(C)节的条款实施任何 基准替换或符合更改或以其他方式实现条款。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺或贷款，或减少欠该贷款人的本金或延长其最终到期日 。
(B)根据贷款文件允许的任何抵押品的出售、转让或处置，并在借款人提出十(10)个工作日(或由行政代理决定的较短期限)之前提出的书面请求(该请求必须附有(I)除行政代理另有约定外)(A)所有转让或处置的重要文件的真实而正确的副本，包括任何销售合同，(B)初步结案陈述和对所有权公司的指示(如果有)，(br}(C)所有请求的解除文书的形式和实质内容均令行政代理满意)，以及(Ii)如有必要，行政代理(或抵押代理，视情况而定)应获得必要贷款人的书面同意，行政代理(或抵押代理，视情况而定)应签署必要的文件，以证明根据本协议授予抵押代理的留置权解除，借款人和贷款人互换当事人将受益于此类抵押品。行政代理或抵押品代理均不得要求签署任何解除文书的条款，而该条款在行政代理人或抵押品代理人看来会使行政代理人或抵押品代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，而不是在没有追索权或担保的情况下解除留置权。此类放行不得损害行政代理或抵押品代理对此类抵押品销售收益的留置权。
(C)如果所有未偿还贷款和其他债务已全部偿付，且承诺已终止或已减至零，且在符合第10.01(D)条的规定下，所有贷款人对冲协议均已终止，行政代理和抵押代理各自同意，贷款人特此指示行政代理或抵押代理(视情况而定)在借款人承担费用的情况下执行该等解除
117
借款人应合理要求的抵押品文件，本协议应视为终止，但该终止不应免除借款人向行政代理、抵押品代理或任何贷款人支付任何贷款文件所要求的任何款项的义务，其范围为终止前产生的或与发生的事件有关的。
(D)尽管本合同有任何相反的规定，但如果承诺已经终止，且唯一的未偿债务是根据一个或多个贷款人对冲协议所欠的金额，行政代理或抵押品代理(视情况而定)将解除贷款文件中设定的留置权，并在此获授权解除借款人的所有担保；提供,那与该等豁免同时，(I)借款人(及如适用，为该等贷款人对冲协议一方的受限制附属公司)(A)签署保证金协议的形式及该等贷款人(或其关联公司)作为该等贷款人对冲协议(该等联属公司)一方可接受的实质内容贷款人交易对手(B)如有需要，(B)以现金或信用证的形式提供抵押品，该等抵押品的总值为贷款人交易对手可接受的总价值；及(Ii)如该等出借人对冲协议是由借款人的一间受限制附属公司签订，而借款人及MLP并非协议一方，则借款人及MLP将就该受限制附属公司在其项下的义务签署担保，该等担保的形式及实质均须令贷款人交易对手满意。第10.01(D)节规定的任何豁免必须 以书面形式进行，并由管理代理签署。
(E)行政代理和借款人可在未经任何贷款人或贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、修改或放弃，或订立任何协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或财产上的任何担保权益，以成为贷款人和贷款人互换当事人利益的抵押品，或根据任何法律的要求，在贷款文件下生效、保护或以其他方式增强任何贷款人的权利或利益。
(F)尽管有上述规定，行政代理和借款人可在未经贷款人同意的情况下修改本协议或任何其他贷款文件，以纠正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误。
第10.02条通知和其他通信；传真副本。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(以及以下(B)款规定的除外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或由传真机发送如下：(I)如果借款人、任何担保人、行政代理人、抵押品代理人或信用证发行人收到附表10.02规定的地址(或传真机号码)；和(2)如果是贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真机号码)寄给该贷款人。
118
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出，由传真机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日 开业时发出)。通过电子通信交付的通知在以下第(B)款规定的范围内，应按照第(B)款的规定生效。
(B)电子通讯。根据行政代理批准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供本合同项下向贷款人和信用证签发人发出的通知和其他通信；提供, 那个，前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，如果该出借人或信用证出票人(如适用)已通过电子通信通知行政代理它不能根据该条接收通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；提供,那，对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如，通过请求回执功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)；提供,那如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到时被视为已收到，其电子邮件地址如通知 前述第(I)款所述，并注明了其网站地址。
(C)更改地址等本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真机号码。
(D)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何 通知(包括电话借用通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意此录音。
(E)月台。
(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过将通信张贴在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统上，将通信(定义见下文)提供给信用证发行人和其他贷款人站台”).
119
(Ii)平台按原样提供， 可用。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确不对通信中的错误或遗漏负责。任何代理方对于通信或平台的 不作任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称为代理方？)对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体负有任何责任，包括但不限于因借款人或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。3.通信？统称是指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过 平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人。
第10.03条不放弃；累积补救。任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议或协议中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
第10.04条律师费；费用。借款人 同意(A)向行政代理和抵押品代理支付或偿还与本协议和其他贷款文件的制定、准备、谈判、辛迪加、管理和执行有关的所有费用和开支，包括任何抵押、任何质押协议和任何担保协议和/或任何UCC融资声明的归档、记录、重新归档或重新记录，以及对其中任何内容的所有修正、补充和 修改，以及根据本协议或任何抵押、担保协议的条款或条款要求提交、记录、重新归档或重新记录的任何和所有其他进一步保证文件或工具。任何质押协议或任何担保协议，以及 对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改(无论此处或因此预期的交易是否完成)，以及预期交易的完成和管理，包括所有律师费，(B)支付或报销与开立、修改、续签或延长任何信用证或任何信用证项下的付款要求有关的所有费用和开支，以及(C)向行政代理、抵押品代理、任何信用证发行人和每一贷款人支付与强制执行、企图强制执行或保留本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有费用和费用(包括在与下列事项有关的任何整顿或重组期间发生的所有此类费用和费用
120
(Br)在任何法律程序期间(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)，包括所有律师费。上述成本和支出应包括所有搜索、备案、记录、所有权保险和评估费用以及与此相关的费用和税费，以及其他自掏腰包行政代理、抵押品代理发生的费用以及行政代理、抵押品代理、任何信用证发行人或任何贷款人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。本节中的协议在终止承诺和偿还所有其他债务后继续有效。
第10.05节赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人、MLP和其他担保人中的每一个(通过执行担保)共同和各自同意赔偿、保存和保护每个与代理人有关的人、每个安排人、每个贷款人、每个信用证发行人、每个贷款人互换当事人及其各自的关联方(统称为受弥偿人(A)任何第三方或借款人或任何其他贷款方直接或间接针对或可能针对任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司或其各自的高级管理人员或董事，因贷款文件、承诺、任何贷款收益的使用或预期使用而针对该受偿人提出的任何和所有索赔、要求、行动或诉讼原因。或本协议或任何其他贷款文件项下的任何贷款方、行政代理、贷款人和信用证发行人之间的关系；(B)任何和所有索赔、要求、诉讼或诉讼理由，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的， 可在任何时间(包括在偿还债务和行政代理人辞职或任何贷款人更换后的任何时间)因贷款文件、承诺、任何贷款收益的使用或预期用途或任何贷款方、行政代理人、贷款人之间的关系而针对任何受赔人提出主张或施加。以及本协议或任何其他贷款文件项下的信用证出票人；(C)在不限制前述规定的情况下，(I)在适用适用于MLP或其任何附属公司或其任何财产或资产的任何环境法的情况下，(Ii)由于MLP或其任何附属公司或其任何附属公司违反或不遵守适用于MLP或其任何附属公司的任何环境法，(Ii)因MLP或任何附属公司违反或不遵守适用于MLP或其任何附属公司的任何环境法而导致的任何和所有索赔、要求、诉讼或诉讼原因、判决和命令、处罚和罚款, (Iii)由于MLP或其任何附属公司过去对其任何财产或资产的所有权，或对其任何财产或资产的过去活动，虽然在当时是合法和完全允许的，但可能导致目前的责任；(Iv)由于在MLP或任何附属公司拥有或运营的任何财产上存在、使用、储存、处理或处置有害物质，或从其逃逸、渗漏、泄漏、泄漏、排放、排放或释放(包括根据任何环境法断言或产生的任何责任)，无论 是否由MLP或此类子公司引起或在其控制范围内，或(V)由于与贷款文件相关的任何其他环境、健康或安全条件；(D)任何政府当局因上文(A)至(C)款所述的索赔、要求、诉讼或诉因引起或与之有关的任何行政诉讼或调查程序；以及(E)在所有情况下，因上述任何索赔、要求、诉讼、诉讼因由或法律程序的主张，或由于准备与上述任何索赔、要求、诉讼、诉讼因由或法律程序有关的任何抗辩而导致的任何及所有法律责任(包括赔偿责任)、损失、费用或开支(包括律师费和和解费用)、损失、费用或开支(包括律师费和和解费用)，无论是否因严格责任或
121
INDEMNITEE的疏忽，以及受赔方是否为该等索赔、要求、诉讼、诉因或诉讼程序的一方(以上所有事项统称为赔偿责任”); 提供,那，任何受赔人无权就任何索赔获得赔偿，只要有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致。在借款人接受贷款人在本协议项下的承诺后，本节中的协议将继续存在，并继续为受赔方的利益服务，并应在承诺终止和偿还所有其他债务后继续存在。
第10.06条付款作废。借款人向行政代理人或任何贷款人支付款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该项付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人自行达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何另一方、与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序有关的，则(A)在该追回范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续全面生效 ，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金有效利率支付该款项的年利率为止的利息。
第10.07节继承人和受让人。
(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益。除未经行政代理和贷款人事先书面同意，借款人、MLP或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务除(I)按照本节第(B)款的规定向有资格的受让人转让，(Ii)按照本节第(D)款的规定以参与方式转让，或(Iii)以担保权益质押或转让的方式转让，但须受本节第(F)款 的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。 任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；提供,那，任何此类转让应受以下条件的约束：
122
(I)最低款额。
(A)如果转让贷款人的承诺和/或当时贷款的全部剩余金额转让给相关核准基金，或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于第10.07(B)(I)(B)节规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低数额；以及
(B)在未在第10.07(B)(I)(A)节中描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让贷款人贷款的未偿还本金余额(自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，截至交易日)不得少于5,000,000美元，除非行政代理和，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每个此类 同意不得被无理扣留或拖延)。
(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与贷款或承诺有关的所有权利和义务的比例部分进行转让。
(Iii)所需的同意。除第10.07(B)(I)(B)节要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除非(1)违约或违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金，否则必须征得借款人的同意(同意不得无理扣留或拖延)；
(B)如转让的对象并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或拖延)；及
(C)贷款人承诺的任何转让均须征得各信用证出票人的同意。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；提供,那，在任何转让的情况下，行政代理可全权酌情选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
123
(V)不向某些人分配任务。除非借款人书面同意，否则不得向(A)MLP、借款人或任何其他公司、(B)任何违约贷款人或其任何附属公司、或在成为本合同第(B)或(C)款所述的上述任何人的任何个人作出此类转让；提供,那，除根据其定义维护和更新被取消资格的贷款人名单或应书面请求提供被取消资格的贷款人名单外，(X)行政代理不应负责或负有任何责任，或有任何义务查明、查询、监督或执行 遵守本协议有关被取消资格的贷款人的规定，和(Y)在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理不应(I)有义务确定，监督或查询任何贷款人 或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Ii)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或因向任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款而承担任何责任。
(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。
(Vii)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，提供先前申请但并非由违约贷款人提供资金的适用百分比的贷款，对其中每一项，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个信用证出票人和每个其他贷款人的债务(及其应计利息)，以及(B)按照适用的百分比获取(并酌情提供资金)其在所有贷款和参与信用证中的全部适用百分比。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从 起，在每项转让和假设中规定的生效日期之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方)，但应继续享有第3.03节和第10.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；提供,那,
124
除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因贷款人一直是违约贷款人而产生的索赔。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。
(C)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本合同条款对每个出借人的贷款和信用证债务的承诺和本金金额。注册？)。登记册中的条目应为确凿的 无明显错误，借款人、行政代理和出借人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管 有相反通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
(D)任何贷款人可随时向任何人(除自然人、不符合资格的贷款人或MLP或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司)出售股份，而无需借款人、行政代理、任何信用证出票人或任何其他贷款人同意或通知。参与者该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务))；提供,那， (I)该贷款人在本协议项下的义务将保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人销售此类参与所依据的任何协议或票据应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供,那，该协议或票据可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意下列任何修订、修改或豁免：(X)推迟向该参与者支付任何款项的日期；(Y)减少支付给该参与者的本金、利息、费用或其他金额；或(Z)免除MLP的担保。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01节、第3.03节和第3.04节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；提供,那，则该参与者同意遵守第3.06节和第3.05节的规定，将其视为本节第(B)款下的受让人，并且无权根据第3.01节或第3.03节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的更多付款，但因参与者获得适用的参与活动后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第3.06节中有关任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09条的利益，就像它是
125
贷款人；提供,那，该参与者同意受第2.10节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应为此目的而单独作为借款人的非受信代理人保持一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额(和声明的利息)。参与者注册”); 提供,那，贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议的所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议(包括其附注，如有的话)项下的全部或任何部分权利的抵押权益，以担保该贷款人的债务，包括为担保对联邦储备银行或任何中央银行的债务而作出的任何质押或转让；提供,那，此类质押或转让不应解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。
(F)如果本协议要求借款人同意转让或符合条件的受让人的同意(包括同意转让不符合第10.07(B)节第一句但书第(I)款规定的最低转让门槛)，则借款人应被视为在转让通知送达之日起五(5)个工作日内给予同意(通过行政代理)，除非借款人在第五(5)个营业日之前明确拒绝同意。
(G)尽管本合同有任何相反规定，如果任何信用证出票人在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，该信用证出票人可在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去信用证出票人的职务。如发生信用证出票人辞职的情况，借款人有权从贷款人中指定一名本合同项下的信用证出票人继任者；提供,然而，借款人未能指定任何此类继任者，不影响任何信用证出票人辞去信用证出票人的职务。每个退出信用证的出票人应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利和义务，这些权利和义务涉及到其作为信用证出票人辞职后的有效日期，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.12(C)节的规定要求贷款人发放ABR贷款或为未偿还金额提供资金的权利)。
第10.08条保密。各贷款人同意，未经借款人事先同意(行政代理、抵押品代理或任何贷款人的董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师、代理人、律师或其他专业顾问除外)，不会披露根据本协议或本协议拟进行的交易提供的有关任何公司或马丁公司的任何信息(见下文第10.08节的定义)；提供, 那个，任何贷款人均可披露下列任何资料(A)(I)
126
除由于违反本条款10.08以外的其他原因而向公众公开，(Ii)任何贷款人在根据本条款披露之前以非保密的方式 向任何贷款人提供，或(Iii)由任何贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源获得；提供,那, 贷款人不知道以下信息来源负有保密义务：(B)提交给或声称对该贷款人具有管辖权的任何市政、州或联邦监管机构或其要求的任何报告、声明或证词，或向董事会、联邦存款保险公司或类似组织(无论在美利坚合众国或其他地方)或其继任者提交或要求的任何报告、声明或证词， (C)在回应与任何诉讼有关的任何传票或传票时可能需要的；(D)为遵守适用于该贷款人的任何法律、命令、法规或裁决，(E)向本协议项下其任何权利或义务的任何合资格受让人或参与者，或任何预期的合资格受让人或参与者；提供,那，此类合格受让人或参与者或预期合格受让人或参与者受协议约束，该协议包含的条款与本条款10.08中包含的条款基本相同，(F)与贷款人在贷款文件发生违约事件后行使任何补救措施有关，(G)与涉及贷款人与贷款文件有关的任何诉讼有关，(H)与任何贷款人或行政代理有关，(I)向任何贷款人的任何关联公司或任何关联方(其理解为将被告知此类信息的保密性质，并有义务按照本第10.08节规定的相同条款对该信息保密)，(J)在保密的基础上向(I)任何评级机构对MLP或其子公司或设施进行评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与该设施有关的CUSIP编号的发布和监控，或(K)除包含与第10.08节基本相同的条款的协议外，任何与借款方及其义务有关的互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)。
就本节而言， 信息？指从MLP、借款人或其任何子公司收到的与MLP、借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在上述人员披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；提供,那，对于在本合同日期之后从MLP、借款人或其任何子公司收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为 已履行其义务。
第10.09条抵销。除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的每一家关联公司都被授权随时和不时地在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，借款人(代表其本人和代表每个贷款方)在法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或 要求、临时或最终)，在任何时候，该贷款人、该信用证发行人或任何该关联公司欠或为各自贷款方的贷方或账户所欠的其他债务，以偿还现在或以后欠行政代理和贷款人的任何和所有债务{br
127
现有的，无论行政代理、该贷款人、该信用证发行人或任何该等关联方是否已根据本协议或任何其他贷款文件和 提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理； 提供,那没有发出上述通知，并不影响该项抵销和申请的有效性。
第10.10节利率限制。本协议双方的意图是遵守适用的高利贷法律；因此，尽管本协议或任何其他保证本协议付款的贷款文件或其他与本协议有关的贷款文件中有任何相反的规定，本协议或此类其他贷款文件在任何情况下都不得要求或允许支付、收取、保留、接收、收取或收取根据适用法律构成利息的任何金额，如果有，则超过最高金额。如果在与贷款有关的任何贷款文件或任何保证付款的贷款文件中，或在行政代理或贷款人或任何其他人与借款人或任何其他人的任何沟通中，或在其全部或部分本金或利息应预付或加速支付的情况下，或在任何此类情况下，或在任何其他情况下，在任何此类情况下或在任何其他情况下，或根据本协议不时收到的实际未偿还本金的数额，应超过最高金额，则在任何此类情况下，商定如下：(A)本款规定应适用和控制；(B)借款人或现在或以后对偿还债务负有责任的任何其他个人或实体，在利息超过最高限额的范围内，均无义务支付利息；(C)尽管有本款规定，仍收到或已经收到的任何超出的部分，应贷记在本条款下当时未支付的本金余额中，或者，如果贷款已经或将全额偿还，则应记入贷方。, 退还给借款人；以及(D)本协议和其他保证本协议付款的其他贷款文件的规定，以及任何与本协议有关的信息，以及与借款人的任何沟通，应立即被视为已改革，并且在不需要执行任何其他文件的情况下，将超额利息降低到适用法律允许的最高合法利率，如现在或以后由具有本协议或其司法管辖权的法院解释的那样。在不限制上述规定的情况下，为确定贷款利率是否超过最高合法利率而对贷款或本协议所订立、收取、保留或收到的利率进行的所有计算，应在适用法律允许的范围内，在贷款的整个期限内，包括所有之前和随后的续订和延期期间，通过摊销、按比例分摊、分配和分摊，以及在任何时间 签订、收取、收取、保留或收到的所有利息。本节的条款应被视为包含在与贷款或任何其他贷款文件有关的每份文件和通信中。
第10.11节对应物；电子执行。本协议和每一份其他贷款文件可由一个或多个副本(以及本协议的不同当事人在不同副本中)签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的文书。通过传真或其他电子方式向本协议和每一份其他贷款文件传输签字页的签约副本，应与交付本协议的原始签约副本和此类其他贷款文件以及签署、签署等字样有效
128
在与本协议或任何其他贷款文件相关的任何文件中或与之相关的文件中，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每个记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，根据任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或通过传真或其他电子传输交付的任何此类文件和签名须由人工签署的原件确认；提供,那，不要求或交付不应限制以电子方式签署或通过传真或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。
第10.12节整合。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议标的及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前就此类标的达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，以本协议的规定为准；提供,那，在任何其他贷款文件中包含有利于行政代理或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不得对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。
第10.13节陈述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理、抵押品代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理、抵押品代理或任何贷款人或代表其进行的任何调查，也不论行政代理、抵押品代理或任何贷款人在借款时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，只要任何 贷款或任何其他债务仍未偿还或未清偿，此类陈述和担保应继续完全有效。
第10.14节可分割性。如果本协议和借款人所属的其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内，本协议和借款人所属的其他贷款文件的任何条款应在不使其其余条款无效的情况下无效，且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第10.15节适用法律。
(A)本协议应受纽约州法律和适用的联邦法律管辖和解释(但不适用纽约州一般义务法律第5-1401节以外的冲突法规则)，行政代理人和贷款人应保留联邦法律规定的所有权利。
129
(B)MLP、借款人、本合同的任何其他当事人和每一担保人通过签立担保同意第10.15(B)条。与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序可在位于曼哈顿区或美国纽约南区的纽约州法院提起，通过执行和交付本协议，MLP、借款人、行政代理人、信用证发行人和贷款人同意其本身及其财产受这些法院的非专属管辖权管辖。MLP、借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人均不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区内就本协议或与本协议相关的任何文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见。MLP、借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人均放弃任何传票、投诉或其他程序的面交送达，并同意在任何此类法律诉讼或诉讼中以挂号或挂号邮寄、预付邮资的方式将其副本邮寄到IT，该送达在邮寄后十(10)天生效。本合同并不影响行政代理人、信用证出票人或任何贷款人以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。MLP、借款人和担保人中的每一个，通过其担保的执行，在此不可撤销地指定CT Corporation 系统，地址在第八大道111号，13号THFloor，New York，New York 10011(The Floor，New York，New York 10011)纽约加工剂？)作为诉讼代理人，在纽约州提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中，接受任何及所有令状、传票和其他法律程序的送达，同意在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中，可向纽约诉讼代理人作出上述送达，并同意采取一切必要的行动，以充分有效地继续上述任命。
第10.16条放弃由陪审团审讯的权利等本协议的每一方当事人和每一位担保人，通过履行担保，特此(A)明确且不可撤销地放弃对任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或以任何方式与贷款文件的当事人或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关或附带的任何方式产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，以及
130
无论是否基于合同、侵权或其他原因，且每一方在此同意并同意任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并且本协议的任何一方可以向任何法院提交一份本条款的正本或副本，作为公司同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据，以及(B)在法律不禁止的最大限度内，明确和不可撤销地放弃其在任何此类诉讼中可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。或实际损害以外的损害或除实际损害之外的损害； 前提是,那，本款规定不应限制贷款文件中规定的贷款方的赔偿和偿还义务，包括但不限于第10.05节。
第10.17节《美国爱国者法案公告》。受该法约束的每个贷款人和行政代理 特此通知MLP和借款人，根据该法的要求，它需要获取、核实和记录识别MLP和借款人的信息，其中信息 包括MLP和借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法识别MLP和借款人的其他信息。
第10.18节重述现有信贷协议。双方同意，在重述生效之日：(A)除其他事项外，该等债务代表现有信贷协议所界定的债务的重述、续订、修订、延长及修改；(B)本协议旨在并特此重述、续订、延长、修订、修改、取代及取代现有信贷协议的全部内容；(C)依据本协议签立的承付票(如有的话)修订、续期、延展、修改、替换、重述、全部取代及取代(但不消除根据现有信贷协议而产生的债务)；及 (D)订立并履行各自在贷款文件下的义务及在此证明的交易不构成创新，亦不应被视为已终止、终止或清偿现有信贷协议项下的债务，而抵押文件、担保协议、船舶抵押、担保、担保或与现有信贷协议有关而签立的其他贷款文件(或其抵押品担保)，应根据本协议及其他贷款文件继续存在，并受本协议及其他贷款文件管辖，但本协议另有明文规定者除外。除非本协议或任何其他贷款文件特别修订或重述，否则根据现有信贷协议及其附件和附表的定义，贷款文件中的每个 应继续完全有效，并在重述生效日期及之后继续有效，且其中包含的对现有信贷协议的任何和所有引用应被视为指本协议。本协议项下的每个贷款人是现有信贷协议下的贷款人，贷款各方在此同意以适用的贷款文件的形式对现有信贷协议项下和定义的贷款文件进行修订、修订和重述。
131
第10.19节保持良好。MLP和借款人应且 应促使其作为合格ECP担保人的每家子公司承诺提供任何贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其关于互换义务的担保义务； 提供,那根据第10.19条，每一位合格的ECP担保人只需根据第10.19条就此类责任的最大金额承担责任，而不会使其在第10.19条下的义务根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律而无效，而不应承担更大金额的责任。在本协议终止之前，MLP、借款人和每个合格的ECP担保人在本第10.19条下的义务应保持完全有效和有效。MLP、借款人和每一位合格的ECP担保人打算根据《商品交易法》1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，将第10.19节构成，并且应将本第10.19节视为构成维持良好、支持或其他借款方利益的协议。
第10.20节完整协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
第10.21节承认并同意受影响金融机构的自救 。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到减记和转换权的约束，并同意、承认和同意受以下约束：
(A)任何适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)因行使任何适用的决议授权机构的减记及转换权力而更改该等责任的条款。
132
第10.22节不承担咨询或受托责任。
(A)就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，每一贷款方均承认、同意并承认其关联公司的理解：(I)本协议项下提供的便利及任何相关的安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联方与行政代理、安排方及贷款人之间的独立商业交易，借款人能够评估、了解并理解并接受本协议及其他贷款文件(包括对本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的条款、风险和条件，(Ii)对于借款人或其任何关联公司、股东、债权人或员工或任何其他人士，在导致此类交易的过程中，行政代理、安排人和贷款人中的每一个人都是且一直只是以委托人的身份行事，而不是财务顾问、代理人或受托人。(Iii)任何行政代理人、安排人或贷款人均没有或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担对借款人有利的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改(不论是否有任何 安排人或贷款人已就其他事项向借款人或其任何附属公司提供意见或目前正就其他事项向借款人或其任何附属公司提供意见)，行政代理人亦无, 安排人或贷款人对借款人或其任何关联公司负有本协议所述融资交易的任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外，(Iv)安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利益且可能与之冲突的广泛交易，且行政代理、安排人或贷款人均无义务根据任何建议披露任何此类利益，代理或受托关系以及(V)行政代理、安排人和贷款人没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。
(B)每一贷款方承认并同意，在符合第10.08条的规定的情况下，每一贷款人、融资方及其任何关联方均可向任何借款方、MLP、其任何关联方或可能与上述任何一方有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体提供贷款、投资或一般从事任何类型的业务，就好像上述贷款方、安排人或其联营公司并非贷款人或安排人或其联营公司(或代理或任何其他在该安排下担任类似角色的人士)，且无责任向任何其他贷款人、安排人、MLP、借款人或前述任何联营公司作出交代。
第10.23节关于支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，QFC Credit支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的决定权如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受美国或美国任何州的法律管辖，以下条款仍适用)：
133
如果承保实体是受支持的QFC的一方(每个，一个承保 方如果此类受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和此类QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利)从受涵盖方转让，则此类转让在美国特别决议制度下有效的程度与此类转让在美国特别决议制度下有效的程度相同，如果 支持QFC和此类QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件中可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度，不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的程度(如果此类受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第10.24节债权人间协议。每个贷款人(如适用)以出借人和出借人互换当事人的身份，以及每个其他出借人互换当事人(如果有)通过接受创建留置权以确保义务的抵押品文件的好处：
(A)承认已收到《债权人间协定》副本，并对其中的条款和规定感到满意；
(B)授权并指示行政代理和抵押品代理(I)作为行政代理、抵押品代理并代表该贷款人订立债权人间协议，(Ii)行使行政代理和抵押品代理各自的所有权利，并履行其在债权人间协议项下的所有义务，并采取所有其他必要行动，以执行协议的规定和意图，以及(Iii)根据债权人间协议的条款代表其采取行动；
(C)同意它将受《债权人间协定》规定的约束，不会采取任何违反《债权人间协定》规定的行动，如同它是《协定》的签署方一样；
(D)同意根据《债权人间协定》规定的留置权的处理；
(E)授权并指示行政代理和抵押品代理在每一种情况下，在没有得到其进一步同意或授权的情况下，代表行政代理和抵押品代理签署和交付借款人可能不时要求实施根据第7.04(D)节产生、修订或再融资的任何债权人间协议的任何修订、补充或其他修改；提供,那，任何此类修改、补充或修改，除更正、技术性或符合性修改外，均应征得所需贷款人的同意；以及
134
(F)同意上述贷款人、贷款人互换方或根据抵押品文件授予的留置权的任何其他受益人不得因行政代理或抵押品代理根据第10.24节或根据债权人间协议的条款采取的任何行动而对行政代理或抵押品代理提起任何诉讼。
(G)第10.24节的规定应适用于各信用证出票人、所有出借人、所有出借人互换当事人和所有银行服务提供者及其各自的继承人和受让人。本第10.24节的规定仅为行政代理、抵押品代理、任何信用证发行人、贷款人、贷款人互换当事人和银行服务提供者的利益，MLP、借款人或其任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。
页面的其余部分故意留空。
135
附表1.01(A)
适用费率
| 定价水平 |
总杠杆率 比率 |
适用费率 适用于软件 贷款/信函 学分费 (比特/秒) |
适用范围 ABR费率 贷款(BPS) |
承诺 费用(Bps) |
||||||||||
| 1 |
≥ 4.50x | 375.0 | 275.0 | 50.0 | ||||||||||
| 2 |
≥ 4.00x but | 350.0 | 250.0 | 50.0 | ||||||||||
| 3 |
≥ 3.50x but | 325.0 | 225.0 | 50.0 | ||||||||||
| 4 |
≥ 3.00x but | 300.0 | 200.0 | 37.5 | ||||||||||
| 5 |
275.0 | 175.0 | 37.5 | |||||||||||
S日程安排 1.01(a)
附表2.01
截至重述生效日期的承付款
| 出借人 |
承诺 | 适用百分比 | ||||||
| 北卡罗来纳州富国银行 |
$ | 60,000,000.00 | 30.000000000 | % | ||||
| 加拿大皇家银行 |
$ | 53,000,000.00 | 26.500000000 | % | ||||
| Comerica银行 |
$ | 25,000,000.00 | 12.500000000 | % | ||||
| 第三海岸银行，SSB |
$ | 25,000,000.00 | 12.500000000 | % | ||||
| BOKF，德州银行 |
$ | 20,000,000.00 | 10.000000000 | % | ||||
| Cadence银行 |
$ | 17,000,000.00 | 8.500000000 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共计： |
$ | 200,000,000.00 | 100.00000000 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
S日程安排 2.01