美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年1月30日

 

Martin Midstream Partners L.P.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		000-50056		05-0527861
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

石头路4200号, 基尔戈尔, 德克萨斯州75662

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(903)983-6200

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	根据《公约》规定的开工前通报规则第14D-2(B)条下《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	根据《公约》规定的开工前通报规则第13E-4(C)条下《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
代表有限合伙利益的共同单位		MMLP		纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

签订实质性的最终协议。

于2023年1月30日，Martin Midstream Partners L.P.(“合伙企业”)的全资附属公司Martin Operating Partnership L.P.(“该合伙企业”)、该合伙企业及该合伙企业的若干其他附属公司与加拿大皇家银行(作为行政代理及抵押品代理)、富国银行(北卡罗来纳州富国银行)作为银团代理及作为信用证发行人及贷款方订立修订及重述协议(“修订及重述协议”)。

于满足若干条件后，包括发行新票据(定义见下文)，修订及重述协议将生效，以修订及重述日期为二零一三年三月二十八日的第三份经修订及重述信贷协议，该协议由经营合伙作为借款人、作为担保人的合伙企业、作为行政代理的加拿大皇家银行及若干其他代理及贷款方(“现有信贷协议”)修订及重述为第四份经修订及重订信贷协议(“经修订信贷协议”)，修订及重述日期为新票据的契约日期(“截止日期”)。

经修订的信贷协议将允许经营合伙企业以循环信贷为基础借入最多200,000,000美元(“承诺”)。2023年6月30日，承诺额将减少到1.75亿美元，2024年6月30日将进一步减少到1.5亿美元。循环信贷安排可应经营合伙企业的书面要求不时增加，但须符合某些条件(包括增加贷款人的同意)，最多可额外增加5,000万美元。经修订的信贷协议的到期日将为截止日期后四(4)年。

经修订信贷协议项下的贷款所得款项将用于持续营运资金需要及一般合伙目的，包括为获准投资、收购及资本开支提供资金，以及支付与经修订信贷协议有关的费用及开支。

经修订的信贷协议将由合伙企业及其几乎所有附属公司(Martin Elsa Investment LLC(“担保人”)除外)提供担保。经修订信贷协议项下的责任将以营运合伙企业及担保人的几乎所有资产的优先留置权作为抵押，包括但不限于存货、应收账款、银行账户、海运船只、设备、固定资产及若干附属公司的权益。

经修订信贷协议项下所有未清偿款项可于任何时间偿还，无须支付溢价或罚款(与SOFR(经修订信贷协议定义)有关的惯常损毁费用除外)，但须受若干通知要求所规限。经修订的信贷协议要求强制性预付其项下的未偿还金额、超过2,500万美元的超额现金以及若干资产出售、股票发行和债务产生的净收益。

经修订信贷协议项下的借款按经调整期限SOFR(定义见经修订信贷协议)加适用保证金或基本利率(联邦基金利率加0.50%、一个月经调整期限SOFR加1.0%或行政代理的最优惠利率)加适用保证金的利率计息，由经营合伙企业选择。经营合伙将就根据经修订信贷协议签发的所有信用证支付年费，并每年就经修订信贷协议下未使用的承诺支付承诺费。利率的适用利润率将根据总杠杆率(如经修订的信贷协议中的定义，通常计算为融资债务总额与未计利息、税项、折旧、摊销和某些其他项目的综合收益的比率)按季度变化非现金收费)，详情如下：

杠杆率		基座 费率 贷款				术语 软性 利率贷款 和书信 的信用
小于3.00到1.00			1.75	%			2.75	%
大于或等于3.00至1.00且小于3.50至1.00			2.00	%			3.00	%
大于或等于3.50至1.00且小于4.00至1.00			2.25	%			3.25	%
大于或等于4.00至1.00且小于4.50至1.00			2.50	%			3.50	%
大于或等于4.50			2.75	%			3.75	%

修订后的信贷协议将包括根据每个财政季度最后一天结束的滚动四个季度期间按季度进行测试的财务契约，这些契约需要维护：

 

•

最低利息覆盖比率(如修订后的信贷协议所定义)至少为2.00：1.00；

 

•

总杠杆率最高不超过4.75：1.00,2025年3月31日降至4.50：1.00；以及

 

•

最高第一留置权杠杆率(定义见经修订信贷协议)不超过1.50：1.00。

此外，经修订的信贷协议将载有各种契诺，其中包括限制合伙企业及其受限制附属公司：(I)授予或承担留置权；(Ii)进行投资(包括对合资企业的投资)和收购；(Iii)订立某些类型的对冲协议；(Iv)产生或承担债务；(V)出售、转让、转让或转让资产；(Vi)回购股权、作出分派(包括限制其向单位持有人作出每单位超过0.005美元的季度分派，除非总杠杆率低于4.5：1：00、预计第一留置权杠杆率低于1.00：1.00、预计流动资金大于或等于经修订信贷协议项下承诺的35%)及某些其他限制性付款；(Vii)改变其业务性质；(Viii)与联属公司进行交易；(Ix)订立若干繁重协议；(X)对综合协议(定义见经修订信贷协议)及其主要协议作出若干修订；及(Xi)准许其合营企业产生债务或授予若干留置权。

经修订的信贷协议将包含常规违约事件，包括但不限于：(I)未能支付到期的任何本金、利息、费用、费用或其他金额；(Ii)未能履行季度财务契约；(Iii)未能遵守经修订的信贷协议或任何相关贷款文件中的任何其他协议、义务或契诺，但须遵守某些失败的补救期限；(Iv)任何陈述或担保在作出时未能在实质性上真实和正确；(V)合伙企业或其任何子公司因其他债务超过阈值而违约；(Vi)涉及合伙企业或其任何附属公司的破产或其他破产事件；(Vii)针对合伙企业或其任何附属公司的判决超过门槛金额；(Viii)涉及合伙企业或其任何子公司的某些ERISA事件，超过门槛金额；(Ix)控制权变更(定义见经修订信贷协议)；及(X)任何贷款文件失效或任何抵押品文件未能设立抵押品留置权。

修订后的信贷协议将包含与马丁资源管理公司相关的某些违约条款。如果马丁资源管理公司不再控制合伙企业的普通合伙人，根据修订的信贷协议，贷款人可以宣布其项下的所有未偿还金额立即到期和应付。此外，若Martin Resources Management Corporation在其信贷安排下违约，并被视为对吾等造成重大不利影响，则可能会独立导致经修订信贷协议下的违约事件。

如合伙企业或其任何附属公司发生与破产或其他无力偿债事件有关的违约事件，经修订信贷协议项下的所有债务将立即到期及应付。如经修订信贷协议项下发生任何其他违约事件，贷款人可终止其承诺、加快偿还经修订信贷协议项下未清偿债务及行使其他权利及补救措施。此外，如果根据修订的信贷协议存在任何违约事件，贷款人可以开始对抵押品采取止赎或其他行动。

2023年1月30日，该合伙公司发布了一份新闻稿，宣布了修订后的信贷协议，该协议的副本作为附件99.1附于本新闻稿中，并通过引用并入本文。

前述经修订信贷协议的描述，包括附件99.1，并不声称是完整的，而是通过参考经修订信贷协议全文而有保留的，修订信贷协议的副本作为修订和重述协议的附件A在此存档，作为附件10.1，并通过引用并入本文。

 

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

上文第1.01项所载有关经修订信贷协议的资料以引用方式并入本第2.03项。

 

项目8.01

其他活动。

于2023年1月30日，合伙公司发布新闻稿，宣布合伙公司及其全资附属公司Martin Midstream Finance Corp.(连同合伙公司，“发行人”)拟发售(“发售”)2028年到期的本金总额为4亿美元的优先担保第二留置权票据(“新票据”)。宣布发售的新闻稿的副本作为附件99.2附于本新闻稿，并通过引用并入本文。

同样于2023年1月30日，合伙企业发出新闻稿宣布开始现金投标要约(“投标要约”)，以购买(I)发行人于2024年到期的10.00%优先抵押1.5留置权票据(“2024年票据”)的任何及全部未偿还本金总额约5,370万美元(“2024年票据”)及(Ii)发行人于2025年到期的11.50%优先担保第二留置权票据(“2025年票据”及连同2024年票据，“现有票据”)的任何及全部未偿还本金总额(“2025年票据”及连同2024年票据“现有票据”)，包括供奉的圆满。倘若任何现有债券在完成投标要约后仍未偿还，合伙公司将根据该等债券的条款，于结算日就任何尚未偿还的现有债券行使其可选择赎回权，并履行及解除管限现有债券(“债券”)的各项契约(如适用)。宣布投标报价的新闻稿的副本作为附件99.3附于此，并通过引用并入本文。

目前的8-K表格报告并不构成债券的赎回通知，也不构成投标或购买任何现有票据或任何其他证券的要约，也不构成出售或邀请购买新票据的要约。

 

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品。

 

展品 不是的。		描述
10.1*		修订和重述协议，日期为2023年1月30日，由Martin Operating Partnership L.P.(借款人)、Martin Midstream Partners L.P.(担保人)、其他担保人、金融机构(贷款人)、加拿大皇家银行(行政代理和抵押品代理)以及富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)签署，协议日期为2023年1月30日。
99.1		新闻稿，日期为2023年1月30日，宣布修订后的信贷协议。
99.2		日期为2023年1月30日的新闻稿宣布了此次发行。
99.3		日期为2023年1月30日的新闻稿，宣布投标报价。
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

*

本文件不包括根据S-K条例第601(A)(5)项登记人同意应证券交易委员会的要求向证券交易委员会补充提供的某些附表和证物；但条件是登记人可根据规则24b-2经修订的1934年《证券交易法》，适用于如此提供的任何附表或证物。

 

2

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

日期：2023年1月30日

 

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