附录 10.2

经修订和重述的雇佣协议

本经修订和重述的 雇佣协议（“协议”）由银行 控股公司WINTRUST FINANCIAL CORPORATION（“Wintrust”）与伊利诺伊州个人（“行政人员”）爱德华·韦默自2023年1月26日起签订。

目睹了：

鉴于截至2008年12月19日，Wintrust和Executive 是Wintrust与Executive签署的经修订和重述的雇佣协议（ “先前协议”）的当事方；

鉴于 Wintrust 是一家银行 控股公司；

鉴于 Executive 在 Wintrust 的业务及其运营方面具有特殊的 专业知识和知识，并且是 Wintrust 高级 管理层的重要成员；

鉴于 Executive 在 Wintrust 工作 ，Executive 已经熟悉了与 Wintrust 或其关联公司业务的服务、客户、经商方法 、战略计划、营销和其他业务方面的某些机密信息；

鉴于作为 Wintrust 高级执行官 继任计划的一部分，Wintrust的高管和董事会（“董事会”）不时讨论了高管关于继续为Wintrust服务并确保成功过渡 为继任首席执行官的计划；

鉴于通过这种 流程，董事会和高管已确定高管在 2023 年 4 月 30 日之前继续 担任首席执行官，并从 2023 年 5 月 1 日 （“生效日期”）起过渡到继任首席执行官，符合Wintrust和高管的最大利益；

鉴于 董事会还认为，确保高管在 2024 年 5 月 23 日之前继续担任 Wintrust 执行董事长 符合Wintrust的最大利益，以实现无缝成功的首席执行官过渡，并认可高管自生效之日起以创始人和高级顾问的身份向 Wintrust 提供服务直到 2026 年 12 月 31 日；以及

鉴于 Wintrust 和 Executive 希望签订本协议，目的是规定自生效之日起适用于高管雇用 的条款和条件，包括但不限于与执行主席职位相一致的薪酬。

因此，考虑到此处包含的契约和协议 、Executive 的雇用、Wintrust 为Executive 服务支付的薪酬以及Wintrust在本协议中的其他承诺，本协议双方特此达成以下协议：

1。就业范围 。自生效之日起，高管将被聘为Wintrust的董事会执行主席兼创始人兼高级顾问 ，并将辞去Wintrust首席执行官的职务。从 2024 年 5 月 23 日起，如果董事会 自行决定提名高管连任董事会，且高管由 Wintrust 的股东再次选出，则高管将 在初始任期内继续担任创始人和高级顾问，并可以担任董事会成员。 在受雇于 Wintrust 期间，高管应履行董事会酌情分配给高管的职责或 Wintrust 首席执行官要求 的职责，其中包括但不限于：(i) 支持领导层过渡和 继任首席执行官，以帮助确保 Wintrust 的连续性和长期成功；(iii) 新客户开发和关系 管理；(iii) 出席 Wintrust 信任活动。为避免疑问，高管将 (a) 无权 约束 Wintrust 或任何关联公司，或 (b) 参与与 Wintrust 或其关联公司有关的任何员工关系问题、薪酬决策或其他人力资源 事务。

高管同意，在 Executive 任职期间，高管将遵守并遵守Wintrust的书面政策和惯例。Wintrust和Executive 同意，根据本协议提供的服务水平预计不会超过高管在过去 36 个月内向 Wintrust 及其子公司提供的服务平均水平 的20％，根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第 409A 条的含义，该高管将经历截至的 “离职 ” 生效日期。

就本协议而言， “关联公司” 一词应包括但不限于本协议附录A中列出的实体以及任何此类实体的任何子公司 ，还应包括联邦储备委员会规则和条例 所定义的任何现有或未来的关联公司。如果执行官除了担任董事会执行主席 或创始人和高级顾问之外还为任何关联公司提供服务，则本协议的规定也应适用于 Executive 代表关联公司提供的此类服务。

2。薪酬 和福利。

(a) 基本 工资和雇员福利。在任期内，高管将获得 450,000 美元的年基本工资，但董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的 自由裁量权可能会发生变化。根据此类计划和计划的条款和条件，包括 此类计划和计划的任何资格条款，不时为Wintrust员工制定的保险计划（包括健康和人寿保险）和其他附带福利计划和计划，高管将有权获得保险 。

(b) 短期 激励措施。高管将有资格获得Wintrust的 短期激励计划（“STIP”）下高管2023年目标奖励的部分报酬，该奖励从2023年1月1日开始到2023年4月30日结束，按比例分配。 此类补助金将是薪酬委员会批准的2023年目标 STIP 机会（ “2023 年按比例分配的奖金”）的按比例分配给其他 Wintrust 高管 ，但不迟于 2024 年 3 月 15 日，前提是如果高管根据第 9 (b) — 9 (d) 条终止工作，Executive {}（或高管的受益人或遗产，如适用）仍有资格获得2023年按比例分配的奖金。在生效日期之后，高管将失去 参与STIP的资格，前提是董事会可以自行决定向高管提供额外的年度奖金 。

(c) 长期 激励措施。生效日期之后，高管将不再有资格获得Wintrust Financial Corporation 2022年股票激励计划或任何后续计划（“2022年计划”）下的未来股权奖励，但仍有资格根据Wintrust Financial Corporation 2015年股票激励计划和Wintrust Financial Corporation 2007股票激励计划（连同2022年计划，“股票计划”）继续获得高管的杰出奖励此类奖励的现有归属条款 和股票计划的条款，包括适用的股票计划 和适用的奖励协议中规定的任何加速归属条款，前提是此类奖励应按照适用的奖励 协议的条款或遵守《守则》第 409A 条所需的其他时间进行结算。

(d) 过渡 奖。高管将有资格获得12,000,000美元的一次性现金奖励（“过渡奖励”），该奖励在自生效之日起的36个月内按等额的 每月分期支付，但须遵守本协议第9节和高管 在适用的付款日期之前继续在Wintrust工作，前提是过渡期 奖励的第一笔分期付款要到生效日期六个月后才能支付，并将等于生效日期和六个月之间 期间的六个月分期付款生效日期周年.

(e) 额外津贴。 高管将有权在生效日期之后获得以下额外津贴，这些津贴将在 任期结束时到期：

3。服务范围 。在本协议规定的期限和 的期限内，高管应继续将时间、精力和精力投入到Wintrust的业务上，但这不应被解释为妨碍高管：(a) 以不要求高管在公司、 合伙企业和其他实体的运营或事务中提供任何服务的形式或方式投资高管的个人 资产其中高管的参与仅限于投资者 （受任何和所有规则的约束）以及适用的银行监管机构法规或 Wintrust 关于与 关联公司交易和客户所有权权益的政策；(b) 从事（无论是否在正常工作时间）参与任何其他专业、 公民或慈善活动，前提是高管的参与不会导致违反高管在本节或本协议第 4 条和第 5 条下的承诺 ；或 (c) 接受其他公司董事会的任命， 前提是董事会批准此类任命和高管的任命执行高管在此类董事会中的职责 不会导致违反高管在本节或本协议第 4 或 5 节下的契约。

4。非竞争。 除与高管履行本协议规定的职责有关外，在Executive 为Wintrust提供服务期间，以及在高管终止与 Wintrust的雇佣关系后的三年内，无论出于何种原因，高管都不得直接或间接地单独或间接地与Wintrust或其关联公司竞争 或与任何其他个人、公司、协会、公司或公司合作在包括但不限于 的活动中：

(a) 担任负责人、所有者、高级经理，或担任高管在Wintrust工作期间担任的职务 ，担任与高管在Wintrust工作期间担任的职务相当的职位 ，担任向其客户提供由Wintrust或其关联公司提供的任何 服务并在Wintrust或任何关联公司市场区域运营的银行或其他金融机构（或其任何分支机构或关联公司）；

(b) 向任何个人、公司或 其他实体索取 或开展涉及 Wintrust 或其关联公司提供的任何服务的业务，这些个人、公司或 其他实体是 (i) Wintrust 的客户或在 Wintrust 雇用 期间与其有直接或间接联系的任何关联公司，或者 (ii) 在 Executive 解雇时 Wintrust 或任何关联公司拥有的潜在客户在 Wintrust 工作，一份关于提供 Wintrust 或 其关联公司提供的任何服务的杰出口头或书面提案，且高管在受雇于 Wintrust 期间与之有过直接或间接接接触；

(c) 请求、 建议或直接或间接邀请 Wintrust 或任何关联公司的任何现有客户、供应商或服务提供商 撤回、削减或取消其与 Wintrust 或任何关联公司的业务（通过群发邮件或一般广告不是 专门针对 Wintrust 或任何关联公司的客户）；

(d) 雇用、 招募、诱使或试图招揽或诱使 Wintrust 或任何关联公司的任何员工、顾问或代理人 (i) 终止 与 Wintrust 或任何关联公司的雇用或关系，或 (ii) 受雇于银行 或在Wintrust市场区域运营或计划在Wintrust市场区域运营或计划运营的其他金融机构或以任何身份任职；或

(e) 以 以任何方式参与规划或开设在 Wintrust 或任何关联公司的市场 区域运营或打算运营的银行或其他金融机构。

就本协议而言， Wintrust或关联公司的 “市场区域” 应为总部办公室 和Wintrust或任何关联公司的分支机构在十 (10) 英里半径范围内的区域。

尽管如此，不得阻止 高管：(i) 投资或拥有任何从事任何业务的公司的股票，前提是 此类股票定期在国家证券交易所或任何场外交易市场上交易；(ii) 保留高管在高管在Wintrust工作之日之前拥有的任何公司的任何 股票（须遵守任何和 的所有规则和条例适用的银行监管机构或Wintrust管理与关联公司交易的政策以及所有权 在客户中的权益）；或（iii）作为有限合伙人（无决策权）投资任何私募股权基金， 前提是高管参与此类投资的完全是被动投资者（受适用银行监管机构的所有规则和 法规或 Wintrust 管理关联公司交易和 客户所有权权益的政策的约束）。

5。 机密信息。

(a) 一般情况。 高管承认，在高管在Wintrust工作期间，高管已经获得并将获得Wintrust或其关联公司的 机密信息的访问权限。就本协议而言，“机密信息” 是指行业或行业不为人所知或不受限制地获得的信息 ，包括但不限于以下类别 的信息和文件：(a) 与 Wintrust 或任何关联公司的贷款客户相关的文件和信息，包括 但不限于贷款客户名单及其地址和账号、信用分析报告和其他信用档案， 待处理贷款金额、还款日期和指示，有关贷款收益的使用、贷款到期日和 续订日期的信息；(b) 与Wintrust或任何关联公司的存款人相关的文件和信息，包括但不限于 存款人名单及其地址和账号、存款金额、使用的存款产品类型以及每位客户的账户数量 ；(c) 与Wintrust的关联信托客户或任何客户相关的文件和信息，包括 但不限于信托客户名单及其地址和账号，信托投资管理合同、投资经理身份 、信托账目金额以及设保人和受益人信息；(d) 与 Wintrust 或任何关联公司的投资管理客户有关 的文件和信息，包括但不限于投资者名单及其地址、 账号和受益人信息、投资管理合同、用于管理的资产金额以及 所用投资产品的性质；(e) Wintrust 或任何关联公司的实际或潜在客户，包括 相同内容的清单；(f) Wintrust 或任何关联公司的供应商和服务提供商的身份，包括任何供应或服务合同的相同和实质性条款 的清单；(g) 有关 Wintrust 或任何关联公司提供的产品和服务的营销材料和信息，以及此类营销材料和产品信息的使用性质和范围；(h) 政策和程序 手册和其他材料由 Wintrust 或任何关联公司用于员工的培训和发展；(i) 身份和 Wintrust 或任何关联公司用于进行操作和手册的所有计算机系统、程序和软件的内容或 其他使用说明；(j) Wintrust 或任何关联公司举行的董事会或其他部门或委员会会议的会议记录或其他摘要；(k) Wintrust 或任何关联公司的业务和战略增长计划；以及 (l) 向 Wintrust 或任何关联公司股东提供的机密通信 材料。如果没有 Wintrust 的事先授权，根据高管对 Wintrust 的 职责的要求或第 5 (b) 条的明确规定，行政部门在任何时候都不会直接或间接使用、允许 使用、披露或允许向任何第三方披露任何此类机密信息，这些信息将获得 访问权限。这些义务既适用于高管在Wintrust工作期间，也将持续到Executive的 工作终止和本协议终止之后。

(b) 受保护的 权利。尽管有上述规定，但本协议或其他任何内容均不禁止或限制行政部门回应 的任何询问或以其他方式与任何联邦、州或地方行政或监管机构或机构沟通，或参与 由任何政府机构或机构进行的调查。根据任何 联邦或州商业秘密法，不得因披露 (1) 直接或间接向联邦、州或地方 政府官员或律师披露的商业秘密以及 (2) 仅为举报或调查 涉嫌违法行为；或在诉讼中提起的投诉或其他文件中披露的商业秘密而追究行政部门的刑事或民事责任或其他程序，前提是此类申报 是密封提交的。因此，Wintrust和Executive有权向联邦、州、 和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌违法行为。Wintrust和Executive的每个 也有权在诉讼或其他程序中提起的文件中披露商业秘密，但前提是申报是密封的，不得公开披露。本协议中的任何内容均无意与该权利 相冲突，也无意为前述条款明确允许的商业秘密披露承担责任。

6。发明。 与 Wintrust 或任何关联公司的 产品、服务或其他技术有关（或建议或由此产生）的所有发现、设计、改进、想法和发明，无论是否可获得专利，或与 Wintrust 或任何关联公司在 任职期间可能构想、开发或制定的方法或流程有关（或建议或由此产生）与 Wintrust（以下简称 “发明”）一起单独或与他人共同将自动成为 的唯一财产Wintrust 或关联公司。高管应立即向Wintrust披露所有此类发明，并应在不额外补偿的情况下执行所有必要的任务和其他文件，以完善Wintrust或其中的任何关联公司 的财产权。对于高管在Wintrust工作期间构思、 开发或发明的发明，这些义务将在高管离职后继续有效。本第 6 节的规定不适用于高管未使用 Wintrust 或任何关联公司的设备、用品、设施或商业秘密信息 且完全由高管自己开发的任何发明 ，除非 (a) 此类发明与 (i) Wintrust或关联公司的业务 或 (ii) 与 Wintrust 的实际或可证明预期的关联公司或关联公司的研究或开发有关，或 (b) 此类发明 来自高管为 Wintrust 所做的工作。

7。补救措施。 Executive 承认，遵守本协议的条款对于保护 Wintrust 及其关联公司的机密信息和商誉 是必要的，高管违反本协议的任何行为都将对 Wintrust 及其关联公司造成持续和无法弥补的损害，金钱损害赔偿不是适当的补救措施。高管承认，关联公司是 是本协议的第三方受益人，也是如此。高管承认，Wintrust和任何关联公司除了可能拥有的任何其他 权利或补救措施外，还有权就高管违反本协议任何部分的行为获得禁令救济。本协议 不得以任何方式限制 Wintrust 及其关联公司可用的法律或衡平法补救措施。

8。协议期限 。除非根据第 9 节的规定提前终止，否则高管根据 本协议的初始任期（“初始任期”）应从生效日期开始，并于 2026 年 12 月 31 日结束。在初始 期限过后，只有在董事会要求高管继续任职、高管选择继续任职、 以及高管和 Wintrust 在初始期限 或本协议的任何后续期限到期前不少于 90 天以书面形式延长本协议，本协议才能延期。初始期限以及根据本第 8 节延长的任何期限， 在此应称为 “期限”。

9。终止 雇佣关系。

(a) 一般规定 。Wintrust 可随时以任何理由、有理由或无理由终止高管的雇用，除本第 9 节另有规定的 外，Wintrust 在本协议下的任何和所有义务均应在高管终止雇佣关系后 30 天内终止 向高管支付所有已赚取但未付的基本工资和应计但未付的休假工资的全部金额 通过并包括 终止日期加入本协议，并遵守条款和任何计划或福利安排的条件，根据其条款，此类计划或福利安排在高管解雇 之后仍然有效。根据本第 9 (a) 条支付的款项应支付给高管，或者在高管去世时 支付给高管为此目的可能以书面形式指定给 Wintrust 的受益人，或者如果 高管没有这样指定，则支付给高管的配偶，如果无人幸存，则支付给高管的遗产。尽管有 有上述规定，但终止雇佣关系不影响行政部门的义务，根据本 协议的明确规定，这些义务将继续有效。

(b) 因死亡而终止 。

(i) 付款。如果 高管在本协议期限内死亡，该事件将导致高管解雇，Wintrust 应向高管支付相当于过渡奖未付部分的款项，在高管去世之日后的30天内一次性支付。

(ii) 减少因人寿保险福利而支付的款项 。根据本第 9 (b) 条向高管支付的金额应减去 从Wintrust维持和/或支付的保险单中向高管支付或应付给高管的任何人寿保险补助金金额；前提是，如果人寿保险金超过根据本第 9 (b) 条支付给高管的金额， Executive 仍有权获得超额的人寿保险补助金。

(iii) 受益人。根据本第 9 (b) 条支付的 款项以及在高管去世时未支付的 2023 年按比例分配的奖金 应支付给高管为此目的可能以书面形式向 Wintrust 指定的受益人，或者如果高管没有这样指定， 则支付给高管的配偶，如果没有人幸存，则归高管的遗产。

(c) 因永久残疾而终止 。

(i) 付款。如果 高管在本协议期限内遭受永久残疾（定义见下文），则 Wintrust 有权终止 高管的雇用。在这种情况下，高管应获得过渡奖励的未付部分，根据第 2 (d) 节，分期 支付。

(ii) 减少因长期伤残保险津贴而支付的款项 。根据本第 9 (c) 条向高管支付的金额应 减去在此付款期内从Wintrust维持和/或支付的保险单 中向高管支付或应付的任何长期伤残津贴金额；前提是，如果长期残疾津贴超过根据本第 9 (c) 条向高管支付 的金额，则高管仍有权获得超额长期伤残保险 付款。

(d) 无故终止 或推定终止。如果 Wintrust 或 Executive 无故终止高管的雇佣关系（定义见下文），无论是在本协议期限内，还是在本协议期限内 期满时，高管均应获得过渡奖的未付部分，可根据第 2 (d) 节 分期支付，并支付初始任期剩余月份的基本工资以及任何 2023 年按比例分配的奖金，如果未支付，则受本协议 第 13 节的约束。

(e) 自愿 终止。在本协议期限内，高管可以在终止日期前至少 90 天向 Wintrust 发出书面通知 ，自愿终止雇佣关系。如果高管在本协议期限 到期之前自愿终止工作，则Wintrust在本协议下的任何和所有义务，包括支付与过渡奖励或2023年按比例分配奖金相关的任何剩余款项 的义务，均应立即终止，但本协议第 9 (a) 节中包含的 Wintrust 义务除外 。尽管如此，解雇不得影响行政部门根据本协议的明确规定继续生效的 义务。

(f) 因故终止 。如果董事会、薪酬委员会 或董事会任何继任委员会的书面决议确定的原因导致高管被解雇，则Wintrust的所有义务应立即终止，包括支付与过渡奖励或2023年按比例分配奖金相关的任何 剩余款项的义务，但本协议第 9 (a) 节中所述的 Wintrust 义务除外。尽管如此，解雇不得影响Executive 的义务，根据本协议的明确规定，这些义务将继续有效。

(g) 定义。

(i) “调整后的 总薪酬” 是指高管赚取的基本工资总额加上Wintrust在 生效日期之后的12个月内估计的所有额外津贴（包括根据上文第 2 (e) 节提供的 ）的美元价值。为避免疑问，调整后的总薪酬应不包括2023年按比例分配的奖金、过渡奖励、 以及高管支付或获得的其他奖金，包括但不限于根据Stock 计划授予或支付的长期奖励。

(ii) “原因” 是指高管 (i) 在收到书面通知并有合理的补救机会后，未能或拒绝执行经董事会多数成员批准的 具体指令，这些指令与本协议第 1 节规定的高管职责和 责任的范围和性质相一致；(ii) 习惯性醉酒或非法使用干扰 履行职责的药物高管在本协议下的职责和义务；（iii）被判犯有重罪；（iv）违规 或严重或故意行为不当行为导致或可能导致 Wintrust 的经济损失或 Wintrust 声誉受到重大损害；(v) 违反本协议第 4 至第 6 节中包含的高管承诺；(vi) 根据任何监管机构或机构的任何书面命令 被要求解除高管在 Wintrust（或高管也为其提供服务的任何关联公司）的职务；或 (vii) 在履约期间的参与在构成欺诈、故意违反的行为或不行为中，执行官在本协议下的职责 信托义务、故意的不当行为或不当行为、 或故意和重大违反适用的银行法律、规则或条例。

(iii) “建设性解雇 ” 是指Wintrust将高管薪酬减少至调整后高管薪酬总额的百分之七十五（75%）以下；但是，如果适用于 总裁、首席执行官和所有执行副总裁的基本工资和/或额外津贴普遍减少，则Wintrust 不认为高管减少了高管调整后的总薪酬 Wintrust 总裁；此外，前提是，在 “变更” 之后的 18 个月内控制权”（定义见2022年计划），推定性解雇的含义应与本文规定的相同 ，但有以下修改：(x) 如果在 控制权变更后，高管的薪酬降至高管调整后总薪酬的100％以下，则应视为建设性解雇；(y) 如果控制权变更后， 建设性解雇也应被视为已发生，Wintrust（或其继任者）向高管发出 书面通知，表示它将继续雇用高管，但将拒绝本协议（除非是由于本协议期限已到 ）。尽管如此，前一句中规定的任何此类条件的出现均不构成推定解雇 除非高管在该条件最初存在后 之内向 Wintrust 发出此类条件存在的通知，Wintrust 未能在收到此类通知 后的30天内纠正此类条件，并且高管在30天补救措施到期后的30天内实际上辞去了Wintrust的职务 } 没有补救措施的期限。推定性终止不包括因故终止、无故终止或因永久残疾而终止 。

(iv) “永久 残疾” 是指使高管无法履行本协议规定的高管 职责的任何精神或身体疾病、残疾或丧失能力，前提是 (x) Wintrust 选定的医生已确定此类永久残疾存在，或 (y) Wintrust 根据此类医生的建议合理确定此类残疾将在 任何 365 天期限内持续 180 天或更长时间，其中至少 90 天是连续的。如果出现有关 是否残疾的问题（包括但不限于接受Wintrust选择的医生或其他健康 护理专家的检查，并授权该医生或其他医疗保健专家与 Wintrust 讨论 的病情），高管应在各个方面与 Wintrust 合作。

(h) 尽管有 有上述规定，但高管有权获得根据第 2 (d) 节或第 9 条（如适用）支付的过渡奖励， 应以高管未违反高管在本协议下的任何持续义务为前提。

(i) 根据本协议第 2 (d) 节或第 9 (a) 至 9 (d) 节向高管支付的 过渡奖金应为 高管可能提出的与高管 雇用和 Wintrust 终止雇佣关系有关或由此产生的任何和所有索赔的 违约金 和终止合同以及行政部门根据任何法规、法令或法规或普通法 可能提出的任何和所有索赔。高管明确承认并同意，除高管可能对过渡奖提出任何索赔外，Executive 不得就与高管雇用或终止 Wintrust 雇用 有关或由本协议及其终止有关或引起的任何形式的损害赔偿或其他救济提出索赔。

(j) 因任何原因终止与 Wintrust 的雇佣关系后，高管应立即向 Wintrust 提供所有与高管雇用 Wintrust 或其相关的 的著作、记录、数据、备忘录、 合同、订单、销售文献、价目表、客户清单、数据处理材料和其他文件，无论是否从 Wintrust 或任何关联公司获得 属于任何关联公司，包括但不限于机密信息，以及任何汽车、计算机或其他 由 Wintrust 为行政人员购买或租赁的设备。

(k) 尽管有上述规定 ，但如果将本协议要求支付的款项单独考虑或与Wintrust或关联公司向高管支付或归咎的其他款项一起考虑，则根据本守则第280G (b) (1) 条，Wintrust将其视为 “降落伞超额付款”，则Wintrust将其视为 “降落伞付款”《守则》的G (b) (2)，则这种 “降落伞补助金” 的 金额应自动减少到等于 1.00 美元的金额，减去 “基本 金额”（定义见第 280G 节）的三倍（3 倍）《守则》的3)（“减少的金额”）。但是，前提是，如果（A）“降落伞补助金” 之和减去（B）行政部门根据《守则》第 4999 条应缴纳的消费税金额，该金额根据《守则》第 280G (b) (1) 条将被视为 “降落伞超额付款” ，则不适用前一句 。Wintrust（基于其税务顾问和会计师的建议 ）关于将付款定性为降落伞付款、降落伞补助金的价值、 的超额降落伞付款金额以及减少金额的支付的决定为最终决定。减少降落伞补助金（如果有）， 应首先减少任何不受该守则第409A条约束的降落伞补助金，然后减少任何受《守则》第409A条约束的降落伞 补助金，其顺序与支付或提供此类降落伞补助金的顺序相反（从 开始，支付的款项或福利将持续下去在必要的情况下，直至发放先按时支付的款项或福利 ）。

10。争议解决 。除非此处另有规定，否则根据本协议或与本协议相关的任何争议，或以任何方式由高管在Wintrust的雇佣关系或终止此类雇佣关系（“索赔”）而产生、与本协议有关或相关的任何争议（“索赔”）， ，或者 Wintrust 可能与高管对高管提出的争议（“索赔”）， 应得到解决通过具有约束力的仲裁，将根据规则在伊利诺伊州芝加哥举行 以及美国 仲裁协会（“AAA”）的《解决就业争议国家规则》的程序，双方特此同意在 AAA 允许的范围内 加快此类仲裁程序。对仲裁员做出的裁决可以在任何具有管辖权的法院作出判决。本协议涵盖的索赔 包括但不限于：工资或其他应付补偿的索赔；因违反任何明示或暗示的合同 或契约而提出的索赔；侵权索赔；歧视索赔，包括但不限于基于种族、性别、 性取向、宗教、国籍、年龄、婚姻状况、残疾、残疾或健康状况的歧视或基于上述任一 原因的骚扰；福利申请，下一段除外；以及违反任何联邦、州 规定的索赔或其他政府宪法、法规、法令、法规或公共政策。本协议所涵盖的索赔不包括 工伤补偿金或补偿申请；失业补偿金申请；基于员工 养老金或福利计划的索赔，其条款包含仲裁或其他非司法解决程序，在这种情况下，应适用该计划的条款 ；以及Wintrust或Executive就第 3 节中规定的契约 提出的禁令和/或其他公平救济的索赔本协议的第 4、5 和 6 条。各方最初应自行承担仲裁或诉讼费用， 除外，如果发现任何一方违反了本协议的任何实质性条款，则该方应在 中向另一方 偿还非违约方因本协议争议而产生的全部合理律师费，此外还应支付给非违约方的任何损害赔偿。

11。 一般规定。

(a) 本协议的所有 条款的解释和解释旨在使此类条款有效、合法和可执行。 如果任何法院认为本协议的任何部分或本协议的任何文字、短语、条款或句子是非法的 或不可执行，则在使本协议可强制执行所必需的范围内，此类文字、条款、短语、句子或章节应被视为修改、限制或省略。在不限制上述条款的一般性的前提下，如果本协议 中任何契约的范围过于宽泛，无法充分执行，则该契约应在法律规定的最大范围内执行，Executive 同意可以对此类范围进行相应的司法修改。

(b) 本 协议可以由 Wintrust 转让。本协议和此处规定的契约应为Wintrust的继承人和受让人带来利益并对 具有约束力。

(c) 本 协议不得由行政部门转让、质押或抵押，但对高管的遗嘱执行人、管理人、 继承人和法定代表人具有约束力。

(d) 任何一方对另一方违反本协议中任何义务、契约或陈述的 豁免均不构成对任何先前或后续违约行为的豁免。

(e) 如果本协议中使用阳性 ，则如果意义需要，则应包括女性性别。

(f) Wintrust 可以扣留根据本协议要求支付的任何款项，金额足以满足任何联邦、州或地方法律规定的适用预扣要求 。

(g) 本 协议体现了本协议各方就本协议主题达成的全部协议和谅解，并且，自生效之日起， 取代并取代了先前与此类主题 有关的所有协议、谅解和承诺，包括但不限于先前协议。本协议只能通过本 协议双方签署的书面文件进行修改。在生效日期之前，高管应根据Wintrust的合理要求，辞去Wintrust首席执行官的职务以及除董事会执行主席以外的所有其他职位 的雇员和董事职务，并应执行Wintrust为实现此类辞职而合理要求的所有 其他文件。尽管本协议或 先前协议中有任何相反的规定，但高管同意，在签订本协议或本协议所设想的行动时，高管不得因 “建设性终止” 而启动终止协议。除前两句外， 本协议应自生效之日起生效，前提是高管在该生效日期之前继续任职。为避免 疑问，除非上文针对 “建设性终止” 有规定，否则本协议中的任何内容均不影响高管在2023年4月30日之前根据先前协议享有的 权利，包括但不限于高管根据先前协议获得或授予的 补偿的权利。

(h) 本协议第 4、5、6、7、9、10、11 和 12 节的 条款将在高管终止与 Wintrust 的合同 以及本协议到期或终止后继续有效。

12。适用于 法律。双方同意，本协议应受伊利诺伊州法律的解释和管辖，但其法律冲突 原则除外。此外，双方承认并明确同意伊利诺伊州法院 对本协议第 3、4、5 或 6 节的任何争议具有管辖权。

13。第 409A 节。 本协议的解释和解释应避免根据《守则》第 409A 条 征收额外税收和罚款（“409A 处罚”）。如果本协议的条款使高管受到409A处罚，则Wintrust 和高管应努力合作，修改协议条款，尽可能避免此类409A处罚。根据本协议第 9 条向高管支付的 款项旨在最大限度地免受《守则》第 409A 条的约束，要么根据财政部条例 §1.409A-1 (b) (9) (iii) 规定的离职金豁免，要么作为 根据财政部条例 §1.409A-1 (b) (4) 进行短期延期，也用于离职工资豁免，根据第 9 条向行政部门支付的每笔分期付款 应视为单独付款。无论本协议中有任何其他规定， 如果在《守则》第 409A 条（“离职 日期”）所指的高管离职之日，(i) Wintrust 是一家上市公司，(ii) 高管是 “特定员工”，如《守则》第 409A 条所定义 ，则在本协议下支付的任何款项均构成不支付的款项根据《守则》第 409A 条的定义，符合条件的延期 补偿金将在 之前支付离职日六个月周年，此类付款应推迟到 (A) 离职日期六个月周年 或 (B) 高管去世之日中以较早者为准。

14。终止通知 。在不违反第 8 节规定的前提下，如果 Wintrust 希望在本协议期限内终止对高管 的雇用，Wintrust 应向高管发出书面解雇通知，说明根据第 9 (c)、9 (d)、9 (e) 或 9 (f) 条，解雇 是否构成解雇。如果高管真诚地确定高管已遭遇建设性解雇 ，则高管应向 Wintrust 发出书面通知，说明构成此类推定性解雇的情况 。如果高管希望根据第 9 (e) 条自愿终止高管 的工作，则高管应向 Wintrust 发出此类自愿解雇的书面通知。

为此，自签名对面所写的日期起，双方 已签署并交付本协议，以昭信守。

附录 A

北卡罗来纳州巴灵顿银行和信托公司
贝弗利银行和信托公司，北卡罗来纳州
水晶湖银行和信托公司，北卡罗来纳州
欣斯代尔银行和信托公司，北卡罗来纳州
Lake Forest Bank & Trust 公司，N.A.
Libertyville 银行和信托公司，北卡罗来纳州
N.A. N.A. N.A. N.A.
北卡罗来纳州 Old Plank Trail 社区银行
北卡罗来纳州圣查尔斯银行和信托公司

北卡罗来纳州绍姆堡银行和信托公司
国家湖泊银行，北卡罗来纳州
城镇银行，北卡罗来纳州
Village Bank & Trust，N.A.
惠顿银行和信托公司，北卡罗来纳州

北卡罗来纳州 Wintrust 银行

芝加哥延期交易所有限责任公司

Elektra 控股有限责任公司

加拿大第一保险基金

五大湖顾问有限责任公司

芝加哥信托公司

密尔沃基的 Tricom, Inc.

WHAMCO 控股公司

Wintrust 资产融资有限责任公司

Wintrust 投资有限责任公司