附录 3.2

通过 2023 年 1 月 26 日生效

经修订和重述的章程

的

WINTRUST 金融公司

（伊利诺伊州的一家公司）

经修正

第一条

办公室

Wintrust Financial Corporation（“公司”）应在伊利诺伊州持续维持注册办事处和注册代理机构，其办公室与此类注册办事处相同，并且可以在该州内或州外设有其他办事处。

第二条

股东们

第 2.1 节年会。股东年会应在每年五月的第四个星期四或董事会指定的其他日期举行，用于选举董事和处理会议之前可能发生的其他业务。如果不能在年会或其任何续会上选出董事，则董事会应尽快促成选举举行。

第 2.2 节特别会议。股东特别会议可以由董事会、总裁召集，也可以由有权就召开会议的事项进行表决的所有已发行股东中不少于五分之一的持有人召集，其目的或目的可以召集。

第 2.3 节会议地点。董事会可以将任何地点指定为任何年会或董事会召集的任何特别会议的会议地点。如果未指定，或者如果以其他方式召集特别会议，则会议地点应在伊利诺伊州公司的注册代理人的办公室。

第 2.4 节会议通知。写明会议地点、日期和时间的书面通知，如果是特别会议，召开会议的目的或目的应在会议日期前不少于十天或六十天发出，如果是合并、合并、股份交换、解散或出售、租赁或交换资产，则不少于二十天或六十天发出在会议之前，亲自或通过邮件、由总统、秘书或致电的官员或个人发出的或按其指示会议。如果寄出，此类通知在存入美国邮件时应视为已送达，寄往股东的地址为，出现在公司记录中，邮费已预付。当会议延期到其他时间或地点时，如果休会的时间和地点已在休会的会议上宣布，则无需通知。

第 2.5 节股东提议业务的通知。

(a) 在股东的年度会议或特别会议上，只能开展已在会议之前正式举行的业务。为了在年度股东大会或特别股东大会之前适当地开展业务，公司必须根据下文第 2.5 (b) 和 (c) 节规定的截止日期及时收到关于此类股东打算提出此类提案或提案（包括提名选举董事）的书面通知。股东给秘书的通知应列出股东提议在会议之前提出的每项业务项目：（i）简要描述希望提交会议的业务以及在会议上开展业务的原因；（ii）提出此类业务的股东的名称和记录地址；（iii）受益拥有的公司股票的类别和数量该股东；(iv) 任何衍生工具、套期保值或其他交易是否及在何种程度上进行或一系列交易已由或代表达成，或者任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借入或借出股票）的生效或意图是增加或减少该股东在公司股票中的经济利益，或管理股价变动的风险或收益，或增加或减少此类股东的投票权关于公司的股票（该股东应在记录之日更新该信息对于会议，此类更新应在会议记录日期后 10 天内提供）；(v) 一份声明表示股东打算亲自或通过代理人出席会议，介绍拟在会议之前提出的业务项目；(vi) 描述股东与任何其他个人或个人之间的所有安排或谅解（点名此类人士），根据这些安排或谅解提案或提案应由股东提出，股东在股东的任何重要的权益应提出正在提议的业务；(vii) 如果是提名选举董事，(A) 被提名人的姓名、年龄、主要职业和就业、营业和居住地址及资格，(B) 描述股东与每位被提名人以及股东提名所依据的任何其他个人或个人（点名此类人士）之间的所有安排或谅解，以及（C) 每位被提名人同意在任何委托书中被提名并担任该委托书的董事公司（如果选择的话）；以及（viii）在任何此类业务或提名项目上，如果该股东参与了受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条约束的招标活动，则必须包含在向美国证券交易委员会提交的委托书中的所有其他信息。

(b) 为了及时起见，股东打算提出董事会选举提名以外的提案或提案的书面通知（通知必须符合第 2.5 (a) 节的要求）必须通过专人送达或由公司秘书 (i) 预付和收到的关于不低于 90 天的年度股东大会的美国邮政邮资发出 br {} 不得早于前一年的年度股东大会周年纪念日前 120 天；但是，前提是如果召开年度会议的日期不在该周年日之前或之后 30 天内，则股东的及时通知必须不迟于发出或发布此类通知或公开披露会议日期之日后的第 10 天营业结束时送达或收到，或者 (ii) 关于特别会议的日期以较早者为准股东的，不迟于该日首次公开披露之日后的第十天营业结束时特别会议是这样的。在任何情况下，公开披露年会休会都不得开始如上所述发出股东通知的新期限。如果股东已通知公司他或她打算根据《交易法》第14a-8条（或其任何继任者）在年会上提出提案，并且该股东的提案已包含在董事会发出的会议通知中或根据董事会的指示发出的会议通知中，则应视为股东满足了本第 2.5 (b) 节的上述通知要求。

(c) 为了及时，必须亲自送达股东打算提名候选人参加董事会竞选的书面通知（该通知必须满足第 2.5 (a) 节的要求），或通过预付的美国邮费发出（i）由公司秘书收到，不得少于也不少于 90 天距离前一年度股东大会周年纪念日的 120 天以上；但是，前提是如果要求举行年会的日期不在该周年日之前或之后 30 天内，则股东的及时通知必须不迟于发布或发布此类通知或公开披露会议日期之日后的第 10 天营业结束时送达或收到，或者 (ii) 就而言，必须举行选举在为选举董事而召开的股东特别大会上，不迟于第十天营业结束在首次公开披露特别会议日期的当天之后.在中，在任何情况下，公开披露年会休会都不得开始如上所述发出股东通知的新期限。

(d) 会议主席可以拒绝承认任何未遵守本第 2.5 节的股东的提议。尽管章程中有任何与相反的规定，除非按照本第 2.5 节中规定的程序，否则股东不得在年度会议或特别会议上开展任何业务；但是，本第 2.5 节中的任何内容均不得被视为排除任何股东就任何正当提交股东大会的业务进行讨论。

第2.6节会议的延期和休会。在召开任何年度股东大会或特别股东大会之前，无论是否达到法定人数，董事会均可随时推迟此类先前安排的年度股东大会或特别股东大会，恕不另行通知。无论是否达到法定人数，董事会均可随时延期任何先前安排的年度股东大会或特别股东大会，恕不另行通知。

第 2.7 节确定记录日期。为了确定有权获得通知或在任何股东大会或其任何续会上进行表决的股东，，或有权获得任何股息的支付，或任何权利的其他分配或分配，或就任何股份变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，公司董事会可以事先修改记录日期不得超过六十天，对于股东大会，则不得少于十天，或者如果是合并、合并、股份交换、解散或出售、租赁或交换资产，至少在此类会议举行之日前二十天。如果没有确定记录日期，则股东决定的记录日期应为邮寄会议通知的日期，出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议的日期。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录的股东的决定应适用于会议的任何休会。

第 2.8 节投票清单。负责公司股份转让账簿的高级管理人员或代理人应在股东会议记录日期后的二十天内或该会议前十天（以较早者为准）编制一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示股东的地址和以股东名义登记的股份数量，该名单在一段时间内列出在该会议之前的十天内，应在公司的注册办事处存档，并应为在正常工作时间的任何时候，任何股东都可以出于与会议密切相关的任何目的检查。此类名单还应在会议时间和地点出示并保持开放状态，任何股东均可在整个会议期间进行检查。在本州保存的原始股份账本或转让账簿或其副本应作为初步证据，表明股东有权审查此类名单或股票分类账或转让账簿或在任何股东大会上投票。

第 2.9 节法定人数。有权就某一事项进行表决的公司多数票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成任何股东大会的法定人数；前提是，如果出席该会议的已发行股份少于多数，则如此代表的大多数股份可以随时休会，恕不另行通知。如果有法定人数出席，则出席会议并有权投票的股份的多数票的赞成票应为股东的行为，除非伊利诺伊州的《商业公司法》（“BCA”）、公司章程或本章程要求更多人投票或按类别进行投票。在任何达到法定人数的续会上，可以进行任何可能在原始会议上处理的业务。股东退出任何会议不得导致该会议未达到法定人数。

第 2.10 节代理。每位有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式对公司行动持异议的股东均可授权他人或个人通过由该股东或其正式授权的事实律师签署的书面代理人代表该股东行事，但除非委托书中另有规定，否则代理在自执行之日起十一个月后无效。

第 2.11 节股份投票。每股已发行的普通股有权就提交股东大会表决的每项事项进行一票表决。任何优先股都应拥有董事会决定以及向伊利诺伊州国务卿提交的指定证书中规定的权利，无论是投票权还是其他权利。

第 2.12 节某些持有人对股份的投票。以另一家公司（无论是国内还是国外）的名义持有的股份可由根据该公司的注册法被授权对此类股份进行投票的任何高级职员、代理人、代理人或其他法定代表人进行投票。

以死者、未成年被监护人或法律残疾人名义持有的股份，可以由该人或该人遗产的遗产的遗产的遗嘱执行人或法院指定的监护人亲自投票或通过代理人投票，无需将此类股份转让给该管理人、遗嘱执行人或法院指定的监护人。以受托人名义持有的股份可以由受托人亲自投票或由代理人投票。

以接管人名义持有的股份可由该接管人投票，该接管人持有或控制的股份可由该接管人进行投票，前提是该接管人被任命的法院的适当命令中包含这样做的授权，则该接管人可以将其持有或控制的股份转入接管人的名下。

质押股份的股东有权对此类股份进行投票，直到股份以质押人的名义转让为止，此后，质押人有权对以这种方式转让的股份进行投票。

一个或多个股东可以创建有表决权的信托，目的是在规定的期限内授予受托人投票权或以其他方式代表其股份的权利，期限可以是永久的，也可以是固定期限的，也可以根据规定条件的出现而确定，签署一份具体规定投票信托的条款和条件，并将标的股份转让给此类股份受托人或协议规定的受托人。如果协议或其任何修正案不包含规定的期限，则信托应在协议首次生效十年后终止。在协议的副本存入公司的注册办事处之前，任何有表决权的信托协议才会生效。以这种方式存放在公司的投票信托协议的对应方应享有公司股东、亲自或代理人或律师的审查权，与公司的账簿和记录相同，并且应在任何合理的时间接受有表决权信托实益权益的任何持有人出于任何正当目的亲自或代理人或律师的审查。

属于公司的自有股票不得在任何会议上直接或间接进行表决，也不得计入在确定任何给定时间已发行股票总数时，但公司以信托身份持有的自有股票可以进行表决，在确定在任何给定时间已发行股票总数时应计入其中。

第 2.13 节取消累积投票权。在公司中拥有投票权的所有股票的持有人无权在公司董事选举中或出于任何其他原因或目的获得累计投票权。

第 2.14 节检查员。在任何股东大会上，会议主持人可以或应任何股东的要求任命一人或多人担任该会议的检查员。

此类检查人员应根据他们对代理人有效性和效力的确定，确定并报告出席会议的股份数量；计算所有选票并报告结果；并采取其他适当行动，公正和公平地对所有股东进行选举和投票。

检查员的每份报告都应采用书面形式，并由检查员签署，如果有多名检查员出席此类会议，则由检查员中的多数签署。如果有超过一名视察员，则多数人的报告应是检查员的报告。检查员或检查员关于出席会议的股份数量和投票结果的报告应是这方面的初步证据。

第 2.15 节股东的行动。在股东大会上要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的年度或特别会议上生效，不得经此类持有人书面同意生效。

第 2.16 节通过投票进行表决。除非主持人下令或任何股东要求通过投票进行投票，否则可以对任何问题或任何选举进行语音投票。

第三条

导演们

第 3.1 节一般权力。公司的业务应由其董事会管理。

第 3.2 节人数、任期和资格。公司的董事人数应为十四 (14) 人。根据本第 3.2 节的规定，股东对本第 3.2 节的修正或由董事会大多数成员通过的决议，可以不时增加或减少董事人数（但是不得少于九 (9)）；但任何减少都不得产生缩短任何现任董事任期的效果。每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会或继任者当选并获得资格。

董事不必是伊利诺伊州的居民或公司的股东。

董事选举的股东提名事先通知应按照本章程第 2.5 节规定的方式发出。

第 3.3 节辞职和免职。任何董事都可以随时通过向董事会、总裁或公司秘书发出书面通知来辞职。除非通知指定了未来的日期，否则辞职在发出通知时生效。辞职无需被接受即可生效。根据 BCA，任何董事均可被免职。

第 3.4 节例会。除本章程外，董事会例会应在不另行通知的情况下举行，可以紧接在股东年会之前或之后，或者在董事会可能确定的时间举行。除此类决议外，董事会可通过决议规定额外举行例会的时间和地点，恕不另行通知。

第 3.5 节特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席、总裁或当时的多数代理董事召集，也可以根据他们的要求召开。获准召集董事会特别会议的个人或个人可以将任何地点指定为举行他们召集的任何董事会特别会议的地点。

第 3.6 节的通知。任何特别会议的通知应在特别会议召开前至少两 (2) 天以书面通知每位董事的办公地址发出。如果已邮寄，则通知在存入美国邮件时应视为已送达，邮费已预付。如果通过电报发出通知，则该通知应在电报发送给电报公司时被视为已送达。董事出席任何会议应构成对此类会议通知的豁免，除非董事出席会议的明确目的是反对任何业务交易，因为该会议不是合法召集或召集的。在此类会议的通知或豁免通知中，既无需具体说明董事会任何例行会议或特别会议要处理的业务，也无需具体说明董事会任何例行或特别会议的目的。

第 3.7 节法定人数。当时在任的名董事人数中的大多数，但在任何情况下均不低于本章程规定的最低董事人数的多数，应构成董事会任何会议业务交易的法定人数；前提是，如果出席上述会议的董事人数少于该人数的多数，则出席会议的大多数董事可以随时休会，无需进一步休会注意。

第 3.8 节的行为方式。除非法规、本章程或公司章程要求大于人数的行为，否则出席会议达到法定人数的绝大多数的董事的行为应是董事会的行为。

第 3.9 节空缺职位。董事会出现的任何空缺和因授权董事人数增加而需要填补的任何董事职位都可以在为此目的召开的年度股东大会或特别股东大会上填补，或者，如果在股东大会之间出现此类空缺，则这种空缺只能由当时在任董事的多数票填补，但不得低于法定人数。股东选出的填补空缺的董事应在其当选的剩余任期内任职。被任命填补空缺的董事应任职至下次选举董事的股东大会。

第 3.10 节不开会就采取行动。要求在董事会会议上采取的任何行动，或者在董事会、或其任何委员会会议上可能采取的任何其他行动，都可以在不举行会议的情况下采取，前提是规定所采取行动的书面同意书应由所有有权就其主题进行表决的董事签署，或由该委员会的所有成员签署可能是。由所有董事或委员会所有成员签署的任何此类同意应具有与一致表决相同的效力，并且可以在向国务卿或其他任何人提交的任何文件中这样说明。

第 3.11 节的补偿。董事会，经当时在职的大多数董事投赞成票，无论其任何成员的个人利益如何，都有权为所有以董事、高级管理人员或其他身份为公司提供服务的董事确定合理的报酬。根据董事会的决议，可以向董事支付出席董事会及其委员会每次会议的费用（如果有）。本节前面提到的任何此类款项均不得妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 3.12 节委员会。董事会可以通过决议设立一个或多个委员会，并任命董事会成员在委员会或委员会中任职。每个委员会应有两名或更多成员，他们应根据董事会的意愿任职。除非董事会对的任命需要更多的人数，否则任何委员会的多数都应构成法定人数，而的多数是委员会采取行动所必需的法定人数。委员会可以在不举行会议的情况下经一致书面同意采取行动，根据本章程的规定或董事会的行动，委员会应以其成员的多数票决定会议的时间和地点以及所需的通知。在董事会规定的范围内，每个委员会可以在BCA允许的范围内行使董事会在公司管理方面的所有权力。每个委员会应定期保存其议事记录，并向董事会报告。

第 3.13 节电话会议。董事会成员可以通过使用会议电话或其他通信设备参与董事会的任何会议并采取行动，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见。使用这种设备参加会议即构成亲自出席和出席该会议。

第四条

军官们

第 4.1 节的数字。公司的高级管理人员应为总裁、一名或多名执行副总裁、高级副总裁和副总裁（人数由董事会决定）、财务主管、秘书以及由董事会选出的助理财务主管、助理秘书或其他官员。任何两个或多个职位均可由同一个人担任，但总裁和秘书职位除外；规定，如果公司的所有股份均归一位股东登记所有，并且这些章程规定董事人数为一，则总裁和秘书的职位可以由同一个人担任。

第4.2节选举和任期。公司的高级管理人员应每年由董事会在每次年度股东大会后举行的董事会第一次会议上选出。如果不在此类会议上选举主席团成员，则应在此之后尽快在方便的情况下进行此类选举。可以在董事会的任何会议上填补空缺或设立和填补新的办公室。每位官员的任期应直至正式选出继任者并获得资格，或者直到该官员死亡、辞职或被免职（按下文规定的方式）。选举主席团成员本身并不产生合同权。

第 4.3 节删除。只要董事会认为符合公司的最大利益，董事会就可以罢免董事会选举或任命的任何官员，但这种免职不得损害被罢免人员的合同权利（如果有）。

第 4.4 节 [保留的]

第 4.5 节总统。总裁应为公司的首席执行官。在董事会的控制下，他总体上应监督公司的业务和事务，并应确保董事会的决议和指示生效，除非董事会将该责任具体分配给其他人。除非董事会从出席并有责任主持的成员中选出董事会主席，否则总裁应主持所有股东会议，如果是董事，则应主持董事会的所有会议。除非将的执行权明确委托给公司的另一名高级管理人员或代理人，或者董事会或本章程明确规定了不同的执行方式，或者法律另有要求，否则总裁可以为公司执行董事会授权执行的任何合同、契约、抵押贷款、债券或其他工具，或按普通方式执行公司的业务发展方向，他也可以完成这样的执行不论是否盖上公司的印章，单独或与秘书、任何助理秘书或董事会或本章程授权的任何其他官员一起。一般而言，他应履行与总裁办公室有关的所有职责，可能由董事会不时规定的其他职责。

第 4.6 节副总统。执行副总裁、高级副总裁或副总裁（或者如果有多位执行副总裁，高级副总裁或副总裁（统称为 “副总裁”）应协助总裁履行总裁可能指示的职责，并应履行总统可能不时分配的其他职责或由董事会发出。在总裁缺席、无法或拒绝采取行动的情况下，执行副总裁、高级副总裁或副总裁（或者如果有多位执行副总裁、高级副总裁或副总裁，按照董事会指定的顺序分别由执行副总裁、高级副总裁或副总裁，或者如果董事会未作出这样的任命，则由总裁指定，那么按执行副总裁任期的资历顺序排列，高级副总统 (或副总统) 应履行总统的职责, 在履行职责时, 应拥有总统的所有权力并受到总统的所有限制。除非在那些情况下，执行权被明确委托给公司的另一名高级管理人员或代理人，或者董事会或本章程明确规定了不同的执行方式，否则副总裁（如果有不止一个）可以为公司签署股票证书以及董事会授权的任何合同、契约、抵押贷款、债券或其他工具待执行，并且可以根据或在不加封印的情况下进一步完成此类处决可以是公司的，可以是个人的，也可以是与秘书、任何助理秘书或董事会根据文书形式要求授权的任何其他官员一起。

第 4.7 节财务主管。财务主管应负责管理并保管公司的所有资金和证券，并负责其收支事宜；履行财务主管办公室的所有职责以及总裁或董事会可能不时分配的其他职责。如果董事会要求，财务主管应为忠实履行所有职责提供保证金，金额和担保人由董事会决定。

第 4.8 节秘书。秘书应： (a) 将股东和董事会会议的会议记录记录在为此目的提供的一本或多本账簿中；(b) 确保所有通知均根据本章程的规定或法律要求正式发出；(c) 保管公司记录和公司印章；(d) 保存每份通知的邮局地址登记册股东应由该股东提供给秘书；(e) 与总裁、副总裁或其任何其他官员签字经董事会授权、发行董事会授权的公司股票证书以及董事会授权由签署的任何合同、契约、抵押贷款、债券或其他工具，根据文书形式要求执行，除非董事会或本章程明确规定了不同的执行方式；(f) 全面负责公司的股票转让账簿；(g) 履行所有职责隶属于秘书办公室的职责和其他职责可能由总裁或董事会分配。

第 4.9 节助理财务主管和助理秘书。助理财务主管和助理秘书应履行财务主管或秘书，或总裁或董事会分别分配给他们的职责。助理秘书可以与总裁、副总裁或董事会授权的任何其他官员签署公司的证书或股份，以及董事会授权签订的任何合同、契约、抵押贷款、债券或其他文书，除非出现以下情况：董事会或这些章程明确规定了另一种执行方式。如果董事会要求，助理财务主管应为忠实履行职责提供保证金，金额为，由董事会决定。

第 4.10 节的工资。高管的工资应由董事会不时确定，不得以同时也是公司董事为由阻止任何高级管理人员领取此类工资。

第五条

合同、贷款、支票存款

第 5.1 节合同。董事会可授权任何高级职员、高级职员、代理人或代理人以的名义代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。

第 5.2 节贷款。除非董事会的决议授权，否则不得代表公司签订任何贷款，也不得以公司的名义出具债务证据。这种权限可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。

第 5.3 节支票、草稿等以公司名义签发的所有支票、汇票或其他支付款项、票据或其他负债证据的命令，均应由公司的高级职员、代理人或代理人签署，其方式不时由董事会决议确定。

第 5.4 节存款。未以其他方式使用的公司的所有资金应不时存入公司的贷方，存入董事会可能选择的银行、信托公司或其他存管机构。

第六条

对军官的赔偿，
董事、员工和代理人

一般来说，第 6.1 节。公司应有权赔偿任何曾经或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或已完成的民事、刑事、行政或调查（不包括公司权利的诉讼）的当事方或被威胁成为其当事方的个人应公司要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业，联合如果企业、信托或其他企业本着诚意行事，他们有理由认为符合或不违背公司的最大利益，且在涉及任何犯罪行为或诉讼时，没有合理的理由相信他们的行为，则支付他们在与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额是非法的。公司应有权赔偿任何曾是或曾经是任何子公司公司的董事、高级职员、雇员或代理人，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或根据权利提起的诉讼）的当事方或威胁要成为任何受威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，单独为 “子公司”，统称为 “子公司”），用于支付费用（包括律师费），他们本着诚意行事，且有理由认为符合或不违背公司和/或相应子公司或子公司的最大利益，且对于任何刑事行动或诉讼，没有合理的理由认为他们的行为是非法的，则判决、罚款和支付的和解金额。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等机构的抗辩终止任何诉讼、诉讼或诉讼，不得假定这些人没有本着诚意行事，也没有以他们合理认为或违背公司、子公司或子公司的最大利益（视情况而定）和尊重的方式行事对于任何的刑事诉讼或诉讼，都有合理的理由认为自己的行为是非法的。

第 6.2 节衍生行动。公司有权赔偿任何曾经或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人而参与或被威胁成为公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方，员工或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，用于支付费用（包括律师在为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解时实际和合理产生的费用），前提是他们本着善意采取行动，其行为符合或不违背公司的最大利益，但不得就已裁定此类人员因疏忽承担责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿或在履行对公司的职责时存在不当行为，除非且仅限于法院提起的此类诉讼或诉讼应在申请时确定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，此类人员公平合理地有权获得法院认为适当的费用赔偿。公司应有权赔偿任何曾经或现在是或曾经是任何一家或多家子公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或任何子公司的或已完成或已完成的诉讼或诉讼，以获得对公司有利的判决，这些人是或曾经是任何一家或多家子公司的董事、高级职员、雇员或代理人应公司要求以此类子公司或子公司的董事、高级职员、雇员或代理人的身份服务，承担费用（包括律师费），如果他们本着诚意行事，并且在他们有理由认为符合或不违背子公司或子公司最大利益的事项上行事，视情况而定，但不得就此类人员应提出的任何索赔、问题或事项作出赔偿已被裁定对履行对子公司或子公司职责时的疏忽或不当行为负责，如案可以，除非且仅限于提起此类诉讼或诉讼的法院在申请时裁定尽管已作出责任裁决，但鉴于案件的所有情况，此类人员公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

第 6.3 节强制性赔偿。如果公司或任何子公司或子公司的现任或前任董事、高级管理人员或雇员（视情况而定），在为第 6.1 和 6.2 节中提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时，或在为其中任何索赔、问题或事项进行辩护时，根据案情或其他原因胜诉，则该人应获得开支（包括律师费）的赔偿如果该人本着诚意并以合理的方式行事，则他或她因此而蒙受的合理损失被认为符合或不反对公司的最大利益。

第 6.4 节信托责任。公司董事不得因违反董事的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，(b) 不诚信的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不行为，(c) BCA（如存在或以后可能会被修改），或 (d) 对于董事从中获得不当个人信息的任何交易好处。

第 6.5 节授权。只有在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在情况下是适当的，因为他或她符合第 6.1 和 6.2 节中规定的适用行为标准，公司才能根据具体案例的授权作出第 6.1 和 6.2 条规定的任何赔偿。这种的决定应 (a) 由董事会以非此类诉讼当事方的董事的多数票作出，提起诉讼或诉讼，尽管少于法定人数；(b) 由董事以多数票指定的董事委员会作出，即使不足，也应由独立法律人决定，(c) 如果没有此类董事，或者如果董事如此直接书面意见中的律师，或 (d) 股东的意见。

第 6.6 节费用。高级管理人员或董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护时产生的费用可以在董事会根据具体案例中的授权对此类诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付，前提是最终确定该董事或高级管理人员不是有权根据这些章程的授权获得公司的赔偿。

第 6.7 节非排他性。本条规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿者根据任何章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他可能有权享有的任何其他权利，既包括以官方身份行事的权利，也包括在担任该职务期间以其他身份行事的，并且应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员的人，或代理人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。公司有权有权代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，或由于该人本身的身份所致，公司是否有权向他作出赔偿或她承担本条规定的所规定的此类责任.

第七条

股票证书
和他们的转账

第 7.1 节股票证书。公司股票的股份可以是经过认证的，也可以是非认证的。任何代表公司股份的证书均应由董事会主席（如果有）、总裁或副总裁，以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署签署，并可以盖上公司的印章或印章传真密封。如果任何证书由转让代理人或注册商会签，但公司本身或其雇员除外，则证书上的任何其他签名或会签可能是传真的。

如果公司获得授权并且确实发行了多个类别的股票，则公司发行的每份代表股票的证书都应在证书的正面或背面列出完整的摘要或声明，说明授权发行的每个类别股份的所有名称、偏好、资格、限制、限制以及特殊或相对权利。如果公司有权系列发行任何优先股或特殊类别，则此类股票可以是经过认证的也可以是无证书的。公司发行的代表此类股份的任何证书均应在证书的正面或背面列出完整摘要或陈述，说明每个此类系列股票之间相对权利和优先权的所有差异，前提是这些差异已得到确定和确定，以及董事会确定和确定后续系列的相对权利和优先权的权力。如果在证书的正面或背面写明公司将根据要求免费向任何股东提供此类声明的全文，则可以从任何证书中省略此类声明。

任何代表股票的证书还应说明公司是根据伊利诺伊州法律组建的；发行人姓名；此类证书所代表的股票数量和类别以及系列名称（如果有）；此类证书代表的每股面值，或此类股票没有面值的声明。任何代表股份的证书均应连续编号或以其他方式标识。

每位股东的姓名和地址、所持股份的数量和类别以及任何股票证书的发行日期应记入公司的账簿。就公司而言，在公司账簿上以其名义持有股份的人应被视为公司所有者。在全额支付任何股份之前，不得为任何股份签发证书。

第 7.2 节证书丢失。如果代表公司股份的证书被指控丢失、被盗或销毁，除非法律要求，否则董事会可自行决定指示签发新的证书。在签发任何此类新证书时，董事会可要求丢失、被盗或损毁的证书的所有者或其法定代表人提供此类赔偿，并可规定其认为必要或可取的其他合理要求。

第 7.3 节股份转让。向公司或公司的过户代理人交出代表正式背书或附有继承、转让或转让权的适当证据的股票证书后，应向有权获得该证书的人签发新证书，旧证书应予取消，交易记录在公司账簿上。

第八条

财政年度

公司的财政年度应从每年的1月1日开始，到每年的12月31日结束。

第九条

分红

董事会可以不时宣布，和公司可以按照法律和公司章程规定的方式和条件支付其已发行股票和库存股息。，公司可以支付股息。

第 X 条

密封

公司印章（如果有）应在上面刻上公司名称和 “伊利诺伊州公司印章” 字样。使用印章的方法可以是给它或其传真留下印记或以任何方式复制。

第十一条

放弃通知

每当根据本章程、公司章程的规定或 BCA 的规定需要发出任何通知时，由有权获得此类通知的个人签署的书面豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。

第十二条

修正案

The power to make, alter, amend, or repeal the by-laws of the corporation shall be vested in the shareholders or the board of directors by a resolution adopted by a majority of the board of directors. The by-laws may contain any provisions for the regulation and management of the affairs of the corporation not inconsistent with law or the articles of incorporation.