美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

截至本财政年度止10月31日, 2022

或

从_到 _的过渡期

委托文件编号：000-56016

凯瓦尔品牌创新集团有限公司。

(注册人的确切姓名见其章程)

(833) 452-4825

注册人的电话号码，包括 区号

根据该法第12(B)条 登记的证券：

根据交易法第12(G)条 登记的证券：

无

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是 ☒ 不是

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。

☐ 是☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制有效性的评估的报告 ，并证明编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所界定)。

☐ 是☒ 不是

截至2022年4月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的具有投票权的普通股的总市值约为$14,476,455基于纳斯达克股票市场有限责任公司报告的注册人普通股的收盘价 (或1.08美元)。

截至2023年1月27日，有56,169,090 注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行和已发行。

以引用方式并入的文件

没有。

目录

凯瓦尔品牌创新集团。

关于前瞻性陈述的警示声明

本截至2022年10月31日的10-K表格年度报告(“本报告”)中包含或可能包含的某些陈述和信息 包含或可能包含符合经修订的1933年证券法第27A条(“证券 法”)、经修订的1934年证券交易法第21节(“交易法”)和1995年私人证券诉讼改革法的“前瞻性陈述”。我们通常使用“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“可能”、“估计”、“潜在”、“继续”、“将会”以及类似的表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述 不是历史事实的陈述，而是反映我们目前对未来事件和结果的预期，包括但不限于与以下方面有关的陈述：

此类前瞻性陈述，包括与我们的预期有关的陈述，涉及重大风险、不确定因素和其他因素，其中一些是我们无法控制的。 这类前瞻性陈述可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。看见本报告中的 “风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析” 部分列出了一些可能导致我们的前瞻性陈述预期的结果与未来实际结果不同的因素。除非适用法律(包括美国证券法)要求，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。请注意，在评估本报告中提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。

第一部分

项目1.业务

如本报告中所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“注册人”、“公司”、 和“Kaival”均指凯瓦尔品牌创新集团。

业务说明

我们专注于将创新的 和有利可图的产品培育成成熟的主导品牌，目前的重点是分销电子尼古丁输送系统 (“Ends”)，也称为“电子烟”。我们的业务计划是寻求多元化，分销其他尼古丁和非尼古丁递送系统产品(包括与大麻提取的c相关的产品)。番荔枝醇(又称CBD)产品.

2020年3月9日，我们与我们的关联公司Bidi Vapor，LLC(“BIDI”)签订了独家经销协议(“经销协议”)，经销协议于2020年5月21日、2021年4月20日、2022年6月10日和2022年11月17日(统称为“A&R 经销协议”)进行了修订和重述。根据A&R分销协议，BIDI授予我们独家全球分销权利 BIDI的目的以及非电子尼古丁输送系统和相关组件(A&R分销协议中有更详细的规定，“产品”)，销售和转售给零售级客户和非零售级客户。 目前，产品仅包括“BIDI^®棍子”, BIDI的 一次性防篡改终端产品由医用级组件、UL认证电池和旨在为21岁及以上成年吸烟者提供一致蒸发体验的技术制造。我们目前向终端产品的批发商和零售商分销产品，已于2021年2月停止所有直接面向消费者的销售。我们的首席科学和监管官、董事和我们公司的间接控股股东Nirajkumar Patel拥有比迪。

BIDI^®Stick为成年吸烟者提供了多种口味选择。我们不生产任何我们转售的产品。BIDI®Stick由BIDI制造。根据A&R分销协议的条款，BIDI向我们提供与我们的产品营销和推广相关的所有品牌、徽标和营销材料，供我们的商业合作伙伴使用。

A&R分销协议将之前的 一年的年度可续订期限延长至最初的十年，如果我们满足某些 最低购买门槛，则会自动续订另一个十年期限。A&R分销协议还为我们提供了优先购买权，如果BIDI收到将构成“控制权变更交易”的要约，以及作为BIDI任何和所有未来产品的独家经销商的权利，这些产品产生于或与END相关，或产生于 或与烟草衍生尼古丁行业相关。

关于A&R分销 协议，我们签订了非独家分销商协议，其中一些协议随后被 各方修订和重述，以澄清某些条款(所有该等修订和重述的分销商协议统称为“分销商协议”)，据此我们指定交易对手为非独家分销商。 根据分销商协议，分销商同意购买产品以供转售，数量为他们需要的数量，以适当地为美国大陆(“地区”)内的非零售客户提供服务。

我们 只处理对非零售客户的所有销售，所有对非零售客户的销售 都是通过Bidi受年龄限制的网站www.Batchale.bidiVapor.com进行的。我们在2021年2月停止了所有直接面向消费者的销售，以更好地确保青少年获得预防，并遵守《防止所有香烟贩运》(“PACT”) 法案。我们自费提供所有客户服务和支持。我们为我们的所有销售设定了最低价格 。我们保持足够的产品库存水平，以满足我们的非零售客户的需求，并向这些客户交付销售的产品。

我们的一个重要第三方合作伙伴是Quikill Rx，LLC(“Quikill Rx”)，这是一家佛罗里达州的有限责任公司，最近开始以“Kaival 市场营销服务”的名称开展业务，以更好地反映其对我们公司的贡献。Quikfill Rx  为我们提供与销售管理、网站开发和设计、图形、内容、公共沟通、社交媒体、管理和分析以及市场和其他研究相关的特定服务和支持。根据最近一次于2022年11月9日修订的服务 协议向我们提供这些服务，该协议的当前期限将于2025年10月31日结束(可延长一年)，并根据该协议每月获得现金补偿，并以期权的形式获得一定的股权补偿。

我们还与菲利普莫里斯产品公司(PMPSA)签订了关键的国际许可协议，菲利普莫里斯产品公司是菲利普莫里斯国际公司(PMI)的全资附属公司，如下所述。

2020年8月31日，我们成立了特拉华州的Kaival Labs，Inc.(在此称为“Kaival Labs”)，作为一家全资子公司，目的是开发我们自己的品牌和白标产品和服务，截至本报告日期 ，尚未开始实施。2022年3月11日，我们成立了Kaival Brands International，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司(此处称为“KBI”)，作为一家全资子公司，目的是与PMPSA签订国际许可协议，如下所述。

FDA PMTA检测，11^这是 巡回判决及其对我们业务的影响

2021年9月，针对BIDI的烟草产品上市前申请(PMTA)流程^®Stick，美国食品和药物管理局(FDA)通过拒绝几乎所有当时悬而未决的针对此类产品的PMTA(包括 Bidi‘s)，有效地“禁止”了调味品。在FDA发布了关于这些产品的相关营销拒绝令(“MDO”) 之后，制造商被要求停止销售非烟草口味的末端产品。BIDI与几乎所有终端行业的其他公司一样，因其非烟草口味的终端产品获得了MDO。至于BIDI，MDO涵盖了所有非烟草口味的BIDI®棒，包括其北极(薄荷醇)BIDI®棒。因此，从2021年9月开始，BIDI寻求 多种途径挑战MDO。首先，在2021年9月21日，除了对药品监督管理局的整体司法上诉外，BIDI还提交了21 C.F.R.§10.75食品和药物管理局内部审查请求，具体涉及将北极(薄荷醇)BIDI®棍棒纳入药品监督管理局的决定。2022年5月，美国食品和药物管理局发布了一项决定，认为北极BIDI®棒是一种有味道的终端产品，而不是严格意义上的薄荷味产品。

2021年9月29日，比迪向美国第11巡回上诉法院(“第11巡回上诉法院”)请愿，要求复审食品和药物管理局对PMTA的驳回，理由是根据《行政程序法》，美国食品药品监督管理局没有按照《烟草控制法》的要求，对比迪的全面申请进行任何科学审查，这是武断和反复无常的。Bidi®Stick(包括北极Bidi®Stick)以确定 BIDI®棒是否“适用于保护公众健康”。Bidi进一步辩称，FDA违反了正当程序和《行政程序法》，未能公平通知FDA要求END公司对其风味产品进行长期比较戒烟研究的新要求，FDA应该对这一要求进行通知和评论 规则制定过程。

2021年10月14日，BIDI要求FDA重新审查MDO，并重新考虑其立场，即BIDI在其申请中没有包含足够的科学数据 以允许PMTA进行科学审查。鉴于这一要求，2021年10月22日，根据美国联邦法规第21编第10.35(A)节，FDA发布了对比迪MDO的行政暂停，等待其重新审查。随后，FDA决定不撤销MDO，并于2021年12月17日取消了其行政缓期。在FDA取消行政禁令后，BIDI向第11巡回法院提交了新的动议，要求暂停MDO。2022年2月1日，11^这是巡回法院批准了BIDI暂停(即搁置)MDO的动议，等待就是非曲直提起诉讼。基于案情的程序的口头辩论于2022年5月17日举行。

2022年8月23日，11^这是电路 搁置(即，腾出)向非烟草口味的BIDI®棒发出的MDO，并将BIDI的PMTA发回FDA进行进一步审查。具体地说，11个^这是巡回法院认为，MDO违反了《行政程序法》 ，因为FDA没有考虑摆在它面前的相关证据，特别是比迪咄咄逼人的 和旨在阻止年轻人上诉和进入的全面营销和销售准入限制计划。

前11名^这是电路的意见 进一步发现，FDA没有正确审查其长期以来明确表示的数据和证据，这些数据和证据对于《烟草控制法》中针对PMTA的适当公共卫生(APPH)标准的保护至关重要。在Bidi的案例中， 包括“产品信息、科学安全测试、文献综述、消费者洞察调查，以及有关该公司防止青少年接触的措施、分销渠道和以成人为重点的营销实践的详细信息，” 这些数据和证据仅针对现有的成人蒸汽产品用户，包括当前的成人吸烟者。以及我们的零售商监控 计划和最先进的防伪认证系统。由于MDO必须基于相关的 因素的考虑，如营销和销售准入限制计划，因此拒绝令被认为是武断和反复无常的，并被FDA撤销 。

FDA没有对第11巡回法院的裁决提出上诉。FDA可以在2022年10月7日(距离2022年8月23日裁决的45天)之前请求陪审团重审或 要求重审“en banc”(由整个第11巡回法院复审，而不仅仅是由三名法官组成的陪审团做出裁决)， 到2022年11月21日(裁决作出后90天)寻求美国最高法院对裁决进行复审。没有提出重新审理的请求，也没有向最高法院提出要求发出移审令的请求。

根据第11巡回法院的裁决，该公司预计在PMTA科学审查期间，在食品和药物管理局的执行自由裁量权的约束下，继续有能力营销和销售非烟草口味的BIDI®棒。FDA已经表示，它将优先对以下公司执行未经授权的用途：(1)从未提交PMTA的公司，(2)其PMTA已被FDA拒绝接受或备案的公司，(3)其PMTA仍受MDO约束的公司，以及(4)在2022年7月13日截止日期后继续销售未经授权的合成尼古丁产品的公司 。由于这些情况都不适用于比迪，该公司认为目前FDA执法的风险很低 。

另外，在2022年5月13日左右，美国食品和药物管理局将烟草口味的Classic Bidi®棒纳入了最终的第三阶段科学审查。

其他潜在产品

除了BIDI^® Stick，我们预计会推出《BIDI》的发行^®最初不在美国。 最初计划于2021年2月推出的BIDI^®由于基于新冠肺炎的制造和供应链限制，邮袋被推迟 。由于这些复杂情况，并为了防止未来的瓶颈，BIDI决定将生产转移到内部。 2021年，BIDI修改了BIDI的计划配方^®袋子。原始出价^®袋配方 (从未上市)打算利用无烟草(合成)尼古丁配方，以及天然纤维和六种不同口味的咀嚼基填料。然而，生产的  BIDI^®由于担心合成尼古丁的安全性，以及FDA可能将合成尼古丁产品作为未经批准的药物或未经授权的烟草产品执行， Pouch在国内被搁置。随后，总裁·拜登于2022年3月15日签署的《2022年综合拨款法案》修改了《食品、药品和化妆品法案》中烟草产品的定义，并授权FDA监管任何来源的含有尼古丁的产品，包括合成尼古丁。立法还给了合成尼古丁产品制造商60天的时间来准备并在2022年5月14日之前提交PMTA。受及时提交的PMTA影响的合成尼古丁产品被允许在市场上继续存在60天，而不会受到执法威胁， 直到2022年7月13日。2022年7月13日之后，所有合成尼古丁产品，无论PMTA状态如何，都是非法的，并受到FDA的强制执行 (除非该产品实际上已获得授权，并受到PMTA营销许可令的约束)。

此外，在2021年7月14日，我们宣布计划推出其首个Kaival品牌产品-大麻CBD蒸发产品。除了我们的品牌配方外，我们预计还将通过其子公司凯瓦尔实验室为其他产品制造商提供 白标、批发解决方案。我们还没有推出任何品牌产品，也没有开始为其他产品制造商提供白标批发解决方案，但我们分销的 产品类型的多样化是我们增长战略的重要组成部分。

假设我们推出一个大麻CBD产品，其中 不能得到保证，我们打算严格遵守2018年农业改进 法案(即2018年农场法案)的规定生产和分销所有CBD产品，该法案将大麻定义为大麻以及植物的任何部分，其Delta-9 THC 浓度按干重计算不超过0.3%。根据2018年农场法案，大麻衍生产品可以以多种形式提供零售：烟熏、袋装、酊剂、外用、胶囊、蒸发油和口香糖/食用。我们计划利用BIDI的专利 BIDI^®Stick交付机制，以便在最初的CBD产品线中提供类似的优质体验。我们预计 我们的工业级大麻CBD配方将提供比许多市场同行更大的生物利用度，从而以更少的使用量提供更好的消费者体验 。2023年1月26日，FDA宣布不会启动将CBD作为饮食食品成分进行监管的规则制定。相反，经过仔细审查，FDA得出结论，需要一种新的CBD监管途径，以平衡个人获得CBD产品的愿望 与管理风险所需的监管监督。FDA进一步表示，它准备在这一问题上与国会合作。

回收计划

除了我们目前提供的产品外，我们还在2020年春季推出了我们的回收计划Bidi Cares，该计划为其成年(21岁或以上)客户提供了回收其Bid的机会^® 棍棒，并获得免费出价奖励^®回收十个用过的BID后粘住 ^®棍子。每次竞标^®Stick包含UL 8139认证电池，这是 高质量、可回收的电池，与其他终端产品中使用的电池不同。BIDI投资可回收电池 作为减少电子垃圾的更可持续的解决方案。该计划目前处于搁置状态，等待与USPS就允许运输回收终端产品的谈判结果。  

营销策略

目前，我们根据A&R分销协议 并在Quikill Rx的帮助下，通过长期的行业关系将我们的产品 推向全国分销渠道。我们处理所有对非零售客户的销售。

我们的长期营销战略仍然建立在遵守FDA和我们承诺防止未成年人接触我们的产品的基础上。因此，我们远离社交媒体营销 ，而是更专注于授权零售商位置内的基层营销和广告(即，零售合作伙伴的Back-bar烟草制品区域的广告 )。这一基层营销工作的一部分重点是通过提供店内营销材料，支持我们的授权合作伙伴商店和经销商将我们产品的品牌知名度传播给他们的成年人(21岁及以上) 消费者基础。此外，我们还提供了有关BIDI打击未成年人使用VAPE产品的信息视频，以及有关BIDI的原因的内容，以补充这些努力^®在其他类型的内容中，Stick是独一无二的。

零售店还可以访问有关Bidi故事的在线信息视频 ，这些视频可用于教育和帮助所有员工了解Bidi的核心价值观 。从回收倡议到承诺防止未成年人使用终端产品，以及打击终端产品的非法市场，我们相信，与BIDI一起，我们正在采取必要的步骤，确保我们的合作伙伴 与我们的社区目标保持一致。

我们还参加全美知名博览会的贸易展，例如2022年2月22日至24日在拉斯维加斯举行的烟草加博览会(TPE)，2022年8月8日至10日在北卡罗来纳州阿什维尔举行的CSP Outlook Leaders会议，以及同样于2022年10月2日至4日在拉斯维加斯举行的全国便利店协会(NACS)展会。此外，我们有一个专门的营销团队，专注于这些营销努力和更多。

我们与我们的顾问QuikfiRx密切 协调开展销售和营销活动。根据我们与Quikill Rx签订的服务协议(最近一次修订截止日期为2022年11月9日)，Quikill Rx提供与我们的销售管理功能相关的服务和支持(包括但不限于与业务规划和战略制定、人员配备和招聘、培训和入职、直销和营销、监测和结果评估有关的服务和支持)、网站开发和设计、图形、内容、公共沟通、社交媒体、管理和分析、以及市场和其他研究。

KBI许可协议

2022年6月10日，BIDI与KBI签订了许可协议(“许可协议”)，根据该协议，KBI拥有独家不可撤销的许可，可在KBI与PMPSA之间于2022年6月13日签订的许可协议(“PMI许可协议”)中，在KBI履行其义务所必需的范围内使用BIDI的许可知识产权。此类不可撤销的许可包括： (I)KBI根据PMI许可协议向PMPSA授出子许可的权利，用于PMI许可协议中规定的明确目的，但不用于其他目的；(Ii)KBI向PMPSA授予权利，以PMI许可协议中规定的方式授予次级许可的权利，但不得用于其他目的；以及(Iii)允许KBI履行PMI许可协议中规定的对PMPSA的义务所必需的某些品牌权利(但仅限于 )。

根据许可协议，如果KBI在任何 时间从PMPSA或其任何关联公司以PMI许可协议设想的方式收到任何PMPSA知识产权许可，KBI将授予BIDI不可撤销的子许可，KBI将向BIDI授予KBI对该PMPSA知识产权的所有权利、所有权和权益。此外，BIDI和KBI同意，根据PMI许可协议向KBI支付的任何金额和应支付的所有净使用费将在BIDI和KBI之间平均分配，最终各自将获得50%(50%)。

许可协议包含惯例陈述、 保证、契诺和赔偿条款。

菲利普莫里斯许可协议契据

2022年6月13日，KBI与PMPSA签订了PMI 许可协议，自2022年5月13日(PMI生效日期)起生效。根据PMI许可协议，KBI授予PMPSA不可撤销的独家许可，允许其使用其技术、文件和知识产权，根据PMI许可协议(“PMI市场”)中规定的知识产权，在某些国际 市场制造、分销和销售一次性尼古丁电子烟产品。本公司拥有产品的独家国际经销权 ，为使KBI履行PMI许可协议中规定的义务，已将日期为2022年6月10日的出资协议中规定的PMI市场的国际经销权贡献给KBI。授予PMPSA的再许可在PMI市场中是独家的，KBI及其任何附属公司都不能在PMI许可协议期间和任何 销售期(定义见PMI许可协议)期间在PMI市场销售、推广、使用或分销任何竞争产品。PMSPA将负责在PMI市场销售产品所需的任何监管备案。 KBI和PMPSA同意在知识产权的注册和维护方面进行合作，但KBI将承担实施注册战略的所有成本和费用。最后，PMPSA已同意与KBI在PMI市场上提供潜在的 未来开发服务，并已被授予有关未来潜在产品的某些权利。

PMI许可协议的初始期限为五(5)年，并自动续订额外的五年期限，除非PMPSA未能达到PMI许可协议中规定的最低关键绩效指标，在这种情况下，PMI许可协议将在初始许可期限结束时自动终止 。

作为授予许可权的代价，PMPSA同意向KBI支付制造和销售的每一单位产品的特许权使用费。此外，在第一个产品在市场上推出 之前，PMPSA同意向KBI预付保证的最低特许权使用费，该最低特许权使用费等于PMPSA在第一个投放后的十二(12)个月期间或第一个投放后的每个连续周年期间向KBI支付的与所有市场相关的估计特许权使用费的一个百分比，但须遵守每个适用的十二(12)个月期间所有 市场的最高保证特许权使用费支付总额。PMPSA可能需要修改根据PMI许可协议销售的某些产品才能针对PMI市场进行修改。根据PMI许可协议，PMPSA对与PMI市场销售有关的销售、营销、产品品牌和包装拥有绝对自由裁量权，并有权选择在其中启动商业化的特定PMI市场，并根据PMPSA制定的销售和营销计划和 年度业务计划以及PMPSA和KBI之间商定的某些扩展标准确定在每个市场推广哪些产品类型。

PMI许可协议 包含惯例陈述、保证、契诺和赔偿条款；然而，KBI在PMI许可协议下的责任上限为：(I)1,000万美元(1,000万美元)；或(Ii)相当于应支付给KBI的特许权使用费(但尚未支付)的总额，加上在紧接之前的十二(12)个月内根据PMI许可协议 支付给KBI的特许权使用费(包括保证的特许权使用费支付)，但这笔金额不得超过3,000万美元(30,000,000美元)。 这些特许权使用费最初可通过共同商定的成本(如进入特定国际市场所发生的开发成本)在有限的基础上抵消.  

关于PMI许可协议， 本公司、BIDI和PMPSA还签订了一份函件(“函件”)，要求在KBI不能或未能根据PMI许可协议将知识产权 再许可给PMPSA和/或不能或未能根据PMI许可协议履行其某些义务或授予权利的情况下，具体履行PMI许可协议所载的职责和义务。此外，本公司、BIDI和PMPSA签订了担保(“担保”)， 据此，如果KBI未能履行或履行其在PMI许可协议中的某些义务，本公司和BIDI各自向PMPSA担保KBI在PMI许可协议中规定的所有货币义务的50%。

转售商

目前，我们在美国的潜在分销网络覆盖范围约为48,000家门店。我们的产品在QuikTrip和GPM Investments等许多全国性和地区性的便利店连锁店以及通过S.Abraham&Sons和H.T.Hackney Co.等分销商提供服务的便利店(业内称为“c店”) 都可以找到。最后，我们的产品还面向21岁及以上的成年人 通过美国50多个城市的门控数字递送服务移动应用GoPuff获得。

浓度

集中采购和其他应收款项 -关联方：

在截至2022年10月31日的年度内，100%的产品库存，仅包括投标^®Stick是从我们的首席科学和监管官Nirajkumar Patel和董事拥有的关联方公司Bidi购买的，金额 约为150万美元，而截至2021年10月31日的年度为6,190万美元。截至2022年10月31日，没有关联方帐户 应付余额。在2021财年，此类库存占应付关联方应收账款总额的100%。

2022年4月29日，我们公司和Bidi同意取消2021财年预付的290万美元库存订单，这是应对Bidi的应付帐款中的一笔信用。于截至2022年10月31日止年度内，吾等代表BIDI支付存货质量控制开支，金额约为0,000,000美元，并从现有应付账款余额关联方中抵销。2022年8月1日申请了290万美元的信用，导致BIDI应收关联方余额210万美元，用于未来的产品订单。 2022年10月31日，我公司和BIDI同意退还短编码或即将到期的库存。2022年10月31日，Bidi的关联方应收账款余额增加了150万美元 和108,000美元的回收成本。

截至2022年10月31日，我们有来自Bidi的关联方应收账款余额 3,704,132美元。1,539,486美元的应收账款被归类为当期，2,164,646美元被归类为非流动。 应收账款余额将通过BIDI对所有未来的产品订单应用5%的信用来实现，直到整个余额被 消灭。

收入和应收账款的集中：

在截至2022年10月31日的年度内，我们销售仅由BIDI®Stick组成的产品的收入的很大一部分(超过50%)来自以下 客户：(I)FAVS业务，LLC(“Favs Business”)产生了约31%的收益，(Ii)H.T.Hackney Co.产生了约15%的收益，(Iii)GPM产生了约12%的收益。在截至2021年10月31日的一年中，我们销售产品(仅包括BIDI®Stick)的收入的很大一部分来自以下客户：(I)Favs业务产生了约23%的收入，(Ii)彩信分销， LLC(彩信发行)产生了约16%的收益，(Iii)C Store Master产生了约14%的收益。

此外，截至2022年10月31日，Favs Business和QuikTrip Corporation 分别占客户应收账款总额的65%和15%。 截至2021年10月31日，Favs Business和C Store Master分别约占客户应收账款总额的50%和16%。

员工

截至本报告日期，我们有10名员工， 所有员工都是全职员工，包括我们的官员。除了我们的人员外，我们还有销售人员、信息技术人员、网络开发人员、仓库人员以及财务会计和报告管理人员。我们的所有员工 都有资格或已经参加我们的医疗计划。

与我们的运营相关的环境和政府法规

因为我们只是该产品的批发商，即BIDI^®坚持，我们认为我们只受联邦、州和国际法律的约束，这些法律与终端产品的分销商有关，而不是制造商。

我们的业务完全依赖于BIDI提供的产品的转售 ；因此，如果作为制造商的BIDI不正确遵守任何监管最终产品的联邦、州或国际法律，我们的业务将面临重大不利影响。BIDI产品的任何生产或供应方面的失误都将阻碍我们的运营能力，因为如果我们的库存减少或完全不复存在，我们向客户供应产品的能力将受到限制。

作为终端产品制造商，BIDI 有责任遵守和遵守与我们销售的终端产品的制造有关的各种规章制度，任何遵守相关规章制度的疏忽都可能对我们的运营能力产生负面影响。作为总代理商， 我们也要遵守各种规章制度。由于我们目前业务的性质，以下部分内容目前可能不直接适用于我们。这些规则和条例包括但不限于以下内容：

FDA和与终端产品相关的相关法规

自2016年8月8日起，FDA根据《家庭吸烟预防和烟草控制法》的监管权力扩大到所有剩余的烟草产品，包括： (I)某些“新一代”产品(如电子烟、蒸发器和电子液体)及其部件(如水箱、线圈和电池)；(Ii)雪茄及其部件或部件(如雪茄烟草)；(Iii)烟斗烟草； (Iv)水烟产品；或(V)FDA“新认定”的任何其他烟草产品(“Deeming Rule”)。 Deeming Rule适用于从供人食用的烟草制造或衍生的所有产品，但不包括烟草产品的附件(如打火机)。此外，从2022年4月开始，FDA还被授权将含有合成(非烟草)尼古丁的产品 作为烟草产品进行监管。具体地说，《2022年综合拨款法案》修订了《食品、药品和化妆品法案》中烟草产品的定义，并授权FDA监管任何来源的含有尼古丁的产品，包括合成尼古丁。

《认定规则》要求(I)美国制造的产品在FDA注册，且产品包括配料清单；(Ii)新认定的产品只有在FDA审查和授权后才能上市，遵守FDA的合规执行政策；(Iii)产品只有在FDA发现科学证据支持声明并且产品的销售将有利于整体公众健康后才直接和默示地声称降低了风险；(br}产品的卖家禁止分发免费样品；(V)此类产品的销售者 实施最低年龄和身份限制，以防止向18岁以下的人销售(后来延长 至21岁)；(Vi)产品的包装和广告包括规定的健康警告；以及(Vii)卖家避免在自动售货机中销售产品 ，除非自动售货机位于禁止青少年进入的场所。我们和Bidi一样，必须遵守这些规定。我们或BIDI在合规方面的任何失误都可能会阻碍我们的运营能力，这将对运营结果产生不利影响。

新认定的烟草产品还必须遵守《烟草控制法》的其他要求，如产品不得掺假或贴错牌子。FDA可能在未来为这些产品和我们的其他产品颁布良好的制造规范，这可能会对比迪生产我们产品的能力和成本产生实质性的不利影响，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。

如果不遵守《烟草控制法案》和/或FDA的任何法规要求，可能会导致诉讼、刑事定罪或巨额经济处罚 ，并可能削弱我们营销和销售我们的电子和汽化器产品的能力。目前，我们无法预测 烟草控制法案是否会对我们的产品产生比行业竞争对手更大程度的影响，从而影响我们的竞争地位 。

作为2020年12月27日签署成为法律的《2021年综合拨款法案》的一部分，国会修改了该法案以适用于Ends，其中包括BIDI^® 棍子。《烟草交易法》对香烟、卷烟、无烟烟草的销售、转让或运输进行了监管，现在已经结束，适用于企业对企业交易以及在线销售。PACT法案对终端产品的销售商和发货人施加了大量限制，包括但不限于在烟酒火器和爆炸物管理局(“ATF”)注册，在州烟草税务管理人员注册，以及每月向州和地方烟草税务管理人员报告的要求。快递卖家受到大量额外限制，包括但不限于遵守国家消费税征收要求、许可要求、运输和包装要求。公司 被要求从2021年3月28日左右开始遵守Pact Act的要求。

我们采取了以下合规措施：

联邦贸易委员会

联邦贸易委员会(FTC)通常要求各行业部门提供有关营销和广告实践的信息，并通常在公开报告中汇总所有受访者提供的汇总信息。美国联邦贸易委员会于2022年6月2日向包括Bidi在内的多家蒸发行业成员发布了一份名为《要求提交特别报告》的报告。在获悉BIDI与本公司的独家经销安排后，联邦贸易委员会于2022年8月22日撤回了针对BIDI的请求，并于2022年8月29日向本公司发出了请求。 本公司于2022年11月30日及时回应了FTC的请求。

  州和地方法规

作为终端及相关产品的零售商和/或批发商 ，我们必须遵守多项州和地方法规。美国各州关于电子烟和相关产品的法律法规也相对较新和发展。目前，关于电子烟和相关产品的某些州法律用于定义和/或对烟草产品或电子烟及相关产品征税，限制青少年和/或零售 销售，需要许可证才能销售此类产品，禁止在某些公共场所使用电子烟，并要求在含有电子烟的产品上进行儿童保护包装。此外，一些州和地方已经禁止销售非烟草味烟草产品。例如，最近，加利福尼亚州通过了第31号提案，禁止在零售场所销售非烟草口味的烟草产品，包括电子烟。因此，非烟草口味的BIDI®棒不允许在加利福尼亚州的零售点销售。我们预计会有更多的州和地方采取这种方式。作为分销商，我们持有所有必需的州许可证和许可证，并支付所有适用的州电子烟和相关产品消费税。我们与BIDI密切合作，以确保其符合适用的制造商特定州要求，例如任何警告要求(例如，加利福尼亚州 提案65)。

对蒸汽产品征收消费税

蒸气产品目前在州和地方一级征收消费税 。目前，大约有31个州，加上不同的地方和司法管辖区，对蒸汽产品征税。我们预计，州和地方可能会继续对这些产品征收新的消费税和/或增加现有消费税，以资助各种立法举措，填补收入缺口，和 /或减少消费。此外，虽然终端产品目前不在联邦一级征收消费税，但在联邦一级征收消费税的立法 过去曾被引入，未来可能会被采纳。 未来在联邦、州或地方层面实施的任何消费税上调都可能导致消费下降， 销售转向折扣品牌、非法贸易渠道或替代产品，因为消费者寻求价格更低的产品，其中任何一项都可能导致我们的出货量、收入和利润下降。该公司于2021年2月停止了所有直接面向消费者的销售。

国际法规和相关信息

世界卫生组织的《烟草控制框架公约》(《烟草控制框架公约》)是第一个确立减少烟草使用和管制烟草以鼓励戒烟的全球议程的国际公共卫生条约。全球已有170多个国家的政府批准了《烟草控制框架公约》。《烟草控制框架公约》加大了减少烟草产品供需的努力，并鼓励各国政府进一步规范烟草行业。烟草行业预计，在《烟草控制框架公约》的推动下，未来几年将出现重大的监管发展。已经提出、引入或颁布的监管举措包括：

如果美国成为《烟草控制框架公约》和/或反映《烟草控制框架公约》主要内容的国家法律的签署国，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

环境法

我们可能受到联邦、州和地方环境法律法规的约束。遵守这些规定没有、也不会对我们的资本支出、财务状况或竞争地位产生任何实质性的不利影响。我们相信，我们不会因遵守任何环境法律而 承担任何物质成本。

竞争

由于我们独家分销比迪的产品， 构成了我们所有的业务运营，所以比迪在终端行业的竞争对手是我们的间接竞争对手。终端行业中的许多 竞争对手的资本状况比我们更好，并且可以获得更多的资源、资金和其他方面的资源。我们相信，我们和比迪在行业中有效竞争并获得强大市场地位的能力，在很大程度上是，而且将继续是，在很大程度上归功于对比迪品牌名称的日益认可，我们每个产品的感知质量 ，以及我们的销售、营销和分销团队的持续努力。我们通过Bidi与我们所称的“大烟草”公司展开竞争，其中包括奥驰亚集团(前身为菲利普莫里斯)、英美烟草公司。(前雷诺)、瑞典Match、Swisher International以及包括英国帝国品牌、PLC、NJOY和Logic Technology在内的制造商。“烟草巨头”拥有更多的资源和历来对其品牌表现出忠诚度的客户群，这可能会对在相同或类似行业中运营的竞争对手构成重大障碍。

终端行业的竞争不仅取决于品牌质量和定位，还取决于价格、包装、促销以及零售供应和知名度。鉴于卷烟消费的普及率和公众接受度不断下降，“大型烟草”公司继续表现出对其他/其他烟草行业/市场的兴趣和参与度的增加。因此，我们认为“大烟草”公司是我们现在的主要竞争对手，但我们相信我们有能力成功竞争。

根据高盛使用尼尔森数据编制的尼古丁总量股票研究报告(“高盛报告”)，BIDI®Stick是截至2022年12月17日的52周内零售额最高的一次性终端产品。在截至2022年12月17日的52周期间，BIDI®Stick在一次性终端市场份额中的绝对美元市场份额从截至2022年1月28日的52周的24.2%降至3.2%。  根据高盛的报告，在截至2022年12月17日的52周内，美元销售总额下降了54.8%。   我们 相信，我们作为去年零售额最高的一次性终端产品的市场地位，突显了BIDI®Stick提供的独特客户体验。

知识产权

目前，截至本报告日期，我们 除了Kaival品牌和Kaival实验室的商标外，没有其他知识产权。我们依赖根据A&R分销协议授予我们的BIDI的某些知识产权，包括徽标、商标和商标名，用于产品的营销、广告和销售。我们还间接依赖于比迪与产品相关的知识产权，如专利。如果第三方挑战了比迪的专利，或侵犯了此类权利，我们的业务将受到实质性的不利影响。

新兴成长型公司

我们是一家新兴的成长型公司(“EGC”)， 在长达五年的时间内豁免遵守《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012)中规定的某些财务披露和治理要求。JOBS法案放宽了对证券销售的限制，并增加了公司在遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告和披露规则之前必须拥有的股东人数。我们没有选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(2)节下的新的或修订的会计准则，该条款允许我们推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的 会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。

企业历史

我们于2018年9月4日在特拉华州注册成立。从2019年7月12日起，我们将公司名称从Quick Start Holdings，Inc.更改为Kaival Brands 创新集团，Inc.。名称更改是通过Kaival Brands Innoves Group，Inc.(我们的特拉华州全资子公司专门为更名而成立)与我们合并而影响的。我们是幸存的实体。

2018年控股公司重组

2018年9月4日，美国特拉华州公司(“美国特拉华州公司”)收购了我们当时已发行的所有普通股，每股面值0.001美元(我们的“普通股”)，使我们成为其全资子公司。2018年9月19日，我们的全资子公司USSE Merge Sub，Inc.，Inc.(美国特拉华州的一家公司(“USSE Merge Sub”))与当时的母公司美国特拉华州合并 ，根据特拉华州公司法第251(G)节的规定进行了重组(控股公司重组)。美国特拉华州是幸存的公司，也是我们的全资子公司。在控股公司重组后，特拉华州USSE也更名为USSE Corp.。

在完成控股公司重组后， 由于合并，股东无需采取任何行动，在紧接控股公司重组生效时间之前发行和发行的每股特拉华州USSE普通股 自动转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。此外，在生效时间之前发行和发行的美国特拉华州优先股的每一股都被转换为我们优先股的一股有效发行、全额支付、 和不可评估的优先股，具有与美国特拉华州优先股的相应份额相同的名称、权利、权力和优惠及其资格、 限制和限制。在生效时间之前，特拉华州USSE发行和发行并持有的我们 普通股的每股股票被注销。

2018年控制权变更

2018年10月19日，我们向内华达州有限责任公司GMRZ Holdings LLC发行了500,000,000股限制性普通股和400,000股B系列可转换优先股，作为对我们提供服务的回报。GMRZ成为我们控股股东的原因是 此类发行。于2019年2月6日，吾等与GMRZ、Kaival Holdings、LLC(前身为Kaival Brands Innovation Group，LLC)、特拉华州有限责任公司 (“KH”)及吾等订立不具约束力股份购买协议(“协议”)，据此，于2019年2月20日，GMRZ向KH出售504,000,000股受限普通股， 相当于吾等当时已发行及已发行普通股约88.06%，KH按协议所载金额(“收购价”)向GMRZ支付代价 。协议预期的交易的完成导致我们的控制权发生变化，KH成为我们最大的控股股东。KH的唯一投票权成员是Nirajkumar Patel和Eric Mosser。购买价格是用KH成员的个人资金支付的。

2020年股份注销和交换协议

于2020年8月19日，吾等与控股股东 KH订立股份注销及交换协议(“股份注销及交换协议”)。

根据股份注销及交换协议，KH将300,000,000股吾等普通股(“注销股份”)退还予吾等，而注销股份 已由吾等注销及注销。注销后，KH拥有2.04亿股我们的普通股。

2020年8月19日，我们向特拉华州州务卿提交了A系列优先股的优先股、权利和限制指定证书(“A系列优先股指定证书”) ，授权发行A系列优先股(“A系列优先股”)共3,000,000股，每股票面价值0.01美元。

作为注销股份的交换，我们 向KH发行了3,000,000股新指定的A系列优先股(“优先股”)。交换注销股份和发行优先股旨在遵守证券法 第3(A)(9)条，因为优先股的注销股份交换是我们作为发行人与现有股东之间的交换，因此发行不受该法案注册要求的限制，并且没有为交换直接支付或给予任何佣金或其他报酬 。

2021年反向股票拆分

2021年7月16日，我们向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书的修订证书，以影响我们普通股的12股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分 于上午12：01生效。东部时间2021年7月20日。未发行与反向股票拆分相关的零碎股份 。我们的普通股中任何因反向股票拆分而产生的零碎股份都被四舍五入 为最接近的整数。关于反向股票拆分，我们的董事会批准了对所有可转换或可行使为我们普通股股份的已发行证券或其他权利进行适当和比例调整，包括但不限于所有优先股、认股权证、期权和其他股权补偿权。我们整个合并财务报表和本报告中的其他财务信息反映的所有历史股票和每股金额已进行调整，以反映反向股票拆分，就像拆分发生在所示最早的时期一样。我们普通股的每股面值 不受反向股票拆分的影响。

2022年转换优先股   

本公司的法定优先股包括5,000,000股，每股面值0.001美元，其中3,000,000股被指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)。A系列优先股的每股最初可转换为100股普通股；然而，由于反向股票拆分，转换率进行了调整，使A系列优先股的每股 可转换为约8.33股普通股。2022年6月24日，A系列优先股的300万股全部由关联方Kaival Holdings，LLC转换为普通股。按8.33的转换率转换300万股A系列优先股，相当于2500万股普通股。因此，本公司的授权优先股包括5,000,000股，每股面值0.001美元，截至2022年10月31日已发行或已发行的优先股为0股。

第1A项。风险因素。

我们的业务和对我们公司的投资是投机性的，并受到重大风险的影响。我们提醒您，以下重要因素及其他因素可能会导致我们的实际结果与我们或以我们的名义在提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、与投资者的沟通和口头声明中表达的前瞻性声明中所表达的结果大不相同。我们在本报告和任何其他公开声明中包含的任何或所有前瞻性声明都可能被证明是错误的。它们可能会受到我们 可能做出的不准确假设或已知或未知风险和不确定性的影响。下面讨论中提到的许多因素在决定未来结果时将非常重要。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。未来的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。不过，建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的报告中所做的任何进一步披露。

与我们的商业和工业有关的风险

我们完全依赖BIDI作为我们分销产品的供应商。失去这种关系，或对比迪制造产品的能力产生任何负面影响，都将严重损害我们的业务。根据我们与BIDI之间的A&R分销协议，BIDI 聘请我们作为最终产品和相关组件的独家经销商，包括由BIDI制造的BIDI®Stick 。BIDI未能履行A&R分销协议下的义务可能会对我们的收入、经营业绩和经营现金流产生重大不利影响，并可能损害我们的品牌实力。

此外，由于我们依赖Bidi作为产品的独家供应商，我们与Bidi关系的任何损失，或Bidi财务健康状况的任何不利变化， 将影响其履行A&R分销协议项下义务的能力，都将对我们的收入、经营业绩和运营我们的业务能力产生重大不利影响。

此外，BIDI还面临供应短缺和中断、交付期较长以及全球大流行、与天气有关的灾难或冲突等天灾人祸的情况，这些因素中的任何一项都可能扰乱BIDI的运营，并对我们的运营结果产生重大不利影响。如果我们的供应中断，我们可能无法确定或与 新供应商或生产商签订合同，并可能对我们的收入、运营 结果和运营能力产生重大不利影响。

我们与Bidi的协议条款，包括我们的A&R分销协议，可能并不总是像通过公平谈判获得的条款那样对我们有利。我们目前很大程度上依赖于我们与包括Bidi在内的附属实体的关系，我们预计我们将继续如此。我们相信，我们目前与Bidi的安排为我们的业务提供了稳定性和透明度。尽管我们相信A&R分销协议的条款对我们的有利程度不亚于我们在公平交易中可能获得的优惠，但不能保证该协议或我们与BIDI或任何其他附属实体未来达成的任何协议都会像我们能够与非关联方谈判那样对我们有利。

我们与Bidi的关系 可能会改变。我们目前没有知识产权(除了Kaival品牌和Kaival实验室的商标) ，并且依赖根据A&R分销协议授予我们的BIDI的知识产权，包括标识、商标和商号，用于产品的营销、广告和销售。我们 还间接依赖于比迪与产品相关的知识产权，如专利。我们不时会考虑此安排的潜在变更，并与Bidi进行讨论，包括我们可能收购Bidi拥有并与产品相关的全部或部分知识产权。倘若吾等进行此类交易，则该交易 将为“关联方交易”，由纳斯达克上市规则所界定，并须经本公司董事会审计委员会审核。此外，如果我们进行这样的交易，那么如果第三方挑战或侵犯了比迪的专利或此类权利，我们 将有责任做出回应，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们将关键的销售和营销以及其他 关键职能外包给Quikill Rx，失去这种关系将损害我们的业务。我们的销售和营销活动 与我们的顾问Quikfit Rx密切协调。根据我们与Quikill Rx达成的协议(最近一次修订是在2022年11月)， Quikill Rx为我们提供关键服务。因此，我们依赖于我们与Quikill Rx的关系，而由于任何原因失去这种关系都会严重损害我们的业务运营能力。

我们的运营历史有限，我们的 历史运营和财务业绩可能不能代表未来的业绩，再加上终端行业处于相对早期的阶段，因此很难预测我们未来的业务前景和财务业绩。我们目前的业务 模式相对较新，因此业务和前景可能很难评估。我们有限的运营历史使我们很难同时评估我们的运营历史和未来潜力。我们尚未表现出持续的创收能力， 并且仍然面临许多在尼古丁和非尼古丁递送系统产品领域运营的早期公司常见的风险，包括我们执行业务计划的能力的不确定性、市场对业务计划的接受度、资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及我们创收能力的不确定性。因此，我们的活动不会带来任何实质性收入或利润的风险很大。我们的业务生存能力和长期前景的可能性必须根据我们所处的发展阶段来考虑。不能保证 我们将能够实现我们声明的业务战略和计划，也不能保证财务、技术、市场或其他限制可能迫使我们修改、更改、显著推迟或显著阻碍此类计划的实施。我们目前的业务模式没有足够的运营结果 供投资者用来识别历史趋势。投资者应该考虑我们的前景 考虑到我们作为一家初创公司将遇到的风险、费用和困难。我们的收入和收入潜力未经证实 ，我们的业务模式也在不断发展。因此，我们面临着无法应对这些风险的风险，而我们无法应对这些风险可能会导致我们的业务失败。

此外，终端行业相对较新 并且正在快速发展。与终端行业相关的现有法律、法规和政策的变化以及新法律、法规、政策、 和任何其他进入壁垒的发布可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。BIDI 是众多因其非烟草口味的BIDI获得MDO的公司之一^®棍子。2022年8月23日， 美国第11巡回上诉法院驳回(即撤销)向非烟草口味的BIDI®发放的药品监督管理令，并将BIDI的上市前烟草产品申请发回食品和药物管理局进行进一步审查。具体地说， 法院认为，MDO违反了《行政程序法》(“APA”) ，因为FDA没有考虑摆在它面前的相关证据，特别是Bidi咄咄逼人和全面的营销 以及旨在阻止青少年上诉和进入的销售准入限制计划。

该意见进一步指出，FDA没有正确审查数据和证据，这些数据和证据对于《烟草控制法》中规定的PMTA(适用于保护公众健康)(APPH)标准至关重要，这些数据和证据在《烟草控制法》中规定，在Bidi的案例中，包括“产品信息、科学安全测试、文献综述、消费者洞察调查以及有关该公司青少年接触的预防措施、分销渠道和以成人为重点的营销做法的细节”，这些数据和证据“仅针对现有的成人蒸气产品用户，包括目前的成年吸烟者，”以及公司的零售商监控计划和最先进的防伪认证系统。由于MDO必须基于相关因素的考虑，如营销和销售准入限制计划，因此拒绝令被认为是武断和反复无常的，并被FDA撤销。

FDA没有对第11巡回法院的裁决提出上诉。该机构可以在2022年10月7日之前(自2022年8月23日裁决起45天内)请求陪审团重新审理 或重新审理“en banc”(由整个第11巡回法院进行复审，而不仅仅是由三名法官组成的陪审团做出裁决)， 并在2022年11月21日之前(裁决作出后90天)寻求美国最高法院对裁决进行复审。没有提出重新审理的请求，也没有向最高法院提出要求发出移审令的请求。

与此同时，我们预计，在PMTA科学审查期间，BIDI将 能够继续营销和销售非烟草口味的BIDI®棒，但受FDA的执法自由裁量权的制约。FDA已经表示，它将优先对以下公司执行未经授权的目的：(1)从未提交PMTA的公司，(2)其PMTA被FDA拒绝接受或备案的公司，(3)其PMTA仍受MDO约束的公司，以及(4)在2022年7月13日截止日期后继续销售未经授权的合成尼古丁产品的公司。 由于这些情况都不适用于Bidi，我们认为FDA执行的风险很低。

另外，在2022年5月13日左右，美国食品和药物管理局将烟草口味的Classic Bidi®棒纳入了最终的第三阶段科学审查。  

如果BIDI计划对烟草衍生尼古丁配方的BIDI进行PMTA^®邮袋未提交给 或FDA授权，我们将无法销售BIDI^® 邮袋在美国。我们目前正计划启动BID的分销^®最初在美国境外的邮袋。BIDI还计划 为BIDI提交PMTA^® 使用烟草衍生尼古丁配方制造的袋子。BIDI^® 除非PMTA获得授权，否则无法在美国分销邮袋 。

如果确定或认为终端产品的使用构成长期的健康风险，终端产品的使用可能会大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。对终端产品或其他类似设备的健康后果的负面宣传也可能对终端产品的使用产生不利影响。例如，FDA和美国疾病控制和预防中心(CDC)于2019年8月30日发布了一份联合声明，将一些呼吸系统疾病病例与终端产品使用联系起来。2019年11月8日，疾控中心宣布，已初步将严重呼吸道疾病病例与维生素E醋酸酯联系起来，在可能非法获得的某些含有四氢大麻酚(THC)的非电子尼古丁输送系统(NON-END)产品的末端子弹中发现了维生素E醋酸酯。然而， 证据不足以排除其他受关注的化学品的影响，包括THC或非THC产品中的化学品 。2020年1月，经过进一步研究，FDA和CDC建议不要使用含THC的终端产品，尤其是来自非官方来源的产品，并建议目前不使用烟草产品的未成年人、孕妇和成年人 不应开始使用终端产品。2020年2月25日，疾控中心发布了最终更新，称截至2020年2月9日，严重呼吸道疾病的病例数量已降至个位数。美国疾病控制与预防中心还再次证实，(I)维生素E醋酸酯与严重的呼吸系统疾病密切相关，并被认为是引起严重呼吸道疾病的主要原因；(Ii)非正规来源的含THC的末端 产品与大多数严重呼吸道疾病有关。此外，最近有说法称，终端产品的用户可能会面临更大的风险，患更严重的新冠肺炎并发症。然而，, 目前尚不清楚 通过终端产品使用而接触有毒化学物质是否会增加患新冠肺炎的风险。

关于这些疾病的实际原因的研究仍在进行中。如果最终产品的使用被确定或被认为构成长期的健康风险或与疾病有关，最终产品的使用量可能会大幅下降，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们目前不提供含有THC的产品，但任何感知到THC和维生素E醋酸酯之间的相关性都可能对公众对最终产品的总体认知产生不利影响，无论 此类产品是否含有THC和/或维生素E。

我们可能无法成功维护消费者对我们产品的品牌认知度和忠诚度，并面临激烈的竞争，可能无法有效竞争。我们 在一个依赖创新和对不断变化的消费者偏好做出反应的市场中竞争，因此，我们在终端市场和更大的烟草行业面临着激烈的竞争，并与这些市场和行业中的公司 在技术、与供应商和分销商的关系以及获得现金流和金融市场方面获得重要资源 进行竞争。

消费者对烟草和尼古丁产品整体安全性的看法可能会继续发生变化，我们的成功在一定程度上取决于我们预测这些不断变化的口味的能力，以及我们竞争的市场将在 及时和负担得起的基础上对这些变化做出反应的速度。如果我们不能有效和高效地应对不断变化的消费者偏好，对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

未来可能会颁布法规，特别是 考虑增加对烟草产品营销形式和内容的限制，这将使 更难吸引我们的消费者，或利用现有对Bidi品牌的认可，或我们在未来拥有或许可的其他品牌。此外，即使我们能够继续突出我们的产品，也不能保证我们的竞争对手的销售、营销、 和分销努力不会成功地说服我们产品的消费者改用他们的产品。 我们的许多竞争对手比我们有更多的资源，这使他们能够更好地在与品牌战略有关的市场研究或发起昂贵的营销活动。消费者品牌对我们产品的忠诚度的任何损失或我们以可识别的方式有效地品牌我们产品的能力的降低都将对我们继续销售我们的产品和保持我们的市场份额的能力产生重大影响，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

竞争环境和我们的竞争地位也受到经济状况、消费者信心状况、竞争对手推出低价产品或创新产品、更高的税收、更高的绝对价格以及价格类别和产品监管之间较大差距的显著影响，这降低了消费者区分烟草产品的能力。由于这些因素的影响， 以及更高的州和地方消费税以及大幅折扣品牌的市场份额，烟草行业的价格竞争越来越激烈。随着我们寻求适应价格竞争环境，资本状况较好的竞争对手可能会 通过将亏损分散到其庞大的投资组合中来维持较长时间的价格折扣，而我们 无法与之竞争。

“大烟草”也已经在终端市场确立了自己的地位，并开始在替代领域进行投资。不能保证我们的产品能够成功地与这些公司或我们的任何其他竞争对手竞争，其中一些竞争对手拥有比我们大得多的资源、资本、经验、市场渗透率、销售和分销渠道。

我们的分销努力在一定程度上依赖于我们利用与大型零售商和全国连锁店的关系的能力。我们的分销工作在一定程度上依赖于我们利用与大型零售商和全国性连锁店的关系来销售和推广我们产品的能力，这取决于 Bidi品牌的实力以及我们未来可能拥有或许可的任何品牌名称，以及我们的销售队伍效率。 为了维持这些关系，我们必须继续提供能够为这些零售商和全国性连锁店带来稳定业务的产品。我们可能无法维持这些关系或与此类实体建立其他关系，这可能会对我们执行品牌战略的能力、我们通过产品进入最终用户市场的能力或我们与产品的制造商和分销商保持关系的能力产生实质性的不利影响。例如， 如果我们无法满足某些合同中的基准条款，或者如果我们无法在足以使我们成为有吸引力的分销商的规模上维护和利用我们的零售关系 ，这将对我们作为Bidi独家分销商的能力 以及我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，还有一些我们无法控制的因素 可能会阻碍我们利用现有的关系，例如行业整合。如果我们无法发展和维持与大型零售商和全国连锁店的关系，或者由于实体零售商在北美经济中的作用下降等因素而无法利用这些关系，我们维持和提高品牌和产品认知度 以及增加销售量的能力将受到严重削弱。在这种情况下，我们最终可能被迫追求和依赖本地和更分散的销售渠道，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

来自非法来源的竞争可能会 对我们的整体销售量产生不利影响，限制提高售价的能力并损害品牌资产。 假冒产品、走私正品和逃避适用税收或监管要求的当地制造的 产品等形式的非法贸易和烟草贩运，对合法的烟草行业构成了重大且日益严重的威胁。不断增加的税收制度、监管限制和合规要求等因素正在鼓励更多的消费者转向非法、更便宜的烟草相关产品，并为走私者提供更大的回报。非法贸易 可能会对我们的整体销售量产生不利影响，限制提高售价的能力，损害品牌资产，并且 可能会导致我们产品的商品化。

虽然我们通过采取某些策略来打击假冒产品 ，例如要求所有销售人员随机从零售商那里收集我们的产品以供我们的质量控制团队进行测试，保持一个负责识别假冒产品的质量控制小组，并监控我们怀疑通过我们自己的秘密购物者队伍销售假冒产品的零售商，但我们无法保证 我们能够检测到或阻止所有假冒产品的销售。此外，我们过去已经并将继续对销售某些假冒产品的零售商和分销商提起诉讼。虽然我们在过去成功地从造假者那里获得了经济赔偿，并帮助他们获得了刑事定罪，但我们不能保证 我们会在任何此类诉讼中胜诉，或者此类诉讼将成功阻止其他零售商或分销商销售假冒产品 。即使我们成功了，这样的诉讼也可能会消耗管理层的大量时间，还可能导致我们的巨额费用。任何未能跟踪和防止假冒我们产品的行为都可能 对我们维护或有效竞争我们以BIDI 品牌名称分销的产品的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的产品受到FDA的监管， FDA拥有广泛的监管权力。增加与烟草有关的税收已经被提议或颁布，而且很可能继续在许多司法管辖区被提议或颁布。烟草产品、优质卷烟纸和烟管长期以来都要缴纳高额的联邦、州和地方消费税。这类税收经常被增加或被提议增加，在某些情况下大幅增加，以资助各种立法举措或进一步抑制烟草使用。自1986年以来，无烟产品一直被征收联邦消费税。在联邦，无烟产品按制造或进口的重量(以磅或其零碎部分 )征税。烟草相关税收的任何增加都可能对产品的需求产生实质性的不利影响。

终端产品市场面临着极大的不确定性，而且仍在不断发展。终端产品在过去10到15年中最近被引入市场，目前处于相对早期的发展阶段，是一个快速发展、受到严格监管并由多个市场参与者构成的市场的核心组成部分。END产品的使用和兴趣的快速增长是最近才出现的，可能不会持续下去。这些产品的需求和市场接受度受到高度不确定性的影响。因此，在不断变化的市场中，我们要承担与新企业相关的所有业务风险。

例如，非烟草香料的终端产品继续面临地方一级禁令的威胁，因为许多州和地方当局以及总检察长 推动禁令或要求FDA拒绝对香料香料的PMTA。到目前为止，至少有四个州(例如纽约州、新泽西州、罗德岛州和马萨诸塞州)已经禁止销售调味香肠，还有几个州正在考虑实施类似的禁令(例如马里兰州、加利福尼亚州和康涅狄格州)。随着2021年9月9日PMTA审查截止日期的过去，FDA已经实施了事实上的香料用途禁令，拒绝了93%以上的未决申请，同时发布了零营销授权。

如果最终禁止BIDI销售香精，因为FDA就第10.75条审查做出的关于将北极BIDI®Stick包括在MDO中的决定，或者其他原因，最终产品的使用量可能会大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。持续的发展、不确定性以及由此带来的失败风险的增加，可能会对我们在该市场建立和保持市场份额的能力、对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

有关更多信息，请参见项目1.业务--FDA PMTA确定，11^这是巡回决定和对我们业务的影响。

我们通过Bidi提供的一些产品 受到发展中的和不可预测的监管。我们的产品通过我们的分销网络销售，可能受到不确定和不断变化的联邦、州和地方法规的影响，包括大麻、非THC大麻二醇(CBD)和其他非烟草消耗品 产品。因此，这些当局的执法举措是不可预测的，也是不可能预料的。我们预计，尚未这样做的所有各级政府可能会以某种方式寻求对这些产品进行监管，但此类监管的类型、时机、 和影响仍不确定。这些规定包括或可能包括限制，包括禁止某些外形因素，如可烟熏大麻产品，或年龄限制。2023年1月26日，FDA宣布，它不会发起规则制定 来将CBD作为一种饮食食品成分进行监管。相反，在仔细审查后，FDA得出结论，需要为CBD 建立一种新的监管途径，在个人获取CBD产品的愿望与管理风险所需的监管监督之间取得平衡。FDA进一步表示，它准备在这件事上与国会合作。因此，我们不能保证此类行动 不会对这一新兴业务产生重大不利影响。

已提议或颁布了大幅增加州和地方对我们产品的监管 ，而且很可能会继续在许多司法管辖区提出或颁布。该协议法于2010年6月生效，修订了詹金斯法案，最初仅适用于卷烟、卷烟和无烟烟草的销售。具体地说，《烟草专卖法》对这些产品的销售、转让或发货进行了监管，包括企业对企业交易 以及“递送销售”，即消费者远程订购产品并禁止通过美国邮政服务(“USPS”)进行此类递送的任何香烟、自卷烟草或无烟烟草的销售，但在 某些情况下除外(例如，企业对企业交付)。

根据2021年3月27日生效的《防止向儿童销售电子烟法案》(更大的《2021年综合拨款法案》的一部分)颁布的《防止网上向儿童销售电子烟法案》，该法案对香烟的定义进行了修改，将烟头包括在内，将其定义为“通过雾化溶液向从该设备吸入的使用者传递尼古丁、香料或任何其他物质的任何电子设备”，包括“电子烟；电子水烟；电子雪茄；蒸汽笔；先进的可再充气的个人蒸发器；电子烟斗；以及上述设备的任何部件、液体、部件或附件，而不考虑该部件、液体、部件或附件是否与该设备分开销售。因此，投标的交付销售^®棍棒 受《公约法案》约束。

PACT法案要求所有卖家向ATF以及发货所在州或发布广告或优惠的州的烟草税务管理员登记。进一步要求向消费者运送香烟(包括烟头)或无烟烟草的快递商 必须在包装上贴上含有烟草的标签，在购买时核实客户的年龄和身份，使用在送货时检查身份并获得成年客户签名的送货方式( )，以及在销售日期后的四年内保留送货销售记录 等。送货商还被要求向州烟草税务局和对产品销售征税的任何其他地方或部落实体提交月度报告。此类报告 必须包括送货人和收货人的姓名和地址以及所运“香烟”的品牌和数量 。这些要求适用于所有销售，包括面向消费者的销售和企业之间的销售。

除了因拒绝几乎所有针对有香料的PMTA而导致的FDA事实上的香料禁令之外，非烟草香料的终端产品继续面临着地方层面的禁令威胁，因为许多州和地方当局以及总检察长推动禁止或要求FDA拒绝针对有香料的PMTA。到目前为止，至少有四个州已经禁止销售调味品(例如，纽约州、新泽西州、罗德岛州和马萨诸塞州)，还有几个州正在考虑类似的禁令(例如，马里兰州、加利福尼亚州和康涅狄格州)。

我们对批发商和零售商的供应 取决于他们的客户的需求，他们对销售税增加和经济状况影响他们的可支配收入 非常敏感。消费者对烟草产品的购买历来受到经济状况的影响，如就业、工资和工资水平的变化、消费信贷的可获得性、通货膨胀、利率、燃料价格、销售税、 以及消费者对当前和未来经济状况的信心水平。可自由支配的消费者购买，如 BIDI^®在经济衰退期间或在其他可支配收入较低的时候，税收可能会下降 。

我们可能会受到越来越多的国际控制和监管。《烟草控制框架公约》是第一个确立全球议程的国际公共卫生条约，旨在减少烟草使用并管制烟草以鼓励戒烟。全球已有170多个国家的政府批准了《烟草控制框架公约》。《烟草控制框架公约》加大了减少烟草产品供需的努力，并鼓励各国政府进一步规范烟草行业。烟草行业预计，在《烟草控制框架公约》的推动下，未来几年将出现重大的监管发展。已经提出、提出或颁布的监管举措包括：

我们的业务可能会受到我们自己或Bidi无法控制的事件的影响，例如疫情(例如新冠肺炎)、政治变化或自然灾害的影响。新冠肺炎可能会对我们的业务产生不利影响，包括对我们的成功至关重要的几项关键活动。新冠肺炎及其变种病毒在全球范围内的爆发继续快速发展。虽然2022年新冠肺炎造成的业务中断开始减少，但全球企业继续间歇性关闭，世界各国继续零星地 限制旅行。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性， 无法有把握地预测，例如疾病对特定地区的最终影响、疫情爆发的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

新冠肺炎在全球的传播 也造成了全球经济的不确定性，这可能会导致合作伙伴、供应商和潜在客户密切监控他们的 成本并减少他们的支出预算。上述任何一种情况都可能对我们的研发活动、临床试验、供应链、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果新冠肺炎疫情继续蔓延， 我们可能需要限制运营或对我们的活动实施其他限制。存在这样一种风险，即其他国家或地区 在遏制新冠肺炎方面的效果可能较差，在这种情况下，本文所述的风险可能会显著增加。

对信息技术的依赖意味着 重大中断可能会影响我们的通信和运营。我们越来越依赖信息技术系统进行内部通信、控制、报告以及与客户和供应商的关系，信息技术 正在成为我们销售人员的重要工具。此外，我们对信息技术的依赖使我们面临网络安全风险，这可能会对我们的竞争能力产生实质性的不利影响。安全和隐私泄露可能 使我们承担责任，导致我们失去客户，或者可能中断我们与我们在整个网络中与之签约的其他实体的关系和正在进行的交易 。如果我们的信息系统无法按预期运行，或者外界有意扰乱业务流程，可能会导致重大成本、收入、资产损失或 个人或其他敏感数据以及声誉损害。

安全和隐私违规可能会使我们承担责任，并导致我们失去客户。联邦和州法律要求我们保护批发商、零售商和消费者的财务信息，包括信用信息。虽然我们已经建立了安全 程序来防止身份被盗和客户的财务信息被盗，但我们的安全和测试 措施可能无法防止安全漏洞。我们不能保证未来的违规行为不会导致重大责任或其他 损害我们的业务。如果发生任何此类违规行为，我们可能会被要求通知政府当局或违反信息披露法律的消费者，赔偿消费者或其他第三方因违规行为造成的损失，并花费资源调查 并补救导致违规行为发生的任何漏洞。我们依靠第三方技术来保护我们拥有的敏感信息的安全。计算机功能的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他发展可能会导致我们用来保护客户数据的技术受到损害或遭到破坏。对我们安全的任何损害，即使是不会导致重大责任的安全漏洞，也可能损害我们的声誉，从而损害我们的业务和财务状况。此外，可以绕过我们的安全措施或利用我们的安全措施中的不足之处的一方，除其他影响外，可能会挪用专有信息, 导致我们的运营中断 或使与我们互动的客户和其他实体受到计算机病毒或其他中断的影响。实际的 或察觉到的漏洞可能会导致对我们提出索赔。我们为承保此类风险而获得的任何保险可能不足以承保所有索赔或损失。如果我们采取的措施被证明是不充分或不充分的，我们可能会受到诉讼或行政处罚，这可能导致巨额罚款、处罚或损害和损害我们的声誉。

我们可能无法管理我们的增长。我们 在短时间内实现了显著增长，并打算在未来继续增长。然而，未来的任何增长都将对我们的资源提出额外的要求，我们不能确定我们是否能够有效地管理我们的增长。如果我们无法在扩大产品分销和提高利润率的同时管理我们的增长，或者如果我们 为帮助管理我们的增长而实施的新系统没有产生预期的好处，我们的业务、财务状况、运营结果 和现金流可能会受到不利影响。我们可能无法在财务或其他方面支持未来的增长，也无法招聘、培训、 激励和管理所需人员。我们未能有效管理增长也可能会限制我们实现我们的 目标的能力，因为这些目标与简化的销售、营销和分销运营以及实现某些财务指标的能力有关。

我们受到 结果波动的影响，这使得我们很难在短期内跟踪趋势和制定战略。为了应对竞争对手的行动和定价压力，我们大量采用了促销和销售激励措施。我们定期审查促销支出活动的结果 ，并调整促销支出计划以保持我们的竞争地位 以确保遵守我们面向成人的营销政策。因此，任何期间的单位销售量和促销成本并不一定代表后续期间可能实现的销售额和成本。此外，促销活动 会显著增加开始促销当月的净销售额，而促销后的当月净销售额会受到不利影响 。因此，根据我们营销和促销活动的时间安排，我们已经并可能继续在我们的业绩中经历重大变化，这可能会影响我们制定战略的能力，使我们能够在动荡时期保持我们的市场存在。如果我们的波动掩盖了我们跟踪关键市场重要趋势的能力， 它可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

不利的美国和全球经济状况 可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况或现金流产生负面影响。我们的业务和运营对全球经济形势非常敏感。这些条件包括利率、能源成本、通货膨胀、经济衰退、债务和股权资本市场的波动，以及美国和世界经济的总体状况，包括受新冠肺炎疫情影响的情况。影响消费者的经济状况出现实质性下降，导致普通消费者的可支配收入减少，这可能会改变消费模式，并可能导致在我们提供的产品上的支出 减少，或者转向更便宜的产品或通过非法渠道获得的产品。因此，对我们产品的需求可能对经济状况特别敏感，例如通货膨胀、衰退、高能源成本、失业、利率和货币供应的变化、政治环境的变化、新冠肺炎疫情对经济的最终影响以及其他我们无法控制的因素，这些因素的任何组合都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

关键管理人员的离职以及未能吸引和留住人才可能会对我们的运营产生不利影响。我们的成功有赖于我们高级管理层的持续贡献，特别是我们的总裁兼首席运营官Eric Mosser和我们的首席科学与监管官Nirajkumar Patel。如果我们的一名或多名高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法随时更换他们(如果有的话)。此外，我们可能会产生招聘和保留新高管的额外费用。 如果我们的任何高管加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们 不为我们的任何高管提供“关键人物”人寿保险。由于这些因素，这些关键人员中的任何一个失去服务 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的保险可能不足以 覆盖因我们的运营而可能发生的损失。我们目前维持董事和高级管理人员责任保险以及财产和一般责任保险。本保险或我们可能选择购买的其他保险，我们可能无法或 继续以商业上合理的费率获得，并且我们的承保金额可能不足以支付我们所产生的任何责任。未来保险成本的增加，加上免赔额的增加，将导致更高的运营成本和更高的风险。如果我们招致重大责任，而此类损害不在保险范围之内或超出保单限额，或者如果我们在无法获得责任保险的情况下招致此类责任， 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

与我们的证券相关的风险

本公司经修订的公司注册证书， 及本公司的附例(本公司的“附例”)，以及DGCL和 某些规定，可能会阻止或禁止收购要约或合并建议，这可能会对本公司普通股的市场价格造成不利影响 。我们的公司注册证书和章程以及DGCL的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括我们的 股东可能因持有我们普通股股份而获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。

此外，《DGCL》第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行商业合并，这通常是指在交易发生之日起三年内，与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或以上有投票权的股票的人，除非 该企业合并是按规定方式批准的。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为普通股支付的价格。它们 还可以阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低我们的股东在收购中获得普通股溢价的可能性 。

未来发行的债务或股权证券 可能优先于我们的普通股。我们可能会不时寻求通过发行债券或股权来筹集新的资金。 如果我们的董事会有能力在没有我们股东进一步批准的情况下发行债务或股权证券，在未来的排名高于我们的普通股或以其他方式产生额外债务，则这些证券或债务 可能会受到契约或其他文书的管辖，这些契约或其他文书限制了我们的经营灵活性，并限制了我们向股东支付股息的能力 。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、 优惠和特权，包括股息，并可能导致我们的股东稀释 (可能是重大的)。由于我们决定在未来的任何发行中发行债务或股权证券或产生其他债务，将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行或融资的金额、时间、 或性质，任何这些都可能降低我们普通股的市场价格并稀释其价值。

筹集额外资本可能会导致 稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或产品的权利(如果有) 。我们可能会通过私募和公募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系以及联盟和许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，现有所有权权益将被稀释，此类融资的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资可能与股权成分相结合，例如购买股票的认股权证，这也可能导致我们现有股东的所有权被稀释。债务的产生将导致固定支付义务的增加，还可能导致某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 并可能导致对我们的资产和知识产权设置留置权。如果我们在这样的债务上违约，我们可能会失去这些资产和知识产权。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排 筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

我们可能会发行优先股，其条款 可能对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。本公司注册证书授权本公司在未经本公司股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，其名称、优先股、限制和相对权利，包括关于股息和分派的优先股，由本公司董事会 决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有 事件中或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或股息或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值 。

我们普通股的市场价格 是不稳定的，也会波动。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而波动并受到较大波动的影响 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括：(I)我们季度财务业绩中的实际或预期波动 ；(Ii)证券研究分析师的建议；(Iii)投资者认为与我们相当的其他发行人的经济表现或市场估值的变化；(Iv)我们的高管或董事会成员和其他关键人员的增加或离职；(V)解除或终止对已发行普通股的锁定或其他转让限制 ；(Vi)出售或预期出售我们普通股的额外股份；(Vii)我们普通股的流动性； (Viii)我们或我们的竞争对手的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；以及(Ix)与我们或我们的竞争对手有关的趋势、担忧、技术或竞争发展、 监管变化以及我们行业或目标市场的其他相关问题的新闻报道。金融市场经常经历重大的价格和成交量波动，影响公共实体的股权证券的市场价格，而且在许多情况下，与此类实体的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有变化，我们普通股的市场价格也可能下降。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，但不能保证我们未来将能够遵守纳斯达克的持续上市标准 。我们不能向您保证，我们将能够遵守为使我们的普通股在未来在纳斯达克上保持上市而必须达到的标准。纳斯达克上市规则要求我们保持一定的收盘价、股东权益和其他财务指标标准，以及某些公司治理要求，我们的普通股才能在纳斯达克继续交易。如果我们未能遵守持续上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。我们 过去一直存在纳斯达克上市不足的问题。2022年1月26日，纳斯达克通知本公司，由于公司普通股(“普通股”)的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，因此未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)、 条关于将最低收盘价维持在每股1.00美元的要求。虽然这一上市缺陷在2022年内得到了纠正，但如果我们的普通股价格再次跌破1.00美元，或由于其他原因，我们可能会被摘牌。未能继续在纳斯达克上市可能会对普通股的流动性和价格产生重大不利影响

我们的控股股东H或我们的高管和董事未来出售我们普通股的股票 可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。在遵守适用证券法律的情况下，我们的控股股东KH以及我们的董事和高级管理人员及其关联公司 未来可以出售他们持有的部分或全部普通股。无法预测未来出售我们普通股的股份可能会对我们的普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而， 我们的董事和高级管理人员及其关联公司未来出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们的高级管理人员、董事和主要股东之间的所有权集中可能会阻止其他股东影响公司的重大决策，并压低我们的股价。根据截至2023年1月27日的已发行股票数量，我们的高级管理人员、董事、 和持有我们至少5%股份的股东实益拥有我们已发行股票的77.1%。   普通股，包括2023年1月27日后60天内可行使或可行使的受股票期权约束的普通股。如果这些高管、董事和主要股东或我们的一群主要股东共同行动，他们将能够对我们的管理层和 需要股东批准的事务和控制事项施加重大影响，包括选举董事和批准合并、企业合并、 或其他重大交易。这些股东中一个或多个的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益相一致。例如，高管、董事和主要股东共同行动，可能会导致我们签订我们原本不会考虑的交易或协议。同样，这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，否则我们的其他股东会倾向于这样做。这反过来可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。它还可以防止我们的股东实现高于市场价格的溢价 他们持有的普通股。所有权的集中也可能是我们普通股交易量低和波动性较低的原因之一。  

Our Common Stock may become the target of a “short squeeze.” 从2021年开始，由于做空普通股和股票的卖空者，几家公司的证券越来越多地经历了股价的大幅和极端波动 长期投资者的买入并持有决策，这导致了有时被称为“挤兑”的情况。做空 导致这些公司和市场极度波动，并导致这些公司的每股价格 以严重夸大的速度交易，这与公司的潜在价值脱节。一家公司股价的大幅上涨可能会迫使持有空头头寸的交易员买入该股票，以避免更大的损失。许多投资者 以夸大的利率购买了这些公司的股票，他们面临着失去原来股票的很大一部分的风险 随着对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降，投资也随之下降。我们可能成为短暂挤压的目标 , 如果投资者购买我们的股票的速度与我们的潜在价值严重脱节，他们可能会损失相当大的一部分或全部投资。

如果证券或行业分析师未能 继续发布有关我们业务的研究报告，如果他们改变了他们的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降。我们普通股的交易市场 将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，在未来的某个时期，我们的经营业绩很可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果跟踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的普通股评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会 下跌。

我们目前不会为我们的普通股股票支付股息，并且在可预见的未来也不打算为我们的普通股股票支付股息。 到目前为止，我们还没有支付过普通股的股息。在可预见的未来，我们不打算宣布或支付任何现金股息。未来是否派发任何股息，将由本公司董事会在考虑多种情况下的适当因素后酌情决定，包括本公司的经营业绩、财务状况及当前及 预期的现金需求。此外，任何未来债务或信贷安排的条款可能会阻止我们支付任何股息 ，除非获得某些同意，并满足某些条件。不能保证未来将支付股息， 如果支付了股息，也不能保证任何此类股息的金额。除非我们的董事会决定支付股息，否则我们的股东将被要求考虑普通股的增值，以实现他们的投资收益。 不能保证会发生这种增值。

只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就打算利用降低适用于新兴成长型公司的披露和治理要求，这可能会导致我们的普通股对投资者的吸引力降低，并可能使我们在需要时更难 筹集资金。我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”， 我们已经并打算继续利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求， 减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力 ，因为我们依赖这些豁免，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃或我们的股价 波动。此外，我们对投资者的吸引力可能会降低，我们可能很难在需要时筹集额外资本 。如果投资者认为我们的财务会计不像我们行业的其他公司那样透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会利用这些报告豁免 ，直到我们不再是一家新兴成长型公司。

我们已经发现了财务报告内部控制系统中的重大缺陷，如果我们不能补救这些缺陷 如果存在重大弱点，我们可能 无法准确报告我们的财务状况、经营结果或现金流，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响 ，从而影响我们普通股的价值。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报不能得到及时预防或发现的可能性超过了合理的可能性。萨班斯-奥克斯利法案第404条通常还要求我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制制度的有效性 进行证明。然而，如果我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们打算利用豁免 允许我们不遵守独立注册会计师事务所认证要求。

我们的管理层已经发现并披露了截至2022年10月31日的财政年度财务报告内部控制系统中的某些重大弱点。 具体而言，我们的管理层发现，截至2022年10月31日，我们的财务报告内部控制系统无效。 我们的管理层认定，缺乏足够的资源来提供与控制目标一致的充分职责分工，缺乏充分和一致的实时远程通信，以及缺乏全面发展的正式审查程序 ，其中包括对财务和报告程序进行多层次审查。

为了解决这些重大弱点，并使 接受额外的融资或现金流，我们已经并打算继续采取补救措施 来解决这些重大弱点，包括实施预防和发现内部控制程序，根据这些程序，我们 可以确保职责分工，并聘请额外资源以确保适当的审查和监督。

我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条 将要求我们产生大量的会计费用并花费大量的管理努力。我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制制度是有效的。我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。未能保持对财务报告的内部控制 可能会严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。 这可能会使我们(包括个别高管)面临潜在的责任，这可能会对我们的业务产生重大影响。

我们不能向您保证，我们将在未来确定我们的财务报告内部控制系统需要改进的领域。我们不能向您保证，我们将采取的补救任何需要改进的领域的措施是否会成功，或者我们将在未来随着我们的不断发展而对我们的财务流程和报告实施并保持适当的 控制。如果我们不能建立适当的内部财务报告控制程序和程序，如果我们不能得出我们的财务报告内部控制制度有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制制度存在重大弱点或严重的 缺陷一旦该事务所开始对我们的财务报告内部控制制度进行审计，这可能导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们财务报告内部控制制度中的任何重大缺陷，或者未能实施或维护上市公司所要求的其他有效的内部控制制度，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的披露 控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积起来，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。截至2022年10月31日， 我们的总裁和首席运营官   我们的临时首席财务官得出结论认为，由于上文指出的内部控制存在重大缺陷，披露控制和程序截至该日期尚未生效。

这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或未经授权覆盖控制 来规避控制。因此，由于我们内部控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足 可能会发生而未被发现。

我们已经并将继续因作为上市公司运营而导致成本增加，我们的管理层已经并将继续被要求将大量时间投入到新的合规计划中。作为一家上市公司，我们已经并将继续 产生大量的法律、会计和其他费用，在我们不再是 一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”后，这些费用可能会增加得更多。我们受制于《交易所法案》的报告要求以及美国证券交易委员会已通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员在这些合规计划上投入了大量时间。

此外，这些规章制度 大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本可能会导致我们报告净亏损。这些规章制度可能会增加我们 维持足够的董事和高级管理人员责任保险的难度和成本。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能持续产生的额外成本的金额或时间。这些要求的持续影响 也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或 担任高管。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

2020年8月1日，我们开始租赁1,595平方英尺的办公空间，作为我们在佛罗里达州格兰特的主要公司办公室，月租金为1,000美元。这份为期五年的租赁协议是与相关的 方Just Pick，LLC(“Just Pick”)签订的。Nirajkumar Patel，我们的首席科学与监管官，董事，也是Just Pick的一名官员 。我们相信我们的办公空间足以满足我们目前的需求。

2021年11月1日，该公司与位于印第安纳州西摩的Ranger Enterprises，LLC签订了按月租赁协议，在这个卫星位置存储产品库存。该公司为此租赁支付了19,959美元。租约于2022年6月终止。

2021年11月11日，该公司与位于犹他州盐湖城的FFE解决方案集团签订了一份按月租约，在这个卫星位置存储额外的产品库存。该公司就这一租约支付了19.108美元。本租约于2022年4月终止。

于2022年6月10日，吾等与Just Pick，LLC(关联方)订立租赁协议 (“2022年租赁”)，合共约21,332平方英尺于位于佛罗里达州32949，格兰特-瓦尔卡里亚老迪克西骇维金属加工4460号的写字楼及仓库(“该物业”)连同其所有 改善工程。只要挑选，有限责任公司被认为是关联方，因为它由我们的首席科学和监管官 和董事，Nirajkumar Patel控制。我们相信我们的办公空间足以满足我们目前的需求。我们必须在租期的第一年支付相当于每月17,776.67美元的Just Pick租赁基数 租金。此后，每月基本租金将每年增加 ，第二年每月基本租金为18,665.50美元，第三年为19,554.33美元，第四年为20,443.17美元，第五年为22,220.83美元，第六年为23,998.50美元，十二分之一(1/12)^这是)第七至第十一年的市场年租金 如果适用的话。除了基本租金外，我们还必须支付租赁期间每个日历年的运营费用、保险费、 和税金的100%(100%)。

项目3.法律诉讼

有时，我们可能会成为诉讼或我们认为是我们正常业务过程一部分的其他法律程序的一方。我们目前未涉及可合理预期会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律程序。据我们所知，没有预期或威胁到任何不利的法律活动。

虽然我们不是第1项-业务-FDA PMTA确定中所述涉及BIDI的法律或监管程序的当事人，11^这是巡回裁决和 对我们业务的影响，这些或相关诉讼的结果可能会对我们运营业务的能力产生重大不利或积极影响，因为我们依赖Bidi。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

2021年7月20日，我们的普通股在 纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为“KAVL”。2023年1月27日，我们普通股的最新销售价格为0.82美元。

持有者

截至2023年1月27日，我们发行了56,169,090股普通股和流通股，没有A系列优先股发行和流通股。截至2023年1月27日，我们的普通股持有者约为7,400人。

分红

我们没有向我们的股东支付任何股息 ，在可预见的未来，我们也不打算向我们的普通股支付现金股息。未来有关本公司股息政策的任何决定，将由本公司董事会酌情决定。此外，没有任何限制会限制我们支付普通股股息的能力。

近期出售未登记证券；使用登记证券收益

已发行普通股

本公司的法定普通股包括1,000,000,000股，每股面值0.001美元。截至2022年10月31日，已发行和已发行普通股为56,169,090股，而截至2021年10月31日，已发行和已发行普通股为30,195,312股。

在截至2022年10月31日的财政年度内，公司股东 行使认股权证购买了855,605股公司普通股，净收益为1,625,650美元。

在截至2022年10月31日的财年中，公司发行了123,256股普通股，公允价值为172,379美元向员工提供使用普通股结算的服务 RSU。在向员工发行的股份中，44,720股被公司扣缴，以履行相当于59,862美元的预扣税款 。

在截至2022年10月31日的财年中，我们向个人发行了12,963股普通股，作为对向我们提供咨询服务的补偿。我们根据证券法第4(A)(2)条豁免注册，在 发行了股票(因为我们普通股的发行不涉及任何公开发行)。

在截至2022年10月31日的财年中，我们向Quikill Rx，LLC发行了15,351股普通股，作为对向我们提供的营销和推广服务的补偿。我们根据证券法第4(A)(2)节的豁免注册发行了股票(因为我们普通股的发行 不涉及任何公开发行)。

在截至2022年10月31日的财年中，我们向个人发行了11,323股普通股，作为对向我们提供专业法律服务的补偿。我们根据证券法第4(A)(2)节的豁免注册发行了 股票(因为我们普通股的发行 不涉及任何公开发行)。

在截至2022年10月31日的财政年度内，所有3,000,000股A系列优先股由关联方Kaival Holdings，LLC转换为普通股。3,000,000股A系列优先股的转换，折算率为8.33，相当于25,000,000股普通股。因此，本公司的授权优先股包括5,000,000股，每股面值0.001美元，截至2022年10月31日已发行或已发行的优先股为0股。

于2021年9月，本公司根据其于表格 S3(编号：333-258339)的注册声明(“注册声明”)完成一项确定承销发售。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布注册声明于2021年8月10日生效。公司出售了4,700亿股普通股和认股权证， 行使价为每股1.9美元，为期五年，以购买另外3,525,000股普通股。 公司出售了每股普通股和认股权证，以购买0.75股普通股，合并公开发行价格为1.70美元。公司还授予承销商额外购买705,000股普通股的选择权，以及购买额外528,750股普通股的认股权证。截至2021年10月31日，本公司从发售中获得净收益约8,305,772美元(扣除发售成本)。本公司亦已从行使879,828份认股权证中收取约1,665,113美元。

在截至2021年10月31日的年度内，向8名非雇员供应商发行了674,803股普通股，作为对向本公司提供的专业服务的补偿，并向两名高级职员发行了普通股 作为额外补偿。该等股份已按授出日期的收市价向本公司支出，以计算合共8,944,100美元的公平市价，其中308,333股股份及1,597,667美元的补偿与向Infltion Partners发行的股份有关。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 旨在为财务报表读者提供有关财务状况、经营成果和流动性的叙述性报告 。本讨论和分析应与本报告第8项--财务报表和补充数据下所列的截至2022年10月31日的年度经审计财务报表及其附注一并阅读。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。另请参阅本报告开头有关前瞻性陈述的警示语言 。

我们专注于将创新和有利可图的产品培育成成熟的主导品牌，目前的重点是电子尼古丁递送系统(“Ends”)的分销，也就是所谓的“电子烟”。我们的业务计划是通过分销其他交付系统产品实现多元化。

我们目前的主要业务活动是围绕我们与Bidi签订的A&R分销协议，根据该协议，Bidi授予我们全球独家经销权。终端以及非电子尼古丁输送系统和相关部件 销售和转售给零售级客户和非零售级客户。目前，此类产品仅由 “BIDI^®棍子”, BIDI的一次性、防篡改 终端产品UL认证电池和技术由医疗级组件制成，旨在为21岁及以上的成年吸烟者提供始终如一的蒸发体验。我们目前向终端产品的批发商和零售商分销产品，已于2021年2月停止所有直接面向消费者的销售。

新冠肺炎的潜在影响

2020年3月，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球进入卫生紧急状态，原因是一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)源自武汉，中国，以及随着病毒在全球范围内超越其发源地蔓延而给国际社会带来的风险。 2020年3月，世卫组织根据全球疫情的迅速增加将新冠肺炎疫情列为大流行。

我们在2022财年间接受到供应链问题和监管监督的影响。我们认为，许多零售商和分销商放松合规标准是因为 新冠肺炎的间接结果，原因有两个：(I)由于施加的社会限制，政府对法规的执行非常有限， 导致政府官员亲自监督的执法力度较少，以及(Ii)由于新冠肺炎限制和恐惧，零售店的客户流量较少 ，这导致放松合规以努力创造额外收入。

FDA PMTA检测，11^这是巡回判决及其对我们业务的影响

作为校长  我们分销产品的制造商 ，BIDI与FDA的互动和相关法律程序对我们的业务非常重要。 请参阅项目1-商业-FDA PMTA确定，11^这是巡回决定和对我们业务的影响，以获取有关这一重要主题的信息 。

菲利普·莫里斯许可协议

2022年6月13日，我们通过我们的全资子公司KBI与PMI的全资附属公司PMPSA签订了PMI许可协议，根据市场(或监管评估)在美国以外的某些市场开发和分销Ends 产品。采购经理人许可协议授予PMPSA与BIDI Ends设备(在美国称为BIDI®Stick)以及潜在的新开发设备相关的某些知识产权的许可证，以允许PMPSA在美国以外的国际市场制造、推广、销售和分销此类Ends设备和新开发的设备。

2022年7月25日，我们宣布根据许可协议推出PMPSA的定制品牌 自给式电子蒸汽产品。该产品是一款独立的电子蒸气设备VEEBA，已定制开发，目前正在加拿大和英国销售，并计划在本财年推出更多市场。

反向 股票拆分

我们于2021年7月20日对我们的 普通股实施了12股1股的反向股票拆分。作为反向股票拆分的结果，我们反向股票拆分前的普通股每十二(12)股合并并重新分类为一股我们的普通股。未发行与反向股票拆分相关的零碎股份 。任何因反向股票拆分而产生的普通股零碎股份将四舍五入为最接近的整数。关于反向股票拆分，董事会批准对所有可转换或可行使为普通股股份的已发行证券或其他权利进行适当和比例调整，包括但不限于所有优先股、认股权证、期权和其他股权补偿权。本报告中反映在整个合并财务报表和其他财务信息中的所有历史股票和每股金额都已进行调整，以反映反向股票拆分，就像拆分发生在所示最早的时期一样。普通股的每股面值不受反向股票拆分的影响。

持续经营的企业

我们的财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计准则 编制的，该准则预期在合并财务报表发布之日起一年内在正常业务过程中实现资产和偿还负债。

根据财务会计准则理事会(“FASB”)，会计准则更新(“ASU”)第2014-15号，财务报表的列报-持续经营(子主题205-40)，我们的管理层评估是否有条件或事件综合考虑，使我们在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力受到严重质疑。 如所附合并财务报表所示，本公司发生了重大经常性亏损，运营现金流量为负。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。

针对上述情况，我们评估了管理层为消除这一疑虑而制定的计划。截至2022年10月31日，我们的营运资本为正，为750万美元。我们认为，我们的亏损和负现金流是由各种因素造成的，例如：(I)围绕与FDA的PMTA流程的不确定性，以及(Ii)向Bidi Vapor发出的关于其风味终端产品的MDO。然而，MDO被搁置并被11人还押^这是巡回上诉和上诉的能力已经通过，从而促进了加味BIDI®棒在美国的销售(等待FDA对加味PMTA的审查)。同时，在美国销售的烟草味(经典)BIDI®棒的PMTA继续通过科学审查(等待FDA对该PMTA的审查)。管理层的评估包括编制现金流预测，考虑到上文披露的关于MDO的有利裁决，该预测考虑了收入的增长。

我们相信，我们的可用现金和将由未来经营活动提供的现金应使我们能够满足财务报表发布日期 之后未来12个月的估计流动资金需求。由于上述因素，我们认为这缓解了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

然而，由于目前的经济形势，不能保证我们的计划将达到预期的结果美国和全球的气候。随附的综合财务报表不包括任何调整，以反映这些不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。

流动性 与资本资源

我们相信，截至2023年1月20日，我们手头有足够的现金。我们一直在等待第11巡回上诉法院关于FDA于2021年9月发布的MDO的基于功绩的案件的结果。2022年8月23日，第11巡回上诉法院最终做出了有利于比迪的裁决，因此我们的业务和财务状况不会受到实质性的不利影响，包括我们 通过销售所有Bidi Stick口味增加收入的能力，以及我们在2023财年和可能的2024财年及以后的流动性。   BIDI的科学研究现在已经进入FDA的审查阶段，这可能需要相当长的时间，在此期间我们可以进行营销和销售。 除了正在进行的PMTA审查外，我们没有已知的当前需求或承诺，也不知道截至2022年10月31日会导致或合理地可能大幅增加或减少我们目前对现金和由此改善的流动性的需求的任何事件或不确定性 。

截至2022年10月31日，我们的营运资金约为750万美元，现金总额约为370万美元。

我们打算在必要和可用的范围内，一般依赖运营的现金以及股权和债券发行，以满足我们的流动性需求。有几个因素可能 导致需要筹集额外资金，包括收入下降或缺乏预期的销售增长和成本增加。 我们的努力旨在产生正的现金流和盈利能力。如果这些努力不成功，我们可能需要筹集 额外资本。如果我们不能以合理的条件获得资金，除了成本控制措施和继续努力增加销售额外，可能还需要采取其他行动。这些行动可能包括探索出售公司的战略选择、创建合资企业或战略联盟以寻求商业机会或其他选择。

我们 相信我们有财力经受住新冠肺炎的任何短期影响；但是，我们目前无法估计新冠肺炎的任何潜在未来影响，而长期影响可能会对我们的销售、收益和流动性产生实质性的不利影响。该公司间接受到供应链问题和监管监督的影响。在2012财年，本公司认为许多零售商和分销商因新冠肺炎的间接影响而放松了合规标准，原因有二：(I)由于施加的社会限制，政府对 法规的执行非常有限，导致政府官员亲自监督的执法较少 ；(Ii)由于新冠肺炎的限制和恐惧，零售店的客流量较少，这导致 合规放松，以努力创造额外收入。

我们 也受到了比迪收到FDA的MDO的影响。然而，在2022财年第四季度，Bidi的MDO被第11巡回上诉法院的裁决取消了。有关2022财年最后一个财季对我们收入的影响的更多信息，请参阅下面标题为“收入”的部分。目前，我们预计未来12个月不需要进一步的战略融资，因为我们在2021年9月完成了融资，将在2022财年向我们提供其他营运资金融资，以及我们持续不断和不断增加的销售努力和结果。

2021年9月，我们完成了公司承销发行，该发行是根据我们在S-3表格中的注册声明(文件编号333-258339) (“注册声明”)进行的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年8月10日生效。我们出售了4,700,000股普通股和认股权证，以额外购买3,525,000股普通股。我们出售了每股普通股和认股权证，以1.90美元的综合公开发行价购买0.75股普通股。我们还授予承销商额外购买705,000股我们普通股的选择权，以及购买额外528,750股我们普通股的认股权证。我们从此次发行中获得了大约830万美元的净收益。我们还从认股权证的行使中获得了约170万美元。我们将收益用于一般企业 用途。

然而，由于美国和全球目前的经济环境，不能保证我们的计划会 达到预期的结果。随附的合并财务报表不包括任何调整，以反映这些不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的未来可能影响。

现金流：

2022财年运营中使用的现金流约为570万美元，而2021财年运营中使用的现金流约为930万美元。2022财政年度业务使用的现金流减少的主要原因是 本年度库存采购量和库存保证金的减少，部分被应付帐款的减少所抵消- 关联方.   我们预计，2023财年我们来自运营和销售的现金流将根据子分销协议中规定的最低购买义务而有所改善，但随着我们加大销售和营销努力，成本的微幅增长将部分抵消这一影响。此外，我们正在与第三方金融公司建立营运资金信用额度，这可以为我们提供短期现金需求 ，因为我们的客户增长需要在临时短时间间隔内订购更多产品。

融资活动提供的现金流在2022财年约为160万美元，而融资活动提供的现金流在2021财年约为9.7美元。2022财年融资活动的现金流减少主要是由于2021年9月的公司承销发行的830万美元的净收益，其中 包括普通股股份和购买普通股的认股权证，以及因行使认股权证而收到的约170万美元的现金，减去了约30万美元，这是因扣留92,871股股票以履行对某些员工的纳税义务而支付的现金金额。

运营结果

截至2022年10月31日的年度与截至2021年10月31日的年度相比

收入：

2022财年的收入约为1280万美元，而上一财年的收入约为5880万美元。2022财年收入下降 ，主要是前两个财季， 一般来说， 由于(I)竞争加剧，我们认为这是由于联邦和州当局缺乏执法， 未经FDA授权继续非法进入市场的劣质和低价蒸发产品，以及(Ii)BIDI收到MDO，这限制了我们在2022财年的大部分时间销售风味BID的能力^®棒在美国 。2022年8月23日，11^这是电路搁置(即，腾出)MDO发放给非烟草口味的BIDI®棒，并将BIDI的PMTA发回FDA进行进一步审查。鉴于11个国家的^这是根据巡回裁决，公司 预计在PMTA科学审查期间，在食品和药物管理局的强制执行 自由裁量权的制约下，公司将继续有能力营销和销售非烟草口味的BIDI®棒。我们还预计，如果FDA开始对非法销售的或合成尼古丁蒸发产品执行，对合规和合法的蒸发产品的需求可能会增加，如BIDI^® 棍子。

收入成本和毛利润：

2022财年的毛利润约为120万美元，而2021财年的毛利润约为1190万美元。2022财年收入的总成本约为1,150万美元，而2021财年的总收入约为4,680万美元。毛利量下降的主要原因是产品销售下滑，从2021财年开始一直持续到2022财年末，这主要是PMTA的负面影响和监管环境对我们业务的影响的结果。此外，我们在2021财年第三季度实施的折扣、优惠券和促销计划的成本，以帮助增长和保留客户基础和商店货架空间，并持续到本年度，导致每单位产品销售的毛利率较低，因为这些折扣、优惠券和促销 减少了我们的收入。

运营费用：

2022财年的总运营费用约为1,560万美元，而2021财年约为2,240万美元。2022财年，运营费用主要包括约270万美元的广告和促销费、约600万美元的股票期权薪酬费用、约320万美元的专业费用、170万美元的工资和工资，以及约200万美元的所有其他一般和行政费用。在2021财年，运营费用包括广告和促销费用约320万美元，其中包括根据于2020年6月2日修订的、日期为2020年3月31日的服务协议(“经修订的服务协议”)向Quikill Rx支付的佣金，以及约1,020万美元的一般和行政费用。2021财年的一般和行政费用主要包括法律费用、工资、专业人士费用、商户费用和其他服务费，这对于我们的反向股票拆分过程、纳斯达克的升级过程以及较少程度的与我们2021年9月发行的普通股和认股权证相关的部分间接成本是必要的。此外，我们还产生了与FDA的PMTA/MDO流程相关的法律和其他费用 ，以限制风味双向棒的销售。我们预计未来的运营费用将增加，同时我们将实现销售增长并投资于公司的基础设施，以支持计划中的业务增长。

所得税：

我们有联邦净营业亏损(“NOL”)结转约1,230万美元，州NOL结转约85,000美元。 随着CARE法案的变化，联邦NOL具有无限期的寿命，并且不会过期。我们2020年和2021年的联邦和州纳税申报单   一般情况下，纳税年度 仍需接受美国和各州当局的审查。如果根据证据的份量，部分或全部递延税项资产很有可能无法变现，则计提减值准备以减少递延税项资产。 管理层确定，在截至2022年10月31日的年度内，需要约420万美元的估值减值准备，以将递延税项资产减值至更有可能实现的金额。

请 参阅本报告合并财务报表附注中的附注7，所得税，了解与我们的所得税相关的其他信息 。

净收益(亏损)：

2022财年净亏损约为1440万美元，或每股基本和稀释后净亏损0.36美元，相比之下，2021财年净亏损约为900万美元，或每股基本和稀释后净亏损约为0.38美元。与2021财年的净亏损相比，2022财年的净亏损增加了 ，归因于上文提到的收入和支出因素 。加权平均普通股流通股在2022年10月31日为39,710,389股，而2021年10月31日为24,000,246股。2022财年加权平均股份的增加主要是由于将300万股A系列可转换优先股转换为2500万股普通股和行使855,605股普通股 与我们2021年公开承销发行相关的认股权证。

应计费用：

在2022财年，我们累积了约33,900美元的季度奖金和约18,000美元的批准费用，这是根据我们截至2022年10月31日的三个月适用的季度销售总额 向Quikill Rx支付的。在2021财年，我们累积了大约3,800美元的季度奖金 和大约180,000美元的每月预聘费以及根据我们截至2021年10月31日的三个月适用的季度销售总额 应支付给Quikill Rx的批准费用。

总计约6,600美元的消费税是根据2022财年第四季度的应税销售额应计的，而2021财年根据2021财年第四季度的应税销售额应计的消费税约为2,200美元。

浓度：

金融工具主要包括购买存货、应收账款、应收账款和收入，这些工具可能会使我们面临集中的信用风险。

采购和应付关联方集中：  

在截至2022年10月31日的年度中，100%的产品库存 仅包括投标^®Stick，是从我们的首席科学和监管官Nirajkumar Patel和董事拥有的关联方公司Bidi购买的，金额约为150万美元，而截至2021年10月31日的年度为6,190万美元。截至2022年10月31日，没有关联方应付账款余额。在2021财年，此类库存占关联方应付账款总额的100%。

2022年4月29日，我们公司和Bidi同意取消2021财年预付的290万美元库存订单，这是应对Bidi的应付帐款中的一笔信用。于截至2022年10月31日止年度，吾等代表BIDI支付存货质量控制开支，金额约为0,000,000美元，并从现有应付账款余额关联方中抵销。2022年8月1日申请了290万美元的信用，导致BIDI应收关联方余额210万美元，用于未来的产品订单。 2022年10月31日，我公司和BIDI同意退还短编码或即将到期的库存。2022年10月31日，Bidi的关联方应收账款余额增加了150万美元 和108,000美元的回收成本。

截至2022年10月31日，我们有来自BIDI的关联方应收余额370万美元，其中150万美元被归类为流动应收款项，220万美元被归类为非应收款项租金。应收余额将通过BIDI对所有未来的产品订单应用5%的积分来实现，直到全部余额消失。

收入和应收账款的集中：

在2022财年，(I)产品销售收入的约31%，仅包括投标^®销售产品的收入中，约有15%来自H.T.哈克尼公司，金额约为190万美元；及(Iii)销售产品的收入中，约有12%来自GPM，金额约为150万美元。在2021财年，产品销售收入的约23%仅由竞价构成^®Stick由Favs Business产生，金额约为1,390万美元，产品销售收入的约16%来自彩信分销， 金额约为960万美元。

截至2022年10月31日，未偿还余额约375,000美元的Bavs Business和未偿还余额约85,000美元的QuikTrip Corporation分别占客户应收账款总额的65%和15%。截至2021年10月31日，Bavs Business的未偿还余额约为 100万美元，C Store Master的未偿还余额约为322,000美元，分别占客户应收账款总额的50%和16%。

现金 和受限现金

我们将所有购买时原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。2022年10月31日或2021年10月31日没有现金等价物。2022年10月31日和2021年10月31日的现金和受限现金分别为370万美元和780万美元， 。

受限现金包括按要求托管的短期现金 。截至2022年10月31日和2021年10月31日，我们分别有0美元和65,007美元的受限现金， 以托管方式持有。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(或公认会计原则)编制的。根据公认会计原则编制合并财务报表时，我们的管理层需要就报告的资产和负债金额、披露或计入合并财务报表之日的或有资产和负债、以及报告的期内收入和支出金额作出多项估计和假设。我们持续评估我们的重大估计，包括但不限于与坏账准备和所得税拨备相关的估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，与我们的收入确认相关的假设对我们的财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这是我们唯一的关键会计政策，我们不认为我们的任何估计是关键会计估计。

然而， 我们认为收入确认是公司最关键的会计政策，如果不遵守并成功实施 ， 可能会造成对产品收入的重大错误评估。我们采用了ASC 606，与客户签订合同的收入(主题606) (“ASC 606”)，因为这是我们创造收入的第一个季度。根据ASC 606，当客户获得对承诺货物的 控制权时，我们确认收入，其金额反映了我们期望 收到的货物交换对价。为了确定ASC 606范围内安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务； 和(5)在实体履行履约义务时或在履行义务时确认收入。我们仅在实体可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品的情况下，才将五步模型应用于合同。

收入确认政策

产品收入

我们通过向非零售客户销售 产品(如上所述)获得产品收入。我们根据管理层对与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行且产品控制权已转移至客户的情况下对 的评估来确认收入。在大多数情况下，当产品已发货给客户时，控制权转移被视为完成。 但是，当我们与新客户签订寄售协议时，一旦我们发货并交付客户向其零售销售地点的配送中心订购的所需数量的产品，我们将保留交付产品的所有权，直到它们 送到其零售店。当产品在商店销售，寄售协议中规定的资金 汇给我们时，我们会在财务记录中记录收入。当产品所有权和损失风险转移到客户时，我们确定客户在 发货时获得了产品的控制权。我们的运输和搬运成本是履行成本， 此类金额被归类为销售成本的一部分。预付款不被视为重要的融资组成部分 ，因为从我们向客户转移承诺的货物到客户为该货物付款之间的时间很短。我们向非零售(或批发)客户提供 信用销售安排，并定期监控每笔信用销售的收款情况。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

我们符合S-K法规第10项所定义的较小报告公司的资格，因此不需要提供该项所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据。

凯瓦尔品牌创新集团，Inc.

合并财务报表

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

凯瓦尔品牌创新集团有限公司。

对财务报表的几点看法

我们已审计所附凯华创新集团及其附属公司(统称为“本公司”)于2022年10月31日及2021年10月31日的合并资产负债表及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年10月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是舞弊)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我们 自2018年起担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2023年1月27日

凯瓦尔品牌创新集团有限公司。

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

凯瓦尔品牌创新集团有限公司。

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

凯瓦尔品牌创新集团有限公司。

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

凯瓦尔品牌创新集团。

合并财务报表附注