附件10.2

对信贷协议的第八次修订

这项于2023年1月24日对信贷协议(本“修正案”)的第八项修正案是由Good Time Restaurants Inc.、内华达州的一家公司 (“借款人”)、担保人、贷款人和Cadence银行作为行政代理(以这种身份，称为“行政代理”)提出的。

W I T N E S S E T H

鉴于借款人、担保人、贷款人和行政代理是日期为2016年9月8日的特定信贷协议(日期为2017年9月11日的信贷协议第一修正案)、日期为2018年10月31日的信贷协议第二修正案、日期为2019年2月21日的信贷协议第三修正案、日期为2019年12月9日的信贷协议第四修正案、日期为2021年1月8日的信贷协议第五修正案、日期为2021年8月12日的《信贷协议第六修正案》、日期为2022年1月31日的《信贷协议第七修正案》以及经不时修订、修改、延长、重述、取代或补充的《信贷协议》；此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信用证协议中赋予该术语的含义)；

鉴于借款人 已通知行政代理，坏爸爸国际有限责任公司(“BDI”)打算订立某些收购协议，据此，BDI将收购(I)温斯顿-塞勒姆的坏爸爸汉堡吧， 有限责任公司(“BD Winston”)的76.7980的股权，(Ii)费耶特维尔的坏爸爸的50.0000的股权(“BD Fayetteville”)， (Iii)BD Greenville，LLC(“BD Greenville”)的42.1000的股权，(4)Wendover Commons，LLC的BD的49.0000%的股权(“BD Wendover”)和(V)McDaniel Village，LLC的BD的24.6591%的股权(“BD McDaniel”)；与BD Winston、BD Fayetteville、BD Greenville和BD Wendover共同收购之前并非由BDI拥有的“2023年合资企业”) ，使2023年合资企业在生效后成为BDI的全资子公司(“2023年合资企业收购”)；

鉴于，贷款方已要求贷款人(X)同意2023合资公司的收购，并(Y)按照本协议的规定对信贷协议进行某些修改。

鉴于，贷款人 特此(X)同意2023合资公司收购及(Y)同意修订信贷协议，在每种情况下，均受本文所述条款的约束。

因此，现在，在对下文所列协议进行审议时，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并确认其充分性，双方同意如下：

第一条

信贷协议修正案

1.1信贷协议修正案

(A)现修改信贷协议第1.01节中“综合EBITDA”的定义，在其末尾插入以下新句子：

尽管有上述规定，包括截至2022年6月28日或前后的财政季度的任何期间的综合EBITDA应被视为包括与2023年合资企业收购相关的206,823美元，(2)2022年9月27日应被视为包括与2023年合资企业收购相关的200,994美元，(3)2022年12月27日应被视为包括与2023年合资企业收购相关的221,370美元和 (4)2023年3月28日应被视为包括与2023年合资企业收购相关的28,917美元。

(B)现修改信贷协议第1.01节中“排除子公司”的定义，在其末尾插入以下新的 句子：

“不包括子公司”(A)快餐店联合开发有限合伙企业，(B)[已保留], (c) [已保留]，(D)Winston-Salem，LLC的坏爸爸汉堡，(E)Fayetteville，LLC的坏爸爸，(F)Greenville，LLC的BD，(G)Wendover Commons，LLC的BD，(H)McDaniel Village，LLC的BD，以及(I)贷款方的任何其他子公司，其股权的任何部分由第三方持有，除非获得第三方对该子公司担保债务的同意；但条件是，在完成对2023年合资企业的收购并根据本协议第6.12(B)节合并2023年合资企业之后，不再将温斯顿-塞勒姆的坏爸爸汉堡吧、费耶特维尔的坏爸爸汉堡吧、格林维尔的坏爸爸汉堡吧、温多弗公地的BD、麦克丹尼尔乡村的BD视为不再被视为排除在外的子公司。

(C)现对信贷协议第1.01节中“到期日”的定义 进行修订，全文重述如下：

“到期日”指2023年4月30日；但如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

(D)现修改《信贷协议》第1.01节，按适当的字母顺序插入下列新定义：

“2023年合资企业 收购”是指在第八修正案生效日期后，坏爸爸国际有限责任公司对(I)温斯顿-塞勒姆的坏爸爸汉堡吧76.7980的股权，(Ii)费耶特维尔的坏爸爸的50.0000的股权，(Iii)格林维尔有限责任公司的BD的42.1000的股权，(Iv)温多弗公地的BD的49.0000的股权的收购。(V)BD of McDaniel Village，LLC的24.6591%股权，各股权之前并非由坏爸爸的国际有限责任公司拥有，使上述各项于生效后成为坏爸爸的国际有限责任公司的全资附属公司。

“2023合资企业” 指(I)北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆有限责任公司的坏爸爸汉堡吧，(Ii)费耶特维尔的坏爸爸汉堡吧，北卡罗来纳州有限责任公司，(br}北卡罗来纳州有限责任公司格林维尔有限责任公司的BD，(Iv)温多佛公共有限责任公司的BD，北卡罗来纳州有限责任公司，以及(V)南卡罗来纳州有限责任公司麦克丹尼尔村有限责任公司的BD。

“第八修正案生效日期”指2023年1月24日。

(E)现修订并重述信贷协议第6.12节，全文如下：

6.12保证义务的公约 。

(A)借款方将通过签署合并协议或行政代理认为适合于此目的的其他合并文件，迅速(无论如何在子公司成立或收购后三十(30)天内(或行政代理自行决定同意的较长时间内))使其每个子公司(被排除的子公司除外)迅速(无论如何在子公司成立或收购后三十天内)成为本协议项下的担保人；但是，如果这种担保会给借款人带来实质性的不利税收后果，则不要求任何外国子公司成为担保人 。与此相关，贷款方应在设立子公司前不少于十(10)天 通知行政代理人(或行政代理人自行决定的较短时间内)，或收购任何其他人的股权。根据前述规定，贷款当事人应向行政代理人提交根据第4.01(B)、 (C)、(E)、(F)和6.13节所要求的基本相同的文件，以及行政代理人可能合理地 要求的其他文件或协议。

(B)在《第八修正案》生效之日起三十(30)天内(或行政代理自行决定同意的较长时间内)，贷款各方应促使2023家合资企业中的每一家成为本协议项下的担保人，并向行政代理提供(或安排提供)以下内容，其形式和实质均应令行政代理满意(以及行政代理认为适用于此目的的任何其他文件)：

(I)由2023年合资企业、借款人和行政代理人各自正式签署的联合协议；

(2)(A) 在2023家合资企业成立或组建(视情况适用)的管辖区内搜索UCC备案文件，(B)在这些司法管辖区备案的融资声明副本，以及除允许留置权外不存在其他留置权的证据，以及(C)税收留置权、判决和破产搜索 ；

(2)在适当的政府机关搜索知识产权的所有权以及行政代理要求的专利/商标/版权档案，以完善行政代理在知识产权上的担保权益；

(Iii)行政代理全权酌情为每个适当司法管辖区填写UCC融资报表，以完善行政代理对2023家合资企业中每一家抵押品的担保权益；

(4)关于2023家合资企业中每一家的质押股权(在质押股权得到证明的范围内)；

(V)至 根据抵押品文件、任何2023年合营企业所拥有的所有文书、文件和动产文件的条款和条件，以及为建立和完善行政代理和贷款人对抵押品的担保权益而可能需要或适当设立和完善的抵押品的担保权益所需的范围。

(Vi)一份日期为本协议日期的官员证书，由2023年合资企业的一名负责人签署，证明2023年合资企业的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期核证)、2023年合资企业的管理机构的决议、2023年合资企业的良好声誉、存在或相当于2023年合资企业的情况，以及2023年合资企业中每个合资企业的责任官员的在任情况(包括样本签名)；以及

(Vii)在行政代理要求的范围内，就2023年合资企业的合并，向行政代理和贷款人提交贷款各方律师的意见。

第二条

同意收购合资企业

2.1同意 收购合资企业。行政代理及贷款人特此同意2023年合营公司收购事项；但条件是，据理解及同意，借款人应于2023年合营公司收购事项完成后三十(30)日内，根据信贷协议第(Br)6.12(B)节的规定，透过签署合并协议的方式，使各2023年合营公司成为信贷协议项下的担保人。

2.2同意 限制。本同意仅在本协议明确规定的范围内有效，不得解释为同意或放弃任何违约或违约行为，除非明确同意或放弃本协议，也不得解释为同意或放弃借款人未通知行政代理或任何贷款人的任何违约或违约行为。本同意不应 作为对借款人或任何其他贷款方的任何其他行动或不作为的同意，也不应视为放弃任何贷款人或行政代理在信贷协议或信贷协议中包含的任何规定下的任何权利、权力或补救措施。 除本信函中明确规定的范围外，信贷协议的所有条款和条件应保持完全有效，不得修改或限制。

第三条

条件

3.1关闭 个条件。行政代理收到借款人、担保人、行政代理和贷款人各自正式签署的本修正案副本后，应视为自上述日期(“第八修正案生效日期”)起生效。

第四条[br}杂项

4.1修订了 条款。在第八修正案生效之日及之后，每份贷款文件中对信贷协议的所有提及 此后应指经本修正案修订的信贷协议。除特此特别修订或另有协议外，本信贷协议现予批准及确认，并根据其条款继续具有完全效力及效力。

4.2贷款方的陈述和担保。每一贷款方的陈述和担保如下：

(A)每个借款方均拥有所有必要的权力和权力，并已根据其条款采取所有必要的公司和其他行动，以授权执行、交付和履行本修正案。

(B)借款方执行、交付和履行本修正案的行为已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，构成借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据借款方的条款对借款方强制执行。

(C)对于本修正案的执行、交付或履行或对贷款方的强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他 个人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他 个人发出通知或向其提交文件。

(D)贷款文件中所载的陈述和担保截至本合同日期在所有重要方面均属真实和正确(除 在重要性方面有资格的陈述和保证外，这些陈述和保证在所有方面均真实和正确)。

(E)未发生或正在继续发生构成违约或违约事件的事件。

(F)为了贷款人的利益，抵押品文件继续在抵押品上产生有效的担保权益，并对抵押品进行留置权，以行政代理为受益人，担保权益和留置权是根据抵押品文件的条款完善的 ，优先于除允许留置权以外的所有留置权。

(G)贷款方的义务不因本修正案而减少或修改，也不受任何抵销、抗辩或反索赔的约束。

4.3重申义务 。每一贷款方在此批准信贷协议和其他贷款文件，并确认并重申(A)它受信贷协议和其他贷款文件的所有条款的约束，以及(B)它有责任遵守和全面履行贷款文件规定的各自义务。

4.4借款 文件。根据信贷协议的条款，本修正案应构成贷款文件。

4.5费用。 贷款当事人同意支付行政代理人与本修正案的准备、执行和交付有关的所有合理费用和开支，包括但不限于行政代理人的法律顾问的合理费用和开支。

4.6全部。 本修正案和其他贷款文件包含本合同各方之间的完整协议，并取代与本合同标的有关的所有以前的协议和 口头或书面谅解(如果有)。

4.7对应方； 电信。本修正案可以副本(以及由本合同的不同各方在不同的副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应 与手动交付本修正案副本一样有效。

4.8管辖 法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

4.9继任者 和分配。本修正案对本合同双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

4.10同意管辖权；送达法律程序文件；放弃陪审团审判。信贷协议第11.14节和第11.15节中规定的司法管辖权、诉讼程序送达和陪审团审判豁免条款 通过引用并入此处，作必要的变通.

[签名 页如下]

兹证明，双方已使本修正案于上文第一次写明的日期正式生效。

好时光餐饮公司。

对信贷协议的第八次修订

好时光餐饮公司。

对信贷协议的第八次修订

好时光餐饮公司。

对信贷协议的第八次修订

好时光餐饮公司。

对信贷协议的第八次修订

好时光餐饮公司。

对信贷协议的第八次修订