附件10.1

会员权益 购买协议

本会员权益购买协议(本“协议”)日期为2023年1月25日，由坏爸爸国际有限公司、北卡罗来纳州一家有限责任公司(“买方”)与本协议签名页上所列的每一位“卖方”(统称为“卖方”)签订。本协议正文中使用但未定义的所有大写术语应 具有本协议附件A中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，卖方拥有北卡罗来纳州有限责任公司温斯顿-塞勒姆的坏爸爸汉堡吧、北卡罗来纳州有限责任公司费耶特维尔的坏爸爸汉堡吧、北卡罗来纳州有限责任公司格林维尔的坏爸爸汉堡吧、北卡罗来纳州有限责任公司格林维尔的BD、南卡罗来纳州有限责任公司温多佛有限责任公司的麦克丹尼尔村有限责任公司的BD、南卡罗来纳州有限责任公司Fayetteville，LLC的坏爸爸汉堡吧、北卡罗来纳州有限责任公司温多佛有限责任公司的BD已发行和未偿还的会员权益。北卡罗来纳州一家有限责任公司(“BDWC” ，连同BDWS、BDF、BDG和BDMV，“公司”和每一个单独的“公司”)， 在披露明细表第2.02节中与其名称相对的上市公司(“有限责任公司权益”)；和

鉴于卖方希望将有限责任公司的权益出售给买方，并且买方希望从卖方处购买，在符合本协议规定的条款和条件的情况下， 在该等交易结束后，买方应成为该等公司的唯一所有者。

因此，现在，考虑到下文所列相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些契约和协议的收据和充分性，本合同双方同意如下：

第 条购销

第1.01节采购和销售。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在成交时，卖方应向买方出售有限责任公司的权益，买方应向卖方购买， 以第 1.02节规定的对价，无任何产权负担(允许的权益产权负担除外)。

第 1.02节采购价格。有限责任公司权益的总收购价为4,394,205.00美元，应根据本合同所附附表A(“收购价”) 在卖方之间分配，并应在成交日前至少两(2)个工作日以电汇方式将即期可用资金支付至卖方指定的账户。尽管如上所述，在成交时，买方(“杜克斯扣留”)将保留应支付给Bill Dukes的购买价格部分的5%(5%)，作为非独家资金来源，以履行Bill Dukes对公司的任何税收 偿还义务，这是基于公司向北卡罗来纳州支付的税款，以及杜克斯先生因拥有有限责任公司的权益或其在 公司中的成员资格而欠下的任何州税义务。在提供公司代表杜克斯先生缴纳的任何此类税款的证据后，买方有权 保留杜克斯扣缴的这笔金额。如果公司代表Dukes先生缴纳的税款超过Dukes先生扣缴的税款，Dukes先生应在公司提出书面要求后十(10)个工作日内向公司偿还超出部分的税款。在公司代表杜克斯先生向北卡罗来纳州缴纳了所有税款后，杜克斯扣留的任何部分仍然存在。, 买方将通过为成交提供的电汇指示电汇给杜克斯先生。买方应编制一份会计报告，说明公司代表杜克斯先生缴纳的税款，以及买方对杜克斯扣留的税款的申请情况。买方应在收到公司已支付此类税款的证据后，或在杜克先生合理的书面要求下，立即向杜克先生提供该会计报表的副本。

第 1.03节正在关闭。本协议预期的有限责任公司权益的买卖应在本协议日期的成交(“成交”) 进行，通过交换本协议的签字页，或在其他时间或其他日期，或通过卖方和买方共同以书面商定的其他方式(成交日期为“成交 日期”)进行。就本协议规定的所有目的而言，关闭的有效时间应为上午12：01。北卡罗来纳州夏洛特时间 截止日期。

第二条卖方的陈述和保证

除披露明细表中另有规定外，每个卖方向买方声明并保证本文件中包含的声明条款II在本协议签订之日是真实和正确的，前提是每个卖方关于或关于公司、其各自的业务或业务(但不是关于该卖方或由此拥有的主体权益)的所有陈述和保证都是在卖方知情的情况下作出的，无论实际陈述或保证是否包括此类知识限定 (第2.01节、第2.02(A)节和第2.02(B)节除外)；此外，即使本协议中有任何相反规定，对于不是卖方适用公司的任何公司，该卖方不对 或关于(I)该公司、(Ii)该公司的业务、运营或有限责任公司权益、(Iii)其他 卖方对该公司的所有权，或(Iv)其他卖方与该 公司相关或相关的行为或不作为作出任何陈述或担保。

第2.01节卖方的组织、权限、权利、权力和能力.这些公司 是根据各自组织所在州的法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，卖方完全有权订立本协议和卖方为其中一方的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。卖方签署和交付本协议以及卖方为其中一方的任何其他交易文件，卖方履行本协议项下和本协议项下的义务，以及卖方完成本协议所设想的交易，均已由卖方采取一切必要的行动予以正式授权。本协议已由卖方正式签署和交付，并且(假设 买方适当授权、执行和交付)本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，受随后的破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行 或与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则的约束(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑强制执行)。

第 2.02节大写。

(A)披露明细表第2.02节中与卖方名称相对的有限责任公司权益由卖方实益拥有，除允许的权益产权负担外，所有产权负担均为该卖方实益拥有。

(B)本协议规定的交易完成后，买方应拥有有限责任公司的所有权益，除允许的权益负担外，不存在任何其他产权负担。

(C)除各公司的经营协议另有规定外，并无未行使或授权的期权、认股权证、可换股证券或其他权利、 与公司股权有关的任何性质的协议、安排或承诺，或卖方或公司发行或出售公司的任何股权或任何其他权益的责任。该等公司并无任何未偿还或 授权的任何股权增值、影子股权、利润分享或类似权利。除各公司的经营协议另有规定外，并无关于投票或转让任何有限责任公司权益的有效投票信托、股东协议、委托书或其他协议或谅解 。

第 2.03节无冲突；同意。除披露明细表第2.03节所述的情况外，卖方签署、交付和履行本协议以及卖方参与的其他交易文件，以及在此完成预期的交易， 不会也不会：(A)与任何公司或卖方(如果卖方不是个人)的任何组织章程、经营协议或其他组织文件的任何规定相冲突，或导致违反或违约；(B)与适用于卖方或任何公司的任何法律或政府命令的任何规定发生冲突或导致违反或违反；(C)要求 任何人同意、通知或采取其他行动，该同意、通知或其他行动违反或违反，构成违约或事件，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，会构成违约、加速或在任何一方产生加速、终止的权利，修改或取消卖方或任何公司作为一方的任何重大合同，或卖方或任何公司受其约束或其任何财产和资产受其约束的任何重大合同(包括任何合同) 或影响任何公司的财产、资产或业务的任何重大许可；或(D)导致在任何公司的任何财产或资产上产生或施加任何未经许可的产权负担以外的任何产权负担。除披露明细表第2.03节所述外，任何同意、批准、许可、政府命令、声明或提交或通知, 卖方或任何公司在执行和交付本协议以及其他交易文件和完成预期的交易时，需要获得任何政府 授权或与此相关的授权。

第2.04节缺少某些更改、事件和条件.除披露日程表第2.04节所述外，自2022年1月1日以来，除在正常业务过程中与以往惯例一致外，对于任何公司而言， 从未发生过或可以合理预期已单独或总体产生重大不利影响的任何事件、发生或发展。

第 2.05节材料合同。卖方均未(I)代表未提供给买方的公司订立书面合同或以其他方式约束公司，或(Ii)代表公司订立口头合同或以其他方式约束公司。

第2.06节资产所有权；不动产。

(A)每家公司对其账簿和记录中反映的所有个人财产和其他资产拥有良好且有效的所有权，包括但不限于 所有家具、固定装置和设备，但在正常业务过程中出售或以其他方式处置的个人财产除外， 自资产负债表日期以来按照以往做法出售或以其他方式处置，现金和现金等价物除外。所有此类财产和资产 (包括租赁权益)都是免费的，没有任何产权负担，但下列财产和资产除外(统称为“允许的产权负担”)：

(I)尚未到期和应付的税款留置权 ；

(Ii)机械师、承运人、工人、维修工或其他在正常业务过程中产生或招致的法定留置权，而该等留置权须与过去的做法保持一致，而该等留置权并非拖欠款项，且个别或合计对公司的业务并无重大影响 ；

(Iii)影响不动产的地役权、通行权、分区条例及其他类似的产权负担，而该等地役权、通行权、分区条例及其他类似的产权负担，不论个别或整体而言，对公司的业务运作并无重大影响；或

(Iv)根据原始购买价格、附条件销售合同和与第三方签订的设备租赁产生的留置权。

(B)任何公司均不是分租人或授予他人任何租赁不动产的占有权、租赁权、占有权或享有权的转租人或设保人 。在任何公司的业务活动中使用和运营不动产不会在任何重大方面违反任何法律、契约、条件、限制、地役权、许可证、许可或协议。构成不动产的一部分的任何实质性改进不得侵占公司以外的个人拥有或租赁的不动产。没有悬而未决的诉讼，也没有针对或影响不动产或其任何部分或其中的权益的悬而未决的诉讼，或代替谴责或征用权诉讼。

第2.07节资产的状况和充分性。

(A)除披露明细表第2.07(A)节所述外，公司的家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形财产和不动产的暖通空调系统(I)处于良好的运行状况和维修状态，正常磨损和撕裂除外，和(Ii)不足以满足其用途，且这些家具、固定装置、机械、设备均不适用， 不动产的车辆和其他有形个人财产或暖通空调系统需要维护或维修，但普通的例行维护和维修除外；不动产的结构和基础除普通的例行维护和维修外，不需要材料维护或维修。

(B)每间公司目前拥有或租赁的建筑物、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他有形个人财产，连同每间公司的所有其他财产及资产，足以在关闭后以与关闭前大致相同的方式继续经营该公司的业务 ，并构成开展该公司目前进行的业务所需的所有权利、财产及资产。

第2.08节保险。各公司或其各自关联公司均未收到任何书面通知，要求取消本公司任何保单的保费增加，或更改本公司任何保单的承保范围。没有任何公司在任何实质性方面违反或未能遵守任何此类保险单中包含的任何条款。

第2.09节法律诉讼；政府命令。

(A)除披露明细表第2.09(A)节所述外，不存在任何针对任何公司或其任何所有者、员工、经理或办公室的诉讼待决或受到威胁，这些诉讼影响到其各自的任何财产、资产或业务(或由卖方或其任何与任何公司有关的关联公司提出或针对)；或(Ii)针对或由任何公司、卖方或其任何关联公司挑战 或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议预期的交易。未发生任何事件或情况 合理地可能导致或作为任何此类操作的基础。

(B)没有悬而未决的 政府命令，也没有针对任何公司或其各自财产、资产或业务的未履行判决、处罚或裁决。没有发生或存在合理可能构成或导致违反任何此类政府命令的事件或情况(无论有无通知 或时间失效)。

第2.10节遵守法律；许可。

(A)每家合规的公司 并在本协议日期前三(3)年内始终遵守适用于其各自业务、财产或资产的所有重要方面的所有法律，包括移民和就业法。

(B)开展每家公司业务所需的所有材料许可证均已获得且有效，且具有全部效力和效力。与许可证有关的所有于本许可证日期或之前到期并应支付的费用均已全额支付。

第2.11节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议或任何其他基于卖方或公司所作安排的交易或任何其他交易文件相关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金 。

第2.12节全面披露；其他担保的免责声明。据卖方所知，卖方在第2条中的任何陈述或担保均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所必需的重大事实，以根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。除本协议中明确规定的情况外，卖方应按“原样”、“原样”、“有任何过错”的原则将有限责任公司的权益出售、转让、转让和转让给买方，不对有限责任公司或公司的权益作出任何陈述、保修保证、承诺、预测、陈述或任何预测，无论是口头或书面的、明示或默示的，或因法律实施而产生的，包括但不限于对适销性或对特定目的的适用性的任何保证。

第三条买方的陈述和保证

除披露明细表中相应编号的章节中所述外，买方声明并向卖方保证，本声明中包含 第三条自本办法之日起，真实无误。

第3.01节买方的组织和权力。买方是一家根据北卡罗来纳州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。买方拥有完全的法人权力和授权，可以签订本协议和买方为其中一方的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。买方签署和交付本协议和买方为其中一方的任何其他交易文件，买方履行本协议项下和本协议项下的义务，以及买方完成本协议所设想的交易，均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，(假设卖方适当授权、签署和交付)本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。当买方是或将成为当事一方的每一份其他交易文件 已由买方正式签立和交付(假设买方另一方适当授权、执行和交付 )时，此类交易文件将构成买方根据其条款可对其强制执行的具有法律约束力的义务 ，受随后的破产、欺诈性转让、重组、暂停或类似的与债权人权利有关或影响一般债权人权利和一般衡平原则的法律或类似法律的约束(无论在衡平法诉讼中或法律上是否考虑强制执行)。

第 3.02节无冲突；同意。买方签署、交付和履行其所属的本协议和其他交易文件，以及在此和因此完成预期的交易，不会也不会：(A)与买方公司章程或其他组织文件的任何规定发生冲突，或导致违反或违约；(B)与适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定相冲突，或导致违反或违反；或(C)要求任何人根据买方是其中一方的任何合约同意、通知或采取其他行动。

第 3.03节投资目的。买方收购有限责任公司权益仅为其本身的投资目的，并不是为了进行任何分销，也不是为了要约或出售。买方承认，有限责任公司的权益并非根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州证券法进行登记，且 有限责任公司权益不得转让或出售，除非根据《证券法》的登记条款或根据适用的豁免，并受适用的州证券法和法规的约束。

第 3.04节经纪人。任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得与本协议拟进行的交易或基于买方或代表买方作出的安排的任何其他交易文件有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金 。

第3.05节法律诉讼。不存在挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议所设想的交易的针对买方或买方的任何关联公司的待决或据买方所知的威胁诉讼。据买方所知，没有发生任何事件或情况可能导致或作为任何此类行动的基础。

第 3.06节财务能力。买方应在成交时及其他适用时间根据本协议支付款项、手头现金或现有和可用的信用额度，以提供足够的资金完成本协议预期的交易，并支付与此相关的所有其他成本和支出。

第四条公约

第4.01节辞职；撤回。卖方应向买方提交本合同附件B所列公司的高级管理人员和经理的书面辞呈，自本合同之日起生效。买方确认并同意，卖方应退出自成交之日起生效的每家公司的成员和经济所有者身份，自成交之日起及此后，卖方没有或将没有任何义务向 任何公司出资(包括先前资本募集中的任何未出资部分)。

第 4.02节保密。自终止之日起三(3)年内(“限制期”)，卖方应并应促使其关联公司持有并应尽其商业合理努力使其或其各自的 代表秘密持有与公司有关的任何和所有专有和机密信息，但如果卖方能够证明：(A)此类信息一般可供公众获取并为公众所知，而非卖方、其关联公司或其各自代表的过错，或(B)由卖方合法获取，则不在此限。其任何附属公司或其各自的代表 在交易结束后从不受任何义务禁止披露此类信息的来源获得信息。如果卖方或其任何附属公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，卖方应立即以书面形式通知买方，并仅披露卖方律师以书面形式告知卖方在法律上要求披露的信息部分，前提是卖方应采取商业上合理的 努力获得适当的保护令或其他合理保证，以保证将给予此类信息保密待遇。

第 4.03节图书和记录。为便利解决任何一方在交易结束前或出于任何其他合理目的在交易结束后三(3)年内对任何一方提出的或发生的任何索赔，买卖双方应： (I)以合理与先前做法一致的方式保留与交易结束前各公司有关的账簿和记录(包括人事档案)(这些账簿和记录应由公司在交易结束前保留)；和(Ii)在任何一方发出合理通知后，允许另一方的代表在正常营业时间内合理查阅(包括由该方承担费用的复印件)此类账簿和记录；然而，前提是，任何与税务事项有关的账簿和记录应根据第五条规定的期限予以保留，如果访问违反任何法律，任何一方都没有义务根据本第4.03节向另一方提供访问任何账簿或记录(包括人员档案)的义务。

第 4.04节公告。关于交易结束的公告，除非适用的 法律，包括《交易法》(基于律师的合理建议)另有要求，否则未经另一方事先书面同意(同意不得被无理拒绝或推迟)，本协议任何一方不得就本协议或拟进行的交易作出任何公开新闻公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通，双方应就任何此类新闻公告的时间和内容进行 合作。除适用法律(包括《交易所法》)要求的那些公告或通信外，任何此类新闻公告、文件或披露的草稿应在建议公开发布、存档或作出(视情况而定)之日之前在合理可行的范围内尽快提供给另一方，意见应在收到后在合理可行范围内尽快提交给另一方(但在任何情况下不得迟于收到后两(2)天)。尽管有上述规定，双方明确同意买方及其关联方有权 以丹尼斯·汤普森合理接受的形式和实质发布与本协议拟进行的交易相关的新闻稿。

第4.05节进一步保证。成交后，本协议各方应并应促使其各自的关联方 签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议预期的交易。

第4.06节非竞争；非征集。

(A)在受限期间，卖方不得，也不得允许其各自的任何关联公司直接或间接地(I)在受限地区内从事或协助他人从事受限业务；(Ii)在以任何身份直接或间接从事受限地区受限业务的任何人中拥有经济利益，包括作为合伙人、股东、成员、 雇员、委托人、代理人、受托人或顾问；或(Iii)在服务中或代表受限企业在任何重大方面故意干预适用公司与其任何客户或供应商之间的业务关系。尽管有上述规定，(A)卖方可以直接或间接仅作为投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何个人的证券，如果卖方集体不直接或间接拥有此人任何类别证券的2%或更多，且 (B)本第4.06(A)节规定的限制不适用于Thompson Family Associates、LLC、ACR Capital Ventures、 LLC或其各自的附属公司。

(B)在受限制的 期间，每个卖方不得、也不得允许其、其或其任何关联公司直接或间接雇用或招揽任何承保员工，或鼓励任何承保员工离开适用公司。对于任何符合第4.06(B)节前述规定的现任员工或前任员工，卖方或其附属公司(视情况而定)应有合理的机会纠正与餐厅经理或总经理以外的员工 在违反本节之前发出书面通知后违反禁止雇用契约(但不包括禁止邀约契约)的行为。为确保每个卖方遵守前述规定，买方应应卖方的要求，确定卖方的适用公司不再雇用这些员工。尽管本协议中有任何相反的规定，但一般招聘工作(例如：卖家或卖家的关联公司在报纸分类栏目或在线求职网站上发布的招聘信息、参加招聘会或类似行为)不应被视为对任何公司当时的 或前员工的招揽或企图招揽，除非此类招聘努力是针对或专门针对一家或多家公司的一名或多名当时的现任或 前任员工。

(C)卖方承认， 违反或威胁违反本第4.06条将对买方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不是适当的补救办法，并特此同意，如果发生违反或威胁违反任何此类义务的情况，买方除有权就此类违反行为获得任何和所有其他权利和补救外，还有权寻求公平的救济，包括临时限制令、禁令、具体履约和任何其他衡平法救济，可从有管辖权的法院获得 (不需要提交任何保证书)。除上述规定外，卖方承认并确认，买方将因卖方违反第4.06(B)条有关公司餐厅经理或总经理的规定而遭受重大损害，包括但不限于专业知识损失、与其他员工的商誉损失、寻找成本和费用以及无法找到合适的替代人才，这些损害是不切实际的，极难确定和/或准确计算，而证明这些损失将是繁重和昂贵的，尽管这种损害对公司和买家来说是真实的和有意义的。因此，如果有管辖权的法院作出最终的、非初步的判决，认为卖方或卖方的关联公司违反了第4.06(B)条关于该卖方的适用公司的餐厅经理或总经理的规定，卖方应分别按照其本人或其公司对该公司的份额， 同意在法院作出最终的、非初步的判决后十(10)天内一次性向买方支付损害赔偿金。, 这是对买方和公司因此类违规行为而造成的可预见损失的公平合理估计，并不打算以任何方式作为惩罚，金额相当于发生违规行为的每位员工50,000美元 。卖方承认，他们支付违约金的义务是根据本协议在法律上或衡平法上的其他义务的补充，而不是替代。

(D)卖方承认， 本第4.06节中包含的限制是合理和必要的，以保护买方的合法利益，并构成买方签订本协议和完成本协议预期的交易的实质性诱因。如果第4.06节中包含的任何约定在任何司法管辖区被判定超过适用法律所允许的时间、地理位置、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权对该约定进行修改，并且 此类约定应被视为在该司法管辖区按照适用法律允许的最长时间、地理位置、产品或服务或其他限制进行了改革。第4.06节中所包含的契诺和本条款中的每一条都是可分割且不同的契诺和条款。任何此类书面约定或条款的无效或不可强制执行，不应使本协议其余条款或条款失效或无法强制执行，任何司法管辖区的此类无效或不可强制执行，不得 使该契约或条款在任何其他司法管辖区无效或不可强制执行。

(E)即使本协议有任何相反规定，如果卖方的关联公司可以在未经该卖方(或由该卖方或该卖方的任何其他关联公司单独指定的董事或该关联公司的经理)同意或批准的情况下，根据该关联公司的管理文件采取本第4.06节禁止的行为，则除非卖方(或由卖方单独指定的任何董事或该附属公司的经理或该卖方的任何其他附属公司 )明确批准或同意此类行动，否则该卖方应被视为未允许该附属公司 采取此类行动。

第 4.07节公司发布。

(A)作为买方愿意根据本协议的条款订立和履行本协议并购买有限责任公司权益的实质性诱因，卖方代表其本人、其本人及其各自的关联公司和代表，向卖方支付或提供与该购买有关的代价，自截止日期起生效，特此免除买方、各公司及其各自的继承人和受让人(个别地，“公司获放者”)和集体的责任。卖方或其任何代表现在有、曾经或以后可能对各自的公司免责的任何和所有的行动、订单、义务、合同、协议、债务和法律和衡平法上的责任，无论是已知的或未知的、怀疑的或不怀疑的，卖方或他们各自的代表现在有、曾经有过或此后可能对各自的公司免责人产生的，或由于与截止日期同时或之前发生的任何事项、原因或事件引起的，包括但不限于要求公司赔偿或补偿的任何权利，无论是否根据各自的章程、运营协议或任何其他章程文件、合同或其他规定，也不论是否与在截止日期待决或在截止日期之后提出的索赔有关；但是，此处包含的任何内容均不解除买方在本协议和其他交易文件项下产生的任何义务。

(B)卖方在此不可撤销地 承诺不直接或间接地主张任何索赔或要求，或开始、提起或导致启动任何针对任何公司获释受让人的任何类型的诉讼， 基于任何据称在此发布的事项。

(C)在不以任何方式限制任何公司获释受让人可享有的任何权利和补救的情况下，卖方应赔偿并使受让人免受损失、责任、索赔、损害(包括附带和后果性损害)或费用(包括调查费用、辩护和合理律师费)，无论这些损失、责任、索赔、损害(包括调查费用以及辩护和合理律师费)是否涉及第三方索赔，这些损失、责任、索赔、损害(包括附带和后果性损害)或费用(包括调查费用、辩护和合理律师费)是否直接或间接地源于或 卖方或其代表根据本条款4.07节提出的任何索赔或其他事项。

(D)如果第4.07节的任何规定被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则第4.07节的其他规定仍将完全有效。本第4.07节的任何规定仅部分或部分无效或不可执行 将在不被视为无效或不可执行的范围内保持全部效力和效力。

第 4.08节最终分配。除收购价外，在成交后2023年3月15日或之前， 卖方将从各自适用的每一家公司获得其各自按比例分配的截至成交日期的2023财年期间的营业利润。但(A)不得向BDMV成员进行此类分配，(B)计算BDMV和BDWS以外的所有公司的营业利润时，应要求该等公司各保留现金30,000美元，以及(C)BDWS的营业利润计算应要求该公司剩余3,000美元现金。营业利润的计算方法与该公司以前在正常业务过程中计算的方式相同。

第五条税务事项

第5.01节税收契约。

(A)未经买方事先书面同意，卖方不得在可能影响或与公司有关的范围内作出、更改或撤销任何税务选择、 修订任何报税表或就任何报税表采取任何立场、采取任何行动、不采取任何行动或进行任何其他交易 会增加买方或任何公司的税务责任或降低其任何税务资产基准的交易 。卖方同意，买方对卖方、其附属公司或其各自代表的任何行为所产生的任何税收不承担任何责任，并同意赔偿买方(以及在成交日期后，公司) 因任何此类税收或任何税收资产的减税而不受损害。

(B)与本协议和其他交易文件有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税和其他税费(包括任何罚款和利息)应由卖方在到期时承担和支付。卖方应自费及时提交有关该税费的任何纳税申报单或其他文件(买方应在必要时予以配合)。

(C)买方应为截止日期或截止日期之前的任何应纳税申报表编制并归档(或促使编制和归档)截止日期应在截止日期之后的公司纳税申报单。任何一方根据第5.01(C)节编制的任何非所得税申报单应 以与以往惯例一致的方式编制(除非法律另有要求)。根据第5.01(C)节的规定准备纳税申报单的任何一方应为另一方提供审查和评论该纳税申报单的合理机会。买卖双方在纳税申报单方面的任何分歧如不能及时解决，应由会计师解决。买方同意，未经卖方同意，不得修改任何公司在截止日期 日之后提交的关于成交前税期和任何过渡期的纳税申报单，以及任何公司以前提交的任何纳税申报单。卖方不得无理扣留卖方的同意，除非为遵守法律而有必要，并在将此类修改的事先书面通知送达卖方之后。

第 节5.02跨期。尽管有第5.01(C)节的规定，对于在截止日期之前和之后开始和结束的应税期间(每个这样的期间，“跨过 期间”)需要缴纳的税款，如有，在本协议中被视为关闭前税收的任何此类税收的部分 应为：

(A)如属(I) 以收入、收入、利润、工资、资本或净值为基础或与其有关的税项，(Ii)因出售、转让或转让财产而征收的税款，或(Iii)须予扣缴的税款，当作相等于假若该课税年度以截止日期为止则须予缴付的款额；及

(B)就其他税项而言， 视为整个期间的此类税额乘以分数，分数的分子是截至截止日期的期间内的天数，分母是整个期间的天数。

第 5.03节税收处理；购进价格分配。

(A)税务处理。 双方同意，根据收入规则99-6，情况1，本协议所设想的有限责任公司权益的买卖应一并视为卖方出售有限责任公司权益和购买公司资产，以缴纳美国联邦和州所得税。本协议双方同意在所有方面报告美国联邦和州所得税的交易，并且不得在任何纳税申报单或任何与税务相关的法律程序中采取与此类待遇不一致的立场。

(B)754选举。根据买方的选择权和买方的具体规定，公司和卖方(如有必要)应与买方一道，根据《守则》第754条(以及州和当地法律规定的任何相应选择)，就被视为购买和出售此类子公司在本协议项下的会员权益(统称为“第754条选举”)进行及时的选择。买方应支付可归因于754条款选举的任何税款，买方应赔偿卖方因未能支付任何此类税款而产生的任何不利后果。

(C)采购分配 价格。卖方和买方同意将购买价格和公司的负债(加上其他相关项目)在公司的资产中进行分配，以用于各种目的(包括税务和财务会计)，如本合同附件C所示分配表(“分配表”)所示。

第5.04节比赛。买方同意向卖方发出书面通知，通知卖方任何公司或买方收到的任何书面通知，涉及买方可根据本条款第五条要求赔偿的任何索赔或诉讼的开始(“税务索赔”)。买方有权 控制任何税务索赔的争议或解决。

第5.05节合作和信息交流。卖方和买方应在根据本条款第五条提交任何纳税申报单时，或在有关公司税务的任何审计或其他程序方面，向对方提供双方可能合理要求对方提供的合作和信息。这种合作和信息应包括提供相关纳税申报单或其部分的复印件，以及随附的明细表、相关工作底稿和与税务机关裁决或其他决定有关的文件。卖方和买方均应保留其持有的所有纳税申报单、明细表和工作底稿、记录 和与公司税务事项有关的其他文件，从截止日期 之前开始的任何应税期间，直到与该等纳税申报单和其他文件有关的应税期间的诉讼时效到期为止，除非另一方书面通知延长各自纳税期间的期限，否则不进行任何延期。卖方或买方(视情况而定)在转让、销毁或丢弃其拥有的与公司税务事项有关的纳税申报单、明细表和工作底稿、记录及其他文件之前，应 向另一方提供合理的书面通知，并向另一方提供保管该等材料的机会。

第 条VI 交货结束

第6.01节卖方的交货。在成交时，卖方应向买方交付下列物品：

(A)披露时间表第2.04节中列出的所有批准、同意、豁免和授权的副本。

(B)已签署的交易文件副本(本协议除外)。

(C)卖方签署的证书 ，证明随附的是经理和/或卖方成员委员会通过的所有决议的真实完整副本，授权签署、交付和履行本协议和其他交易文件，以及完成本协议和协议所预期的交易，并且所有该等决议均具有完全效力，且均为与协议和协议预期的交易相关而通过的决议。

(D)第4.01节规定的辞职文件的签署副本。

(E)根据《国库条例》1.1445-2(B)节的规定签署的证书，证明该卖方不是《守则》第1445节所指的外国人。

(F)买方合理要求并为完成本协议预期的交易而合理需要的其他文件或文书。

第6.02节买方交货。在成交时，买方应向卖方交付或安排交付下列物品：

(A)已签署的交易文件副本(本协议除外)。

(B)买方出具的证书 ，证明所附的所有决议真实完整，均为经理委员会和/或买方唯一成员通过的所有决议的副本，授权签署、交付和履行本协议和其他交易文件，并完成预期的交易，且所有该等决议均完全有效，且均为与预期的交易相关的所有决议。

(C)购买价格。

第七条赔偿

第 7.01节生存。在符合本协议的限制和其他规定的情况下，本协议中包含的陈述和保证应在截止日期后 继续有效，并在截止日期后一年内一直有效。本协议所载各方的所有契诺和协议应无限期终止，或在适用的协议中明确规定的期限内继续有效。尽管有上述规定，非违约方在 到期日之前向违约方发出书面通知，以合理的具体程度(在当时已知的范围内)真诚地提出的任何索赔，此后不应因相关陈述或保修到期而被禁止，该等索赔应继续有效，直到最终解决为止。

第7.02节卖方赔偿。除本条款第七条的其他条款和条件另有规定外，卖方应 分别(根据每一卖方的按比例份额)向买方及其关联公司(包括各公司)及其各自的代表(统称“买方受赔方”)进行赔偿和辩护，并应使他们中的每一方免受损害，并应就买方受赔方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失向买方支付和赔偿：

(A)本协议或卖方根据本协议代表卖方交付的任何证书或文书中包含的卖方的任何陈述或保证存在任何不准确或违反 ；

(B)卖方违反或不履行根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务；或

(C)因截止日期或截止日期之前发生或存在的事件、情况、行动、遗漏或责任引起或与之有关的任何第三方索赔 。

第7.03节买方赔偿。在符合本第七条其他条款和条件的情况下，买方应赔偿卖方及其附属公司和他们各自的代表(统称为“卖方受赔方”)，并保护卖方及其附属公司和他们各自的代表(统称为“卖方受赔方”)不受损害，并应就卖方受赔方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失支付和补偿：

(A)本协议或根据本协议由买方或代表买方交付的任何证书或文书中包含的买方陈述或保证的任何不准确或违反；

(B)买方违反或不履行根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务；或

(C)因截止日期后发生或存在的事件、情况、行动、遗漏或责任引起或与之有关的任何第三方索赔 。

第7.04节某些限制。第7.02节和第7.03节规定的赔偿应受以下限制：

(A)仅为计算因违反本协议规定的陈述或保证而造成的任何损失的金额，“重要性”和“重大不利影响”资格应不予考虑，但为免生疑问，不得忽视此类资格以确定是否发生了违约。

(B)买方无权就任何索赔获得赔偿，但索赔标的的事项在成交时买方已知 。任何一方都没有义务就任何与任何适用法律或任何会计政策、原则或惯例在截止日期后通过或变更造成的损失或在截止日期生效的税率上调 有关的索赔赔偿任何其他方，即使变更或变更具有追溯力或需要在未来日期采取行动也是如此。

(C)每个买方受赔方和卖方受赔方将采取商业上合理的努力：(I)在意识到任何事件后减轻损失，这些事件可能会导致本合同项下可获赔偿的损失，以及(Ii)寻求根据所有替代安排追回此类损失。 除非根据赔付方达成的书面和解，未经赔偿方事先书面同意，买方受赔方或卖方受赔方不得放弃或放弃向第三方追偿本合同项下受(或可能受)赔偿的任何损失的任何合同权利。在本合同项下寻求赔偿的每一买方受赔方和卖方受赔方将会，并将促使其关联公司与赔偿方合作，费用由赔偿方承担。为免生疑问，如果任何买方受赔方或卖方受赔方根据另一种安排就根据本协议获得赔偿的任何损失作出赔偿，则应立即向适用的赔付方退还相当于追回总额(最高不超过本协议项下赔付方支付的金额)的退款。

(D)就卖方因违反条款II所载的任何陈述或保证而承担的赔偿义务而言，(I)任何卖方如认为 因不拥有本公司的有限责任公司权益而被视为没有作出该陈述或保证，即 是违反陈述或保证的标的，则不承担本协议项下的赔偿义务 ；及(Ii)其他卖方的按比例股份应调整至与本协议项下支付给所有该等其他卖方的买入价的比例相等于。

第7.05节赔偿程序。根据第七条提出索赔的一方称为“受补偿方”，根据第七条提出此类索赔的一方称为“受补偿方”。

(A)第三方索赔。 如果任何受补偿方收到本协议一方以外的任何人或本协议一方的关联方或前述代表针对该受补偿方提出或开始诉讼的通知(“第三方索赔”)，而根据本协议，该受补偿方有义务提供赔偿， 受补偿方应合理地及时发出书面通知。但在任何情况下，不得迟于收到该第三方索赔通知后十五(Br)(15)个日历日。然而，未能及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未能及时发出通知而丧失权利或抗辩。受补偿方发出的此类通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括所有书面材料的副本，并应在合理可行的情况下说明受补偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。补偿方有权参与或书面通知被补偿方，由补偿方承担费用并由补偿方自己的律师为任何第三方索赔辩护，而被补偿方应真诚配合此类辩护；前提是， 如果赔偿方是卖方，则该赔偿方无权为任何寻求针对被赔偿方的禁令或其他公平救济的此类第三方索赔进行辩护或指挥辩护。如果赔偿方在不违反第7.05(B)节的情况下为任何第三方索赔辩护，则它有权采取其认为必要的行动，以被赔偿方的名义并代表被赔偿方对任何此类第三方索赔进行回避、争议、抗辩、上诉或提出反索赔。受补偿方有权在其选定的律师的陪同下参与任何第三方索赔的辩护，但受补偿方控制其辩护的权利的限制。该律师的费用和支出应由受补偿方承担，前提是，如果被补偿方的律师合理地认为，(A)被补偿方有与被补偿方不同的法律辩护，或者是被补偿方可用的法律辩护之外的法律辩护；或者(B)被补偿方和被补偿方之间存在不可放弃的利益冲突，则被补偿方应负责在被补偿方确定需要律师的每个司法管辖区 的被补偿方律师的合理费用和开支。如果赔付方选择不妥协或抗辩此类第三方索赔，未能按照本协议的规定及时以书面形式通知受赔方其选择抗辩，或未能努力为此类第三方索赔辩护，则受补偿方可根据第7.05(B)款的规定支付、妥协、抗辩此类第三方索赔，并就因此类第三方索赔而产生或与之相关的任何和所有损失寻求赔偿。卖方和买方应就任何第三方索赔的抗辩在所有合理方面相互合作，包括提供(符合第4.02节的规定)与该第三方索赔有关的记录，并向被告方 方提供为准备该第三方索赔的抗辩而可能合理需要的非防御方的管理人员，但不支付费用(实际自付费用除外)。

(B)解决第三方索赔。尽管本协议有任何其他规定，但除非第7.05(B)节另有规定，否则未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解，不得被无理扣留、附加条件或拖延。如果提出实盘以了结第三方索赔，而不导致受补偿方承担责任或产生财务或其他义务，并且按照惯例，规定每个受补偿方无条件地免除与该第三方索赔有关的所有责任和义务，且受赔方希望接受并同意该要约，则赔方应向受赔方发出书面通知，表明此意。 如果受补偿方在收到通知后十(10)天内不同意该实盘要约，受赔偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或进行辩护，在这种情况下，赔偿方对该第三方索赔的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。如果被补偿方未能同意该实盘要约，且 也未能就该第三方索赔承担抗辩责任，则该补偿方可根据该实盘要约中规定的条款解决该第三方索赔。如果被补偿方已根据第7.05(A)节承担抗辩， 未经补偿方书面同意，不得同意任何和解(同意不得被无理拒绝 或推迟)。

(C)直接申索。受补偿方因非第三方索赔造成的损失而采取的任何行动(“直接索赔”) 应由受补偿方向补偿方发出合理及时的书面通知提出，但在任何情况下不得迟于被补偿方知道此类直接索赔后30天。但是，未能及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未能及时发出通知而丧失权利或抗辩。受补偿方的此类通知应合理详细地描述直接索赔，应包括所有书面材料的副本，并应在合理可行的情况下说明受补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到此类通知后的30天内对此类直接索赔作出书面答复。受补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何金额，被补偿方应根据补偿方或其任何专业顾问的合理要求提供 可合理要求的信息和协助(包括访问适用公司的办公场所和人员，并有权检查和复制任何账目、文件或记录)，以协助赔偿方的调查。如果赔偿方在该三十天期限内没有作出答复，应被视为拒绝了该索赔, 在这种情况下，受补偿方应可根据本协议的条款和规定自由寻求受补偿方可获得的补救措施。

(D)税务申索。尽管 本协议有任何其他规定，但对任何公司税务方面的任何索赔、主张、事件或程序的控制应 仅受本协议第五条的管辖。

第 7.06节付款。一旦赔偿方同意赔偿损失或根据第(Br)条第(7)款最终判定应支付的损失，赔偿方应在作出不可上诉的最终裁决后十(10)个工作日内通过电汇立即可用的资金来履行其义务。双方同意，如果赔偿方未在该十(10)个营业日期间内全额支付任何此类债务，则任何应付款项应计入赔偿方协议之日或最终不可上诉裁决之日(包括该日)的利息，年利率 等于15%(15%)。

第7.07节赔偿款项的税务处理。除法律另有要求外，双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为为税收目的对采购价格进行的调整。

第7.08节独家补救。在完成有限责任公司权益的买卖后，双方承认 并同意，对于因违反本协议中所述的任何陈述、保证、契诺、协议或义务而提出的任何和所有索赔，或以其他方式与本协议标的有关的任何索赔，其唯一和排他性的补救措施应符合第七条中规定的赔偿条款。为促进上述规定，各方特此在法律允许的最大范围内放弃任何违反陈述、保证、契约、本条款7.08中的任何条款均不限制任何人寻求和获得任何人有权获得的衡平法救济或因任何一方的实际欺诈行为而寻求任何补救的权利。本条款第7.08条中的任何规定均不限制任何人寻求和获得任何人有权获得的任何衡平法救济或因任何一方的实际欺诈行为而寻求任何补救的权利。

第八条其他

第 8.01节费用。除本协议另有明文规定外，与本协议和本协议预期的交易有关而产生的所有成本和支出，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类成本和支出的一方支付，无论是否发生了交易。

第 8.02节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应 以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(A)当面送达时(带有书面确认收据)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的过夜快递公司发送(要求收到收据))；(C)在收件人正常营业时间内通过传真或电子邮件发送PDF文件(带有传输确认)的日期，以及在收件人正常营业时间之后发送的下一个营业日 ；或(D)邮寄日期后的第三天，通过挂号信或挂号信， 要求退回收据，邮资已付。此类通信必须按以下地址(或根据本第8.02节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方：

第8.03节解释。就本协议而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”；(B)“或”不是唯一的；以及(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。除文意另有所指外，此处所指的：(X)条款、章节、披露时间表和证物是指本协议所附的条款、章节、披露时间表和证物；(Y)对于协议、文书或其他文件，是指在协议条款允许的范围内，经不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Z)对法规手段(如不时修订的法规)的提及，包括任何后续立法和根据其颁布的任何法规。解释本协议时不得考虑任何推定或规则，该规则要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。此处提及的披露时间表和展品应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分 ，如同它们在本协议中逐字阐述一样。

第 8.04节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 8.05节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行， 此类无效、非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。

第 8.06节完整协议。本协议和其他交易文件构成 本协议各方就本协议及本协议中包含的标的达成的唯一和完整的协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头的谅解和协议。

第8.07节继任者和分配。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，同意不得被无理拒绝或拖延；然而，前提是买方可以， 无需卖方事先书面同意，但在书面通知卖方后，将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给其一个或多个直接或间接全资子公司。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。

第 8.08节没有第三方受益人。除本协议明确规定外，本协议是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的唯一利益，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或 授予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议的原因而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

第8.09节修正案和修改；弃权。本协议只能由本协议各方签署的书面协议 进行修改、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃都不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也不论其发生在放弃之前还是之后。未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救办法、权力或特权 不得被视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。

第8.10节适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议应 受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，不受法律规定或规则的任何选择或冲突的影响。

(B)因本协议、其他交易文件或拟进行的交易而引起或基于本协议、其他交易文件或交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于北卡罗来纳州夏洛特市的美利坚合众国联邦法院或北卡罗来纳州法院提起 ，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达本协议所述的当事一方地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销地 并无条件放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何法律程序的任何异议，并不可撤销地放弃 并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院进行 。

(C)每一方都承认 并同意本协议或其他交易文件项下可能产生的任何争议可能涉及复杂的 和棘手的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议、其他交易文件或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼在 中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方均保证并承认：(I)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方已考虑本放弃的影响；(Iii)该方自愿作出该放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方通过本条款第8.10(C)条中的相互放弃和证明而加入本协议。

第8.11节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行(包括但不限于卖方对本协议的任何违反)，将会发生不可弥补的损害，并且双方有权具体履行本协议的条款，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救 。

第8.12节对应内容。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员于上文首次写明的日期签署本协议。

[签名 页面]

附件A

定义的术语

“诉讼” 指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、诉讼、诉讼、传票、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在衡平法上。

“一个人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。术语“控制”(包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指某人拥有50%(50%)或以上的有表决权证券，或直接或间接拥有选举或任命某人50%(50%)或以上董事或经理的权力，无论是通过 合同或其他方式。

“分配时间表” 具有第5.03(C)节规定的含义。

“替代安排”指任何税收优惠或保险单、赔偿或补偿安排或合同，根据该合同，任何卖方受偿方或买方受偿方或其关联方为当事一方，或根据该合同享有权利。

“适用公司” 就每个卖方而言，指卖方根据本协议将其有限责任公司权益出售给买方的公司或公司。

“营业日” 指法律授权或要求位于科罗拉多州或北卡罗来纳州的商业银行关闭营业的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“买方受赔方” 具有第7.02节中规定的含义。

“现金” 对于公司而言，是指反映在公司的银行和货币市场账户报表中的现金和银行存款金额，应包括现金等价物，如货币市场基金、货币市场工具和任何活期存款和有价证券，按照公认会计准则计算，并与编制公司财务报表的基础一致。

“结束” 具有第1.03节中规定的含义。

“截止日期” 具有第1.03节中规定的含义。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“公司按比例股”是指就每个卖方和每家公司而言，等于可分配给该公司有限责任公司权益并支付给该卖方的购买价格部分的百分比，除以就该公司有限责任公司权益而支付给所有卖方的购买价格总额 。每一卖方公司在每一公司的按比例份额列于附表A。

“公司放行对象” 具有第4.07(A)节规定的含义。

“合同”指所有合同、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“受保员工” 对于每个卖方而言，是指该卖方当时所在公司的现任雇员或该等适用公司的任何前雇员(就受薪雇员而言，在该等受薪雇员受雇前12个月内及就小时工而言，在该等受薪雇员受雇前6个月内受雇于该适用公司)。

“直接索赔” 具有第7.05(C)节规定的含义。

“披露时间表” 指卖方和买方在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。

“产权负担”是指任何抵押、债权、共同财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权(法定或其他)、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、表决、转让、收入或行使任何其他所有权属性的限制。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法

“公认会计原则” 指不时生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或法庭。

“政府命令”指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁制令、法令、规定、裁定或裁决。

“受保障方” 具有第7.05节中规定的含义。

“赔偿方” 具有第7.05节中规定的含义。

“买方的知识” 或任何其他类似的知识资格，是指Ryan Zink的实际知识。

“卖方的知识” 或任何其他类似的知识资格，对于每个卖方来说，是指该卖方的实际知识。“关于销售商的知识”是指所有销售商的知识。

“法律”是指 任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、法规、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法律规则。

“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺，无论是主张的还是未主张的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、 应计的或非应计的、到期的或未到期的或其他的。

“有限责任公司利益” 具有独奏会中所给出的含义。

“损失”是指损失、损害、责任、缺陷、判决、利息、奖励、罚金、罚款、成本或任何种类的开支，包括 合理的律师费和执行本协议项下任何赔偿权利的成本，以及受赔方因任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而合理招致的保险费用 ，在每种情况下，不包括任何税收优惠和根据任何替代安排可获得的其他第三方赔偿。

“重大不利影响”是指对(A)任何公司的业务、经营结果、状况(财务或其他方面)或员工关系 作为一个整体，或(B)卖方及时完成预期交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化，或可以合理预期成为(A)业务、经营结果、状况(财务或其他)或员工关系的事件、事件、事实、状况或变化。

“许可证” 指从政府当局获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、注册、证书、变更和类似权利。

“允许的产权负担” 具有第2.06(A)节规定的含义。

“允许权益产权负担”系指公司经营协议(其副本已提供给买方)中规定的产权负担，以及根据《北卡罗来纳州有限责任公司法》(G.S.57D-1-01)规定的法定产权负担。ET SEQ序列.

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府当局、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“按比例分摊” 是指就每个卖方而言，等于支付给卖方的部分购买价格除以支付给所有卖方的购买价格总额的百分比。每名卖方按比例分摊的份额列于附表A。

“采购价格” 具有第1.02节中规定的含义。

“不动产”指每家公司拥有、租赁或转租的不动产，以及位于其上的所有建筑物、构筑物和设施。

“代表”就任何人而言，指该人的任何和所有董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和 其他代理人。

“限制业务” 指任何提供全方位服务的餐厅业务或概念，其中(I)至少15%(15%)的菜单项目是汉堡或(Ii)餐厅业务或概念的名称中包含“burger”一词，但明确不包括卖方截至截止日期拥有所有权权益的任何餐厅业务或概念。

“限制期” 具有第4.02节中规定的含义。

“受限制区域” 对于每个卖方及其附属公司而言，是指每个适用于该卖方的公司的当前位置半径五(5)英里范围内的区域。为此，两家公司目前的办公地点如下：

“第754条选举” 具有第5.03(B)节规定的含义。

“证券法” 具有第3.03节中规定的含义。

“卖方受赔方” 具有第7.03节中规定的含义。

“跨期” 具有第5.02节中规定的含义。

“税收”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、劳务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花税、职业、保险费、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、关税或其他税费、费用、任何种类的评估或收费，以及任何利息。与此相关的附加或处罚以及与该等附加或处罚相关的任何利息 。

“税收优惠” 是指已缴纳税款的任何退还或抵免，或在每种情况下按适用于此类优惠接受者的最高边际税率计算的税款减少额。

“纳税申索” 具有第5.04节中规定的含义。

“纳税申报表”指任何与税收有关的申报表、声明、报告、退款申索、资料申报表或报表或其他文件，包括任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“第三方索赔” 具有第7.05(A)节规定的含义。

“交易文件” 指本协议以及在交易结束时或与本协议预期的交易有关而提供的所有其他文件。

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