美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
报告日期(最早报告的事件日期)
2023年1月24日
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
651商圈，
(主要执行办公室地址，包括 邮政编码)
注册人电话号码，包括
区号：(303)
不适用
(如果自 上次报告以来更改了以前的姓名或地址。)
如果表格8-K 提交的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般说明A.2)，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
用复选标记 表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17 CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(第17 CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 o
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 |
每家交易所的名称 已注册 | ||
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
| 第2.01项。 | 资产收购或者处置完成。 |
会员权益购买协议
2023年1月25日，好时代餐饮公司(The Good Times Restaurants Inc.)的全资子公司坏爸爸国际有限责任公司(BDI)公司) 坏爸爸国际、LLC和Thompson Family Associates、RFM Ventures、LLC、Richard Miller、Vicki T.Ponce、Covington DeRamus、ACR Capital Ventures、LLC、Bill Duke、Jim Verney和Jim Abbott(统称为卖主“)。根据购买协议，BDI向其合作伙伴购买了本公司五家餐厅合资企业中的有限责任公司会员权益(“合资权益”)如下：(I)温斯顿·塞勒姆的坏爸爸汉堡吧76.7980%的股权(“BD 温斯顿“；(2)费耶特维尔有限责任公司坏爸爸公司(”BD Fayetteville“)50.0000%的股权； (3)格林维尔有限责任公司BD 42.1000%的股权(”BD格林维尔)；(4)Wendover Commons，LLC(“BD Wendover Commons”)BD的49.0000的股权；及(V)McDaniel的BD的24.6591%的股权(“BD麦克丹尼尔；以及共同与BD Winston、BD Fayetteville、BD Greenville和BD Wendover Commons，LLC， 合资企业)。完成收购合营公司权益后，BDI拥有合营公司的全部 股权，使各合营公司成为本公司的全资附属公司。支付给卖方的现金购买总价为4,394,205.00美元。Abbott先生担任BDI负责运营的副总裁，作为卖方之一，他获得了总收益中的约523,000美元，作为他拥有的合资企业权益的对价 。购买协议还包含BDI和卖方的惯例陈述、担保和契诺。
以上对《采购协议》的描述以《采购协议》全文为准，其副本以表格8-K作为本报告的附件10.1存档，并以此作为参考并入本文。
信贷协议修正案
此外，于2023年1月24日，“本公司”及其各全资附属公司作为担保人，签订了“信贷协议第八修正案”(“修正案关于本公司与作为贷款人的Cadence Bank，N.A.订立的信贷协议， 于2016年9月8日订立，并于2017年9月11日经信贷协议第一修正案(“第一修正案”)修订， 于2018年10月31日经信贷协议第二修正案(“第二修正案”)进一步修订第二修正案)，经2019年2月21日《信贷协议第三修正案》(以下简称《第三修正案》)进一步修订，并于2019年12月9日经《信贷修正案第四修正案》(以下简称《修正案》)进一步修订。第四修正案)，于2021年1月8日经《信贷修正案第五修正案》(以下简称《第五修正案》)进一步修订，并于2021年8月12日经《信贷修正案第六修正案》(以下简称《修正案》)进一步修订第六修正案)，并于2022年1月31日经《信贷协议第七修正案》(《第七修正案》、《第一修正案》、《第二修正案》、《第三修正案》、《第四修正案》、《第五修正案》和《第六修正案》)进一步修订，信贷协议”).
修订事项包括修订信贷协议以将其到期日延长至2023年4月30日、提供信贷协议规定的贷款人同意才可收购合营企业权益，以及根据信贷协议为先前分配予合营企业非控股成员的约850,000美元全年EBITDA(定义见信贷协议)的一部分提供EBITDA信贷。修订还包括一项契约，规定本公司有义务根据信贷协议加入现为全资拥有的合资企业作为担保人 。截至本日，该贷款项下没有未偿还的借款。
以上对修正案的描述通过参考修正案全文进行限定，修正案的副本在本8-K表格当前报告的附件10.2至 中存档，并通过引用将其并入本文。
关于收购合资企业权益，公司于2023年1月30日发布了一份新闻稿，该新闻稿作为本报告的附件99.1以Form 8-K形式提交，并通过引用并入本文。
| 第2.03项。 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
第1.01项中包含的关于修正案的信息通过引用并入本文。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
| (d) | 展品。 |
| 数 | 描述 | |
| 10.1* | 会员权益购买协议，日期为2023年1月25日，由坏爸爸国际公司、有限责任公司和汤普森家族协会、RFM风险投资公司、理查德·米勒、维基·T·庞塞、科文顿·德拉姆斯、ACR资本风险投资公司、有限责任公司、比尔·杜克、吉姆·弗尼和吉姆·阿博特签署 | |
| 10.2* | 对信贷协议和豁免的第八项修正案，日期为2023年1月24日，由Good Times Restaurants Inc.、其全资子公司和Cadence 北卡罗来纳州班克 | |
| 10.3 | Cadence银行信贷协议 (先前作为附件10.1提交给 (br}注册人当前提交的Form 8-K报告于2016年9月13日提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.4 | Cadence银行信贷协议第一修正案 (先前作为注册人于2017年9月12日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.5 | Cadence银行信贷协议第二修正案 (先前作为注册人2018年11月2日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.6 | Cadence银行信贷协议第三修正案 (先前作为注册人2019年5月10日提交的10-Q表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.7 | Cadence银行信贷协议第四修正案 (先前作为注册人2019年12月13日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文) |
| 10.8 | Cadence银行信贷协议第五修正案 (先前作为注册人2021年1月14日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.9 | Cadence银行信贷协议第六修正案 (先前作为注册人当前报告的附件10.1于2021年8月16日提交的8-K表格，并通过引用并入本文) | |
| 10.10 | Cadence银行信贷协议第七修正案 (先前作为注册人2022年2月3日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文) | |
| 99.1* | 新闻稿日期：2023年1月30日 | |
| 展品104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*随函存档
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。
好时光餐饮公司。 | ||
| 日期：2023年1月30日 | 发信人： |  |
| 瑞安·M·津克 | ||
| 总裁与首席执行官 |