附件10.1
雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)于2023年1月27日(“生效日期”)与Destination XL Group，Inc.(“公司”)是一家特拉华州的公司，办事处位于马萨诸塞州坎顿州收费公路街02021号(“DXLG”，包括任何联属公司和子公司)，Dara Pauker(“高管”)的地址是纽约州纽约州7G室西23街300号，邮编：10011。
见证人：
鉴于，本公司希望担任本公司的行政人员，而行政人员希望受聘于本公司担任其首席运营官。
鉴于，管理层和本公司希望从本合同生效之日起以书面形式阐明高管受雇于本公司的条款和条件。
因此，现在，考虑到本协议所载的承诺和相互承诺、陈述和契诺，双方同意如下：
本公司特此聘用行政人员，行政人员在此接受此类雇用，但须遵守本合同中规定的条款和条件。
本协议项下的雇佣期限(“雇佣期限”)应自生效之日起一直持续到任何一方按下文所述终止为止。
(a)
在受雇期间，公司同意按照公司惯例，向高管支付42.5万美元/100美分(425,000.00美元)的年基本工资(“基本工资”)，作为对高管在本合同项下提供的雇佣服务的补偿，高管同意接受按公司惯例每两周平均支付一次的年度基本工资。基本工资应至少每年审查一次，以确定根据公司的判断，该基本工资是否应进行调整。如果是，则应根据本协议的所有目的调整调整后的基本工资。
(b)
除基本工资外，在任职期间，高管还有资格参加公司的年度激励计划。此类奖励应根据公司当时有效的激励计划确定和支付，但公司可自行决定每年的变化。高管将参加公司的激励计划，根据该计划，高管的目标奖金(如果满足所有个人和公司业绩条件)应为高管实际年度基本收入(应为本财年可能支付的基本工资总额)的60%。奖励计划下的实际奖励(如果有的话)可能多于或少于
薪酬将以高管的绩效和公司的绩效为基础，并将根据当时有效的激励计划的条款和条件进行支付。
(c)
此外，在任职期间，高管有资格参加公司修订后的长期激励计划(LTIP)。此类奖励的确定和分配应按照在授标时生效的LTIP文件中所述的条款和条件进行，并受该条款和条件的约束，但薪酬委员会可自行决定每年的变化。在激励期间，高管将参加公司的长期激励计划，目标奖励率为高管参与生效之日起有效的高管基本工资的90%，激励期间的激励期间，基于奖励时有效的长期激励计划文件中定义的公司目标业绩。
(d)
鉴于下文第10段中的承诺，公司将向高管支付150,000美元的签约奖励，其中包括截至2023年2月10日应支付的现金(“签约奖励”)和生效日期DXLG普通股(“RSU”)300,000美元限制性股票单位的奖励奖励(“股权奖励”)。股权奖励中授予的RSU将根据公司股票在2023年1月26日的收盘价确定，并将从授予之日起分三个等量的年度分期付款。细节将在正式的限制性股票单位协议中提供。签约奖和股权奖须按第7(J)段的规定退还。
本公司应根据本公司的政策和程序，并在出示适当的凭单后，支付或报销执行董事在聘用期内因受雇于本协议而可能产生或支付的所有合理商务和差旅费用。行政人员应遵守该等限制，并应保存本公司合理地认为必要的记录，以满足不时修订的《1986年国税法》及其颁布的法规的要求。
(a)
在受雇期间，行政人员有权享有该等假期及参与及收取本公司通常向其管理层提供的任何其他福利(包括任何利润分享、退休金、401(K)计划、短期及长期伤残保险、医疗及牙科保险及团体人寿保险计划，包括但不限于该等计划所载的任何资格要求)，所有一切均由董事会薪酬委员会酌情厘定。
(b)
管理人员将有资格参加公司的年度绩效评估过程。
(a)
高管应履行与首席运营官和/或公司不时决定和执行的职责和职能一致的职责和职能
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在履行职责时应遵守公司的政策，并受公司的指示所规限。
(b)
在受雇期间，经理应将她的全部时间和注意力、休假时间和病假以外的大部分时间用于公司的业务，以履行她的职责。行政人员应尽忠职守，尽其所能履行分配给她的职责。尽管本协议有任何相反规定，但在符合上述规定并经公司董事会审查的情况下，不得阻止高管接受外部组织的职位，只要该等活动不干扰高管履行其在本协议项下的职责，且不违反本协议第10段。
(c)
执行人员履行本协议项下职责的主要地点应在纽约州纽约市或公司不时指定的其他地点。预计高管将经常出现在公司位于马萨诸塞州坎顿市的总部，此类前往马萨诸塞州坎顿市的旅行应按照上文第4段的规定支付。尽管有上述规定，行政人员仍应在适当履行本合同项下职责所需的其他地点提供服务，并且行政人员认识到该等职责可能涉及差旅。
(i)
在公司认定高管履行职责不能完全令人满意时，应提前三十(30)天向高管发出书面通知；或
(Ii)
在公司确定有正当理由(如下文所定义)终止该合同时。
(Ii)
公司根据本合同第(G)款的规定，选择因高管“残疾”而终止雇佣期限的日期(如下文第(C)款所述)；或
(c)
就本协议而言，“残疾”一词系指行政人员身体或精神上丧失行为能力，以致行政人员不能履行公司合理厘定的行政人员工作要点，即使有合理的通融，该决定为最终决定，并具约束力。
(d)
就本协议而言，术语“正当理由”应指：任何未能或拒绝履行本协议所规定的任何职责或违反本协议的行为
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行政人员；行政人员违反公司已通过的任何实质性书面政策、规则或规定；行政人员一再未能以令人满意的方式履行职责；行政人员执行任何行为或她没有采取行动，如果行政人员被起诉并定罪，涉及公司或其子公司或附属公司的金钱或财产的犯罪或犯罪，或在所涉司法管辖区构成重罪的犯罪或罪行；行政人员未经授权向任何人、商号或公司披露公司或其任何子公司或附属公司的任何机密信息或商业秘密；执行人员试图获得与本公司或其任何子公司和关联公司的业务相关的任何个人利润；或执行人员从事除本公司及其子公司和关联公司的业务以外的任何业务，从而干扰其履行本协议项下的职责。当行政人员因正当理由终止雇用时，行政人员无权享有本合同项下的任何金额或福利，但截至终止雇用之日为止，根据本合同第4款应计的行政人员基本工资和费用报销部分除外。
(e)
如果公司在没有第7(A)(I)款规定的“正当理由”的情况下终止本协议，公司应向高管支付6个月的当时基本工资(即第7(A)(I)款所述的1个月通知期和终止生效后的5个月)。根据本公司的薪酬惯例，于行政人员终止雇佣期限后至少30天开始的第一个薪资期开始，以行政人员已向本公司提供一份实质上以附件A形式或本公司可接受的其他形式的已签立的全面免除书为条件，经全权酌情决定(“全面免除书”)及行政人员撤销全面免除书的时间届满后开始的第一个薪资期开始按同等方式支付。此类付款应按照公司的薪资惯例支付，直至全额支付为止。根据本第7(E)段支付的任何款项，须视乎行政人员在雇佣期限终止后21天(或本公司授权或适用法律规定的较长期间)内签署一般免除书而定，并将取代行政人员根据本公司任何其他遣散费计划可能有权领取的款项。
(f)
如果执行人员在本合同项下的任期内去世，本协议应立即终止。在这种情况下，执行人的遗产有权获得执行人的基本年薪和根据第4款报销的费用中截至其去世之日应累加的部分。
(g)
高管“残疾”后，公司有权终止对高管的聘用。根据本款(G)作出的任何终止将于(I)行政人员收到本公司选择终止的书面通知之日或(Ii)根据本公司根据本条款第5段提供的保单开始领取长期伤残保险福利之日起生效，两者中以较早者为准。
(h)
行政人员以任何身份辞职后，将被视为辞去行政人员对本公司及其任何附属公司和关联公司所担任的所有职务和职位。如果执行干事辞职，她只有权领取到她辞职之日为止根据第4款应计的年度基本工资和费用报销部分。
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(i)
控制权的变更。如果在公司控制权变更发生后一(1)年内，公司无正当理由(如本文定义)终止雇佣期限或高管有充分理由(如本文定义)辞职，则在这种情况下，公司应向高管支付相当于终止时有效基本工资的十二(12)个月金额。就前述而言，控制权变更应具有公司2016年激励性薪酬计划中规定的含义(不考虑随后对其进行的任何修订)。就前述而言，“充分理由”指发生以下任何情况：(I)高管基本薪酬大幅减少；(Ii)高管权力、职责或责任大幅减少；(Iii)员工必须履行本协议规定的服务的地理位置发生重大变化；或(Iv)构成公司实质性违反本协议的任何其他行动或不作为。就本条文而言，除非雇员在上述第(I)至(Iv)条所述其中一项条件最初存在后2年内因充分理由而终止雇佣关系，并在该条件最初存在后90天内向本公司发出书面通知，而本公司在收到该通知后30天内仍未就该情况作出补救，否则不视为存在充分理由。本公司应在雇佣期限终止后三十(30)天内一次性支付本第7(I)款规定的款项, 受制于行政机关执行本协议第7(K)款所要求的一般豁免，且该豁免不可撤销。根据本协议第7(I)段支付的任何款项，将代替高管根据本协议第7(E)段或公司任何其他遣散费计划有权获得的付款。本协议项下的付款应在必要的范围内减少，以避免向高管支付的任何款项或福利被视为国内收入法典第280G(B)(I)节所指的“超额降落伞付款”。
(i)
如果高管在2024年1月27日之前终止雇佣期限(有充分理由除外)，高管应在高管终止雇佣后三十(30)天内向公司偿还签约奖励的美元金额。
(Ii)
如果在雇佣期限终止后，因公司以外的任何原因而终止雇佣期限，且该原因是“正当理由”：
A.
公司在雇佣期限终止后十二(12)个月内(“终止日期”)真诚地确定，根据本条款第7(D)段，本公司本可以正当理由终止对高管的雇用(除非本公司知道或应该知道，在终止日期，高管的雇佣本来可以根据本条款第7(D)段的正当理由终止)；或
B.
行政人员违反第10段的任何规定，则除公司在法律或衡平法上和/或根据本协议的任何其他规定可获得的任何其他补救措施外，行政人员的雇用应被视为因正当理由被终止，追溯至终止日期，并且行政人员还应遵守下列规定：
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1)
高管应应公司的书面要求，立即向公司支付公司支付给高管的所有金额，无论是否根据本协议(高管基本工资和根据本协议第4款报销的费用中截至雇用期限终止之日已累计的部分除外)，在终止日期或之后(包括公司的任何福利的税前成本，超过了如果高管根据上文第7(D)段因正当理由终止与公司的雇佣关系，公司应向高管支付的总金额)；
2)
行政人员当时持有的所有既得和非既得奖励(该术语在2016年激励薪酬计划中定义)应立即失效；以及
3)
高管应应公司的书面要求，立即向公司支付相当于在终止日期当日或之后或之前一年内的任何时间行使或支付任何奖励(该术语在2016年激励薪酬计划中定义)所产生的任何收益的金额。就此等目的而言，“收益”一词应指(I)就每项股票期权或股票增值权(“SAR”)而言，指截至执行人员行使该期权或股票增值权之日，该公司普通股的每股公平市值减去该期权或股票增值权的行使价或授予价格之间的差额；及(Ii)如属以发行本公司普通股支付的认股权或特别行政区以外的任何奖励，则指该等股票于终止日期的价值；及(Iii)如属以现金或本公司普通股以外的任何财产支付的奖励，则指为满足奖励而支付的现金金额及该财产在付款日期的价值。
(k)
根据第7(E)或7(I)段支付的任何款项须视乎行政人员在雇佣期限终止后21天内(或本公司可能授权或适用法律规定的较长时间)签署一般免责声明，且行政人员并未撤销该豁免。
(a)
将军。本公司及行政人员均有意使行政人员根据本协议有权享有的利益及权利符合守则第409a节及根据本守则颁布或发出的其他指引(“第409a节”)，但第409a节的规定适用于该等利益及权利，而本协议的条文应以与该意向一致的方式解释。如果高管或公司在任何时候认为受第409a条约束的任何此类利益或权利不符合此规定，则应立即通知另一方，并应合理和真诚地协商修改此类利益和权利的时间安排，使其符合第409a条(对高管的经济影响最小)。
(b)
因离职而进行的分配。如果需要遵守第409a条的规定，则不得支付本协议规定的因终止聘用高管而需要支付的任何款项或福利，除非并直至高管发生第409a条所指的“离职”。
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(i)
如果高管是“特定雇员”，则在高管“离职”六个月之前(或更早的情况下，即高管死亡之日)之前，不得支付因高管“离职”而应支付的款项或福利，如果该付款或福利构成第409a条规定的递延补偿(或可能是非限制性递延补偿)，且这种延期是为了遵守第409a条的要求，则不得在第409a条规定的期限内支付因高管“离职”而支付的任何款项或福利。任何因前一句而延迟的付款或福利，应在所要求的延迟期结束时一次性支付或提供，以赶上最初的付款时间表。根据本条款延迟支付的任何款项，应按《华尔街日报》所报道的高管离职之日的最优惠利率计入利息。该利息应从支付之日起计算，直至支付之日止。
(Ii)
就本条文而言，如行政人员在离职时是守则第416(I)节所指的本公司(或根据守则第414(B)或414(C)条本公司被视为单一雇主的任何人士或实体)的“主要雇员”，而该等股票是在既定证券市场公开交易或以其他方式买卖的，则该行政人员应被视为“指定雇员”。
(d)
没有加快付款的速度。除符合第409a条和本协议条款的规定外，公司和高管不得单独或联合加速任何受第409a条约束的支付或福利，且受第409a条约束的任何金额不得在不违反第409a条的情况下在可能支付的最早日期之前支付。
(e)
将每期分期付款作为单独付款。为将第409a条的规定适用于本协定，执行人员根据本协定有权获得的每笔单独确定的金额应被视为单独付款。此外，在第409a条允许的范围内，本协议项下的任何一系列分期付款应被视为一系列单独付款的权利。
(i)
公司根据本协议向高管支付的任何符合条件的费用，如不能从高管的联邦所得税收入中扣除(“应税报销”)，应不迟于根据公司的正常政策支付这些费用的日期和高管的纳税年度的最后一天之前支付。
(Ii)
在执行人的任何课税年度内提供给执行人的任何应税报销金额，不得影响在执行人的任何其他课税年度有资格报销的费用。
(Iii)
获得应税退还的权利不得清算或换取其他利益。
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(a)
执行董事声明并保证，她可以自由订立本协议并履行本协议所规定的职责，且不存在任何雇佣合同或谅解、限制性契诺或其他限制(无论是书面或口头的)，妨碍其履行本协议项下的职责。
(b)
执行董事同意接受体格检查，并合作并提供任何保险公司可能要求提供的与本公司就执行董事的生命获得人寿保险以及本公司不时决定获得的任何其他类型的保险或附带福利相关的其他信息和文件。
(c)
行政长官代表并保证，她从未被判犯有重罪，而且在过去五年中，除了醉酒、简单袭击、超速、轻微交通违法、聚众斗殴或扰乱治安外，她从未因轻罪而被定罪或监禁。
(d)
执行董事声明并保证，她从未参与过任何司法或行政诉讼，这些诉讼导致(I)禁止她未来违反或禁止违反任何联邦或州证券法，或(Ii)发现任何违反联邦或州证券法的行为。
(e)
行政人员声明并保证，她从未被指控与任何雇佣有关的任何不当行为；
任何违反上述陈述和保证的行为都是根据本协议第7(D)款终止合同的“正当理由”。
(a)
考虑到签约奖励、第3(D)段提到的股权奖励以及根据上文第7(A)(I)和7(E)段可能获得额外补偿的可能性，高管还进一步约定并同意，在聘用期内和紧接终止日期后的一(1)年期间(“非竞争性期间”)，高管不得直接或间接作为所有者、合伙人、合资企业、股东、雇员、经纪人、代理人、委托人、受托人、公司高管、董事、许可方或以任何身份从事、在财务上有利害关系、受雇于、就行政人员离职前两年在任何地区(不论是在美国、加拿大、欧洲或其他地区)提供服务或代表本公司有实质存在或影响力的地区，就本公司或任何附属公司及联属公司的产品或服务具有竞争力的任何业务提供任何咨询或业务建议，或代表本公司接受任何竞争性业务，或与任何与本公司或任何附属公司及联属公司的产品或服务有竞争力的业务有任何联系；但行政人员可持有任何从事该等业务并公开拥有及买卖的法团的任何证券，但在任何时间不得超过该法团任何类别的股票或证券的百分之一(1%)。此外，在非竞争期间，高管不得直接或间接：(1)要求或导致与公司或其任何子公司或关联公司有业务关系的任何供应商或客户取消或终止与公司或其任何子公司或关联公司或
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否则损害本公司的商誉；或(2)向本公司或其任何附属公司或联营公司索取、雇用、干扰或引诱本公司或其任何附属公司或联营公司的任何雇员(或离职不足12个月的前雇员)。
(b)
如果本款第10款所列限制的任何部分因任何原因应被有管辖权的法院宣布无效，则其余限制的有效性或可执行性不应因此而受到不利影响。就本第10段而言，与本公司(或该等附属公司及联营公司)的产品及服务竞争的业务仅限于主要分销、销售或营销任何种类的所谓“高大”男装的专业零售商，或利用“高大”零售或批发营销概念作为其业务的一部分。
(c)
执行董事承认本公司在世界各地经营业务，代表本公司的职责和责任是全球性的，其销售和营销前景将在全球范围内继续扩大，因此，本第10段规定的地区和时间限制是合理和适当的，以充分保护本公司及其子公司和关联公司的业务。如果有管辖权的法院认为任何此类领土或时间限制不合理，行政机关同意减少该法院认为合理的地区或期限的领土或时间限制。
(d)
高管对本公司或任何附属公司或联营公司提出的任何申索或诉讼理由(申索或诉因定义为因公司违反本协议的条款和规定而产生的申索或诉因)的存在，不应构成对公司或任何附属公司或联属公司执行上述限制性契诺的抗辩，但该等申索或诉因应单独提起诉讼。
(a)
在签署本协议之后，高管应迅速并充分地向公司披露所有现有和未来的发展、技术诀窍、发现、发明、改进、概念、想法、文字、公式、流程和方法(无论是可版权的、可专利的或其他)，以及在她受雇于公司或其任何子公司和附属公司，或在受雇于公司或向其提供咨询或咨询服务期间(无论是否应公司的请求或公司的建议)，在工作时间内或在其他情况下(无论是否应公司的请求或建议)，本公司或其附属公司及联营公司因受雇或提供本协议项下之顾问及顾问服务(统称“标的物”)而知悉本公司或其附属公司及联营公司之任何活动或与其有关之任何活动。
(b)
执行董事特此转让及转让，并同意将其对标的物及与该标的物有关的所有权利、所有权及权益转让予本公司，并进一步同意向本公司交付与该标的物有关的任何及所有绘图、笔记、规格及数据，以及签立、确认及交付所有其他文件，包括版权或专利申请，以在任何及所有国家取得任何该等文件的版权及专利，并将其所有权归属本公司。行政机关应
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在本协议有效期内，在合理通知后的任何时间，协助公司获得该等版权或专利，并在双方方便的时间内，行政人员同意在涉及任何标的的任何起诉或诉讼中作证；但在雇用期限结束后，该行政人员应及时获得每天250美元(或不足250美元)的补偿，以及在本协议终止后提供此类协助或提供或准备提供此类证词所产生的自付费用。
(a)
高管承认，公司拥有在高管受雇于公司期间已经或可能向高管透露或获悉的某些保密和适当的信息，使用这些信息或知识与公司竞争或以其他方式使公司处于不利地位是不公平的。在受雇期间或受雇后的任何时间，行政人员不得直接或间接披露或准许他人知悉她在履行职责的正常过程中(包括但不限于向公司的顾问和顾问披露)、法律规定的(在这种情况下，行政人员应事先向公司书面通知所要求的披露)或在董事会事先书面同意下，向任何个人、商号、公司或其他实体披露或允许知道她在履行职责过程中获得的任何机密信息，或将其视为意外事件，本公司或其任何附属公司或联营公司、本公司或其附属公司或联营公司董事、本公司或其任何附属公司或联营公司、本公司或其任何附属公司或联营公司的任何供应商或客户、或由前述任何人直接或间接拥有或控制的任何公司、合伙或其他实体，或前述任何人于其中拥有实益权益的任何公司、合伙或其他实体，包括但不限于前述各项的商业事务。此类机密信息应包括但不限于专有技术、商业秘密、专利工艺、研发数据、专有技术、市场研究和预测、财务数据、竞争分析、定价政策、员工名单、人事政策、员工薪酬和福利信息、与客户、供应商和其他人协议的实质内容。, 营销或经销商安排、服务和培训计划及安排、供应商名单、客户名单以及包含此类机密信息的任何其他文件。本保密义务不适用于任何机密信息，除非执行人员违反了本第12(A)款的规定，否则这些机密信息将会公开。
(b)
以上所述有关本公司及其附属公司或联营公司的所有资料及文件(或其他商业事务)应为本公司的专有财产，行政人员须尽商业上合理的最大努力，防止任何有关资料的发表或披露。一旦高管终止受雇于公司，所有包含机密信息的文件、记录、报告、文字和其他类似文件，包括当时由高管拥有或控制的副本，应退还给公司并留给公司。
(c)
根据《联邦保护商业保密法》，根据任何联邦或州商业保密法，行政人员不能因以下行为而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师保密；或(Ii)在诉讼或其他方面盖章的申诉或其他文件中
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继续进行。尽管有这种责任豁免权，但如果行政人员以未经授权的方式非法获取商业秘密，可能会被追究责任。
本公司行政人员同意，倘若其违反或威胁违反第10、11或12段(“限制性契诺”)的任何可执行条文，本公司除根据法律及衡平法可享有的任何其他权利及补救外，本公司将有权由具司法管辖权的法院特别执行限制性契诺，并同意任何该等违反或威胁违反限制性契诺将对本公司造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不会为本公司提供足够的补救。尽管有上述规定，但本协议中的任何规定均不构成行政人员放弃就是否发生此类违反或威胁违反任何限制性公约提出异议的权利。如果本协议双方就各自在本协议第10、11或12款下的权利和义务提起诉讼，胜诉方有权向另一方追回为获得对胜诉方有利的裁决而合理产生的所有律师费和开支。任何此类损害赔偿、律师费和费用应是对公司可获得的任何禁令救济的补充，而不是替代。
除非以书面形式作出并由本协议双方签字，否则本协议条款的任何修改或变更均无效。
本协议应受马萨诸塞州联邦实体法的管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。
有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不能强制执行，不应影响本协议的任何其他条款，这些条款应继续完全有效。
根据本协议规定或准许发出的任何通知，如符合下列条件，即属足够
书面，如以专人或快递员递送，或以挂号信寄出，则要求将回执寄往上述地址或任何一方不时以书面指定给另一方的其他地址，并应视为自通知交付或在邮件中放置通知之日起发出。
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双方同意，任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得生效，也不应被解释为对同一方随后的任何违反行为的放弃。
本协议包含双方关于本协议标的的完整协议，对本协议各方及其各自的法定代表人、继承人、分销商、继承人和受让人的利益具有约束力和约束力，并取代双方之间任何和所有先前的口头或书面协议。除非双方另行签署书面协议，否则不得修改本协议。行政人员同意，在行政人员受雇于公司期间及之后，公司可全权酌情将本协议的副本(或协议的摘录)提供给其他人，包括未来可能雇用、与行政人员做生意或考虑聘用行政人员的企业或实体。行政人员还同意，其职责、薪酬或责任领域的任何后续变更或变更不得影响本协议的有效性，也不得以其他方式使本协议第10段至第13段的任何规定不适用，除非随后的书面协议可能对其进行修改，否则这些规定应保持完全效力和效力。
除非本协议另有明文规定，否则本协议终止或本协议期满不影响本协议第7款至第26款的可执行性，在终止或期满后仍有效。
在本协定项下或与本协定有关的任何和所有争议应按照本款第21款和第15款解决。
双方应努力通过真诚谈判解决双方之间可能产生的任何争议、争议或分歧。如果双方未能在进入谈判后三十(30)天内达成任何此类争议的解决方案，任何一方均可向位于马萨诸塞州联邦内的任何州或联邦法院提起诉讼，该法院应具有专属管辖权，且双方均同意任何此类州或联邦法院的个人管辖权。双方均放弃由陪审团进行审判的权利。
高管同意不向任何人或实体发表关于公司、其高级管理人员、董事、受托人和员工或由公司提供或将提供的服务或计划的任何贬损、批评或其他有害评论，并且公司同意不向任何关于高管的个人或实体发表任何贬损、批评或其他有害评论。
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双方同意签署和交付所有此类其他文件、协议和文书，并采取必要或适当的其他进一步行动，以实现本协议的目的和意图。
就本协议而言：
(a)
“附属公司”是指控制公司、受公司控制或与公司共同控制的任何实体，而“控制”是指对实体的管理或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力仅仅是该实体的正式职位的结果；以及
(b)
“附属公司”是指公司在任何公司或其他实体中直接或间接拥有当时已发行证券总投票权的50%或以上，或该公司或其他实体一般有权在董事选举(或非公司实体的类似管理机构)中投票的公司或其他实体，或公司有权在清算或解散时获得50%或更多利润分配或50%或以上资产的公司或其他实体。
本协议中出现的段落标题是为了便于参考，不得被视为本协议的一部分，也不得以任何方式修改、修改或影响其中的规定。
本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成同一份协议。
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兹证明，本协议双方已盖章签署，自
日期和年份首先写在上面。
目的地XL集团，Inc.
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发信人： |
/哈维·S·坎特 |
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2023年1月18日 |
姓名： |
哈维·S·坎特 |
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ITS： |
首席执行官总裁 |
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/s/Dara Pauker |
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2023年1月17日 |
达拉·鲍克 |
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附件A
发出申索的表格
申索的一般发放
1.
Dara Pauker(以下简称“高管”)本人及其家人、继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人及其各自的继承人和受让人，为换取在《雇佣协议》(本新闻稿附件A所附《雇佣协议》)中规定的高管终止之日后支付的良好和有价值的对价，特此免除，并在法律允许的最大范围内永久解除Destination XL Group，Inc.(《公司》)、其子公司、关联公司、继承人和受让人的责任，以及他们各自的现任或前任董事、高级职员、雇员、股东或代理人(统称为本公司、“被解约方”)不会因任何已知或未知的任何事项、原因或事情而提起任何及所有诉讼、争议、索赔及要求，包括但不限于，1974年《雇员退休收入保障法》、《美国联邦法典》第29编第1001节及其后、1964年《民权法案》、美国法典第42编第2000e及其后。眼镜蛇；1963年《同工同酬法》，《美国法典》第29编第206(D)条，1991年《民权法》；《就业年龄歧视法》；《美国残疾人法》，第42编，12101节及其后，《家庭和医疗休假法》；1866年《民权法案》，《美国法典》第42编，1981年及以后，经修订的《公平信用报告法》、《工人调整和再培训通知法》、《2008年遗传信息非歧视法》、《马萨诸塞州反歧视法》，G.L.C.151B；《马萨诸塞州隐私条例》，G.L.C.214，第1B节，《马萨诸塞州工资支付条例》，G.L.C.149，第148,148A，148B，149,150,150A-150C，151,152,152A等；《马萨诸塞州工资和工时法》，G.L.C.第151节，1A及以后；马萨诸塞州带薪家庭和医疗休假法, G.L.C.175M；《马萨诸塞州性骚扰法令》，G.L.C.第214条；《马萨诸塞州消费者保护法》，G.L.C.93A；《马萨诸塞州民权法案》，G.L.C.12，第11节；《马萨诸塞州平权法案》，G.L.C.93；《马萨诸塞州民权法案》，G.L.C.12，第11节；《马萨诸塞州平权法案》，G.L.C.93；《马萨诸塞州艾滋病检测法规》，G.L.C.111，第70F条；《马萨诸塞州虐待受害者和家庭成员就业假》，G.L.C.149，第52E节，经修订；《马萨诸塞州劳动病假法》，M.G.L.C.149，第148C节；《马萨诸塞州小额必需品休假法》；以及根据任何适用法律提出的所有索赔，无论是侵权行为、违反明示或默示的雇佣合同、不当解雇、故意造成精神痛苦、或在工作中产生的诽谤或因失业而产生的伤害。
行政部门承认，在签署本一般索赔声明之前，特别建议行政部门与行政部门选择的律师进行磋商，通过本全面发布的索赔，建议行政部门就可能的索赔与她的律师协商，包括但不限于根据ADEA提出的索赔，并且行政部门了解ADEA是一项联邦法规，其中禁止在就业和员工福利及福利计划中基于年龄的歧视。在不限制上述提供的新闻稿的一般性的情况下，执行公司明确放弃截至本合同日期她在ADEA项下可能拥有的任何和所有索赔。行政人员还了解，通过签署本《索赔通则》，她实际上放弃、免除并永远放弃了根据ADEA以及本条款第1款范围内的所有其他法律可能在本条款生效之日或之前存在的任何索赔。即使本第1款中有任何相反规定，本
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索赔的全面免除不适用于(I)根据雇佣协议收取任何款项的任何权利，或本公司维持的任何雇员福利计划下的任何应计但未支付的福利，(Ii)由于执行本全面免除索赔后发生的事件而可能产生的任何权利或索赔，(Iii)高管可能作为本公司或其子公司或关联公司的前高管或董事拥有的任何赔偿权利，(Iv)本公司或其子公司或关联公司根据该政策条款维持的任何董事及高管责任政策下的任何福利索赔，(V)作为本公司股权证券持有人的任何权利，以及(Vi)根据法律不得放弃的任何权利或索赔，包括失业补偿和工人补偿索赔。本协议中包含的任何内容均不阻止执行向任何联邦或州公平就业行为机构(包括但不限于平等就业机会委员会)提出指控、合作或参与任何调查或诉讼，但执行承认她将无法追回与任何此类索赔、指控或诉讼相关的任何金钱利益。
1.
Execution表示，她没有向被豁免方提起任何因其工作而引起的投诉、指控或诉讼，或在本全面发布索赔和契诺之日或之前产生的任何其他事项，并同意她永远不会单独或向任何人提起或开始向任何政府机构提起任何指控、诉讼、投诉或诉讼，或对被豁免方提起任何指控、诉讼、投诉或诉讼，或针对被豁免方根据本协议第1款发布的任何事项提起诉讼(“诉讼”)；但不得放弃她启动诉讼以质疑Execute是否知情并自愿放弃她在ADEA项下的权利的权利。
(a)
考虑到雇佣协议中列明的代价和雇佣协议第7节中规定的遣散费福利，执行董事进一步订立契约并同意，在雇佣期限内和紧接终止日期后的一(1)年期间(“非竞争性期间”)，执行董事不得直接或间接以所有者、合伙人、合资企业、股东、雇员、经纪人、代理人、委托人、受托人、公司高管、董事、许可方或以任何身份从事、拥有在高管离职前两年内，在高管提供服务或代表公司有实质性存在或影响力的任何地理区域内，受雇于高管提供服务或代表公司有实质性存在或影响力的任何地理区域，就其雇用、提供任何咨询或商业建议，代表公司接受任何与公司或任何子公司和关联公司的产品或服务具有竞争力的业务，或与任何与公司产品或服务具有竞争力的业务有任何联系；但行政人员可持有任何从事该等业务并公开拥有及买卖的法团的任何证券，但在任何时间不得超过该法团任何类别的股票或证券的百分之一(1%)。此外，在非竞争性期间，高管不得直接或间接：(1)要求或促使与公司或其任何子公司或关联公司有业务关系的任何供应商或客户取消或终止与公司或其任何子公司或关联公司的任何此类业务关系，或以其他方式损害公司的商誉；或(2)招揽、租用, 干扰或引诱本公司或其任何附属公司或关联公司的任何雇员(或离职不足12个月的前雇员)。
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(b)
如果本款第3款所列限制的任何部分因任何原因应被有管辖权的法院宣布无效，则其馀限制的有效性或可执行性不应因此受到不利影响。就本第3段而言，与本公司(或该等附属公司及联营公司)的产品及服务竞争的业务仅限于主要分销、销售或营销任何种类的所谓“高大”男装的专业零售商，或利用“高大”零售或批发营销概念作为其业务的一部分。
(c)
行政人员承认本公司在世界各地经营业务，行政人员代表本公司的职责和责任是全球性的，其销售和营销前景将在世界各地继续扩大，因此，本第3段规定的地区和时间限制是合理和适当的，以充分保护本公司及其子公司和关联公司的业务。如果有管辖权的法院认为任何此类领土或时间限制不合理，行政机关同意减少该法院认为合理的地区或期限的领土或时间限制。
(d)
高管对本公司或任何附属公司或联营公司提出的任何申索或诉讼理由(申索或诉因定义为因公司违反本协议的条款和规定而产生的申索或诉因)的存在，不应构成对公司或任何附属公司或联属公司执行上述限制性契诺的抗辩，但该等申索或诉因应单独提起诉讼。
(a)
在执行本总声明之后，高管应迅速并充分地向公司披露所有现有和未来的发展、技术诀窍、发现、发明、改进、概念、想法、文字、公式、过程和方法(无论是否可享有版权、可申请专利或其他)，并向公司披露所有必要的细节，以便完全了解这些发展、诀窍、发现、发明、改进、概念、构思、收购或方法(无论是否应公司要求或建议)在工作时间内或在向公司或其任何子公司和关联公司提供咨询或咨询服务期间由高管(无论是否应公司要求或根据公司的建议)作出、接收、构思、收购或编写，单独或与其他人共同参与或与因受雇或提供本协议项下的咨询及顾问服务而知悉的本公司或其附属公司及联营公司的任何活动(统称“标的事项”)有关的事宜。
(b)
执行董事特此转让及转让，并同意将其对标的物及与该标的物有关的所有权利、所有权及权益转让予本公司，并进一步同意向本公司交付与该标的物有关的任何及所有绘图、笔记、规格及数据，以及签立、确认及交付所有其他文件，包括版权或专利申请，以在任何及所有国家取得任何该等文件的版权及专利，并将其所有权归属本公司。高管应在本全面发布权利要求期间以及此后的任何时间，在合理通知和双方方便的时间协助公司获得该等版权或专利，并且高管同意在涉及任何标的的任何起诉或诉讼中作证；
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但行政人员应及时获得补偿，每天(或不足一天)250美元，外加提供此类协助或提供或准备提供此类证词所产生的自付费用。
(a)
执行董事承认，公司拥有在高管受雇于公司期间向其透露或由高管获悉的某些保密和适当的信息，利用这些信息或知识与公司竞争或以其他方式使公司处于不利地位是不公平的。在高管受雇于公司后的任何时间，高管不得直接或间接地披露或允许他人知晓她在履行职责的常规过程中(包括但不限于向公司的顾问和顾问披露)、法律规定的(在这种情况下，高管应事先向公司书面通知该要求的披露)或在董事会事先书面同意下，向任何个人、商号、公司或其他实体披露或允许知晓她在履行职责过程中获得的任何机密信息，本公司或其任何附属公司或联营公司、本公司或其附属公司或联营公司董事、本公司或其任何附属公司或联营公司、本公司或其任何附属公司或联营公司的任何供应商或客户、或由前述任何人直接或间接拥有或控制的任何公司、合伙或其他实体，或前述任何人于其中拥有实益权益的任何公司、合伙或其他实体，包括但不限于前述各项的商业事务。此类机密信息应包括但不限于专有技术、商业秘密、专利工艺、研发数据、专有技术、市场研究和预测、财务数据、竞争分析、定价政策、员工名单、人事政策、与客户、供应商和其他人的协议内容、营销或经销安排。, 服务和培训计划和安排、供应商名单、客户名单以及包含此类机密信息的任何其他文件。本保密义务不适用于任何机密信息，除非执行人员违反本第5(A)款的规定，否则该机密信息将公开或变为公开。
(b)
以上所述有关本公司及其附属公司或联营公司的所有资料及文件(或其他商业事务)应为本公司的专有财产，行政人员须尽商业上合理的最大努力，防止任何有关资料的发表或披露。一旦高管终止受雇于公司，所有包含机密信息的文件、记录、报告、文字和其他类似文件，包括当时由高管拥有或控制的副本，应退还给公司并留给公司。
(c)
根据《联邦保护商业保密法》，根据任何联邦或州商业保密法，行政部门不能因以下行为而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或(Ii)在诉讼或其他程序中盖章提交的申诉或其他文件中。尽管有这种责任豁免权，但如果行政人员以未经授权的方式非法获取商业秘密，可能会被追究责任。
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6.
具体表现。本公司行政人员同意，倘若其违反或威胁违反第3、4或5段(“限制性契诺”)的任何可强制执行条文，本公司除根据法律及衡平法可享有的任何其他权利及补救外，本公司将有权由具司法管辖权的法院特别执行限制性契诺，并同意任何该等违反或威胁违反限制性契诺将对本公司造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不会为本公司提供足够的补救。尽管有上述规定，但本协议中的任何规定均不构成行政人员放弃就是否发生此类违反或威胁违反任何限制性公约提出异议的权利。任何此类损害赔偿、律师费和费用应是对公司可获得的任何禁令救济的补充，而不是替代。
7.
行政主管被告知，行政主管在签署本通用版本之前有最多二十一(21)个日历日的时间来考虑本通用版本。行政人员可在知情的情况下自愿放弃最多二十一(21)天的期限，方法是提前签署本《全面免除索赔书》。然而，如果行政人员的雇用作为《老年工人福利保护法》所指的集体终止的一部分而被终止，则最多二十一(21)天的考虑期限应延长至最多四十五(45)个日历日，并且应在最多四十五(45)个日历天的考虑期间开始之前，向行政人员提供《老年工人福利保护法》所要求的额外披露。在任何一种情况下，执行人员还应在执行人员签署本一般索赔发布之日起七(7)个工作日内，通过向公司提供关于其撤销的书面通知来撤销索赔。任何此类撤销均应寄至HR董事(关联关系及合规)，并必须在七(7)天撤销期限内送达HR董事(关联关系及合规)，或邮寄至Destination XL Group，Inc.，收件人：HR董事，关联关系及合规，邮编：02021，邮政编码：555TurnpikStreet，广州，邮编：7000。
8.
行政人员承认，本索赔的全面发布将受马萨诸塞州联邦适用于完全在联邦内签订和履行的合同的马萨诸塞州国内法律的管辖、解释和执行。
9.
Execution承认她已阅读本索赔总发布书，并被告知在执行本索赔总发布书之前应咨询律师，并且她理解本总发布书的所有条款并自愿执行，并完全知道其重要性和后果。
10.
除非行政人员在执行后七(7)个工作日内向公司提交书面撤销通知，否则本索赔的全面发布应在执行后的第八个工作日生效。
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