附件10.33
超级微型计算机公司。
非限制性股票期权奖励协议
超微计算机公司，特拉华州的一家公司(“公司”)已授予授予股票期权通知(“通知”)中指定的承授人一项由期权组成的奖励，以购买普通股(“期权”)，但须遵守通知和本协议所载的条款和条件。该奖项是根据超级微型计算机公司2020股权和激励薪酬计划(以下简称计划)授予的，并且在所有方面都应遵守该计划的条款和条件，该计划的条款通过引用并入本文。
1.选择权的授予。在本计划的条款及条件及下文所载的条款及条件的规限下，根据委员会决议案的授权，本公司现向承授人确认按通知所载的指定购股权行使价向承授人授予涵盖通知所载普通股股份数目的购股权，该价格至少代表授出日的每股市值。该期权不是激励股票期权。该期权将于通知规定的到期日到期。
2.选择权的归属。只要承授人的服务没有在每个该等日期前终止，该选择权(除非按下文规定终止)应可根据通知所载归属日期的归属时间表行使。
3.终止选择权。在下列情况发生后，该期权将终止且不得再行使：(A)到期日营业结束，(B)第4节所述受让人服务终止后行使该期权的最后日期营业结束，或(C)第5节规定的范围内的控制权变更。
4.服务终止的效力。
(A)期权可执行性。该期权应在受让人终止服务时立即终止，但以当时未归属的范围为限，并可在受让人终止服务后行使，但仅限于在下述确定的适用时间段内归属，此后应终止：
(I)残疾。如果承授人的服务因承授人的残疾而终止，承授人(或承授人的监护人或法定代表人)可在承授人服务终止之日起十二(12)个月届满前的任何时间行使该认购权，但在承授人服务终止之日未行使和可行使的普通股既得股份。
受赠人服务终止的日期，但无论如何不得迟于到期日。
(Ii)死亡。如果承授人的服务因承授人的死亡而终止，承授人的法定代表人或因承授人的死亡而获得行使选择权的其他人，可在承授人服务终止后十二(12)个月届满前的任何时间，但在任何情况下不得迟于到期日，行使该认购权，但在任何情况下不得迟于承授人服务终止之日起十二(12)个月届满之日起未行使及可行使的普通股既有股份。如果受赠人在受赠人终止服务后三(3)个月内死亡，则受赠人的服务应被视为因死亡而终止。
(三)因故终止。尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果受让人的服务因某种原因而终止，或者在受让人终止服务后，受让人在本应继续行使选择权的任何期间内从事任何构成原因的行为，则选择权应在该服务或行为终止后立即终止并停止行使。
(4)其他服务终止。如果承授人的服务因任何原因(伤残、死亡或原因除外)而终止，承授人可在承授人服务终止之日起三(3)个月届满前的任何时间行使该认购权，但在任何情况下不得迟于到期日，但不得迟于承授人服务终止之日起三(3)个月届满前未行使及可行使的既得普通股。
(B)在法律禁止行使的情况下延期。尽管如上所述，除因缘故终止受让人的服务外，如果第4.1(A)节规定的适用期限内不能行使第11款规定的期权，则该期权仍可行使，直至(I)该条款不再阻止行使该期权之日起三十(30)天，或(Ii)第4.1(A)款规定的适用期限结束时，但无论如何不得迟于到期日。
5.控制权变更的效果。如果控制权发生变更，但须经委员会批准，尚存、继续、继任或购买实体或母公司(视具体情况而定)可在未经受让人同意的情况下，承担或继续完全有效，并履行公司在全部或任何部分期权项下的权利和义务，或以实质上等同于收购方股票的期权取代全部或任何部分期权。就本节而言，如果在控制权变更后，在符合本计划和本协议的条款和条件的情况下，认购权授予在紧接控制权变更之前受该部分认购权约束的普通股每股收益的权利，则认购权或其任何部分应被视为已被认购
控制权，在控制权变更生效之日普通股持有人有权获得的对价(股票、现金、其他证券或财产或其组合)(如果向持有人提供了对价选择，则为普通股大多数流通股持有人选择的对价类型)；但是，如果这种对价不只是收购方的普通股，委员会可在收购方同意的情况下，规定在行使认购权时收取的对价，按受认购权约束的每股普通股，仅由收购方的普通股组成，其每股市值与普通股持有人根据控制权变更收到的对价相等。购股权应于控制权变更完成时终止及不再有效，惟购股权于控制权变更时既未因控制权变更而被购入或继续行使，亦未予行使。
6.选择权的行使及支付。
(A)行使的方法。在可行使的范围内，购股权可不时全部或部分行使，并应由承授人以本公司授权的形式向本公司发出电子或书面通知(“行使通知”)，以普通股结算。电子行使通知必须由承授人按照行使通知所要求的方式进行数字签名或认证，并传输给本公司或本公司授权代表(包括本公司指定的第三方管理人)。如果承授人未获授权或无法提供电子行权通知，则应以书面行权通知的方式行使选择权，该通知应由承授人签署，并亲自以挂号或挂号信、要求的回执、确认的传真或公司允许的其他方式交付给公司或公司的授权代表(包括公司指定的第三方管理人)。每份行使通知，不论是电子或书面的，必须说明承授人选择行使购股权、行使购股权的普通股整体股份数目，以及承授人根据本协议的规定可能需要就该等股份的投资意向作出的其他陈述和协议。此外，每份行使通知必须在第3节规定的期权终止之前由公司收到，并必须伴随着正在购买的普通股数量的期权行使总价的全额支付。本公司于收到该电子或书面行使通知及合计购股权行权价后，将视为行使该购股权。
(B)支付期权行权价。
(I)授权的代价形式。除下文另有规定外，期权行权价应以以下方式支付：(A)现金或公司可接受的支票，或立即可用资金的电汇；
如果公司允许，并在符合第6(B)(Ii)节规定的限制的情况下，(I)通过实际或推定向公司转让承授人拥有的普通股，其行使时的价值等于期权行使价格，(Ii)通过计划所述的净行权方法，或(Iii)通过银行或经纪商在公司满意的日期通过银行或经纪商出售部分或全部行使期权获得的普通股；(C)通过上述付款方式的组合；或(D)委员会批准的其他方法。
(2)对对价形式的限制。本公司保留在任何时候以公司唯一绝对酌情权建立、拒绝批准或终止任何规定通过上述任何方式支付期权行权价款的计划或程序的权利，包括与承授人有关的权利，即使该计划或程序可能对其他人可用。
7.选择权不可转让。在符合本计划第15条的情况下，受让人不得转让选择权，除非根据遗嘱或继承法和分配法，且在任何情况下，本奖励不得转让。受赠人去世后，在第4节规定的范围内，该选择权可由受赠人的法定代表人或根据已故受赠人遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。
8.无股息或股息等价物。承授人无权获得关于该期权或该期权所涉及的普通股的股息或股息等价物。
9.调整。购股权所涵盖的普通股数量和种类以及本协议所证明的授予的其他条款和条件，将根据本计划第11节的规定进行强制性调整。
10.预缴税款。
(A)如果公司被要求扣缴联邦、州、地方或其他与受赠人根据本协议获得普通股的权利有关的税款或其他金额，而公司可用于此类扣缴的金额不足，则受赠人应及时作出令公司满意的安排，支付该等税款或其他金额的余额(统称为“扣缴税款”)，这是获得任何此类普通股(或实现本协议规定的任何其他利益)的条件。
(B)除非委员会另有决定，否则应通过公司保留根据本协议可发行的一部分普通股，从行使期权后可向承保人发行的普通股中扣除一些具有以下条件的普通股，来支付扣缴税款
公平市价，由本公司于产生预扣税项义务之日厘定，不得超过适用的最低法定预扣税率所厘定的该等预扣税项金额(除非较高的预扣金额不会对本公司造成不利的会计影响，且经委员会授权，且预扣金额总额不超过承授人因行使期权而应承担的估计税项责任)。
(C)如果受让人不是《交易法》第16节规定的高级职员，则除非公司另有决定，否则受让人除第10(B)节规定的扣缴方式外，还可以(I)通过个人支票、电汇或其他即时电子付款方式向公司支付现金，(Ii)受让人交出其拥有的普通股，或(Iii)按照公司规定的程序，由受让人向公司或经公司批准的经纪人交付适当执行的指令，以满足此类扣缴税款。以本公司许可和批准的形式，规定将其已拥有的普通股的出售收益转让给本公司，或在行使本协议规定的期权后获得的部分或全部普通股，在每种情况下均须遵守适用法律和本公司的内幕交易政策和程序，前提是承授人按照本公司当时适用的政策和程序向本公司提供关于此类选择的充分通知。
11.遵守法律；对授予认购权和发行股份的限制授予期权和在行使期权后发行普通股应符合联邦、州或其他国家法律对此类证券的所有适用要求。尽管本计划和本协议有任何其他规定，如果在行使时发行普通股将构成违反任何适用的联邦、州或其他国家证券法或其他法律或法规，或普通股可能在其上上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则不得行使选择权。此外，本公司不得行使购股权，除非(I)在行使购股权时，证券法下的登记声明对行使购股权而可发行的股份有效，或(Ii)本公司法律顾问认为，行使购股权时可发行的股份可根据证券法注册规定的适用豁免条款发行。承授人须注意，除非符合上述条件，否则不得行使选择权。因此，受让人可能无法在需要时行使选择权，即使选择权已被授予。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行及出售受购股权规限的任何股份所需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而应未获该等必要授权的任何责任。作为行使期权的条件, 根据证据，公司可要求承授人满足任何必要或适当的资格
遵守任何适用的法律或法规，并按公司的要求就此作出任何陈述或保证。
12.没有获得未来奖励的权利；有权终止服务。这一选项奖励是一种自愿的、可自由支配的一次性奖励，它不构成对未来任何奖励的承诺。本协议的任何条款不得以任何方式限制本公司或其子公司在任何时候终止承授人服务的任何权利。
13.与其他利益的关系。在决定承授人根据公司或附属公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划而有权享有的任何利益时，不得考虑本协议或计划对承授人的任何经济或其他利益，亦不得影响任何受益人在公司或附属公司的任何人寿保险计划下可获得的任何人寿保险金额。
14.修订。对本计划的任何修改应被视为对本协议的修改；但未经受让人同意，任何修改不得实质性损害受让人对本协议所涵盖的普通股或其他证券的权利。尽管如上所述，要求承授人同意某些修订的限制不适用于本公司认为为确保遵守守则第409A条或交易所法案第10D条所需的任何修订。
15.可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并可完全强制执行。
16.追回。根据本计划及本公司可能不时生效的追回政策，购股权可能须予收回。
17.电子交付。本公司可全权酌情以电子方式交付任何与选择权及承授人参与计划有关的文件，或未来可能根据计划授予的奖励，或以电子方式要求承授人同意参与计划。承保人在此同意以电子方式接收该等文件，如有要求，同意通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
18.依法治国。本协议是根据特拉华州的国内实体法订立的，并应根据该州的国内实体法进行解释，地点应仅限于加利福尼亚州圣克拉拉县的适用法院，而不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则。
19.继承人及受让人。在不限制本协议第7款的情况下，本协议的规定对受让人的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人具有约束力。
20.确认与同意。通过以电子方式接受通知，承授人：(A)确认已收到并表示承授人已阅读并熟悉通知、本协议、计划和计划招股说明书；(B)接受授权书，但须遵守通知、本协议和计划的所有条款和条件；以及(C)同意接受委员会就通知、本协议或计划所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。
21.对应者。本协议的通知可由一份或多份副本签署，所有副本加在一起仅构成一份协议。
22.与计划的关系。如果本通知、本协议和本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。
23.定义。本文中使用的未定义的大写术语应具有本通知和本计划中赋予它们的含义。如本协议所用：
(A)“原因”指下列任何行为：(I)承授人盗窃、不诚实、故意不当行为、违反受托责任以谋取个人利益，或伪造公司或附属公司的任何文件或记录；(Ii)承授人严重不遵守公司或附属公司的行为准则或其他政策(包括但不限于与保密和工作场所合理行为有关的政策)；(Iii)承授人未经授权使用、挪用、销毁或挪用公司或附属公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于承授人不当使用或披露公司或附属公司的机密或专有信息)；(Iv)承授人的任何故意行为，对公司或附属公司的声誉或业务有重大损害；(V)承授人在收到公司或附属公司的书面通知后，一再未能履行任何合理分配的职责，并有合理机会补救；(Vi)承授人重大违反承授人与本公司或附属公司之间的任何雇佣、服务、保密、竞业禁止、竞业禁止或其他类似协议，而违反行为并未根据该等协议的条款予以纠正；或(Vii)承授人被裁定犯有任何涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏的刑事行为(包括认罪或不认罪)，或损害承授人履行其与本公司或附属公司的职责的能力。
(B)“残疾”是指受让人的永久性和完全残疾，符合守则第22(E)(3)节的含义。
(C)“证券法”系指经修订的1933年证券法。
(D)“服务”系指承授人受雇于公司或附属公司，不论其为公司或附属公司提供服务的雇员、董事或顾问或类似个人(只要此人符合表格S-8对“雇员”的定义)。除非委员会另有规定，否则不应仅仅因为承授人提供服务的身份的改变或承授人提供服务的公司或子公司的改变而被视为终止服务，前提是承授人的服务没有中断或终止。此外，如果受赠人休了军假、病假或公司批准的其他真正的缺勤假，则受赠人的服务不应被视为中断或终止。然而，除非委员会另有规定，如果受赠人休的任何此类假期超过九十(90)天，则在该假期开始后第九十一(91)天，受赠人的服务应被视为已终止，除非受赠人重返职场的权利受到法规或合同的保障。尽管有上述规定，除非公司另有指定或法律要求，就根据本协议确定归属而言，无薪休假不应被视为服务。受让人的服务应被视为在实际服务终止或受让人为其提供服务的企业实体不再是子公司时终止。在符合上述规定的情况下，公司应酌情决定承授人的服务是否已终止，以及终止的生效日期和原因。