根据2021年9月29日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 S-4
注册声明
下
1933年证券法

金路收购公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

公园大道100号，

纽约，

纽约10017

(917) 267-4569

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

郑少森

首席执行官

金路收购公司

公园大道100号，
纽约，
纽约10017
(917) 267-4569

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将通信的 副本复制到：

建议向公众出售证券的大约 开始日期：在本注册声明生效和合并协议下的所有条件得到满足或豁免后，在切实可行范围内尽快生效。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性 注释

根据本委托书/注册声明所述业务合并及合并协议的条款，Golden Path Acquisition Corporation(“Golden Path”)将向开曼群岛获豁免 公司MC Hologram Inc.(“MC”)的股东发行合共44,554,455股Golden Path Acquisition Corporation普通股，相当于交易后已发行及已发行普通股约84.07%。根据发起人协议，Golden Path将向 和平资产管理有限公司(“和平资产管理”)发行总计380,000股普通股。根据《1933年证券法》，所有将发行给MC股东和和平资产管理公司的与业务合并相关的普通股，均可根据《证券法》自由转让，不受限制，也不受《证券法》的进一步登记，但须遵守MC股东和和平资产管理公司签订的禁止出售的锁定协议。转让或转让41,934,455股该等普通股 ，按照本委托书/注册号 声明中其他部分所述的锁定协议中包含的条款和条件进行转让。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区或州 征求购买这些证券的要约。

金路收购公司初步-委托书和招股说明书

截止日期为9月 [●], 2021

44,934,455股普通股的委托书/招股说明书
和股东特别大会
金路收购公司

开曼群岛豁免公司Golden 收购公司董事会一致通过了由Golden Path收购公司(“Golden Path”)、为实施业务合并而注册成立的开曼群岛豁免公司 合并子公司(“Golden Path Merge Sub”)和MC Hologram Inc.(“MC”)于2021年9月10日签订的某项业务合并和合并协议(“业务合并协议”或“合并协议”)所设想的交易(统称为“业务合并”)。一家开曼群岛豁免的公司。在本委托书/招股说明书中使用的“新的 黄金路”是指完成业务合并并更名为MicroCloud 全息公司后的黄金路，其副本作为附件A附于本委托书。

根据业务合并协议，MC将与Golden Path Merger Sub合并，并在合并后继续存在，并继续作为尚存的公司和New Golden Path的全资附属公司，继续其业务运营。MC的股东将获得总计44,554,455股Golden Path普通股，相当于交易后已发行和已发行的Golden Path普通股的约84.07%：(I)假设Golden Path的现有股东均未选择赎回其在Golden Path中发行的普通股；(Ii)不包括Golden Path在2021年6月24日完成的首次公开发行(IPO)中发行的认股权证相关的普通股，以及收购我们的保荐人绿地资产管理公司持有的135,250股普通股的认股权证；(Iii)落实将在首次公开招股及私募中发行的Golden Path Right转换为602,050股普通股；及(Iv)发行合共380,000股普通股，以补偿和平资产管理 就物色MC作为业务合并候选人而提供的服务。企业合并生效的时间称为“生效时间”。

MC 通过其在中国的子公司经营其业务，MC在这些子公司中拥有股权。因此，鉴于中国政府最近的声明和监管行动，例如与使用数据安全和反垄断担忧有关的声明和监管行动，MC可能面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，这可能导致MC的业务发生重大变化，包括MC继续其当前业务或接受外国投资的能力，以及新黄金路径普通股的任何由此产生的不利价值变化。MC还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的 处罚和制裁，如果它未能遵守此类规章制度，可能会对MC在纳斯达克或其他外国交易所上市的能力产生不利影响，这可能导致新黄金路径证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关MC面临的风险的详细说明，请参阅“风险因素-与中国经商有关的风险因素 -中国的经济、政治或社会条件、法律、法规或政府政策的不利变化可能会对MC的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响.”

本委托书/招股说明书 旨在涵盖向若干MC股东发行44,554,455股普通股以及转售该等普通股，但须受本委托书/登记 声明中其他地方所述的《企业合并协议》所规定的锁定及转售限制所规限，该等锁定及转售限制将禁止向MC股东出售、转让或转让41,554,455股普通股 。本委托书/招股说明书还旨在涵盖向和平资产管理公司发行380,000股普通股 ，以及转售该等普通股，受适用于我们保荐人的相同锁定和转售限制。

黄金路径的普通股 在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“GPCO”。黄金路径将申请拟向MC股东发行的普通股上市，并据此申请新的黄金路径普通股(包括目前已发行的黄金路径普通股)在纳斯达克资本市场上市，上市代码为[“●”] 以反映业务合并导致的业务变更以及紧随业务合并之后从 Golden Path更名为MicroCloud的预期名称更改。 业务合并完成后，纳斯达克确认新的黄金路径已有条件在纳斯达克资本市场上市，这是业务合并完成的一个条件。不能保证这样的上市条件会得到满足，也不能保证黄金路会 收到纳斯达克的确认。如果不符合该上市条件或金路未收到确认，除非当事人放弃纳斯达克上市条件，否则业务组合将不会完成。此外，Golden Path还打算获得新的 交易代码[“●W”]其公开交易的认股权证。

随附的 委托书/招股说明书为Golden Path的股东提供有关业务合并的详细 资料及将于Golden Path特别股东大会(定义见下文)上考虑的其他事项。我们鼓励您仔细阅读所附 委托书/招股说明书全文，包括其中提及的附件和其他文件。您还应仔细考虑从随附的委托书/招股说明书第22页开始的“风险因素”中所述的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中所述的交易 ，未就业务合并或相关交易的优点或公平性 或随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述 均构成刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书注明日期[●]，并于2021年左右首次邮寄给Golden Path Acquisition Corporation的股东[●], 2021

金路收购公司

公园大道100号

纽约

纽约10017

致 Golden Path Acquisition Corporation股东：

诚邀您 出席金路收购公司股东特别大会。(“黄金路”、“GPCO”、“WE”、“OUR”或“我们”)，将于东部时间上午10：00在[●]，2021年(“特别股东大会”)，在Becker&Poliakoff LLP的办公室，百老汇45号，17楼，New York，NY 10006。Golden Path是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为“目标业务”(“业务 组合”)。Golden Path于2021年6月24日完成首次公开募股。

您将被要求在股东特别大会上表决的事项之一是批准一项日期为2021年9月10日的合并协议和合并计划(“合并协议”)，该协议规定开曼群岛豁免注册公司 、开曼群岛豁免公司MC Hologram Inc.(MC)(开曼群岛豁免公司MC Hologram Inc.(“MC”))之间的业务合并。根据合并协议，Golden Path合并子公司将与MC合并并并入MC，MC将在合并后继续生存，成为Golden Path的全资子公司。就本委托书/招股说明书而言，“新黄金路”指业务合并完成后的黄金路。

业务合并的总代价为450,000,000美元，以约44,554,455股新发行的Golden Path普通股的形式支付予MC的股东，每股普通股10.10美元。

在 业务合并结束后，还将完成以下交易和事件：

在特别股东大会上，Golden Path股东将被要求考虑和表决以下提案：

如果业务合并方案未获批准，董事选举方案、纳斯达克股票发行方案、更名方案和条款修正案方案都将不会提交给黄金路股东表决。除休会提案外，所有提案的批准是结束与MC业务合并的前提条件。

预计业务合并完成后，MC股东将拥有约84.07%的已发行新黄金路普通股 ，而黄金路的其他股东，包括保荐人(定义见下文)，将拥有已发行新黄金路普通股约15.93%的股份。

这些相对百分比 假设：(I)Golden Path的现有公众股东均未行使本文讨论的赎回权；(Ii) Golden Path权利在业务合并完成后自动转换为新的Golden Path普通股；(Iii) 在业务合并完成前并无行使Golden Path认股权证；及(Iv)发行总计380,000股普通股作为对和平资产管理公司提供的服务的补偿。如果Golden Path的任何现有公众股东行使赎回权，则Golden Path现有股东的预期所有权百分比将会减少。你应该读一下“委托书/招股书摘要 — 企业合并” and “未经审计的形式简明合并财务报表 了解更多信息。

在业务合并后，Golden Path将发行和发行以下证券：

该等 相对百分比假设(I)Golden Path现有公众股东概无行使赎回权利(如本文所述)；(Ii)Golden Path权利于业务合并完成时自动转换为新Golden Path普通股 ；及(Iii)于业务合并完成前并无行使Golden Path认股权证。如果Golden Path的任何现有公众股东行使赎回权，则Golden Path的 现有股东的预期持股比例将会减少。你应该读一下“委托书/招股说明书摘要— 业务组合 ” and “未经审计的备考简明合并财务报表了解更多信息。

黄金路径单位、黄金路径普通股、黄金路径权证和黄金路径权证目前在纳斯达克资本 市场上市，代码分别为“GPCOU”、“GPCO”、“GPCOR”和“GPCOW”。新黄金路径 拟申请将新黄金路径普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码：[●]“， 与业务合并的结束有关。黄金路无法向您保证，新黄金路普通股将 获准在纳斯达克资本市场上市。

投资新金路证券涉及高度风险。有关投资New Golden Path证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第22页开始的“风险因素”。

截至2021年9月10日，Golden Path的信托账户中约有58,075,671.26美元。2021年9月22日，Golden Path普通股的最后一次售价为9.90美元。

根据Golden Path经修订及重述的公司章程，Golden Path向其公众股东提供机会 以每股价格赎回其持有的全部或部分Golden Path普通股，以现金形式支付，相当于业务合并完成前两个营业日存入Golden Path信托账户的总金额 ，包括利息减去应付税项，除以Golden Path首次公开招股时出售的当时已发行的Golden Path普通股数量 。Golden Path估计，在特别股东大会召开时，可以从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格约为10.10美元。Golden Path的公众股东 可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并或其他提议，也可以根本不投票。根据黄金路径的章程大纲和章程，黄金路径没有指定的最大赎回门槛。

Golden Path向股东提供此 委托书/招股说明书及随附的委托卡，以征集将于股东特别大会及股东特别大会任何延会或延期表决的委托书 。只有黄金路普通股的持有者才有权对提案进行投票。保荐人于记录日期合共拥有约22.90%的Golden Path普通股，已同意投票其Golden Path普通股赞成企业合并建议， 并打算投票赞成董事选举建议、纳斯达克股票发行建议、更名建议、章程修订建议和休会建议，尽管就该等建议的投票尚未达成协议。

每一位黄金路股东的投票都非常重要。无论您是否计划亲自出席股东特别大会，请立即提交您的委托书。Golden Path的股东可以在大会投票前随时撤销委托书。如Golden Path股东其后选择 出席股东特别大会，则委托投票并不妨碍该股东亲自投票。如果您是记录持有人，并且您出席特别股东大会并希望 亲自投票，则您可以撤回您的委托书并亲自投票。假设出席人数达到法定人数，亲自或委派代表出席特别大会并投弃权票，与投票反对所有提案具有相同的效果。经纪人 不投票将不会对任何提案产生影响。

如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将投票赞成在股东特别大会上提交的每一项提案 。如果阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪商或其他 代名人如何投票，而又不亲自出席股东特别大会，将不会计算阁下的股份 以确定股东特别大会是否有法定人数出席，如有法定人数出席，则 将产生投票反对业务合并建议的效果，而对休会建议则没有影响。如果您是登记在册的Golden Path股东，并且您出席股东特别大会并希望亲自投票，您可以撤回您的委托书并亲自投票。

我们 建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。特别是，您应该复习从第22页开始的标题 “风险因素”下讨论的事项。

Golden Path董事会 已一致批准合并协议和其中拟进行的交易以及本委托书/注册声明中其他部分所述的交易，并一致建议Golden Path股东投票支持每一项提议。当您 考虑董事金路董事会对这些提议的推荐时，您应该记住，黄金路径的董事和高管在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突或不同的利益。请参阅“企业合并提案-企业合并中某些人的利益”。

我谨代表Golden Path董事会感谢您的支持，我们期待着业务合并的成功完成。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准将在企业合并或其他情况下发行的证券，也未就本委托书/招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

如何 获取其他信息

如果您希望收到更多信息，或者如果您想要本文件、附录中包含的协议或Golden Path向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的其他副本，您可以通过书面或口头请求免费获得此类信息 。请联系：

黄金路征集代理：

Advantage Proxy，Inc. 邮箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
免费电话：(877)870-8565
电话：(206)870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

或

金路收购公司

公园大道4100号

纽约，

纽约10017

Tel.: (917) 267-4569

如果您想要索取文件，请不迟于会议日期前一周索取，以便在特别大会之前收到文件。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。请参阅标题为“”的部分此处 您可以找到更多信息“要了解在哪里可以找到有关Golden Path、Golden Path合并 Sub和MC的更多信息。您应仅根据本委托书/招股说明书中包含的信息来决定如何对Business 组合进行投票。Golden Path、New Golden Path、Golden Path Merge Sub和MC均未授权任何人提供任何信息或 作出本委托书/招股说明书中包含的以外的任何陈述。请勿依赖本委托书/招股说明书以外的任何信息或陈述。本委托书/招股说明书中包含的信息可能会在本委托书/招股说明书的日期 之后更改。请勿在本委托书/招股说明书发布日期后假定本委托书/招股说明书中包含的信息仍然正确。

使用特定术语的

除非本委托书/招股说明书中另有说明，否则：

除 另有说明外，本委托书/招股说明书中所有人民币兑美元及美元兑人民币的折算均按人民币1元兑0.1533美元计算，为中国银行于2020年12月31日设定的中间价参考汇率。不表示人民币金额代表或已经或可能按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

目录表

关于 本委托书/招股说明书

本文件是Gold Path(文件编号333-_本文件亦构成根据交易所法令第(Br)节第14(A)节发出的会议通知及委托书，内容涉及黄金路的股东将被 要求考虑及表决批准业务合并的建议的特别股东大会。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区内不合法的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向任何在该司法管辖区提出任何此类要约或要约的人招揽代理人。

此处 您可以找到详细信息

黄金路径根据1934年证券交易法提交定期报告，该法案经美国证券交易委员会修订，可在http://www.sec.gov。 在业务合并完成后，新黄金路径将继续以10-K表格的形式向美国证券交易委员会提交年报 不迟于其财政年度结束后90天。您可以通过互联网阅读金路美国证券交易委员会的备案文件，包括本文的委托书/招股说明书 美国证券交易委员会网站：http://www.sec.gov.

本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中所包含的信息 在各方面均有保留 参照与本委托书/招股说明书一起提交的相关合同或其他附件的副本。

如果 您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并有任何疑问，您应该 联系Golden Path的代理律师Advantage Proxy，Inc.，地址为：

邮政信箱：华盛顿州得梅因13581号，邮编：98198
免费电话：(877)870-8565
电话：(206)870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

本委托书/招股说明书中包含的有关Golden Path和Golden Path合并子的所有 信息均由Golden Path提供，与MC有关的所有此类信息均由MC提供。黄金路或MC提供的信息不构成对另一方的任何陈述、估计或预测。

黄金路径、新黄金路径、黄金路径合并子公司和MC均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书 或通过引用并入本委托书/招股说明书的任何材料中所包含的不同于或不同于本委托书/招股说明书中所包含的业务组合或其公司的任何信息或陈述。因此，如果有人向您提供任何此类信息，您不应依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券是非法的， 或者如果您是向其指示这些类型的活动是非法的，则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。本委托书/招股说明书中包含的信息仅截至本委托书/招股说明书的日期 ，除非该信息明确指出另一个日期适用。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本 委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，包括双方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益、财务状况、经营业绩、盈利前景 以及New Golden Path、Golden Path和/或MC的前景，还可能包括有关业务合并完成后一段时间的陈述。前瞻性陈述出现在本委托书/招股说明书中的多处，包括但不限于标题为“MC财务状况及经营成果的管理层研讨与分析,” and “MC的业务“此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由以下词语来标识，例如：“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ ”将会“”和其他类似的词语和表述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于Golden Path和MC管理层的当前预期(视情况而定)，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。 不能保证未来的发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中 描述的因素、黄金路径向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论和确定的因素以及以下因素：

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者Golden Path、MC和New Golden Path管理层的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。

关于本委托书/招股说明书中涉及的业务合并或其他事项的所有 后续书面和口头前瞻性陈述，归因于MC、Golden Path、New Golden Path或任何代表其行事的任何人，均受本委托书/招股说明书中包含或提及的警示声明的明确限定。除适用法律 或法规要求的范围外，New Golden Path、MC和Golden Path没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书/招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

有关业务合并和
特别股东大会

企业合并建议、董事选举建议、纳斯达克股票发行建议和休会建议需要 出席并有权在特别股东大会上投票的已发行和已发行黄金路径普通股的持有人投赞成票 作为普通决议通过。名称更改建议和章程修订建议需要至少 出席并有权在特别股东大会上投票的已发行和已发行的Golden Path普通股的三分之二多数赞成才能作为特别决议通过。

假设 出席人数达到法定人数，亲自或委派代表出席股东特别大会并放弃投票的效果与投票反对企业合并提案的效果相同，对其他提案没有影响，且未能指示您的 银行、经纪公司或代理人出席并投票您的股票将不会对任何提案产生任何影响。

截至记录日期，初始股东(我们的保荐人)持有的1,708,000股普通股 ，或约22.90%的已发行和已发行Golden Path普通股 将投票赞成每项提议。

作为这些购买的结果，我们的保荐人拥有总计1,708,000股普通股，这些普通股是以每股1.60美元的平均价格收购的。将保荐人持有的权利转换为普通股后，保荐人将拥有总计1,735,050股股份，平均收购价为每股1.57美元。我们首次公开募股的投资者支付的每股价格约为每股10.00美元，但没有为单位中包括的权证和权利赋值。因此，我们的保荐人可能会从其拥有的普通股中获得正回报，即使业务合并完成后普通股交易低于每股10.00美元，IPO 投资者的回报也会出现亏损。对我们的保荐人和我们的董事和高级管理人员可能带来的好处可能会影响他们推动业务合并和/或征求批准业务合并提案的委托书的动机。

此外，如果未完成与MC的业务合并，且Golden Path无法在2022年6月23日之前完成与任何其他拟议目标业务的业务合并(除非该日期根据Golden Path的组织文件延长)，则发起人和Golden Path的其他内部人士持有的证券 将变得一文不值。

任何更正或更改的赎回权书面要求必须在特别股东大会召开前两个工作日由Golden Path的转让代理收到。除非持有人的股份在股东特别大会投票前至少两个营业日已(以实物或电子方式)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。

公众 股东可以寻求赎回他们的股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，也无论他们 截至记录日期是否持有Golden Path普通股。持有Golden Path普通股或之前的任何公众股东 [●]，2021年(股东特别大会前两(2)个工作日)将有权要求在完成企业合并时，按比例赎回其股票，按当时存入信托账户的总金额减去 应缴但尚未缴纳的任何税款。如果您对您的职位认证或股票交付有任何疑问，请联系：

VStock Transfer LLC

老佛爷广场18号

伍德米尔，纽约 11598

电子邮件：shay@vstock Transfer.com

Tel: (212) 828-8436

Facsimile: (646) 536-3179

如果您在记录日期之后购买了Golden Path普通股，您必须(I)拥有Golden Path普通股的卖方或转让人的书面协议，卖方/转让人同意根据您的指示 投票Golden Path普通股，或(Ii)从卖方/转让人处获得授权您投票以卖方/转让人的名义持有的Golden Path普通股的委托书。

Advantage Proxy，Inc. 邮箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
免费电话：(877)870-8565
电话：(206)870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

您 还可以按照 标题为“在那里您可以找到更多信息.”

向Golden Path的股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规则，黄金路径及其用于向其股东传递信息的供应商可以 向地址相同的两个或多个股东交付一份本委托书/招股说明书副本，除非黄金路径收到一个或多个该等股东的 相反指示。根据书面或口头请求，Golden Path将把本委托书/招股说明书的单独副本 递送给任何共享地址的任何股东，该股东已将本委托书/招股说明书的单份副本 递送到该地址，并且希望在未来收到单独的副本。收到多份委托书副本的股东可 同样要求Golden Path在未来交付本委托书/招股说明书的单份副本。股东可以通过联系以下方式将其请求通知Golden Path：

Golden Path的代理律师：

Advantage Proxy，Inc. 邮箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
免费电话：(877)870-8565
电话：(206)870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

或

金路收购公司

公园大道100号，

纽约，

纽约10017

(917) 267-4569

风险因素

股东 在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中所述的建议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息。 这些风险可能会对Golden Path的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响，并且 可能会对合并后New Golden Path的证券交易价格产生不利影响。

与MC业务和行业相关的风险因素

全息技术服务行业发展迅速，并受到持续不断的技术变革的影响，MC 可能无法继续进行正确的战略投资和开发新产品来满足客户需求。

全息服务行业发展迅速，MC的成功有赖于其持续开发和实施服务和解决方案的能力，这些服务和解决方案能够预测和响应全息技术和行业的快速和持续变化，并持续提供满足客户不断变化的需求的服务。如果MC没有在新技术上进行足够的投资，或者如果它没有做出正确的战略投资来应对这些发展并推动创新，其竞争优势可能会受到负面影响。为了保持和提升MC当前的竞争地位，MC需要不断推出新的解决方案和服务来满足客户的 需求。

研究和开发新技术和解决方案需要大量的人力资源和资本投资。然而，不能保证MC的研发会成功，也不能保证MC能在人力资源和资本投资方面获得预期的回报。虽然MC打算投入大量资源以保持在技术开发的前沿，但全息技术和市场(包括ADAS和自动驾驶行业、LiDAR和全息数字技术服务行业)的持续 变化可能会对全息技术和/或MC产品的采用产生不利影响，通常 或针对特定应用。MC未来的成功将取决于其在现有产品中开发和引入各种新功能和创新的能力，以及推出各种新产品以满足市场不断变化的需求的能力。如果MC不能投入足够的资源来开发产品，或者不能成功地 及时开发满足客户要求的产品或系统配置，或者保持与技术替代产品的竞争力，其产品可能会失去市场份额，收入可能会下降，其业务和前景可能会受到不利影响。

此外，MC到目前为止的成功是基于为研究和开发项目提供以全息为中心的软件和硬件解决方案，开发商在这些项目中投入大量资金开发新系统。MC的持续成功有赖于这些客户在扩展到商业化项目的研发阶段取得的成功。例如，鉴于MC的全息ADAS细分市场，MC的大多数汽车客户才刚刚开始走向商业化的道路， 因为自动驾驶行业的大规模商业化尚未开始。随着全息技术达到大规模商业化阶段，MC将被要求开发和提供以全息为中心的软件和硬件解决方案，其价格应使 能够实现更广泛的最终大众市场采用。此外，产品和创新的推出延迟，以及未能在技术替代方案中进行正确选择，或者未能以具有竞争力的价格提供创新产品或配置，都可能导致现有和潜在客户购买MC竞争对手的产品或转向替代技术。

如果MC不能有效竞争，则MC的竞争地位和运营结果可能会受到损害。

全息服务市场的特点是竞争激烈、新的行业标准、有限的进入壁垒、颠覆性技术 开发、产品生命周期短、客户价格敏感和频繁的产品推介(包括以较低成本或免费提供的有限功能的替代产品)。这些因素中的任何一个都可能对定价和盈利能力造成下行压力 并可能对MC留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。MC未来的成功将取决于 持续增强和整合MC现有产品和服务的能力，以及时且经济高效的方式推出新产品和服务，满足不断变化的客户期望和需求，将MC的核心技术扩展到新的应用中，并预见新兴的标准、商业模式、软件交付方法和其他技术发展。此外，MC当前和潜在的一些竞争对手享有竞争优势，例如更多的财务、技术、销售、营销和 其他资源，更广泛的品牌知名度，以及获得更大的客户基础。由于这些优势，潜在和现有的客户可能会选择MC竞争对手的产品和服务，这可能会导致MC失去市场份额。

相关行业(如汽车行业)或全球经济的不利 状况可能会对MC的经营业绩产生不利影响。

MC的业务在很大程度上依赖于商业周期和其他影响相关行业的因素，如汽车行业和全球经济，并直接受到这些因素的影响。汽车生产和销售是高度周期性的，取决于一般经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府激励和监管要求，以及政治波动，特别是在能源生产国和成长型市场。此外，汽车生产和销售可能受到MC汽车客户在应对具有挑战性的经济状况以及应对劳资关系问题、法规要求、贸易协议和其他因素时继续运营的能力的影响。中国的汽车生产量每年都在波动，有时波动很大，MC预计这种波动将导致对其产品的需求波动 。此外，全球经济总体上的不利状况也可能对MC客户的运营结果产生不利影响。MC客户运营业绩的任何重大不利变化都可能对MC的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

市场对LiDAR，尤其是全息LiDAR技术的采用还不确定。如果LiDAR的市场应用不继续发展， 或发展速度慢于MC预期，其业务将受到不利影响。

MC基于全息LiDAR的ADAS解决方案可应用于终端市场的不同使用案例。尽管汽车行业投入了大量精力来研究和测试用于ADAS和自动驾驶应用的LiDAR产品，但LiDAR产品，特别是全息LiDAR产品在商业车辆中的应用普遍受到限制。MC不断研究新兴和竞争的传感技术和方法，并可能添加新的传感技术，以解决LiDAR在检测颜色和低反射率对象以及在极端天气条件下执行方面的相对不足。然而，LiDAR产品 仍然相对较新，其他传感模式或基于新技术或现有技术的新颠覆性模式(包括不同技术的组合)可能会在ADAS和自动驾驶行业获得认可或领先。 即使LiDAR产品用于第一代自动驾驶技术和某些ADAS产品，MC也不能保证 LiDAR产品将被设计为此类商业化技术的后续代中或包括在内。

自动驾驶汽车或自动驾驶汽车的市场增长潜力很难预测，特别是考虑到新冠肺炎疫情的经济后果。MC预计，到自动驾驶汽车技术实现大众市场采用时，基于LiDAR和其他模式的传感技术提供商之间的竞争将大幅加剧。如果LiDAR产品的商业化不成功，或者 不如MC或市场预期的成功，或者如果其他传感方式在 自动车辆技术实现大众市场采用之前获得市场参与者和监管机构的接受，MC的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响 。

MC 正在投资并寻求汽车市场以外的市场机会，包括但不限于工业和安全机器人、地形和测量的测绘应用以及智能城市计划。MC认为，其未来的收入增长(如果有的话)将部分取决于其在这些新市场中扩张的能力，以及在新市场出现时进入新市场的能力。这些市场中的每一个都存在不同的风险，在许多情况下，MC需要满足该市场的特定要求。满足这些 要求可能既耗时又成本高昂。汽车应用以外的激光雷达技术市场相对较新， 发展迅速，在许多市场或行业都未经验证。MC的许多汽车行业以外的客户仍处于测试和开发阶段，不能确定他们是否会将其LiDAR产品或系统商业化 或根本不能。MC不能确定LiDAR是否会大规模销售到这些市场，或汽车市场以外的任何市场。如果LiDAR技术在汽车行业以外没有取得商业成功，或者市场发展速度慢于MC预期，其业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

如果定价不足以使MC达到预期的盈利能力，MC的 运营结果可能会受到严重影响。

如果MC无法为其服务和解决方案获得足够的定价，MC的收入和盈利能力可能会受到严重影响。 MC能够为服务和解决方案收取的费率受多种因素影响，包括：

此外，由于使用替代定价、工作组合和服务提供商数量等因素，MC在新技术服务和解决方案方面的盈利能力可能与MC当前业务的盈利能力 不同。

中国全息技术服务行业及相关行业的 竞争环境影响了MC以多种方式获得优惠定价的能力，其中任何一种方式都可能对MC的运营结果产生重大负面影响。 MC越不能区分和/或清楚地传达MC服务和解决方案的价值，价格 就越有可能成为选择服务提供商的驱动因素。此外，竞争对手推出新服务或产品可能会降低MC获得优惠定价的能力。竞争对手有时可能愿意以低于MC的价格签订合同，以努力进入新市场或增加市场份额。此外，如果竞争对手开发并实施可产生更高效率和生产力的方法，他们可能会更好地以更低的价格提供类似的服务。因此，如果不能及时有效地采用充分的定价政策或调整其定价政策，可能会对MC在行业中的竞争地位造成不利的实质性影响，从而对MC的运营和财务状况造成不利的重大影响。

MC 预计将产生巨大的研发成本，并投入大量资源来确定新产品并将其商业化，这可能会显著降低其盈利能力，并且不能保证这些努力最终会为MC带来收入。

MC的未来增长依赖于渗透新市场，使现有技术和产品适应新的应用和客户 要求，并推出获得市场接受的新服务和产品。作为设计、开发、制造新产品并将其商业化并增强现有产品的努力的一部分，MC计划招致大量且可能增加的研发成本。MC在2019年和2020年的研发费用分别为5780万元和8600万元，未来可能会增长。由于MC将研发费用计入运营费用，这些支出将对其未来的运营结果产生不利影响。此外，全息LiDAR的性能取决于涉及汽车集成电路(IC)、全息图像处理和算法软件集成的软件和硬件解决方案。生产这些复杂部件可能需要极高的成本，这可能会降低MC的利润率或增加MC的亏损。

MC 未来可能需要筹集更多资金才能执行其业务计划，而该计划可能无法以MC可接受的条款 提供，或者根本无法提供。

未来，MC可能需要额外资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户 需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能决定进行股权或债务融资，或出于其他原因进行信贷安排。为进一步发展与现有或潜在客户及合作伙伴的业务关系，MC可向该等现有或潜在客户或合作伙伴发行股本或与股本挂钩的证券。MC可能无法以优惠条款及时获得额外的债务或股权融资，或者根本不能。如果MC通过发行股权或可转换债券或其他股权挂钩证券来筹集额外资金，或者如果它向现有 或潜在客户发行股权或股权挂钩证券以进一步发展业务关系，其现有股东可能会遭遇严重稀释。MC未来获得的任何债务融资 可能涉及与其融资活动有关的限制性契约以及其他财务和运营事项 ，这可能会使MC更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购 。如果MC无法以令MC满意的条款获得足够的融资或融资，MC继续发展或支持其业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。

如果汽车原始设备制造商(OEM)或其供应商不采用MC的全息LiDAR产品用于ADAS应用，则此类产品的市场份额将受到重大不利影响。

多年来，OEM及其供应商一直在开发自动驾驶和ADAS行业的应用程序。这些OEM制造商和供应商在订购大量LiDAR产品之前会执行广泛的测试或识别流程，因为此类产品 将作为更大系统或平台的一部分发挥作用，并且必须符合某些其他规范。未来，MC可能会花费 大量的时间和资源让汽车OEM及其供应商选择其产品，这被称为“设计赢”。 在自动驾驶和ADAS技术方面，设计胜意味着MC的全息LiDAR产品已被选中用于特定车型。如果某个型号的OEM或其供应商没有选择MC的产品，或者MC的产品 在该型号上不成功，则不太可能将其部署在该OEM的其他型号上。如果MC未能从一个或多个汽车OEM或其供应商那里获得大量车型 ，MC的业务将受到实质性的不利影响。

从设计胜出到实施的时间较长，MC面临合同取消或延期或执行不成功的风险

潜在客户，包括汽车行业的客户，通常必须投入大量资源来测试和验证MC的产品，并确认它们可以与其他技术集成，然后才能将其纳入任何特定系统、产品或型号。MC的新客户产品的开发周期因应用、市场、客户和产品的复杂性而变化很大。例如，在汽车市场，这一开发周期可能是五到七年或更长时间。 在某些其他市场，开发周期可能是几个月到一年或两年。这些开发周期导致MC在实现任何商业化收入之前对其 资源进行投资。此外，MC还面临客户取消或推迟实施其技术的风险，以及无法将其技术成功集成到具有 其他传感模式的更大系统中的风险。此外，如果包含其LiDAR产品的系统、产品或车辆型号不成功，包括与其技术无关的原因，MC的收入可能会低于预期。较长的开发周期和产品取消或推迟可能会对MC的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

MC产品的复杂性可能会因硬件或软件中未检测到的缺陷、错误或错误而导致无法预见的延迟或费用，这可能会减少其新产品的市场采用率，损害其在当前或潜在客户中的声誉，导致产品退货或使MC面临产品责任和其他索赔，并对其运营成本产生不利影响。

MC的产品技术含量高、结构复杂，制造标准要求很高。这些产品在过去和将来可能会在不同的开发阶段遇到缺陷、错误或错误。MC可能无法及时发布新产品、生产 现有产品、纠正已出现的问题或纠正此类问题以使客户满意。此外，未检测到的错误、缺陷或安全漏洞，特别是在推出新产品或发布新版本时，可能会导致(I)包含MC产品的技术的最终用户或周围地区的用户受到严重伤害，(Ii)客户 无法将包含MC产品的技术商业化，以及(Iii)针对MC的诉讼、负面宣传和 其他后果。这些风险在竞争激烈的自动驾驶和ADAS市场中尤为普遍。MC产品中的一些错误或缺陷可能只有在客户测试、商业化和部署后才能发现。如果是这种情况，MC可能会产生大量额外开发成本以及产品召回、维修或更换成本。此外，在这种情况下，MC也可能体验到更高水平的产品回报，这可能会对其财务业绩产生不利影响。这些问题可能还会导致客户或其他人向MC索赔。MC的声誉或品牌可能会因这些问题而受损， 客户可能不愿购买MC的产品，这可能会对MC留住现有客户和吸引新客户的能力造成不利影响。

成本控制失败 可能会对MC产品的市场采用率和盈利能力产生负面影响。

MC的产量取决于MC以可接受的价格生产和/或采购某些关键组件和原材料的能力。 如果MC不能降低或控制由此产生的成本，它可能无法为其产品定价具有竞争力，这反过来可能会降低MC产品的市场采用率。此外，成本控制的失败还可能对MC的盈利能力造成重大不利影响。因此，MC的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

持续的定价压力可能会导致MC的低盈利能力，甚至亏损。

汽车 原始设备制造商对其供应商(包括MC)具有很大的影响力，因为汽车零部件供应行业竞争激烈 且固定成本基础较高。因此，MC预计将面临来自汽车OEM及其供应商的巨大持续压力，要求其降低产品价格。随着汽车原始设备制造商寻求重组、整合和削减成本举措，定价压力可能会超出MC的预期。如果MC无法在未来产生足够的生产成本节约来抵消降价，其盈利能力将受到不利影响。

MC 的运营历史有限，可能无法保持快速增长、有效管理增长或实施业务战略。

MC 的运营历史有限。尽管MC自开展业务以来经历了显著的增长，但MC的历史业绩 业绩和增长率可能并不能预示其未来的业绩。MC可能无法实现类似的结果，或无法以与过去相同的速度增长。为配合中国全息技术服务行业的发展，MC可能 需要调整和升级其产品和服务或调整其业务模式。这些调整可能达不到预期的 结果，并可能对MC的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，MC的快速增长和扩张已经并预计将继续给MC的管理和资源带来巨大的压力。不能保证MC未来的增长将以类似的速度持续下去，或者根本不能保证。MC认为，其收入、支出和经营业绩可能会因各种其无法控制的因素而有所不同， 这些因素主要包括一般经济状况、紧急情况以及可能影响MC业务运营和成本监控能力的政策、法律法规的变化。此外，MC开发新的收入来源、使货币化方法多样化、吸引和留住客户、继续开发创新技术、提高品牌知名度、拓展新的细分市场以及适应中国快速变化的监管环境的能力，也将在很大程度上影响其未来的增长。因此，MC的历史业绩不能预测其未来的财务业绩。

如果 MC未能吸引、留住和聘用包括高级管理和技术专业人员在内的适当技能人员，其业务可能会受到损害。

MC未来的成功有赖于留住高技能的高管和员工。对高素质和高技能员工的竞争非常激烈 。MC未来的成功还取决于继续吸引、开发、激励和留住高素质和熟练员工的能力，特别是包括软件工程师、激光雷达科学家和全息技术专业人员。MC持续有效竞争的能力取决于吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。 如果MC高级管理团队的任何成员或其他关键员工离职，MC成功运营业务和执行业务战略的能力可能会受到不利影响。MC还可能在确定、招聘、培训和保留离职员工的接班人方面产生巨大成本。

MC的业务在很大程度上取决于其品牌的市场认知度，媒体的负面报道可能会对MC的 业务产生不利影响。

MC 认为，提升品牌和扩大客户基础是保持竞争优势的基石。关于MC及其业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工以及MC所在行业的负面宣传 可能是毁灭性的，可能会对MC的品牌公众形象产生实质性和不利的影响，进而减少其产品和服务的销售。有关的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括：

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到 广泛的用户和其他感兴趣的人。即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是即时可用的，因为它的影响不会给MC提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，而且很容易获得。有关MC、股东、董事、高级管理人员和员工的信息可随时发布在此类平台上。与此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对MC的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

未能维护、保护和提升MC的品牌或执行其知识产权可能会损害其业务和运营的结果 。

MC 认为，商业秘密、专利、商标和域名的保护是其成功的关键。特别是，它必须维护、保护和加强与其全息技术服务相关的知识产权。它的知识产权对于扩大个人和企业用户的数量以及增加他们对其服务的信任至关重要。MC承诺 根据中国法律和相关协议保护其知识产权。MC通常与其员工签订保密协议，以限制对其专有信息的访问、披露和使用。但是，MC不能保证 其采取的合同安排和其他措施足以防止MC的专有信息被窃取、 防止竞争对手独立开发类似技术或防止任何模仿的企图。防止未经授权使用MC的知识产权非常困难且成本高昂，而且它所采取的措施可能不足以防止知识产权盗窃 。如果MC提起知识产权执法诉讼，可能会导致MC的管理和财务资源分散，成本巨大。未能保护MC的知识产权可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

MC 可能容易受到其他公司提起的知识产权侵权指控。

尽管MC开发并拥有核心知识产权，但对中国知识产权法和知识产权标准的解释仍在不断发展，可能存在不确定性。因此，可能会有基于侵权、挪用公款或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。MC对其或其客户、供应商和渠道合作伙伴提起的知识产权索赔的辩护，无论是否具有可取之处，都可能是耗时、昂贵的诉讼或和解，转移了管理资源和注意力，并迫使MC获得知识产权和许可证，这可能涉及 巨额使用费或其他付款。不利的裁决还可能使MC的知识产权失效，并对其向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求MC采购或开发不会 侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。声称其产品侵犯了第三方的知识产权 即使不属实，也可能对MC与其客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买其产品，并可能使MC面临代价高昂的诉讼和和解费用。这些事件中的任何一个都可能对MC的业务、经营业绩、财务状况和前景造成不利影响。

如果存在未经授权的泄露，MC 可能无法保护其源代码不被复制。

源代码是MC的中间件和软件程序和解决方案的详细程序命令，对MC的业务至关重要。 尽管MC将其部分应用程序和操作系统源代码授权给多个被许可方，但MC采取了重大措施 保护MC大部分源代码的保密性。如果MC的源代码泄露，MC可能会失去对该代码未来的商业机密 保护。然后，第三方可能更容易通过复制功能与MC竞争，这可能会对MC的运营结果产生不利影响。

第三方可能注册商标或域名，或购买与MC的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用MC的数据和复制MC的平台，所有这些都可能导致MC的用户困惑， 转移在线客户对MC的产品和服务的兴趣，或损害MC的声誉。

为了 将潜在客户从MC转移到此类竞争对手或第三方的网站或平台，竞争对手和其他 方可能会购买(I)与MC商标相似的商标，以及(Ii)在互联网搜索引擎广告程序和最终赞助的 链接或广告的标题和文本中与MC的品牌或网站令人困惑地相似的关键字，以便将潜在客户从MC转移到此类竞争对手或第三方的网站或平台。防止这种未经授权的使用本身就很困难。如果MC无法阻止这种未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在客户从MC的平台赶到竞争、无关或潜在的攻击性平台，这可能会损害MC的声誉并导致MC损失收入。

MC的业务高度依赖于其信息技术系统和基础设施的正常运作和改进。MC的业务和运营结果可能会受到服务中断或MC未能及时有效地扩展和调整MC现有技术和基础设施的影响。

MC的业务有赖于MC信息技术(“IT”)系统的持续可靠运行。MC的IT系统容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击以及其他破坏MC IT系统的企图的破坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害MC的声誉，并导致MC的客户和最终用户 迁移到其竞争对手的平台。如果MC经历频繁或持续的服务中断，无论是由于MC自身的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障 ，MC的用户体验可能会受到负面影响，而这又可能对MC的声誉和业务产生实质性的不利影响。MC可能无法将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着MC最终用户数量的增加以及MC的 平台上产生更多的用户数据，可能需要扩展和调整技术和基础设施以继续可靠地存储和处理内容。

MC的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能，这些网络可能会出现 意外的系统故障、中断、不充分或安全漏洞。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管下保持的。此外，MC主要依靠有限的 个电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管MC的服务器，为MC提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，MC可以有限地使用替代网络或服务。 在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。北京、深圳等大城市互联网数据中心有效带宽和服务器存储 稀缺。随着MC业务的扩张，可能需要升级技术和基础设施，以跟上其平台上不断增长的流量。MC无法向您保证 中国的互联网基础设施和固定电信网络能够满足与互联网使用量持续增长相关的需求。如果MC不能增加其提供在线服务的能力，则它可能无法 扩大其客户基础，并且MC的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对其业务和盈利能力造成不利影响。

此外，MC无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果MC为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，MC的运营业绩可能会受到实质性的不利影响。 此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网 ，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对MC继续扩大MC用户群的能力造成不利影响。

MC 使用与MC业务相关的第三方服务和技术，任何向MC提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和MC用户增长放缓，这可能会对MC的业务、财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。

MC的业务部分依赖于各种第三方提供的服务以及与这些第三方的关系。MC在其运营中使用的一些第三方软件目前已公开提供并免费提供。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费或不再公开提供该软件，则MC可能需要支付巨额费用才能获得许可、寻找替代软件 或自行开发该软件。如果MC无法以合理的成本获得许可，无法找到或开发替换软件，或者根本无法获得许可，MC的业务和运营可能会受到不利影响。

MC 不对与MC有业务安排的第三方进行控制。如果此类第三方提高价格、未能有效提供服务、终止服务或协议或中断与MC的关系，则MC可能会 遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一种情况都可能对MC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

MC的保单可能无法为与其业务运营相关的所有索赔提供足够的保险。

MC 维护各种保单，如团体人身意外险和公司员工福利保险。然而，MC的保险范围在金额、范围和受益方面仍然有限。中国的保险公司提供有限商业保险 产品。本公司对本公司在中国的业务不承担任何业务责任或中断保险。任何业务中断 都可能导致MC产生巨额成本，并导致MC资源被挪用。任何未投保的业务中断、诉讼 或法律程序或自然灾害，如流行病、流行病或地震或其他超出MC控制范围的事件，都可能导致巨额成本和MC管理层注意力的转移。如果MC对未投保的损失或超出其保险覆盖范围的投保损失的金额和索赔承担责任，则MC的业务、财务状况、 和经营结果可能会因此受到重大不利影响。

MC 在其正常业务过程中可能受到索赔、纠纷或法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对MC不利，则MC的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

MC 在其正常业务过程中可能会不时受到索赔、纠纷或法律诉讼的影响，这可能会对MC的业务、运营结果和财务状况造成不利的 影响。MC可能会收到政府当局和监管机构关于MC遵守适用法律和法规的正式和非正式询问，其中许多法律和法规正在演变，并受 解释的影响。MC的员工、客户、媒体合作伙伴、竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他第三方可对MC提出因实际或据称的违法行为而产生的索赔。这些索赔可根据各种法律主张，包括但不限于广告法、互联网信息服务法、知识产权法、不正当竞争法、数据保护和隐私法、劳工和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。由于MC的媒体合作伙伴或广告客户的行为，MC也可能受到诉讼。此外，MC的部分服务协议包含某些赔偿条款， 要求MC对客户的某些违规行为、侵犯知识产权、人身伤害和死亡索赔进行赔偿。 MC的赔偿义务可能会对MC的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。

无法保证MC成功地在法律和仲裁诉讼中为自己辩护，或根据各种法律维护MC的权利 。如果这些诉讼的结果对MC不利，则MC的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。即使MC在法律和仲裁诉讼中成功地为自己辩护，或者 根据各种法律主张MC的权利，强制执行MC的权利可能是昂贵、耗时的 ，最终是徒劳的。这些行动可能会使MC面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销MC开展业务的许可证。

MC 可能需要额外资本来支持或扩展其业务，而MC可能无法及时或按可接受的 条款获得此类资本(如果有的话)。

尽管MC相信其来自经营活动的预期现金流连同手头现金将足以满足MC在未来12个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出，但MC不能 向您保证情况会是这样的。如果MC寻求投资、收购或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果MC确定其现金需求超过了MC当时手头的现金和现金等价物的金额，MC可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。发行和出售额外股本 将导致MC的股权进一步稀释。债务的产生将导致固定债务增加 ，并可能导致业务和财务契约限制MC的运营。MC历来使用银行借款 为业务提供部分资金。MC不能向您保证将以足够的金额或MC可接受的条款 获得额外融资(如果有的话)。

MC的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或类似情况的重大不利影响。特别是，新冠肺炎疫情已经并可能继续对MC的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响 。

MC的业务可能受到地震、洪水、暴风雪、台风或火灾事故等自然灾害、禽流感、猪流感、严重急性呼吸系统综合症(或SARS)、埃博拉病毒、寨卡病毒、新冠肺炎等流行病或其他事件(如战争行为、恐怖主义、环境事故、电力短缺或通信中断)的实质性不利影响。

自2020年初以来，新冠肺炎疫情已导致中国和世界各地的商店和设施暂时关闭。由于新冠肺炎疫情对MC 2020年的业务增长产生了负面影响，MC产生了额外的实施成本 以及一般和行政费用，导致MC 2020年的运营收入和净收入下降。由于新冠肺炎已经 对中国乃至全球经济产生了负面影响，中国可能会继续经历国内消费下降、失业率上升、向其他国家出口商品的严重中断以及更大的经济不确定性，所有这些都可能对MC的业务和运营业绩造成实质性的 不利影响。新冠肺炎疫情的潜在影响包括但不限于以下方面：

由于新冠肺炎疫情的不确定性，暂时无法合理估计新冠肺炎疫情的爆发和应对措施带来的财务影响。尽管截至本招股说明书/委托书的日期，中国内部对流动的大部分限制已经放松 ，但疫情的未来进展仍存在很大的不确定性。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，这可能会导致重新实施限制。因此，新冠肺炎疫情可能会对MC在2021年的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此次大流行对MC运营结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎的新爆发、病毒感染的严重性、疫苗的有效性和可获得性，以及MC或当局可能采取的未来行动。

MC 可能会受到管理互联网相关行业和公司的中国法律法规的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，它们的解释和执行具有很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。与中国互联网业务法规有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容：

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国现有和未来的外国投资以及互联网业务(包括MC的业务)的合法性带来了很大的不确定性。考虑到中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，MC也存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

MC的业务可能会暴露在互联网数据中，MC必须遵守中国有关网络安全的法律法规。这些 法律和法规可能会产生意想不到的成本，使MC因合规失败而受到执法行动，或限制MC的部分业务，或导致MC改变其数据做法或业务模式。

MC的业务使 暴露在大量数据中。MC在处理和保护大量数据时面临固有风险。包括：

世界各地的政府，包括中华人民共和国政府，已经制定或正在考虑制定与在线商务相关的立法。可能会增加与收集和使用匿名互联网用户数据和唯一设备识别符(例如IP地址或移动唯一设备识别符)有关的立法和法规，以及其他数据保护和隐私法规。中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。所有这些法律法规可能会给MC带来额外的费用 ，任何不遵守的行为都可能使MC受到负面宣传，从而损害其声誉，并对MC普通股的交易价格产生负面影响 。这些法律将如何在实践中实施，也存在不确定性。中国监管机构 越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。MC预计这些领域将受到监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众监督和关注，这可能会增加MC的合规成本，并使其面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。 如果MC无法管理这些风险，MC可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，MC的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，世界各地的监管机构 最近已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。 这些立法和监管建议如果被采纳，其不确定的解释和应用可能会 除了罚款的可能性之外, 导致要求MC更改其数据做法的命令，这可能会对MC的业务和运营结果产生不利影响。

MC可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。

MC 可能会受到中国在隐私、数据安全、网络安全和数据保护方面的各种法律法规的约束。 这些法律法规正在不断演变和发展。适用于或可能适用于MC的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

MC 希望获得有关其客户和最终用户运营的各个方面以及有关其 员工和第三方的信息。MC还维护有关其客户运营的各个方面以及有关其员工的信息。MC的客户、员工和公司数据的完整性和保护对MC的业务至关重要。MC的客户和员工希望MC能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求MC严格保密其收集的个人信息，并采取足够的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工在执行职务、提供服务、以盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息的过程中出售或者以其他方式非法泄露公民的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能 收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ，并应遵守 相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和国家互联网信息中心， 执行数据隐私和保护数据的法律法规，标准和解释各不相同，不断演变。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府 审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等监管部门发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国网信办发布《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《办法草案》)，要求除关键信息基础设施运营者外，开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动国家安全风险时应考虑的因素，包括：(一)核心数据风险，重要数据或者大量个人信息被盗、泄露、销毁，被非法使用或者出境的；和(2)关键信息基础设施、核心数据的风险, 重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用。中国的网信办表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时，必须申请 网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会“被外国政府影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。MC不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响MC及其在纳斯达克上的上市 。如果中国领导的网信办认定MC受本规定约束，MC可能被要求 从纳斯达克退市，MC可能会受到罚款和处罚。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务，包括：任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据的行为不得超过合规成本和其他负担的必要限制，CSL和任何其他网络安全及相关法律可能会限制MC产品和服务的使用和采用，并可能对MC的业务产生不利影响。

此外， 如果颁布版的《网络安全审查措施》要求MC等公司完成网络安全审查和其他具体行动，MC将面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性。

如果新的《中华人民共和国数据安全法》于9月份颁布，MC将不受CAC对此次发行的网络安全审查， 因为：(I)MC的产品和服务不是直接向个人用户提供，而是通过MC的商业客户提供； (Ii)MC的业务运营中不拥有大量个人信息；以及(Iii)MC的业务处理的数据不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而， 措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，MC将采取一切合理措施和行动 遵守并将此类法律对MC的不利影响降至最低。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL规范个人身份信息的收集，并寻求解决算法歧视的问题。违反PIPL的公司可能会受到警告和训诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。MC主要向企业客户提供其全息数字孪生技术资源库服务，与个人最终用户的互动有限，这意味着MC的潜在访问 或暴露于客户的个人身份信息是有限的。然而，如果MC无意中通过其访问或存储客户个人身份信息的全息数字孪生技术资源库服务 访问或暴露于客户的个人身份信息，则MC可能面临更高的PIPL风险敞口。

MC 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构将采取与MC相同的观点，也不能保证 MC能够完全或及时地遵守此类法律。如果MC接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 操作，MC将面临不确定性，无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需操作，或全部完成。鉴于这种不确定性，MC可能会被进一步要求暂停MC的相关业务、关闭MC的网站或面临 其他处罚，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与中国做生意有关的风险因素

中国的经济、政治或社会条件、法律、法规或政府政策的不利 变化可能会对MC的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

基本上 MC的所有收入一般都来自大陆的中国，通过中国的运营公司。因此，MC的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。始于20世纪70年代末的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国 中的任何经济改革政策或措施都可能不时修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置 。尽管中国政府采取了强调利用市场力量进行经济改革的措施， 减少了生产性资产的国有所有权，建立了完善的企业法人治理结构，但在中国，相当一部分生产性资产仍然属于政府。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大 控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡。中国政府采取措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对MC产生负面影响。例如，MC的财务状况和运营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税务法规变化的不利影响。

尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长，但这种增长可能不会持续，这一点从2012年以来中国经济增长放缓就可见一斑。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对特定行业产生重大不利影响，包括MC的运营公司所在的那个行业或中国的整体经济增长。这些发展可能会对MC的业务和经营业绩产生不利影响，导致对MC服务的需求减少，并对MC的竞争地位产生不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷以及美国与中国之间的政治紧张局势可能会对MC的业务和MC的财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松，欧元区自2014年以来经济放缓，以及英国退欧影响的不确定性。自2012年以来，与前十年相比，中国经济增长放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧，这导致了市场波动。

如果MC计划在国际上拓展业务并在未来跨境开展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响MC的产品和服务的需求，影响MC的 竞争地位，或者阻止MC在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对MC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。尤其是美国与中国之间的国际经济关系紧张加剧。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的美国政府所称的不公平贸易行为。 中国的回应是对从美国进口的某些产品征收、并提议征收额外、新的或更高的关税。 经过几个月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国达成了美国和人民Republic of China之间的经贸协定，作为第一阶段贸易协议。将于2020年2月14日生效。虽然当前国际贸易紧张局势的直接影响以及这种紧张局势的任何升级对中国全息技术行业的影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会条件的负面影响 可能会对MC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，作为美国持续关注目前受国家法律保护的审计和其他信息获取的监管重点的一部分，前美国总统总裁唐纳德·J·特朗普于2020年12月18日签署了《持有外国公司责任法案》，使之成为法律。其中要求美国证券交易委员会在颁布后90天内提出规则， 禁止注册人的证券在法律生效后连续三年内未接受上市公司会计监督委员会检查的注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易。《外国公司问责法》和任何拟议的美国证券交易委员会规则都可能对中国在美国上市的公司的股票表现产生实质性的不利影响。此外，最近新冠肺炎在全球范围内爆发的市场恐慌对2020年3月的全球金融市场造成了实质性的负面影响，可能会导致全球经济放缓。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓，以及美国和中国之间的政治紧张局势，都可能对MC的业务、财务状况、经营业绩和 前景产生实质性的不利影响。

美国证券交易委员会和上市公司审计委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国控股公司问责法》都呼吁对新兴市场公司，包括总部设在中国的公司，在评估其审计师的资格，特别是没有接受审计委员会检查的非美国审计师的资格时，适用更多和更严格的标准。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对 限制性市场公司采用有关董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格 对申请人或上市公司实施额外更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《控股外国公司问责法》签署成为法律。截至2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了临时最终修正案，以落实国会 要求的《追究外国公司责任法案》的提交和披露要求。

由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查，审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与在中国以外接受审计委员会检查的审计师相比，审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。

MC的审计师是发布本招股说明书/委托书中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，MC的审计师受美国法律 的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估MC的审计师是否遵守适用的专业标准。MC的审计师总部位于纽约曼哈顿，并已接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2018年6月。然而，如果中国当局进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司的审计工作的监管，禁止MC的现任审计师 在中国从事工作，则MC将需要更换其审计师，并且MC的新审计师准备的审计工作底稿在未经中华人民共和国当局批准的情况下可能无法由PCAOB进行检查，在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估 审计或审计师的质量控制程序。此外，由于最近在实施《追究外国公司责任法案》(“HFCA法案”)方面的发展，MC不能向您保证美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构在考虑MC审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、资源是否充足、地域范围或 经验与MC的财务报表审计有关后，是否会对MC应用额外且更严格的标准。HFCA法案中允许PCAOB在三年内检查发行人的会计师事务所的要求, 如果PCAOB 无法在未来的时间检查MC的会计师事务所，可能会导致MC在未来被摘牌。

中国法律法规的颁布、解释和执行方面的不确定性 可能会限制您和MC可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系继续快速发展，新规则的颁布以及对许多法律、法规和规则的解释和解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。具体来说，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速变化。

有时，MC可能不得不诉诸行政和法院程序来强制执行MC的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及MC享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，MC可能直到违反这些政策和规则后才知道其违反了这些政策和规则。这种不确定性，包括对MC的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对MC的业务产生实质性的不利影响，并阻碍MC继续运营的能力。

根据中国企业所得税法，MC可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对MC及其股东造成不利的 税收后果，并对MC的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构认定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即国税总局第82号通知，其中为确定在境外注册成立的中控企业的“事实管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年8月3日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，即《国税局公告45》，并于2011年9月1日起施行，为贯彻落实《国税局第82号通知》提供了更多的指导意见。

根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源 决定须由中国个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和文件位于中国或保存在中国；及(D)不少于 半数有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。Sat Bullet 45进一步澄清了居民身份的确定、确定后的管理以及主管税务机关。

虽然《国家税务总局通告82》和《国家税务总局公告45》仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映出国家税务总局对如何适用“事实上的管理机构”一词确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制。

MC 认为，就中国税务而言，其在中国以外的任何实体都不是中国居民企业，即使国家税务总局第82号通告中关于“事实上的管理机构”的标准适用于MC。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言，认定该公司或华润国际在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则华润国际可能按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税，这可能会大幅减少华润置业的净收入。此外，MC还将承担中国企业所得税 纳税申报义务。

尽管根据企业所得税法，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合“免税收入”的要求，但MC不能向您保证，MC的中国子公司向MC的开曼群岛控股公司支付的股息将不会 被征收10%的预扣税，因为执行股息预扣税的中国外汇管理机构，以及中国税务机关尚未就处理向 视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。

持有MC普通股的非中国居民也可就MC支付的股息缴纳中华人民共和国预扣税，并就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳中华人民共和国税 ，前提是该等收入来自中国境内。非中国居民企业持有人的税率为10%，非中国居民个人持有人的税率为20%。 在分红的情况下，MC将被要求在源头扣缴税款。根据适用的税收条约或类似安排，任何中国的纳税义务均可减少。虽然MC的控股公司是在开曼群岛注册成立的，但尚不清楚如果MC被归类为中国居民企业，MC的非中国居民持有MC普通股的股东收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入 。任何此类税收都将降低您在MC普通股上的投资回报。

MC 不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，不会就任何内部重组施加任何资本利得申报和 扣缴或纳税义务，MC的中国子公司可能会被要求 协助申报。对非通过公开证券交易所转让MC的股份征收的任何中华人民共和国税，或对此类收益的任何调整，都将导致MC产生额外成本，并可能对您在公司的投资价值产生负面影响。

根据相关税务条约，MC 可能无法从其中国子公司通过其香港子公司支付给MC的股息中获得某些利益。

MC 是一家获豁免的有限责任公司，用作控股公司，根据开曼群岛的法律注册成立，因此 依赖MC的中国子公司通过MC的香港子公司支付给MC的股息和其他股权分派，以满足MC的部分流动资金要求。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息，目前适用10%的预提税率，但此类外国投资者的注册管辖地与中国签订了税收优惠条约的除外。 根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》，以及国家税务总局发布的第81号通知， 根据2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》，在分红前12个月内，香港企业持有该内地企业至少25%的股份，且经中国有关税务机关认定符合其他条件的，可将预提税率降至5%。 , 非居民企业应当确定是否符合税收协定规定的税收优惠条件，并向税务机关报送有关报告和材料。根据其他相关税收规章制度，还可以享受 降低的预提税率的其他条件。MC不能向您保证，其有关MC香港子公司是否有资格受益于税收优惠的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者MC将能够完成向相关中国税务机关提交的必要文件，并从双重避税安排下关于MC中国子公司向其香港子公司支付股息的5%的优惠预提税率中受益。

若就中国企业所得税而言，新黄金路径被归类为中国居民企业，则该分类可能会对新黄金路径及其非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构 。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，其中提供了一些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般 立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳 中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策是 作出的，或须经中国境内的组织或人员批准；(三)企业的主要资产、账簿和记录, 公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

New Golden Path认为，就中国税务而言，它不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对该术语的解释仍存在不确定性。事实 管理机构。“若中国税务机关就企业所得税而言确定新黄金路径为中国居民企业，则新黄金路径将按 25%的税率就新黄金路径的全球收入缴纳中国企业所得税。此外，新黄金路径将被要求从新黄金路径支付给其股东的非居民企业的股息中扣缴10%的税。此外，非居民企业股东可就出售普通股或其他处置普通股所得收益缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，若新黄金路径被视为中国居民企业，则向新黄金路径的非中国个人股东支付的股息以及该等股东转让普通股所实现的任何收益可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言， 可由新黄金路径从源头扣缴)。这些税率可能会因适用的税务协定而降低，但尚不清楚在新黄金路线被视为中国居民企业的情况下，新黄金路线的非中国 股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。任何此类税收都可能会降低您在普通股上的投资回报。

MC 面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

MC 面临有关以前涉及非居民投资者转让和交换MC股份的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或经2017年修订的《国家税务总局公告7》。根据本公告，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据中国税务总局公告7，“中国应纳税资产”包括归属于中国机构的资产，位于中国的不动产，以及对中国居民企业的股权投资，这些资产由非中国居民企业的直接持有人转让获得，将缴纳中国企业所得税。 在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时, 应考虑的因素包括：有关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国境内的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入 是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；该商业模式和组织结构的存在期限 ；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及此类间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让 涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可享有的 税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。Sat Bullet7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

SAT Bullet7的应用存在不确定性。MC面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售MC的 离岸子公司的股份或投资。如果MC是此类交易中的转让方，则MC可能需要承担申报义务或纳税；如果MC是SAT公告7项下此类交易的受让方，则MC可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让MC股份，MC的中国子公司可能被要求协助根据SAT公告7进行备案。因此，MC可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或要求MC向其购买应税资产的相关转让人 遵守这些通告，或确定MC不应根据这些通告征税。 这可能会对MC的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

股东获得的某些针对MC的判决可能无法强制执行。

MC 是一家获得开曼群岛豁免的公司，MC目前的几乎所有业务都在中国进行。此外，MC现任董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对MC或这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对MC的资产或MC董事和高级管理人员的资产的判决。

如果MC中国子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的， 这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在 中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法定代表人。 在中国，每个合法注册的公司都要保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。MC中国子公司的印章通常由MC根据其内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，并且这些公司实体可能 必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和 权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，MC可能会受到MC正常业务运营的干扰。MC可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时 分散管理层对MC运营的注意力。

中国劳动法律法规的实施可能会对MC的业务和经营业绩产生不利影响。

根据2008年1月生效的《劳动合同法》、2008年9月生效的《劳动合同法》及其实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面的要求更加严格。 由于缺乏详细的解释规则和统一的实施办法，以及地方主管部门的广泛裁量权， 劳动合同法及其实施细则将如何影响MC现行的用工政策和做法 尚不确定。MC的雇佣政策和做法可能违反劳动合同法或其实施细则，因此MC可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加MC的运营费用，特别是MC的人员费用。如果MC决定解雇其部分员工或以其他方式改变其雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则也可能限制MC以合乎需要或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对MC的业务和运营结果产生不利影响 。根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位必须与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。

由于这些法律法规的解释和实施仍在发展中，MC不能向您保证MC的雇佣做法在任何时候都将被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，这可能会使MC面临劳动纠纷或政府调查。如果MC被认为违反了相关的劳动法律法规，MC可能被要求 向MC的员工提供额外的补偿，MC的业务、财务状况和经营结果可能会 受到实质性的不利影响。

此外，MC运营或MC任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重 扰乱MC的日常运营或MC的扩张计划，并对MC的业务产生重大不利影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会使MC更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中华人民共和国商务部。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被认定为集中且涉及特定营业额门槛的交易，必须经商务部批准才能完成。此外，由商务部发布并于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权的并购，必须受到商务部 的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过 代理或合同控制安排安排交易。

在未来，MC可能会寻求与MC的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延迟或抑制MC完成此类交易的能力 ，这可能会影响MC扩大业务或保持MC市场份额的能力。此外，根据并购规则，中国实体或个人计划通过其合法注册或控制的海外公司合并或收购其相关中国实体的，此类并购须经商务部审查和 批准。并购规则的适用和解释仍不确定，中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求MC已完成或正在进行的合并和收购必须获得商务部的批准。不能保证MC能够获得商务部对MC并购的批准，如果MC未能获得这些批准，MC可能会被要求暂停收购并受到惩罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对MC的业务、运营结果和公司结构产生重大不利影响。

根据2006年8月通过的一项规定，本次业务合并和发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，MC无法向您保证MC将能够获得此类批准。

2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》 要求境外特殊目的载体通过收购中国境内公司形成并由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了 通知，明确了特殊目的机构向其报送的文件和材料，要求中国证监会批准其境外上市。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。目前，中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性 没有达成共识。

MC的中国法律顾问法万律师事务所基于他们对当前中国法律、规则和法规的理解，向MC提供建议，即在拟议的业务与Golden Path合并的背景下，MC普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准 ，原因如下：

此外，并购规则旨在要求由中国境内公司或个人直接或间接控制并通过收购中国境内权益而形成的离岸特别目的载体 必须在该特别目的载体的证券在海外交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。中国证监会尚未就本次发行等发行是否符合中国证监会并购重组规则的审批程序发布明确的 规则或解释。由于MC为开曼公司，其中国子公司为外资企业，因此在完成业务合并后，根据并购规则，其证券的上市和交易无需 获得中国证监会的批准，但并购规则将如何解读和实施仍存在不确定性，上述意见受任何新的法律、规则和法规或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释的影响。

MC不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与MC相同的结论。如果确定本次业务合并和发行需要中国证监会批准，MC可能因未能 寻求中国证监会批准本次发行而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对MC在中国的业务的罚款和处罚、对MC在中国的经营特权的限制 、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止MC的中国实体支付或汇款股息，或其他可能对MC的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景、 以及MC普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求MC在结算和交付MC发行的普通股之前停止本次发行。 因此，如果您在MC发行的普通股结算和交付之前或之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交付可能无法发生的风险。

中国 有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制MC的中国子公司增加其注册资本或向MC分配利润的能力，或以其他方式使MC承担中国法律下的责任和处罚。

国家外汇管理局(“外管局”)于2014年7月发布了“关于中国居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知”，或“国家外汇管理局第37号通知”，要求 中国居民或实体因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。

外汇局发布第37号通知，取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。如果MC的股东是中国居民或 实体没有在当地外汇局分支机构完成登记，MC的中国子公司可能被禁止向MC分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，MC向MC中国子公司提供额外资本的能力 可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

然而，MC可能不会被告知与MC有直接或间接利益的所有中国居民或实体的身份，MC也不能迫使其股东遵守外管局第37号通函的要求。尽管属中国居民或实体的MC股东已遵守外管局第37号通函，但MC不能向您保证其所有属中国居民或实体的股东未来将 进行或获得外管局第37号通函所要求的任何适用登记或批准。该等股东如未能遵守外管局第37号通函，或MC未能修订其中国附属公司的外汇登记，可能会对MC 处以罚款或法律制裁，限制MC的海外或跨境投资活动，限制MC的中国子公司向MC作出分配或向MC支付股息的能力，或影响MC的所有权结构，从而可能对MC的 业务和前景产生不利影响。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止MC使用其从离岸融资活动中获得的收益向MC的中国子公司提供贷款或向MC的中国子公司提供额外资本，这可能对MC的流动资金及其为其提供资金和扩大业务的能力造成重大和不利影响。

MC向其中国子公司转让任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，均须 获得中国相关政府部门的批准或登记或备案。根据中国对中国境内外商投资企业的相关规定，对MC中国子公司的出资须经商务部批准或在其当地分支机构备案，并在外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)MC中国子公司购买的任何国外贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记或在其信息系统中备案； 及(Ii)MC中国子公司购买的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额，或仅购买符合人民银行中国银行第9号公告(“中国人民银行公告9号”)规定的计算方法和限额的贷款。MC向其在中国的子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。对于MC未来对其中国子公司的出资或国外贷款，MC可能无法 获得这些政府批准或及时完成此类注册。如果MC未能获得此类批准或完成此类注册或备案，MC使用其从MC的离岸融资活动中获得的收益以及将MC的中国业务资本化的能力可能会 受到负面影响，这可能会对MC的流动性以及为其业务融资和扩展业务的能力造成不利影响。实际上，有一种, MC对其中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为MC中国子公司的注册资本额没有法定的 限制，MC可以通过认购其中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本的方式向其中国子公司出资，前提是这些中国子公司 必须完成相关的备案和注册手续。

对于MC对其中国子公司的贷款，(I)如果中国子公司采用传统的外汇管理 机制或现行的外债机制，贷款余额不得超过中国子公司的投资总额与注册资本之差；(Ii)中国子公司采用《人民中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行公告第9号规定的外汇管理机制的，按中国人民银行公告第9号规定的公式计算的贷款风险加权余额不得超过中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，在中国人民银行第9号通知发布一年过渡期后，中国人民银行和外汇局将对中国人民银行第9号通知的总体执行情况进行评估，确定 外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度和通知或通知。目前尚不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向MC的中国子公司提供贷款时，MC将受到什么法定限制。目前，MC的中国子公司可以灵活地在现行外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，MC向MC的中国子公司或MC的合并关联实体提供贷款的能力可能会受到显著限制，这可能会对MC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，或《外汇局关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》，经2016年6月9日起施行的《国家外汇管理局关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》，允许外商投资企业自行结汇，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于业务范围以外的支出。并禁止外商投资企业使用该人民币基金向关联企业以外的其他人提供贷款，除非其业务范围另有允许。因此，MC被要求 在MC中国子公司的业务范围内使用从MC从其离岸融资活动中获得的净收益折算的人民币资金。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大幅限制MC使用从MC的境外融资活动所得款项净额中兑换的人民币，为MC的中国子公司在中国设立新实体提供资金，或通过MC的中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的合并子公司，这可能会对MC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

MC的中国子公司在向MC支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制其满足流动性要求、开展业务和向MC普通股持有人支付股息的能力。

MC 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。MC依赖其中国子公司的股息，例如向MC股东(包括MC普通股持有人)支付股息和其他现金分配所需的资金，并偿还MC可能产生的任何债务。中国现行法规允许MC的中国子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才可从其累积的税后利润中向MC支付股息 。此外，MC的中国子公司必须每年预留至少10%的累计利润 作为某些储备基金的资金，直至预留总额达到其注册资本的50%。此外， 如果MC的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向MC支付股息或其他付款的能力，这可能会限制MC满足MC流动性要求的能力。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》或《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息适用10%的预提税率，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定的除外。

汇率波动 可能会对MC的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元等货币的币值受到中国政治经济条件变化、中国外汇政策等因素的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率 保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动幅度较大，有时波动幅度较大，且波动幅度较大。 随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，MC无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

政府对货币兑换的控制可能会限制MC有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。MC几乎所有收入都是以人民币计价的。在MC目前的公司结构下，MC的开曼群岛控股公司可能依赖MC中国子公司的股息支付，为MC可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准 以外币支付。具体地说，在现有的外汇限制下，在未经外管局事先批准的情况下，MC中国子公司在中国的运营产生的现金可用于向MC支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，MC需要 获得外管局批准，才能使用MC中国子公司和合并关联实体经营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出 。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如果受该等政策监管的任何MC股东未能及时或根本不符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情 进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统 阻止MC获得足够的外币来满足MC的外币需求，MC可能无法向其股东支付外币股息 。

如果 未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或MC处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，已获MC奖励的中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国居民的董事、高管及其他员工，可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《2012年国家外汇局通知》。根据二零一二年外汇局通知，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过该境外上市公司的境内合格 代理(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外管局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外 委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖。作为中国公民或在中国居住连续 年以上并已获得期权的MC高管和其他员工受本条例的约束。未能完成外管局登记 可能会被罚款, 和法律制裁，也可能限制MC向MC中国子公司提供额外资本的能力，并限制MC中国子公司向MC分配股息的能力。MC还面临监管不确定性 ，这可能会限制MC根据中国法律为MC董事、高管和员工采用额外激励计划的能力 。

国家税务总局已发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，MC于中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。MC的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果MC的员工未能按照相关法律法规缴纳或扣缴其所得税，MC可能面临税务机关 或其他中国政府部门的处罚。

MC租赁的物业权益可能存在缺陷，其租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会 对MC的业务造成不利影响。

根据《中华人民共和国土地管理法》，市区土地归国家所有。在国有土地上建造的房产的所有者必须拥有适当的土地和产权证书，以证明自己是房屋的所有者，并有权与租户签订租赁合同或授权第三方转租房屋。一些MC租赁地点的房东未能向MC提供产权证书。如果MC的房东不是业主，而实际业主应该出现，则MC的租赁权可能会中断或受到不利影响。

此外，权属证书通常记录政府批准的国有土地用途，产权人在使用财产时有义务遵守批准的用途要求。未按照批准的用途使用的，土地管理部门可以责令承租人停止使用房屋，甚至废止房东与租户之间的合同。如果MC对租赁物业的使用不完全符合批准的土地用途 ，MC可能无法继续使用该物业，这可能会对MC的业务造成干扰。

中国政府对MC及其中国子公司开展业务活动的方式具有重大影响。MC目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果MC或其中国子公司 未来需要获得批准并被拒绝在美国交易所上市，MC将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。MC在中国的经营能力可能会因其法律和法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律和法规。中央数据安全、反垄断政策或中国地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要MC方面 额外支出和努力，以确保其符合该等法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求MC放弃其在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已对滴滴(NYSE： Didi)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》，强调要 加强对中国公司境外上市的监管。意见 提出推进监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订股份有限公司境外发行上市的规定，明确境内监管机构的职责 。然而，意见没有提供详细的规章制度。因此，《意见》的解释和执行仍存在不确定性。

因此，MC及其中国子公司的业务部门可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。MC及其中国子公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。MC及其中国子公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。

此外，未来MC何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市， 还不确定，即使获得了这种许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管MC目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也未收到在美国交易所上市的任何拒绝，但MC的运营可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。

与Golden Path业务相关的风险因素

您 必须提交您的Golden Path普通股，才能在特别股东大会上有效地寻求赎回。

Golden Path可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票 ，要么在投标要约文件或邮寄给此类持有人的委托材料中规定的日期之前向Golden Path的转让代理提交证书(如果有)，要么在对提案进行投票 之前最多两个工作日批准企业合并-如果Golden Path分发代理材料，或使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，根据持有者的选择，以电子方式将其股票交付给转让代理 ，而不是简单地投票反对企业合并。任何不遵守这些程序的行为都将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权利。

如果第三方对Golden Path提出索赔，信托收益可能会减少，Golden Path股东收到的每股清算价格可能不到10.10美元。

黄金路径将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方索赔。尽管Golden Path将寻求让与Golden Path有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与Golden Path签署 协议，放弃对Golden Path公众股东在信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议 也无法阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下， 都是为了在对Golden Path的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果 任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，则Golden Path的管理层 将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于Golden Path的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方签订协议。

例如，Golden Path可能会聘用拒绝执行免责声明的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问 ，或者管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与黄金路径的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。 在赎回黄金路径的公开股票时，如果黄金路径无法在规定的时间框架内完成黄金路径的业务合并，或者在行使与黄金路径的业务合并相关的赎回权时，黄金路径将被要求用于支付未被豁免的债权人的债权，这些债权人可能会在赎回后的 十年内向黄金路径提起诉讼。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。

黄金路径的发起人同意，如果供应商对黄金路径提供的服务或销售给黄金路径的产品或潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上与黄金路径洽谈达成交易协议，则其将对黄金路径承担责任。 将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)信托账户中截至信托账户清算之日因信托资产价值减少而持有的较少金额。在每宗 个案中，扣除可提取以缴税的利息后，除第三方签署豁免任何及 信托户口权利的任何申索外，以及根据Golden Path对Golden Path首次公开招股承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)提出的任何申索除外。此外，如果已执行的豁免被视为无法针对第三方强制执行，则Golden Path的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何 责任。黄金路径尚未独立核实黄金路径的保荐人是否有足够的 资金履行其赔偿义务，并认为黄金路径保荐人的唯一资产是黄金路径的证券。Golden Path的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。Golden Path没有要求其 赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有为支付此类债务预留资金。因此， 如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，则可用于企业合并和赎回的资金将减少到不到$[●]每股公开发行股票。在这种情况下，Golden Path可能无法完成业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。Golden Path的任何管理人员或董事都不会赔偿Golden Path的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

黄金路股东收到的任何分派，如证明在作出分派之日之后，黄金路在正常业务过程中未能清偿到期债务，且其资产价值未超过负债，则可被视为非法付款。

如果 Golden Path被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派如果证明在分派之日之后，Golden Path无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可被视为非法 付款。因此，清算人可以寻求追回Golden Path股东收到的所有金额。此外，Golden Path的董事可能被视为违反了他们对Golden Path或其债权人的受托责任，和/或可能是恶意行为，从而使自己和Golden Path面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付 。Golden Path不能向您保证不会因这些原因对Golden Path提出索赔 。Golden Path及其董事及高级职员明知而故意授权或准许任何分派 从Golden Path的股份溢价账中支付，而Golden Path在正常业务过程中未能偿付到期债务，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可在开曼群岛被判罚款约18,292.68美元及监禁 五年。

如果 Golden Path对MC的尽职调查不充分，则Golden Path股东在合并业务后可能会损失部分或全部投资。

即使 虽然Golden Path对MC进行了尽职调查，但它不能确保此尽职调查发现了MC或其业务内部可能存在的所有重大问题 ，或者是否有可能通过常规的尽职调查 发现所有重大问题，或者MC及其业务之外和其控制之外的因素不会在以后出现。如果Golden Path对MC的 尽职调查不充分，则Golden Path股东在合并业务后可能会损失部分或全部投资。

Golden Path的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到Golden Path的事务上存在利益冲突。这种利益冲突可能会对Golden Path完成业务合并的能力产生负面影响。

黄金路的高管和董事不需要也不会全身心投入到黄金路的事务中，这可能会导致他们在黄金路的运营和寻找业务组合与其他业务之间分配时间时存在利益冲突。在完成业务合并之前，Golden Path没有任何全职员工。Golden Path的每一位高管都从事其他几项业务活动，他或她可能有权获得丰厚的薪酬 ，Golden Path的高管没有义务每周为Golden Path的事务贡献任何具体的时间。 Golden Path的独立董事还担任其他实体的高管和董事会成员。如果Golden Path的管理人员 和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的 承诺水平，可能会限制他们在Golden Path的事务上投入时间的能力，这可能会对Golden Path完成业务合并的能力产生负面影响。

Golden Path的所有 高管和董事拥有Golden Path普通股、Golden Path认股权证和Golden Path权利，不会参与清算分配，因此他们在确定业务合并是否合适时可能存在利益冲突 。

2021年1月6日，Golden Path的发起人购买了总计115万股Golden Path的方正股票，总价为25,000美元，约合每股0.02美元。在其赞助商向Golden Path投资25,000美元之前，Golden Path没有任何有形或无形资产。2021年3月26日，我们额外发行了287,500股与公司资本重组相关的股票。 如果Golden Path没有在指定的时间内完成业务合并，这些创始人股票将一文不值。此外，黄金路径的赞助商购买了总计270,500个私募单位，购买价格为2,705,000美元，如果黄金路径没有在指定的时间内完成业务合并，这笔收购也将一文不值。

每个定向增发单位包括一股定向增发股份、一项定向增发权利，赋予其持有人在完成业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份定向增发认股权证。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股普通股的二分之一，但须按本文规定作出调整 。

方正股份与Golden Path的普通股相同，但(I)方正股份须受若干转让 限制及(Ii)Golden Path的保荐人、高级职员及董事已与Golden Path订立书面协议，同意(A)放弃对其方正股份、私募股份及公开发行股份的赎回权，以完成Golden Path的业务合并，(B)放弃其对任何方正股份的赎回权利。在股东投票批准对Golden Path的组织章程大纲和章程细则(X)的修正案 ，以修改Golden Path义务的实质或时间的同时持有的私募股份和公开股票 ，该义务规定赎回与企业合并相关的公开股份，或在未在其中规定的时间范围内完成业务合并或(Y)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他规定的情况下，赎回其100%的公开股份。以及(C)如果Golden Path未能在Golden Path的IPO结束后12个月内完成业务合并(或者，如果Golden Path延长完成业务合并的时间，则自Golden Path的IPO结束起最多21个月)，则放弃从信托账户中清算其创始人股票和私募股票的分配的权利。如本招股说明书/注册 声明中更详细所述)(尽管如果他们 持有Golden Path未能在规定的时间框架内完成业务合并，则他们将有权从信托账户中清算关于任何公开股票的分配)。

黄金路高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成业务合并，并影响业务合并后的业务运营 。

黄金路要求希望赎回与业务合并相关的黄金路普通股的股东遵守具体的赎回要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限 之前行使赎回权。

Golden Path要求希望赎回其Golden Path普通股的公众股东在投标要约文件或代理材料中规定的日期之前，向Golden Path的转让代理提交证书，或使用存托信托公司或DTC、DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理，或者在Golden Path分发代理材料的情况下，在对批准企业合并的提案进行投票前最多 个工作日。 为了获得实物证书，股东经纪人和/或清算经纪人，DTC和Golden Path的转会 工程师需要采取行动来促进此请求。根据Golden Path的理解，股东一般应至少在两周内从转让代理那里获得实物证书。但是，由于Golden Path无法控制此流程，也无法控制经纪商或DTC，因此可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。虽然黄金路径已被告知通过DWAC系统交付共享只需很短的时间，但黄金路径无法向您保证这一点 。因此，如果股东交付股份的时间比Golden Path预期的长，希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，因此可能无法赎回其持有的Golden Path普通股 股票。

Golden Path将要求希望赎回其持有的与业务合并相关的Golden Path普通股的公众股东遵守上述赎回的具体要求，在业务合并未完成的情况下，此类赎回股东可能无法在他们希望出售其所持证券的情况下出售其证券 。

如果Golden Path要求希望赎回其与建议业务合并相关的Golden Path普通股的公众 股东遵守上述及本委托书/登记声明中其他部分所述的具体赎回要求，而业务合并 未完成，则Golden Path将立即向其公众股东退还该等证书。因此，在这种情况下试图赎回Golden Path普通股的投资者在收购失败后将无法出售其证券 ，直到Golden Path将其证券返还给他们。在此期间，Golden Path普通股的市场价格可能会下跌，公众股东可能无法在他们愿意的时候出售他们的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。

Golden Path的初始股东，包括高级管理人员和董事，控制着Golden Path的大量权益，因此可能会影响需要 股东投票的某些行动。

Golden Path的初始股东，包括高级管理人员和董事，合计拥有其约22.90%的已发行和已发行的Golden Path普通股。 然而，如果相当多的Golden Path股东投票反对或表示有意投票反对业务合并，则Golden Path的初始股东或关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票 。Golden Path的初始股东或附属公司已同意投票支持他们持有的任何股份 。

如果当前黄金路径的证券持有人对其证券行使注册权，可能会对新黄金路径证券的市场价格产生不利影响。

根据与Golden Path首次公开募股中的证券发行和销售同时签订的协议，Golden Path的发起人及其获准受让人可以要求Golden Path登记其创始人股票。此外，黄金路径私募单位的持有人及其获准受让人可以要求黄金路径登记私募单位及其标的证券，以及流动资金贷款转换后可能发行的单位的持有人可以要求黄金路径登记此类 单位及其标的证券。Golden Path将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场上注册和上市交易，可能会对黄金路径的普通股市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使Golden Path的业务合并 成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当Golden Path的保荐人、Golden Path私募单位的持有人或Golden Path营运资金贷款持有人或其各自的获准受让人拥有的普通股注册时，对Golden Path普通股市场价格的负面影响。

如果业务合并的收益不符合金融或行业分析师的预期，则在业务合并完成后，黄金路径证券的市场价格可能会下降。

在以下情况下，Golden Path证券的市场价格可能会因业务合并而下降：

因此，投资者可能会因为股价下跌而蒙受损失。

Golden Path的董事和管理人员在决定建议收购MC时可能会有一定的冲突，因为他们的某些利益及其附属公司和合伙人的某些利益与您作为股东的利益不同，或者不同于您作为股东的利益。

Golden Path的管理层和董事在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外的利益，这可能会导致实际或预期的利益冲突。这些权益包括以下事实： 如果业务合并未获批准，且Golden Path未能在清算前完成业务合并，则Golden Path管理层和董事或其关联公司和关联公司拥有的某些Golden Path证券将变得一文不值 。

如果未完成初始业务组合，我们的 赞助商、高级管理人员和董事将没有资格获得自付费用的报销 。

在交易结束时，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表Golden Path的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行 尽职调查。与Golden Path代表的活动有关的自付费用的报销没有上限或上限。发起人、高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务以及完成业务合并的动机。

下表说明了正在等待2021年6月30日报销的保荐人、高级管理人员和董事或其任何附属公司发生的自付费用。

因此，我们的发起人、高管和董事在获得费用报销时的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务并完成业务合并的动机 。有关您与我们的赞助商、高级管理人员和董事之间因业务合并提案而可能发生的冲突的进一步讨论，请参阅业务合并提案 -潜在利益冲突。

黄金路将产生与合并协议预期的交易相关的重大交易成本。

黄金路将产生与业务合并相关的巨额交易成本。如果业务合并没有完成， Golden Path可能没有足够的资金来寻求替代业务合并，可能会被迫自愿清算并 随后解散。

New Golden Path的商誉需要进行减值审查，任何商誉减值都可能对New Golden Path的 报告的运营业绩产生负面影响。

根据美国公认会计原则(GAAP)，新黄金路径要求至少每年测试商誉减值。 此外，当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，新黄金路径将审查商誉和应摊销无形资产的减值。可能被认为是环境变化的因素表明，新黄金路径的商誉或可摊销无形资产的账面价值可能无法收回，包括股价、市值或现金流的下降，以及新黄金路径行业的增长速度放缓。根据新黄金路径的 审核结果，新黄金路径可能需要在确定新黄金路径商誉或应摊销无形资产减值的 期间在其财务报表中记录一笔重大收益费用，从而对新黄金路径的运营业绩产生负面影响。

与企业合并有关的风险因素

黄金路径寻找业务合并，以及黄金路径最终完成业务合并的任何目标业务， 可能会受到最近的冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发的实质性不利影响。

2019年12月，一种新型冠状病毒株报告浮出水面，并正在并正在继续在全球范围内传播。 2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织 将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎爆发引发了一场大范围的健康危机，对全球经济和金融市场、商业运营和商业行为造成了 不利影响，任何与Golden Path完成业务合并的潜在目标企业的业务都可能或已经受到实质性和 不利影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续 限制旅行或限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，则黄金路径可能无法完成业务合并。新冠肺炎对业务合并的影响程度 黄金之路寻找业务合并将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性和不可预测性， 包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，黄金路径完成业务合并的能力, 或者，Golden Path最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，Golden Path完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力 ，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降 ，以及无法按Golden Path接受的条款或根本无法获得第三方融资。

我们的 股东如果不是保荐人的附属公司，而不是直接在承销的公开发行中收购MC的证券，而是通过业务合并成为后业务合并公司的股东，则存在风险，包括承销商没有进行独立的尽职调查 审查，以及保荐人的利益冲突。

由于没有独立的第三方承销商参与企业合并或发行普通股作为与此相关的合并对价 ，投资者将不会获得MC财务和运营的任何外部独立审查的好处。由持牌经纪交易商承销的公开发售证券，须接受承销商或交易商经理的尽职审查，以履行《证券法》、《金融行业监管机构规则》(FINRA)和此类证券上市所在的国家证券交易所的法定职责。此外，进行此类公开发行的承销商或交易商经理将对与公开发行相关的注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。由于不会就业务合并进行此类审查，我们的股东必须依赖本委托书/招股说明书中的信息，并且不会受益于通常由独立承销商在公开证券发行中进行的 类型的独立审查和调查。

此外，保荐人和Golden Path的高管和董事在业务合并中拥有的利益可能不同于我们股东的利益，或者是我们股东利益之外的利益。这些利益可能影响了Golden Path的董事在推荐您投票支持业务合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案时 。有关业务合并提案可能导致您与我们的赞助商、高级管理人员和董事之间的冲突的进一步讨论，请参阅 《业务合并提案-潜在的利益冲突》。

Gold Path和MC已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，这些成本的发生都将减少可用于其他公司用途的现金数量 如果业务合并完成，则由New Golden Path或如果业务合并未完成，则由Golden Path减少。

Gold Path和MC预计会产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成， Golden Path预计将产生约500,000美元的费用。这些费用将减少可用于 其他公司用途的现金量，如果业务合并完成，则通过New Golden Path进行，如果业务合并未完成，则通过Golden Path进行。

与我们的首次公开募股相关的递延承销费用以及在完成我们的初始业务组合时支付的费用将不会因我们的公众 股东的赎回而进行调整。

首次公开招股的承销商有权在完成我们的初始业务组合后获得总计1,437,500美元的递延承销佣金，这些 金额将保留在我们的信托账户中，直到完成我们的初始业务组合。此类金额将不会进行调整 以计入我们的公众股东赎回公众股票。

如果MC或新黄金路径 未能实施和维护有效的内部控制制度，新黄金路径可能无法准确报告MC的经营业绩、履行新黄金路径的报告义务或防止欺诈，投资者信心和新黄金路径普通股的市场价格可能受到重大不利影响。

在审计MC截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度综合财务报表的过程中，MC及其独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，发现MC在财务报告方面的内部控制存在某些重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到 预防或及时发现。

第一个重大弱点 是MC没有保持有效的控制环境。具体地说，MC在财务报告方面缺乏足够的资源 以及了解美国公认会计准则的会计人员，尤其是在解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题、根据美国公认会计准则进行相关披露以及美国证券交易委员会提出的财务报告要求方面缺乏足够的资源。然而，在业务合并完成后，MC将成为New Golden Path的一部分，New Golden Path是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案 约束的美国上市公司。在这种情况下，New Golden Path和MC的会计部门将得到加强，将重点放在 不断提高员工的美国GAAP专业知识上。New Golden Path和MC还承诺为当前的会计团队提供有关美国公认会计准则知识的内部培训，并要求员工定期参加专业服务公司提供的培训和研讨会，以获得有关定期会计/美国证券交易委员会报告更新的知识。

第二个重大弱点是，MC缺乏正式的政策和程序来建立风险评估流程和内部控制框架，并且缺乏审计委员会和内部审计职能来建立正式的风险评估流程和内部控制框架。为了应对这一重大弱点，New Golden Path和MC计划投入大量精力和资源来补救和改进其风险评估流程和内部控制框架。此外，在业务合并结束后，Golden Path将重新构成审计委员会的成员资格。Golden Path之前在首次公开募股后采用的现有章程将继续有效 。审计委员会将由三名独立董事组成，由审计委员会主席米周先生领导。米周先生在金融、投资和资本市场方面拥有丰富的经验和专业知识，金路公司已确定他有资格 成为“审计委员会财务专家”。

此外，MC在以下方面发现了信息技术总控(ITGC)方面的三个重大弱点：(1)系统变更、事件管理和漏洞或渗透测试管理；(2)备份管理、灾难恢复、物理环境控制和IT管理监视器中的适当设备；以及(3)系统安全和访问/职责分工。 尽管MC自发现以来已采取了一些措施来补救重大弱点，但补救工作可能无效 ，因此可能会对MC的业务产生实质性和不利影响。

完成业务合并后，MC将成为符合2002年萨班斯-奥克斯利法案的美国上市公司Golden Path(我们称为New Golden Path)的一部分。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条将要求New Golden Path在截至2022年12月31日的财政年度报告中包括管理层关于其财务报告的内部控制的报告，以及其独立注册会计师事务所在New Golden Path的20-F或Form 10-K年度报告中证明和报告新Golden Path对财务报告的内部控制的有效性。新金路的管理层可能会得出结论，认为其对财务报告的内部控制无效。此外，即使新金路管理层认定其财务报告内部控制有效，但新金路独立的注册会计师事务所在进行独立测试后，如果对新金路的内部控制或内部控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或对相关要求的解读与新金路不同，仍可出具合格报告。此外，一旦MC在业务合并后成为Golden Path的一部分，在可预见的未来，New Golden Path的报告义务可能会给管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。New Golden Path可能无法及时完成其评估测试和 任何所需的补救。

在记录和测试新金路内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，新金路可能会发现其在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果新黄金路径未能 保持其财务报告内部控制的充分性，由于该等准则会不时修改、补充或修订，新黄金路径可能无法根据第404条持续得出结论，即其对财务报告具有有效的内部控制 。如果新黄金路径未能达到并维持有效的内部控制环境，其可能会在新黄金路径的财务报表中遭受重大错报，无法履行报告义务，这可能会导致 投资者对新黄金路径报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制新黄金路径 进入资本市场，损害新黄金路径的运营业绩，并导致新黄金路径普通股的交易价格下跌。

此外，对财务报告的内部控制无效可能会使新黄金路径面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使新黄金路径可能从新黄金路径上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁 。新黄金路径可能还需要重新陈述新黄金路径之前几个时期的财务报表。

在大量Golden Path股票被赎回的情况下，在业务合并后，New Golden Path普通股可能会变得流动性较差。

在黄金路签订业务合并协议时，黄金路将不知道有多少股东可以行使赎回权，因此黄金路径将需要根据其对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易结构。如果Golden Path的业务合并协议要求Golden Path使用信托账户中的现金中的一部分来支付收购价格，或者要求Golden Path在成交时拥有最低金额的现金，则 Golden Path将需要在信托账户中保留一部分现金以满足这些要求，或者安排第三方融资。 此外，如果提交赎回的股票数量超过Golden Path最初预期的数量，则Golden Path可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。上述 考虑因素可能会限制Golden Path完成其最理想的业务组合或优化其资本结构的能力。

发起人或黄金路径的董事、高管或顾问或其各自的关联公司或MC的股东可选择向公众 股东购买股份，这可能会影响对企业合并的投票，并减少新黄金路径 普通股的公开“流通股”。

保荐人或Golden Path的董事、高管或顾问或其各自的关联公司或MC的股东可以在业务合并完成之前或之后以私下协商的 交易或在公开市场购买股份，尽管他们没有 义务这样做，也没有通知Golden Path他们预计会进行此类购买。此类购买可包括一份合同 ，确认该股东尽管仍是Golden Path普通股的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人或Golden Path的董事、高管或顾问或其各自的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股份，则该等出售股份的股东将被要求撤销其先前的选择 以赎回其股份。此类收购的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，否则此类要求似乎无法满足 。这可能会导致业务合并的完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买 ，新金路普通股在收盘后的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，可能会使证券在全国证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

股东未按规定赎回其公开发行的股票的，不得赎回。

为了有效赎回公开发行的股票，Golden Path公开发行股票的持有人需要遵守本委托书/招股说明书中所述的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

根据本文所述的限制，Golden Path的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成初始业务合并，然后仅与该股东正确选择赎回的那些公众股票有关；(Ii)赎回与 股东投票修改Golden Path现有组织文件有关的任何公众股票。及(Iii) 若Golden Path未能于2022年6月23日前完成初步业务合并，则赎回其公开发售的股份，但须受适用法律及本文进一步描述所规限。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

Golden Path可免除业务合并的一个或多个条件，而无需解决Golden Path股东对业务合并的批准。

黄金路可能同意在适用法律允许的范围内，全部或部分免除完成业务合并的义务的部分条件。黄金路董事会将评估任何豁免的重要性，以确定是否有理由修改本委托书/招股说明书和解决委托书。

在 某些情况下，如果Golden Path董事会认为豁免不足以保证Golden Path股东的清盘 ，Golden Path有权酌情完成业务合并，而无需寻求股东的进一步批准 。例如，Golden Path关闭业务合并的义务的一个条件是没有限制 命令、禁令或其他限制MC业务行为的命令，但是，如果Golden Path董事会确定任何此类命令或禁令对MC的业务并不重要，则Golden Path董事会可以 选择放弃该条件并关闭业务合并。

Golden Path的董事可能决定不执行其保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给Golden Path公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少的每股金额 ， 在每种情况下都是扣除可能为纳税而提取的利息，而Golden Path的发起人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，Golden Path的独立董事 将决定是否对Golden Path的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然Golden Path目前预计其独立董事将代表Golden Path对其保荐人采取法律行动，以履行其对Golden Path的赔偿义务 ，但该等独立董事在行使其业务判断 时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果Golden Path的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，信托账户中可用于分配给Golden Path公众股东的资金可能会减少 至每股10.10美元以下。

黄金路可能没有足够的资金来满足其董事和高管的赔偿要求。

黄金路已同意在法律允许的最大程度上对其高管和董事进行赔偿。然而，Golden Path的管理人员和董事已同意放弃对信托账户中任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)在信托账户之外有足够的资金或(Ii)Golden Path完成初始业务合并的情况下，Golden Path才能满足所提供的任何赔偿。 Golden Path对其高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东因其违反受托责任而对其 高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对Golden Path的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使Golden Path及其股东受益。此外，只要Golden Path根据这些赔偿条款向其高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

未来将有大量黄金路径普通股可供出售，可能对黄金路径普通股的市场价格产生不利影响 。

合并完成后，可随时在公开市场出售大量普通股。这些 出售，或市场上认为大量普通股持有者打算出售普通股的看法，可能会 降低新黄金路径普通股的市场价格。

预计业务合并完成后，我们将发行总计52,994,505股普通股和 已发行普通股。在这些股份中，总计41,934,455股普通股将受到按本招股说明书其他部分描述的条款出售、转让或转让的锁定限制。

我们 还将拥有总计2,875,000股普通股的认股权证，行使价为每股11.50美元 ；以及保荐人持有的认股权证，可收购135,250股普通股，行使价为每股11.50美元。

我们打算在业务合并结束后不久提交一份或 份登记声明，以规定不时转售该等股份，包括作为我们认股权证基础的普通股。由于转售限制及登记声明可供使用 ，如果当前限售股份的持有人出售或 被市场视为有意出售，新黄金路普通股的市场价格可能会下跌。

黄金路股东将因在业务合并中发行黄金路普通股作为对价 ，并在业务合并完成后自动转换为新的黄金路普通股而立即摊薄。 持有少数股权可能会降低Golden Path现有股东对Golden Path管理层的影响力 。

业务合并后，(I)假设没有赎回Golden Path的股份，或(Ii)行使任何已发行的Golden Path认股权证以收购Golden Path普通股，以及(Iii)Golden Path权利在业务合并完成时转换为新的Golden Path普通股 合并完成后，Golden Path的现有公众股东将拥有约11.94%的Golden Path已发行股本， Golden Path的现任董事、高级管理人员及关联公司将拥有约3.27%的Golden Path已发行股本。 和MC股东将拥有新黄金路约84.07%的已发行股本。假设由5,750,000股Golden Path已发行普通股的持有人赎回，Golden Path的现任公众股东将拥有约1.22%的Golden Path已发行股本，Golden Path现任董事、高级管理人员及关联公司将拥有约3.67%的Golden Path已发行股本，MC股东将拥有约94.31%的Golden Path已发行股本。前黄金路股东的少数 地位将使他们对后业务合并公司的管理和运营产生有限的影响力 。

投资新金路普通股的风险因素

New Golden Path是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

New Golden Path的公司事务受其不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼 以及New Golden Path董事对New Golden Path的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法的判例。根据开曼群岛法律，New Golden Path股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。此外，美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国上市公司的股东 更难保护自己的利益。

新黄金路径股东针对新黄金路径获得的某些 判决可能无法强制执行。

New Golden Path是一家根据开曼群岛法律成立的公司。MC的大部分业务在中国进行，基本上 其所有业务都在美国以外。MC的大部分资产位于中国，MC的几乎所有资产 都位于美国以外。此外，在业务合并后，新金路的大部分高级管理人员 大部分时间都在中国内部任职，而且大多数是中国公民。这些人的几乎所有资产 都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对 New Golden Path或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对新黄金路径的资产或MC董事和高级管理人员的资产的判决。

黄金路径股东不能确定他们将获得的新黄金路径普通股的市价是否会形成活跃的交易市场，或者新黄金路径是否会成功获得在纳斯达克资本市场上市的授权。

黄金路径和MC同意尽其最大努力推动新黄金路径普通股在业务合并生效时间之前以业务合并的形式发行 并获准在纳斯达克资本市场上市。然而，股票在纳斯达克资本市场的上市 并不保证新黄金路径普通股的市场会发展起来，也不能保证股票的交易价格 。不能保证在业务合并结束后对新黄金路普通股的需求或交易价格，新黄金路普通股的交易价格可能低于黄金路普通股的当前市场价格。

即使新金路成功发展公开市场，这个市场也可能没有足够的流动性让股东 出售其普通股。如果合并后的新黄金路径普通股的公开市场不能发展，投资者 可能无法转售他们的普通股，导致他们的股票缺乏流动性，并可能导致他们的 投资完全损失。新黄金路径无法预测投资者对新黄金路径的兴趣将在多大程度上促进活跃、流动性强的交易市场的发展。在完成业务合并以及市场的发展和持续存在以及新黄金路径普通股的有利价格之后，新黄金路径普通股的交易价格和需求将取决于许多条件，包括市场的发展(包括分析师和其他投资专业人员)、新黄金路径的业务、运营、结果和前景、总体市场和经济状况、政府 行动、监管考虑、法律诉讼和发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展，以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素亦可能导致市场价格及对新黄金路径普通股的需求大幅波动，从而限制或阻止投资者轻易抛售其股份，并可能对新黄金路径普通股的价格及流动资金造成负面影响。其中许多因素和条件都超出了New Golden Path或New Golden Path股东的控制范围。

New Golden Path可能无法获得额外的融资来为其运营或增长提供资金。

新的 黄金之路可能需要额外的融资来为其运营或增长提供资金。若未能获得额外融资，可能会对新金路的持续发展或增长造成重大不利影响。Golden Path的高级管理人员、董事或股东均不需要就其最初的业务合并或合并后向New Golden Path提供任何融资。

New Golden Path的股价可能会波动，并可能大幅下跌。

新黄金路径普通股的交易价格可能会波动，并可能因新黄金路径无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者总部位于中国的公司近年来在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化 。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括其交易价格的大幅下跌。其他中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此，无论新黄金路径的实际运营业绩如何， 都可能影响新黄金路径普通股的交易表现。此外，任何有关公司管治常规不足或会计舞弊、公司架构或其他中国公司其他事项的负面消息或看法，亦可能对投资者对中国公司的整体态度造成负面影响 ，不论新金路是否有进行任何不当活动。此外，证券市场可能会不时出现与新金路的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能会对新金路的股票市场价格产生重大不利影响。除上述 因素外，新金路普通股的价格和成交量可能会因多种因素而出现较大波动， 包括：

此外，股票市场不时出现价格和成交量的大幅波动，零售商股权证券的市场价格 波动极大，有时会受到价格和成交量的剧烈变化。 这些广泛的市场波动可能会对新黄金路径普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

新的 黄金路在可预见的未来不打算支付现金股息。

在业务合并后，New Golden Path目前打算保留未来的收益(如果有)，为其业务的进一步发展和 扩张提供资金，并不打算在可预见的未来派发现金股息。未来任何派发股息的决定将由新黄金路径董事会酌情决定，并将取决于新黄金路径的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景 以及新黄金路径董事会认为相关的其他因素。

新的 黄金路可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

新黄金路径普通股的市场价格可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。New Golden Path可能是未来这类诉讼的目标。针对New Golden Path的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害New Golden Path的业务。

出售或可供出售的大量普通股可能会对New Golden Path的市场价格产生不利影响。

业务合并完成后在公开市场出售大量普通股，或 认为该等出售可能会发生，可能对新黄金路径普通股的市价造成不利影响，并可能 大幅削弱新黄金路径未来通过配股筹集资金的能力。关于业务合并，MC股东将在业务合并完成后将其持有的MC普通股交换为New Golden Path普通股，并将同意(除某些例外情况外)在禁售协议规定的期限内不出售任何新Golden Path普通股。业务合并后由MC的某些现有股东持有的New Golden Path股票未来可在公开市场出售，但须受证券法第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议的限制。在业务合并后，将有52,994,505股已发行和发行的新 Golden Path普通股。新黄金路径无法预测市场 出售新黄金路径的主要股东或任何其他持有人持有的证券，或这些证券是否可供未来出售，将对新黄金路径普通股的市场价格产生什么影响。

如果目前的黄金路径证券持有人行使其证券的注册权，可能会对新黄金路径证券的市场价格产生不利影响。

根据与Golden Path首次公开招股发行及出售证券同时签订的协议，我们的保荐人及其获准受让人 可要求新Golden Path登记其创办人的股份。此外，Golden Path私募单位的持有人及其获准受让人可要求New Golden Path根据证券法登记转售私募单位的相关证券，以及可能在转换营运资金贷款时发行的单位的持有人，可要求New Golden Path根据证券法登记转售相关证券。新黄金路径将承担注册这些证券的费用 。如此大量的证券注册并可在公开市场交易，可能会对新金路普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使金路的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人、Golden Path私募单位持有人或营运资金贷款持有人或其各自的获准受让人拥有的普通股注册时对New Golden Path普通股市场价格的负面影响。

如果证券或行业分析师不发表关于新金路或其业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，其普通股价格和交易量可能会下降。

新黄金路径普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师对新黄金路径或其业务发表的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会在New Golden Path上发表研究报告 。如果没有证券或行业分析师开始报道New Golden Path，其普通股的交易价格可能会受到负面影响 。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果 报道New Golden Path的一位或多位分析师下调了其证券评级，或发布了关于其业务的不准确或不利的研究报告，其股价可能会 下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对新黄金路径的报道或未能发布关于新黄金路径的报告，对其普通股的需求可能会减少，这可能会导致其普通股价格和交易量下降。

新的 黄金路径可能会在您未到期的认股权证行使之前，在对您不利的时间赎回您的认股权证，从而使您的 认股权证变得一文不值。

新的 黄金路径将能够在可行使之后和 到期之前的任何时间赎回未发行的公共认股权证。如果认股权证可由新黄金路径赎回，新黄金路径可行使赎回权，即使 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使持有人(I)行使认股权证，并在可能不利的情况下为此支付行使价 ；(Ii)在持有人可能希望持有该等认股权证时，按当时的市价出售认股权证；或 (Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，在根据赎回日期及新黄金路径普通股的公平市值确定的若干新黄金路径普通股股份可行使认股权证后，新黄金路径可能会赎回您的认股权证。任何此类兑换都可能产生与上述现金兑换类似的 后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证是“现金外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未发行，您将失去我们普通股随后增加的任何潜在内含价值 。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降 。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，则黄金路径的证券在收盘前的市场价格可能会下降。在业务合并时，Golden Path证券的市值可能与合并协议签署之日、本委托书/招股说明书发布之日、或Golden Path股东对业务合并进行表决之日的价格大不相同。由于将发行的股份数量是基于信托账户中金额的每股价值，不会进行调整以反映黄金路径普通股的市场价格的任何变化，因此在业务合并中发行的新黄金路径普通股的市值可能高于或低于该等股票在较早日期的价值。

此外，在业务合并后，New Golden Path的证券价格波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，MC的股票没有公开市场， Golden Path的普通股交易并不活跃。因此，在业务合并中归属于New Golden Path的估值可能不代表业务合并后交易市场上的价格。如果我们证券的活跃市场 发展并持续，业务合并后的New Golden Path证券的交易价格可能会波动，并受各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，New Golden Path证券的交易价格可能会明显低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会经历 进一步下跌。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市，尤其是纳斯达克，经历了与特定公司的经营业绩往往无关的极端波动。由于这种波动，您可能无法以或高于收购时的价格出售证券 。如果投资者对投资者认为与New Golden Path类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

如果新黄金路径不能满足或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则，新黄金路径的 证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对其证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

新的 黄金路将寻求与业务合并相关的证券获准在纳斯达克资本市场上市。 新的黄金路不能向您保证届时它将能够满足这些初始上市要求。即使新金路的 证券在纳斯达克上市，它也不能向您保证其证券会继续在纳斯达克上市。

此外，在业务合并后，为了维持其在纳斯达克的上市，新黄金路径将被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值以及各种额外要求。为了继续将新黄金路径的证券在纳斯达克上市，新黄金路径必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，New Golden Path必须保持最低股东权益 (一般为2500,000美元)和最低数量的New Golden Path证券持有人(一般为300名公众持有人)。此外，本次发行后，新黄金路径将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求， 这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续保持新黄金路径的证券在纳斯达克上市。例如，新黄金路径的股价通常被要求至少为每股4.00美元，新黄金路径的股东权益通常被要求至少为500万美元，新黄金路径将被要求 至少有300个轮回持有者持有新黄金路径的证券(至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的证券)。新黄金路径不能向您保证新黄金路径将继续满足这些 初始上市要求。即使新黄金路径最初满足纳斯达克的上市要求和其他适用规则，新 黄金路径可能也无法继续满足这些要求和适用规则。如果新金路无法满足纳斯达克 保持上市的标准，其证券可能被退市。

如果纳斯达克没有将新金路的证券上市，或随后将其证券退市，新金路可能面临 重大后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售， 这些证券被称为“担保证券”。由于新黄金路径预计新黄金路径的普通股 将在纳斯达克上市，因此新黄金路径的普通股将是备兑证券。尽管各州被禁止 监管New Golden Path的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售 。

Golden Path的董事和管理人员在决定建议收购MC时可能会有一定的冲突，因为他们的某些利益及其附属公司和关联公司的某些 利益不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。

Golden Path的管理层 和董事在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外的利益 ，这可能会导致实际或预期的利益冲突。这些利益包括以下事实：

有关您与我们的发起人、高级管理人员和董事之间因业务合并提案而可能发生的冲突的进一步讨论，请参阅《业务合并提案》。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为New Golden Path是根据开曼群岛的法律注册的。

New Golden Path是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。New Golden Path的公司事务受其组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对New Golden Path董事提起诉讼的权利、New Golden Path少数股东的诉讼以及New Golden Path董事对New Golden Path的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，New Golden Path股东的权利和New Golden Path董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。

开曼群岛豁免公司(如New Golden Path)的股东 根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录 (New Golden Path的组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册及新Golden Path股东的任何特别决议案除外)或取得该等公司的股东名单副本。根据将于紧接业务合并前生效的公司章程，New Golden Path的董事 有酌情权决定其公司记录是否可供其股东查阅，以及在何种条件下可供其股东查阅，但并无义务 将其提供给其股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何 事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，新黄金路径的公众股东在面对新黄金路径管理层、董事会用户或控股股东采取的行动时，可能更难 保护自己的利益。

您 在中国根据外国法律对招股说明书中提到的新金路或其管理层进行法律程序送达、执行外国判决或提起诉讼时，可能会遇到困难。

New Golden Path是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，New Golden Path的几乎所有业务都在中国进行，而New Golden Path的几乎所有资产都位于中国。此外，新金路的所有高级管理人员在很大程度上都居住在中国的内部，而且大多数是中国公民。因此，新金路的股东或中国内部人士可能难以对新金路进行流程送达。此外，中国没有与开曼群岛和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

股东 在美国常见的索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国案中，从法律上或实际情况来看，一般都很难追究。例如，在中国，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与统一国家证券监管机构的监管合作并不高效。

根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“风险因素-与投资New Golden Path普通股相关的风险因素-您在保护您的利益时可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限 ，因为New Golden Path是根据开曼群岛法律注册成立的。”

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对新金路的业务、投资和经营业绩造成不利影响。

新黄金之路受制于国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章。特别是，新黄金路需要遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或监管要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和成本高昂的。该等法律、法规及规则及其解释及应用亦可能不时改变，而该等改变可能会对新金路的业务、投资及经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律、法规和规则，可能会对新黄金路径的业务和运营业绩产生重大不利影响。

未来对税法的修改可能会对新黄金之路产生不利影响。

在New Golden Path及其附属公司将开展业务的司法管辖区内的政府机构已更多地关注与跨国公司税收相关的问题。一个例子是在“基数侵蚀和利润转移”领域，包括从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区的附属公司支付款项的情况。因此，新黄金路径及其附属公司所在国家/地区的税法可能会在预期或追溯的基础上进行更改， 任何此类更改都可能对新黄金路径及其附属公司产生不利影响。

New Golden Path是证券法意义上的新兴成长型公司，如果New Golden Path利用新兴成长型公司可获得的某些信息披露要求的豁免，可能会降低New Golden Path的证券对投资者的吸引力 ，并可能增加将New Golden Path的业绩与其他上市公司进行比较的难度。

New Golden Path是经JOBS法案修订的证券法所指的新兴成长型公司，New Golden Path 可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守Sarbanes-Oxley Act第 404节的审计师认证要求，减少New Golden Path定期报告和 委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，New Golden Path的股东可能无法 访问他们认为重要的某些信息。自New Golden Path首次公开募股之日起最长五年内，New Golden Path可能仍是一家新兴成长型公司，尽管情况可能导致New Golden Path更早失去这一地位，包括在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的New Golden Path普通股市值超过700,000,000美元，在此情况下， Case New Golden Path将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。新黄金路径无法预测 投资者是否会发现其证券吸引力降低，因为新黄金路径将依赖这些豁免。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现新黄金路径的证券吸引力下降，新黄金路径证券的交易价格可能会低于其他情况，新黄金路径证券的交易市场可能不那么活跃 ，其证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。新黄金路径选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，新黄金路径作为新兴成长型公司，可以在私营 公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使New Golden Path的财务报表与另一家上市公司 进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长过渡期 是困难或不可能的。

作为一家上市公司，新的 黄金路径将继续增加成本，特别是在新的黄金路径不再 有资格成为“新兴成长型公司”之后。

2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年营收不足10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，新金路有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括： 在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私人公司。

新的 Golden Path预计这些规则和法规将增加其法律和财务合规成本，并使一些企业活动 更耗时且成本更高。在New Golden Path不再是一家“新兴成长型公司”后，New Golden Path预计 将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，新黄金之路将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露的政策。 控制程序。新黄金路径还预计，作为上市公司运营将使新黄金路径获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高 ，新黄金路径可能需要接受降低的保单限制和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。此外，New Golden Path将产生与其上市公司报告要求相关的额外成本。新金路也可能更难找到符合条件的人加入新金路的董事会或担任高管。新黄金路径目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，新黄金路径无法以任何程度的确定性 预测或估计新黄金路径可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果New Golden Path卷入集体诉讼，它可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从其业务和运营中转移出来，这可能会损害其运营结果 ，并要求New Golden Path产生巨额诉讼抗辩费用。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害新金路的声誉，并限制其未来的融资能力。此外，如果成功对New Golden Path提出索赔，可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对其财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

新的 黄金路径可能是或成为PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果 新黄金路径的普通股、权利或认股权证的美国持有人的持有期(如本招股说明书标题“所得税考虑事项-某些美国联邦所得税考虑事项-美国持有人”一节中所定义的)在任何应纳税年度(或其部分)被视为PFIC，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。New Golden Path当前及以后纳税年度的PFIC状况可能取决于New Golden Path是否符合PFIC启动例外(请参阅本招股说明书/注册说明书中标题为“所得税注意事项-某些美国联邦所得税注意事项 -美国持有人-被动型外国投资公司规则“)。根据特定情况，启动例外的申请 可能会受到不确定性的影响，并且不能保证New Golden Path是否符合 启动例外的条件。因此，不能保证New Golden Path在本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位。然而，在该纳税年度结束之前，无法确定New Golden Path在任何纳税年度的实际PFIC地位 。此外，如果New Golden Path确定其为任何纳税年度的PFIC，则New Golden Path将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括 PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够做出并维护“合格选举基金” 选举，但不能保证New Golden Path将及时提供此类所需信息，并且此类选择在所有情况下都不适用于New Golden Path的认股权证。敦促美国持有者就可能将PFIC规则适用于New Golden Path普通股、权利和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。有关对美国持有者进行PFIC分类的税收后果的更详细说明，请参阅本招股说明书/注册声明中标题为“所得税注意事项-某些美国联邦所得税注意事项-美国持有人-被动 外国投资公司规则.”

大写

下表按未经审核的历史基准列载黄金路于二零二一年六月三十日的资本化，于业务合并生效后 假设(I)黄金路普通股持有人并无行使其赎回权，及(Ii)黄金路普通股持有人的最高数目 已适当行使其赎回权。

业务合并提案

建议1

本委托书/招股说明书中有关业务合并及合并协议主要条款的讨论 须受合并协议的约束，并受合并协议的整体约束。合并协议全文(未作某些披露) 附表和附件及合并计划作为附件A附于本文件，在此引用作为参考。

合并协议包含双方自合并协议日期或其他特定日期起向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃已作出， 将为有关各方之间的合同目的而作出，并须受双方在谈判合并协议时所同意的重要条件及限制所规限。合并协议中的陈述、担保和契诺也被基本披露明细表的重要部分修改，我们将其称为“明细表”，这些明细表并未公开提交，可能受到适用于签约方的合同重要性标准的约束，而这些标准与股东可能被视为重大的不同。合并协议中的陈述和担保以及附表中所列的项目 用于在各方之间分摊风险，而不是将事项确定为事实。

企业合并建议书的目的

合并协议由Golden Path、Golden Path Merge Sub和MC于2021年9月10日签订。根据合并协议的条款，Golden Path Merge Sub将与MC合并并并入MC，MC继续作为尚存的公司，并成为Golden Path的全资子公司 。Golden Path将继续公开上市，并将更名为“MicroCloud Hologram Inc.”。在企业合并完成后。新黄金路是指紧随业务组合完成后的黄金路。

业务合并的总代价为450,000,000美元，以向MC股东发行约44,554,455股新发行的Golden Path普通股 的形式支付。于业务合并结束时，MC股东所持有的MC已发行及流通股将注销及不复存在，以换取合共发行44,554,455股新黄金路普通股。

紧接业务合并结束生效日期之前，Golden Path董事会将由五名成员组成，其中四名成员将由MC提名。为继续满足纳斯达克资本市场上市标准，根据纳斯达克上市规则，董事会中至少有三名成员将是独立的。见标题为“合并后的New Golden Path董事和高管“以获取更多信息。

根据经修订及重新修订的新黄金路组织章程大纲及细则，新黄金路的法定股本将为50,000,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。

业务合并后，假设没有赎回Golden Path的普通股，则Golden Path的现有公众股东将拥有约11.94%的新Golden Path已发行股本，Golden Path的现任董事、高级管理人员及关联公司将拥有约 3.27%的新Golden Path已发行股本，MC股东将拥有约84.07%的新Golden Path已发行股本。假设由5,750,000股Golden Path已发行普通股的持有人赎回，Golden Path目前的 公众股东将拥有新Golden Path约1.22%的已发行股本，Golden Path现任董事、 高级管理人员及关联公司将拥有约3.67%的新Golden Path已发行股本，MC股东将拥有约 94.31%的新Golden Path已发行股本。假设业务合并提案获得批准，Golden Path预计将在以下时间完成业务合并：[●], 2022.

陈述 和保证

MC 就以下方面作出与MC有关的陈述和担保(合并协议披露附表中列出的某些例外情况除外)：(1)公司的存在和权力，(2)授权，(3)政府授权，(4)不违反，(5)资本结构，(6)组织文件，(7)子公司，(8)财务报表，(9)账簿和记录，(10)未发生某些变化，(11)财产，公司资产的所有权，(12)诉讼、(13)合同、(14)许可证和许可证、(15)遵守法律、(16)遵守反腐败法、(17)知识产权、(18)雇员、(19)雇用事项、 (20)税务事项、(21)环境法、(22)寻找人费用、(23)不是投资公司的地位、(24)附属公司交易、 (25)代理/登记声明。

黄金路径和黄金路径合并子公司就以下方面作出了一定的陈述和保证：(1)公司的存在和权力， (2)授权，(3)政府授权，(4)不违规，(5)发起人费用，(6)股票发行，(7)资本化， (8)提供的信息，(9)信托账户，(10)纳斯达克上市，(11)董事会批准，(12)黄金路径的美国证券交易委员会文件和财务报表，(13)诉讼，(14)遵守法律，(15)遵守反腐败和制裁法律，(16)不是投资公司，(17)税务问题，(18)合同，(19)商业活动，(20)登记声明和委托书，(21) 没有外部依赖。金路和金路合并子公司在其他方面不作任何陈述或保证。

圣约

合并协议的每一方都同意以下公约：

MC 同意以下附加公约：(1)遵守法律，(2)提交截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的合并已审计财务报表 ，以及截至2021年6月30日的6个月的未经审计财务报表，所有这些都符合 美国上市公司会计准则和美国证券交易委员会规定，不迟于2021年11月30日，以及(3)放弃对信托账户资金的索赔。

黄金路径和黄金路径合并子公司同意了以下附加条款：(1)自合并协议之日起至业务合并生效时间止，为确保黄金路径在纳斯达克上市，并在业务合并生效 时间之前保留新的交易代码，(2)自合并协议之日起至合并结束，及时保存美国证券交易委员会的所有备案文件，并履行其报告义务，(3)适当支出信托账户资金。(4)按照合并协议设想的组成选举Golden Path的董事和高级管理人员，(5)为董事和MC和Golden Path的高级管理人员提供赔偿和保险，(7)通过第16条董事会决议，(8)通知MC任何股东的诉讼，以及(9)交付最终的代价分配说明书。

此外，Golden Path同意以S-4表格向美国证券交易委员会编制及提交委托书/注册说明书，以规定(I)批准合并协议拟进行的业务合并及相关交易；(Ii)根据合并协议委任新董事；(Iii)批准发行44,934,455股普通股；(Iv)批准更名为MicroCloud Hologram Inc.；及(V)批准修订Golden Path的组织章程大纲及章程细则。

关闭前的条件

业务合并的完成 的条件是：

终端

如果在2022年3月31日之前尚未完成合并，则合并协议可由Golden Path和Golden Path Merge Sub或MC终止。

如果MC严重违反任何契约、协议、陈述和保证，并且未能在收到违反通知后15天内纠正该违约行为，则Golden Path和Golden Path Merge Sub可以书面通知MC终止合并协议。

MC 可以书面通知Golden Path和Golden Path Merge Sub终止合并协议，如果其中任何一方严重违反任何契诺、协议、陈述和保证，并且未能在收到违反通知后15天内纠正该违约行为。

合并协议终止后立即失效。

与企业合并有关的其他 份文件

注册 权利协议

关于该等交易，Golden Path与MC股东已于2021年9月10日订立登记权协议，就与业务合并有关而向MC股东(“REG权利持有人”)发行的股份提供 转售登记。根据登记权利协议，Golden Path同意，在其有资格使用表格S-3或其 后续表格后15个营业日内，新黄金路径将尽其合理最大努力(自行承担费用)向美国证券交易委员会提交 登记转售登记权利持有人持有或可发行的证券的登记声明(“转售 登记声明”)，而新黄金路径将尽其合理最大努力在提交后于合理可行范围内尽快宣布转售登记声明 生效。在某些情况下，某些注册权持有人可要求最多三次包销发行，而所有注册权持有人将有权获得附带登记的权利 这些权利规定，新黄金路将把注册权持有人持有的普通股包括在新金路提交的任何 注册声明中，以规定该等证券的登记转售。

锁定协议

关于合并的结束，Golden Path将就某些锁定安排与每一MC股东签订锁定协议，该协议将规定该MC股东在业务合并结束后的一定时间内，不会直接或间接地要约、出售、质押或以其他方式处置与业务合并相关的任何股份 ，或进行具有同等效力的交易，或进行任何互换。 将持有该等股份的任何经济后果全部或部分转让的对冲或其他安排，不论 任何该等交易是否以交付任何该等股份、现金或其他方式结算。锁定协议规定，锁定协议各方持有的所有股份将受到如下限制的出售、转让或转让：(A) 50%的股份，直至(I)合并完成日期后六(6)个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组(br}和资本重组)在合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(B)剩余50%的股份不得转让、转让或出售，直至合并完成之日起六(6)个月。

竞业禁止协议和竞业禁止协议

就该等交易而言，Golden Path及MC将与各MC股东订立一份以Golden Path及MC为受益人的竞业禁止及竞投协议(其形式载于合并协议附件E)。根据这些协议，MC股东应同意在合并结束后两年内不与MC的业务竞争，也不支持任何关联公司与MC的业务竞争。 此外，任何此类人员都不会鼓励、诱导或引诱任何员工、董事或MC管理人员离开MC。

企业合并中某些人的利益

当您考虑Golden Path董事会支持批准企业合并提案和其他相关提案的建议时，您应记住Golden Path的董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益或除此之外的利益，包括以下内容：

预期的 会计处理

根据美国公认会计原则，该业务合并将作为反向合并入账。在这种会计方法下，根据财务报告目的，Golden Path将被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于以下因素：MC持有人预期拥有合并后公司的多数投票权、MC高级管理层包括新黄金路的所有高级管理层 、MC相对于Golden Path的相对规模以及MC运营包括新黄金路的持续运营 。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为等同于MC就Golden Path的净资产发行股份，并伴随资本重组。黄金路的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务将是MC的业务。

监管审批

合并协议拟进行的业务合并及其他交易不受任何额外的美国联邦或州监管要求或批准，或开曼群岛法律下的任何监管要求或批准，但开曼群岛公司注册处登记合并计划的情况除外。

业务合并背景

黄金路成立于2018年5月9日，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。黄金路等实体是指SPAC或特殊目的收购公司。Golden Path是一家处于早期阶段和新兴成长型公司，因此，Golden Path面临与处于早期阶段和新兴成长型公司相关的所有风险。

根据纳斯达克上市规则，任何SPAC，包括黄金路径，只有在交易完成时有形资产净值至少为 $5,000,001的情况下，才能进行业务合并。此外，纳斯达克规则要求我们的业务合并必须与一个或多个目标企业发生，并且在我们与我们的业务合并签署最终协议时，这些目标企业的公平市值合计至少占信托账户中所持资产的80% (不包括信托账户所赚取利息的应缴税款)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、 收益、现金流和/或账面价值)确定。虽然我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估目标的公平市场价值。

在黄金路径于2021年6月24日完成首次公开募股之前，黄金路径及其代表均未就与黄金路径的交易与任何潜在目标业务 进行过任何正式或非正式的实质性讨论。

在我们的IPO交易完成后，Golden Path立即成立了一个由首席执行官郑少森和首席财务官Teddy Zeng领导的搜索团队，开始筛选目标公司。2021年6月，金路聘请曹辛迪加入中国，为其 管理团队提供支持。曹女士曾在渣打银行和联邦银行担任财务经理，拥有13年的银行和资本市场经验。基于广泛的业务关系和行业洞察力， 我们向可能符合Golden Path管理团队初步目标选择标准的各种潜在收购目标介绍了Golden Path。Golden Path的搜索团队审查了财务业绩、管理团队、业务行业和对每个初始候选人的描述等。在初步审查之后，Golden Path的搜索团队挑选了初步合格的候选人 ，并继续进行第二阶段审查，方法是与候选人管理层举行电话会议和/或现场访问和面对面会议 ，并从这些候选人那里收集更详细的业务信息。

Golden Path根据其IPO招股说明书中提出的投资标准对潜在目标进行了审查和评估。然而，这些标准并不是详尽的，Golden Path正在寻找与潜在目标相关的因素，包括但不限于：

我们的业务战略是 确定并完成与符合以下一项或多项标准的一个或多个实体的业务组合：

以下是对Golden Path搜索的背景以及与各种潜在目标公司的讨论的简要说明。

从Golden Path首次公开募股的截止日期 到2021年9月10日，也就是与MC的合并协议签署之日，Golden Path考虑了多家潜在的目标公司，目的是完成业务合并。Golden Path的代表联系了 ，许多个人和实体也联系了他们，他们提出了合并的想法和机会，包括财务顾问和在美国、欧洲或亚洲有业务的公司。Golden Path编制了一份高优先级潜在目标名单，并不时更新和补充此类名单。这样的榜单定期与Golden Path的董事会进行深入的分享。

在搜索期间，黄金路径及其代表：

从2021年6月到2021年9月，黄金路径多次召开内部会议讨论初选人选。在每次会议上，Golden Path都会审查和讨论这些候选人的资格，并根据上述标准确定公司的优先顺序。在审查了40多个潜在收购目标并与各自的管理层进行了 讨论后，Golden Path在Golden Path确定MC为首选收购目标之前，向5个潜在收购目标提供了初步的非约束性兴趣指示 。

A公司：2021年6月，A公司被推荐给了Golden Path的搜索团队，该公司既不隶属于Golden Path，也不隶属于Golden Path的任何关联业务实体。A公司是中国专注于医疗美容和产品的顶级充满活力和值得信赖的社交社区平台。2021年6月30日，在审查了A公司的业务介绍和 模式，并与A公司管理层讨论后，金路管理团队在初步尽职审查的基础上，确定了A公司为合并候选者。随后，Golden Path于2021年7月5日与A公司签订了合作意向书。Golden Path后来在2021年7月至2021年8月期间对A公司进行了额外的尽职调查，审查了A公司获得的信息。2021年9月，Golden Path将A公司从 候选公司优先名单中删除，原因是A公司的估值远远高于Golden Path团队评估的公平市场价格，也远远高于我们的预期。

B公司：2021年7月，B公司通过B公司的财务顾问被推荐到金路招聘团队，该公司并不隶属于黄金路径或任何关联业务实体。B公司是中国的一家专注于灵活用工的人力资源公司， 曾与中国的几家顶尖公司合作招聘专业人才。2021年7月1日，在审核了B公司的基本信息 并与其管理层举行会议后，Golden Path的管理团队确定B公司为潜在的合并候选者，并将B公司的信息提交给Golden Path董事会。2021年7月5日，Golden Path在获得Golden Path董事会批准后，与B公司签订了意向书 。2021年7月至9月，Golden Path 进行了尽职调查，审查了B公司的财务信息、股权结构和商业模式。Golden Path 在2021年8月将B公司从优先候选名单中删除，因为Golden Path得出结论认为B公司不会在公开市场吸引 投资者。

C公司：2021年7月，C公司被C公司的一名财务顾问介绍给金路管理团队，该公司并不隶属于Golden Path或其任何关联的业务实体。C公司是中国的打印机 电路板和有源元件半导体设计和制造供应商，拥有多家在中国有信誉的上市公司的客户组合。2021年7月20日，在审核了C公司的基本信息后，金路管理团队确定C公司为候选公司，并于当天将C公司的信息提交给金路董事会。经过现场走访和与管理层的讨论，Golden Path于2021年7月27日与C公司签订了意向书。Golden Path随后进行了尽职调查，并审查了公司 C的商业模式和财务需求。2021年8月，Golden Path将C公司从其优先考虑的业务合并目标名单中删除，原因是C公司要求的 估值明显高于Golden Path认为公平的估值。

D公司：2021年7月，不隶属于Golden Path或任何关联业务实体的D公司被提交至Golden Path的 管理团队。D公司是新加坡领先的全球个人护理产品全方位服务运营商。2021年7月21日，金路径管理团队回顾了D公司的基本情况，并与其管理层召开了电话会议。因此，黄金路径的管理团队成立了D公司作为候选人，并于2021年8月4日与D公司签订了意向书。从2021年8月到9月，Golden Path继续对D公司进行尽职调查，审查了D公司的财务和业务预测，并与D公司进行了进一步的讨论。2021年9月，Golden Path决定将D公司从优先候选人名单中删除，因为D公司对估值的预期高于管理层认为的资本市场公平。

E公司：2021年7月，与Golden Path或Golden Path的任何关联业务实体无关的E公司被推荐 到Golden Path搜索。E公司是中国领先的电动汽车充电运营商。2021年7月24日，在审查了E公司的业务介绍和模式，并与E公司管理层讨论后，Golden Path的管理团队在初步尽职审查的基础上，将E公司确定为 合并候选者。然后，它于2021年8月20日与E公司签订了意向书。从2021年7月到2021年9月，Golden Path对E公司进行了额外的尽职调查，以筛选E公司的 信息。2021年9月，Golden Path将E公司从优先候选名单中删除，考虑到E公司的预期估值远高于Golden Path团队评估的公平市场价格。

与MC合并的时间表

2021年7月10日，深圳金融咨询公司和平资产管理有限公司的郑平先生提出MC作为Golden Path的潜在业务合并目标。当天，郑先生向金路的管理团队介绍了MC的首席执行官康国辉先生。在各方举行的介绍会上，金路首席执行官郑少森先生和金路首席财务官郑泰迪先生出席了会议。

2021年7月12日，Golden Path与MC举行了 动员会，MC首席执行官康国辉先生向Golden Path管理团队详细介绍了公司的情况。Golden Path相信MC的管理团队是成熟的，拥有多年的行业经验。会议结束后，MC立即将他们的业务演示文稿发送给Golden Path的 管理层。Golden Path的管理团队讨论了与MC进行潜在业务合并的优点和特点，并向MC发送了保密协议和尽职调查清单。

同一天，Golden Path 与MC签订了保密协议，允许Golden Path接收和评估MC的详细材料和信息。

2021年7月14日，MC发出了对尽职调查清单的回复 ，其中包括Golden Path管理团队要求的大部分材料。同时，MC立即建立了一个数据室，并授权Golden Path访问其数据室，其中包含MC详细的年度和中期报告、 MC的财务信息、法律文件、重大协议和业务预测摘要。

从2021年7月14日至2021年7月18日，黄金路径进行了尽职调查，审查了MC提供的材料和文件。Golden Path还与MC管理层就尽职调查和拟议合并期间发现的问题举行了一系列电话会议。根据提供的材料，金路对补充材料提出了进一步的要求，主要集中在材料合同 和业务发展规划。

在同一时期，Golden Path还在管理层和董事会成员之间打了多次内部电话，与MC讨论拟议中的交易。在整个谈判过程中，Golden Path的管理层向董事会报告了此类谈判的情况。

2021年7月19日，MC将其最新的完整版业务演示文稿发送给Golden Path，以便更好地了解MC的业务，并就潜在的业务合并进行进一步的 讨论。同日，Golden Path聘请德恒律师事务所(“德恒”) 对MC进行中国法律尽职调查。

2021年7月22日，Golden Path 聘请Valtech估值咨询有限公司(“Valtech”)作为独立估值顾问，就拟议中的与MC的合并向Golden Path董事会提供估值建议。与此同时，Golden Path的管理团队和Valtech都仔细审查了MC的财务和其他信息，包括MC提供的财务报表草案、5年财务预测和用于此预测的假设。

2021年7月20日至7月25日，金路首席财务官郑泰迪先生携金路团队及德恒律师、金路中国律师中国赴MC深圳办事处进行现场尽职调查，内容包括但不限于：1)审核公司文件、运营、财务信息、商业计划等重大协议；2)约谈MC审计师Friedman LLP 以及近两年前五大客户和四大供应商。和iii)对MC执行团队进行访谈，包括MC首席执行官康国辉先生、MC首席运营官齐国龙先生、MC首席技术官周建波先生、MC首席财务官贝珍女士。

德恒还深入开展了法律 尽职调查。他们审查了公司的工商档案、资产证明、信用报告、重大协议和其他相关文件。此外，MC与其美国律师DLA Piper UK LLP(DLA)对Golden Path进行了 尽职调查，包括审查其公开申报文件并采访Golden Path管理层。

Golden Path进行了自己的初步分析，并认为建议的估值是可接受的，但需进行进一步的尽职调查，并由Golden Path挑选并得到MC合理接受的声誉良好的独立估值专家准备 公平意见。Golden Path董事会之所以决定征求公平意见，是因为他们认为，聘请具有相关经验的独立估值顾问，通过对MC的潜在估值提供洞察力的见解，就交易是否对Golden Path的所有股东公平提供专业意见是审慎的，也是符合Golden Path及其股东的最佳利益的。Golden Path聘请Valtech担任顾问，协助Golden Path评估MC的公允企业价值。

MC提供了Golden Path团队和德恒要求的额外材料 ，并在接下来的几天里回答了这些各方的后续问题。Golden Path进行了一系列内部讨论，并与MC管理层就尽职调查和拟议合并中发现的问题举行了一系列电话会议。

2021年7月26日，Golden Path 向MC提出意向书(LOI)。意向书的初始条款包括：(I)对MC的初步估值为4.5亿美元，有待进一步的尽职调查和由Golden Path挑选的信誉良好的独立估值专家或投资银行 准备的公平意见，并为MC合理地接受；(Ii)在交易完成后两年内的竞业禁止和竞业禁止协议；(Iii)新的股权激励计划，奖励池在紧接交易完成后相当于MC已发行股票的5%，(Iv)业务合并后MC的初始董事会，(V)60天的排他期 MC不购买其他类似机会，以及(Vi)托管股份的保证金相当于成交时交易对价的10% 。

2021年7月28日，DLA提出了关于意向书的一些变化，包括：(I)Golden Path提名的董事会人数从两人缩小到一人；(Ii)取消股权激励计划；(Iii)取消交易的所有托管股份； (Iv)澄清与交易相关的费用的支付，以及(V)添加监管和其他批准和填写，以确保各方尽其合理最大努力准备或获得政府实体和第三方的所有必要豁免、同意、批准、许可、备案、命令或授权。

2021年7月29日，Golden Path、MC、Becker&Poliakoff LLP(“Becker”)、Golden Path的美国法律顾问和DLA举行了电话会议，讨论上述意向书的未解决条款。此外，Golden Path在意向书中明确表示，签署最终的合并协议将取决于尽职调查的满意完成。

在接下来的几天里，Golden Path和MC进行了多次讨论，双方就业务合并的未决条款进行了谈判。MC要求按照Golden Path的建议减少合并后公司的董事会人数，并要求减少需要托管的股份数量 以进行赔偿。

2021年7月31日，DLA提出了反映谈判结果的修订意向书，包括业务合并后Golden Path提出的董事会人数从两人减至 一人，取消股权激励计划，表示每个Golden Path和MC将负责 并支付自己发生的交易费用，以及监管和其他审批和填充的附加义务。法援署署长亦建议 其后修订条款以供进一步讨论，包括：(I)取消对MC具有约束力的排他期，以及(Ii) 在违反陈述及保证的赔偿范围内加入“赔偿及生存条款”，上限为交易对价的2%，小费篮子则为交易对价的0.5%。

当天，Becker向MC回复了意向书的某些变化，包括将赔偿从交易对价的2%提高到10%，以保护其公众股东。

2021年8月2日，Golden Path、MC、Becker和DLA之间举行了电话会议，总结了当前的意向书条款，并确保不会产生未解决的条款。

2021年8月3日，Golden Path 与MC就意向书条款达成协议，并就Golden Path与MC之间拟议的业务合并达成了意向书。

同日，Golden Path董事会 与Valtech召开了电话会议，回顾他们的分析，讨论估值方法，并在当前选择可比公司时提出一些建议。

2021年8月4日，Becker开始对MC及其业务运营进行法律尽职调查，并就拟议交易的法律尽职调查、责任和时间表与MC的法律顾问团队举行了电话会议。

2021年8月6日，金路聘请上海PKF会计师事务所有限公司(以下简称PKF)为独立财务顾问，对MC进行财务尽职调查。签约后，PKF立即向MC发送了一份尽职调查清单，包括两年财务报表、尾款余额、审计报告、所得税最终结算报告和其他相关材料。

从2021年8月3日到2021年8月11日，Golden Path和Valtech团队举行了几次电话会议，讨论了合适的可比较公司 和估值模型。Golden Path、Becker、MC、DLA和Friedman LLP也举行了一系列电话会议。这些会议 涉及以下议题：(I)各方简介；(Ii)根据美国公认会计准则对MC财务报表进行审计的现状 ；以及(Iii)推进业务合并流程的拟议详细时间表。

2021年8月11日，为提高沟通效率，建立了一份包括所有缔约方的工作组名单。

2021年8月12日，Golden Path董事会与Valtech召开了电话会议，审查和讨论Valtech对MC潜在估值的分析，以及拟议交易对Golden Path股东的公平性。可比公司的名单从44家缩小到23家。Valtech向董事会提交了关于当前可比公司名单、使用的估值模型、财务预测以及关于MC估值相当于4.5亿美元的意见草案。金路首席执行官郑少森先生和金路首席财务官郑泰迪先生在Valtech介绍后对报告草稿发表了评论和建议。会后，Golden Path立即召开了内部会议，讨论起草的公平意见和产生的估值 ，董事会同意了报告的大部分内容，但有几处矿产调整需要在较新版本中完成。

2021年8月16日，MC的法律顾问DLA起草了合并协议草案 ，并提供给Golden Path及其法律顾问讨论。合并协议草案基本上反映了意向书的条款，包括对MC的4.5亿美元估值。

2021年8月16日至2021年8月19日，PKF对MC提供的材料和信息进行了现场尽职审查。PKF的工作主要包括：(Br)(I)分析公司及其业务；(Ii)审查财务报表；(Ii)通过查询、实质性分析程序和详细测试来审查重大账目，以及(Iii)分析收入、应收账款和研发费用等重大财务状况。

2021年8月19日，Golden Path在开曼群岛成立了Golden Path合并子公司。

在同一时期，合并各方举行了一系列电话会议，讨论了拟议的交易结构、美国证券交易委员会注册、代理声明、纳斯达克上市和公平意见等问题。主要议题包括：(I)合并架构、(Ii)完成后的资本化表、(Iii)合并协议、(Iv)开支问题、(V)中国法律意见及赔偿的要求 及(Vi)最低现金结算条件。与此同时，Golden Path和Valtech的团队继续进行讨论，筛选出 合适的可比公司，并验证了估值模型。董事会于2021年8月25日召开会议，更新了公平意见的现状，并征求了董事董事会的意见。

2021年8月26日，MC及其法律顾问进一步向Golden Path及其法律顾问提供了对合并协议草案的意见，以供审查。在这些评论中，法援署署长建议(I)澄清生效时间、(Ii)披露财务报表的范围和标准、(Iii)许可证和许可证、知识产权、雇员事宜及资料私隐和安全的额外义务。

同日，Ogier(Br)Global(BVI)Limited(“Ogier”)，即Golden Path的开曼法律顾问，向Golden Path、MC及其法律顾问提供了一份经修订的合并协议草案以供审查。在这份修订草案中，Ogier提出(I)企业合并后尚存公司的新名称的地位，(Ii)删除不相关的建议，如更名建议、 董事任命建议和组织文件建议，以及(Iii)澄清买方股东批准的条款，以及(Iv)要求合并子公司的章程文件。

在接下来的几天里，Golden Path就这些问题以及合并协议草案中的其他公开业务问题进行了内部讨论。

2021年8月30日，DLA将起草的附属文件(包括合并计划、锁定协议、竞业禁止协议和注册权协议)提供给Golden Path及其法律顾问审查。同时，DLA还向Golden Path和Becker提供了MC的披露时间表。

2021年8月31日，MC提供了Ogier要求的金路合并子的章程文件。

2021年9月3日，MC的开曼法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP(“Maples”)就合并协议提出了一些修改建议。

在接下来的几天里，所有 各方继续起草合并协议草案和附属文件，并试图解决这些 文件中的未解决项目。

2021年9月5日，Becker 起草了8-K文件，并提供给MC及其法律顾问讨论。DLA在第二天向Golden Path及其法律顾问提供了对起草的8-K 的初步意见，以供审查。

2021年9月8日，Becker 向MC及其法律顾问提供了对合并协议修订草案和8-K的意见，以供审查。修订后的合并协议草案包括：(I)基于纳斯达克最低清算要求的自由交易股份数量，(Ii)有关财务报表、数据隐私和安全、遵守国际贸易法和反腐败法的额外义务 ，禁止买卖买方和信托公司的证券，以及(Iii)是否进行管道融资或后备融资。

此外，Golden Path建议MC应在特定日期前完成并提交拟议业务合并的委托书所需的经审计财务报表 。此外，Golden Path建议支付一定数额的赔偿，上限为交易代价的10%，以资助MC在合并协议下与拟议业务合并有关的任何潜在债权和负债 。

同日，关于合并协议的 ，双方讨论了MC认为实现其 增长计划所需的额外资本额，以及业务合并将在多大程度上取决于双方获得额外 融资承诺的能力。在整个讨论过程中，管道投资不会被视为关闭条件。作为谈判的结果， Golden Path和MC就未完成的条款达成了协议。

2021年9月8日，贝克尔 起草了新闻稿，供双方审查。

同一天，Golden Path和MC的管理团队及其各自的顾问举行了几次电话会议，讨论合并协议、新闻稿和8-K尚未解决的事项。

2021年9月9日，金路管理层向董事会通报了MC交易的进展情况。董事会的一揽子计划包括一份接近最终的合并协议草案、MC未经审计的财务报表、Valtech编制的估值陈述的初步评估 以及PKF和德恒编制的财务和法律尽职调查报告。Ogier作为开曼群岛Golden Path的法律顾问，起草了修订和重述的业务合并后公司的备忘录和章程，供各方审查。

同日，董事会与Valtech举行了电话会议 ，以进一步审查他们对拟议与MC合并的公平意见的分析 。Golden Path、MC、Becker和DLA就与合并协议有关的最后悬而未决的问题进行了讨论。Golden Path和MC成功地在所有重大商业问题上达成了一致。

MC董事会于2021年9月9日批准了这项交易，并授权MC与Golden Path和某些其他 方签订最终协议，以完成业务合并。同日，MC股东也批准了业务合并。

2021年9月10日，Golden Path的董事会批准了这笔交易，并授权Golden Path的管理层与MC和某些其他方签订最终的 协议，以完成业务合并。同日，Valtech向Golden Path董事会提交了意见信。截至2021年9月10日，即意见书发出之日，Valtech的结论是，根据合并协议，Golden Path根据合并协议须就业务合并支付的代价对Golden Path及其股东而言是公平的。Valtech的公平意见将公平对待Golden Path的所有股东 作为一个整体，而不是仅针对那些与Golden Path或其附属公司的赞助商无关的股东。

此外，2021年9月10日，各方签署了合并协议。同日，Golden Path和MC签署了合并协议 。

金路董事会推荐依据--公平意见

Valtech估值咨询有限公司 于2021年9月10日从财务角度对合并交易的公平性发表了书面意见 。Valtech了解到，MC和Golden Path已于2021年8月3日签订了意向书，据此Golden Path将通过Golden Path收购MC的已发行股本和股本等价物(包括有权收购或转换为本公司股本证券的期权、认股权证或其他证券)，或MC在MC资本中的所有业务，作为持续的公共实体继续存在。Valtech已进行调查和分析，以表达对截至2021年6月30日MC 100%股权的市场价值的独立意见。Valtech理解，根据该协议，在业务合并中，向MC或MC股东提供或为MC或MC股东的利益提供的总对价(不包括任何可转换债务或进入本公司的其他新的股权融资)以MC的总股权价值为基础 450,000,000美元。对MC 100%股权的意见是通过应用称为 贴现现金流量法和市场法的收益法得出的。在这些方法下, 权益结果取决于预期销售收入所衍生的未来经济利益的现值。通过将可用于支付股东利息的预计未来现金流量净额折现至其现值来显示结果。Valtech还审查了MC准备的信息和来自公共来源的关于主题业务的相关运营信息，这些信息在很大程度上依赖于此类信息来得出价值意见。公允意见的副本作为附件D附在所附的委托书/招股说明书中。

除上述 因素外，Golden Path董事会亦考虑了独立估值顾问公司Valtech Valtech Consulting Limited提供的公平意见及支持分析。Valtech为机构和个人提供与融资和并购相关的商业估值和交易咨询服务 为上市公司和私人公司提供咨询服务。Valtech的团队在为香港、中国、新加坡、台湾、澳大利亚、英国、美国和德国的250多家上市公司提供估值建议方面经验丰富。选择Valtech提供意见是基于他们在全息行业的经验和知识，以及他们及时完成任务的能力。根据日期为2021年7月22日的函件协议，Golden Path聘请Valtech就拟与MC合并一事向Golden Path董事会提供公平意见。2021年8月3日，董事会与Valtech召开了Zoom电话会议，审查了他们的分析，讨论了意向书中的估值，并在选择可比公司时提出了一些建议。2021年8月12日，董事会与Valtech召开了Zoom电话会议，讨论市场和收益方法的结果以及可比公司的调整 。从2021年8月13日至2021年9月8日，郑泰迪先生与Valtech 团队举行了几次电话会议，讨论合适的可比公司和估值模型。2021年9月9日，董事会和Valtech召开了一次电话会议，以审查他们对拟议中的与MC合并的公平意见的分析。会议结束后，Valtech向董事会提交了意见信，自9月10日起, 于意见书发出日期二零二一年，并基于及受制于意见书所载因素及假设，本公司根据合并协议就业务合并支付的代价从财务角度而言对本公司及其股东是公平的。

为了提出上述意见并进行相关的财务分析，Valtech除其他事项外，还审查并执行了以下内容：

Valtech 还与Golden Path和MC的管理层就他们对过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景的评估进行了讨论。

为了提供上述公平意见，Valtech依赖并假定Valtech提供、讨论或审查的所有 财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担对此进行独立核实的任何责任。在这方面，Valtech假设所提供的预测是在反映Golden Path和MC管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理 编制的。 Valtech还假设合并协议预期的交易将按照合并协议中规定的条款完成，而不会放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对其分析有意义。

Valtech的 意见不涉及Golden Path参与合并协议预期的交易的基本业务决定， 或合并协议预期的交易相对于Golden Path可能可用的任何战略选择的相对优点，也不涉及任何法律、法规、税务或会计事项。Valtech对业务合并的任何条款或其他方面，包括但不限于业务合并的形式或结构，或双方根据合并协议承担的任何持续义务，不发表意见或看法。Valtech的意见仅针对截至2021年9月10日根据合并协议支付给MC股东的合并代价对Golden Path持有者的公平性。Valtech的意见必须基于自发表意见之日起生效的经济、货币、市场和其他条件，并且Valtech在发表意见之日向其提供的信息，Valtech不承担任何责任 根据其意见发表之日后发生的情况、发展或事件更新、修订或重申其意见。 Valtech的意见的发布获得Valtech的公平意见审查委员会的批准。

以下是Valtech就上述公允意见向Golden Path董事会提交的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对Valtech执行的财务分析的完整描述，所述分析的顺序也不代表Valtech对这些分析的相对重要性或权重。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了完全理解Valtech执行的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。表格本身 不构成Valtech执行的财务分析的完整说明。考虑下表 中的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对Valtech执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。除非另有说明， 以下信息基于市场数据，以2021年9月10日或之前的市场数据为基础，不一定代表当前的市场状况。

Valtech 在进行分析和得出意见时主要使用了三种常用方法，包括与上市公司准则 的比较、与准则交易的比较以及贴现现金流分析。

准则 上市公司分析

在确定市场倍数时，确定了一系列可比公司。选择标准包括：这些公司的大部分(如果不是全部)收入来自MC的同一行业或密切相关的行业，以及 在美国上市并可在彭博社进行搜索的可比公司。

被视为公平和具有代表性的可比公司的详细信息如下：

为进行分析，Valtech分析了每一家精选准则上市公司的以下交易统计数据，以供比较和评估MC的价值。价格/销售额比率(P/S)，为往绩12个月的倍数(TTM)。入选的 家公司及其财务指标为：

在考虑了所选准则上市公司和MC的比较数据、适当的估值折扣和调整后，Valtech使用了包括适当折扣和调整的中位数 倍数，并将其应用于MC 2020年的业绩和2021年的预测。这一分析 产生了广泛的股权价值。由于每股收益/收入比率的中位数为14.34倍，MC的估值似乎公平合理，可能会为Golden Path的股东带来潜在的增值。

Valtech的分析中没有一家公司与MC完全相同或直接可比，因此，对此分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，Valtech的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和运营特征的差异 以及其他可能影响MC所比较公司的上市交易或其他价值的因素。

贴现 现金流分析-Valtech使用MC管理层对截至2021年12月31日至2025年12月31日的财政年度提供的预测进行贴现现金流分析，以计算预测期间MC预计将产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。

Valtech 通过将收入中值和EBITDA交易倍数应用于年终估计的无杠杆、税后自由现金流来计算MC的终端价值。然后，使用17.0%的贴现率(基于MC的加权平均资本成本估计或贴现率)将无杠杆自由现金流和终端价值贴现至现值。

基于Valtech在进行估值分析方面的经验和判断，以及来自交易的收入倍数数据的可用性和相关性更高，Valtech更多地依赖其收入多重分析来衡量股权的内在价值。

Valtech的分析得出的股权价值为4.6054亿美元，这支持合并协议中设想的对价。

MC财务分析摘要

以下是Golden Path审核的与MC估值相关的重要财务分析摘要。以下摘要 并不是对我们审查的财务分析或考虑的因素的完整描述 所述的财务分析的顺序也不代表董事会审查的财务分析的相对重要性或权重。我们可能认为各种假设或多或少都比其他假设更有可能，因此下面总结的分析的任何特定部分得出的参考范围 不应被视为我们对MC实际值的看法。

精选 市场分析

黄金路回顾了MC的某些财务信息和拟议业务合并的结构。Golden Path还审查了Valtech准备的上述分析，其中包括对Valtech基于上述上市公司准则和准则交易分析中讨论的原因而选择的特定上市公司的财务审查。上面提供了Valtech分析中评估的公司的身份。Golden Path董事会在2021年7月至2021年9月期间举行了一系列电话会议讨论和会议，并审查了MC管理层的预测及其现有的业务和业务计划。Golden Path聘请Valtech对MC和业务组合带来的机会进行多项分析，包括上市公司指导方针分析和贴现现金流分析，每一项分析如上所述 ，Golden Path审阅并依赖于此类分析。

特定的 MC预测财务信息

对MC未来业绩的预测和Golden Path董事会的审查反映并考虑了MC管理层做出的许多 假设，其中包括关于以下方面的重大假设：

《MC预测》是在2021年3月和4月期间编制的，考虑了以下因素：

分析了竞争格局，以评估潜在市场并预测未来的各种应用。通向2025年的时间表是通过以下分析选定的：(I)最近的市场趋势，(Ii)全息技术服务日益增长的应用场景， 和(Iii)全息技术服务的市场整合。目标是使用一个能够带来更稳定、更成熟和可预测的业务格局的时间框架。

基于以上情况，MC在滚动的基础上维持5年的业务计划。MC每12个月分析一次实际与预测之间的差异(如果有)，并相应地校准5年业务计划。

在2020年第四季度，MC的全息服务收入实现了强劲增长。至于预测，收入的快速增长主要是由于预期这种增长将继续，以及向全息服务和高级驾驶辅助系统(“ADAS”)市场提供的全息服务的持续增长。

为了评估MC的财务状况，并与MC准备其预测相关，金路管理 收到了MC的文件，其中包括不同时间段的预测，包括截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度、材料合同副本、各种行业分析及趋势和预测的摘要、与可能影响付款和收款率的政府法规相关的信息以及与过去业绩相关的信息。此外，Golden Path董事会与Valtech审查并讨论了其在提出上述公平意见时的分析。

关于MC预测的警示 声明

MC 向Golden Path提供了其内部编制的截至2025年12月31日的五年内各日历年度的预测。 按照惯例，Golden Path和MC不会公开披露对其未来业绩、收入、财务状况或其他业绩的长期预测或内部预测。然而，对于拟议的业务合并， MC管理层编制了以下财务预测，以呈现提供给Golden Path的预测的关键要素。 Golden Path包括MC管理层对新Golden Path的预测中的某些MC内部未经审计的预期财务信息的摘要 仅因为这些信息是在评估业务合并时向Golden Path董事会提供的。MC管理层提供的非公开未经审计的预期财务信息是作为MC分析各种战略举措的整体流程的一部分而编制的，并且不是为了公开披露而准备的，也不是为了遵守美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的准则、美国证券交易委员会关于预测的公布准则或普遍接受的会计原则而编制的。MC当然不会公开披露对未来业绩、收益或其他结果的预测或内部预测，原因包括基本假设和估计的固有不确定性、它们被证明是不正确的风险以及准确预测未来期间财务业绩的固有困难。

在本委托书中包含财务预测不应被视为表示Golden Path、MC、其各自的董事会或其各自的关联公司、顾问或其他代表考虑或现在考虑此类财务预测 必须预测未来的实际结果，或支持或不支持您投票支持或反对业务合并提案的决定。尽管这些未经审计的未来财务信息具有数字上的特殊性，但它们反映了在编制时对MC管理层做出的大量估计和假设，并承担了各种战略计划的执行 。请注意，这些预测仅代表MC在预测未来运营结果方面所做的最大努力， 这意味着MC在准备这些预测时做出了许多估计和假设，必须从这个角度考虑， 包括由于各种不确定性，实际结果可能与预测大不相同，这可能会导致MC做出的此类估计和假设失败。因此，在做出有关业务合并的决定时，股东 必须了解并考虑到这些预测可能与实际结果大不相同。Golden Path不打算在其根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的未来定期报告中引用这些财务预测。

财务预测反映了许多关于一般业务、经济、行业、监管、市场、财务状况和趋势以及其他未来事件的估计和假设，以及MC业务的特定事项，所有这些都很难预测，而且许多都不在MC和Golden Path的控制范围之内。财务预测是前瞻性陈述，固有地会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不确定性和偶然性超出了Golden Path和MC的控制范围，而且MC有限的经营历史、不同的地理市场和新兴行业使得评估其业务和前景，包括MC制定的运营和财务结果预测所依赖的假设和分析，是困难和不确定的。 这些和其他财务预测所依据的估计和假设涉及对未来利率环境和其他经济、竞争、监管、以及金融市场状况和未来业务决策 可能无法实现且固有地受到重大业务、经济、竞争和监管不确定性以及意外事件的影响，其中包括影响MC所处行业的业务和经济状况的固有不确定性 。各种风险和不确定因素包括标题为“风险因素”的章节中列出的风险， 所有这些风险都很难预测，其中许多风险不在MC的控制范围之内，也不在New Golden Path的控制范围之内。 因此，无论合并是否完成，都不能保证预期的结果将会实现，或者实际结果不会显著高于或低于预期。进一步, 这些假设和财务预测可能会受到MC在适用期间内实现其战略目标、目的和指标的能力的影响，并且不包括管理层在这些期间可以或可能采取的所有潜在行动。由于财务预测涵盖多个 年，因此此类信息的性质每年都变得不那么可靠。这些财务预测在许多方面都是主观的，因此容易受到多种解释的影响，并根据经验和业务发展进行定期修订。

由Golden Path和MC管理层编制的财务预测并非着眼于公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息或遵循公认会计准则而制定的准则。MC或Golden Path的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就未经审计的预期财务信息进行审核、编制、审核或执行任何程序以将其纳入本委托书，因此，独立注册会计师事务所和任何其他独立会计师均未对此发表意见或提供任何形式的保证。 由于任何类型的财务预测存在固有的不确定性，敬请股东不要过度依赖该预测(如有)。

Golden Path和MC均不向任何人保证预测的准确性、可靠性、适当性或完整性，包括对我们董事会的保证。Golden Path、Golden Path管理层或任何Golden Path或MC代表均未就New Golden Path的最终表现与预测中包含的信息进行 任何陈述或向任何人作出任何陈述， 且无人打算或承担任何义务更新或以其他方式修订预测以反映作出预测之日后存在的情况或反映未来事件的发生，如果预测所依据的任何或全部假设被证明是错误的 。因此，这些预测不应被视为任何形式的“指导”。MC将不会在其根据《交易所法案》提交的未来定期报告中重新引用这些预测。

虽然财务预测集反映了Golden Path和MC的诚信信念，但它们并不是未来业绩的保证。 实际结果和预期结果之间可能存在差异，并且差异可能是实质性的。这些不确定性和意外情况 可能导致假设无法反映实际结果的风险随着这些假设 应用的时间长度而进一步增加。未能在早期实现假设和预测可能会对后期显示的预测产生复合影响。因此，任何这种未能反映早期实际结果的假设或预测都可能对未能反映后期实际事件的预测结果产生更大影响。除非适用法律另有要求，否则Golden Path和MC均不承担任何公开更新或修改以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法的变化、 未来事件或本委托书/招股说明书日期后的其他变化的义务。有关可能导致公司和New Golden Path的未来业绩、业绩或交易与任何预测中表达的显著不同的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素”的部分。您 不应过度依赖任何此类预测，这些预测仅基于Golden Path和MC当前可用的信息。

除 在适用的联邦证券法要求的范围内，通过在本委托书中包含MC的财务预测摘要 ，Golden Path不承担任何义务，并明确不承担任何更新或修订这些财务预测的责任，或公开披露对这些财务预测的任何 更新或修订，以反映可能已经发生或在准备这些财务预测之后可能发生的情况或事件，包括意外事件，即使 财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的或改变的。

财务 为企业合并交易提供给财务顾问的衡量标准不包括在非公认会计原则财务衡量标准的定义中，因此不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计原则财务衡量标准的约束，否则， 将要求将非公认会计原则财务衡量标准与公认会计原则财务衡量标准进行对账。因此，我们没有提供此类财务措施的对账。

鉴于上述因素和这些预测所固有的不确定性，敬告股东不要过度依赖这些预测。

下表总结了MC管理团队向Golden Path提供的预测的关键要素，紧跟其后的是具体的 假设：

预计 财务指标(000元人民币)：

预测财务度量表使用的假设

MC的客户数量增加，从2019年到2020年增长了97.5%。从2019年到2020年，MC的平均客户收入以43.8%的增长率增长。

预期：根据上述客户增长情况，MC对2021年至2025年的预测假设客户数量年增长率为38%，客户收入年均增长率为10%。

收入：

收入假设： 预计收入基于2020年的实际结果。MC的预计收入是客户数量和客户平均收入的乘积。

2020年实际历史业绩 ：2020年，MC的收入来自为用户提供全息技术服务和全息解决方案。MC 确定每个客户的实际平均收入为人民币161万元，实际客户数量为134个。截至2020年12月31日，上述数据累计产生的净收入为2.2亿元人民币。

预测：MC对2021年至2025年期间的预测假设。根据上述假设，到2025年12月31日，年收入将增加到17亿元人民币。预计2021年至2025年收入将快速增长，复合年增长率为51.81%。

MC 考虑了高增长率背后的各种观点。

MC 在2020年进行了几次收购，这将有助于收入增长。MC于2020年收购深圳博威，进军自动驾驶行业。深圳博威是国际知名汽车制造商的供应商之一。这将为公司带来巨大的 收入增长。2020年，MC收购了深圳天悦梦，为MC的全息技术服务带来了大量客户。

MC 与众多客户签署了长期战略合作协议。本次战略合作协议的签署，有利于加强MC与客户的业务关系，实现双方在项目资源、业务运营、行业信息交流等方面的深度资源整合与合作，在巩固MC全息技术服务业务的基础上，扩大MC在全息产业的布局。预计此次战略合作将对MC未来的收入增长产生积极影响，确保MC业务收入的稳定。

预期增速 低于2019-2020年历史增速。MC在2019年的营业收入为人民币7561万元，2020年为人民币2.1亿元，增长率为185%。MC在2019年的净利润为945万元人民币，2020年为3286万元人民币， 增长率为247%。

预期增长率 低于艾瑞咨询 集团估计的全息技术服务行业的预期年增长率。根据艾瑞咨询的报告，2020年中国的全息技术服务市场规模将达到64亿元人民币。预计2025年市场总规模将快速增长至705亿元人民币，2020年至2025年的复合年增长率为61.7%。

中国数字孪生技术服务业的市场规模预计将从2020年的5亿元人民币增长到2025年的223亿元人民币，年复合增长率为115.8%。

中国全息技术服务产业的市场规模预计将从2020年的6亿元人民币增加到2025年的168亿元，年复合增长率为94.5%。

有三个主要驱动因素推动了全息产业的快速发展。首先，芯片的先进发展使计算速度更快，这导致了更多创新的全息技术。第二，新的5G网络提高了网络速度，使全息技术在对网络要求较高的行业中得到应用。最后，政府还通过提供几项优惠政策，为产业提供了强有力的支持。

在未来，几种趋势将进一步支持全息技术服务的增长。ADAS技术预计仍将是全息产业最重要的领域之一。在当前状态下，没有智能和有效的方式来呈现传感器生成的信息。全息技术将是将这些信息显示给司机的最佳方法。 其他可行的发展趋势包括车联网、建筑、工业检测、智能城市、医疗保健和娱乐。

材料：企业合并对美国联邦所得税的影响

以下是对(I)合并后的New Golden Path普通股和New Golden Path认股权证(统称为“New Golden Path证券”)以及(Ii)作为美国持有人的New Golden Path股东行使赎回权所产生的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。

此 讨论基于守则的规定、根据守则颁布的财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、 国税局的行政裁决和司法裁决，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能受到不同的 解释或更改，可能具有追溯效力。本讨论并不旨在完整分析或列出因拥有和处置New Golden 路径证券而可能适用于持有者的所有潜在美国联邦所得税考虑事项。此外，本讨论不涉及可能与特定 持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，也不考虑任何特定持有者可能影响美国联邦 持有者的所得税后果的个别事实和情况，因此，不打算也不应被解释为税务建议。本讨论 不涉及对某些净投资收入征收的3.8%的美国联邦医疗保险税，也不涉及除所得税以外的美国联邦税收的任何方面，也不涉及根据美国任何州和地方税法或非美国税法产生的任何税收后果。持有人应根据他们的具体情况，就此类税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国国税局尚未要求或将从美国国税局获得关于企业合并的美国联邦所得税后果或任何其他相关事项的裁决 ；因此，不能保证国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，也不能保证如果受到质疑，法院将维持这种待遇。

本摘要仅限于与持有New Golden Path证券的美国持有者有关的考虑事项，这些证券是守则第1221节所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于持有者(包括根据美国税法受到特殊 待遇的持有者)的个人情况可能很重要，例如：

如本委托书/招股说明书中所用，术语“美国持有人”指的是New Golden Path证券的实益所有人，就美国联邦所得税而言， 是：

如果 合伙企业，包括为此目的而被视为合伙企业的美国联邦所得税的任何实体或安排， 持有New Golden Path证券，则此类合伙企业的合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的 身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的持有人和此类合伙企业的合伙人应就后续拥有和处置New Golden Path证券所产生的美国联邦所得税后果 咨询其自己的税务顾问。

本摘要并不是对持有新的Golden Path证券的所有潜在的美国联邦所得税后果的全面分析或描述。新黄金路股东应就持有和处置新的Golden Path证券对其产生的特殊税务后果咨询他们的税务顾问，包括 美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。

税收 合并对MC股票持有人的影响

税收 如果合并符合重组资格的后果

根据《企业合并协议》第368(A)节的含义， 各方已将合并安排为美国联邦所得税方面的“重组”，并同意在适用法律允许的范围内，以与此类税收待遇一致的方式报告合并。Golden Path和MC都没有要求、也没有打算要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的后果做出任何裁决。此外，MC和Golden Path完成合并的义务不以收到律师的意见为条件，即合并将符合美国联邦所得税目的的重组资格。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。因此，敦促每个美国持有者就合并对其产生的特定税收后果咨询其税务顾问。

假设 合并被视为守则第368(A)节所指的重组，在合并中以MC 股份交换New Golden Path普通股的美国持有人一般不会在交易中确认损益。

美国持有人因合并而获得的New Golden Path普通股的 总税基将等于其交出的MC股票的 调整后总税基。美国持有人对根据合并获得的New Golden Path普通股的持有期将包括美国持有人对其 交出的MC股票的持有期。

税收 如果合并不符合重组资格的后果

如果 合并不符合重组资格，每位美国股东将确认损益，金额等于(X)收到的新黄金路普通股的公允市值与(Y)已交出的MC股票的调整计税基础之间的差额 。交出的每一股MC普通股(一般在一次交易中以相同的 成本获得的股份)的损益将分别计算。此类收益或亏损通常是资本收益或亏损，如果美国股东在合并时持有MC股票超过一年，则为 长期资本收益或亏损。 非公司美国股东的长期资本收益可能有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。一般情况下，美国持有人在收到的新黄金路径股票中的总税基将等于该等股票在收到该等股票之日的公平市值，而美国持有人对该等新黄金路径股票的持有期 将自合并日期的翌日开始。

信息 报告

某些 信息报告要求可能适用于作为MC普通股“重要持有人”的每个美国持有者。“重大股东”是指在紧接合并前拥有至少1%(投票或价值)已发行MC普通股(或在某些情况下，基础至少为100万美元的MC普通股)的MC普通股的持有人。 敦促美国持有者就这些信息申报要求的潜在应用咨询其税务顾问。

敦促MC股票的所有 持有者就合并在其特定 情况下的税务后果咨询他们的税务顾问，包括纳税申报要求、替代最低税额的适用性和效果、除所得税以外的任何联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)以及任何州、地方、外国或其他税法 。

美国联邦所得税对新金路证券所有权和处置的影响

下面的讨论是对美国持有者拥有和处置新黄金路径证券的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。

派发新金路普通股

根据下文“被动外国投资公司地位”讨论的PFIC规则，从New Golden Path的当前和累积利润(根据美国联邦所得税目的确定)进行的任何分派的总金额 一般将在美国持有人实际或建设性地收到此类分派的日期作为普通股息收入向该美国持有人纳税。支付给美国公司持有人的任何此类股息通常不符合 根据本准则可能允许的股息收到扣减的资格。

如果满足某些持有期要求和其他条件，非法人美国持股人(包括个人)从“合格外国公司”获得的股息 可能有资格享受减税。就上述 目的而言，非美国公司在支付股息方面将被视为合格的外国公司，该股息可随时在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部 指导意见指出，在纳斯达克(新黄金路径上市的新黄金路径普通股)上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上容易交易。即使新金路普通股 在纳斯达克上市，也不能保证新金路普通股未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上交易。不符合最短持有期要求的非公司美国持有者，或根据守则第163(D)(4)节(涉及投资利息支出的扣除)选择将股息收入视为“投资收入”的非公司美国持有者，将没有资格享受降低的税率，无论 New Golden Path作为合格外国公司的身份如何。此外，如果 股息接受者有义务就基本相似或相关财产中的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。终于, 就本规则而言，如果新黄金路在派发股息的课税年度或上一课税年度为私人投资公司，则不会构成合资格的外国公司。请参阅下面“-被动型外国投资公司 状态”的讨论。

以外币支付的任何股息的金额将是New Golden Path分发的外币的美元价值， 根据股息可计入美国持有者收入之日的有效汇率计算，无论支付在收到之日是否实际兑换成美元。通常，如果在收到付款之日将外币兑换成美元，则美国持有者不应确认任何 外币损益。但是，从美国持有者将股息支付计入收入之日起至该美国持有者将股息实际兑换成美元之日起的一段时间内，因汇率波动而导致的任何 损益将被视为普通收益或亏损。该 货币兑换收益或损失(如果有)一般将是出于外国税收抵免限制目的而从美国来源的收益或损失。

对于 新黄金路径在新黄金路径普通股上进行的任何分配的金额超过新黄金路径在应纳税年度的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的程度，分配 将首先被视为免税资本回报，导致美国持有人的新黄金路径普通股的调整基础减少，并且如果分配金额超过美国持有人的纳税基础，超出的部分将按以下“-出售、交换、赎回或新黄金路径证券的其他应纳税处置”中所述的出售或交换时确认的资本利得征税。但是，New Golden Path可能不会根据 美国联邦所得税原则计算收入和利润。在这种情况下，美国持有者通常应将新黄金之路 的分配视为股息。

出售、交换、赎回或其他应纳税处置新黄金路径证券

根据以下“被动外国投资公司地位”的讨论，美国持有人一般将确认出售、交换、赎回或其他任何出售、交换、赎回或其他应税处置新黄金路径普通股和新黄金路径认股权证的损益 ，金额等于处置变现的金额与该美国持有人在 该等新黄金路径普通股或新黄金路径认股权证中的调整税基之间的差额。如果美国持有人在处置时持有新黄金路径普通股或新黄金路径认股权证的持有期超过一年，则美国持有人在应税处置新黄金路径普通股或新黄金路径认股权证时确认的任何损益通常为资本损益，并将为长期资本收益 或亏损。优惠税率可能适用于非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益。 资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者在出售或交换New Golden Path普通股或New Golden Path认股权证时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。

行使 或取消新的黄金通行证

不会使用与业务合并相关的新的黄金通道权证或期权。与2021年6月24日完成的首次公开募股相关，Golden Path发行了认股权证，以收购普通股。该等首次公开招股相关认股权证将保持未清偿，但持有人根据其条款行使的范围除外。以下讨论将该等认股权证称为新黄金路径认股权证。 除以下有关以无现金方式行使新黄金路径认股权证的讨论外，美国持有人一般不会确认因行使新黄金路径认股权证而收购新黄金路径普通股时的损益。在行使新黄金路径认股权证时收到的新黄金路径普通股中，美国持有人的 计税基准的金额一般将等于为此交换的新黄金路径认股权证中美国持有人的计税基准和行使价的总和。美国持有人对在行使新黄金路径认股权证时收到的新黄金路径普通股的 持有期将于新黄金路径认股权证行使日期(或可能行使日期)之后的日期开始，不包括 美国持有人持有新黄金路径认股权证的期间。如果允许新的黄金路径认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人通常将在新的黄金路径认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金行使可能是免税的， 因为行使不是收益变现事件，或者因为行使被视为美国联邦收入的资本重组 纳税目的。在任何一种免税情况下，新黄金路径普通股的美国持有者基准将等于新黄金路径认股权证的 持有人基准。如果无现金行使被视为非收益确认事项，则美国 持有人持有新黄金路径普通股的期间将被视为自行使新黄金路径认股权证之日(或可能行使之日)的翌日起计算。如果无现金行使被视为资本重组， 新黄金路径普通股的持有期将包括新黄金路径认股权证的持有期。

也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在此情况下，美国持有人将确认已行使的新黄金路径认股权证中被视为已交出以支付新黄金路径认股权证的行使价的部分(“已交出认股权证”)的损益。美国持有人将 确认有关已交回认股权证的资本收益或亏损，金额一般等于(I)在定期行使新黄金路径认股权证时应收到的新黄金路径普通股的公允市值，及(Ii)已交回认股权证中美国持有人的税基总和与该等认股权证的现金行使总价(如在定期行使时)之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的新黄金路径普通股中的 计税基础将等于新黄金路径认股权证中美国持有人的计税基础 行使的加上(或减去)就已交出认股权证确认的收益(或亏损)。美国持有人对新黄金路径普通股的持有期 将于新黄金路径认股权证行使日期(或可能行使日期) 的翌日开始。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此不能保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期。因此，美国 持有者应咨询他们的税务顾问，了解无现金操作的税收后果。

行使赎回权的某些美国联邦所得税后果

如果美国持有人选择赎回其持有的新黄金路径普通股以换取现金，则就美国联邦所得税而言，交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售或交换新黄金路径普通股的资格 。如果赎回符合出售或交换新黄金路径普通股的资格，美国持有人 将被视为确认等于赎回时实现的金额与该美国 持有人在该赎回交易中交出的新黄金路径普通股的经调整计税基础之间的差额的资本收益或亏损。如果美国持有者对赎回的新黄金之路普通股的持有期超过一年，任何此类资本 收益或亏损通常将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者认可的长期资本利得将有资格按降低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

如果赎回不符合出售或交换New Golden Path普通股的资格，则美国持有人将被视为接受公司分销。此类分配通常将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税原则从New Golden Path的当前或累计收益和利润中支付 。超过当前和累计收益及利润的分派 将构成资本回报，并将适用于美国持有者在新黄金路普通股中的调整税基，并使其减少 (但不低于零)。任何剩余盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股的变现收益。支付给作为应税公司的美国持有者的股息 如果满足必要的持有期，通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于，股息被视为投资收益，用于投资利息扣除限制)，并且如果满足某些持有期要求，支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。然而，尚不清楚与New Golden Path普通股有关的赎回权利是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求 有关收到的股息扣减或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。

赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于在赎回前后被视为由美国持有人持有的新黄金路径普通股(包括美国持有人因拥有新黄金路径认股权证或新黄金路径权利而建设性地拥有的任何新黄金路径普通股)相对于所有已发行新黄金路径普通股的股份总数 。在以下情况下，新黄金路径普通股的赎回一般将被视为新黄金路径普通股的出售或交换(而不是公司分派)：(I)相对于美国持有人而言，赎回的普通股与美国持有人之间的比例“非常不成比例”，(Ii)导致美国持有人在New Golden Path中的权益“完全终止”，或者(Iii)相对于美国持有人而言，赎回实质上并不等同于派息。下面将对这些测试进行更详细的说明。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑其实际拥有的New Golden Path普通股 ，还会考虑其建设性拥有的New Golden Path普通股。除直接拥有的股票外，美国持有人 还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有人拥有或在该美国持有人中拥有权益的股票，以及美国持有人有权通过行使期权 获得的任何股票，通常包括根据行使新的黄金路径认股权证或新的黄金路径权利而可能获得的新黄金路径普通股。为了满足基本不成比例的标准，在赎回新黄金路径普通股之后，新黄金路径实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的新黄金路径已发行已发行 有表决权股票的百分比的80%。如果(I)美国持有人实际和建设性地拥有的新黄金路径普通股的全部股份被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的新黄金路径普通股的所有股份被赎回，美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则有效地放弃，美国持有人的权益将完全终止 , 归属于某些家族成员拥有的股票 ，而美国持有者并不建设性地拥有任何其他New Golden Path普通股。如果美国持有人的转换导致美国持有人在新黄金路径的比例权益“有意义地减少”，则新黄金路径普通股的赎回 将不会实质上等同于股息。赎回是否会 导致美国持有者在New Golden Path中的比例权益显著减少，将取决于特定的事实 和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东 的比例利益略有减少，也可能构成这种“有意义的 减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果 以上测试均不满足，则兑换将被视为公司分发。在这些有关公司分配的规则应用后，美国持有人在赎回普通股中的任何剩余计税基础将被添加到美国持有人在其剩余的New Golden Path普通股中的调整计税基础中，或者，如果没有，将添加到其New Golden Path认股权证中或可能在其建设性拥有的其他New Golden Path普通股中的美国持有人的 调整计税基础中。

被动 外商投资企业状况

如果New Golden Path或其任何子公司在美国持有人持有New Golden Path证券的任何课税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。在任何课税年度，非美国公司将被归类为PFIC，(A)如果其总收入的至少75%包括被动收入，如股息、利息、租金和特许权使用费(不包括在积极开展贸易或业务时赚取的租金和特许权使用费)，以及产生此类收入的财产的处置收益，或(B)如果其平均资产价值的至少50%(按季度平均确定) 可归因于产生或持有用于生产、被动收入(为此目的，包括其按比例在其被认为拥有至少25%权益的任何实体的总收入和资产中按价值计算的份额)。

New Golden Path或其任何子公司是否被视为美国联邦所得税的PFIC是一个事实决定， 必须在每个纳税年度结束时做出，因此受到重大不确定性的影响。在其他因素中，新黄金路径普通股市场价格的波动 新黄金路径使用流动资产和现金的速度可能会影响新黄金路径或其任何子公司是否被视为PFIC。因此，新黄金路径无法确定新黄金路径或其任何附属公司是否会在业务合并的课税年度或未来应课税年度被视为PFIC， 也不能保证新黄金路径或其任何附属公司在任何应课税年度不会被视为PFIC。此外，新黄金路预计不会提供2021年或未来的PFIC年度信息报表。

如果在任何课税年度将New Golden Path描述为PFIC，则New Golden Path证券的美国持有者将遭受不利的税收 后果。这些后果可能包括将出售New Golden Path证券的变现收益视为普通收入而不是资本利得，以及就某些股息和出售新Golden Path证券的收益 或其他处置支付惩罚性利息。美国持股人还将遵守年度信息报告要求。 此外，如果New Golden Path是在新Golden Path支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，则此类股息将没有资格按适用于合格股息收入的降低税率征税(如上所述)。某些 选举(包括按市值计价的选举)可能会提供给美国持有者，以减轻因PFIC处理而产生的一些不利税收后果 。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们对New Golden Path证券的所有权是否适用PFIC规则。

信息 报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求将适用于New Golden Path普通股美国持有人收到的股息(包括 建设性股息)，以及在美国境内(在某些情况下，也包括在美国境外)处置New Golden Path普通股和New Golden Path认股权证所获得的收益，但作为 豁免接受者的美国持有人(如公司)除外。如果美国持有者 未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给付款代理人或美国持有者的 经纪人的美国国税局W-9表格上)，或在其他情况下受到备份预扣的影响，备份预扣(目前为24%的费率)可能适用于此类金额。

某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须 向美国国税局报告与新黄金路径证券有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构持有的账户中持有的新黄金路径证券除外)，方法是附上一份完整的美国国税局表格8938，即他们持有新黄金路径证券的每一年的指定外国金融资产报表 及其纳税申报表。除了这些要求外，美国持有者还可能被要求每年向美国财政部提交FinCEN报告114(外国银行和金融账户报告) 。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解与其持有的New Golden Path证券有关的信息报告要求。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为 持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。

所需的 票

批准业务合并建议将需要有权投票的已发行黄金路普通股持有人在批准业务合并的会议上所投的多数赞成票；然而，如果在首次公开募股中购买的3,729,000股或以上的普通股要求赎回其黄金路普通股，则业务合并可能无法完成 。

Golden Path董事会对Golden Path股东的推荐

在仔细考虑合并协议的条款及条件后，Golden Path董事会已确定业务合并及拟进行的交易对Golden Path及其股东均属公平及符合其最佳利益。在就业务合并作出决定时，Golden Path董事会审查了各种行业和财务数据以及MC提供的尽职调查和评估材料。黄金路董事会还获得了公平意见，作为其评估的基础。Golden Path董事会建议Golden Path的 股东投票支持企业合并提议。Golden Path的董事拥有的利益可能与您作为股东的利益不同，或者不同于您作为股东的利益。见标题为“”的部分企业合并建议-收购中某些人的利益“在本委托书/招股说明书中，请参阅进一步资料。

董事 选举提案

建议2

正在要求Golden 的股东批准根据合并协议预期的组成，任命五(5)名成员进入New Golden Path的董事会 。

建议的原因

假设 业务合并完成，股东将被要求任命五名董事进入新黄金路董事会，在完成业务合并后生效。董事的选举提案取决于股东对企业合并提案的批准 。

康国辉、魏鹏、米舟、韩青和刘军被提名为新金路的导演。刘军目前是我们的董事会成员和 审计委员会主席。根据合并协议的条款，新黄金路的董事会初步将由四(Br)(4)名MC提名人和一(1)名黄金路的被提名人组成。

有关康国辉、魏鹏、米舟、韩青和刘军的 经历，请参阅标题为“合并后的New Golden Path董事和高管“本委托书/招股说明书。

需要投票 才能审批

根据Golden Path的组织章程大纲及章程细则，批准董事选举建议需要一项普通决议案，即于记录日期厘定的Golden Path已发行及已发行股份的过半数持有人 投赞成票，并出席并有权于股东特别大会表决的特别股东大会上就该决议案投票。

董事会建议

Golden Path董事会一致建议Golden Path股东投票支持董事选举提案。

纳斯达克 股票发行建议

提案 3

为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的规定，现要求黄金路径的股东批准发行最多44,934,455股与业务合并相关的黄金路径普通股。

根据 纳斯达克上市规则第5635(A)条，如果收购另一家公司的证券不是以公开发行的形式发行的，并且(I)具有或将于发行时拥有等于或将具有等于或超过普通股(或可转换为此类证券或可对此类证券行使的证券)发行前已有投票权的20%的投票权，则在发行与收购另一公司相关的证券之前必须获得股东批准。或(Ii)将发行的普通股(或如属开曼群岛实体，例如Golden Path，则为普通股)的数目等于或将会等于或将超过发行前已发行普通股数目的20%。总体而言，与业务合并协议相关的代价将超过已发行Golden Path普通股的20% 或以上以及投票权的20%或以上，在每种情况下，在与业务合并相关的该等普通股发行 之前均未支付。

根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，如果任何发行或潜在的发行将导致发行人的控制权发生变化，则需要获得股东批准。尽管纳斯达克没有就第5635(B)条 规定的“控制权变更”采用任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者 集团收购或获得发行人仅占普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)20%的普通股或拥有投票权的行为 可能构成控制权变更。根据纳斯达克第5635(B)条，发行业务合并对价中的普通股将导致黄金路“控制权变更”。业务合并后，MC股东将拥有或控制44,554,455股新黄金路径普通股，或约84.07%的新黄金路径普通股，而和平资产管理 将拥有总计380,000股普通股，或约0.72%的新黄金路径普通股。

根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发行外，涉及发行人以低于以下较低价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易，须经股东批准：(I)紧接具约束力协议签署前的收市价或(Ii)紧接具约束力协议签署前五个交易日普通股的平均收市价 ；将发行的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的数量等于发行前已发行普通股的20%或以上，或投票权的20%或以上。由于新黄金路将发行普通股以换取MC的全部股权，因此新黄金路股份的当作发行价可能低于(I)紧接业务合并协议签署前的 收市价或(Ii)紧接业务合并协议签署前五个交易日的Gold Path普通股的平均收市价中较低者。如果业务合并方案获得批准，新黄金路普通股的发行量将超过目前已发行的黄金路普通股的20%。由于发行价可能被视为低于(I)紧接企业合并协议签署前 收盘价或(Ii)Golden Path普通股在紧接企业合并协议签署前五个交易日的平均收市价中的较低者, 纳斯达克上市规则可能要求，与完成业务合并相关的发行新黄金路径普通股股份，必须 黄金路径获得股东批准。

由于上述原因，根据纳斯达克上市规则第5635条，Golden Path必须获得股东批准。Golden Path股东 应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关认购协议的更多详细信息。 建议您在对本提案进行投票之前仔细阅读认购协议表格全文。

纳斯达克股票发行建议的 批准将需要出席(包括出席虚拟会议)或由受委代表出席并有权在会上投票的已发行和已发行 黄金路径普通股的大多数持有人的赞成票。

委员会的建议

董事会一致建议金路径股东投票支持纳斯达克的股票发行方案。

名称 更改建议

建议4

关于业务合并，我们要求我们的股东批准采纳我们的备忘录和组织章程细则的拟议修订，基本上以本委托书作为附件C的形式，在业务合并完成 后生效，将Golden Path的名称更改为MicroCloud Hologram Inc.。

建议的原因

在与MC及其股东进行了 磋商后，Golden Path董事会认为，新名称将更准确地反映MC的业务及其预期和未来的业务和运营。

由于 为完成业务合并而成立的企业，黄金路目前的名称没有商业意义 或交易价值。

需要投票

如属更名建议，则须经股东以特别决议案方式批准黄金路普通股持有人亲身或委派代表出席股东特别大会并有权投票的至少三分之二 (2/3)赞成票。

委员会的建议

Golden Path董事会一致建议Golden Path股东投票支持更名提议。

第 条修正案建议

建议5

关于业务合并，我们要求我们的股东批准采纳我们的章程大纲和组织章程细则的建议修订，主要以本委托书作为附件C的形式，在业务合并完成时生效，以删除某些将不再适用于New Golden Path的条款，因为它将不再是空白支票或特殊目的收购实体。

本摘要以建议的组织章程大纲及章程细则全文为参考而有所保留，主要以本委托书/注册声明作为附件C所附的 形式。本公司鼓励所有股东阅读建议的组织章程大纲及组织章程细则的全文，以更完整地说明其条款。

建议理由

我们对组织章程大纲和章程的修订建议不包括与空白支票公司相关的条款(包括与信托账户运营有关的条款，如果我们未能在指定日期完成初始业务合并，则结束我们的运营，以及现有组织文件中存在的其他此类空白支票特定条款)，因为在 业务合并完成后，新金路将不会是空白支票公司。对组织章程大纲及章程细则的拟议修订并不包括解散新黄金路径以使其在业务合并后继续作为公司实体而永久存在的要求 。永久存续是公司通常的存续期，我们的董事会认为这是企业合并后新的黄金之路最合适的时期。

需要投票

根据开曼群岛法律，章程细则修订建议必须获股东以特别决议案方式批准，即于记录日期持有至少三分之二出席并于股东特别大会上投票的普通股持有人投赞成票。投弃权票和中间人反对票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不会算作已投的一票，也不会影响对条款修正案提案的表决结果。未能委派代表投票或亲自在股东特别大会上投票，将不会影响对章程修订建议的投票结果。

董事会建议

Golden Path董事会建议我们的股东投票支持章程修订提案。

休会提案

建议6

休会建议允许金路董事会提交一项建议，将股东特别大会延期至 以后的一个或多个日期(如有必要)，以便在企业合并建议、纳斯达克股票发行建议、名称更改建议和章程修订建议获得批准或与批准企业合并建议、纳斯达克股票发行建议、名称更改建议和章程修订建议相关的 票数不足的情况下，允许进一步征集和表决代表。

在任何情况下，Golden Path 均不会征集委托书将股东特别大会延期或完成业务合并，超过其根据现行公司注册证书及开曼群岛法律可适当地 作出上述决定的日期。休会建议的目的是为保荐人、Golden Path和/或其各自的关联公司提供更多时间来购买公开股票或其他安排，以增加对该建议获得赞成票的可能性，并满足完成业务合并所需的要求 。见标题为“”的部分企业合并提案-企业合并中的某些人的利益.”

根据开曼群岛法律，除特别股东大会在批准延期建议后延期外，根据开曼群岛法律，黄金路董事会有权在召开股东特别大会之前的任何时间推迟会议。在此 事件中，Golden Path将发布新闻稿，并在此情况下采取其认为必要和可行的其他步骤 将延期通知其股东。

如果休会提案未获批准的后果

如于股东特别大会上提出延期建议而未获股东批准，则Golden Path董事会 可能无法将股东特别大会延期至稍后举行。在这种情况下，业务合并将不会完成。

需要投票

若要批准休会建议，则需要持有Golden Path已发行及已发行普通股的持有人(br}亲身或委派代表出席股东特别大会并有权就该等股份投票)投下过半数赞成票。

通过休会提案不以通过任何其他提案为条件。因此，如果确定了有效的法定人数，则Golden Path股东未能委派代表或在股东特别大会上投票、弃权和经纪人未就休会建议投赞成票将不会对该建议产生影响。弃权票和中间人反对票对休会提案的结果没有影响。

黄金路董事会推荐

Golden Path董事会一致建议Golden Path股东投票支持休会 提案。

MC的业务

视觉

MC的愿景是用全息技术打破视觉界限，用技术创造未来。

概述

根据艾瑞咨询的报告，以截至2020年的年度总收入和截至2021年8月的知识产权总数计算，MC 是中国领先的全息数字化技术服务提供商。截至2020年止年度，MC的总收入为人民币2.161亿元，占全息技术服务行业市场份额的13.2%，几乎是其主要竞争对手收入和市场份额的两倍。截至2021年9月10日，MC拥有版权作品 1695件，与MC的竞争对手相比，具有重要的市场领先地位。MC致力于为其全球客户提供领先的全息技术服务。MC的全息技术 服务包括基于全息 技术的高精度全息光检测和测距(“LiDAR”)解决方案、独有的全息LiDAR点云算法架构设计、突破性技术全息成像 解决方案、全息LiDAR传感器芯片设计和全息车辆智能视觉技术，为客户提供可靠的全息高级驾驶辅助系统(“ADAS”)。MC还为客户提供全息数字孪生 技术服务，并建立了专有的全息数字孪生技术资源库。MC的全息数字孪生技术资源库利用MC的全息数字孪生软件、数字内容、空间数据驱动的数据科学、全息数字云 算法和全息3D捕获技术的组合，以3D全息形式捕获形状和对象。MC的全息数字孪生技术和资源库具有在不久的将来成为数字孪生增强物理世界的新标准的潜力。

MC的全息解决方案和技术服务享有很高的市场认可度。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，MC的全息解决方案及技术服务收入分别为人民币7,560万元及人民币2.161亿元，按年增长185.8%。MC的客户增长率约为97.5%，进一步表明了市场对MC全息技术服务的信心。此外，客户越来越依赖MC的服务， 从2019年到2020年的平均单客户收入增长率为43.8%就是明证。

MC在全息行业提供广泛的全息技术服务。在由空间传感和软件算法领域经验丰富的 工程师组成的多学科团队的领导下，MC开发了大量独家和创新技术 ，如全息软件和内容开发、全息硬件研发(R&D)和设计 工艺、全息芯片设计和开发。MC的专有技术受到一系列知识产权的保护，包括20项全息芯片设计专利、267项全息软件著作权、111项全息专利和1695件全息内容作品的版权。MC的全息解决方案和技术服务能够满足其客户复杂且多方面的全息技术需求。

MC的尖端全息LiDAR系统用于ADAS，使配备的汽车和其他车辆能够捕获高分辨率的3D全息图，并实现超长 探测距离。MC的全息LiDAR解决方案允许汽车行业摆脱笨重的机械旋转扫描系统和传统传感器，转向组件更多、尺寸更小的固态LiDAR传感器，以满足客户苛刻的 性能、安全和成本要求。

MC的全息ADA为车辆提供了一套丰富且安全的自主控制程序。全息激光雷达的点云算法可以检测和跟踪障碍物，从而避免和减少汽车与运动和静止物体的碰撞，包括行人和其他易受攻击的道路障碍物和车辆。通过预测和监控碰撞，MC的全息LiDAR系统 通过比较物体的轨迹和移动车辆的轨迹来计算有效的串通缓解计划，以识别和避免紧急情况，同时为驾驶员提供最佳的舒适性和安全性。由于这种有效性，MC的全息ADA正以越来越快的速度在汽车行业部署。

随着汽车制造商和领先的移动和技术公司寻求全面的数字感知解决方案来加速和规模化其自动驾驶程序的生产 ，MC相信其全息LiDAR可以利用这一市场趋势实现出色的 解决方案，用于大规模生产大型自动驾驶程序和车辆。

此外，MC与物联网、机器学习和人工智能(AI)的快速发展保持一致。MC的全息LiDAR解决方案不仅适用于智能车辆领域，还适用于机器人、无人机、先进的安全系统、智能城市开发、工业自动化、环境和地图绘制。

MC的全息数字孪生技术资源库建立在广泛的全息数据建模、模拟和仿生技术的基础上，最终形成了全息开发者和设计师所依赖的全面的全息数字孪生资源库。MC的数字孪生资源库集成了全息仿生学和模拟数字模型，以及关于全息空间定位、动态捕获、全息图像合成的各种全息软件技术 ，这些技术向所有用户开放。MC还为具有独特商业需求的企业客户提供定制的全息数字孪生技术集成服务。

随着每一次技术进步和产品迭代，MC将继续为提高竞争力和长期战略发展奠定坚实的基础。MC的目标是通过投入大量资源进行先进全息技术的研发，不断为客户提供优质的全息技术服务，以实现收入的稳步增长和 市场份额的提高，从而造福于股东。

MC的 优势

MC 相信以下竞争优势有助于其成功并使其有别于竞争对手：

领先的全息技术服务提供商，拥有受全面知识产权保护的专有技术

艾瑞咨询 报告显示，就营收而言，MC在中国的全息数字化技术服务商中排名第一，2020年的市场份额为13.2%。作为其重要的市场地位的直接结果，MC的收入增长一直在累积基础上增加。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，MC的全息解决方案及技术服务收入分别为人民币7,560万元 及人民币2.161亿元，按年增长185.8%。根据艾瑞咨询的报告，截至2021年8月，MC在中国全息数字化技术服务行业领域的知识产权总数 也是行业领先者，这使得MC保持在客户需求的前沿。

可扩展性来自广泛多样的客户群，并与主要行业参与者保持稳定的战略关系

作为市场上首批进入快速发展的全息技术行业的公司 ，MC有能力利用其成熟的全息技术服务方案，进一步降低为客户提供全息技术服务的整体成本，实现全息技术服务的大规模应用。MC在全息技术、人才、 和营销方面不断投入，在客户中树立了坚实的品牌形象，并抢占了相当大的市场份额。MC还建立了卓越的营销渠道和丰富的资源，以吸引和互动上下游行业参与者。 植根于对当地市场动态的深入了解，MC准确的营销定位和相应的营销能力 构筑了强大的品牌，扩大了渠道覆盖面，进一步巩固了其市场地位。有关 MC客户和合作伙伴的更多信息，请参阅标题为“MC-MC的客户业务.”

强大的研发能力，在全息技术服务行业具有领先的创新能力

MC 相信，它处于有利地位，能够抓住中国全息技术产业价值链的增长。MC打算通过加强研发发展来持续推动全息技术的创新，包括全息激光雷达技术、智能全息视觉和全息数字孪生技术的创新，以巩固和进一步巩固其市场领先地位。

根据艾瑞咨询 报告，截至2021年8月，MC目前在中国全息数字化技术服务 行业拥有最多的知识产权。截至2020年9月10日，MC在中国拥有14项商标、20项集成电路布图设计专有权、267项全息软件著作权、111项全息专利、1695项全息内容著作权。MC 致力于使用全息技术来满足其客户和最终用户的娱乐和业务需求。有关MC知识产权的更多 详细信息，请参阅标题为“MC-MC的技术业务 .”

由经验丰富且富有远见的管理团队领导的领先的全息技术专业人员

MC由经验丰富的管理团队 运营，该团队对中国的信息技术价值链有着丰富的经验。团队专注于研发、 运营管理和人力资源，团队由康国辉先生领导，他自2016年以来一直担任MC董事会主席兼首席执行官。MC一直坚持其发展成为市场领先的全息技术服务提供商的愿景。

MC的管理团队由一支由84名全职研发团队成员组成的卓越研发团队提供支持。MC的核心员工 通常在计算机、软件、计算机图形处理、数据算法和神经网络方面拥有多年工作经验。MC专注于研究和开发，始终站在技术发展的前沿，这使其能够保持稳定的全息技术服务、全息LiDAR应用和全息数字孪生技术专业人才队伍。

强大的文化和价值观推动了可持续健康的环境

MC 坚持其企业文化和价值观，以培育可持续的企业环境，吸引有才华的团队成员。MC的座右铭是“以客户为本--培育合作--实现双赢”。MC还认为，客户的需求决定了公司的战略和发展方向，创新推动了核心竞争力。在这样的价值观指引下，MC成功地与客户建立了牢固和长期的关系，并不断优化其人才库和团队成员的综合素质，这些都是MC持续快速发展的关键因素。

MC的 战略

为实现MC的使命，进一步提升其市场地位，MC计划实施以下战略：

MC 将继续在全息技术的研发上投入大量资源

研发按需技术与持续产出和持续创新相结合，为MC的市场竞争力奠定了基础。MC努力通过进一步增加在研发方面的投资， 留住全息技术、全息激光雷达系统和计算机图像处理领域的人才，以扩大其专有技术和知识产权范围，从而加强其市场领先地位。更具体地说，MC专注于开发其自动驾驶、5G、人工智能和机器学习技术，以构建丰富的产品线以及创新和技术领先的服务。为了配合全息ADAS行业的发展，MC旨在为自动驾驶领域的企业提供强有力的支持。MC在ADAS的发展说明书包括通过加大研发力度不断开发新的ADAS产品和服务的方式 升级的硬件、软件和解决方案。为实现这一目标，MC打算进一步扩大在全息数字孪生服务方面的研发能力和努力，并 进一步升级其现有的全息软件开发工具包(SDK)、软件和全息内容资源库。

MC 计划在更广泛的大众市场推动全息技术的实施

尽管全息摄影继续 激增，但MC认为，无论是在中国国内还是在全球，全息SDK和激光雷达市场仍未得到充分渗透。基于全息技术服务，MC将抓住新时代互联网信息技术产业发展的机遇，充分发挥其在人才、技术以及与行业合作伙伴和客户深度合作方面的领先优势。MC的全息技术解决方案不仅可以升级传统行业，而且由于其对技术转型的根深蒂固的理解，它们也可以在新兴行业实施。具体来说，MC将推动全息技术服务在汽车电子、数码孪生等领域的广泛应用和发展，助力相关产业的智能化升级，实现业务的可持续、快速、健康发展。

MC 将继续与产业链上下游密切合作

MC专注于有机业务增长，将密切关注MC所在行业对新技术的需求。 通过与产业链中的合作伙伴建立长期密切的合作关系，MC寻求在客户需求之前开发和 部署新技术，以便快速与上下游行业合作伙伴 协同在早期阶段发现和设计解决方案，以潜在的机会，并共同解决过程中的关键障碍，使 新技术解决方案可以在尽可能短的时间内商业化。

MC 将继续开发和培养人才

MC 一直将有才华的团队成员视为最宝贵的资源。作为企业发展的关键驱动力，MC已经建立了有效的人才培训体系，并将继续改进和升级该体系，以提高其有效性。MC将继续 通过内部培训、内部竞争、外部沟通和 其他有效手段来构建和提升员工的核心能力。此外，MC将寻求建立和测试更有效的激励机制，积极创造有利于员工发展的工作环境，提高员工的凝聚力和向心力、企业文化和经营理念，以吸引和留住更多有竞争力的人才。

MC的 服务

MC 提供全面、高质量的全息技术服务：

全息ADAS

MC的全息ADA采用自主研发的全息LiDAR模块和垂直腔面发射激光器(VCSEL)集成电路(IC)半导体，集成了全息车载智能视觉系统和创新设计的汽车IC定制方案，同时嵌入了自主研发的全息图像和控制软件。全息ADAS主要由三个系统组成：(1)负责环境识别的环境感知系统，即全息LiDAR；(2)负责计算和分析的中央决策系统，其核心是基于计算机图形的视觉识别技术，MC集成了全息图像处理技术；(3)底层执行系统，负责执行控制和执行，主要由具有制动和转向功能的硬件执行。基于全息LiDAR技术的创新和发展，MC为需要 技术和性能创新的汽车行业带来了机遇和灵感，并在提高未来出行的安全性方面发挥了关键作用。

MC 全息ADA集成了全息LiDAR前视、环绕视和内视摄像头，可实时监控车内外环境。可实现导航、车道偏离报警系统、前方碰撞报警系统、盲点监控系统、换道辅助、自动停车系统、车道保持系统、驾驶员状态监控系统等功能。它可以根据不同的客户需求提供不同的技术选择。

与传统的ADAS相比，全息ADAS MC具有感知稳定性更好、成本更低、精度更高等明显优势。目前，MC是某些汽车品牌的直接供应商，也是许多汽车品牌的二级供应商和后装市场的产品供应商。因此，在基于全息激光雷达的汽车ADAS领域和自动驾驶领域，MC仍有很大的增长空间。

全息激光雷达技术应用

MC的 全息ADA在车辆感应层采用了“全息LiDAR技术解决方案”。MC的技术应用有几个核心优势：使用点云数据建立环境的3D模型数据模型，高精度和低延迟的定位，以及按分类检测和识别障碍物。在辅助驾驶过程中，将全息激光雷达获取的数据与高精度地图相结合。在点云数据完成对周围环境的定位后，根据车辆的位置进行实时路径诱导和渲染，并优化基于传感器的位置估计 技术。通过读取车辆传感器信息，结合人体运动模型等方法，通过深入的计算能力分析，计算出相应的 位置，并在真实场景中用于决策。

MC的 全息激光雷达技术与传统的空间环境建设技术有很大的不同，主要是因为 以下因素：

独家 全息图像算法技术方案

MC的全息LiDAR结合了全息图像处理技术，使ADAS能够提供对周围环境的实时、全天候和全息 感知。全息LiDAR为MC提供了以下优势：

独家设计激光雷达全息点云算法架构

MC的 全息LiDAR采用独有的全息点云算法架构，旨在高效实现数字 信号处理算法，使MC的全息LiDAR能够在所有可探测目标上实现优异的性能。

MC的 全息LiDAR算法设计方案能够广泛开发和验证真实道路数据的结果，包括道路类型、地理和环境条件等。MC全息 LiDAR专有的算法架构具有以下优势：

激光雷达技术每秒可以生成数百万到数千万的点云，而未经处理的点云杂乱无章， 缺乏颜色和纹理信息，应用不便。MC的全息LiDAR算法可以对关键点进行去噪、简化、 计算，对齐、定位、识别和提取点云，并进行精确的数字全息三维重建。

MC 相信其全息LiDAR技术中的数字信号处理算法可以实现高性能和低功耗的目标。该解决方案可以在各种环境条件下运行，满足汽车安全和生产安全的严格要求。

专有 全息LiDAR传感器芯片设计

MC专有的全息LiDAR传感器芯片设计解决了基于传统激光扫描技术的汽车LiDAR广泛采用的关键障碍。

在激光雷达领域，MC认为图像模拟技术未来提升的空间不大。相比之下，MC预计其全息激光雷达在未来几年将呈指数级增长。

全息激光雷达的应用前景十分广阔。目前，它可以应用于自动驾驶和高级驾驶辅助等。随着5G和AI技术的发展，MC的技术未来可能会逐步普及到机器人、无人机、先进的安全系统、智慧城市、工业自动化、环境和测绘等行业。

全息车载智能视觉

在全息ADAS中，MC为用户提供了更好的车载智能视觉体验。全息车辆智能视觉系统配备了先进的传感器、控制器、执行器、通信模块等设备，通过全息全景实时导航系统、全息环视系统和全息监控系统，可以更方便地帮助驾驶员控制车辆。MC的全息ADAS可以在车辆智能视觉系统中实现以下功能：

全息环视系统的优点是将全息激光雷达和其他传感器采集的四幅图像投影到一个三维显示模型上，并在图形处理单元(“GPU”)的帮助下使视图漫游开关能够避开虚拟的 边缘。全息环视系统可以为驾驶员带来更大的视野和更多的视角。MC通过全息LiDAR 技术在3D中重建车辆周围的场景，并通过算法将其与虚拟车辆模型在同一3D坐标系 中结合，构建更接近真实世界的全息车辆智能视觉系统，为驾驶员观察环境提供准确的 场景呈现。

全息车辆智能视觉的应用使驾驶员能够对汽车周围环境进行全面控制 ，不仅可以有效防止倒车事故的发生，还可以避免可能发生的刮保险杠、轮毂等事件。此外，对于实时采集的信息，全息环视系统可以识别物体，并通过深度学习算法发出预警，帮助驾驶员安全驾驶。

MC 在人脸识别方面采用了先进的专利技术，结合了全息图像采集技术。MC开发了用于驾驶疲劳驾驶的先进DMS，它通过图像传感器采集司机视频，然后使用该算法识别 并定位司机的脸和眼睛。通过对眼睛图像特征的分析，发出警告。MC的技术 克服了传统的基于机器视觉的识别方法容易受到眼镜/太阳镜 等物体干扰的缺陷，提高了驾驶员闭眼判断的准确性，进一步提高了疲劳驾驶判断的准确性，适应性更好。除了对行车安全进行预警外，该功能还可用于保护车辆的财产安全和支付安全。当系统识别到船上有未登记的可疑人员时，可以在云中触发警报 ，并将可疑人员的人脸信息同步到云中。

此外，MC的LDWS通过告知车辆的行驶方向和交通线的延续方向，当车辆偏离车道线且行驶方向越过两侧交通线时，会发出警告。MC的 FCWS实时分析前方车辆的阴影和轮廓特征来定位车辆的位置，然后根据车辆的速度和与前面车辆的距离计算估计的碰撞时间，以确定潜在的碰撞风险并发出预警。

随着对自动驾驶的需求不断增加，全息激光雷达在ADAS中的应用需求也在增加。MC了解 最有效的自动驾驶解决方案是感知和可视化的，并可以通过 原始设备制造商(OEM)为最终消费者提供完整的解决方案。为了确保产品的最高效率，MC与汽车IC制造商合作，不仅可以实现定制化的解决方案，还可以为客户提供通用的解决方案。

MC的 产品在广泛的驾驶环境中使用全息LiDAR，增强感知能力，对过往车辆、行人、车道线、交通标志、交通信号灯等周围环境进行智能 全息图像识别，为驾驶员提供前方车辆距离监测、碰撞 警告、行人警告、车道偏离警告、前方车辆起步警告、红绿灯提醒等一系列驾驶安全辅助。MC的全息ADA产品组合 包括传感器硬件以及感知和决策软件，以提高现有车辆的性能，并为消费者和商业应用实现更高水平的车辆自动化。

根据艾瑞咨询的报告，全球全息技术服务业的总市场规模已从2017年的6亿美元增长到2020年的38亿美元，复合年增长率为83.9%。预计2025年市场总规模将快速增长至432亿美元，2020-2025年复合年增长率为61.8%。中国的全息技术服务产业市场总规模从2017年的8亿元增加到2020年的64亿元，复合年增长率为100.1%。预计2025年中国全息技术服务业市场总规模将快速增长至727亿元，2020年至2025年复合年增长率为62.7%。

全息技术的其他集成服务

将全息专用服务器、全息工作站、全息激光投影仪等硬件与全息投影技术、全息智能视觉分析技术、全息分布式算法等全息技术相结合，构建全息 技术集成服务。全息技术和智能视觉分析技术用于识别和测量对象 并生成全息图像。根据客户需求，MC提供定制化的全息数字孪生技术集成服务。

MC基于全息技术， 结合多算法、多智能场景和数据处理的资源库服务能力，帮助客户 实现从全息基础硬件服务到全息算法优化的产业化应用落地，构建以全息视点智能、全息3D智能、全息多维智能、全息智能控制等为核心的全息数字云资源库技术体系。全息数字云资源库技术 采用分布式云计算，实现软硬件的优化调度。全息数字技术集成 服务采用分布式数据存储和算法，使用多个存储服务器分担存储负载，使用位置服务器 定位存储信息，不仅提高了系统的可靠性、可用性和访问效率，而且 易于扩展，最大限度地减少了通用硬件带来的不稳定因素，确保了客户 系统的高效运行。

此外，MC的全息 技术集成服务不仅提供硬件和软件服务，还保留了丰富的全息数字内容，以满足不同客户的需求。在全息数字孪生技术的集成服务中，MC采用了专门为图形处理而设计的架构 来支持全息3D图像处理。MC为客户提供高效的全息信息处理功能和高性能的图形、图像处理功能和联网功能。MC的全息数字孪生技术集成服务可应用于通信、计算机辅助分析、生物医学、建筑设计、城市规划、计算机辅助制造和全息工程设计与应用等领域。

全息数字技术集成服务为用户提供全息数据采集、全息虚拟空间构建、全息数字内容编辑、全息数字特效制作、全息虚拟数字控制等功能。通过对信息内容进行全息数字处理，将全息数字孪生效果展示给最终用户。

全息数字孪生技术服务

全息数字孪生技术是实现制造信息世界与物理世界互动集成的有效手段。全息技术用于实现虚拟世界和现实世界的交互和协作，即处于全息状态的虚拟实体实时动态映射物理实体的状态。通过虚拟空间的 仿真验证了控制效果，并将产生的见解反馈到实物和数字过程中，形成了全息数字孪生的闭环 。全息数字孪生技术对显示终端设备、各类全息图像、声音采集设备等终端设备提出了更具互动性、更身临其境、更清晰的要求，这对硬件设备的数据传输能力和显示技术提出了更高的要求。

经过 年的发展，MC已经积累了丰富的技术。通过在数字世界中应用全息、增强现实(AR)、虚拟现实(VR)等技术，可以完全再现物理世界，实现虚拟与真实的融合，实现与物理实体的互动。

MC的 全息数字孪生技术服务是一种以沉浸式体验为特征的人机交互技术，将 与数字孪生架构相结合，为虚拟实体、物理实体和人之间的深度信息交互和协作提供支持。

MC 全息数字孪生技术资源库

目前，MC的全息数字孪生服务结合不同的客户需求，打造MC全息数字孪生技术资源库，为全息开发设计人员提供全息数字孪生资源库服务，同时也为有全息数字孪生技术需求的企业客户提供定制化的全息数字孪生技术集成服务。资源库包括全息仿生学和仿真数字模型，以及全息空间定位、动态捕捉、全息图像合成等各种全息软件技术，向开发者开放。 资源库中，MC主要为开发者提供全息仿真和仿生数字模型服务和全息软件开发 工具包服务。

根据2021年8月的艾瑞报告，MC 拥有中国中版权数量最大的专业全息数字内容资源库 ，为行业内的专业用户提供全息数字模型。MC拥有 数千个全息数字模型，包括自然、科学、空间场景等类型的全息模拟和仿生数字模型，为不同行业的客户提供全息数字模型服务。

MC 拥有专业的技术团队，为用户提供这些服务，实现数字模型的独特价值，并通过不同的全息模拟和仿生数字孪生模型，帮助不同的 开发者解决不同的核心问题。MC提供的超高清数字双胞胎模型可以直接用于全息场景，降低了全息 数字双胞胎应用开发者的开发成本，使全息应用更精细、更有创意。

MC的 全息SDK服务是专门为全息数据处理开发的软件工具包。MC的客户可以通过MC的开放应用程序编程接口(“API”)使用MC的 全息SDK。无需花费大量时间 开发全息数据软件模块，MC的客户可以将更多的精力和时间花在其服务的核心和专业部分 ，以更好地为客户服务。

MC 也会根据市场需求定期升级更新其全息SDK。全息SDK为全息数字孪生技术开发者提供 全息图像处理、全息数据建模、全息特效等服务，为全息数字内容和软件开发者提供各种数据服务。MC的全息SDK配备了 高效的全息图像处理技术，可以识别各种全息图像，包括真实的全息 3D对象。用户可以选择所需的全息SDK功能来再现所识别的对象，或者使用所识别的对象来 构建全息空间。