依据第424(B)(5)条提交
Registration Nos. 333-223555 and 333-223555-01

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		须支付的款额 已注册		建议的最大值 聚合产品 价格		数额： 注册 收费(1)
嘉年华公司：
普通股，每股面值0.01美元		99,185,968		$1,390,587,271.36		$180,498.23
嘉年华公司：
特别投票权股份，面值1.00英镑(2)		1		—(4)		—(4)
P&O公主特别表决权信托实益权益信托股份(3)		99,185,968		—(4)		—(4)

(1)	建议的最高总发行价是根据99,185,968股乘以每股14.02美元，即登记的直接发行价计算得出的。

(2)	代表嘉年华公司与嘉年华公司于2003年4月17日完成的两地上市公司交易有关而向P&O公主特别投票信托基金发行的嘉年华公司的一股特别投票权股份。

(3)	代表P&O公主特别投票权信托的实益权益信托股份，该等信托股份代表嘉年华特别投票权股份的实益 权益。作为双重上市公司交易的结果，每一股嘉年华公司普通股将配对一股信托股份，且不能与嘉年华公司普通股股份分开转让。根据本协议，每次发行嘉年华公司普通股时，接受者将同时获得嘉年华公司普通股和同等数量的配对信托股票。

(4)	不需要为这些证券支付额外费用，因为不需要为这些证券支付额外代价。

招股说明书副刊

(截至2018年3月9日的招股说明书)

99,185,968 Shares

嘉年华公司

普通股

我们根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书，以登记直接发售的方式，发售99,185,968股本文所述的普通股，价格为每股14.02美元。提及我们普通股的股份 包括在P&O公主特别投票权信托中实益权益的信托股份。请参阅随附的招股说明书和嘉年华公司和嘉年华公司的联合年度报告(在此引用作为参考)中的股本说明和信托股份说明。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为CCL。2020年8月5日，我们普通股在纽约证券交易所的报告售价为每股14.02美元。

我们的宪章包含对我们普通股的所有权和转让的限制。见《资本股说明书》和嘉年华公司章程的若干规定。附随的招股说明书和我们的年度报告中包含所有权限制和转让限制。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书 附录和随附的招股说明书第2页中的风险因素部分，以及我们于2020年3月31日提交的年度报告中的风险因素部分，以及我们于2020年4月3日提交的季度报告和2020年7月10日提交的季度报告进一步更新的风险因素部分，了解您在决定投资我们的普通股之前应考虑的重要因素。

		每股				总计
登记直接发行价		$	14.02			$	1,390,587,271
安置代理费(1)		$	0.04			$	3,476,468
扣除费用前的收益给我们		$	13.98			$	1,387,110,803

(1)	？有关安置代理薪酬的其他信息，请参阅分配计划。

我们已聘请高盛有限责任公司作为本次发行的配售代理。配售代理不购买或 出售任何在此发售的股份，并已同意尽其合理的最大努力征集购买股份的要约。

美国证券交易委员会、任何国家或外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股没有也不会根据巴拿马证券法登记 (1999年7月8日第N°1号法令，经不时修订和重申，巴拿马证券法)与巴拿马资本市场监管局(监管局)(巴拿马证券市场监管局)。因此，(I)普通股不能在巴拿马公开发售或出售，但根据巴拿马证券法获得豁免登记的交易除外，(Ii)与普通股发售有关的文件以及其中包含的信息不得在巴拿马公开分发，也不得用于在巴拿马公开发行普通股以认购或出售普通股，但根据巴拿马证券法豁免登记的交易除外，(Iii)SMV未审查本招股说明书补编中包含的信息，(Iv)普通股及其发售不受小型证券公司监管，及(V)普通股不受惠于巴拿马证券法所提供的税务优惠。

招股说明书 2020年8月5日补编

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-II
前瞻性陈述			S-III
以引用方式成立为法团			S-V
在那里您可以找到更多信息			S-vi
摘要			S-1
风险因素			S-9
收益的使用			S-18
大写			S-19
美国联邦所得税、英国和巴拿马的主要税收后果			S-21
配送计划			S-28
法律事务			S-29
专家			S-29

招股说明书

关于本招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式成立为法团			II
这些公司			1
风险因素			2
前瞻性陈述			4
收益的使用			6
收入与固定费用的比率			7
嘉年华公司债务证券说明			8
嘉年华公司债务证券简介			20
手令的说明			32
股本说明			35
信托份额说明			51
采购合同说明			53
单位说明			54
配送计划			55
法律事务			55
专家			55

我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区 出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件 中包含的信息在除该等文件各自的日期或本文或其中可能指定的其他日期以外的任何日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、 和前景可能已发生变化。

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，包括我们通过引用并入的文件，这些文件 描述了我们目前提供的证券的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于我们目前发售的证券。一般而言，招股说明书是指两个部分的组合，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息。

在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和所有通过引用并入本文和其中的信息，以及在本招股说明书附录中标题为您可以在随附的招股说明书中找到更多信息的章节中所述的附加信息，以及通过引用在本招股说明书附录中通过引用并入的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书附录可增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。 如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书附录中的陈述或通过引用并入本文的任何文件将被视为修改或取代随附的招股说明书中的陈述和通过引用并入其中的该等文件。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与此次发行相关的任何授权的免费书面招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。这些证券仅在合法提出此类要约的司法管辖区出售。在某些司法管辖区，证券的发售和销售均受限制。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在其他司法管辖区发行证券也可能受到法律的限制。收到本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成、也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，提出要约或邀约的人未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是违法的。

您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。

除文意另有所指外，在本招股说明书补编及随附的招股说明书中，凡提及嘉年华公司，包括其附属公司，除另有明文规定或文意另有所指外，均指嘉年华公司。除另有明文规定或上下文另有要求外，对嘉年华公司的引用是指嘉年华公司，包括其子公司。在我们的双重上市公司(DLC？)安排建立后，对嘉年华公司和plc的引用是对嘉年华公司和嘉年华公司的统称。本招股说明书附录中使用的其他未定义的术语将具有随附的招股说明书中赋予它们的含义(不时至 时间补充)。在本招股说明书补编中，对美元、美元和美元的提及是指美利坚合众国的货币，对欧元和欧元的提及是指根据经修订的《建立欧洲共同体条约》在欧洲货币联盟第三阶段引入的单一货币。

S-II

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文及其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，均包含或纳入《1995年美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及与我们有关的风险、不确定性和假设，包括有关未来业绩、运营、展望、计划、目标、声誉、现金流、流动性和其他尚未发生的事件的陈述。这些声明旨在为1933年修订的《证券法》第27A条(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(《证券交易法》)提供的责任避风港提供资格。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些陈述基于对我们的业务和我们所在行业的当前预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设。只要可能，我们已经尝试通过使用以下词语来识别这些声明：将、可能、可以、应该、将、相信、取决于、期望、目标、预期、预测、项目、未来、意向、计划、估计、目标和类似的未来意图或此类术语的负面表达。

前瞻性陈述包括与我们的前景和财务状况有关的陈述，包括但不限于以下陈述：

•

净收益；

•

预订量；

•

定价和入住率；

•

利息、税费和燃料费；

•

货币汇率；

•

邮轮净成本，不包括每个可用下铺日的燃料；

•

船舶折旧寿命和剩余价值的估计；

•

商誉、船舶和商标的公允价值；

•

流动性；

•

调整后每股收益；以及

•

经济衰退带来的影响新冠肺炎冠状病毒全球大流行对我们的财务状况和运营结果的影响。

由于前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，有许多因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本招股说明书附录中明示或暗示的或通过引用并入本招股说明书附录中的文件大不相同。本说明包含有关我们认为可能对前瞻性陈述的准确性产生重大影响并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的已知因素的重要警示性陈述。此外，许多这些风险和不确定性目前被放大，并将继续被放大，或未来可能被放大新冠肺炎爆发。不可能预测或识别所有此类风险。可能存在我们认为无关紧要或未知的其他风险

S-III

招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件。这些因素包括但不限于：

•

新冠肺炎已经并预计将继续对我们的财务状况和运营产生重大影响，这将影响我们获得可接受的融资以支付由此导致的运营现金减少的能力。新冠肺炎疫情目前和不确定的未来影响，包括其对人们旅行能力或意愿的 影响(包括在邮轮上)，预计将继续影响我们的业绩、运营、前景、计划、目标、增长、声誉、诉讼、现金流、流动性和股票价格；

•

作为结果，新冠肺炎爆发，我们已经暂停了我们的客轮运营，如果我们不能在短期内重新开始正常运营，我们可能会在2021年5月31日的某些债务设施中违反维护契约；

•

影响人们旅行能力或愿望的世界事件可能会导致对邮轮的需求下降；

•

与我们的船只、客人或邮轮度假业有关的事件以及不利的天气条件和其他自然灾害可能会影响我们的客人和船员的满意度，并导致声誉损害；

•

和中的更改不遵守我们运营所依据的法律法规，例如与健康、环境、安全和安保、数据隐私和保护、反腐败、经济制裁、贸易保护和税收有关的法律法规，可能会导致诉讼、执法行动、罚款、处罚和声誉损害；

•

数据安全遭到破坏和数据隐私泄露，以及对我们的主要办公室、信息技术运营和系统网络的中断和其他损害，以及未能跟上技术发展的步伐，可能会对我们的业务运营、客户和机组人员的满意度产生不利影响，并导致声誉损害；

•

招聘、培养和留住长期离家居住的合格船上人员的能力可能会对我们的业务运营、客人服务和满意度产生不利影响；

•

燃料价格上涨、燃料消耗类型的变化和燃料供应的可用性可能会对我们预定的行程和成本产生不利影响；

•

外币汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响；

•

邮轮和陆上度假行业的产能过剩和竞争可能会导致我们的邮轮销售、定价和目的地选择下降；

•

我们试图扩大业务的地理区域可能发展缓慢，或者最终没有按照我们的预期发展；以及

•

无法实施我们的造船计划以及船舶维修、维护和翻新可能会对我们的业务运营和客人的满意度造成不利影响。

上面列出的风险因素的排序并不是为了反映我们对优先级或可能性的指示。

这些风险和其他风险在本招股说明书附录中题为风险因素的章节、随附的招股说明书以及嘉年华公司和嘉年华公司提交给美国证券交易委员会的报告中有详细说明。本招股说明书附录、随附的招股说明书和这些报告包含重要的警告性陈述，并讨论了许多因素，这些因素可能对嘉年华公司和plc的前瞻性陈述的准确性产生重大影响，和/或对嘉年华公司和plc的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。该等陈述及因素以参考方式并入本招股说明书附录内。

S-IV

前瞻性陈述不应被视为对实际结果的预测。 在符合适用法律或任何相关证券交易所规则规定的任何持续义务的情况下，我们明确表示不承担在本招股说明书附录发布日期后发布任何此类前瞻性陈述的任何更新或修订的义务 以反映任何此类陈述所依据的预期或事件、条件或情况的任何变化。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此 信息。通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件中所载的信息将被本招股说明书附录中所载的信息所取代。以下文件已由我们向美国证券交易委员会备案，并以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书：

•

嘉年华公司和嘉年华公司的联合年报 2020年1月28日提交的截至2019年11月30日的10-K年度(包括根据《交易法》第12条登记的股权证券说明，载于提交的附件4.12)，经2020年3月31日提交的截至2019年11月30日的10-K/A表格修订，并经进一步更新(财务报表和审计师报告取代嘉年华公司和嘉年华公司于3月31日提交的原始表格10-K中包含的财务报表和审计师报告)。2020年(《年度报告》)；

•

在嘉年华公司和嘉年华公司于2020年2月26日提交的关于附表14A的代理声明中提供的回应年度报告第III部分的信息，并通过引用并入年度报告；

•

嘉年华公司和嘉年华公司的联合季度报表截至2020年4月3日提交的截至2020年2月29日的季度和截至2020年7月10日提交的截至2020年5月31日的季度的10-Q(合在一起的季度报告)；以及

•

嘉年华公司和嘉年华公司关于表格的联合报告提交日期为2020年3月16日、2020年3月31日、2020年3月31日、2020年4月2日、2020年4月6日、2020年4月8日、2020年4月9日、2020年4月21日、2020年6月26日、2020年6月30日、2020年7月1日、2020年7月15日、2020年7月20日和2020年7月29日(每种情况下，根据第2.02项或第7.01项提供的资料除外(br}表格8-K的任何此类现行报告)。

我们根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告 (根据适用的美国证券交易委员会规则而非存档的此类文件的任何部分除外)，自本招股说明书附录之日期至根据本招股说明书附录终止发售为止，应被视为并入本招股说明书附录及随附的招股说明书，以供参考。我们网站上的资料(Carnivalcorp.com)未 纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。我们对我们网站的引用仅作为非活跃的文本参考。

S-V

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获取此类美国证券交易委员会备案文件这些文件，包括我们的年度报告表格10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和附表14A中的委托书，以及对该等报告和委托书的任何修订，在我们向美国证券交易委员会提交或提供它们之后，在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站(www.carnivalcorp.com/Investors-Relationship)免费提供。本公司网站(www.carnivalcorp.com)所载资料并未纳入本招股说明书增刊或随附的招股说明书。我们对我们 网站的引用仅作为非活动文本参考。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含我们在注册说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的 随附展品和时间表中包含的所有信息。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。报名声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站 获取。

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

风险因素

投资我们提供的普通股涉及许多风险。您应仔细考虑以下所列风险因素、所附招股说明书中风险因素项下所列的风险因素，以及通过参考项目1A部分并入本招股说明书附录中的风险因素。风险因素在我们的年度报告和季度报告中。请参阅本招股说明书附录中的通过引用并入，并在随附的招股说明书中找到更多信息。有些陈述是前瞻性陈述 。有关这些陈述以及供投资者考虑的其他因素的讨论，请参阅本招股说明书附录中的前瞻性陈述。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎已经并预计将继续对我们的财务状况和运营产生重大影响，这影响了我们获得可接受的融资以支付由此导致的运营现金减少的能力。新冠肺炎疫情当前和不确定的未来影响，包括它对人们旅行能力或意愿的影响(包括在邮轮上)，预计将继续影响我们的业绩、运营、前景、计划、 目标、增长、声誉、诉讼、现金流、流动性和股票价格。

病毒的传播新冠肺炎和最近围绕全球疫情的事态发展对我们业务的方方面面都产生了实质性的负面影响。我们已经暂停了所有品牌的客轮运营 ，这种暂停可能会延长。此外，我们一直并将继续受到相关事态发展的负面影响，包括加强的政府法规和旅行建议，美国国务院、疾病控制和预防中心和其他监管机构的建议，以及旅行禁令和限制，每一项都已经并预计将继续对全球客源和我们进入不同停靠港口产生重大影响。

到目前为止，我们已经并预计将继续承担巨大的成本，因为我们暂停了我们的客人 邮轮业务，提供空运将我们的乘客送回他们的家乡，遣返船上的团队成员，并帮助我们的一些船员，这些船员现在或将在停靠后无法返回家园，提供食物和住房。我们将继续 新冠肺炎的相关成本，因为我们对我们的船舶进行消毒，对我们的船舶实施额外的卫生相关协议，以及为恢复客户运营做准备。此外，该行业可能会受到加强的健康和卫生要求的影响，以试图应对未来的疫情，这些要求可能成本高昂，并需要大量时间在我们的全球船队邮轮业务中实施。

由于猪流感的爆发新冠肺炎在我们的一些船只上，以及由此导致的疾病和生命损失在某些情况下，我们一直是负面宣传的主题，这可能会对我们的品牌吸引力产生长期影响，这将减少对我们船只度假的需求。我们无法预测媒体关注对我们品牌的负面影响将持续多久，也无法预测通过营销和定价行动解决潜在旅行者担忧所需的投资水平。

我们已经收到并可能继续收到诉讼、其他政府调查和其他由以下原因引起的行动新冠肺炎。我们无法预测任何此类诉讼的数量或结果，其中一些可能导致未来施加民事和刑事处罚，以及它们将对我们的财务业绩产生什么影响，但任何此类影响都可能是实质性的。根据美国佛罗里达州南区地区法院监督的法院命令的环境合规计划，我们仍须履行广泛、复杂和密切监控的义务，这是此前披露的和解协议的结果，该协议涉及克鲁斯公主与美国司法部在2016年达成的认罪协议违反缓刑条件。我们将继续致力于履行这些义务。新冠肺炎给公司带来了巨大的挑战，可能会产生实质性的不利影响。

我们有保险承保与下列有关的某些责任、成本和开支新冠肺炎通过我们参加保护和赔偿(保赔)俱乐部，包括承保直接和增量成本

S-9

包括但不限于某些检疫费用以及对乘客和机组人员的某些责任。P&I俱乐部是由会员拥有的互助赔偿协会。每发生一次(指特定船只上的每次暴发)有1000万美元的免赔额。我们不能向您保证，我们将获得保险收益，以完全补偿我们在这些保单下的负债、成本和费用。我们没有为船舶或其他业务的收入或收益损失投保保险。

结合我们的运力优化战略，我们在2020财年加快了船舶的拆除工作，此前预计这些船舶将在随后几年内出售。我们已经出售或签订了处置船只的协议。其中一些关于处置船只的协议或初步协议是用于回收的。当我们选择处置船舶时，不能保证会有可行的买家以高于我们账面净值的价格购买它，这可能会导致船舶 减值费用和船舶处置损失。

我们总共有16艘邮轮预计将在2025年前交付，其中包括2020财年剩余时间内的几艘邮轮。的影响新冠肺炎关于我们的船舶正在建造的造船厂的运营将导致船舶交付的延迟，这是我们无法预测的，而且可能会延长。

我们无法预测何时我们的任何船只将重新开航，港口将重新对我们的船只开放。此外，即使取消了旅行建议和限制，邮轮的需求可能在很长一段时间内仍然疲软，我们无法预测每个品牌是否以及何时会重返 疫情前的需求或票价定价。特别是，我们的预订量可能会受到感知或实际经济环境的不利变化的负面影响，包括失业率上升、收入水平下降以及新冠肺炎影响导致的个人财富损失。此外，我们无法预测新冠肺炎将对我们的合作伙伴，如旅行社、供应商和其他供应商、交易对手和合资企业产生的影响。由于我们的合作伙伴、交易对手和合资企业遭受的不利影响，我们可能会受到不利影响。

我们以前从未经历过客轮业务的完全停止，因此，我们预测这种停止对我们的品牌和未来前景的影响的能力是不确定的。特别是，我们无法预测由于我们的全球船队邮轮业务暂停(可能会延长)以及公众对旅行(尤其是邮轮旅行)的健康和安全以及旅行和邮轮需求的相关下降对我们的财务业绩和现金退还押金所需的现金流的影响。此外，我们吸引和留住客人和船员的能力在一定程度上取决于我们公司和我们品牌的认知和声誉，以及公众对一般旅行健康和安全的关注，以及对邮轮行业和我们的船只的关注。因此，我们预计2020年下半年美国公认会计准则和调整后的基础都将出现净亏损，我们预测现金流入和额外资本需求的能力受到阻碍。

由于上述所有原因，我们已经筹集了，并可能需要进一步筹集额外资本。我们获得融资的机会和成本取决于全球经济状况、全球融资市场状况、是否有足够数量的融资、我们的前景和我们的信用评级等。由于 新冠肺炎对我们流动性的影响，在2020年5月和6月，穆迪和标普全球进一步下调了我们的长期发行人评级和我们的短期评级，这使得我们无法发行 除政府支持的计划以外的额外商业票据。此外，我们的长期评级被两家评级机构列入进一步下调评级的审查名单。

如果我们的信用评级进一步下调，或者一般市场状况将更高的风险归因于我们的评级水平、我们的行业或我们，我们获得资本的机会和任何债务融资的成本都将受到进一步的负面影响 。此外，未来债务协议的条款可能包括更具限制性的契约，或者需要增加抵押品，这可能会进一步限制我们的业务运营，或者由于我们当时生效的契约限制而无法获得。不能保证未来会有债务融资来为我们的债务提供资金，也不能保证它们会以符合我们预期的条款提供。此外，金融市场上的新冠肺炎预计将对我们通过股权融资筹集资金的能力产生不利影响。

S-10

此外，新冠肺炎疫情显著增加了经济和需求的不确定性。新冠肺炎目前的爆发和持续传播可能会导致全球经济衰退，这将对我们的财务状况和运营产生进一步的不利影响。在过去的经济衰退中，我们的邮轮度假需求受到了严重的负面影响，导致入住率较低，价格不利，相应地增加了对信用和其他吸引游客的手段的使用。目前的经济预测显示，由于采取社会隔离和其他政策来减缓病毒的传播，美国和其他地区的失业率将大幅上升，一旦我们恢复运营，可能会对我们全球船队邮轮业务的预订需求产生负面影响 ，这些影响可能会持续很长一段时间。

疫情对我们的业务和整个邮轮行业的影响程度是高度不确定的，最终将取决于未来的发展，包括但不限于疫情的持续时间和严重程度，需求和定价恢复所需的时间长度，以及恢复正常的经济和运营条件。在一定程度上新冠肺炎不仅会对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩产生不利影响，还可能会加剧第1A项中描述的许多其他风险。？风险因素？包含在我们的10-K表中。

任何潜在的政府救灾援助都可能对我们的企业活动施加重大限制，并且可能无法以优惠或根本不优惠的条款向我们提供。

如果任何政府提供或同意提供救灾援助，可对接受援助的人施加某些要求，包括对高管薪酬、股票回购、分红、提前偿还债务、产生额外债务和其他类似的限制，直至援助得到全额偿还或赎回。此外，政府可能会改变援助的条款或资格要求。我们不能向您保证，任何此类政府救灾援助不会 显著限制我们的企业活动，或者即使我们有资格参加计划，我们也会以优惠或根本不优惠的条款向我们提供援助。此类限制和条款可能会对我们的业务、运营、流动性和财务状况产生不利影响。

我们的巨额债务可能会对我们的财务健康和运营灵活性产生不利影响。

我们有大量的债务和大量的偿债义务。

我们的巨额债务可能会给我们带来重要的负面后果。我们的巨额债务可能会：

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务和偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的可获得性；

•

增加我们在不利的一般经济或行业条件下的脆弱性；

•

限制我们在计划或应对业务或我们所在行业的变化方面的灵活性；

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

•

使我们更容易受到业务、经济或我们所在行业低迷的影响；

•

限制我们未来筹集额外债务或股权资本的能力，以满足我们在营运资本、资本支出、发展项目、战略举措或其他目的方面的要求；

•

限制我们进行战略性收购、引进新技术或开拓商机；

•

使我们难以履行关于我们债务的义务；以及

•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款目前(以及未来可能)的利率是可变的。

S-11

尽管我们有杠杆作用，但我们可能会产生更多债务，这可能会对我们的业务产生不利影响，并 阻止我们履行与债务有关的义务。

我们可能会在未来产生大量额外的债务。尽管管理我们现有债务的工具包含对产生额外债务的限制，但这些限制受一些重要的限制和例外情况的制约，在某些情况下，遵守这些限制可能产生的债务金额很大，并且可以担保部分此类债务。管理我们现有债务的工具并不阻止我们承担不构成其中定义的债务的债务。如果在我们现有的债务水平上增加新的债务，我们的业务可能会受到不利影响，这可能会阻止我们履行与债务有关的义务。

我们受到限制性债务契约的约束，这可能会限制我们为未来的运营和资本需求提供资金以及追求 商业机会和活动的能力。此外，如果我们不遵守这些限制中的任何一项，可能会对公司产生重大不利影响。

担保定期贷款工具、管理2023年担保票据和第二留置权票据的契约、循环贷款协议和我们的某些其他债务工具限制了我们在运营业务方面的灵活性 。例如，有担保定期贷款工具和管理2023年有担保票据和第二留置权票据的契约限制或限制嘉年华公司、嘉年华公司及其各自的某些子公司的能力，除其他外：

•

招致或担保额外债务；

•

支付股息、分红、赎回、回购股本及其他限制性付款；

•

进行一定的投资；

•

完善一定的资产出售；

•

与关联公司进行某些交易；

•

授予或承担某些留置权；以及

•

合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产。

所有这些限制都受到重大例外和限制条件的制约。尽管有这些例外和限制，我们不能 向您保证，我们的有担保定期贷款工具、管理2023年有担保票据和第二留置权票据的契约、循环贷款工具和我们的某些其他债务工具的经营和财务限制和契诺不会对我们未来的运营或资本需求或从事可能符合我们利益的其他业务活动的能力产生不利影响。未来的任何债务可能包括类似或其他限制性条款。此外，我们遵守这些公约的能力，包括与我们的综合净利益有关的财务契约和限制，可能会受到我们无法控制的事件的影响。这些因素包括当前的经济、金融和行业状况。如果 我们违反任何这些契诺或限制，我们可能会根据我们的有担保定期贷款工具、管理2023年有担保票据和第二留置权票据的契约、循环贷款工具和我们的某些其他债务工具的条款违约，相关贷款人可以选择宣布债务以及应计和未支付的利息和其他费用(如果有)立即到期和应付，并以任何抵押品(如果有)作为该债务的担保。如果根据有担保定期贷款工具、管理2023年有担保票据和第二留置权票据的契约、循环贷款工具或我们订立的某些其他债务工具下的债务被加速，我们的资产可能不足以 全额偿还我们的债务。包含交叉违约条款的其他债务工具下的借款也可能加快或成为按需支付。在这种情况下，我们的资产可能不足以全额偿还当时未偿还的债务。

S-12

我们需要大量现金来偿还债务和维持运营。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们可能无法产生偿还债务所需的现金。

我们履行偿债义务或为债务进行再融资的能力取决于我们未来的经营和财务表现以及产生现金的能力。这将受到我们成功实施业务战略的能力的影响，以及一般经济、财务、竞争、监管和其他我们无法控制的因素，例如新冠肺炎大流行。如果我们 不能产生足够的现金来履行我们的偿债义务或为我们的其他业务需求提供资金，我们可能需要对我们的全部或部分债务进行再融资、获得额外融资、推迟计划的资本支出或 出售资产。我们不能向您保证，我们将能够通过上述任何一项产生足够的现金。如果我们无法对任何债务进行再融资、获得额外融资或以商业合理的条款或根本不出售资产， 我们可能无法履行债务方面的义务。

我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显著增加。

担保定期贷款工具、循环贷款工具协议及我们某些其他贷款工具的借款利率为浮动利率，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对某些浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收益和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。

此外，2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局宣布，2021年后将不再说服或强制银行提交LIBOR利率。目前尚不清楚，届时LIBOR是否将不复存在，是否会开发出令人满意的替代率，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年后继续存在。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用一种新的指数取代美元LIBOR，该指数由美国国债(SOFR)支持，衡量隔夜拆借现金的成本。另类参考利率委员会是一个由美国大型金融机构等组成的指导委员会。SOFR是观察和回顾的，这与目前方法下的LIBOR形成了鲜明对比，LIBOR是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交小组成员的专家判断。SOFR作为伦敦银行同业拆借利率替代率能否获得市场吸引力仍是个问题。因此，伦敦银行间同业拆借利率目前的前景是不确定的。如果LIBOR不复存在，我们的债务中按浮动利率计息的部分的利息支付水平将受到影响，这可能会对我们在此类债务下支付的利息金额产生不利影响。

我们已经并将在未来继续进行利率互换，将浮动利率转换为固定利率支付，以降低利率波动。然而，我们可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率互换，任何此类互换 可能无法完全缓解我们的利率风险，可能被证明是不利的，或可能会产生额外的风险。

作为结果，新冠肺炎爆发后，我们已经暂停了我们的客轮运营，如果我们无法在短期内重新开始正常运营，我们可能会在2021年5月31日之前无法遵守我们某些债务工具的维护契约。

截至2020年5月31日，我们遵守了所有债务契约。

根据我们某些债务安排的条款，我们必须保持 最低偿债范围(EBITDA至最近结束的四个财政季度的综合净利息费用)不低于3.0

S-13

在每个财政季度结束时从 增加到1.0。我们已签订补充协议或附函，以修订我们与本公约有关的协议，以：

•

在债务假期期间，在2021年3月31日、2021年8月31日或2021年12月31日(视情况而定)之前，免除对我们的已出资但已承诺但未出资的出口信贷安排和某些已承诺但未出资的出口信贷安排的合规(包括未出资但已承诺的出口信贷安排，总承诺额为60亿美元)。我们将被要求从 下一次测试日期分别为2021年5月31日、2021年11月30日或2022年2月28日开始遵守。

•

对于我们的某些银行贷款，在2021年11月30日之前放弃合规性。我们将被要求从下一次测试日期 2022年2月28日开始遵守。

•

对于剩余的适用银行贷款，在其各自的到期日之前免除合规。

我们还在与某些贷款人进行讨论，以免除在2021年3月31日之前遵守金融 公约的最低偿债范围(下一次测试日期为2021年5月31日)，根据五项承诺但没有资金的出口信贷安排，总承诺为2022年之前的船舶交付提供28亿美元的资金。这些设施的豁免公约预计将于2020年9月30日之前生效。虽然可能性很小，但如果没有签订任何融资的契约豁免，如果我们没有 遵守截至2020年8月31日或之后的任何财季的最低偿债范围契约，该融资下的贷款人可能会终止该融资。

即使 尽管我们已经或期望对这一公约有豁免，但如果我们不能如果在短期内重新开始正常运营，我们可能会在2021年5月31日或某些协议的未来期限内无法遵守我们的最低偿债能力 承保契约。如果我们预计会违反规定，我们将在任何违反公约的行为之前，再次根据适用的贷款安排寻求贷款人的豁免。

契约豁免已经并可能继续导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和适用于这些债务安排的其他可用的贷款人保护，这些增加的成本、限制和修改可能因债务安排而异。我们在这些 设施下提供额外贷款人保护的能力，包括授予抵押品担保权益的能力，将受到我们债务限制的限制。我们不能保证我们能够及时、以可接受的条件或根本不能获得豁免。如果我们无法根据任何一个或多个此类债务安排获得契诺豁免，我们将无法获得此类协议，这可能会导致我们的其他债务协议交叉违约。因此，我们将需要再融资或偿还适用的一项或多项债务安排，并将被要求筹集额外的债务或股本，或剥离资产，以再融资或偿还该等一项或多项贷款。如果我们无法根据任何一个或多个此类债务安排获得契约豁免，则不能保证我们能够筹集足够的债务或股本，或剥离资产，为该等贷款或安排进行再融资或偿还。

就上述每项债务安排而言，如果我们未能获得豁免，或未能为该等债务安排再融资或偿还该等债务安排，则会导致该等债务安排下的违约事件，这可能会导致该等债务安排下的债务加速。反过来，这将导致违约事件，并可能加速我们所有未偿债务和衍生品合同应付款项下的到期金额。因此，如果不能获得上述公约豁免，将产生实质性的不利影响。

我们某些债务安排的契约可能要求我们在未来确保这些安排的安全。

我们的某些债务安排包含可能要求我们在某些资产上提供担保权益的条款。在我们的某些债务安排中，要求如果我们的优先债务的信用评级 降至投资级以下(发生在2020年6月24日)，并且此时我们已就超过我们总资产的25%的债务授予留置权或担保权益 (为此不包括任何无形资产的价值)，如我们最近的合并所示

S-14

资产负债表，则我们将被要求提供某些指定资产的优先担保权益。此外，在我们的出口信贷安排下，有一项要求，如果就一艘船只授予担保权益或留置权，以在某些其他债务安排下获得借款，则将要求对某些指定船只提供优先担保权益。

如果发生上述事件，我们可能无法遵守这一要求，并期望根据相关安排寻求贷款人的豁免 。任何此类豁免可能会导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和其他适用于我们在这些债务安排下适用的贷款人保护，而此类增加的成本、限制和修改可能因债务安排而异。我们根据这些安排为贷款人提供额外保护的能力，包括授予抵押品担保权益的能力，将受到我们已经授予的债务和担保权益的限制 。如果我们无法获得豁免，此类事件的发生可能会导致我们的担保债务水平大幅增加。

与此次发行相关的风险

通过发行股权证券筹集额外资金可能会造成额外的稀释，通过债务融资筹集额外资金可能涉及 限制性契约，这可能会限制我们采取具体行动的能力。

我们预计未来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。我们预计将通过债务融资和股权融资相结合的方式，为我们当前的流动性需求提供资金。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，或者可转换票据被转换为我们普通股的股票，您可能会经历大幅稀释。担保定期贷款融资协议、管理2023年担保票据的契约、第二留置权票据和可转换票据、循环融资协议和某些其他债务工具，以及任何关于未来债务或优先股融资的协议(如果可用)可能涉及限制或限制我们采取特定行动的能力的契诺，例如招致额外债务。

我们或我们的现有股东未来出售我们的普通股，或者公开市场上认为可能发生这些出售，可能会压低我们的股价。

在此次发行后在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的股票。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 发表对我们股票的负面或不准确的评估，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。不能保证分析师会报道我们、继续报道我们或提供有利的报道。如果一个或多个分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会 下跌。此外，如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。由于我们的流动性管理和有担保定期贷款融资协议中的股息限制，以及管理2023年担保票据和第二留置权票据的契约，我们已暂停支付嘉年华公司普通股或嘉年华公司普通股的股息，我们不

S-15

预计在可预见的未来，我们将向普通股持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留任何收益来维持我们的运营。除了《担保定期贷款融资协议》和管理2023年担保票据和第二留置权票据的契约外，任何未来的债务融资安排都可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款 。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

我们章程中的所有权和转让限制可能会削弱本次发行普通股的购买者持有或转让其股份的能力。

一般而言，根据《国税法》第883条，某些非美国公司(如我们的北美邮轮业务)不需要对来自或附带于一艘或多艘船舶的国际运营的美国收入缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税。适用的美国财政部法规一般规定，如果在相关部分中(I)外国公司所在的国家/地区对根据第883条要求豁免的每一种航运收入类别给予在美国成立的公司同等的豁免，并且(Ii)外国公司 符合规定的上市公司股权测试，则外国公司有资格享受第883条的好处。为了帮助我们继续符合《国税法》规定的上市公司资格，我们的章程对我们普通股的所有权和转让 进行了限制。除其他禁令外，我们的章程一般禁止任何股东以实益方式或建设性地拥有超过4.9%的普通股，无论是以投票、价值还是数量衡量，但某些例外情况除外。此外，我们的宪章还包含对我们普通股的所有权和转让的各种其他限制。这些所有权和转让限制可能会削弱本次发行普通股的购买者持有或转让其股份的能力。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的股价可能会波动。 全球股市最近普遍经历了极端波动，这主要是由于持续的新冠肺炎冠状病毒大流行。由于这种波动，您可能无法以您购买此类股票的价格或高于您购买此类股票的价格出售在此次发行中购买的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于：

•

严重程度和持续时间新冠肺炎冠状病毒大流行，包括新冠肺炎冠状病毒大流行对我们以及更广泛的旅游和邮轮行业的影响；

•

燃料价格或可获得性的变化；

•

本公司或本行业其他公司的季度或年度收益；

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•

我们的收益或跟踪我们普通股或其他邮轮公司股票的研究分析师的建议；

•

我们有能力以有利或符合我们预期的条款从信贷市场获得足够的资本；

•

全球经济放缓可能会影响我们的财务业绩和运营以及我们客户和供应商的经济实力；以及

•

本文以及年度报告和季度报告中风险因素标题下以及本招股说明书补编中前瞻性陈述标题下所述的其他因素。

S-16

在过去，在一家公司的证券市场价格出现极端波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们还可能决定以不利的条款解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的产品或业务实践产生不利影响。此类诉讼还可能导致我们产生其他巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源。

我们不能向您保证，美国法院对美国证券法下的责任的判决将在巴拿马强制执行，或者可以在巴拿马就美国证券法下的责任对我们提起原告诉讼，普通股的投资者可能会发现很难或 不可能执行针对我们及其高级管理人员和董事的诉讼程序和判决的执行。

我们 是一家(阿诺尼马社会)根据巴拿马法律组织和存在。如果任何董事、高级管理人员、控制人或本文中提到的专家居住在美国境外，我们证券的投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行美国法院对他们或我们公司的判决，包括根据美国联邦证券法 规定的民事责任提起的任何诉讼。在巴拿马，对于完全基于美国联邦证券法或州法律的责任，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，对这类人的可执行性都存在不确定性。美国和巴拿马之间没有关于相互执行外国判决的现有条约。目前尚不清楚，如果诉讼程序在完全基于美国联邦证券法的外国司法管辖区启动，外国法院是否会接受管辖权并施加民事责任。

巴拿马向少数股东提供的保护不同于美国，而且比美国的保护更为有限。

与在美国和其他司法管辖区注册成立的公司的少数股东利益相比，巴拿马法律对少数股东利益的保护通常较少。与美国法律相比，巴拿马法律关于股东纠纷的法律框架不那么发达，提起股东诉讼，包括股东派生诉讼，有不同的程序要求。此外，巴拿马法律没有就少数股东的利益对控股股东或多数股东施加任何类型的责任，也没有在控制权发生变化时为少数股东提供任何保护机制。因此，我们的小股东可能比美国公司的股东更难针对我们或我们的董事或其他股东行使他们的权利。

S-17

收益的使用

本次发行中出售我们普通股的总收益将为1,390,587,271美元。我们打算将所得款项用于在私下协商的交易中从某些持有人手中回购可转换票据。在回购我们的可转换票据后，我们将不会以净额计算从该等交易中获得任何收益，并将支付与此相关的常规费用和支出。因此，是次发售令购回可换股票据生效，不会对我们的现金状况造成重大影响。

S-18

大写

下表列出了嘉年华公司截至2020年5月31日的现金及现金等价物头寸和资本状况：

•

在实际基础上；以及

•

在An上按经调整基准实施(X)本次发售，(Y)将所得款项 用于回购885,589,000美元可换股票据本金并支付应计利息，然后扣除吾等应支付的配售费用及发售开支及(Z)于2020年5月31日后根据有担保期限贷款安排协议及第二期留置权票据产生的债务(见下文脚注(A))。

某些数额需要进行四舍五入的调整。因此，显示为合计的金额可能不是其前面的 金额的算术聚合。您应结合题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》的章节以及我们的历史财务报表和年度报告和季度报告中的相关注释阅读本信息，这些内容通过引用并入本招股说明书附录中。

		As of May 31, 2020
		实际				调整后的
		(所有股份和美元金额， 除面值外，以百万为单位)
现金和现金等价物		$	6,881			$	10,770	(a)
短期借款：
商业票据		$	556			$	556
其他			2				2
循环设施(b)			3,005				3,005
长期债务的当期部分(b)(c)			2,373				2,401
短期借款总额		$	5,936			$	5,964
长期借款(d):
不安全:
出口信贷安排		$	5,103			$	5,103
贷款			2,407				2,407
无抵押票据(e)			1,601				1,601
可转换票据(f)(g)			2,013				1,127
无担保长期债务			11,123				10,238
安全:
有担保的票据(h)		$	4,192			$	5,452
有担保定期贷款安排(i)			—				2,729
欧洲投资银行贷款的长期部分(c)			172				172
有担保的长期债务		$	4,364			$	8,353
长期借款总额(不包括未摊销债务发行成本和贴现)		$	15,487			$	18,591
借款总额(不包括未摊销债务发行成本和贴现)		$	21,423			$	24,555
嘉年华公司普通股，面值0.01美元；已发行731股，830股 调整后的(j)		$	7			$	8
嘉年华公司普通股，面值1.66美元；已发行217股			360				360
其他内容实收资本			9,683				11,073
留存收益			21,155				20,667
累计其他综合损失			(1,962	)			(1,962	)
库存股、嘉年华公司130股及嘉年华公司60股，按成本价计算			(8,404	)			(8,404	)
股东权益总额		$	20,840			$	21,742
总市值		$	42,262			$	46,297

S-19

(a)	反映完成本次发售(在扣除吾等应付的配售费用及发售开支前)及产生有担保定期贷款融资协议及第二留置权票据项下的债务(不反映费用及开支，但包括有担保定期贷款融资协议项下与产生债务有关的原始发行折扣 融资安排协议及初始购买者与发售第二留置权票据有关的折扣)。

(b)	反映周转贷款项下的借款，初始期限为六个月。我们可以在满足循环融资协议中的条件后，再借入 该等金额。

(c)	包括欧洲投资银行贷款机制下未偿还的短期部分4,100万美元和长期部分1.72亿美元。我们的子公司Costa Crociere S.p.A.是2009年6月5日Costa Crociere S.p.A.作为借款人的Costa Crociere S.p.A.和作为贷款人的欧洲投资银行(此处称为EIB贷款机构)签订的新船舶融资合同的一方。截至2020年5月31日，欧洲投资银行贷款项下仍有1.917亿澳元本金未偿还。

(d)	并不反映任何未来债务的发行。

(e)	嘉年华公司和嘉年华公司(视情况而定)是多个系列无担保票据(统称为无担保票据)的发行人或担保人，截至2020年5月31日，未偿还本金总额为28亿美元。

(f)	反映了利用此次发售的收益回购885,589,000美元的可转换票据本金总额，并向回购日期支付17,115,237美元的应计利息，但不包括回购日期。可转换票据可转换为嘉年华公司的普通股。根据会计准则的编撰470-20(ASC 470-20)，可以全部或部分以现金结算的可转换债务工具需要分为负债和股权部分，以便利息支出反映发行人的不可转换债务利率。发行时，债务贴现确认为债务的减少和额外实收资本的增加。债务部分将在债务的预期期限内累加至本金金额。ASC 470-20并未落实我们需要偿还的实际金额，上表所列可转换票据的金额为可转换票据的本金总额，并不反映债务折扣。

(g)	根据美国会计准则第470-20条，因取消确认可转换债务而产生的转让对价和交易成本的公允价值应在负债部分和权益部分之间分配。(1)结算对价金额加上分配给负债组成部分的成本与(2)负债组成部分账面净额(包括任何剩余的未摊销折价和债务发行成本)之间的任何差额应确认为债务清偿时的损益。上表所示金额假设转移给可转换票据持有人的全部对价分配给负债部分，并不反映本次交易完成后可能实现的债务清偿收益或亏损。

(h)	该等有抵押票据包括(I)按实际及经调整基准计算的2023年有抵押票据及2027年有抵押票据，按优先次序以抵押品作为抵押，及(Ii)按经调整基准，于2020年7月20日发行的第二留置权票据以按第二优先权基准以抵押品作抵押。欧元票据的本金总额已按1.14美元兑1.00美元的汇率兑换为美元，这是2020年7月20日的汇率。

(i)	见摘要和最近的事态发展。有担保定期贷款工具的欧元部分本金总额已按1.14美元兑1.00美元的汇率转换为美元，这是2020年7月20日的汇率。

(j)	实际的和表中调整后的股票信息不包括：

•

截至2020年5月31日(在用此次发行所得回购任何可转换票据之前)转换已发行和未发行的可转换票据时可发行的普通股2.013亿股；

•

在2020年5月31日基于业绩的限制性股票单位归属和结算时可发行的280万股普通股(假设满足业绩要求并不包括结算时的股息等值股份，视情况而定)；

•

截至2020年5月31日，根据嘉年华公司员工购股计划为发行预留的180万股普通股；以及

•

截至2020年5月31日，根据嘉年华公司2020股票计划预留1150万股普通股供发行。

S-20

重要的美国联邦所得税、英国和巴拿马的税收后果

美国

以下是我们的普通股和配对信托股份(合计为股份)的所有权、转换和处置对美国持有者和美国股东的某些美国联邦所得税后果的一般摘要。非美国持有者，定义如下。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(The Code Code Of 1986)、据此颁布的《财政部条例》(财政部条例)、行政声明或做法以及司法裁决，所有这些都截至本报告之日。未来的立法、司法或行政修改、撤销或解释可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能会导致美国联邦所得税后果与本文讨论的结果大不相同。此讨论对美国国税局(美国国税局)不具约束力。 对于本文讨论的任何美国联邦所得税后果，美国国税局尚未或将不会寻求或获得任何裁决。不能保证美国国税局不会质疑本文讨论的任何结论，也不能保证美国法院不会接受这样的挑战。

如本摘要所用，(A)持股人是任何受益的股份所有人；(B)美国持有者是指：(I)就美国联邦所得税而言，是美国公民或个人居民；(Ii)根据美国或其任何政治分区(包括该州和哥伦比亚特区)的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而应课税的其他实体)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)(A)受美国境内法院的主要管辖权管辖，且一名或多名美国人有权控制所有重大决定的信托，或(B)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人的信托；及(C)a？非美国持有人是指以上第(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中未描述的个人、公司、产业或信托的任何持有人。如果直通实体(包括合伙企业或美国联邦所得税中归类为合伙的其他实体)是股份的实益所有者，则该所有者或合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于该所有者或合伙人的地位以及直通实体的活动。建议作为股份实益所有人的直通实体的所有者或合作伙伴就股份所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论不涉及美国联邦替代最低税、任何美国联邦财产、赠与或其他非所得税，除非下文明确规定，或股票所有权或处置的任何州、地方或非美国的税收后果。此外，本摘要 不涉及受特殊规则约束的某些类别持有人的美国联邦所得税后果，包括(I)银行、金融机构或保险公司，(Ii)受监管的投资公司或房地产投资信托基金，(Iii)证券或货币的经纪商或交易商或证券交易商。按市值计价会计方法，(Iv)免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户，(V)拥有股份、对冲、推定出售、转换交易或其他综合投资的持有人，(Vi)根据《准则》负有替代最低税责任的持有人，(Vii)被视为美国联邦所得税目的合伙企业及其投资者的实体，(Viii)持有股票而不是资本资产的持有人，《守则》第1221节或(Ix)美国侨民的含义。此外，本摘要并不涉及应归因于有关人士须加快确认有关股份的任何毛收入项目的税务后果，因为该等收入已在适用的财务报表中确认。

本讨论也不涉及功能货币不是美元的美国持有者的税收后果。

S-21

建议持有人就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区或任何适用的税收条约。

该公司的美国联邦所得税

该公司的美国税务分类

出于美国联邦所得税的目的，我们被视为公司。因此，美国持有者不会因我们的收入而直接缴纳美国联邦所得税，而是对从我们那里收到的分配和处置普通股 缴纳美国联邦所得税，如下所述。

美国对营业收入征收的联邦所得税：总体情况

一般而言，根据《国税法》第883条，某些非美国公司 (例如我们的北美邮轮业务)不需要为来自或附带于一艘或多艘船舶的国际运营的美国收入缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税。适用的美国财政部法规一般规定，外国公司将有资格享受第883条的好处，条件是：(I)在相关部分中，(I)外国公司组织的外国公司就根据第883条声称获得豁免的每一种航运收入类别向在美国组织的公司授予同等豁免(同等豁免管辖权)，以及(Ii)外国公司符合规定的 公开交易公司股票所有权测试(公开交易测试)。在同等豁免管辖区内组建并符合上市测试条件的外国公司的子公司也将受益于883条款。我们认为，巴拿马是一个同等的豁免管辖区，嘉年华公司目前符合《条例》规定的公开交易测试。因此，嘉年华公司几乎所有的收入都免征美国联邦所得税和分支机构利润税。

第883条下的规定列出了美国国税局不认为是船舶国际运营附带的某些活动，因此，可归因于此类活动的收入(如果此类收入来自美国)不符合第883条豁免的条件。被确定为非附带活动的活动包括销售航空运输、转运、岸上游览和邮轮前和邮轮后的土地套餐，以从美国国内来源赚取的收入为限。

美国联邦对美国持有者征收所得税

以下是对《公共投资委员会规则》的讨论：

分配

我们就股票进行的任何分派通常将构成应作为普通收入征税的股息，其范围为我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。超过这些收益和利润的分配将首先被视为美国 持有者在我们股票中的纳税基础范围内的免税资本回报(根据一股一股基础)，然后作为资本利得。由于我们不是美国公司， 为公司的美国持有者将无权就他们从我们那里获得的任何分配申请股息扣除。只要我们的股票被认为可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易，我们 预计我们将成为一家合格的外国公司，而某些非公司美国持有人收到的股息应符合适用的限制，符合资格 股息收入有资格享受优惠费率。如下文所述，如果被发现是PFIC(如下定义)，我们将不构成合格外国公司，非公司美国持有人收到的股息 将不符合资格享受优惠费率的股息收入。我们认为，我们在2019纳税年度不是PFIC，正如下面讨论的那样， 我们认为在2020纳税年度或可预见的未来，我们不应成为PFIC。

S-22

应课税股息的金额通常将被视为来自美国以外的收入 ，并将根据美国持有人的情况，被视为被动或一般类别的收入，在这两种情况下，为了计算允许该美国持有人获得的外国税收抵免，这些收入都与其他类型的收入分开处理。

但是，如果(A)我们按投票权或价值由美国人拥有50%或更多，并且 (B)我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源，则出于外国税收抵免的目的，我们的部分股息将被视为来自美国境内的来源。对于任何纳税年度支付的任何股息，我们用于外国税收抵免的股息在美国的来源比率将等于该纳税年度我们来自美国境内的收入和利润的比例。除以我们在该纳税年度的 收入和利润总额。

股份的出售、交换或其他应税处置

美国持股人一般会在出售、交换或其他应税处置股票时确认资本收益或损失，其金额 等于美国持有者从该处置中变现的金额与美国持有者在该等股份中的调整计税基础之间的差额(如果有)。非公司美国持有者的资本利得的税率通常低于持有期超过一年的普通收入。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定的限制。

美国持有者在出售、交换或其他应税处置股票时实现的收益或损失(如果有)将被视为来自美国的外国税收抵免限制 。因此，美国持有者可能无法使用因以下原因产生的任何外国税收抵免对股票的出售、交换或其他应税处置征收的非美国税，除非此类抵免可以 用于(受适用的限制)抵扣被视为来自外国的其他收入的应缴税款，或者除非适用的条约另有规定。

对外金融资产报告

持有金融机构账户以外的某些外国金融资产(可能包括股票)的美国持有者可能被要求向美国国税局报告与此类资产有关的信息。如果需要，如果未报告此类信息，可能会受到重大处罚。美国持有者应该就这一要求咨询他们自己的税务顾问。

PFIC状态

前述讨论假设我们不是也不会成为被动外国投资公司，也不会成为美国联邦所得税目的的PFIC 。

A 非美国公司通常是指在任何课税年度内的PFIC ，在对其子公司的收入和资产应用相关追溯规则后，其总收入的75%或更多是被动收入(通常包括(但不限于) 股息、利息、年金和某些并非来自积极开展业务的特许权使用费和租金)，或产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的总价值至少占其资产总价值的50%。在确定我们是否符合50%的测试时，现金被视为被动资产，我们资产的总价值通常将被视为等于我们已发行股票的总公平市场价值加上我们的负债。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算)，就PFIC测试而言，我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产，并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。

根据我们目前和目前预期的运营方式，我们认为在2020纳税年度或可预见的未来，我们不应成为PFIC。然而，由于PFIC的地位是每年确定的，并取决于公司的收入和资产的构成及其资产的公平市场价值，因此在这方面不可能有确定性。

S-23

如果我们被发现在美国持有人持有普通股的任何课税年度是PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，包括将出售或以其他方式处置股票所确认的任何资本收益重新定性为普通收入，不符合适用于任何合格股息收入的任何 优惠税率，例如该美国持有人应缴纳的税额大幅增加，以及可能征收利息费用，否则将被征收早于 的税收，以及额外的纳税表格申报要求。

拥有PFIC(或可能成为PFIC的公司)股份的美国持有者可能能够通过做出某些选择来避免或减轻PFIC地位的不利税收后果，包括符合条件的选举基金或？按市值计价？选举，如果认为适当，根据其自己的税务顾问提供的指导。如果我们被发现是PFIC，我们将尽合理努力提供美国持有者为进行此类选择而合理要求的任何信息。

美国联邦所得税 非美国持有者

管理美国联邦税收的规则非美国持有者很复杂。建议非美国持有人咨询其自己的税务顾问，了解美国联邦税法的适用情况，包括针对其特定情况的任何信息报告要求，以及根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的任何税收后果。

A 非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或股票股息预扣税，除非该收入与该非美国持有者在美国开展的美国贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约有规定，股息可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)。

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置股票而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益是ECI(如果适用的所得税条约有此规定，收益可归因于由在美国的非美国持有人)；或

•

这个非美国持有人是指在 处置的纳税年度内在美国停留183天或以上并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益(扣除某些美国来源损失)通常将按30%的税率征税(除非适用的所得税条约另有规定)。

除非适用的所得税条约另有规定，否则ECI通常将按照上文有关美国持有者征税的章节中讨论的相同方式缴纳定期美国联邦所得税。此外，一个公司的收益和利润可归因于ECI的非美国持有人，在扣除某些调整后，可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

信息报告和备份扣缴

一般而言，向非公司美国持有人支付股票分配，以及非公司美国股东出售股份的收益将受美国联邦所得税信息报告要求的约束。对于符合以下条件的非公司美国持有者，此类金额还可能需要 美国联邦支持预扣：

•

未能向我们提供准确的纳税人识别码；

•

被美国国税局通知，由于之前没有报告联邦所得税申报单上要求显示的所有利息或股息，他们已成为备用预扣；或

•

不符合适用的认证要求。

S-24

A 非美国持有人收到股票分配，或通过经纪人的美国办事处或与美国有特定联系的经纪人的非美国办事处出售股票，可能会受到备用扣留和相关信息的报告 ，除非非美国持有人证明自己是非美国人，受到伪证处罚，或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。持有者通常可以通过及时向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则 扣缴的任何金额的退款，超过该持有者的所得税负担。

英国

以下陈述仅作为某些英国税务考虑因素的一般指南，并不是对收购、持有或处置嘉年华公司普通股的所有潜在英国税务后果的完整分析。它们基于英国现行法律，以及被理解为女王陛下税务与海关(HMRC)截至本招股说明书附录之日的现行做法，这两项法律可能会发生变化，可能具有追溯力。它们仅适用于居住在英国(且仅限于英国)且为纳税目的而居住的个人股东，他们持有嘉年华公司普通股作为投资(免税适用的情况除外，例如嘉年华公司普通股以个人储蓄账户或养老金安排持有的情况除外)，并且他们是嘉年华公司普通股和任何股息的绝对实益所有者。不考虑受特殊规则约束的特定类别股东的纳税状况，应注意的是，他们可能会以不同于下文所述的基础产生缴纳英国税的义务。这包括因就业而获得嘉年华公司普通股的人、证券交易商、保险公司、集体投资计划、慈善机构、免税养老基金、临时在英国从事贸易、职业或职业的非居民和非居民

(A)股息

股息支付可以不因或由于英国所得税而扣留或扣除。

(I)居住在英国的个人股东

个人股东在英国居住并出于纳税目的而获得的股息，将在英国缴纳所得税。这是在扣除任何适用的预扣税(股息总额)之前支付的任何股息的总金额。根据英国以外地区的法律，可能会产生预扣税。

根据英国现行税法，特定税率适用于股息收入。其中包括第一个2000 GB的零税率(零税率区间) 任何课税年度的非免税股息收入，以及超过零税率区间的股息收入的不同税率。股息收入没有税收抵免。就这些目的而言，股息收入包括英国和非英国来源股息以及与股票有关的某些其他分配。出于英国税务目的，嘉年华公司支付的股息总额一般必须计入 账户。

出于税务目的在英国居住并从嘉年华公司获得股息的个人股东将不需要就股息缴纳英国税(考虑到任何其他股东在同一课税年度收到的非免税股息收入)，该股息属于 零税率范围。

在(考虑任何其他因素)的范围内非免税 股东在同一课税年度收到的股息收入)如果股息超过零税率区间，则在低于更高税率所得税起征点的范围内，将按7.5%的税率缴纳所得税。如果(计入在同一纳税年度收到的其他非免税股息收入)超过更高税率的所得税起征点

S-25

如果股息在较高税率范围内，将按32.5%征税，如果在额外税率范围内，则按38.1%征税。为了确定股息收入属于哪个税级，股息收入被视为股东收入的最高部分。此外，零税率范围内的股息(如果没有零税率范围) 落在基本或更高税率范围内的股息将分别用完该等幅度，以确定是否超过更高税率或额外税率所得税的起征点。

(Ii)居住在英国的公司股东

除非股东是一家小公司(见下文)，否则支付给英国居民公司股东的大部分股息很可能属于有资格免除公司税的一个或多个 股息类别。然而，应该指出的是，这些豁免并不全面，而且还受到反避税规则的约束。

应缴纳英国公司税的股东是小公司(该术语在《2009年公司税法》的第931S节中定义)，将对嘉年华公司向其支付的股息缴纳公司税，因为嘉年华公司并不居住在符合相关法律规定的地区。 应缴纳英国公司税的股东应咨询他们自己的专业顾问。

(B)处置的征税

居住在英国的股东出于税务目的出售或视为出售嘉年华公司普通股，可能会根据股东的情况并受任何可用的豁免或减免(如个人的年度免税金额)的限制，产生应计入税项的收益或允许的亏损，以便 英国对资本利得税征税。

(C)英国印花税和印花税储备税(SDRT？)

向股东发行嘉年华公司普通股不会产生缴纳英国印花税或特别提款权的责任。

转让嘉年华公司普通股通常不需缴纳英国印花税，前提是转让文书在英国境外签立并保留，且转让方或受让方未在英国采取任何其他行动。即使从技术上讲，这种英国印花税将会产生，只要在任何英国法律程序中不需要依赖转让文书，或出于任何其他需要适当加盖印花的目的，实际上也不应该需要支付英国印花税。

对于任何转让嘉年华公司普通股的协议，只要嘉年华公司普通股的股票没有在嘉年华公司或其代表在英国保存的登记簿上登记，就不需要支付英国SDRT。

巴拿马

根据巴拿马现行法律，由于嘉年华公司的所有业务都是在巴拿马境外进行的，我们相信，向嘉年华公司证券持有者(包括嘉年华公司普通股)支付款项时，巴拿马不会征收任何税款或预扣。

以上讨论仅供一般信息参考，并不是税务建议。因此，您应该就特定的 咨询您的税务顾问

S-26

购买、持有和处置证券对您的税收后果，包括任何州、地方或非美国税法和任何税收条约，以及任何适用的税法或条约最近或预期的任何变化。

S-27

配送计划

我们将根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，以登记直接发售的方式，向有限数量的购买者出售99,185,968股普通股，并以每股14.02美元的价格进行私下谈判交易。我们普通股的股票是直接提供给购买者的。我们目前预计，此类普通股的销售将于2020年8月7日和2020年8月10日左右完成。

我们已聘请高盛有限责任公司作为本次发行的配售代理。配售代理不购买或出售任何在此发售的股份，并已同意尽其合理最大努力征求购买该等股份的要约。

关于以私下协商的方式将我们的普通股出售给买方的交易，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，高盛有限责任公司可被视为证券法意义上的承销商，向高盛有限责任公司支付的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意向高盛有限责任公司偿还与此次发行相关的法律费用。

我们已同意就某些民事责任向高盛有限责任公司提供赔偿和出资，包括证券法下的责任。高盛有限责任公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供其他服务。

除美国外，我们或高盛有限责任公司尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录及随附的招股说明书在任何司法管辖区公开发行本招股说明书附录及随附的招股说明书。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，本招股说明书附录及随附的招股说明书或与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士知悉并遵守与本招股说明书副刊及随附的招股说明书的发售及分发有关的任何限制。在任何司法管辖区内，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书并不构成出售或邀请购买本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或邀请购买此类要约或要约是非法的。

高盛及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构 ，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和金融业务 非金融活动和服务。高盛有限责任公司已经并可能在未来与我们及其附属公司进行投资银行、商业银行以及其他金融咨询和商业交易。此外，作为高盛有限责任公司的关联公司，高盛美国银行是30亿美元多货币无担保循环信贷协议和有担保定期贷款工具的安排行和簿记管理人，高盛有限责任公司的关联公司在我们的商业票据计划中担任交易商。

我们打算 在此批准发行的普通股在纽约证券交易所上市，代码为？CCL。

S-28

法律事务

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP已担任嘉年华公司与此次发售有关的美国特别法律顾问。本招股说明书提供的我们普通股的有效性以及与巴拿马法律有关的某些其他事项已由Tapia Linares y Alfaro转交给嘉年华公司。信托股份的有效性 P&O公主特别投票权信托的实益权益以及与开曼群岛法律有关的某些其他事项已由Maples和Calder传递。嘉年华公司特别投票权股份的有效性以及与英格兰和威尔士法律有关的某些其他 事项已由Freshfield Bruckhaus Deringer转交给嘉年华公司。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给配售代理。

专家

本招股说明书中包含的财务报表参考嘉年华公司和plc目前的报表补充。8-K日期为2020年3月31日，以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)通过参考嘉年华公司和plc截至11月30日的年度10-K表格联合年报而纳入本招股说明书补编， 2019年如此纳入是基于独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告(该报告包含关于新冠肺炎、本公司流动性和管理层计划的影响的事项段落，如财务报表附注2中所述)，以该事务所作为审计和会计专家的权威为依据。

S-29

招股说明书

C A R N I V A L

C O R P O R A I O N&PLC

嘉年华公司

债务证券

普通股

优先股

购买证券的认股权证

采购合同

单位

嘉年华PLC

债务证券

嘉年华公司或销售证券持有人可能会不时出售：

•

普通股；

•

优先股股份；

•

债务证券，将由嘉年华公司在无担保的基础上提供担保；

•

购买普通股、优先股或债务证券或其任何组合的权证，以及买卖政府债务证券、外币、货币单位或货币指数或货币篮子单位、股票指数或篮子单位、或商品或商品指数的权证；

•

购买合同；以及

•

单位。

嘉年华公司可能会不时出售债务证券，嘉年华公司将在无担保的基础上为其提供担保。

我们普通股的每一股都与P&O公主特别投票信托的实益权益的信托份额配对。信托股份 代表嘉年华公司发行的特别有表决权股份的实益权益。我们的普通股和配对信托股份是不可分离的，并在纽约证券交易所(NYSE)上市和交易，代码为JCCL。在本招股说明书中，无论何时我们提到我们的普通股股份，除非上下文另有规定，我们也是指配对信托股份。根据本招股说明书出售的任何普通股，如有补充，将在纽约证券交易所上市，并受正式发行通知的限制。

我们或嘉年华公司(视情况而定)将为本招股说明书附录中的任何产品提供具体条款。证券可以单独发行，也可以以任何组合和单独的系列一起发行。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。

投资于本招股说明书提供的证券涉及本招股说明书第2页开始的风险因素部分所述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或随附的招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们、嘉年华公司或出售证券的持有人可直接、透过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售这些证券。我们、嘉年华公司和出售证券持有人保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分证券购买建议的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们、嘉年华公司或出售证券持有人从证券销售中获得的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。

本招股书日期为2018年3月9日。

目录

		页
关于本招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式成立为法团			II
这些公司			1
风险因素			2
前瞻性陈述			4
收益的使用			6
收入与固定费用的比率			7
嘉年华公司债务证券说明			8
嘉年华公司债务证券简介			20
手令的说明			32
股本说明			35
信托份额说明			51
采购合同说明			53
单位说明			54
配送计划			55
法律事务			55
专家			55

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除非另有明文规定或上下文另有规定，否则本招股说明书中提到的我们、我们、我们的公司和嘉年华公司是指嘉年华公司，包括其子公司。除另有说明或上下文另有要求外，对嘉年华公司的引用是指嘉年华公司，包括其子公司。？在双重上市公司安排建立后，对嘉年华公司和嘉年华公司的引用都是指嘉年华公司和嘉年华公司。有关两地上市公司安排的更多信息，请参见公司。

本招股说明书是我们 向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的货架注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们、嘉年华公司或出售证券持有人可以随时、不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书所述证券的任何 组合。我们的注册说明书的附件包含了我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和展品可以从美国证券交易委员会获取，如标题 所示，在那里您可以找到更多信息。

本招股说明书仅为您提供我们或嘉年华公司可能提供的证券的概括性说明。每当我们、嘉年华公司或出售证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该等证券条款的具体信息。

i

招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及以下标题下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

我们、嘉年华公司和出售证券的持有人不会在任何不允许要约的司法管辖区要约出售这些证券。您 不应假设本招股说明书或招股说明书附录中的信息在除文档正面日期以外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

您可以阅读和复制嘉年华公司和嘉年华公司之前向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为美国证券交易委员会公共参考室，地址为华盛顿特区20549。嘉年华公司和嘉年华公司将报告、委托书和其他信息与美国证券交易委员会结合在一起。向美国证券交易委员会备案的此类信息副本可按规定价格从公共资料室获取 。请致电美国证券交易委员会：1-800-SEC-0330有关公共资料室运作的更多信息 。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和其他有关登记人的信息，例如嘉年华公司和嘉年华公司以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件。 嘉年华公司和嘉年华公司提交的材料也可以在纽约证券交易所图书馆查阅，邮编：10005。

嘉年华公司和嘉年华公司根据修订后的1934年证券交易法(《证券交易法》) 提交的定期报告包含嘉年华公司和嘉年华公司的合并财务报表。

您应仅依赖本 招股说明书中包含的信息，并通过引用将其并入其中。

以引用方式成立为法团

嘉年华公司(档案号1-9610)和嘉年华公司(档案号1-15136)通过引用将以下提交给美国证券交易委员会的文件或部分文件纳入本招股说明书：

•

嘉年华公司和嘉年华公司于2018年1月29日提交的截至2017年11月30日的财政年度10-K表格的联合年度报告(年度报告)；

•

在嘉年华公司及嘉年华公司于2018年3月2日提交的有关附表14A的委托书中提供的回应年报第III部分的资料；及

•

嘉年华公司和嘉年华公司根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书发布之日之后、发行终止之前提交的所有其他文件。

您应仅依赖本文档中包含的信息或本招股说明书向您提供的信息。嘉年华公司和嘉年华公司没有授权任何人向您提供任何其他信息。

为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件将被视为 被修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代 该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

II

通过引用并入本招股说明书的文件可从嘉年华公司和嘉年华公司索取。嘉年华公司和嘉年华公司将根据书面或口头要求，免费向任何人提供本招股说明书中引用的任何和所有信息的副本。如果本招股说明书中以引用方式并入的文件的证物 本身并未通过引用具体并入本招股说明书中，则不会提供该等证物。索取此类副本的请求应发送给以下机构：

嘉年华公司

嘉年华PLC

第87大道西北3655号

佛罗里达州迈阿密，33178-2428

注意：公司秘书

TELEPHONE: (305) 599-2600, EXT. 18018.

除上述规定外，本招股说明书中不包含任何其他信息，包括嘉年华公司或嘉年华公司网站上的信息。

三、

这些公司

嘉年华集团公司

嘉年华公司是世界上最大的休闲旅游公司，也是邮轮和度假业利润最高、财务实力最强的公司之一。嘉年华公司也是最大的邮轮公司，运载着全球近一半的邮轮旅客，也是全球所有主要邮轮目的地度假的领先提供商。嘉年华公司在北美、欧洲、澳大利亚和亚洲都有业务，在全球、地区和国家领先的邮轮品牌组合中运营着100多艘邮轮，在世界上所有最令人向往的目的地销售定制的邮轮产品、服务和度假体验。

2003年4月17日，嘉年华公司和嘉年华公司完成了一项双重上市公司交易，即DLC交易，实现了嘉年华公司和嘉年华公司的DLC安排。嘉年华公司和嘉年华公司都是上市公司，分别在证券交易所上市，各自拥有自己的股东。这两家公司的运营就像是一个单一的经济企业，拥有单一的执行管理团队和相同的董事会，但每个公司都保留了各自的法律身份。

嘉年华公司

嘉年华公司于1974年11月根据巴拿马共和国的法律成立。嘉年华公司的普通股和配对信托股票与普通股一起交易，在纽约证券交易所挂牌交易，代码为？CCL。嘉年华公司的主要执行办公室位于嘉年华广场3655N.W.第87大道，迈阿密， 佛罗里达州33178-2428。嘉年华公司主要执行办公室的电话号码是(305)599-2600。

嘉年华公司

嘉年华公司于2000年7月在英格兰和威尔士注册成立并注册为P&O公主邮轮公司，并于2003年4月17日更名为嘉年华公司，也就是DLC与嘉年华公司的交易结束之日。嘉年华公司的普通股在伦敦证券交易所上市，嘉年华公司的美国存托股份(ADS)在纽约证券交易所上市。嘉年华公司普通股在伦敦证券交易所交易，股票代码为？CCL？？Carnival plc ADS在纽约证券交易所的交易代码为 CUK。Carnival plc的主要执行办公室位于英国南安普敦SO15 First海港游行100号嘉年华大厦。嘉年华公司主要执行办公室的电话号码是011 44 23 8065 5000。

1

风险因素

投资于本招股说明书所提供的证券涉及许多风险。您应仔细考虑以下有关这些风险的信息、 相关招股说明书附录中讨论或以引用方式并入的特定风险、招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书和适用招股说明书附录中的所有其他信息。您还应考虑在截至2017年11月30日的10-K表格年度报告中包含的风险因素标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设通过引用并入本招股说明书，并可能被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。

与担保有关的风险

由于虚假的运输法规，嘉年华公司和/或嘉年华公司的担保可能无法强制执行，因此，作为任何嘉年华公司或嘉年华公司债务证券的担保人，您不能向嘉年华公司或嘉年华公司提出索赔。

尽管不同司法管辖区的法律有所不同，但根据欺诈性转让法，如果法院发现嘉年华公司或嘉年华公司的担保是出于实际意图阻碍、拖延或欺诈债权人，或者如果担保人没有获得公平的担保对价或合理等值的担保，并且担保人：

•

因担保而资不抵债或破产；

•

从事其剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易；或

•

旨在招致或相信将招致超出相关担保人到期偿付能力的债务的。

嘉年华公司和嘉年华公司不认为担保的签发将是欺诈性的转让，因为嘉年华公司或嘉年华公司(视情况而定)将获得利益。嘉年华公司或嘉年华公司(视情况而定)将获得嘉年华公司或嘉年华公司(视情况而定)对其债务的互惠担保。此外，嘉年华公司或嘉年华公司(视情况而定)还将受益于嘉年华公司和嘉年华公司整体债务资本结构的精简和统一。但是，如果法院因担保人的欺诈性转让而使担保人的担保无效，或因任何其他原因裁定担保人不可强制执行，您将不再根据担保人的担保向该担保人索赔，您将仅是嘉年华公司或嘉年华公司(视情况而定)的债权人。

与我们普通股相关的风险因素

我们普通股的价格可能会大幅波动，持有者可能会损失全部或部分投资。

我们普通股市场价格的波动可能会阻止持有者以或高于他们购买股票的价格出售他们的股票。我们普通股的市场价格可能因各种原因而大幅波动，其中包括：

•

燃料价格或可获得性的变化；

•

本公司或本行业其他公司的季度或年度收益；

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•

我们的收益或跟踪我们普通股或其他邮轮公司股票的研究分析师的建议；

2

•

美国和全球经济、金融市场或邮轮行业的一般经济和商业状况，包括航空旅行服务的可用性和定价、武装冲突、邮轮事故、传染病传播、恐怖主义事件或对此类事件的反应造成的情况；

•

我们有能力继续支付普通股的现金股息或向股东提供其他回报；

•

我们有能力进入信贷市场，获得足够的资本，并以符合我们预期的有利或一致的条款 ；

•

证券市场下跌和经济放缓影响我们的客户和供应商的资产价值和经济实力；以及

•

本文描述的其他因素以及截至2017年11月30日的10-K表格联合年度报告中的风险因素标题下的其他因素，以及本招股说明书中的前瞻性陈述标题下的其他因素。

此外，在过去，美国、欧洲和其他股市都经历过极端的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，包括我们行业的公司。这些变化有时发生时并不考虑这些公司的经营业绩。我们普通股的价格可能会根据与嘉年华公司和嘉年华公司几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。

未来股票的出售可能会压低我们的股价。

出售我们普通股的大量股票，或认为将出售大量股票，可能会压低我们普通股的市场价格 。

截至本招股说明书日期，根据修订后的《1933年证券法》(证券法)(不包括期权和受限股票单位)下的规则144，约149,893,412股我们普通股的已发行股票受到限制，持有我们普通股约23.6%的已发行普通股(不包括期权和受限股票单位)的持有者有权在某些条件下要求我们提交有关其股票的登记声明，或将该等股票包括在我们可以为自己或其他股东提交的登记声明中。通过行使登记权和大量出售股票，这些股东可能会导致我们普通股的价格下跌。

3

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的部分陈述、估计或预测为前瞻性陈述，涉及与我们有关的风险、不确定性和假设，包括与本招股说明书中描述的交易、未来结果、展望、计划、目标和其他尚未发生的事件有关的陈述 。这些声明旨在为《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的责任提供安全避风港。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述基于对我们的业务和我们所在行业的当前预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设。只要可能，我们已经尝试通过使用如下词汇来识别这些陈述：将、可能、可能、应该、将、相信、依赖、期望、目标、预期、预测、项目、未来、意图、计划、估计、目标、未来、意向、计划、估计、目标和类似的未来意图或否定表达。

前瞻性陈述包括那些可能影响我们前景的陈述，包括但不限于对我们：

由于前瞻性陈述涉及风险和不确定性，有许多因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本招股说明书中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。本说明包含对我们认为可能对前瞻性陈述的准确性产生重大影响并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的已知因素的重要警示性陈述。无法预测或识别所有此类风险。 可能存在我们认为无关紧要或未知的其他风险。这些因素包括但不限于：

•

由于不利的世界事件影响人们的旅行能力或意愿，对邮轮的需求可能会下降，包括影响旅行安全和保障的条件、政府法规和要求以及消费者信心下降。

•

船舶事故、安全事故、传染病的传播及其威胁、恶劣天气条件或其他自然灾害以及影响我们的声誉以及影响客人和船员的健康、安全、保障和满意度的相关不良宣传

•

变更和遵守与环境、健康、安全、安全、数据隐私以及我们运营所依据的保护、税收和反腐败有关的法律法规可能会导致诉讼、执法行动、罚款或处罚

•

对我们的信息技术以及其他网络和运营造成的中断和其他损害、数据安全漏洞、数据隐私缺失，以及未能跟上技术发展的步伐

•

能够招聘、培养和留住长期居住在异地船舶上的合格船上人员

•

燃料价格和燃料供应增加

•

外币汇率的波动

•

邮轮和陆上度假业的产能过剩和竞争

4

•

我们的旅行社分销系统、航空服务提供商和供应链中的其他主要供应商的持续财务可行性，以及这些供应商提供的服务和产品的供应减少和价格上涨

•

无法以有利或符合我们预期的条款执行我们的造船计划和船舶维修、维护和翻新，以及随着船队老化而增加我们的维修和维护费用以及翻新成本

•

我们试图扩大业务的地理区域可能发展缓慢，最终不会像我们预期的那样发展

上述风险因素的排序并不是为了反映任何优先顺序或可能性。这些风险 和其他风险在题为风险因素的部分以及嘉年华公司和嘉年华公司的美国证券交易委员会报告中详细说明。该部分和这些报告包含重要的警示性陈述，并讨论了许多可能对嘉年华公司和公司的前瞻性陈述的准确性产生重大影响和/或对嘉年华公司和公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的因素。 这些陈述和因素被纳入本招股说明书作为参考。

前瞻性陈述不应被视为对实际结果的预测。在符合适用法律或任何相关证券交易所规则规定的任何持续义务的前提下，嘉年华公司和plc明确不承担在本招股说明书发布之日后发布任何更新或修订任何此类前瞻性陈述以反映任何此类陈述所依据的预期或事件、条件或情况的任何变化的义务。

5

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们或嘉年华公司(视情况而定)将出售嘉年华公司或嘉年华公司根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益加入我们或嘉年华公司各自的营运资金。所得款项将用于一般企业用途，其中可能包括偿还债务、为资本承诺融资以及未来可能进行的收购，以扩大嘉年华公司的业务。

嘉年华公司不会通过出售本招股说明书或其任何补充条款下的证券持有人而从转售证券中获得任何收益。

6

收入与固定费用的比率

嘉年华集团公司

下表列出了我们在指定期间的历史基础上的收益与固定费用的比率。收益包括经所得税调整后的净收入，加上固定费用，不包括资本化利息。固定费用包括总利息支出、递延融资支出的摊销和租金支出中包含的相当于利息的金额。我们假设租金支出的三分之一代表租金支出的利息部分 。

		截至11月30日的年度，
		2017				2016				2015				2014				2013
收入与固定费用的比率			11.6x				11.3x				7.8x				4.6x				3.9x

7

嘉年华公司债务证券说明

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，其中包括优先债务(高级债务证券)或 次级债务(次级债务证券)。高级债务证券将在一份契约(高级债券)下发行，该契约将在我们作为担保人的嘉年华公司和作为受托人的美国国家银行协会(高级受托人)之间签订。次级债务证券将在我们作为担保人的嘉年华公司和作为受托人的美国国家银行协会(附属受托人)之间签订的契约(附属债券)下发行。受托人一词是指高级受托人或附属受托人(视情况而定)，而债务证券一词则指高级债务证券和附属债务证券。每个契约都将受到1939年《信托契约法》的约束和管辖。

以下有关债务证券的陈述并不完整，须受高级契约及附属契约的详细规定所规限。这些协议的表格作为登记声明的证物存档。

每一系列债务证券的特定条款(包括对债务证券一般条款的任何补充或修改)将在提交给美国证券交易委员会的招股说明书附录中进行说明。要查看特定系列债务证券的条款，您必须 同时参考该系列的招股说明书附录和本招股说明书中对债务证券的描述。一个或多个不同系列的债务证券可能有不同的受托人。请参阅 ？受托人。

一般信息

将发行的一系列债务证券的适用招股说明书补充说明将描述要约债务证券的以下条款：

•

头衔；

•

本金总额；

•

其本金的百分比将被提供；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一种或多种利率和/或利率的确定方法；

•

产生利息的日期(如果有的话)、确定这些日期的方法以及支付利息的日期 ；

•

赎回、延期或者提前还款的条件；

•

获准发行的债务证券的面额(如果面值不是1,000美元或其任何 整数倍)；

•

支付本金或利息的一种或多种货币；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

如果是债务证券本金以外的数额，则为债务证券宣布加速到期应支付的本金部分；

•

为债务证券持有人的利益而包括的任何其他限制性契诺；

•

违约事件；

•

债务证券是否可以作为全球证券或证券发行；

•

与债务证券相关的适用税收后果；

8

•

债务证券转换为或交换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)；

•

下文所述条款的适用性；

•

适用于债务证券的任何从属条款，以补充或不同于下文中所述的从属条款；以及

•

与本契约没有抵触的任何其他条款或条款。

一个或多个系列债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣出售，不产生利息或利息，利率在发行时低于市场利率。任何适用的联邦所得税后果和特殊考虑将在适用的招股说明书附录中说明。

除适用的招股说明书附录另有说明外，本金、保费(如有)及利息(如有)将于本行设立的办事处或 代理机构支付，但本金、保费及利息可由本行选择以支票邮寄予有权收取利息的人士支付。

债务证券 将仅以完全登记的形式发行，不含优惠券，并可提交受托人的公司信托办公室进行转让或交换登记。债务的任何转让或交换将不收取服务费 证券，但我们可能要求支付一笔款项，以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。不需要同时发行任何一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。

本契约不包含任何专门用于在我们进行高杠杆交易时为债务持有人提供证券保护的契诺或条款。对于任何系列的债务证券，此类契诺或条款的存在或不存在将在适用的招股说明书附录中披露。

巴拿马法律、我们的公司章程或章程都不限制非居民或外国所有者持有债务证券的权利。尽管巴拿马共和国和美国之间目前没有税收条约，但我们认为，根据现行法律，向我们债券持有人支付利息不受巴拿马共和国法律的征税。

债务证券的担保

嘉年华公司将根据担保(定义如下)为我们的债务证券提供担保，该担保将包含在适用的契约中。嘉年华公司作为义务人，将不可撤销地、无条件地和持续地向债务证券的每一持有人、适用的受托人及其继承人和受让人提供担保，作为嘉年华公司自己的债务，直至(A)项所述金额的最终和不可接受的支付：(A)到期和按时支付本金和利息，以及(如适用)额外金额(定义见下文 -支付额外金额)(如有)，到期时，无论是到期、加速、通过赎回或其他方式，以及我们在契约(包括适用于受托人的义务)和债务证券项下的所有其他货币义务；及(B)吾等准时及忠实地履行、遵守、遵守及履行吾等在契约及债务证券项下的所有责任、协议、契诺及义务(第(A)及(B)款所述的义务，统称为担保)。这种担保将构成付款担保，而不仅仅是托收担保。嘉年华公司在债券下的义务将是即时的，不取决于债务证券持有人或其他人的行使或强制执行。这些担保将受纽约州法律管辖。

9

记账制

一系列债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在托管人(托管人)或适用招股说明书补编中确定的托管人，并将以托管人或其代名人的名义登记。在这种情况下，将发行一个或多个全球证券，其面额或总面额等于将由全球证券代表的系列中所有债务证券的本金总额。除非以最终认证形式将全球证券全部或部分交换为债务 ，否则全球证券只能全部但不能部分转让给该系列的另一个托管机构，或我们选择或批准的该系列的后续托管机构，或该后续托管机构的 指定人。

将由全球证券代表的任何系列债务证券的具体托管安排将在适用的招股说明书补编中说明。

额外款额的支付

我们将同意支付债务证券的任何应付款项，不得扣除或预扣(I)(X)巴拿马共和国或其任何政治分区或税务当局或(Y)我们的继承人实体(美国或其任何政治分区或税务当局除外)的注册管辖权(美国或其任何政治分区或税务当局除外)的任何和所有当前和未来的税收、征费或其他政府收费，只要此等税收、征款或其他政府收费是由巴拿马共和国或其任何政治区或税务当局或其账户征收的，进口或其他政府收费首先由于该后续实体成为债务证券的债务人而变得适用，或(Ii)任何其他司法管辖区(美国或其任何政治分区或征税当局除外)，我们从该司法管辖区支付或通过该司法管辖区就债务证券支付任何金额，或在我们居住或维持营业地点或永久机构的情况下(上文第(I)和(Ii)款所述的每个司法管辖区称为征税司法管辖区，此类税收、征收、征收或其他政府 收费称为税收)，除非巴拿马共和国或任何其他适用征税管辖区的法律强制扣缴或扣除此类税款。如果巴拿马共和国或任何其他征税管辖区要求扣除或扣缴任何税款(不含税款，定义如下), 我们将(如果相关债务证券的持有人或实益拥有人遵守任何适用的管理要求)支付所需的任何额外金额(额外金额)，以使在扣除或扣留后根据契约或债务证券的条款支付给每位债务证券持有人或受托人的净额等于根据契约或债务证券的条款当时到期和应付的金额。但是，我们不会被要求就以下税项支付额外金额(不含税项)：

•

由于相关债务担保的持有人或实益拥有人(I)根据下列法律组织，或以其他方式是或曾经是居所、国民或居民，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)其主要办事处位于或曾经位于，(Iv)维持或曾经维持常设机构，(V)正在或曾经在以下地方，或(Vi)在其他方面与巴拿马共和国或任何其他适用的征税管辖区有或曾经有某种关系(因持有或拥有债务证券，或在债务证券上收取本金和利息，或强制执行债务证券而产生的联系 除外)；

•

本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的税项，如果不是因为以下事实： 如要求提交证明，有关的债务担保已在付款到期或规定的日期(以较迟的为准)后30天以上提交；

•

根据修订后的《1986年美国国税法》第1471-1474条及其颁布的《财政部条例》征收的任何现行或未来税收，或根据非美国税法的可比条款征收的任何现行或未来税收；

•

任何现在或将来的税收，如果不是因为没有遵守关于以下方面的任何证明、身份证明或其他报告，就不会如此征收、评估、征收或征收

10

相关债务担保持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与巴拿马共和国或任何其他适用征税管辖区的关系，或请求救济或豁免，如果根据任何此类管辖区的法律、规则或条例，作出此类证明、识别、其他报告或主张是减免税款的条件；

•

任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、非土地财产或类似的税或税；或

•

上述各项的任何组合

如果进一步提供不会就(X)任何持有人或实益所有人持有的任何债务保证金支付任何额外款项，而该持有人或实益拥有人并非该等债务保证金的唯一实益拥有人，或为受信人、合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的受托人或实益所有者、合伙人或成员，但仅在受益人、财产清算人、实益所有人、合伙人或成员为该等债务保证金的直接持有人的情况下，不会有权获得该等额外款项，(Y)不是美国居民的任何持有人，如果该持有人是美国居民，并且有资格享受美国和适用的征税管辖区之间关于支付根据契约和债务证券应支付的金额的任何双重征税条约的利益，则该持有人将无权获得该等额外金额，或(Z)任何在美国居住但没有资格 享受美国和适用征税司法管辖区之间任何双重征税条约的利益的持有人(但仅限于此类扣除或扣缴金额超过债务证券持有人有资格享受并提出所有相关索赔的情况下)。

我们或我们的任何继承人(视情况而定)将赔偿债务证券的每一持有人并使其不受损害，并应书面请求向每一持有人偿还下列金额：

•

债务证券持有人因就该债务证券支付款项而征收或征收并支付的任何税款(不包括税款)；

•

因此而产生的任何责任(包括罚款、利息和费用)；以及

•

与根据本清单支付的额外金额或任何补偿有关的任何税(不包括税)；

在每种情况下，如上文所述，不能以其他方式通过支付任何额外的金额予以偿还，并且不被排除在支付额外的金额的要求之外。

我们或我们的继任人，视乎情况而定，亦会：

•

在适用法律要求的范围内扣留或扣除；以及

•

根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。

吾等或吾等的任何继承人(视属何情况而定)将在根据适用法律应缴税款的日期后30天内，向受托人提交证明吾等或吾等的任何继承人(视属何情况而定)缴税的经核证的税务收据副本，或托管人合理满意的其他缴税证据。

在债务证券项下或与债务证券相关的任何付款到期和应付的每个日期之前至少30天，如果我们将有义务就该等付款支付 额外的金额，我们将向受托人交付一份高级人员证书，说明将支付该等额外金额，说明将支付的金额，并列出使受托人能够在付款日向债务证券持有人支付额外金额所需的任何其他信息。

债务担保的每个持有人在接受该担保后，同意在收到我们的书面通知后，以合理的速度同意该持有人有资格获得退税

11

如果我们根据债务担保或契约的条款实际支付了税款，则该持有人将签署并按我们的合理指示将我们提供给该持有人的任何表格交付给我们，以使该 持有人能够获得有关该等税款的退款；如果该持有人此后收到有关该等税款的退款，该持有人将立即向我们支付该等退款(连同该持有人从有关税务机关收到的利息(如有))。如果持有人在我们申请退税之前申请退税，持有人在收到我们的申请或退还任何此类退款的收益后，将在收到退款后立即向我们支付任何此类退款(如果有，还包括该持有人从相关税务机关收到的利息)。我们将支付一切合理的费用。 自掏腰包持票人因获得退款而发生的费用。

嘉年华公司，我们债务证券的担保人，将同意就契约和债务证券支付所有此类付款，而不扣除或扣留(I)(X)联合王国或其任何政治分区或税务当局或(Y)英国税收居住地(美国或其任何政治分区或税务当局除外)的管辖范围内的任何和所有当前和未来的税收、征费、征收或其他政府费用，在下列情况下，此类税收、征税、进口或其他政府收费首次变得适用：(Ii)嘉年华公司根据契约从或通过其支付任何金额的任何其他司法管辖区(美国或其任何政治分区或征税当局除外)，或在其居住或维持营业地或永久机构的情况下(上文第(Br)(I)和(Ii)款所述的每个司法管辖区在此被称为担保人)，以及此类税收、征税、征用或其他政府收费称为担保人管辖权税)，除非英国法律或任何其他适用的担保人对管辖权征税强制要求预扣或扣除此类担保人管辖权税。如果联合王国或对司法管辖区征税的任何其他担保人要求扣除或扣缴任何担保人管辖区税(以下定义的担保人不含税除外)。, 嘉年华公司将(如果相关债务证券的持有人或实益拥有人遵守任何适用的管理要求)支付所需的额外金额(担保人额外金额)，以使根据契约或债务证券的条款向每位债务证券持有人或受托人支付的净额在扣除或扣留后等于根据契约或债务证券条款当时到期和应支付的金额。但是，担保人不应被要求就以下税款向担保人支付额外金额(担保人 不含税)：

•

由于有关债务证券的持有人或实益拥有人(I)根据下列法律组织，或以其他方式是或曾经是下列人士的居所、国民或居民，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(br})其主要办事处位于或曾经位于，(Iv)维持或曾经维持常设机构，(V)现在或过去从事贸易或业务，(Iv)维持或曾经维持常设机构，或(Vi)在其他方面与联合王国或任何其他适用担保人有或曾经有某种关系(不包括因持有或拥有有关债务证券，或在该债务证券上收取本金和利息(如有)，或强制执行该债务证券而产生的联系)。

•

本不会如此征收、评估、征收或收取的任何现在或未来的担保人管辖区税项，但如果不是因为以下事实，即：在需要提示的情况下，相关债务担保是在付款到期或规定的日期(以较晚的为准)后30天以上提交的，则不会如此征收、评估、征收或收取；

•

根据修订后的《1986年美国国税法》第1471-1474节及其颁布的《财政部条例》征收的任何现在或将来的担保人管辖税，或根据非美国税法的可比条款征收的任何现在或未来的担保人管辖税；

12

•

本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的担保人管辖区税款，但 由于未能遵守有关国籍、住所、身份或与联合王国或任何其他适用担保人对相关债务担保的持有人或实益所有人的管辖权征税的任何证明、识别或其他报告，或要求免除或豁免，根据任何此类管辖区的法律、规则或法规，作出此类证明、鉴定、其他报告或索赔是免除或免除担保人管辖区税款的条件；

•

根据实施欧洲理事会指令2003/48/EC的任何法律或实施2000年11月26日至27日的ECOFIN理事会会议结论的任何其他指令，或实施或遵守或为遵守该指令而引入的任何法律，对支付给持有人的付款征收的任何现在或未来的担保人管辖权税；

•

对向持有人付款或对持有人征收的任何现在或未来的担保人管辖权税，如果持有人能够通过向欧盟成员国的付款代理人出示相关的债务担保来避免此类担保人管辖区税；

•

任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似担保人管辖区的税或税；或

•

上述各项的任何组合；

如果进一步提供，对于(X)并非该债务证券的唯一实益所有人、或信托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的任何持有人或实益所有人所持有的任何债务证券，不应支付任何此类担保人的额外金额，但仅限于受托人或该合伙企业的实益所有人、合伙人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体的受益人或委托人如果受益人、清算人或实益所有人、受益所有人、合伙人或成员是该债务证券的直接持有人时，将无权获得该担保人的额外金额。(Y)不是美国居民的任何持有人，如果该持有人是美国居民并有资格享受美国之间的任何双重征税条约的利益，并且适用的担保人对根据契约和债务担保应付的款项的支付征税管辖权，则该持有人将无权获得该担保人的额外数额，或(Z)作为美国居民但没有资格享受美国与适用担保人之间的任何双重征税条约的任何持有人，该条约对根据契约和债务担保支付的应付金额进行征税的司法管辖权(但仅限于扣除或扣留的金额超过债务担保持有人有资格享受并提出所有相关索赔的情况下)。

嘉年华公司或其任何继承人(视情况而定)将赔偿债务证券的每一持有人并使其无害，并应书面请求向每一持有人偿还下列金额：

•

该债务证券持有人(担保人除外)因就该债务证券支付款项而征收或征收并支付的任何担保人管辖地区税。

•

因此而产生的任何责任(包括罚款、利息和费用)；以及

•

根据本清单向担保人支付额外的 金额或任何补偿的任何担保人管辖区税(担保人不含税)；

在每一种情况下，只要不是通过支付任何保证人额外金额来偿还，且不排除如上所述向保证人支付额外金额的要求。

嘉年华公司或其后继者，视情况而定，还将：

•

在适用法律要求的范围内扣留或扣除；以及

•

根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。

13

嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)将在根据适用法律应缴任何该等担保人司法管辖区税款之日起30天内，向受托人提交证明嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)缴税的经核证的税务收据副本，或其他令受托人合理满意的缴税证据。

如果嘉年华公司有义务向担保人支付债务证券的任何款项，嘉年华公司将有义务就该等款项向担保人支付额外款项，嘉年华公司将向受托人递交一份高级职员证书，说明担保人 须支付的额外款项，并列出受托人在付款日向担保人支付额外款项所需的任何其他资料。

通过接受债务证券，债务证券的每个持有人同意，在收到嘉年华公司的书面通知后，以合理的速度同意，该持有人有资格退还嘉年华公司实际支付的担保人管辖区税款，该持有人将按嘉年华公司的合理指示签署并交付嘉年华公司提供的任何表格，使该持有人能够获得有关担保人管辖区税款的退款；如果该持有人此后收到该担保人管辖区税款的退款，该持有人应立即将该退款支付给 嘉年华公司(连同该持有人从相关税务机关收到的利息(如有))。如果持有人在嘉年华公司申请退税之前申请退还担保人司法管辖区的税款，则持有人在收到嘉年华公司申请退款或退还任何此类退款的请求后，应立即向嘉年华公司支付任何此类退款(如有的话，连同持有人从相关税务机关收到的利息)， 在收到退款后立即支付给嘉年华公司。嘉年华公司应支付一切合理的自掏腰包持票人因获得退款而发生的费用。

在某些情况下赎回债务证券

除非招股说明书附录中对任何一系列债务证券另有规定，否则如果由于巴拿马共和国的法律(包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约，或影响税收的任何政治分支机构或税务当局的注册管辖权(美国除外))、或这些法律的适用或解释的任何变化，而这些法律的任何更改、修订、适用或解释在该系列债务证券(或，在某些情况下(在某一实体成为我们的继承人的较晚日期)，我们根据公认地位的独立律师的意见确定：

•

我们将被要求在下一个后续日期支付额外的款项(该义务 不能通过我们可以采取的合理措施来避免)，或者

•

任何税收将由巴拿马共和国(或注册司法管辖区(美国除外)征收(无论是以扣除、预扣或其他方式征收)。)任何本金、溢价、利息(如有)、偿债基金或类似款项(如有)，

然后，吾等可选择在发出不少于30天但不超过60天的不可撤销通知后，随时赎回该系列债务证券(浮动利率的债务证券除外，只能在付息日赎回)，赎回价格相当于本金的100%加指定赎回日期的应计利息(未偿还的原始发行贴现债务证券除外，可按该系列债务证券的条款指定的赎回价格赎回)。兑换通知不得在我们有义务支付额外金额的最早日期之前 超过90天发出，否则将被征收税款，视情况而定。此外，在发出赎回通知时，支付额外金额或税款的义务(视情况而定)必须有效。

14

此外，除非招股说明书附录中就任何系列的债务证券另有规定，否则如果由于联合王国(或嘉年华公司继承者实体的税务居住地(美国除外)的其他司法管辖区)、或其任何影响税收的政治区或税务当局的法律(包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约)的任何变化或对该等法律的任何适用或解释的任何变化，适用或解释 在债务证券系列的最初发行日期(或在某些情况下，实体成为嘉年华公司的后续实体的较晚日期)或之后生效，我们根据公认地位的独立律师的意见确定：

•

嘉年华公司将被要求在下一个后续日期向担保人支付额外的付款金额( 该义务不能通过采取其可用的合理措施来避免)，或

•

任何税收将由联合王国(或嘉年华的继承者实体的税务居住地(美国除外)的司法管辖区)或其任何政治分支或税务当局对或就任何本金、溢价、利息(如果有)或类似的付款(如果有)征收(无论是以扣除、预扣或其他方式)。

然后，在发出不少于30天但不超过60天的不可撤销通知后，我们可以选择在任何时间赎回整个但不能部分赎回该系列债务证券(浮动利率的系列债务证券除外，只能在付息日赎回)，赎回价格等于本金的100%加上指定赎回日的应计利息(未偿还的原始发行贴现债务证券除外，可按每一系列债务证券的条款指定的赎回价格赎回)。 在嘉年华公司有义务向担保人支付额外金额或将被征收税款(视情况而定)的最早日期之前90天不得发出赎回通知。此外，在发出赎回通知时，向担保人支付额外金额或税款的义务(视情况而定)必须有效。

兼并与整合

作为债务证券的担保人，我们和嘉年华公司都不能与任何其他人合并或合并，也不能将我们的全部或几乎所有资产作为整体转让或租赁给任何人，除非：

•

在交易生效后，不会发生任何违约事件(如下文关于违约事件和通知的定义)，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的任何事件；

•

(I)在本公司的情况下，继承人或受让人实体(如果不是我们)通过签署并以受托人合理满意的形式向受托人交付的补充契约明确承诺，我们将履行或遵守本公司将履行的所有未偿还债务证券的本金、任何溢价和利息，以及每个契约的履行，并根据契约的适用条款规定转换权；及(Ii)如果是嘉年华公司，则继承人或受让人实体，如果不是嘉年华公司，通过以受托人合理满意的形式签立并交付受托人的补充契据，明确假定嘉年华公司将履行或遵守契约中的每一契诺；和

•

吾等已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份均采用契约所规定的格式，并述明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契约符合前述有关该等交易的条文。

15

违约事件和通知

除非在适用的招股说明书附录或创建特定系列债务证券的董事会决议中另有说明，否则以下是针对特定系列债务证券的违约事件：

•

到期后30日内不支付利息(含追加金额)的；

•

到期不支付本金或者保险费的；

•

逾期五日不支付清偿基金的；

•

根据义齿收到失败书面通知后60天内未履行任何其他契约；

•

如果我方借入的超过1亿美元的债务未得到清偿或加速偿还，未在收到合同规定的书面通知之日起30天内偿还本金或加速偿付；

•

某些破产、资不抵债或重组事件；

•

对该系列不再作为可强制执行文书的充分效力和作用的任何保证；以及

•

任何其他违约事件，如适用的招股说明书附录所示。

如果特定系列未偿还债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人可宣布该系列所有债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该系列条款中规定的本金的一部分)立即到期和支付。在作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付加速到期款项的判决或法令之前，如果与该系列债务证券有关的所有违约事件(仅因加速声明而未支付本金)已按照契约中规定的 治愈或免除，则受影响系列债务证券的多数未偿还本金总额的持有人可在某些情况下撤销和撤销声明及其后果。

受托人将在一系列债务证券违约后90天内，将其已知的所有未治愈的违约通知给该系列的持有人(违约一词包括上述事件，没有宽限期)。然而，除非未能支付该系列任何债务证券的本金、溢价或利息，或者未能支付与该系列债务证券有关的任何偿债基金分期付款，否则受托人可以扣留该通知，并且不对持有人承担责任，前提是受托人本着善意确定扣留该通知符合该系列持有人的利益。

根据契约条款，我们必须在本财政年度结束后120天内向受托人提交一份本公司某些高级职员的声明，说明就他们所知，我们是否就任何系列债务证券或在 履行和遵守契约条款方面存在违约行为，如果我们违约，则说明违约的原因和性质。

契约 规定，持有特定系列当时未偿还的全部债务证券本金总额的多数的持有人将有权放弃该系列的某些违约，并在受到某些限制的情况下， 指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。契约规定，如果某一系列债务证券发生违约(未被治愈或放弃)，受托人将被要求行使契约规定的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎程度和技巧，以使谨慎的人在进行以下行为时会行使或使用

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他自己的事情。否则，受托人只需履行契约中明确规定的职责。在符合这些规定的情况下，受托人将没有义务应该系列的任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供合理的担保或赔偿。

任何系列债务证券的持有人将无权就该契约提起任何诉讼或根据该系列提起任何补救， 除非持有人先前已就持续违约事件向受托人发出书面通知，且持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已以受托人身份向受托人提出书面请求并提供合理赔偿。此外，受托人不得从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到与请求不符的指示，且未能在60天内提起诉讼。然而，此类限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，要求在债务担保所述的相应到期日或之后强制支付债务担保的本金和 溢价或利息。

违约事件可以针对一系列债务证券进行 修改。任何此类修改都将在招股说明书附录中进行说明。

全口义齿的改良

除某些例外情况外，经持有该系列未偿还债务证券本金总额至少多数的持有人同意，我们可以修改本公司、Our和Carnival plc的权利和义务，以及某一特定系列的持有人的权利。但是，未经每一系列债务证券的每个受影响持有人同意，不得进行任何修改 ，以：

•

更改该系列中债务证券的本金或溢价(如有)的述明到期日；

•

更改该系列中任何债务证券的利息(包括额外金额)的声明到期日；

•

降低债务证券系列的本金金额；

•

降低任何债务证券系列的利率；

•

减少原始发行的贴现债务证券的本金金额，该金额应在该证券加速到期时支付 ；或

•

以对持有人不利的方式修改或修改任何担保的条款。

此外，该系列当时所有未偿还债务证券的持有人必须同意，才能减少债务证券持有人修改契约或对债务证券持有人在任何重大方面转换补充契约所规定的证券的权利产生不利影响的百分比。

满足感和解脱

在下列情况下，本契约对任何债务证券系列(支付转换、登记、转让或交换债务证券的权利的任何额外金额和某些其他义务的义务除外)不再对该系列的所有未偿还债务证券具有进一步的效力：

•

(A)迄今已认证和交付的该系列的所有债务证券(除(I)已销毁、遗失或被盗并已被更换或支付的债务证券和(Ii)该系列的债务证券之前以所需货币存入信托或分离并在信托中持有并随后偿还给我们或从该信托中解除)已被取消或交付受托人

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取消或(B)尚未取消或交付受托人注销的所有该系列债务证券(I)已到期并应支付，(Ii)将在一年内到期并在规定的到期日支付，或(Iii)将根据受托人合理满意的安排在一年内要求赎回，受托人以受托人的名义发出赎回通知，并支付吾等的费用，为此目的，我们已不可撤销地以信托基金的形式向受托人缴存或安排缴存一笔以所需货币计算的款项，足以支付及清偿因该等债务而未能交付受托人的全部债务(br}证券因此被取消或取消)，本金(及溢价，如有的话)及利息至缴存日期(已到期及应付的债务证券)，或至所述的 到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

•

我们已支付或促使支付本公司根据本协议就该 系列债务证券支付的所有其他款项；以及

•

吾等已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各声明已遵守本契约项下有关就该系列债务证券清偿及清偿契约的所有先决条件。

失败

本契约规定，我们(并在适用范围内，嘉年华公司)，在我们的选择下，

•

将解除与任何一系列债务证券有关的任何和所有义务(在每一种情况下，支付任何额外金额的义务和某些其他义务除外，以登记债务证券的转让或交换，替换被盗、遗失或残缺不全的优先债务证券，维持付款机构和以信托方式持有款项)， 或

•

不需要遵守此类债券的某些条款、条款或条件以及与该系列债务证券有关的招股说明书附录中描述的任何限制性契诺，嘉年华公司将被解除担保，并且某些违约事件(因未能支付特定系列债务证券的利息或本金以及某些破产、破产和重组事件而产生的违约事件除外)将不再构成该系列债务证券的违约事件。

在每一种情况下，如果我们以信托形式向受托人存放资金或发行债务证券所用货币的政府的等价证券，或由该政府的完全信用和信用支持的政府机构，或两者的组合，通过按照其条款支付利息和本金，该等政府机构将提供金额为 的资金，足以支付该系列的所有本金(包括任何强制性偿债基金付款)，并在该系列的付款到期之日支付利息。

要行使任何此类选择权，除其他事项外，我们需要向受托人提交一份律师意见，大意是存款和 相关失败不会导致该系列的持有人就联邦所得税目的确认收入、收益或损失，如果是根据上述第一个项目进行的清偿，则应附上从 收到的或由美国国税局发布的类似裁决。

此外，本行亦须向受托人递交一份高级人员证明文件，说明本行作出该等存款并非出于优先于本行其他债权人的意图，或意图挫败、妨碍、拖延或欺诈本行或其他债权人。

从属关系

如果我们的资产在我们的解散、清盘、清算或重组、支付次级债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息时进行分配，则在附属契约和适用的补充契约规定的范围内，所有优先股都将在支付之后支付

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债务全额偿付，包括高级债务证券。然而，我们支付次级债务证券的本金(和溢价，如果有)或利息的义务不会受到其他方面的影响。当吾等拖欠本金、溢价(如有)、偿债基金或优先债务利息时，吾等不得就次级债务证券支付任何本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息。如果在吾等拖欠优先债务的情况下，附属公司下的附属受托人或任何次级债务证券的持有人在吾等全数清偿所有优先债务之前收到任何付款，付款或分派必须支付给未偿还优先债务的持有人，或用于偿还未偿还的优先债务。在吾等悉数清偿优先债务之前，次级债务证券的 持有人将享有优先债务持有人的权利，但须从次级债务证券的分配份额中支付给优先债务持有人。

由于从属条款的运作方式，如果我们的资产在破产时进行分配，我们的某些债权人和嘉年华公司的一般债权人可能会比次级债务证券的持有人收回更多。附属契约或适用的补充契约可以声明，其附属条款不适用于根据附属契约的清偿和清偿以及法律上的无效条款以信托方式持有的金钱和证券。

关于担保人的优先债务，次顺位规定也同样适用于担保人。

如果本招股说明书 与发行一系列次级债务证券有关，则随附的招股说明书副刊或通过引用并入其中的信息将描述截至最近日期的未偿还优先债务的大约金额 。

可选的赎回

可赎回债务证券的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中阐明。

转换权

发行的债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。将描述的条款将包括转换价格、转换期限、关于转换将由持有人或我们选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回债务证券的情况下影响转换的条款。

受托人

受托人可以就一个或多个债务证券系列 辞职或被免职，并可任命一名继任受托人就该系列或这些系列行事。如果有两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人，则每个受托人将是契约项下的一个或多个信托的受托人，这些信托与任何其他受托人管理的一个或多个信托是分开的，受托人允许或要求采取的任何行动可由 每个继任受托人就且仅就其继任者担任受托人的一个或多个债务证券系列采取。

治国理政法

债务证券、担保和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

19

嘉年华公司债务证券介绍

嘉年华公司可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，其中包括优先债务(优先债务)或次级债务(次级债务证券)。PLC高级债务证券将在一份契约(PLC高级债券)下发行，该契约将在作为担保人的嘉年华公司和作为PLC受托人的美国银行全国协会(PLC高级受托人)之间签订。PLC次级债务证券将在一份契约(PLC附属债券)下发行，该契约将由作为担保人的嘉年华公司和作为PLC受托人的美国银行全国协会(PLC附属受托人)签订。术语PLC？契约是指PLC高级契约或PLC附属契约(视情况而定)，术语PLC受托人指PLC高级受托人或PLC附属受托人，术语PLC债务证券指PLC高级债务证券和PLC附属债务证券。每一个PLC契约都将受1939年《信托契约法》的约束和管辖。

以下关于PLC债务证券的陈述并不完整，受PLC高级契约和PLC附属契约的详细规定的约束。这些协议的表格作为注册声明的证物进行了归档。

每一系列PLC债务证券的特定条款(包括对PLC债务证券一般条款的任何补充或修改)将在提交给美国证券交易委员会的招股说明书附录中进行说明。要查看PLC债务证券的特定系列的条款，您必须同时参考该特定系列的招股说明书附录和本招股说明书中包含的PLC债务证券的说明。一个或多个不同的PLC债务证券系列可能有不同的受托人。见？？受托人。

一般信息

将发行的一系列PLC债务证券的适用招股说明书附录将描述所发行PLC债务证券的以下条款：

•

头衔；

•

本金总额；

•

其本金的百分比将被提供；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一种或多种利率和/或利率的确定方法；

•

产生利息的日期(如果有的话)、确定这些日期的方法以及支付利息的日期 ；

•

赎回、延期或者提前还款的条件；

•

授权发行临立会债务证券的面额(如果面值不是1,000美元或其任何整数倍)；

•

支付本金或利息的一种或多种货币；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

如果是PLC债务证券本金以外的金额，则为PLC债务证券申报加速到期应支付的本金部分；

•

为临立会债务证券持有人的利益而包括的任何其他限制性契诺；

•

违约事件；

20

•

PLC债务证券是否可以作为全球证券或证券发行；

•

与PLC债务证券相关的适用税收后果；

•

可将PLC债务证券转换为或交换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如有)；

•

下文所述条款的适用性；

•

适用于PLC债务证券的任何从属条款，以补充或不同于下文所述的从属条款；以及

•

与PLC契约没有抵触的任何其他条款或条款。

一个或多个系列PLC债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣出售，不计息或按发行时低于市场利率的利率计息。任何适用的联邦所得税后果和特殊考虑将在适用的招股说明书附录中说明。

除适用的招股说明书补编另有说明外，本金、保费(如有)及利息(如有)将于嘉年华公司设立的办事处或代理机构支付，但嘉年华公司可选择以邮寄支票支付利息。

PLC债务证券将仅以完全登记的形式发行，不含优惠券，并可提交至PLC受托人的公司信托办公室进行转让或交换登记。PLC债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但嘉年华公司可能要求支付一笔款项，以支付因转让或交换而必须支付的任何税款或其他政府费用。不需要同时发行任何一个系列的所有PLC债务证券，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，以发行该系列的额外PLC债务证券。

如果Carnival plc进行高杠杆交易，则PLC Indenture不包含任何专门旨在为PLC持有人提供债务证券保护的契诺或条款。对于任何一系列PLC债务证券，此类契诺或条款的存在或不存在将在适用的招股说明书补充资料中披露。

债务证券的担保

嘉年华公司将根据PLC担保(定义见下文)为嘉年华PLC的债务证券提供担保，该担保将包含在适用的PLC契约中。嘉年华公司作为义务人，将不可撤销地、无条件地和持续地共同、个别和持续地担保PLC债务证券的每位持有人、适用的PLC受托人及其继承人和受让人，作为嘉年华公司自己的债务，直至(A)项所述金额的最终和不可接受的支付已经完成：(A)到期和按时支付本金和利息，如果适用，PLC担保人额外的金额(如下文所定义的)，在PLC债务证券到期时，无论是到期、加速、通过赎回或其他方式，以及嘉年华公司在PLC契约下的所有其他货币义务(包括适用于PLC受托人的义务)和PLC债务证券；以及(B)嘉年华公司准时、忠实地履行、遵守、遵守和履行嘉年华公司在PLC契约和PLC债务证券项下的所有职责、协议、契诺和义务(第(A)和(B)款规定的义务，统称为PLC担保)。这种PLC 担保将构成付款担保，而不仅仅是收款担保。嘉年华公司在PLC Indentures下的义务将是即时的，不取决于PLC债务的任何持有人或其他人的行使或执行 。PLC的担保将受纽约州法律管辖。

21

记账制

一系列PLC债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构或托管机构的代名人处，并将以托管机构或其代名人的名义登记。在这种情况下，将发行一个或多个全球证券，其面额或总面额等于将由全球证券代表的系列中所有PLC债务证券的本金总额。除非以最终认证的形式将全球证券全部或部分交换给PLC债务证券，否则全球证券只能全部但不能部分转让给该系列的另一个保管人，或我们选择或批准的该系列的后续保管人，或该继任者保管库的指定人。

将由全球证券代表的PLC债务证券系列的具体托管安排将在适用的招股说明书附录中说明。

支付PLC的附加金额

Carnival plc将同意支付PLC债务证券的任何应付金额，不得扣除或扣留任何和所有现有和 未来由(I)(X)联合王国或其任何政治区或税务当局或(Y)Carnival plc的后续实体的税收居住地(美国或其任何政治区或税收当局除外)的管辖权范围内征收、评估、征收或收取的任何现有和未来的税收、征费、征用或其他政府费用。进口或其他政府收费首先适用于以下情况：(Br)由于该继任实体成为PLC债务证券的债务人，或(Ii)任何其他司法管辖区(美国或其任何政治分区或税务当局除外)，而任何其他司法管辖区(除美国或其任何政治分区或税务当局外)由PLC契约下的嘉年华公司支付或通过该司法管辖区支付任何款项，或在其居住或维持营业地点或常设机构的情况下(上文第(I)和(Ii)款所述的每个司法管辖区称为PLC征税管辖区，该等税项、征税、征收或其他政府收费称为PLC征税管辖权)，除非英国或任何其他适用的PLC征税管辖区的法律强制扣缴或扣除此类PLC税。 如果英国或任何其他PLC征税管辖区要求扣除或扣缴任何PLC税(不包括PLC税，如下所述), 嘉年华公司将(如果相关PLC债务证券的持有人或实益拥有人遵守任何适用的管理要求)支付所需的额外金额(PLC额外金额)，以使根据PLC债务证券或PLC债务证券条款向PLC债务证券持有人或PLC受托人支付的净额在扣除或扣留后等于根据PLC公司契约或PLC债务证券条款当时到期和应支付的金额。但是，嘉年华公司不应就以下PLC税(不含税)向PLC支付额外金额：

•

由于以下原因而征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的临立会税项：(br}有关临立会债务担保的持有人或实益拥有人(I)根据下列法律组织，或以其他方式成为或曾经是居所、国民或居民，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)拥有或拥有其主要办事处，(Iv)维持或曾经维持常设机构，(V)现正或曾经身处，或(Vi)在其他方面与英国或任何其他适用的PLC征税管辖区有或曾经有某种联系(不包括因持有或拥有有关的PLC债务证券，或在该等PLC债务证券上收取本金和利息，或执行该等债务证券而产生的联系)；

•

本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的PLC税项，如果不是因为以下事实， 如果不是要求提交，则相关PLC债务担保在付款到期或规定的日期后30天以上提交，以较晚的日期为准；

•

根据修订后的《1986年美国国税法》第1471-1474条及其颁布的《财政部条例》征收的任何现在或未来的PLC税，或根据非美国税法的可比条款征收的任何当前或未来的PLC税；

22

•

如果不是因为未能 遵守任何关于国籍、住所、身份或与英国或任何其他适用PLC对相关PLC的持有人或实益所有人的司法管辖区征税的证明、身份或其他报告，就不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或未来的PLC税。 如果根据任何此类司法管辖区的法律、规则或法规，做出此类证明、身份、其他报告或主张是免除PLC税收的条件；

•

根据实施欧洲理事会指令2003/48/EC的任何法律或实施2000年11月26-27日ECOFIN理事会会议结论的任何其他指令、或实施或遵守或在其中引入的任何法律实施或遵守该指令的任何法律，对向持有人的付款征收的任何现在或未来的PLC税；

•

向持有者付款或对持有者征收的任何现在或未来的PLC税，如果持有者通过向欧盟成员国的付款代理出示相关PLC债务担保，就可以避免此类PLC税；

•

任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的临立会税项或税款；或

•

上述各项的任何组合；

如果进一步提供不得就(X)不是PLC债务担保的唯一实益所有人、或受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的任何持有人或实益所有人持有的任何PLC债务担保支付任何PLC额外金额，但仅限于受益人或财产清算人对受托机构或合伙企业的实益所有人、合伙人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体的受益人或委托人无权获得该PLC额外金额的情况下，合作伙伴或成员是该PLC债务担保的直接持有人，(Y)任何不是美国居民的持有人，如果该持有人是美国居民并且有资格享受美国之间的任何双重征税条约的利益，并且适用PLC对根据PLC契约和PLC债务担保应支付的金额征税的管辖权，则该持有人将无权获得该PLC的额外金额， 或(Z)任何身为美国居民但没有资格享受美国和适用PLC之间的任何双重征税条约的利益的持有人，该条约对根据PLC契约和PLC债务担保应支付的款项进行征税的司法管辖权(但仅限于扣除或扣留的金额超过PLC债务担保持有人有资格并提出所有相关索赔时所要求的数额)。

嘉年华公司或其任何继承人(视情况而定)将赔偿和保护PLC债务证券的每一持有人，并在提出书面请求时向每一持有人偿还下列金额：

•

持有PLC债务证券的人所征收或征收并支付的任何PLC税(不含PLC税)，都是由于对该PLC债务证券的支付而产生的。

•

因此而产生的任何责任(包括罚款、利息和费用)；以及

•

与根据本清单支付PLC附加额或任何报销有关的任何PLC税(不包括PLC税) ；

在每种情况下，如上文所述，不能通过支付任何PLC额外金额报销，且不被排除在向PLC支付额外金额的要求之外。

嘉年华公司或其继任者(视乎情况而定)亦将：

•

在适用法律要求的范围内扣留或扣除；以及

•

根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。

嘉年华公司或其任何继承人，视情况而定，将在根据适用法律缴纳任何该等PLC税款的日期后30天内向PLC受托人提供经认证的税务收据副本。

23

证明嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)已付款的证据，或令临时立法会受托人合理地满意的其他付款证据。

如果嘉年华公司有义务向PLC债务证券持有人支付PLC债务证券项下或与PLC债务证券有关的任何款项，嘉年华公司将向PLC托管人提交一份声明将支付PLC额外金额的高级职员证书，说明将支付的金额，并列出使PLC受托人能够在付款日向PLC债务证券持有人支付PLC额外金额所需的任何其他必要信息。

在接受PLC债务证券后，PLC债务证券的每个持有人同意，在收到嘉年华公司的书面通知后，以合理的速度同意该持有人有资格就嘉年华公司实际支付的PLC税款退款，该持有人将按嘉年华公司的合理指示签署并交付嘉年华公司向其提供的任何表格，以使该持有人能够获得该PLC税款的退款；如果该持有人其后收到该等PLC税项的退款，该持有人须立即向嘉年华有限公司支付该等退款(连同该持有人从有关税务当局收取的利息(如有))。如果持有人在嘉年华公司申请退税之前申请退还该等PLC税款，持有人在收到嘉年华公司要求申请退税或退还任何该等退税的请求后，应在收到退款后立即向嘉年华公司支付任何该等退款(如有的话)，并向嘉年华公司支付利息(如有的话)。嘉年华公司应支付一切合理的自掏腰包持票人因获得退款而发生的费用。

嘉年华公司，PLC债务证券的担保人，将同意就PLC公司和PLC债务证券支付所有此类付款，而不扣除或扣留由(I)(X)巴拿马共和国或其任何政治区或税务当局或(Y)嘉年华公司的后续实体注册成立的管辖权(美国或其任何政治区或税务当局除外)，或(Y)嘉年华公司的后续实体的司法管辖权(美国或其任何政治区或税收当局除外)，以及(I)(X)巴拿马共和国或其任何政治区或税务当局或其账户征收、评估、征收或收取的任何和所有当前和未来的税收、征费或其他政府费用。如果此类税收、征税、进口或其他政府收费首次由于该继任实体成为PLC担保的义务人而变得适用，或(Ii)嘉年华公司就PLC债务证券支付任何金额的任何其他司法管辖区(美国或任何政治区或其征税当局除外)，或嘉年华公司居住或维持营业地点或永久机构(上文第(I)和(Ii)款所述的每个司法管辖区称为PLC担保人)，征税、征收或其他政府收费称为公司税)，除非巴拿马共和国或任何其他适用的PLC担保人对司法管辖区征税的法律强制要求扣缴或扣除此类税。如果巴拿马共和国或任何其他PLC担保人要求扣除或预扣任何公司税(公司税除外，定义如下), 嘉年华公司将(如果相关PLC债务证券的持有人或实益拥有人遵守任何适用的行政要求)支付所需的任何额外金额(PLC担保人附加金额)，以使根据PLC契约或PLC债务证券条款向PLC债务证券持有人或PLC受托人支付的净额在扣除或扣留后等于根据PLC契约或PLC债务证券条款当时到期和应付的金额。但是，嘉年华公司将不需要向PLC担保人支付以下公司税(不包括税)的额外金额：

•

由于以下原因而征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的公司税：(Br)有关临时公司债务担保的持有人或实益拥有人(I)根据下列法律组织，或以其他方式成为或曾经是居所、国民或居民，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)拥有或 其主要办事处位于，(Iv)维持或曾经维持常设机构，(V)正在或曾经在，或(Vi)有或曾经有某种联系(除了因持有而产生的关系)

24

或拥有PLC债务担保，或向巴拿马共和国或任何其他适用的PLC担保人收取本金和利息(如果有)，或强制执行PLC债务担保)。

•

本不会被征收、评估、征收或征收的任何现在或未来的公司税，如果不是因为以下事实： 在要求提交的情况下，相关的PLC债务担保是在付款到期或规定的日期后30天以上提交的，以较晚的为准；

•

根据修订后的《1986年美国国税法》第1471-1474条以及根据其颁布的《财政部条例》征收的任何当前或未来的公司税，或根据非美国税法的可比条款征收的任何当前或未来的公司税；

•

如果不是因为 未能遵守任何关于国籍、住所、身份或与巴拿马共和国或任何其他适用PLC担保人对相关PLC债务担保的持有人或实益所有人的管辖权征税的证明、身份或其他报告，或者如果提出此类证明、身份、其他报告或索赔，根据任何此类司法管辖区的法律、规则或法规，则不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或未来的公司税，是免除或免除公司税的条件；

•

任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的公司税或税；或

•

上述各项的任何组合

如果进一步提供，不会就(X)不是PLC债务担保的唯一实益所有人，或受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体所持有的任何PLC债务担保支付额外金额，但仅限于受托人或合伙企业的实益所有人、合伙人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体的受益人或委托人将无权获得此类PLC担保人的额外金额，合作伙伴或成员是该PLC债务证券的直接持有人，(Y)任何不是美国居民的持有人，如果该持有人是美国居民，并且有资格享受美国和适用的PLC担保人之间关于支付PLC契约和PLC债务证券下到期金额的税收管辖权的任何双重征税条约，则该持有人将无权获得该PLC担保人的额外 金额，或(Z)任何在美国居住，但没有资格享受美国和适用PLC担保人之间的任何双重征税条约的利益的持有人，该条约对根据PLC契约和PLC债务证券应支付的款项进行税收管辖的PLC担保人(但仅限于扣除或扣缴的金额超过了PLC债务证券持有人有资格享受并提出所有相关索赔时所要求的金额)。

嘉年华公司或其任何继承人(视情况而定)将赔偿PLC债务证券的每一持有人并使其无害，并应书面请求向每一持有人偿还下列金额：

•

PLC债务证券(不含公司税)持有人因支付该PLC债务证券而征收或征收并支付的任何公司税；

•

因此而产生的任何责任(包括罚款、利息和费用)；以及

•

与根据本清单支付PLC担保人的额外金额或任何 报销有关的任何公司税(公司税除外)。

嘉年华公司或其继任者(视情况而定)还将：

•

在适用法律要求的范围内扣留或扣除；以及

•

根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。

25

嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)应在根据适用法律应向PLC受托人支付任何此类公司税款之日起30天内向PLC受托人提供证明嘉年华公司或其任何继承人(视情况而定)支付税款的经认证的税务收据副本，或PLC受托人合理满意的其他此类付款的证据。

在PLC债务项下或与PLC债务相关的任何付款到期和应付的每个日期之前至少30天，如果嘉年华公司有义务就这些付款向PLC担保人支付额外金额，嘉年华公司应向PLC受托人提交一份高级人员证书，说明将支付此类PLC担保人的额外金额，说明将支付的金额，并列出使PLC受托人能够在付款日向PLC债务证券持有人支付额外金额所需的任何其他信息。

PLC债务证券的每个持有人在接受该PLC债务证券后，同意在收到嘉年华公司的书面通知后，以合理的速度同意该持有人有资格退还嘉年华公司根据PLC债务证券或PLC契约条款实际支付的公司税，该持有人 将签署嘉年华公司提供给该持有人的任何表格，并按照嘉年华公司的合理指示将其交付给嘉年华公司，以使该持有人能够获得该公司税的退款；如果持有者此后收到关于该公司税的退款，该持有者将立即向嘉年华公司支付该退款(连同该持有者从相关税务机关收到的利息(如果有的话))。如果持有人在嘉年华公司申请退税之前申请退还该公司的税款，持有人在收到我们的申请或退还任何该等退款的请求后，应在收到退款后立即向嘉年华公司支付任何该等退款(如有，连同该持有人从相关税务机关收到的利息)。嘉年华公司将支付所有合理的自掏腰包持票人因获得退款而发生的费用。

在某些情况下赎回债务证券

除招股说明书附录中就任何PLC债务证券系列另有规定外，如果由于联合王国(或嘉年华公司后续实体的注册管辖权(美国除外))、或影响税收的任何政治分支或税务当局的法律(包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约)的任何更改或修订，或由于这些法律的适用或解释的任何更改、修订、适用或解释在PLC债务证券系列的原始发行日期(或，在某些情况下，一个实体成为我们的继承者的较晚日期)，嘉年华公司根据公认的独立律师的意见确定：

•

嘉年华公司将被要求在下一个后续日期向PLC支付额外的付款金额(该义务不能通过采取其可用的合理措施来避免)，或

•

任何税收都将由英国(或税务居住地(美国除外)的司法管辖区)征收(无论是以扣除、预扣或其他方式征收)。嘉年华公司的继承人实体)或其任何政治分支或税务当局，根据或关于任何本金、溢价、利息或偿债基金或类似付款(如有)，

则Carnival plc可选择在发出不少于30天但不超过60天的不可撤销通知后，随时赎回该系列PLC债务证券(PLC债务证券除外，该系列债券的利率可变，只能在付息日赎回)，赎回价格相当于本金的100%加至指定赎回日的应计利息(未偿还的原始发行贴现PLC债务证券除外，可按该PLC债务系列的条款指定的赎回价格赎回) 。嘉年华集团须向临立会支付额外款项或缴税的最早日期，不得超过90天前发出赎回通知。此外，在发出赎回通知时，向PLC支付额外金额或税款的义务必须生效。

26

此外，除招股说明书附录中关于任何系列债务证券的另有规定外，如果由于巴拿马共和国(或嘉年华公司的后续实体的注册司法管辖区(美国除外))、或其影响税收的任何政治分支或税务当局的法律(包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约)的任何变化或对这些法律的任何适用或解释的任何变化，申请或 解释在PLC债务证券系列的原始发行日期(或在某些情况下，实体成为嘉年华公司的后续实体的较晚日期)或之后生效，我们根据公认地位的独立律师的意见确定：

•

嘉年华公司将被要求在下一个后续日期向PLC担保人支付额外的付款 (该义务不能通过采取其可用的合理措施来避免)，或

•

任何税收将由巴拿马共和国(或嘉年华公司的后续实体的注册管辖权(美国除外))或其任何政治分支或税务当局对任何本金、溢价、利息(如果有)或偿债基金或类似付款(如果有)征收(无论是以扣除、预扣或其他方式征收)，

则嘉年华公司可选择在发出不少于30天但不超过60天的不可撤销通知后，随时赎回该系列PLC债务证券(浮动利率的PLC债务证券除外，只能在付息日赎回)，赎回价格 相当于本金的100%加指定赎回日期的应计利息(未偿还的原始发行贴现PLC债务证券除外，可按该PLC债务证券系列的 条款指定的赎回价格赎回)。在嘉年华公司有义务向PLC担保人支付额外金额的最早日期之前90天，不得发出赎回通知，否则将视情况征收税款。此外，在发出赎回通知时，向临时立法会担保人支付额外款项或税款的义务必须生效

兼并与整合

嘉年华公司和嘉年华公司作为PLC债务证券的担保人，不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将其全部或几乎所有资产实质上作为整体转让或租赁给任何人，除非：

•

在交易生效后，不会发生任何违约事件(如下文关于违约事件和通知的定义)，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的任何事件；

•

(I)就嘉年华公司而言，如非嘉年华公司，则继承人或受让人实体(如非嘉年华公司)以合乎嘉年华受托人合理满意的形式，以签立并交付予临时公司受托人的补充契据，明确承担须由嘉年华公司履行或遵守的所有尚未偿还的临时公司债务证券的本金、任何溢价及利息的到期及按时支付，并根据临时公司契约的适用条文规定转换权；及(Ii)如为嘉年华公司，则为 继承人或受让人实体(如并非嘉年华公司，则为受让人实体)。通过签署并交付PLC受托人的补充契约，以PLC受托人合理满意的形式明确承担嘉年华公司将履行或遵守的PLC契约中的每一契约的履行；和

•

嘉年华有限公司已向临立会托管人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每份均采用临立会契约所规定的格式，并说明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契约符合上述与该等交易有关的条文。

27

违约事件和通知

除非在适用的招股说明书附录或创建特定系列债务证券的董事会决议中另有说明，否则以下是针对特定系列债务证券的违约事件：

•

到期后30日内不支付利息(包括PLC追加的款项)；

•

到期不支付本金或者保险费的；

•

逾期五日不支付清偿基金的；

•

根据义齿收到失败书面通知后60天内未履行任何其他契约；

•

嘉年华公司或嘉年华公司借款超过1亿美元的债务到期不偿还或加速偿还的，如在嘉年华公司根据PLC契约收到破产的书面通知后30天内，债务未被清偿或加速未被取消；

•

某些破产、资不抵债或重组事件；

•

任何PLC保证该系列不再作为可强制执行的文书而具有充分的效力和作用；以及

•

任何其他违约事件，如适用的招股说明书附录所示。

如果特定系列PLC未偿还债务证券发生违约事件并仍在继续，PLC受托人或持有该系列未偿还PLC债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列的所有PLC债务证券的本金(或，如果该系列的PLC债务证券是原始发行的贴现PLC债务证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并支付。在作出加速声明后的任何时候，但在PLC受托人获得关于支付加速到期款项的判决或法令之前，受影响系列PLC债务证券的未偿还本金总额过半数的持有人在某些情况下，如果与该系列PLC债务证券有关的所有违约事件(仅因声明加速而未支付本金)已按照PLC契约的规定治愈或免除，则可撤销和撤销声明及其后果。

PLC受托人将在PLC债务证券系列违约发生后90天内，向该系列持有人发出其已知的所有未治愈违约的通知(违约一词包括上述事件，没有宽限期)。然而，除非未能支付任何PLC债务证券的本金、溢价或利息，或未能支付与PLC债务证券有关的任何偿债基金分期付款，否则PLC受托人可以扣留该通知，并且如果PLC受托人善意地确定扣留该通知符合该系列持有人的利益，则PLC受托人不对持有人承担责任。

根据PLC契约的条款，嘉年华公司必须在嘉年华公司财政年度结束后120天内向临时公司受托人提交一份声明，说明嘉年华公司的某些高级管理人员是否就其所知的任何系列PLC债务证券或在履行和遵守PLC契约的条款方面存在违约行为，如果嘉年华公司存在违约行为，则说明违约的原因和性质。

PLC契约规定，持有当时未偿还的PLC债务证券本金总额为多数的持有人有权放弃该系列的某些违约，并在受到某些限制的情况下，指示进行任何诉讼的时间、方法和地点

28

临时立法会受托人可获得的任何补救措施，或行使授予临时立法会受托人的任何信托或权力。《临立会契约》规定，如果某一系列临立会债务证券发生违约(无法治愈或免除)，临立会受托人将被要求行使《临立会契约》赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用审慎的人在处理自己的事务时会行使或使用的谨慎程度和技巧。否则，PLC受托人只需履行PLC契约中明确规定的职责。在符合这些规定的情况下，PLC受托人将没有义务应该系列的任何持有人的要求行使其在PLC契约下的任何权利或权力，除非他们已向PLC受托人提供合理的担保或赔偿。

任何PLC债务证券系列的持有人均无权就PLC债权或其下的任何补救措施提起任何诉讼，除非持有人先前已就持续违约事件向PLC受托人发出书面通知，且该系列未偿还PLC债务证券本金总额至少25%的持有人已向PLC受托人提出书面请求并提供合理赔偿，以作为受托人提起此类诉讼。此外，临立会受托人不得从多数持有人那里收到与请求不符的A系列未偿债务本金总额 证券，且未在60天内提起诉讼。然而，这些限制不适用于PLC债务证券持有人提起的诉讼，该诉讼要求在PLC债务证券所示的相应到期日或之后强制支付PLC债务证券的本金和保费(如有)或利息。

一系列PLC债务证券的违约事件可能会被修改。任何此类修改将在招股说明书 附录中进行说明。

全口义齿的改良

除某些例外情况外，嘉年华公司可修改PLC Indenture、ITS和Carnival Corporation的权利和义务，以及特定系列持有人的权利，但须征得该系列未偿还PLC债务证券本金总额至少多数的持有人的同意。然而，未经每一系列PLC债务证券的每个受影响的持有人同意，不得进行下列修改：

•

更改该系列中PLC债务证券的本金或保费的声明到期日；

•

更改本系列中任何PLC债务证券的利息(包括PLC额外金额)的声明到期日；

•

减少PLC债务担保本金的一系列；

•

降低任何PLC债务证券系列的利率；

•

减少原始发行贴现PLC债务证券的本金金额，该债务证券应在该证券加速到期时支付 ；或

•

以对持有人不利的方式修改或修改任何临时保函的条款。

此外，该系列的所有当时未偿还的PLC债务证券的持有人必须同意，以减少PLC债务证券持有人修改PLC契约或对PLC债务证券持有人在任何重大方面转换补充契约所规定的任何证券的权利产生不利影响的百分比。

满足感和解脱

PLC契约应停止 对PLC债务证券的任何系列具有进一步效力(除了支付任何额外金额和某些其他义务的义务、PLC债务的转换、登记或转让或交换的存续权利 该系列明确规定的证券

29

(br}在PLC契约或该系列的PLC债务担保形式下)对于该系列的所有未偿还PLC债务证券：

•

(A)迄今已认证和交付的该系列的所有PLC债务证券(但已销毁的该系列的PLC债务证券除外)，遗失或被盗，并已被替换或支付的；和(Ii)该系列的PLC债务证券，其以所需货币支付的资金迄今已以信托形式存放或分离并以信托形式持有，然后偿还给嘉年华公司或从该信托中解除)已被注销或交付PLC受托人注销，或(B)所有该系列的PLC债务证券已到期并应支付，(Ii)将于一年内到期并于规定到期日支付，或(Iii)将于一年内根据令临立会受托人合理满意的安排被要求赎回，以便由临立会受托人以嘉年华公司的名义发出赎回通知，而嘉年华公司已不可撤销地向临立会受托人存放或安排存放一笔信托基金，作为信托基金存放于临立会 受托人处，以支付及清偿该等临立会受托人的全部债务，而该等债务证券并未因此而交付临立会受托人注销或注销， 本金及溢价，(如有)及利息至上述存款日期(如属已到期及应付的PLC债务证券)，或至所述到期日或赎回日(视属何情况而定)；

•

嘉年华公司已支付或安排支付我们根据本协议就该系列的PLC债务证券支付的所有其他款项。

•

嘉年华公司已向PLC受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见，每一份证书均说明PLC契约项下关于PLC就该系列债务证券清偿和清偿PLC契约的所有先决条件均已得到遵守。

失败

每个PLC契约提供嘉年华公司(在适用的范围内，嘉年华公司)，在我们的选择下，

•

将解除与任何系列PLC债务证券有关的任何和所有义务(支付任何额外金额的义务和某些其他义务除外，以登记PLC债务证券的转让或交换，替换被盗、遗失或残缺不全的PLC优先债务证券，维持付款机构并以信托方式持有资金)，或

•

嘉年华公司无需遵守PLC公司契约的某些条款、条款或条件以及招股说明书附录中关于该系列PLC债务证券的任何限制性契诺，嘉年华公司将免除PLC的担保，并且某些违约事件(因未能支付特定系列PLC债务证券的利息或本金以及某些破产、破产和重组事件而产生的违约事件除外)将不再构成该系列PLC债务证券的违约事件。

在每一种情况下，如果我们以信托形式向PLC受托人存放资金或发行PLC债务所用货币的政府的等价证券，或由该政府的完全信用和信用支持的政府机构，或两者的组合，通过按照其条款支付其利息和本金，将提供足够的资金 ，其金额足以支付该系列的所有本金(包括任何强制性偿债基金付款)，以及按照该系列的条款支付该系列的利息。

要行使任何此类选择权，嘉年华公司除其他事项外，必须向PLC受托人提交一份律师意见，大意是 存款和相关失败不会导致该系列的持有人就联邦所得税目的确认收入、收益或损失，如果是根据上述第一个项目进行的清偿，则须附有从美国国税局收到或发布的类似裁决 。

30

此外，嘉年华有限公司须向临立会托管人递交一份高级人员证明书，说明该等按金并非由本公司为优先于本公司的其他债权人而作出的，或并非为打击、阻碍、拖延或诈骗本公司或其他债权人的意图而作出的。

从属关系

如果嘉年华公司的资产在其解散、清盘、清算或重组时分配，支付PLC次级债务证券的本金(和溢价，如有)和利息，将在PLC附属契约和适用的补充契约规定的范围内，全额偿还所有优先债务，包括PLC优先债务证券。然而，Carnival plc支付PLC次级债务证券的本金(以及溢价，如果有)或利息的义务不会受到其他影响。当嘉年华公司拖欠本金、保费(如有)、偿债基金或优先债务利息时，嘉年华公司不得就PLC次级债务证券支付本金(或保费，如有)、偿债基金或利息。如在嘉年华有限公司拖欠优先债项时，临立会附属公司附属受托人或任何附属债权证券持有人在嘉年华公司全数清偿优先债项前收到任何付款，有关款项或分派必须支付予未清偿优先债项的持有人或用于偿还未清偿的优先债项。在嘉年华有限公司已全数清偿优先债项前，嘉年华公司次级债证券持有人将享有嘉年华公司优先债项持有人的权利，但优先债项持有人须从该公司次级债项证券的分派份额中向优先债项持有人支付款项。

由于附属条款的运作方式，如果嘉年华公司的资产在破产时进行分配，嘉年华公司的某些债权人和嘉年华公司的一般债权人可能会比PLC次级债务的持有者按比例收回更多。PLC附属契约或适用的补充契约可声明，其附属条款不适用于根据PLC附属契约的清偿和清偿以及法律上的无效条款而以信托形式持有的金钱和证券。

关于担保人的优先债务，居次规定也同样适用于担保人。

如果本招股说明书是与发行一系列PLC次级债务证券一起交付的，则随附的招股说明书补充材料或通过引用纳入其中的信息将描述截至最近日期的未偿还优先债务的大致金额。

可选的赎回

可赎回PLC债务证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。

受托人

PLC受托人可就一个或多个PLC债务证券系列辞职或被免职，并可指定继任PLC受托人 就该系列或这些系列行事。如果就不同的PLC债务证券系列有两个或多个人担任PLC受托人，则每个PLC受托人将是PLC契约下的一个或多个信托的受托人，该信托是独立于任何其他PLC受托人管理的一个或多个信托的，并且允许或要求受托人采取的任何行动可由每个继任PLC受托人就且仅针对该继任者担任PLC受托人的一个或多个PLC债务证券系列采取。

治国理政法

PLC债务证券、PLC担保和PLC契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

31

手令的说明

我们可以发行用于购买我们的普通股、优先股或债务证券的权证，购买或出售美国债务证券或由美国担保的债务证券的权证(政府债务证券)，购买或出售外币、货币单位或货币指数或货币篮子单位的权证，购买或出售股票指数或股票篮子单位的权证，以及购买或出售商品或商品指数的权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的任何证券一起发行，并可以附加在这些证券上或与这些证券分开。认股权证将按照本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中所述，通过实物交付或支付现金结算值的方式进行结算。认股权证将根据作为认股权证代理人(权证代理人)与银行或信托公司订立的认股权证协议 (每份认股权证协议)发行，所有内容均载于相关招股说明书补充资料中。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证证书有关的代理，不会为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人或与任何认股权证持有人或权证实益拥有人承担任何代理或信托关系。以下《认股权证协议》表格的若干条文摘要并不完整，并参考《认股权证协议表格》(包括认股权证证书表格)的规定而有所保留，其副本将作为证物存档于《登记声明》(或通过引用并入《登记声明》)。

任何认股权证的特定条款(包括对认股权证一般条款的任何修改或补充)将在向美国证券交易委员会提交的招股说明书附录中说明。要审阅任何特定认股权证的条款，您必须同时参阅与该等认股权证有关的招股章程补充资料及本招股说明书中对认股权证的 说明。

一般信息

招股说明书附录将描述任何认股权证的以下条款(在该等条款适用于认股权证的范围内)：

•

他们的头衔；

•

它们的总数；

•

认股权证是否用于购买或出售我们的普通股、优先股、债务证券、政府债务证券、货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股票指数、股票篮子、商品、商品指数或招股说明书附录中描述的任何其他指数或参考；

•

他们的价格或价格；

•

权证价格可支付的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位；

•

权证及相关普通股、优先股或债务证券可分别转让的日期(如有)；

•

认股权证的行使权利开始之日、权利期满之日；

•

可随时行使的认股权证的最高或最低数目；

•

讨论重要的联邦所得税问题(如果有的话)；

•

与行使认股权证有关的条款、程序及限制；及

•

认股权证的任何其他条款，包括美国法律或法规可能要求或建议的任何条款。

如果认股权证要购买普通股或优先股，招股说明书附录还将说明标的普通股或优先股的购买价格 。

32

如果认股权证是购买债务证券，招股说明书补充部分还将说明：

•

认股权证行使时可购买的债务证券的名称、本金总额、货币、货币单位、复合货币或货币篮子以及其他条款；

•

发行认股权证的债务证券的名称和条款，以及每种债务证券发行的权证数量；

•

权证及相关债务证券可分别转让的日期(如有)；及

•

在行使每份认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及行使时可购买本金的债务证券的价格和货币、 货币单位、复合货币或货币篮子。

如果认股权证是买卖政府债务证券或外币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子，则认股权证将在国家证券交易所上市，招股说明书补充资料将说明政府债务证券或货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子(视属何情况而定)的金额和名称，不论认股权证是买卖政府债务证券、外币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子，权证是否在行使时提供现金结算或交割政府债务证券或外币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子，以及权证将在其上市的国家证券交易所。

如果权证是购买或出售股票指数或股票篮子，权证将规定支付由参考该股票指数或股票篮子的增减而确定的现金金额，并将在全国证券交易所上市，招股说明书补充部分将描述权证的条款，无论权证是购买或出售股票指数或股票篮子、权证所涵盖的股票指数或股票篮子以及与股票指数或股票篮子相关的市场，权证是买入还是卖出股指或股票篮子以及权证上市的全国证券交易所。

如果权证是购买或出售商品或商品指数，权证将提供现金结算或交割的特定商品或商品，权证将在国家证券交易所上市。招股说明书补充部分将描述认股权证的条款、认股权证涵盖的商品或商品指数、认股权证是否买卖商品或商品指数、认股权证是否规定现金结算或交割商品或商品指数、与商品或商品指数有关的市场(如有)，以及认股权证将在其上市的国家证券交易所。

权证证书可兑换不同面额的新权证证书，可出示以进行转让登记，并可在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使。 买卖政府债务证券或外币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子的权证，以及购买股票指数或股票篮子或商品或商品指数的权证，可 以单一全球权证的形式发行，登记在认股权证托管人的名义下，也可以最初以最终证书的形式发行，可以在固定日期或我们选择的一个或多个日期交换全球权证证书中的权益，如适用的招股说明书附录所述。

在其认股权证行使前，购买普通股、优先股或债务证券的权证持有人在其认股权证被行使之前，将不享有该等证券持有人的任何权利。

33

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权按行使价购买普通股、优先股或债务证券，或买入或卖出金额为 的政府债务证券，或购买或出售货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股指或股票篮子、商品或商品的金额，或收取有关该金额的政府债务证券、货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股指或股票篮子、商品或商品指数的结算值。适用的招股说明书副刊或招股说明书副刊中另有说明的。认股权证可以在适用的招股说明书附录中规定的日期或招股说明书附录中另有描述的日期行使。在该日期(或我们宣布的较后日期)之后，未行使的认股权证将失效。

在适用的招股说明书补充文件所载的任何限制及额外要求的规限下，认股权证可透过向认股权证代理人交付填妥及妥为签立的认股权证证书及招股说明书补充文件所规定的支付购买普通股、优先股或债务证券所需的金额，或(在提供现金结算的认股权证除外)支付或交付政府债务证券或货币、货币单位、复合货币、货币指数、货币篮子、股票指数、一篮子股票、商品或商品指数来行使。在收到认股权证证书和所需的 付款(如适用)后，认股权证将被视为已在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使。吾等将于其后在切实可行范围内尽快发行及交付可于行使该等行权时购买的债务证券，或买入或出售该等政府债务证券或货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股指或股票篮子、商品或商品，或支付该等认股权证的结算价。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

34

股本说明

一般信息

以下是我们股本的主要条款 的说明。由于以下描述是摘要，因此以下描述并不完整，受我们第三次修订和重述的公司章程或条款、我们第三次修订和重述的章程或章程以及本节中明确引用的其他协议的约束和限制。

我们的法定股本为2,000,000,000股，其中1,959,999,998股为普通股，40,000,000股为优先股，1股为特别投票权股，1股为特别股。截至2018年1月18日，已发行普通股534,171,562股，无优先股，特别表决权股1股，特别股1股 。与2003年4月17日完成的DLC交易有关的一股特别投票权股票(在招股说明书中称为特别投票权股份)和一股特别股票(在招股说明书中称为均衡股)发行。见？特别投票权份额和？均衡份额。

我们的普通股和P&O公主特别投票权信托的实益权益信托股份，包括嘉年华特别投票权股份的实益权益，在纽约证券交易所上市并一起交易，股票代码为？CCL。

普通股

投票权

于任何股东大会上，除巴拿马法律及本公司细则或本公司细则另有明文规定外，所有事项均由所有有权投票的股东以过半数票决定，包括(如适用)嘉年华公司特别投票实体，如下所述亲自或委派代表出席该会议。在DLC交易方面，实施了特别投票安排，使我们的股东和Carnival plc的股东作为一个单一决策机构对提交给股东投票的所有行动进行投票，但指定为集体权利诉讼或程序或技术问题决议的事项除外。

这些行动称为联合选民行动，包括：

•

任命、罢免或重新选举我们中的任何董事公司、嘉年华公司或两者都有；

•

如果法律要求，收到或采纳我们或嘉年华公司的财务报表或这两家公司的年度账目。

•

任免任何一家公司的核数师；

•

嘉年华公司或我们或两者更改名称；或

•

基于税收法律、规则或法规的变化而实施的强制性交换。

嘉年华股份有限公司股份与我们股份的相对投票权由平均化比率决定。根据目前1：1的均衡比率 ，我们的每股股票在联合选民行动中拥有与一股嘉年华股份相同的投票权。

因股份重组或其他原因而导致的等值比率变动 只会影响每股投票权。总体而言，这样的变化不会影响我们的股东与嘉年华公司股东之间的相对权重。

在集体权利诉讼的情况下，希望进行集体权利诉讼的公司需要事先获得两家公司的股东的批准，每个公司作为一个类别单独投票。如果任何一家公司的股东不批准这一行动，它通常都会失败。

35

类权利诉讼包括：

•

需要股东批准的任何一家公司的自动清算、解散或清盘，但作为两家公司同时或几乎同时进行的自动清算、解散或清盘或同等清盘的一部分除外，但此种清算的目的不是将两家公司的全部或大部分业务重组为一个或多个继承实体；

•

出售、租赁、交换或以其他方式处置任何一家公司的所有或几乎所有资产，但出于有效商业目的并以公平市价进行的真正商业交易除外，且不是作为其主要目的是瓦解或统一DLC安排的提案的一部分；

•

除根据我们和嘉年华公司于2003年4月17日签订的《均衡和治理协议》外，对均衡比率的调整；

•

任何修订、删除或更改嘉年华公司组织章程以及我们的章程和细则的任何规定，以巩固DLC安排的特定核心条款；

•

对实施DLC安排所依据的主要协议的任何修订或终止，除非相关协议另有明确规定；

•

对公司章程中某些与税务有关的条款的效力的任何修订、删除或变更，而这些条款可能会合理地导致强制交换；以及

•

两家公司董事会同意的任何事情都应该被批准为集体权利诉讼。

除非同时召开嘉年华plc股东大会就任何同等决议进行表决，否则不会批准批准集体权利诉讼或联合选民诉讼的决议。

我们的董事会和嘉年华plc董事会可以：

•

决定在其他情况下不需要批准的任何事项寻求股东批准；

•

要求任何选民联合诉讼改为被批准为集体权利诉讼；或

•

指定高于适用法律法规要求的多数票。

均衡率

我们和嘉年华公司于2003年4月17日签署了与DLC交易有关的均衡和治理协议，该协议管理均衡比率，反映了由每个公司的普通股中的个人股份代表的相对经济和有投票权的利益。截至2003年6月1日，我们普通股和嘉年华公司普通股之间的均衡比率为1：1，因此我们普通股中的一股与嘉年华普通股中的一股享有相同的经济和投票权。

为了在DLC交易中提供嘉年华公司股票和嘉年华公司股票的相对权利，我们和嘉年华公司在 均衡和治理协议中同意，嘉年华公司和公司将按照以下DLC均衡原则运营：

•

均衡比率将有效地控制收入和资本分配给我们股票持有人相对于嘉年华股份持有人的比例，反之亦然，以及我们股票持有人和嘉年华股份持有人在联合选民行动中的相对投票权；

•

影响本公司或嘉年华股份有限公司股本的发行或交易的实施方式，将不会在本公司及嘉年华集团的利益之间造成重大财务影响。

36

我们股份的持有人和嘉年华股份持有人的利益。如果任何此类问题或交易涉及下列任何一项：

•

以低于市价的价格配股；

•

以权利的形式向股东要约任何证券，或授予任何认购、购买或出售证券的任何期权、认股权证或其他权利；

•

对股东的非现金分配和股份回购，涉及向公司全体或几乎所有股东提出以高于市值的价格回购其股份的要约。

•

股份的合并或拆分；或

•

向股东免费或仅通过将利润或准备金资本化的方式发行股票，

然后，将自动调整均衡比率，除非我们的董事会和嘉年华公司的董事会在其全权决定下承诺：

•

在嘉年华公司和嘉年华公司董事会合理地认为，在考虑到当时的现有均衡比率、要约或行动的时机以及任何其他相关情况后，要约或行动对于我们股票的持有人和嘉年华公司股票的持有人来说，在财务上是相等的，但不一定相同，并且不会对任何一家公司的股东造成实质性不利，我们将其称为匹配行动；或

•

已由集体权利诉讼批准的此类自动调整的替代方案。

对均衡比率的任何调整都将通过新闻稿传达给股东。

本公司董事会及嘉年华董事会将无义务采取任何该等配对行动或寻求批准另一替代方案作为类别权利诉讼 如果上述任何发行或交易并未包括在均衡比率的自动调整范围内，且届时将不会发生对均衡比率的自动调整，但本董事会及嘉年华董事会将 有权(依其本身的酌情决定权)采取匹配行动，或寻求批准作为集体权利诉讼的对等比率调整。

不需要对以下方面的均衡比率进行调整：

•

按市价派发股息或股息再投资；根据员工持股计划发行嘉年华股份或我们的股份或可转换为该等股份、可行使或可交换的证券；

•

发行可转换为或可行使或可交换的股份或证券，但不包括向任何一家公司的所有或几乎所有股东发行，包括用于收购；

•

回购或回购任何股份：

•

(1)不向任何一家公司的所有或几乎所有股东开放的要约，或 (2)符合《交易法》第10b-18条规定的要约；

•

等于或低于市场价值的；

•

任何一家公司根据该公司的管理文件中的规定；或

•

按与市场价格相同的有效溢价按比例分配给嘉年华公司和plc的股东，同时考虑到均等化比率；

•

配合行动；

37

•

任何一家公司向另一家公司发行均衡股；以及

•

任何购买、注销或减持被剥夺公民权的股份。

股息的来源和支付

根据巴拿马法律，公司可以按公司净收益或资本盈余的程度支付股息。

在DLC交易完成后，美国或嘉年华公司股东的季度股息权利没有变化。我们的股东和嘉年华公司的股东有权根据均等化比率从嘉年华 公司和公司获得收入和资本分配。为了让公司支付股息或进行分配，考虑到适用的货币汇率，我们普通股每股支付的股息和分配与嘉年华普通股支付的股息和分配的比率必须等于均衡比率。

股息根据均衡化比率进行均衡化，公司之间的任何余额交易将在扣除任何需要扣除或预扣的税款之前确定并进行，但不包括任何税收抵免或其他税收优惠的金额。

如果一家公司利润不足或因其他原因无法支付股息，我们和嘉年华公司将在可行的情况下进行必要的平衡交易，使两家公司能够根据均衡比率支付股息。这可以采取一家公司向另一家公司支付或向 均衡股支付股息的形式。嘉年华股东收到的股息与我们定期的季度股息一致。

我们的细则规定，根据《均衡与治理协议》，普通股的持有者有权获得董事会可能不时宣布的股息，而优先股的持有者除外，除非董事会决议或决议另有规定发行任何系列的优先股。

清算

根据巴拿马法律，如果董事会认为解散公司是可取的，应以董事会成员的多数票提出解散协议，并应在10天内依法召开或安排召开股东会议，就董事会通过的建议解散的决议进行表决。在股东大会上，对此事有投票权的多数股份持有人可以通过解散公司的决议。公司的解散也可以书面同意的方式通过，以代替所有有投票权的股份持有人的会议。

根据《衡平及管治协议》，倘若本公司或嘉年华公司或两家公司自愿或非自愿清盘，经考虑两家公司资产的相对价值及每间公司的负债后，假设每股潜在清盘分派予每间公司股东的金额并不相等，则 若一间公司拥有较大净资产，以致向其股东作出的任何清盘分配在每股基础上并不相等，则有能力作出较高净分派的公司须向另一间公司支付款项，以平衡可能向股东作出的净分派。支付等额付款的要求受到一些限制。首先，根据美国破产法第11章或类似法规 进行的重组不会被视为清算，因此这样的重组不会导致等额偿付。其次，如果付款不会导致两组股东 都无权获得任何清算收益，则两家公司都不需要支付等额付款。因此，如果嘉年华公司和plc的资产不足以满足嘉年华公司和plc的所有债权人，则不需要 支付等值付款。

38

在执行有关我们清盘的原则时，我们可以：

•

根据《平等和治理协议》的规定向嘉年华公司付款；

•

向嘉年华公司或嘉年华公司普通股持有人发行股份，并就该等股份作出分配或回报；或

•

采取我们每个人的董事会和嘉年华公司认为适当的任何其他行动，以实施 这些原则。

除一家公司向另一家公司支付现金外，任何其他行动都需要事先获得两家公司董事会的批准。

评价权

根据巴拿马法律，公司的股东没有评估权。

优先购买权

根据巴拿马法律，股东有权优先认购按所拥有股份比例增发的普通股或任何可转换为股票的证券，除非公司章程另有相反规定。我们的公司章程规定，我们的股东无权享有优先购买权。

转会代理和注册处

嘉年华公司普通股和配对信托股份的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services。

特别投票权份额

反映嘉年华股东在嘉年华公司会议上的投票

我们的条款授权一种特殊的有表决权的股票。特别表决权股份只是一种让股东在平行股东大会上就联合投票权行动和集体权利行动进行投票的机制，如上文第3部分：普通股-投票权和法定人数规定所述，该机制符合嘉年华公司章程和章程-法定人数要求的某些条款。？？特别表决权股份没有收益权或资本权，也没有投票权，除非如下所述。于DLC交易完成后，嘉年华向DLC SVC Limited发行特别有表决权股份。DLC SVC Limited是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，其股份由法律债务信托公司(Law Debenture) Trust Corporation p.l.c.合法和实益拥有，该公司是在英格兰和威尔士注册成立的独立受托公司。在所有考虑联合选民诉讼或集体权利诉讼的会议上，嘉年华公司特别投票权股份的持有人必须出席 。

对于联合选民行动，嘉年华公司特别投票权份额将代表嘉年华公司股东平行会议上的投票数，按均衡比率调整并向上舍入到最接近的整数，并将根据嘉年华公司股东大会上的投票 代表在我们的会议上投赞成票、反对票和弃权票。

对于集体权利诉讼，DLC SVC Limited作为嘉年华公司特别有表决权股份的持有人，只有在建议的诉讼未在平行嘉年华plc会议上获得批准的情况下才会投票。在这种情况下，嘉年华公司的特别投票权份额将代表等于最大整数百分比的票数，该百分比小于在我们的

39

如果我们所有能够投票的流通股所能投出的总票数都对该决议投了赞成票，那么我们将举行会议。在大多数情况下，这将是49%。对于多数票，49%是 低于否决决议所需的50%的最大整体百分比。因此，在多数票的情况下，嘉年华公司的特别投票权份额将代表相当于我们所有股份所能投出的选票的98%的票数，不包括嘉年华公司特别投票权份额所代表的投票数。因此，假设我们大约2%或更多股份的持有者没有在这种集体权利诉讼中投票，它将失败。如果嘉年华公司的股东批准拟议的行动，嘉年华公司的特别投票权股份将不代表任何投票权。

嘉年华公司的特别投票权股份不代表对任何程序性或技术性决议的任何投票，我们在本招股说明书中将其称为程序性决议。程序性决议是指在任何实质性方面不对嘉年华公司股东造成不利影响的决议，并在会议上提交给我们的股东。我们的董事会主席将以他的绝对酌情决定权来决定一项决议是否属于程序性决议。如果此类事项需要我们的股东批准，则以下任何事项都将是程序性决议：

•

允许或禁止某些人出席会议；

•

如果没有提出修正案，则结束讨论并将问题付诸表决；

•

如果股东认为原动议是在会议期间提出的，则不将讨论中的问题付诸表决；

•

按照会议通知以外的顺序处理事项；

•

例如，将辩论推迟到下一次会议；以及

•

宣布休会。

反映嘉年华公司股东在嘉年华会议上的投票

作为DLC交易的一部分，嘉年华公司向我们发行了特别投票权股份，我们将该股份转让给P&O公主特别投票权信托的受托人，该信托是根据开曼群岛法律设立的，目的是持有嘉年华特别投票权股份。对于联合选民行动，嘉年华plc特别投票权份额代表经均衡比率调整并舍入到最接近的整数后在我们的股东平行会议上投出的票数，并将根据我们会议上的投票 代表嘉年华plc会议上的赞成票、反对票和弃权票。

对于集体权利诉讼，P&O公主特别投票信托的受托人作为嘉年华特别投票权股份的持有人，只有在拟议的诉讼未在我们的平行会议上获得批准的情况下才会投票。在这种情况下，嘉年华股份有限公司的特别投票权份额将代表等于最大百分比的最大整数百分比，如果是特别决议，则为在嘉年华股份有限公司会议上否决决议所需的百分比减去一票，前提是所有已发行的嘉年华股份有限公司股份和其他能够投票的嘉年华股份所投的总票数赞成该决议案。在大多数情况下，这将是49%。对于多数票，49%是低于否决 决议所需的50%的最大整体百分比。因此，在多数票的情况下，嘉年华特别表决权股份将代表相当于所有嘉年华股份所能投出的票数的98%的票数，不包括嘉年华特别表决权股份所代表的票数。因此，假设持有嘉年华公司约2%或更多股份的股东没有就此类集体权利诉讼投票，该诉讼将失败。如果我们的股东批准拟议的行动，嘉年华公司的特别 有表决权的股份将不代表任何投票权。

嘉年华特别投票权份额将不代表对任何程序性决议的任何投票。

40

关于DLC交易，P&O公主特别投票信托的实益权益信托股份已转让给我们。在这次转让之后，我们立即以红利的方式向2003年4月17日交易结束时登记在册的股东分配了这些信托股份。根据我们(P&O公主特别投票信托及计算机股份投资者服务公司(前SunTrust Bank)受托人于2003年4月17日签订的配对协议)和我们的章程，P&O公主特别投票信托中实益权益的信托股份与代表我们普通股的股票配对，并由代表我们的普通股的证书证明。一对一基础。

我们的股票交易单位包括一股嘉年华公司普通股和一股信托股份，在P&O{br>公主特别投票信托中拥有实益权益。如果没有相应的配对信托股份，我们普通股的每一股都不应该也不能转让。P&O公主特别投票信托的实益权益信托股份使我们的 股东有权获得P&O公主特别投票信托所作的任何分配。由于P&O公主特别投票权信托的唯一目的与持有嘉年华特别投票权股份有关，因此预计不会作出任何分派。见？？信托股份说明。？

均衡份额

我们的条款授权一个均衡份额。均衡份额：

•

有权根据董事会宣布和支付的《均衡和治理协议》获得股息；

•

无权接收股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上表决；

•

在我们自愿或非自愿清算的情况下，排在所有其他股票持有人之后。

嘉年华公司的公司章程及附例的若干条文

法定人数要求

除适用法律或法规、公司章程或章程另有要求外，亲自或委托代表出席任何持有至少三分之一有权投票的股东大会的会议构成该会议处理业务的法定人数。

为确定在任何股东会议上是否存在法定人数，在考虑联合选民诉讼或集体权利诉讼的情况下：

•

如果我们的股东大会在嘉年华公司的平行股东大会之前召开，嘉年华公司的特别有表决权股份在会议开始时将没有投票权，因此不会被计入确定有权在该会议上投票的股份总数或该会议是否有法定人数的目的，尽管嘉年华公司特别有表决权股份本身必须亲自出席，或通过DLC SVC Limited的代表或委托代表出席；

•

如果我们的股东大会与嘉年华公司的平行股东大会同时或之后就一项或多项联合选民行动召开，嘉年华公司特别表决权股份将拥有与在嘉年华公司平行股东大会上就该等联合选民行动所投赞成票、反对票或弃权票的最高票数，该最高票数(包括弃权票)将构成有权投票和出席的股份，以确定该会议是否有法定人数；以及

•

如果我们的股东大会与嘉年华公司关于集体权利诉讼的平行股东大会基本上同时或之后召开，嘉年华特别表决权股份在会议开始时将没有投票权，因此将不被计入。

41

为确定有权在该会议上投票的股份总数或该会议是否有法定人数，嘉年华公司特别有表决权股份本身必须 亲自出席，或通过DLC SVC Limited的代表或委托代表出席。

此外，为使就审议选民联合诉讼或集体权利诉讼而召开的股东大会构成有效法定人数，DLC SVC Limited必须出席该等会议。

股东书面同意诉讼

我们的章程规定，股东不得在书面同意的情况下行事。

股东提案

巴拿马法律没有具体处理股东提案的问题。我们的章程允许股东提案在年度股东大会上审议，但须按照章程的规定及时发出通知。巴拿马法律规定，召开会议的事先通知必须列明召开会议的目的。任何将在会议上讨论的建议应包括在会议通知中，除非通知为股东可能希望讨论的任何其他事项预留时间。

根据《交易所法案》的规则，股东可以提交包括董事提名在内的提案，供股东大会审议。此类提案需要符合美国证券交易委员会有关在公司发起的代理材料中包含股东提案的规定。为考虑将股东建议纳入本公司股东周年大会的委托书/招股说明书，吾等必须于上一年度股东周年大会委托书邮寄日期 一周年前不少于120个历日收到书面建议书。

我们的章程规定，在任何特别股东大会上，只能处理与特别会议通知中所述的会议目的或宗旨有关的事务。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或我们的总裁或秘书召集。

董事行为准则

巴拿马法律规定了董事谨慎行事并符合公司最佳利益的一般受托责任。除其他事项外，董事对似乎代表公司支付的款项的真实性负责， 对应支付股息的有效性负责，对一般簿记负责，并根据适用法律、公司章程、公司章程和股东大会决议对公司的运作负责。

我们的条款规定，本公司董事会获授权经营及实施 平等及管治协议、规管嘉年华公司特别表决权股份及P&O公主特别表决权行使方式的特别投票权契据、以及嘉年华公司担保契约(两者均于2003年4月17日签订)，并根据适用的法律及法规，任何董事真诚地根据该等授权及义务作出的任何行为均不构成违反该等董事对吾等或吾等股东的受信责任。特别是，董事除了对我们的职责外，有权考虑我们的股东和嘉年华公司股东的利益，就像我们和嘉年华公司是一个单一实体一样。作为DLC交易完成的结果和之后，我们的董事会与嘉年华公司的董事会相同。

股东大会

如果我们建议 在股东大会上进行选民联合诉讼或集体权利诉讼，我们必须立即向Carnival plc通知联合选民诉讼或集体权利诉讼的性质

42

它建议采取。除非建议在年度股东大会上采取这种行动，否则董事会必须召开特别会议，以审议批准联合选民诉讼或集体权利诉讼的决议。该等会议将于可行的情况下尽可能与嘉年华公司为审议该等联合选民诉讼或集体权利诉讼而召开的平行股东大会同时举行。如本公司收到嘉年华公司通知，表示嘉年华公司拟进行选民联合诉讼或集体权利诉讼，则本公司董事会必须在与嘉年华公司会议最接近的时间内召开股东大会，并必须提出与嘉年华公司会议上提出的同等决议案。我们必须与嘉年华公司充分合作，准备与拟议的选民联合诉讼或集体权利诉讼有关的决议、解释性备忘录或任何其他所需的信息或材料。

管治文书的修订

根据巴拿马法律，除非公司章程需要更多的表决，否则可以对公司章程进行修正：

•

有权投票的公司所有已发行和已发行股票的持有人或其代理人；

•

以有权投票的法团大部分已发行股份的持有人或其受委代表通过决议的方式 ；及

•

如章程细则的修订涉及任何类别股份的优先次序的任何改变，则须透过有权就每类股份投票的公司大部分已发行股份的持有人或其受委代表通过的决议。

对我们条款中巩固DLC安排的条款的任何修改都需要作为集体权利诉讼获得批准。条款中根深蒂固的规定包括与以下事项有关的事项：

•

特别表决权股份；

•

反收购条款；

•

分红和分配；

•

修订我们的章程和附例；以及

•

清算。

除以下规定外，本公司章程的所有其他条款可由嘉年华公司和嘉年华公司的股东在联合选民行动中共同修订。对本公司章程的修改，无论是在集体权利诉讼中还是在联合选民诉讼中，都需要获得有权就此投票的多数票的批准，包括嘉年华公司在我们的股东大会上有权投下的特别有表决权股份的投票。

尽管有上述规定，任何修订细则 (1)以指明或更改本行办事处或注册代理的地点，或(2)作出、撤销或更改注册代理的指定，或指明或更改注册代理，均可由董事会 批准及生效，而无须本公司股东或嘉年华股东批准。

根据巴拿马法律，公司董事会有权通过、修订或废除公司的章程，除非公司章程或经股东批准的章程有明确的相反规定。我们的章程规定，董事会或有权在董事选举中投票的股份持有人可通过修改、修订、补充或废除或通过新的章程。董事会通过、修改或者补充的章程，可以由有表决权的股东修改、修改、补充或者废止。

43

对我们的附例 中巩固DLC安排的条款的任何修订或废除也将需要作为集体权利诉讼获得批准。除本公司任何根深蒂固的章程外，对本公司章程的任何修订或废除均可由本公司董事会批准和实施，而无需本公司股东或嘉年华公司股东的批准。《附例》根深蒂固的规定包括与以下事项有关的事项：

•

特别表决权股份的可转让性；

•

选民联合诉讼、集体权利诉讼和程序性决议的范围、投票权和程序；以及

•

董事的选举、资格和取消资格。

自DLC安排实施以来，在有限的情况下，除我们持有的股票外，嘉年华公司的股票可能必须按当时的平均比率强制交换我们的股票。如果适用的税收法律、规则或法规发生变化，而嘉年华公司董事会合理地认为该变化很可能对嘉年华公司产生重大不利影响，且该交易获得嘉年华公司662/3%的股东和我们投票表决的联合选民行动的批准，则可能发生强制交换。如果适用的非税收法律、规则或法规发生变化，嘉年华公司董事会合理地确定，实施DLC安排的所有或大部分协议很可能是非法、非法或不可执行的，也可以触发强制交换。如果发生上述任何一种变化，我们将根据当时流行的均衡化比率向嘉年华公司股东增发股份，我们将拥有嘉年华公司100%的股份。我们的股份不受任何强制交换嘉年华股份有限公司股份的约束。如果触发强制交换，我们的章程和细则将在强制交换完成后自动修改，而我们或我们的股东不会采取任何进一步行动，以在DLC安排实施之前符合我们的公司章程和我们的章程。

选举董事

与董事的任命、罢免和连任有关的决议将被视为一项联合选民行动，并由每家公司的股东作为一个单一决策机构进行有效投票。我们的条款规定，董事的人数不少于3人，不超过25人。在上述最低及最高限额内，董事总人数可不时由股东决议或董事会决议厘定。更改董事的最低和最高人数将需要对章程进行修订。任何人 不得被选举或任命为我们董事会的成员，除非该人也被选举为嘉年华plc董事会的成员。任何从我们董事会辞职的董事也必须从嘉年华公司董事会辞职，反之亦然。

董事的免职

巴拿马法律规定，董事持有有权在董事选举中投票的股份的多数投票权，可以在有理由或无理由的情况下将其移除。我们的章程规定，在符合巴拿马法律规定的情况下，董事只有在股东以法定人数的多数票通过的情况下才能被免职，无论是否有原因。

董事会职位空缺

我们的章程规定，董事会的空缺将由当时在任的董事 多数填补，即使不足法定人数，前提是任何此等人士同时被任命为我们的董事会和嘉年华plc董事会的成员。如果只有一个董事留任，董事将拥有 填补所有空缺的权力。如果没有董事，我们的秘书可以应任何两个股东的要求召开会议，以任命一名或多名董事。

44

董事及高级人员的弥偿

巴拿马法律没有具体处理董事和高级管理人员的赔偿问题。任何高级职员或董事因身为董事、董事高级职员或雇员而成为任何诉讼或法律程序的一方，我们可以向其赔偿费用，包括律师费、判决、罚款和他/她为和解而合理招致的与诉讼有关的费用，包括律师费、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，其中包括，如果该高级职员或董事本着善意行事，并以他/她合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，且该董事并非诉讼或法律程序的一方。在刑事诉讼中，标准是董事或官员没有合理理由相信他/她的行为是非法的。

我们的条款规定，每个人及其继承人、遗嘱执行人或管理人，如果曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的当事人，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的 当事一方，或因为此人是或曾经是我们或嘉年华公司的官员，或正在或曾经应我们或嘉年华公司的要求作为董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的 官员而服务，则我们应就费用(包括律师费、判决书、为达成和解而支付的罚款和金额，并在最大程度上按照巴拿马法律和任何其他不时有效的适用法律所规定和允许的方式，就该诉讼、诉讼或法律程序实际和 合理地招致的。这项赔偿权利并不排斥董事或官员可能享有的任何其他权利。对巴拿马《公司法总则》适用条款的任何废除或修改，不影响当时或迄今存在的任何事实状态下的任何权利或义务，或在此之前或之后全部或部分基于任何此类事实状态而提起或威胁的任何诉讼、诉讼或诉讼。我们有权就我们和嘉年华公司的赔偿义务购买并 维持保险。

董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，将真诚地依靠我们或嘉年华公司的记录，以及由我们或嘉年华公司的任何高管或员工、或董事会委员会或任何其他人士提交给我们的信息、意见、报告或声明，在履行其职责时受到充分保护，该等信息、意见、报告或声明是由我们或嘉年华公司或董事会委员会提供的，或由任何其他人就成员合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项，并经我们或其代表以合理谨慎的方式挑选出来的。在履行其职责时，董事及高级职员在真诚行事时，可依赖本公司或嘉年华公司的首席财务官或掌管其账簿或帐目的财务总监或其他高级人员向彼等作出正确的财务报表，或由独立公众或注册会计师或该等会计师事务所在一份书面报告中公平地反映本公司或嘉年华公司的财务状况。

收购限制

根据巴拿马法律，董事应对良好的管理负责，并对执行或错误履行其管理公司事务的义务负责。巴拿马关于收购问题的立法或司法指导有限，很难预测巴拿马法院将如何反应或解决有关适用 董事会在潜在收购面前采取反收购措施的政策的政策的问题，如果董事能够证明(1)他们有合理理由相信收购提案对公司政策和有效性存在危险，以及(2)董事会采取的行动相对于所构成的威胁是合理的。

我们的条款包含适用于收购嘉年华 Corporation&plc股份的任何个人或团体的条款，这将触发强制性要约义务，就像英国收购守则适用于合并后的嘉年华公司一样。在哪里：

•

一个人或一组人获得或获得超过30%或30%以上的投票权，这些选票将在一项联合选民行动中投出。

45

•

任何个人或团体，如已持有不少于30%但不超过50%的合计票数，而该合计票数将会在一项联合选民行动中投出，并取得或取得对该等股份的投票权，而该等股份会增加该人在一项联合选民行动中可投的票数百分比，

被收购的股份将被剥夺权利，也就是说，这些股份的所有者可能不再拥有这些股份的任何经济或投票权，除非该个人或集团已提出以与收购适用的价格相当的价格收购Carnival Corporation&plc的所有股份。这些收购限制将不适用于：

•

嘉年华公司或我们收购对方公司的股份；

•

适用的法律、法规禁止限制的；

•

阿里森家族和各种信托基金为其利益在下列门槛内进行的任何收购；以及

•

根据强制性交换进行的任何收购。

这些规定也有一些例外，对于阿里森家族和他们的利益信托基金来说，截至2018年1月18日， 合计持有嘉年华公司总投票权的约20.9%。艾里森家族和各种信托基金可以在不触发这些条款的情况下收购嘉年华公司的股份，但条件是，在连续12个月的任何期间内，他们的总持有量不得超过嘉年华公司投票权的1%，但他们的合计持有量不得超过嘉年华公司投票权的40%。然而，如果这些方遵守上述要约要求，则可在不受这些限制的情况下获得额外的股份或投票权，但必须始终遵守英国城市收购和合并守则的 条款。这些限制不适用于嘉年华公司或我们的股份收购。

所有权限制和转让限制

一般而言，根据《美国国税法》第883条，某些非美国公司不需要缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税，这些收入来自或附带于一艘或多艘船舶的国际业务。《条例》一般规定，在符合条件的外国国家成立并从事船舶和飞机国际经营的外国公司，只要能够满足某些所有权要求，包括其股票公开交易，就应将这些收入从联邦所得税的总收入中剔除。如果公司的股票是少数人持有的，即50%或更多的股票由各自拥有5%或更多投票权和公司股票流通股价值的人拥有，则该公司的股票在其他方面公开交易的股票将无法满足这一要求。

据我们所知，经过适当的调查，我们 目前符合法规规定的上市公司资格。然而，由于埃里森家族的一些成员和为他们的利益建立的各种信托基金实益拥有我们普通股的约28.0%，或嘉年华公司总投票权的约20.9%，因此另一名股东有可能收购我们普通股的5%或更多，这可能危及我们作为上市公司的资格。如果我们在 未来不符合上市公司的资格，我们将对与我们在美国的邮轮业务相关的收入缴纳美国所得税。作为预防措施，我们在2000年修订了公司章程，以确保我们继续符合法规规定的上市公司资格。

我们的条款规定，除了阿里森家族的一些成员和为他们的利益建立的各种信托基金外，任何个人或相关人士不得拥有或被视为拥有超过4.9%的普通股， 无论是以投票、价值还是数字衡量。此外，这些条款一般限制转让我们普通股的任何股份

46

股票，如果这样的转让会导致我们缴纳美国航运所得税。一般而言，《国税法》下的归属规则适用于确定某人是否为该法规下的 5%股东的属性股票：

•

在同一家族的特定成员中，

•

对拥有该公司50%或以上股份的股东，

•

在作为同一受控集团成员的公司中，

•

在授予人、受益人和信托受托人之间，以及

•

从该合伙关系中转移至该合伙伙伴。

就这4.9%的限制而言，转让将包括任何出售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，无论是自愿的还是非自愿的，无论是记录在案的、建设性的还是实益的，也无论是通过法律实施还是其他方式。4.9%的限制不适用于阿里森家族的一些成员和为他们的利益建立的各种信托基金。这些 股东将被允许在不遵守限制的情况下转让其在我们普通股中的股份，只要转让不会导致我们因运输业务而受到美国所得税的影响。

条款规定，在任何特定情况下，董事会可以免除4.9%的限制或转让限制，如果有令我们董事会满意的证据，并且我们的税务顾问提出这种所有权不会损害我们根据《国税法》第883条的含义对一艘或多艘船舶的国际运营总收入免除美国所得税的地位。董事会也可以以任何理由随时终止限额和转让限制。

如果一项据称的转让或其他事件，包括在拟议修正案生效之日拥有超过4.9%限制的普通股，导致任何股东违反4.9%的限制拥有普通股，或导致我们因航运业务而受到美国所得税的影响，则此类普通股超过4.9%的限制，或将导致我们缴纳美国航运所得税的股票将自动被指定为超额股份，以确保据称的转让或其他事件不会导致普通股所有权违反4.9%的限制或导致我们因航运业务而受到美国所得税的约束，任何可能导致此类事件的建议转让都将无效。任何据称的受让人或其他据称持有超额股份的人将被要求 就据称的转让或其他可能导致超额股份的事件向我们发出书面通知。该等超额股份的声称受让人或持有人对该等超额股份并无任何权利，但享有以下所述款项的权利 。

多余的股票将不会是库存股，而是将继续发行和发行我们普通股的流通股。在 流通股发行期间，多余的股份将转移到信托基金。该信托的受托人将由我们任命，并将独立于我们和据称的超额股份持有人。该信托的受益人将是受托人选定的一个或多个慈善组织。受托人将有权代表受益人投票表决多余的股份。如果在据称的转让或其他导致超额股份的事件之后，且在吾等发现该等转让或其他事件之前，已就该等超额股份支付股息或分派，则该等股息或分派将在受托人被要求向慈善受益人付款时偿还予受托人。信托收到的所有股息或申报的其他收入 将支付给慈善受益人。在我们清算、解散或清盘时，所谓的受让人或其他声称的持有人将收到一笔付款，该付款反映了该等超额股份的每股价格，通常等于

•

对于因据称的转让而产生的超额股份，指在产生该等超额股份的交易中支付的每股价格，或在某些其他事件的情况下，指在该事件发生之日超额股份的每股市场价格，或

47

•

如果超额股份是由非据称转让的事件引起的，则超额股份的市场价格是指非据称转让事件引起的超额股份的市场价格，即该事件发生之日的超额股份的市场价格。

在董事会的指示下，受托人将把以信托方式持有的超额股份转让给包括我们在内的一个或多个人，而此人对超额股份的所有权不会违反4.9%的限制，或在导致超额股份的转让或其他事件发生后180天内导致我们缴纳美国航运所得税，或者我们知道此类转让或事件。如果进行此类转让，慈善受益人的权益将终止，该等股份将不再被指定为超额股份，而超额股份的声称持有人将收到下文所述的付款 。超额股份的所谓受让人或持有人将收到一笔付款，该款项反映了该等超额股份的每股价格，相当于

•

受托人收到的每股价格，以及

•

上述据称的受让人或持有人在导致超额股份的转让中支付的每股价格，或者，如果据称的受让人或持有人没有通过赠与、设计或其他事件为该等超额股份提供价值，则每股价格等于导致超额股份的据称转让或其他事件当日的市场价格 。

超额股份的声称受让人或持有人将不得获得反映该等超额股份在流通期内任何增值的金额。收到的任何金额超过据称的受让人或超额股份持有人允许收到的金额，必须移交给信托的慈善受益人。

如果上述限制因任何法律决定、法规、规则或法规而被确定为无效或无效，则根据我们的选择，任何超额股份的预期受让人或持有人可能被视为已代表我们代理收购或持有该等超额股份，并代表我们持有该等超额股份。

我们将有权购买信托基金持有的任何多余股份，期限为90天，从

•

转让或其他导致超额股份的事件发生的日期，以及

•

董事会善意确定发生转让或其他导致股份过剩的事件的日期 。

我们将支付的每股超额股份的价格将等于

•

在产生超额股份的交易中支付的每股价格，或在某些其他事件的情况下，超额股份在该事件发生之日的每股市场价格，或

•

超额股份在其被指定为超额股份之后、我们 接受该要约之日之前的任何时间的最低市场价格。

我们条款中的这些条款可能会延迟、推迟或防止我们的控制权或其他交易发生变化，在这些交易中，我们的股东可能会因其普通股股票获得高于当时市场价格的溢价，或者该等持有人可能认为其他方面符合他们的最佳利益。如果我们的董事会认为拟议的法规修订或最终定稿的方式不需要我们的章程中的这些条款，以确保我们将保持对我们的航运收入的所得税豁免，我们的董事会 可以完全酌情决定终止这些条款的4.9%的限制和转让限制。

虽然强制性要约保护和4.9%的保护仍然有效，但除了阿里森家族和某些为他们谋利的信托基金外，任何第三方都不能获得嘉年华公司的控制权。

48

优先股

我们的董事会可以在没有股东进一步授权的情况下，发行一个或多个系列的最多40,000,000股优先股。 我们的董事会可以在创建每个系列时决定该系列的独特名称和其中的股票数量、其股息率、分配给该系列每股的投票权(如果有)、赎回股票的价格和条款、任何适用的偿债基金的条款、清算、解散或清盘时应支付的金额、转换权(如果有)以及任何其他权利，根据本系列创建时生效的巴拿马共和国法律，我们的 董事会可能被允许确定股票的优先顺序和优先顺序。优先股在发行时将是全额支付和不可评估的。

优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变更。任何优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的不利影响。

在适用范围内，每个系列优先股股份的转让代理、登记代理、股息支付代理和赎回代理将在与该系列相关的招股说明书补编中列出。

职级

任何系列的优先股股票具有与相关系列有关的招股说明书补编 中相关补充条款和说明中所述的等级。

分红

列出一系列优先股条款的补充条款可能规定，当我们的董事会授权时，该系列的持有者有权从合法可用于股息的资金中获得股息。股息的支付比率和日期以及适用于股息的任何其他条款将在相关补充条款中阐明，并在与相关系列相关的招股说明书附录中说明。

优先股在董事会确定的记录日期出现在我们的账簿上，股息将支付给 优先股的记录持有人。任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，以现金或实物支付。

换算和交换

阐明一系列优先股条款的补充条款可以规定，相关系列优先股的招股说明书补充可以描述该系列股票可以转换为我们的普通股或第三方普通股的条款(如果有)。

救赎

如果在阐明一系列优先股条款的章程补充条款中有明确规定(将在适用的招股说明书附录中说明)，一系列优先股可由我们或持有人选择赎回和/或强制部分或全部赎回。

清算优先权

在本公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，每一系列优先股的持有人可能有权在清算时获得分派。这些分配将在对任何与清算有关的初级证券进行任何分配之前进行。这些分销的条款和条件将在适用的补充条款中阐述，并在相关招股说明书附录中进行说明。

49

投票权

优先股持有者将拥有适用章程补充规定和适用法律要求的投票权。 这些投票权将在适用的招股说明书附录中说明。

50

信托股份的说明

一般

2003年4月17日，我们完成了与嘉年华公司的DLC交易。作为DLC交易的一部分，嘉年华公司向我们发行了特别有表决权的股份，我们将该股份转让给了P&O公主特别投票信托的受托人，该信托是根据开曼群岛的法律设立的。受惠于P&O公主特别投票信托的物业实益权益的信托股份已发行予本公司。信托股份代表嘉年华特别投票权股份的实益权益。发行后，我们立即将信托股份作为股息分配给我们的普通股股东。根据我们之间于2003年4月17日订立的配对协议，作为P&O公主特别投票信托受托人的Law Debenture Trust Corporation(开曼)有限公司，以及作为转让代理的ComputerShare Investor Services(前SunTrust Bank)，在P&O公主特别投票信托中实益权益的信托股份与代表我们的普通股的证书配对，并由 证书证明。一对一基础。此外，根据配对协议，当在DLC交易完成后向 接受者发行我们的普通股时，最初将同时向我们发行配对信托份额，该配对信托份额将立即将该信托份额转让给同一接受者，然后该信托份额将与我们普通股的 份额配对。

自DLC交易完成以来，我们的普通股股票与配对信托股票一起在纽约证券交易所交易，股票代码为？CCL。配对信托股票使我们的股东有权获得P&O公主特别投票信托所作的任何分配。由于P&O公主特别投票权信托的唯一目的与持有嘉年华特别投票权股份有关，故预计不会作出任何分派。

嘉年华特别表决权股份将根据我们股东大会的投票结果，根据我们的股东投票他们所持有的普通股的票数来投票。见《狂欢节说明》 公司股本-特别表决权股份。

配对协议

根据我们签订的配对协议，P&O公主特别投票信托的受托人和DLC交易结束时的转让代理 ：

•

信托股份和我们的普通股不得转让，除非受让人获得与我们相同数量的信托股份和我们的股份；

•

除非受让方同意获得相应的信托股份，否则我们和转让代理不会同意转让我们普通股的任何股份；

•

信托股份和我们普通股的股份不是由单独的证书代表，而是由我们普通股的一张证书代表我们普通股和信托股份的相等数量的股票；

•

在每次发行我们普通股的额外股份时，包括根据任何现有期权或可转换证券的行使，P&O公主特别投票信托的受托人将发行同等数量的额外信托股份；

•

如果我们宣布或支付任何包含全部或部分普通股股份的分配，或细分或合并我们普通股的 股，则P&O公主特别投票信托的受托人将进行相应的调整，以维持我们普通股的一股与每一信托股的配对关系；

•

如果我们以其他方式重新分类我们普通股的股份，则P&O公主特别投票信托的受托人将进行必要的交易，以维持证券的配对关系，其中我们普通股的一股被如此重新分类为每一信托股份；以及

•

如果我们注销或注销任何普通股，P&O公主特别投票信托的受托人将注销 或注销相应的信托股份。

51

有表决权信托契约

P&O公主特别投票信托的表决权信托契约管理P&O公主特别投票信托的管理。信托财产包括嘉年华特别表决权股份、有关嘉年华特别表决权股份的所有付款或收款，以及不时存入信托基金的所有其他财产。SVE特别投票契约规定，在嘉年华公司股东大会上，如要考虑与选民联合行动或集体权利诉讼有关的决议，P&O公主特别投票信托的受托人将由公司代表或代表出席。受托人无权决定嘉年华公司特别投票权股份在任何嘉年华公司股东大会上如何表决。受托人将根据下列要求在任何嘉年华公司的股东大会上表决嘉年华公司的特别有表决权股份：

•

嘉年华公司章程，

•

嘉年华有限公司、DLC SVC Limited作为嘉年华公司特别表决权股份持有人、P&O公主特别表决权信托受托人作为嘉年华特别表决权股份持有人和Law Debenture Trust Corporation P.L.C.作为DLC SVC Limited的合法和实益拥有人于2003年4月17日订立的特别表决权契据，以及

•

DLC均衡化原则实际上反映了为联合选民诉讼和集体权利诉讼的目的而在我们的股东平行会议上投票的结果。

P&O公主特别投票权信托只有一类 受益信托股份。每一信托份额代表信托财产中平等的、绝对的、相同的、不可分割的利益。P&O公主特别投票信托的受托人被授权发行不限数量的信托 股票。

52

采购合同说明

我们可能会不时发出购买合同(购买合同)，包括规定持有人有义务向我们购买并要求我们向持有人出售特定本金金额的优先债务证券(和相关担保)、次级债务证券(和相关担保)、普通股(以及任何相关信托股份和特别有表决权的股份)或优先股、政府证券或我们根据本招股说明书可能在未来某个日期或某些日期出售的任何其他证券的合同。采购合同结算时应支付的对价可以在采购合同签发时确定，也可以通过具体参考采购合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和我们或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国债)组成的单位的一部分，以确保持有人有义务购买购买合同下的相关证券。采购合同可能要求我们 定期向采购合同或单位的持有人付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有者保证其在购买合同下的义务。

与任何特定购买合同有关的招股说明书附录将描述购买合同和根据此类购买合同出售的证券的实质性条款，讨论适用于购买合同的任何美国联邦所得税特殊考虑因素，以及适用于上述购买合同的任何重大条款。招股说明书补编中的说明不一定是完整的，将通过参考购买合同以及与购买合同有关的抵押品安排和托管安排(如适用)进行完整的限定。

53

对单位的描述

我们可能会不时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位(单位)， 以任何组合。每个单位还可以包括第三方的债务义务，如美国国债。将发行每个单位，以便单位持有人也是单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与任何特定单位有关的任何招股说明书补充资料，除其他事项外，将说明：

•

单位和组成单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让。

•

与发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券有关的任何重大规定；

•

适用于这些单位的任何美国联邦所得税特殊考虑事项(如适用)；以及

•

理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

54

配送计划

我们、嘉年华公司或出售证券持有人可以(A)通过代理人；(B)通过承销商或交易商；(C)直接向一个或多个购买者出售所提供的证券；或(D)通过上述任何销售方式的组合。任何出售证券持有人将独立于我们就本招股说明书所涵盖证券的每次出售的时间、方式和规模作出决定。我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其赔偿。

普通股和其他证券的股票销售也可能不时在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或普通股或其他证券上市的自动交易和报价系统上的一种或多种交易(可能包括大宗交易、特别发行、交易所分销、二级分销或经纪或交易商的购买)中进行。非处方药在套期保值或衍生工具交易中，透过与股份有关的期权交易(不论该等期权是否在期权交易所上市)、透过卖空结算或该等销售方法的组合、按出售时的市价、按协定价格或按固定 价格进行的协商交易。这些证券也可以用来交换，以偿还出售证券持有人对其债权人的债务或其他债务。此类交易可能涉及经纪人或交易商，也可能不涉及。根据本招股说明书 发行的任何普通股将在纽约证券交易所(或普通股上市的其他证券交易所或自动报价系统)上市，并受正式发行通知的限制。

出售证券持有人不得根据本招股说明书出售任何证券。此外，本招股说明书涵盖的任何证券，如果符合证券法第144条的规定有资格出售，则可以根据第144条而不是根据本招股说明书进行出售。

法律事务

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP已确认本招股说明书为我们提供的债务证券、担保、认股权证、购买合同和单位的有效性，以及本招股说明书为嘉年华公司提供的PLC债务证券和PLC担保的有效性。本招股说明书提供的普通股和优先股股票的有效性以及与巴拿马法律有关的某些其他事项已由Tapia Linares y Alfaro转交给嘉年华公司。有关开曼群岛法律的P&O公主特别投票权信托实益权益信托股份的有效性及其他有关开曼群岛法律的事宜，已由Maples及Calder转交。嘉年华特别投票权股份的有效性和与英格兰和威尔士法律有关的某些其他事项已由Freshfield Bruckhaus Deringer LLP为嘉年华公司传递。

保罗、韦斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所还担任我们和嘉年华公司董事长米奇·艾里森以及其他艾里森家族成员和信托基金的法律顾问。

专家

本招股说明书参考嘉年华公司及嘉年华会计师事务所截至2017年11月30日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入本招股说明书，该报告经该事务所授权为审计及会计方面的专家。

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99,185,968 Shares

嘉年华公司

普通股

招股说明书副刊