根据规则424(B)(5) 提交的​

 Registration Statement Nos. 333-252433 and 333-252433-01​

招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2021年1月26日)

嘉年华公司

Up to $500,000,000 of Common Stock

我们已与作为我们的销售代理(“销售代理”)的美国银行证券公司签订了一项销售协议，涉及根据持续发售计划不时要约和出售本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的普通股。根据出售协议的条款，我们可以在一段时间内不时通过销售代理发售和出售我们的普通股，总发行价高达500,000,000美元。提及我们普通股的股份包括在P&O公主特别投票权信托中实益权益的信托股份。见所附招股说明书和嘉年华公司和嘉年华公司的联合年度报告中的“股本说明”和“信托股份说明”，在此引用作为参考。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市交易，代码为“CCL”。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格是2021年6月24日，即每股27.46美元。

根据出售协议出售的普通股，如有出售，可在纽约证券交易所或以普通经纪交易的方式进行。我们将指定每日通过销售代理出售的普通股的最高金额，或我们与销售代理达成的其他协议，以及该等普通股可以出售的最低每股价格。销售代理不需要出售任何特定金额的股票。在销售协议条款及条件的规限下，销售代理将以符合其正常销售及交易惯例的商业合理努力，代表吾等出售所有指定普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售任何普通股。我们或销售代理可以通知对方，暂停发行我们的普通股。根据出售协议发售本公司普通股的行为，将于出售协议终止时终止，或由本公司或销售代理按协议的规定终止。

我们打算使用本次发行的净收益至少按等值基准购买嘉年华公司的普通股。如果嘉年华公司普通股的交易价格上升，并高于本次发售的任何普通股的销售价格，我们将把出售普通股所得款项净额用于一般公司用途。请参阅“收益的使用”。只有当嘉年华公司的普通股在英国市场的交易价格低于我们普通股的交易价格时，我们才打算在此次发行中出售我们的普通股。

销售代理将向我们收取不超过通过其作为销售代理出售的任何普通股的每股销售总价的2.0%的费用。我们还同意补偿销售代理的某些费用。就代表本公司出售普通股而言，销售代理可被视为经修订的1933年证券法(“证券法”)所指的“承销商”，支付给销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。请参阅“分配计划”。

除非双方另有约定，普通股的任何销售将在出售之日后的第二个工作日进行结算。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和销售代理可能同意的其他方式进行结算。

我们的章程对我们普通股的所有权和转让有限制。见招股说明书和年度报告中的“股本说明-嘉年华公司的公司章程和章程的某些规定-所有权限制和转让限制”。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”部分和随附的招股说明书的S-5页，以及2021年1月26日提交的年度报告中的“风险因素”部分，以及2021年4月7日和2021年6月28日提交的季度报告中进一步更新的“风险因素”部分，了解您在决定投资我们的普通股之前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会、任何国家或外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股没有也不会根据巴拿马证券法(1999年7月8日第N°1号法令，经不时修订和重申的《巴拿马证券法》)向巴拿马资本市场监管机构(Superintendencia del Mercado de Valore de Panamá或“SMV”)登记。因此，(I)普通股不能在巴拿马公开发售或出售，但根据巴拿马证券法豁免登记的交易除外；(Ii)有关普通股发售的文件及其中所载资料，不得在巴拿马公开分发，亦不得用于在巴拿马公开发售普通股以认购或出售普通股，但根据巴拿马证券法豁免登记的交易除外；(Iii)SMV未审阅本招股说明书补编所载资料；(Iv)普通股及其发售不受SMV监管，以及(V)普通股不能受益于巴拿马证券法提供的税收优惠。

美国银行证券

招股说明书补编日期：2021年6月28日

 

目录

招股说明书副刊

Prospectus

我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息，销售代理也没有授权。我们不会，销售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件中包含的信息在除该等文件各自的日期或本文或其中可能指定的其他日期以外的任何日期是准确的。自那两个日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

 

S-i

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中描述了我们目前发售的证券的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于我们目前发行的证券。一般而言，“招股说明书”是指两个部分的组合，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息。

在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书和所有以引用方式并入本文和其中的信息，以及在随附的招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和本招股说明书附录中的“以参考方式注册”一节中描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书所载的资料。在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书中所作的陈述不一致的情况下，本招股说明书附录中所作的陈述或通过引用并入本文的任何文件将被视为修改或取代所附招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入其中的该等文件。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何授权免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和销售代理都没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的普通股。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文及其中的文件，以及我们授权用于本次发售的任何自由撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由撰写的招股说明书。

除文意另有所指外，本招股说明书附录及随附的招股说明书中所提及的“嘉年华公司”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”均指嘉年华公司，包括其附属公司，除非另有明文规定或文意另有所指外。除另有明文规定或文意另有所指外，“嘉年华公司”系指嘉年华公司，包括其附属公司。凡提及“嘉年华公司及公司”，均指嘉年华公司及嘉年华公司合称为嘉年华公司及嘉年华公司(以下简称“嘉年华”)。本招股说明书附录中使用的其他未定义的术语将具有随附的招股说明书(不时补充)中赋予它们的含义。

本招股说明书附录中提及的“美元”、“美元”和“$”指的是美利坚合众国的货币，“欧元”和“欧元”指的是根据经修订的《建立欧洲共同体条约》在欧洲货币联盟第三阶段推出的单一货币。除本协议另有规定外，外币金额已于2021年5月31日按适用汇率兑换成美元。汇率可能与 中使用的实际汇率不同

 

S-ii

 

本招股说明书附录中所载的综合财务报表和其他财务信息的编制。我们不表示本招股说明书附录中提及的该等外币或美元金额已经、可能或将来能够以任何特定汇率兑换成美元或适用的外币(视情况而定)。

这些证券仅在可提供此类要约的司法管辖区出售。证券在若干司法管辖区的要约及出售均受限制，详情载于本招股说明书补充资料中题为“分销计划”一节。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在其他司法管辖区发行证券也可能受到法律的限制。收到本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成且不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，任何人的要约或要约未获授权、要约或要约的人未获授权、要约或要约的人没有资格这样做或向任何人提出要约或要约是违法的，本招股说明书和随附的招股说明书不能用于与要约或要约有关的任何人使用。请参阅本招股说明书增刊内的“分销计划”。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

本招股说明书增刊中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入调整。由于四舍五入的原因，本招股说明书附录中出现的某些其他金额可能不是总和。

非公认会计准则财务信息的使用

为了向我们普通股的潜在投资者提供与我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)确定的业绩相关的额外信息，我们披露调整后净收益(亏损)、调整后每股收益和调整后EBITDA作为非GAAP衡量标准。这些计量不是根据美国公认会计原则计算的财务计量，不应被视为净收益、营业收入、现金流或根据美国公认会计准则计算的任何其他计量的替代品，并且可能无法与其他公司报告的类似名称的计量相比较。

我们认为，调整后净收益(亏损)和调整后每股收益的列报为投资者提供了额外信息，因为船舶销售损益、减值费用、重组成本和其他损益不是我们核心运营业务的一部分，也不是我们未来收益表现的指标。因此，我们认为将这些项目从我们的净收益(亏损)和每股收益中剔除更有意义，因此，我们公布了不包括这些项目的调整后净收益(亏损)和调整后每股收益。

我们认为，调整后EBITDA的列报为投资者提供了有关我们的运营盈利能力的额外信息，这些信息经某些非现金项目和其他收益和支出调整后，我们认为这些收益和支出不是我们核心运营业务的一部分，也不是我们未来收益表现的指标。此外，我们认为，调整后EBITDA的列报为投资者提供了更多信息，说明我们有能力在遵守债务协议中规定的限制的情况下运营我们的业务。我们将经调整EBITDA定义为经(I)利息、(Ii)税项及(Iii)折旧及摊销调整后的调整后净收益(亏损)。使用调整后的EBITDA有实质性的限制。调整后的EBITDA没有考虑直接影响我们净收益(亏损)的某些重大项目。解决这些限制的最好办法是独立考虑排除项目的经济影响，并将调整后的EBITDA与根据美国公认会计原则计算的净收益(亏损)一起考虑。

我们的非GAAP财务信息的列报并不是孤立于、替代或优于根据美国会计准则编制的财务信息的。

 

S-iii

 

公认会计原则。我们的非公认会计准则财务指标可能与其他公司提供的同类信息不完全可比，这是使用这些指标将我们与其他公司进行比较的潜在风险。

有关我们目前或过去使用的非GAAP衡量标准的详细信息，请参阅年度报告和季度报告。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，均包含或引用美国1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，涉及与我们有关的风险、不确定性和假设，包括一些有关未来业绩、运营、展望、计划、目标、声誉、现金流、流动性和其他尚未发生的事件的陈述。这些声明旨在为《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条所规定的责任提供安全避风港。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些陈述是基于对我们的业务和我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。只要有可能，我们就试图通过使用“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“取决于”、“预期”、“目标”、“预期”、“预测”、“计划”、“未来”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“指示”、“展望”等词语来确定这些陈述，“以及类似的未来意图的表达或此类术语的否定。

前瞻性陈述包括与我们的前景和财务状况有关的陈述，包括但不限于以下陈述：

•

pricing;

​

•

预订级别；

​

•

occupancy;

​

•

利息、税费和燃料费；

​

•

货币汇率；

​

•

船舶折旧寿命和剩余价值的估计；

​

•

商誉、船货和商标公允价值；

​

•

流动性和信用评级；

​

•

调整后每股收益；

​

•

返回客轮运营；以及

​

•

新冠肺炎冠状病毒全球大流行对我们的财务状况和运营业绩的影响。

​

由于前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，有许多因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。本说明包含重要的警告性陈述，说明我们认为可能对前瞻性陈述的准确性产生重大影响，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响的已知因素。此外，其中许多风险和不确定性目前并将继续被新冠肺炎疫情放大，或在未来可能被疫情放大。不可能预测或识别所有此类风险。本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件可能存在我们认为不重要或未知的额外风险。这些因素包括但不限于：

•

新冠肺炎已经并预计将继续对我们的财务状况和运营产生重大影响，这将影响我们获得可接受的融资能力

​

 

S-iv

 

由此产生的运营现金减少。新冠肺炎疫情目前和不确定的未来影响，包括它对人们旅行能力或意愿的影响(包括在邮轮上)，预计将继续影响我们的业绩、运营、前景、计划、目标、声誉、诉讼、现金流、流动性和股票价格；

•

由于新冠肺炎爆发，我们的某些债务工具可能不符合一个或多个维护契约，下一次测试日期为2022年11月30日；

​

•

影响人们旅行能力或意愿的世界事件已经并可能继续导致对邮轮的需求下降；

​

•

与我们的船只、客人或邮轮度假业有关的事件以及不利的天气条件和其他自然灾害过去已经发生，将来可能会影响我们的客人和船员的满意度，并导致声誉损害；

​

•

与健康、环境、安全和安保、数据隐私和保护、反腐败、经济制裁、贸易保护和税收有关的法律和法规的变更和不遵守在过去和未来可能会导致诉讼、执法行动、罚款、处罚和声誉损害；

​

•

数据安全遭到破坏和数据隐私泄露，以及对我们的主要办公室、信息技术运营和系统网络的中断和其他损害，包括最近的勒索软件事件，以及未能跟上技术发展的步伐，可能会对我们的业务运营、客户和机组人员的满意度产生不利影响，并可能导致声誉损害；

​

•

招聘、培养和留住长期离家居住的合格船上人员的能力可能会对我们的业务运营、客人服务和满意度产生不利影响；

​

•

燃油价格上涨、燃料消耗种类的变化和燃料供应的可用性可能会对我们预定的行程和成本产生不利影响；

​

•

外币汇率波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响；

​

•

邮轮和陆上度假行业的运力过剩和竞争可能会导致我们的邮轮销售、定价和目的地选择下降；以及

​

•

无法实施我们的造船计划以及船舶维修、维护和翻新可能会对我们的业务运营和客人的满意度产生不利影响。

​

上述风险因素的排序并不是为了反映我们对优先级或可能性的指示。

这些风险和其他风险在本招股说明书附录中题为“风险因素”的部分、随附的招股说明书以及嘉年华公司提交给美国证券交易委员会的报告中有详细说明。本招股说明书增刊、随附的招股说明书和这些报告包含重要的警告性声明，并讨论了许多因素，这些因素可能对嘉年华公司和公司的前瞻性陈述的准确性产生重大影响，和/或对嘉年华公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。这些陈述和因素通过引用并入本招股说明书附录中。

不应将前瞻性陈述作为对实际结果的预测。在遵守适用法律或任何相关证券交易所规则规定的任何持续义务的前提下，嘉年华公司明确表示，不承担在本招股说明书附录公布之日后发布任何此类前瞻性陈述的任何更新或修订的义务，以反映任何此类陈述所基于的预期或事件、条件或情况的任何变化。

 

S-v

 

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件中所载的信息将被本招股说明书附录中所载的信息所取代。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书：

•

嘉年华公司和嘉年华公司于2021年1月26日提交的截至2020年11月30日的10-K表格联合年度报告(包括根据交易法第12节登记的股权证券说明，如提交的附件4.12所述)(“年度报告”)；

​

•

在嘉年华公司和嘉年华公司于2021年3月11日提交的关于附表14A的委托书中提供的回应年报第三部分的信息，并通过引用并入年报；

​

•

嘉年华公司和嘉年华公司截至2021年2月28日(截至2021年4月7日)和2021年5月31日(截至2021年6月28日)的Form 10-Q联合季度报告(“季度报告”)；

​

•

嘉年华公司和嘉年华公司于2020年12月4日、2021年1月6日、2021年2月10日、2021年2月16日、2021年2月24日、2021年3月3日、2021年4月26日、2021年5月13日和2021年5月27日提交的联合现行表格8-K报告(“现行报告”)(在每种情况下，根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的信息除外)。

​

我们根据《美国证券交易委员会》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据适用的美国证券交易委员会规则而非提交的此类文件的任何部分除外)，自本招股说明书附录之日起至根据本招股说明书补编项下的发售终止为止，应被视为通过引用而被纳入本招股说明书附录及随附的招股说明书。本公司网站(www.carnivalcorp.com)所载资料并未纳入本招股说明书增刊或随附的招股说明书。我们对我们网站的引用仅作为非活跃的文本参考。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得这样的美国证券交易委员会备案文件这些文件包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和附表14A的委托书，以及对该等报告和委托书的任何修订，在我们向美国证券交易委员会提交或向其提供这些文件后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站(www.carnivalcorp.com/Investors-relationship)免费获取这些文件。本公司网站(www.carnivalcorp.com)所载资料并未纳入本招股说明书增刊或随附的招股说明书。我们对我们网站的引用仅作为非活跃的文本参考。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含我们在注册说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的随附展品和时间表中包含的所有信息。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可在美国证券交易委员会的网站上查阅。

 

S-vi

 

S-1

 

(in billions)

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Third Quarter 2021

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Fourth Quarter 2021

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First Quarter 2022

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Second Quarter 2022

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未偿债务本金支付(1)

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$

0.3

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$

0.3

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$

0.6

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$

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S-2

 

S-3

 

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S-4

 

RISK FACTORS

投资我们提供的普通股涉及许多风险。你应仔细考虑下列风险因素、随附招股说明书中“风险因素”项下所列的风险因素以及“第1A项”中所列的风险因素。年度报告及季度报告中的“风险因素”，以引用方式并入本招股说明书补充资料中。请参阅本招股说明书补充资料中的“以参考方式注册”和“在哪里可以找到更多信息”。有些陈述是“前瞻性陈述”。有关这些陈述以及供投资者考虑的其他因素的讨论，请参阅本招股说明书附录中的“前瞻性陈述”。此外，如果新冠肺炎对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩产生不利影响，它还可能具有加剧“第1A项”中描述的许多其他风险的效果。风险因素“包括在年度报告和季度报告中。

与我们的业务相关的其他风险

新冠肺炎已经并预计将继续对我们的财务状况和运营产生重大影响，这将影响我们获得可接受的融资以支付由此导致的运营现金减少的能力。新冠肺炎疫情的当前和不确定的未来影响，包括它对人们旅行能力或意愿的影响(包括在邮轮上)，预计将继续影响我们的业绩、运营、前景、计划、目标、声誉、诉讼、现金流、流动性和股票价格。

新冠肺炎全球大流行正在对我们业务的方方面面产生实质性的负面影响。我们在2020年3月中旬暂停了所有品牌的客轮运营。截至2021年5月31日，我们的五艘船正在运营，船上有客人，这是我们分阶段恢复服务的一部分。我们已经并将继续受到旅行禁令和建议的负面影响，以及各政府当局制定的不断演变、相互冲突和复杂的限制、建议和条例。这些限制、建议和法规已经并可能继续影响我们以最佳方式运营业务的能力。

随着我们继续恢复客轮运营，我们预计将产生与使我们的船只脱离暂停状态、让船员返回我们的船只以及实施增强的健康和安全协议相关的增量支出。为了应对未来的疫情，邮轮行业面临并可能进一步受到更严格的健康和卫生要求的影响，这些要求可能代价高昂，需要大量时间在我们的全球邮轮业务中实施，并可能导致客轮业务中断、增加成本和收入损失。

我们打算为我们所有的船员提供疫苗，但不能保证我们能够为我们的全球船员提供足够的疫苗。此外，尽管疫苗已被证明在缓解新冠肺炎继续传播的风险方面有效，但不能保证疫苗对未来的变种继续有效。

由于新冠肺炎在我们一些船舶上的爆发，以及在某些情况下导致的疾病和生命损失，我们一直是负面宣传的对象，这可能会对我们的品牌吸引力产生长期影响，这将减少我们船舶上的度假需求。我们无法预测媒体关注对我们品牌的负面影响会持续多久，也无法预测通过营销和定价行动解决潜在旅行者担忧所需的投资水平。

我们已经收到，并可能继续收到由新冠肺炎引发的诉讼、其他政府调查和其他行动。我们无法预测任何此类诉讼的数量或结果，其中一些可能导致未来施加民事和刑事处罚，以及它们将对我们的财务业绩产生什么影响，但任何此类影响都可能是实质性的。根据美国佛罗里达州南区地区法院监督的法院命令的环境合规计划，我们也仍然受到广泛、复杂和密切监控的义务，这是之前披露的和解协议的结果，该协议涉及克鲁斯公主和美国司法部在2016年达成的认罪协议违反缓刑条件。我们仍然充分致力于履行这些义务。

 

S-5

 

我们通过参加保障与赔偿(“P&I”)俱乐部，为与新冠肺炎相关的某些责任、成本和支出提供保险，包括直接和增量成本的保险，包括但不限于某些检疫费用以及对乘客和机组人员的某些债务。P&I俱乐部是由会员拥有的互助赔偿协会。每次发生(意味着特定船只上的每次疫情)都有1000万美元的免赔额。我们不能保证我们将获得完全补偿我们的负债、成本和支出的保险收益，这些负债、成本和支出超过了这些保单下的1000万美元的免赔额。我们没有为我们的船舶或其他业务的收入或收益损失投保。

结合我们的运力优化战略，我们加快了从我们的船队中移除船舶的速度，这些船舶之前预计将在接下来的几年内出售。我们已经出售、预计出售或达成了处置各种船只的协议。这些关于处理船只的协议中，有一些是用于回收的。当我们选择出售一艘船舶时，不能保证会有可行的买家以超过我们账面净值的价格购买它，这可能导致船舶减值费用和船舶处置损失。

新冠肺炎对我们正在建造的造船厂运营的影响导致了船舶交付的延误。

我们无法预测在历史入住率和价格水平下我们完全恢复服务的时间，以及各个港口将重新对我们的船只开放的时间。如果我们的客户邮轮业务的分阶段恢复被推迟，或者未来客户邮轮业务的恢复出现暂停或中断，可能会进一步对我们的流动性造成负面影响。由于我们的业务是季节性的，如果在北半球夏季月份发生此类延迟或未来暂停，则恢复旅客邮轮运营的此类延迟或未来暂停的影响将会加剧。此外，即使取消了旅行建议和限制，邮轮的需求可能会在很长一段时间内受到影响，我们无法预测每个品牌是否以及何时会恢复到疫情爆发前的需求或票价。特别是，我们的预订量可能会受到感知或实际经济环境不利变化的负面影响，包括失业率上升、收入水平下降以及因新冠肺炎的影响而导致的个人财富损失。此外，我们无法预测新冠肺炎将对我们的合作伙伴，如旅行社、供应商和其他供应商、交易对手和合资企业产生的影响。由于我们的合作伙伴、交易对手和合资企业遭受的不利影响，我们可能会受到不利影响。

我们以前从未经历过客轮业务完全停止的情况，因此，我们预测这种停止对我们的品牌和未来前景的影响的能力是不确定的。特别是，我们无法预测由于我们的客轮业务分阶段恢复运营以及公众对旅行的健康和安全的关注，特别是邮轮旅行的健康和安全，以及旅行和邮轮需求的相关下降，对我们的财务业绩和现金流(包括需要退还保证金)的影响。此外，我们吸引和留住客人的能力、我们的雇佣能力以及我们必须向船员支付的金额，在一定程度上取决于我们公司和我们品牌的认知和声誉，以及公众对一般旅行健康和安全的担忧，以及特别是对邮轮行业和我们的船只的担忧。此外，我们重新雇用船员的能力可能会受到负面影响，因为一些人在暂停期间找到了替代工作。

我们获得融资的机会和成本取决于全球经济状况、全球融资市场状况、是否有足够数量的融资、我们的前景和我们的信用评级等。由于新冠肺炎对我们业务的影响，穆迪和标普全球将我们的信用评级下调至非投资级。如果我们的信用评级被进一步下调，或者一般市场状况将更高的风险归因于我们的评级水平、我们的行业或我们，我们获得资金的机会以及任何债务或股权融资的成本将进一步受到负面影响。此外，未来债务协议的条款可能包括更具限制性的契约，或者需要增加抵押品，这可能会进一步限制我们的业务运营，或者由于我们当时生效的契约限制而无法获得。不能保证未来会有债务或股权融资为我们的债务提供资金，也不能保证它们的条款与我们的预期一致。此外，新冠肺炎对金融市场的影响可能会对我们的融资能力产生不利影响。

 

S-6

 

此外，新冠肺炎的爆发显著增加了经济和需求的不确定性。新冠肺炎的影响已经导致了全球经济衰退，这可能会对我们的财务状况和运营产生进一步的不利影响。在过去的经济衰退中，对我们邮轮度假的需求受到了严重的负面影响，这导致了较低的入住率和不利的价格，同时信贷和其他吸引游客的手段的使用也相应增加。由于新冠肺炎的影响，我们预计在恢复客轮运营期间入住率会下降，无法预测何时能够达到历史入住率水平。

疫情对我们的业务和整个邮轮行业的影响程度是高度不确定的，最终将取决于未来的事态发展，包括但不限于疫情的持续时间和严重程度，需求和定价恢复所需的时间长度，以及恢复正常的经济和运营条件。在新冠肺炎对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩产生不利影响的程度上，它还可能具有加剧“第1A项”中描述的许多其他风险的效果。风险因素“包括在年度报告和季度报告中。

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况和运营灵活性产生不利影响。

我们有大量的债务和大量的偿债义务。截至2021年5月31日，我们的总债务为315亿美元。我们的巨额债务可能会给我们带来重要的负面后果。我们的巨额债务可能：

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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，并为偿还债务提供资金，从而减少了我们用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途的现金流；

​

•

增加我们在不利的一般经济或行业条件下的脆弱性；

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•

限制我们在规划或应对业务或所处行业的变化方面的灵活性；

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

​

•

使我们更容易受到业务、经济或我们所在行业低迷的影响；

​

•

限制我们未来筹集额外债务或股权资本的能力，以满足我们在营运资本、资本支出、发展项目、战略举措或其他目的方面的要求；

​

•

限制我们进行战略性收购、引入新技术或开拓商机；

​

•

使我们难以履行债务义务；以及

​

•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款目前(以及未来可能)的利率是可变的。

​

我们受到限制性债务契约的约束，这可能会限制我们为未来的运营和资本需求提供资金以及追求商业机会和活动的能力。此外，如果我们不遵守这些限制中的任何一项，可能会对公司产生重大不利影响。

{br]我们的某些债务工具限制了我们运营业务的灵活性。例如，我们的一些债务工具将嘉年华公司、嘉年华公司及其某些子公司的能力限制为：

•

招致或担保额外债务；

​

•

支付股息或分配，或赎回或回购股本，并进行其他限制性付款；

​

•

进行某些投资；

​

•

完善某些资产出售；

​

 

S-7

 

•

与关联公司进行某些交易；

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•

授予或承担某些留置权；以及

​

•

整合、合并或转让我们的全部或几乎所有资产。

​

所有这些限制都会受到重大例外和限制。尽管有这些例外和限制，我们不能向您保证，我们某些债务工具中的运营和财务限制以及契约不会对我们未来的运营或资本需求提供资金或从事其他可能符合我们利益的商业活动的能力产生不利影响。未来的任何债务可能包括类似或其他限制性条款。此外，我们遵守这些公约的能力，包括下文所述的财务维持公约和限制，可能会受到我们无法控制的事件的影响。这些因素包括当前的经济、金融和行业状况。如果我们违反任何这些契诺或限制，我们可能会在某些债务融资的条款下违约，相关贷款人可以选择宣布债务以及应计和未付的利息和其他费用(如果有)立即到期和应付，并对任何担保该债务的抵押品(如果有)进行诉讼。如果我们签订的某些债务工具下的债务加速，我们的资产可能不足以全额偿还债务。包含交叉违约条款的其他债务工具下的借款也可能加快或成为按需支付。在这种情况下，我们的资产可能不足以全额偿还当时尚未偿还的债务。

由于新冠肺炎的爆发，我们的某些债务工具可能不符合一个或多个维护契约，下一次测试日期为2022年11月30日。

根据我们某些出口信贷安排的条款，我们必须在每个财政季度结束时保持最低偿债覆盖率(EBITDA对最近结束的四个财政季度的综合净利息费用)不低于3.0至1.0(“利息覆盖公约”)，并确保我们的债务在每个财政季度结束时占资本的百分比不超过65%(“债务与资本之比”)。在2021年第一季度(同时遵守了截至该日期的债务与资本之比)，我们获得了截至2021年8月31日(下一次测试日期为2022年11月30日)或2022年11月30日(下一次测试日期为2023年2月28日)之前我们的出口信贷安排符合利息覆盖公约和债务与资本之比的豁免，截至2021年5月31日，我们的有资金出口信贷安排的总债务为88亿美元，截至2021年5月31日的无资金出口信贷安排的本金总额为65亿美元。

在2021年第一季度，我们就循环信贷安排和我们的许多银行贷款签订了补充协议。根据我们的循环信贷安排和我们的许多银行贷款，我们现在必须从2023年2月28日起维持利息覆盖契约，2023年2月28日和2023年5月31日测试日期不低于2.0比1.0,2023年8月31日和2023年11月30日测试日期不低于2.5到1.0，从2024年2月28日测试日期起或通过它们各自的到期日，保持3.0到1.0的比率，并在2021年11月30日测试日期之前的每个财政季度结束时，债务与资本契约的比率不超过65%。从2021年11月30日测试日期到2023年5月31日测试日期，债务与资本公约的比率不超过75%，之后将在2024年5月31日测试日期起按比率下降至65%的水平进行测试。

尽管我们预计会在我们的债务融资中获得关于利息覆盖公约或债务资本公约的进一步修订，但如果没有获得此类修订，我们可能需要采取某些行动，在债务资本公约的情况下，可能包括发行额外股本和/或减少我们的债务，否则我们可能无法遵守2022年8月31日之后的利息覆盖公约或债务资本公约，此类债务融资的下一次测试日期为2022年11月30日，或某些协议的未来测试日期，因为我们的客轮业务将分阶段恢复。

利息覆盖率公约和债务与资本之比公约的修订和豁免已经并可能继续导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和根据这些债务安排适用于我们或可能适用于我们的其他贷款人保护，这些增加的成本、限制和修改可能因债务安排而异。例如，在连接 中

 

S-8

 

通过对循环信贷安排和上述管理我们银行贷款的某些协议的修订，我们进行了某些更改，以更紧密地协调各种安排和协议之间的财务契约。此外，我们已同意在有关债务产生、留置权产生、限制付款和投资方面的融资和协议中加入额外的限制性契约，这些契约与我们最近发行的无抵押票据的契约中包含的内容基本一致。2021年5月和6月，为我们2026年到期的7.6%优先无担保票据和2027年到期的5.8%优先无担保票据提供担保的子公司同意为我们在2020年4月之前尚未偿还的某些债务提供担保，包括我们的循环信贷安排。预计这些子公司将签订额外协议，根据我们的某些出口信贷安排为额外债务提供担保。我们根据这些安排提供额外贷款人保护的能力，包括授予某些抵押品的担保权益和就某些未偿债务提供担保的能力，将受到经修订的此类协议的条款和我们的其他债务安排的限制。

不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证及时获得修订。如果我们无法根据任何一个或多个此类债务安排获得上述财务契约修正案，我们将无法达成任何此类协议。因此，我们将需要对适用的一个或多个债务安排进行再融资或偿还，并将被要求筹集额外的债务或股本，或剥离资产，以再融资或偿还该等贷款或安排。如果我们无法获得任何一项或多项此类债务安排所要求的财务契约修正案，则不能保证我们能够筹集足够的债务或股本，或剥离资产，为该等贷款或安排进行再融资或偿还。对于每一项无资金来源的债务安排，如果我们无法根据该等债务安排获得修订，则该安排下的有关贷款人可终止该安排。对于我们的每一项融资债务安排，如果我们无法获得修改、再融资或偿还此类债务安排，将导致此类安排下的违约事件，这可能导致此类债务安排下的债务加速。反过来，这将导致违约事件，并可能加速我们所有未偿债务和衍生品合同应付账款下的到期金额。因此，如果不能获得上述财政契约修正案，将产生重大不利影响。

与此产品相关的风险

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的股价可能会波动。全球股市最近普遍经历了极端波动，这主要是由于持续的新冠肺炎冠状病毒大流行造成的。由于这种波动，您可能无法以或高于您购买此类股票的价格出售您在此次发行中购买的普通股。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括但不限于：

•

新冠肺炎冠状病毒大流行的严重程度和持续时间，包括新冠肺炎冠状病毒大流行对我们以及更广泛的旅游和邮轮行业的影响；

​

•

燃料价格或可获得性变化；

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•

我们或本行业其他公司的季度或年度收益；

​

•

公众对我们的新闻稿、其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

​

•

我们的收益或跟踪我们普通股或其他邮轮公司股票的研究分析师的建议；

​

•

我们普通股公开交易市场中的技术因素可能会导致价格波动，可能符合也可能不符合宏观、行业或公司特定的基本面，包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、空头股数在我们证券中的数量和地位、获得保证金债务、普通股的期权和其他衍生品交易以及其他技术性交易因素；

​

 

S-9

 

•

我们有能力以有利或符合我们预期的条款进入信贷市场，获得足够的资本；

​

•

全球经济放缓可能会影响我们的财务业绩和运营以及我们客户和供应商的经济实力；以及

​

•

本招股说明书附录中“前瞻性陈述”项下以及年度报告和季度报告中“风险因素”项下所述的其他因素。

​

过去，在一家公司的证券市场价格出现剧烈波动后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的产品或业务实践产生不利影响。这类诉讼还可能导致我们产生其他巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源。

我们或现有股东未来出售我们的普通股，或者公开市场上认为可能会发生这些出售，可能会压低我们的股价。

我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行我们普通股的任何或所有授权但未发行的股份，包括根据我们的股权补偿计划或其他计划可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股的证券和授权但未发行的股份。未来，我们可能会通过公开或非公开发行此类证券来筹集额外资本。例如，我们于2020年4月完成(I)公开发售71,875,000股嘉年华公司普通股，每股价格为8.00美元，净收益为5.56亿美元；(Ii)非公开发售合共20亿美元的可转换票据本金。此外，在2021年2月，我们完成了40,450,619股嘉年华公司普通股的公开发行，每股价格为25.10美元，净收益为9.99亿美元。任何此类发行都将稀释股东的所有权百分比，并可能稀释我们普通股的每股预期收益或账面价值。在本次发行后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的股票。

本次发行的普通股将以按市价出售，不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情改变普通股出售的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历普通股价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

根据出售协议，我们将在任何时间或总计发行的普通股的实际数量尚不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向销售代理发送销售通知。销售代理在发出销售通知后出售的普通股数量将根据许多因素而波动，包括销售期间普通股的市场价格和我们与销售代理设定的限制。由于每售出普通股的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的普通股数量。在过去的六个月里，我们的股价经历了显著的波动，从2021年1月27日的低点17.96美元到2021年6月8日的高点31.52美元。请参阅“-与此产品相关的风险-

 

S-10

 

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。“

如果证券分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了对我们股票的负面或不准确的评估，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。不能保证分析师会报道我们、继续报道我们或提供有利的报道。如果一个或多个分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

您不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。由于我们的流动性管理和最近债务协议中的股息限制，我们已经暂停支付嘉年华公司普通股和嘉年华公司普通股的股息，我们预计在可预见的未来我们不会向我们普通股的持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留任何收益来维持我们的运营。除了管理我们现有的某些有担保和无担保债务的协议外，任何未来的债务融资安排都可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们章程中的所有权和转让限制可能会削弱本次发行普通股的购买者持有或转让其股份的能力。

一般而言，根据《美国国税法》第883条，某些非美国公司(如我们的北美邮轮业务)不需要对来自或附带于一艘或多艘船舶的国际运营的美国来源收入缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税。适用的美国财政部法规一般规定，外国公司将有资格享受第883条的好处，条件是：(I)在相关部分中，(I)外国公司组织的外国公司对根据第883条要求豁免的每一种航运收入类别给予在美国组织的公司同等豁免，以及(Ii)外国公司符合规定的上市公司股权测试。为了帮助我们继续符合《国税法》规定的上市公司资格，我们的章程对我们普通股的所有权和转让进行了限制。我们的章程一般禁止任何股东以实益或建设性的方式持有超过4.9%的普通股，无论是以投票、价值还是数量衡量，但某些例外情况除外。此外，我们的宪章还包含对我们普通股的所有权和转让的各种其他限制。这些所有权和转让限制可能会削弱本次发行普通股的购买者持有或转让其股份的能力。

我们不能向您保证，美国法院对美国证券法下的责任的判决将在巴拿马执行，或者我们可以在巴拿马就美国证券法下的责任对我们提起原始诉讼，普通股的投资者可能会发现很难或不可能执行针对我们及其高级管理人员和董事的诉讼程序和判决的执行。

我们是根据巴拿马法律组织和存在的公司(Sociedad anónima)。如果任何董事、高级管理人员、控制人或本文提到的专家居住在美国境外，我们证券的投资者可能无法在美国境内向这些人送达法律程序文件，或执行美国法院对他们或我们公司的判决，包括根据美国联邦证券法提起的任何基于民事责任的诉讼。在巴拿马，对于仅基于美国联邦证券法或州法律的责任，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，对这些人的可执行性都存在不确定性。 之间没有现有的条约

 

S-11

 

美国和巴拿马就相互执行外国判决达成协议。目前尚不清楚，如果诉讼程序是在完全基于美国联邦证券法的外国司法管辖区启动的，外国法院是否会接受管辖权并施加民事责任。

巴拿马为少数股东提供的保护不同于美国，而且比美国的保护更为有限。

与在美国和其他司法管辖区注册成立的公司的少数股东利益相比，巴拿马法律对少数股东利益的保护一般较少。与美国法律相比，巴拿马法律关于股东纠纷的法律框架不那么发达，提起股东诉讼，包括股东派生诉讼，有不同的程序要求。此外，巴拿马法律没有就少数股东的利益对控股股东或多数股东施加任何类型的义务，也没有在控制权发生变化时为少数股东提供任何保护机制。因此，与美国公司的股东相比，我们的小股东可能更难针对我们、我们的董事或其他股东行使他们的权利。

 

S-12

 

使用收益

我们打算使用本次发行的净收益至少按等值基准购买嘉年华公司的普通股。我们可以将此次发行的剩余净收益(如果有的话)用于一般公司用途。

仅当嘉年华公司的普通股在英国市场以低于嘉年华公司普通股的价格交易时，我们才打算在此次发行中出售嘉年华公司的普通股。因此，嘉年华公司和嘉年华公司将从发行和使用所得收益中获得经济利益。如果嘉年华公司普通股的交易价格上升，并高于本次发售的任何普通股的销售价格，我们将把出售普通股所得款项净额用于一般公司用途。

此外，销售代理的关联公司美林国际将担任与购买嘉年华公司普通股有关的公司经纪人和委托人。

我们不打算将本次普通股发行所得资金用于巴拿马，也不打算将其用于投资或经济用途。

 

S-13

 

重要的美国联邦所得税、英国和巴拿马的税收后果

美国

以下是我们普通股和配对信托股份(统称“股份”)的所有权、转换和处置对美国持有者和非美国持有者的某些美国联邦所得税后果的一般摘要，定义如下。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)、据此颁布的《财政部条例》(下称《财政部条例》)、行政声明或惯例以及司法裁决，所有这些都是截至本文发布之日。未来的立法、司法或行政修改、撤销或解释，可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能会导致美国联邦所得税后果与本文讨论的结果大不相同。这一讨论对美国国税局(IRS)没有约束力。对于本文讨论的任何美国联邦所得税后果，美国国税局一直没有、也将没有寻求或获得任何裁决。不能保证美国国税局不会对本文讨论的任何结论提出质疑，也不能保证美国法院不会接受这样的挑战。

如本摘要所用，(A)“持有人”是股份的任何实益拥有人；(B)“美国持有人”是指以下任何持有人：(I)就美国联邦所得税而言，是美国公民或个人居民；(Ii)根据美国或其任何政治分区(包括该州和哥伦比亚特区)的法律成立或组织的公司(或就美国联邦所得税而言应课税的其他实体)；(Iii)其收入不论其来源为何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)(A)受美国境内法院的主要管辖权管辖，且一名或多名美国人有权控制所有重大决定的信托，或(B)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人的信托；及(C)“非美国持有人”是指上文第(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何个人、公司、产业或信托的持有人。如果直通实体(包括合伙企业或美国联邦所得税中归类为合伙企业的其他实体)是股份的实益所有者，则所有者或合伙人在美国联邦所得税中的待遇一般将取决于该所有者或合伙人的地位以及直通实体的活动。作为股票实益所有者的直通实体的所有者或合作伙伴被敦促就股票所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

本讨论不涉及美国联邦替代最低税、任何美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税(以下明确规定除外)，也不涉及股票所有权或处置的任何州、地方或非美国税收后果。此外，本摘要不涉及受特殊规则约束的某些类别持有人的美国联邦所得税后果，包括(I)银行、金融机构或保险公司，(Ii)受监管的投资公司或房地产投资信托基金，(Iii)证券或货币的经纪商或交易商，或选择采用按市值计价会计方法的证券交易商，(Iv)免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户，(V)作为跨境、对冲、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分而拥有股票的持有人，(Vi)根据守则须缴纳替代性最低税额的持有人，(Vii)为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体及其投资者，(Viii)持有守则第1221节所指的资本资产以外的股份的持有人，或(Ix)美国侨民。此外，本摘要并不涉及因在适用的财务报表上确认与股份有关的任何毛收入项目而被要求加快确认该等收入项目的人士所应承担的税务后果。

本讨论也不涉及对“功能货币”不是美元的美国持有者的税收后果。

建议持有人就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。

 

S-14

 

公司的美国联邦所得税

公司在美国的税务分类

出于美国联邦所得税的目的，我们被视为公司。因此，美国持有者将不会直接为我们的收入缴纳美国联邦所得税，而是将对从我们那里获得的分配和普通股的处置缴纳美国联邦所得税，如下所述。

美国联邦营业收入所得税：大体上

一般而言，根据《美国国税法》第883条，某些非美国公司(如我们的北美邮轮业务)不需要对来自或附带于一艘或多艘船舶的国际运营的美国来源收入缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税。适用的美国财政部法规一般规定，外国公司将有资格享受第883条的好处，条件是：(I)在相关部分中，(I)外国公司组织的外国公司对根据第883条声称获得豁免的每一类航运收入给予在美国组织的公司同等豁免(“同等豁免司法管辖区”)，以及(Ii)外国公司符合明确的上市公司股权测试(“上市交易测试”)。在同等豁免管辖区组织的外国公司的子公司，如果符合上市测试，也将受益于第883条。我们认为，巴拿马是一个同等的豁免管辖区，嘉年华公司目前符合《条例》规定的公开交易测试。因此，嘉年华公司几乎所有的收入都免征美国联邦所得税和分支机构利润税。

第883条下的规定列出了美国国税局认为不属于船舶国际运营附带的某些活动，因此，可归因于此类活动的收入(如果该收入来自美国)不符合第883条的豁免。在被确定为非附带活动中，有出售航空运输、转运、岸上旅行以及邮轮前后土地套餐的收入，只要是从美国境内获得的收入。

美国持有者的美国联邦所得税

以下面对“PFIC”规则的讨论为准：

分发

我们就股票进行的任何分配通常将构成红利，应按美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润作为普通收入征税。超过这些收益和利润的分配将首先在美国持有者在我们股票中的纳税基础范围内被视为资本的免税回报(在逐股确定的基础上)，然后被视为资本收益。由于我们不是美国公司，作为公司的美国持有者将无权就他们从我们那里获得的任何分配申请股息扣除。只要我们的股票被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易，我们预计我们将构成一家“合格外国公司”，某些非公司美国持有者收到的股息应符合目前有资格享受优惠利率的“合格股息收入”的资格。如下文“-PFIC地位”所述，如果我们被认定为PFIC(如下定义)，我们将不构成“合格外国公司”，非公司美国持有者收到的股息将不符合目前有资格享受优惠费率的“合格股息收入”的资格。我们认为，在2020纳税年度，我们不是PFIC，如下文所述，我们认为，在2021纳税年度或可预见的未来，我们不应成为PFIC。

应课税股息的金额通常将被视为来自美国以外来源的收入，并将根据美国持有人的情况被视为“被动”或“一般”类别的收入，在这两种情况下，为了计算允许该美国持有人获得的外国税收抵免，这些收入都将与其他类型的收入分开处理。

但是，如果(A)我们由美国人投票或按价值拥有50%或更多，并且(B)我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源，则出于外国税收抵免的目的，

 

S-15

 

我们的部分股息将被视为来自美国境内。就任何纳税年度支付的任何股息而言，我们用于外国税收抵免的股息在美国的来源比率将等于该纳税年度我们在美国境内的收入和利润除以该纳税年度我们的收入和利润总额。

股票的出售、交换或其他应税处置

美国持股人一般会在出售、交换或其他应税处置股票时确认资本收益或损失，其金额等于美国持有者从此类处置中变现的金额与美国持有者对此类股票的调整后计税基础之间的差额(如果有)。非公司美国持有者的资本收益目前有资格按低于普通收入的税率征税，如果持有期超过一年的话。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定限制。

美国持有者在出售、交换或其他应税处置股票时实现的收益或损失(如果有的话)将被视为来自美国，以限制美国的外国税收抵免。因此，美国持有者可能不能使用因股票出售、交换或其他应税处置而征收的任何非美国税产生的任何外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制的)被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款，或者除非适用的条约另有规定。

对外金融资产报告

持有某些外国金融资产(可能包括股票)的美国持有者可能被要求向美国国税局报告与此类资产有关的信息。如果需要，如果没有报告这些信息，可能会导致巨额罚款。美国持有者应该就这一要求咨询他们自己的税务顾问。

PFIC status

上述讨论假设我们不是也不会成为美国联邦所得税中的“被动型外国投资公司”或“PFIC”。

在任何课税年度，非美国公司在对其子公司的收入和资产应用相关审查规则后，其总收入的75%或更多是“被动收入”​(一般包括(但不限于)股息、利息、年金和某些并非在积极开展业务中获得的特许权使用费和租金)，或产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的总价值至少占其资产总价值的50%，则非美国公司通常是PFIC。在确定我们是否符合50%的测试时，现金被视为被动资产，我们资产的总价值通常将被视为等于我们已发行股票的公平市场价值加上我们的负债的总和。如果我们拥有另一家公司至少25%(按价值计算)的股票，就PFIC测试而言，我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产，并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。

基于我们目前和目前预期的运营方法，我们认为在2021纳税年度或可预见的未来，我们不应成为PFIC。然而，由于PFIC地位是每年确定的，并取决于公司的收入和资产的构成及其资产的公平市场价值，在这方面不可能确定，特别是因为我们在任何纳税年度的PFIC地位通常可能在一定程度上根据我们的市值和我们的收入来确定，市值已经并可能继续大幅波动，我们的收入已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的负面影响。

如果我们被发现在美国持有人持有普通股的任何课税年度是PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，包括将出售或以其他方式处置股票所确认的任何资本收益重新定性为普通收入、不符合适用于任何“合格股息收入”的任何优惠税率、该美国持有人应缴纳的税额大幅增加以及可能征收利息费用、比其他情况下更早征收税款以及额外的纳税表格申报要求。

 

S-16

 

拥有PFIC(或可能成为PFIC的公司)股份的美国持有者可能能够通过做出某些选择来避免或减轻PFIC地位的不利税收后果，如果根据其自己的税务顾问提供的指导认为合适的话，包括“合格选举基金”或“按市值计价”的选择。如果我们被发现是PFIC，我们将尽合理努力提供美国持有者合理要求的任何信息，以便做出此类选择。

非美国持有者的美国联邦所得税

管理非美国持有者的美国联邦税收的规则很复杂。敦促非美国持有人就美国联邦税法(包括任何信息报告要求)在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。

非美国持有人一般不需缴纳美国联邦所得税或股票股息预扣税，除非该收入与该非美国持有人在美国(“ECI”)开展的美国贸易或业务(“ECI”)有效相关(如果适用的所得税条约有规定，股息可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)。

非美国股东一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换或以其他方式处置股份所获得的任何收益的预扣税，除非：

•

收益为ECI(如果适用的所得税条约有此规定，收益可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构)；或

​

•

非美国持有人是指在应纳税年度内在美国停留183天或以上并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益(扣除某些美国来源损失)通常将按30%的税率征税(除非适用的所得税条约另有规定)。

​

除非适用的所得税条约另有规定，否则ECI通常将按照上述有关美国持有者征税的章节中讨论的相同方式缴纳定期美国联邦所得税。此外，在扣除某些调整后确定的可归因于ECI的公司非美国持有人的收益和利润，可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

信息报告和备份扣留

一般而言，向非公司美国持有人支付股份分配款项以及非公司美国股东出售股份的收益将受美国联邦所得税信息报告要求的约束。对于符合以下条件的非公司美国持有者，此类金额也可能需要美国联邦支持预扣：

•

未能向我们提供准确的纳税人识别码；

​

•

被美国国税局通知，由于他们以前没有报告要求在其联邦所得税申报单上显示的所有利息或股息，他们已成为备用预扣；或

​

•

不符合适用的认证要求。

​

非美国持有人通过经纪人的美国办事处或与美国有特定联系的经纪人的非美国办事处接受股票分配或出售股票，可能会受到备用扣留和相关信息报告的限制，除非非美国持有人证明自己是非美国人，受到伪证处罚，或以其他方式确立豁免。

备份预扣不是附加税。持有者一般可以通过及时向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣规则扣缴的超过其所得税责任的任何金额的退款。

英国

以下陈述仅作为英国某些税务考虑事项的一般性指南，并不是对收购、持有或

 

S-17

 

出售嘉年华公司普通股。它们基于英国现行法律以及英国税务海关总署(“HMRC”)截至本招股说明书附录之日的现行做法，两者都可能发生变化，可能具有追溯力。这些规定只适用于居住在英国(且仅限于英国)的居民股东，以及出于纳税目的而在英国居住的个人股东，他们持有嘉年华公司普通股作为投资(免税适用的情况除外，例如嘉年华公司普通股以个人储蓄账户或养老金安排持有的情况除外)，并且他们是嘉年华公司普通股和任何股息的绝对实益所有者。受特殊规则约束的某些类别股东的纳税状况不会被考虑，应注意的是，他们可能会以不同于下文所述的基础产生缴纳英国税的义务。这包括因就业而获得嘉年华公司普通股的人、证券交易商、保险公司、集体投资计划、慈善机构、免税养老基金、临时非居民以及在英国从事贸易、专业或职业的非居民。

(a) Dividends

股息支付可以不因英国所得税而扣缴或扣除。

(I)英国居民个人股东

居住在英国且出于纳税目的而注册的个人股东收到的股息将缴纳英国所得税。这是在扣除任何适用的预扣税(“总股息”)之前支付的任何股息的总金额上收取的。

根据英国现行税法，特定税率适用于股息收入。这些措施包括任何课税年度首2,000 GB非豁免股息收入的零税率(“零税率级别”)，以及超过零税率级别的股息收入的不同税率。股息收入没有税收抵免。就这些目的而言，“股息收入”包括英国和非英国来源的股息以及与股票有关的某些其他分配。就英国税收而言，嘉年华公司支付的总股息通常必须考虑在内。

出于税务目的而居住在英国并从嘉年华公司获得股息的个人股东，只要(考虑到股东在同一纳税年度收到的任何其他非豁免股息收入)该股息属于零税率范围内，则无需就股息缴纳英国税。

如果(计入股东在同一课税年度收到的任何其他非豁免股息收入)股息超过零税率范围，则在低于更高税率所得税起征点的范围内，将按7.5%的税率缴纳所得税。如果(计入在同一课税年度收到的其他非豁免股息收入)高于较高税率所得税的起征点，则处于较高税率区间的股息将按32.5%的税率征税，或处于额外税率区间的股息将按38.1%的税率征税。为了确定股息收入属于哪个税级，股息收入被视为股东收入的最高部分。此外，零税率范围内的股息(如果没有零税率范围的话)本应落在基本或更高税率范围内的股息，将分别用完这些幅度，以确定是否超过了更高税率或额外税率所得税的门槛。

(二)英国常驻公司股东

除非股东是小公司​(见下文)，否则支付给英国居民公司股东的大部分股息很可能属于一种或多种有资格豁免公司税的股息类别。然而，应该指出的是，这些豁免并不全面，而且还受到反避税规则的约束。

应缴纳英国公司税的股东为“小公司”​(该词在2009年公司税法第931S节中有定义)将因嘉年华公司支付给他们的股息而缴纳公司税，因为嘉年华公司不是居住在“符合资格的地区”

 

S-18

 

为相关立法的目的。应缴纳英国公司税的股东应咨询他们自己的专业顾问。

(B)处置物品的征税

出于税收目的，居住在英国的股东出售或视为出售嘉年华公司普通股，可能会根据股东的情况并受任何可用的豁免或减免(如个人的年度免税金额)的限制，产生应计税收益或允许的亏损，以达到英国对资本利得征税的目的。

(C)英国印花税及印花税储备税(“SDRT”)

向股东发行嘉年华公司普通股不会产生缴纳英国印花税或SDRT的责任。

转让嘉年华公司普通股通常不需缴纳英国印花税，前提是转让文书在英国境外签立和保留，且转让方或受让方未在英国采取其他行动。即使这种英国印花税在技术上会产生，只要在任何英国法律程序中不需要依赖转让文书，或者出于任何其他需要适当加盖印花的目的，实际上也不应该需要支付英国印花税。

如果嘉年华公司普通股的股票没有登记在嘉年华公司或其代表在英国保存的登记簿上，则不会就任何转让嘉年华公司普通股的协议支付英国SDRT。

Panama

根据巴拿马现行法律，由于嘉年华公司的所有业务都在巴拿马境外进行，我们相信，向嘉年华公司证券持有者(包括嘉年华公司普通股)支付款项时，巴拿马不会征收任何税款或预扣税款。

以上讨论仅供参考，不是税务建议。因此，您应就购买、持有和处置证券给您带来的特殊税收后果咨询您的税务顾问，包括任何州、当地或非美国税法和任何税收条约的适用性和影响，以及任何适用的税法或条约最近或预期的任何变化。

 

S-19

 

配送计划

我们已经与美国银行证券公司达成了一项出售协议，根据该协议，我们可以通过美国银行证券公司作为我们的销售代理，在一段时间内不时地提供和出售总计500,000,000美元的普通股。与本招股说明书增刊有关的股票的出售(如果有的话)将在纽约证券交易所或以其他方式通过普通经纪商的交易进行。销售代理不会从事任何稳定我们普通股的交易。

销售代理将根据销售协议的条款和条件每天提供我们普通股的股票，或由我们和销售代理另行约定。我们将指定每日通过销售代理出售的普通股的最高金额，或经我们和销售代理商定的其他方式，以及该普通股可以出售的最低每股价格。销售代理不需要出售任何特定金额的股票。根据出售协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力，代表我们出售所有指定的普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售任何普通股。我方或销售代理人可以通知对方，暂停发行普通股。

根据销售协议，销售代理将在纽约证券交易所收盘后为我们出售普通股的每一天向我们提供书面确认。每次确认将包括在该日出售的普通股数量、该等股份的销售总价、吾等获得的净收益以及吾等就该等出售向销售代理支付的补偿。我们将至少每季度报告销售协议下通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益(扣除费用前)以及我们向销售代理支付的与出售普通股相关的补偿。

我们将向销售代理支付根据销售协议出售的普通股每股销售总价的2.0%的总佣金。在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与出售相关的任何交易费用后，剩余的销售净收益将相当于我们出售该等股票的净收益。我们还同意补偿销售代理的某些费用。销售代理的附属公司美林国际也将协助我们购买嘉年华公司的普通股，这一点在“收益的使用”一节中有描述。美林国际将不会收到任何与购买嘉年华股份有关的费用。

除非双方另有约定，普通股的任何销售将在出售之日后的第二个工作日进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和销售代理可能同意的其他方式进行结算。

根据出售协议发售的普通股将于出售协议终止时终止，或由本公司或销售代理按协议的规定终止。

在代表我们出售普通股时，销售代理可被视为证券法所指的“承销商”，支付给销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。

我们已同意为销售代理提供某些责任的赔偿和贡献，包括《证券法》下的民事责任。

除美国以外，我们或销售代理尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书附录所提供的证券。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。请告知本招股说明书补编的持有人

 

S-20

 

告知自己并遵守与本招股说明书增刊的发售和分发相关的任何限制。在任何司法管辖区，本招股说明书附录所提供的任何证券的出售要约或要约购买均属违法，本招股说明书附录并不构成该要约或要约购买要约。

销售代理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。销售代理及其附属公司已经并可能在未来从事与我们及其附属公司的投资银行、商业银行和其他金融咨询和商业交易。特别是，销售代理的一家附属公司美林国际公司将担任与购买嘉年华公司普通股有关的公司经纪人和委托人，这一点在“收益的使用”中有描述。美林国际将不会收到任何与购买嘉年华股份有关的费用。销售代理或其联营公司也是我们担保定期贷款安排和循环信贷安排下的账簿管理人、安排人和/或贷款人。销售代理的一家附属公司是我们其中一项双边信贷安排的贷款人。在我们的商业票据项目中，销售代理的一家附属公司也充当交易商。

此外，在正常的业务活动中，销售代理及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。由于销售代理或其关联公司与我们有借贷关系，销售代理或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，这将涉及通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸。

任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的普通股未来的交易价格产生不利影响。销售代理人及其联属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

禁止向欧洲经济区散户出售产品

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关国家”)，不得在该相关国家向公众要约任何普通股，但可根据招股说明书条例规定的下列豁免，随时向该有关国家的公众要约任何普通股：

(a)

招股说明书规定为“合格投资者”的任何法人实体；

​

(b)

根据相关国家，向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的“合格投资者”除外)出售股份，但须事先征得承销商的同意；或

​

(c)

招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形；

​

但任何普通股要约不得导致嘉年华公司或销售代理根据《招股章程规例》第3条刊登招股说明书或根据《招股说明书规例》第23条刊登补充招股说明书，而每一名最初收购任何普通股或获要约收购的人士，将被视为已向销售代理及嘉年华公司作出陈述、保证及同意，并与销售代理及嘉年华公司达成以下协议：

 

S-21

 

招股章程第2(E)条所指的合资格投资者。嘉年华公司、销售代理及其附属公司将以上述陈述、保证和协议的真实性和准确性为依据。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟要约的任何普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

禁止向英国散户销售产品

不得在英国向公众要约任何普通股，但可根据英国招股说明书规定的下列豁免，随时向英国公众要约任何普通股：

(a)

属于英国招股说明书规定的“合格投资者”的任何法人实体；

​

(b)

不到150名自然人或法人(英国招股说明书规定的“合格投资者”除外)，但须事先征得承销商的同意；或

​

(c)

2000年《金融服务和市场法》(经修订，简称《金融服务和市场法》)第86条规定范围内的任何其他情形；

​

但该等普通股要约不会导致嘉年华公司或销售代理根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条刊登补充招股说明书，而每名初步收购任何普通股或获要约收购的人士将被视为已向销售代理及嘉年华公司表示、保证及同意其为英国招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。嘉年华公司、销售代理及其附属公司将以上述陈述、保证和协议的真实性和准确性为依据。

就本条文而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因其根据2018年欧盟(退出)法令而成为国内法律的一部分。

致英国潜在投资者的其他通知

在英国，本招股说明书补编和与本文所述普通股股份有关的任何其他材料仅分发给和仅针对以下人士：(I)在与《2005年金融服务和市场法令》(经修订的《金融促进)令》第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人士，或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体，或(Iii)以其他方式可合法分发的人士，所有此等人士统称为“有关人士”。在英国，普通股只提供给相关人士，而认购、购买或以其他方式收购普通股的任何邀请、要约或协议将只与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书副刊或其内容。在英国，普通股不向公众发行。

 

S-22

 

加拿大潜在投资者须知

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿；前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，销售代理无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

巴拿马潜在投资者须知

普通股没有也不会根据巴拿马证券法在巴拿马共和国资本市场监管局登记。因此，(I)普通股不能在巴拿马公开发售或出售，但根据巴拿马证券法豁免登记的交易除外，(Ii)巴拿马资本市场监管局并未审阅本招股章程补编所载资料，(Iii)普通股及其发售不受巴拿马资本市场监管局监管，及(Iv)普通股不受益于巴拿马证券法提供的税务优惠。

香港潜在投资者须知

普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但下列文件除外：(1)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售。或(2)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或曾经或可能管有任何有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但与只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份有关者，则属例外。

日本潜在投资者须知

普通股股份没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)(“FIEA”)进行登记，也没有也不会根据FIEA就普通股股份进行披露。因此，其普通股不得在日本直接或间接提供或出售，或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本人再出售或再出售，或为任何日本人的利益或为任何日本人的利益而提供或出售，除非豁免了FIEA的登记要求，并在其他方面符合相关日本政府或监管机构在相关时间颁布的其他相关法律、法规和部级指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

 

S-23

 

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊及任何其他与普通股股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的文件或材料，并未且不得分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售普通股，或成为认购或购买邀请的标的，但(I)根据新加坡《证券及期货法》(第289章)第274条向机构投资者发出；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士，或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件向任何人支付，或(Iii)以其他方式根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款。如果证券是由相关人士根据《证券交易条例》第275条认购或购买的，该相关人士是：(A)一家公司(并非《证券交易条例》第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者；则该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条获得证券后六个月内不得转让，除非：(I)根据《证券交易条例》第274条向机构投资者转让：, 或SFA第275(2)条下的相关人士，或SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(Ii)未考虑转让的情况；(Iii)法律的实施；或(Iv)SFA第276(7)条规定的。

新加坡证券和期货法产品分类-嘉年华公司仅为履行其根据SFA第309B(1)(A)和309B(1)(C)条承担的义务，并在此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309A条)，普通股为“订明资本市场产品”​(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及“除外投资产品”​(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

 

S-24

 

法律事务

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所已担任嘉年华公司与此次发行有关的特别美国法律顾问。本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的普通股股份的有效性，以及与巴拿马法律有关的某些其他事项，已由Tapia Linares y Alfaro转交给嘉年华公司。关于P&O公主特别投票权信托中实益权益的信托股份的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他事项，已由Maples和Calder传递。嘉年华公司特别投票权份额的有效性以及与英格兰和威尔士法律有关的某些其他事项已由富而菲尔德·布鲁克豪斯·德林格转交给嘉年华公司。纽约州纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP将担任销售代理的法律顾问。

 

S-25

 

EXPERTS

本招股说明书补编参考截至2020年11月30日的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，是依据独立注册会计师事务所普华永道的报告(该报告包含关于新冠肺炎、本公司流动性和财务契约遵守情况以及管理层计划的影响的重点内容段，如财务报表附注1所述)纳入本招股说明书补编。基于该事务所作为审计和会计专家的权威。

 

S-26

PROSPECTUS

C A R N I V A L
C O R P O R A T I O N & PLC

嘉年华公司
债务证券
COMMON STOCK
优先股
认股权证购买证券
采购合同
UNITS
CARNIVAL PLC
债务证券

嘉年华公司或销售证券持有人可能会不时出售：

•

普通股；

​

•

优先股；

​

•

债务证券，由嘉年华公司在无担保的基础上提供担保；

​

•

购买普通股、优先股或债务证券或其任何组合的权证，以及买卖政府债务证券、外币、货币单位或货币指数或货币篮子的单位、股票指数或篮子的单位、或商品或商品指数的权证；

​

•

采购合同；以及

​

•

units.

​

嘉年华公司可能不定期出售债务证券，由嘉年华公司在无担保的基础上提供担保。

我们的普通股每股与P&O公主特别投票权信托的实益权益的信托份额配对。信托股份代表嘉年华公司发行的特别有表决权股份的实益权益。我们的普通股和配对信托股份是不可分离的，在纽约证券交易所(“NYSE”)上市和交易，代码为“CCL”。在本招股说明书中，每当我们提到我们普通股的股份时，除非上下文另有规定，我们也是指配对信托股份。根据本招股说明书出售的任何普通股，如有补充，将在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。

我们或嘉年华公司(视情况而定)将在本招股说明书的补充文件中提供任何产品的具体条款。证券可以单独发行，也可以以任何组合和单独的系列一起发行。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。

投资本招股说明书提供的证券涉及本招股说明书第2页开始的“风险因素”部分所述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们、嘉年华公司或出售证券持有人可直接、通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售这些证券。我们，嘉年华公司和出售证券的持有人保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分建议购买证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。本公司、嘉年华公司或出售证券持有人因出售证券而获得的净收益亦将在适用的招股章程补充资料中列出。

本招股说明书日期为2021年1月26日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“嘉年华公司”均指嘉年华公司，除另有明文规定或文意另有所指外，包括其子公司。除另有明文规定或文意另有所指外，“嘉年华公司”系指嘉年华公司，包括其附属公司。凡提及“嘉年华公司及公司”，均指嘉年华公司及嘉年华公司两地上市安排成立后合称的嘉年华公司及嘉年华公司。有关两地上市公司安排的更多信息，请参阅《两地上市公司》。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们、嘉年华公司或出售证券持有人可以在任何时间和不时以一种或多种产品形式出售本招股说明书所述证券的任何组合。我们的注册说明书的附件包含了我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和展品可以从美国证券交易委员会上获得，标题为“哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书仅为您提供我们或嘉年华可能提供的证券的概括性描述。每当我们、嘉年华公司或出售证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该等证券条款的具体信息。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及以下标题下所述的其他信息。

我们、嘉年华公司和出售证券的持有人不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或招股说明书附录中的信息在除文件正面日期以外的任何日期是准确的。

您可以在哪里找到更多信息

嘉年华公司和嘉年华plc文件结合了报告、委托书和其他信息与美国证券交易委员会。提交给美国证券交易委员会的此类信息的副本可以从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获得。这些文件包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和附表14A的委托书，以及对该等报告和委托书的任何修订，在我们向美国证券交易委员会提交或向其提供这些文件后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站(www.carnivalcorp.com/Investors-relationship)免费获取这些文件。我们网站(www.carnivalcorp.com)上的信息不包括在本招股说明书中。我们对我们网站的引用仅作为非活跃的文本参考。

嘉年华公司和嘉年华公司根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的定期报告包含嘉年华公司和嘉年华公司的合并财务报表。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，并通过引用将其并入其中。

引用合并

嘉年华公司(档案号1-9610)和嘉年华公司(档案号1-15136)通过引用将以下提交给美国证券交易委员会的文件或部分文件纳入本招股说明书：

•

嘉年华公司和嘉年华公司于2021年1月26日提交的截至2020年11月30日的财政年度10-K表格的联合年度报告(包括根据交易法第12节登记的股权证券说明，如提交的附件4.12所述)(“年度报告”)；

​

 

ii

 

•

嘉年华公司和嘉年华公司于2020年2月26日提交的关于附表14A的委托书中提供的回应年度报告第三部分的信息，并通过引用并入年度报告中；以及

​

•

嘉年华公司和嘉年华公司在本招股说明书发布之日和上市终止前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有其他文件。

​

您应仅依赖本文档中包含的信息或本招股说明书向您提供的信息。嘉年华公司和嘉年华公司没有授权任何人向您提供任何其他信息。

本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件将被视为就本招股说明书而言被修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

通过引用并入本招股说明书的文件可从嘉年华公司和嘉年华公司索取。嘉年华公司和嘉年华公司将根据书面或口头要求，免费向任何人提供本招股说明书中引用的任何和所有信息的副本。如果本招股说明书中以引用方式并入的文件中的证物本身并未以引用方式具体并入本招股说明书中，则不会提供该等证物。索取此类副本的请求应发送至以下地址：

嘉年华公司
CARNIVAL PLC
3655 N.W. 87TH AVENUE
MIAMI, FLORIDA 33178-2428
注意：公司秘书
TELEPHONE: (305) 599-2600, EXT. 18018.

除上述规定外，本招股说明书中不包含任何其他信息，包括嘉年华公司或嘉年华公司网站上的信息。

 

iii

 

公司

嘉年华公司&plc

嘉年华公司是一家休闲旅游公司，旗下拥有九家世界领先的邮轮公司。我们的业务遍及北美、澳大利亚、欧洲和亚洲，我们的投资组合包括嘉年华邮轮、公主邮轮、荷兰美国邮轮、P&O邮轮(澳大利亚)、Seabourn、Costa邮轮、AIDA邮轮、P&O邮轮(英国)和Cunard。

嘉年华公司和嘉年华公司经营一家双重上市公司或DLC，嘉年华公司和嘉年华公司的业务通过若干合同以及嘉年华公司的公司章程和章程以及嘉年华公司的组织章程的规定合并。这两家公司作为一个单一的经济企业运营，只有一个执行管理团队和相同的董事会，但每个公司都保留了各自的法律身份。嘉年华公司和嘉年华公司都是上市公司，分别在证券交易所上市，各自拥有自己的股东。

嘉年华公司

嘉年华公司于1974年11月根据巴拿马共和国的法律成立。嘉年华公司的普通股和配对信托股票与普通股一起交易，在纽约证券交易所上市，代码为“CCL”。嘉年华公司的主要执行办事处位于佛罗里达州迈阿密第87大道西北3655号嘉年华广场，邮编：33178-2428.嘉年华公司主要执行办公室的电话号码是(305)599-2600。

Carnival plc

嘉年华公司于2000年7月在英格兰和威尔士注册成立并注册为P&O公主邮轮公司，并于2003年4月17日更名为“嘉年华公司”，这一天是DLC与嘉年华公司交易的结束日。嘉年华公司的普通股在伦敦证券交易所上市，嘉年华公司的美国存托股份在纽约证券交易所上市。嘉年华公司普通股在伦敦证券交易所的股票代码为ccl。嘉年华美国存托凭证在纽约证券交易所的交易代码是“CUK”。嘉年华公司的主要行政办公室设在英国南安普敦SO15 First海港游行100号嘉年华大厦。嘉年华公司主要行政办公室的电话号码是011 44 23 8065 5000。

 

1

 

RISK FACTORS

投资本招股说明书提供的证券涉及许多风险。你应仔细考虑在“风险因素”标题下讨论或以参考方式并入适用招股说明书附录内的特定风险，以及招股说明书附录所载或以参考方式并入本招股说明书及适用招股说明书附录内的所有其他资料。阁下还应考虑在截至2020年11月30日的10-K表格年度报告以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何文件中，以“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设通过引用纳入本招股说明书，并且可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。

 

2

 

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的部分陈述、估计或预测为“前瞻性陈述”，涉及与我们有关的风险、不确定性和假设，包括与本招股说明书中描述的交易、未来业绩、运营、展望、计划、目标、声誉、现金流、流动性和其他尚未发生的事件有关的陈述。这些声明旨在为《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的责任提供安全避风港。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些陈述是基于对我们的业务和我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。只要有可能，我们就试图通过使用“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“取决于”、“预期”、“目标”、“预期”、“预测”、“计划”、“未来”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“指示”、“展望”等词语来确定这些陈述，“以及类似的未来意图的表达或此类术语的否定。

前瞻性陈述包括那些可能影响我们前景的陈述，包括但不限于对我们的预测：

由于前瞻性陈述涉及风险和不确定性，有许多因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本招股说明书中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。本说明包含重要的警告性陈述，并讨论了我们认为可能对前瞻性陈述的准确性产生重大影响，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响的已知因素。此外，其中许多风险和不确定性目前并将继续被新冠肺炎疫情放大，或在未来可能被疫情放大。不可能预测或识别所有此类风险。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。这些因素包括但不限于：

•

新冠肺炎已经并预计将继续对我们的财务状况和运营产生重大影响，这将影响我们获得可接受的融资以支付由此导致的运营现金减少的能力。新冠肺炎疫情目前和不确定的未来影响，包括它对人们旅行能力或意愿的影响(包括在邮轮上)，预计将继续影响我们的业绩、运营、前景、计划、目标、声誉、诉讼、现金流、流动性和股票价格；

​

•

由于新冠肺炎的爆发，我们可能在某些债务安排中违反了一个或多个维护契约，目前我们有截至2021年11月30日的修订，下一次测试日期为2022年2月28日；

​

•

影响人们旅行能力或意愿的世界事件已经并可能继续导致对邮轮的需求下降；

​

•

与我们的船只、客人或邮轮度假业有关的事件以及不利的天气条件和其他自然灾害过去已经发生，将来可能会影响我们的客人和船员的满意度，并导致声誉损害；

​

•

与健康、环境、安全和安保、数据隐私和保护、反腐败、经济制裁、贸易保护和税收有关的法律和法规的变更和不遵守在过去和未来可能会导致诉讼、执法行动、罚款、处罚和声誉损害；

​

 

3

 

•

数据安全遭到破坏和数据隐私泄露，以及对我们的主要办公室、信息技术运营和系统网络的中断和其他损害，包括最近的勒索软件事件，以及未能跟上技术发展的步伐，可能会对我们的业务运营、客户和机组人员的满意度产生不利影响，并可能导致声誉损害；

​

•

招聘、培养和留住长期离家居住的合格船上人员的能力可能会对我们的业务运营、客人服务和满意度产生不利影响；

​

•

燃油价格上涨、燃料消耗种类的变化和燃料供应的可用性可能会对我们预定的行程和成本产生不利影响；

​

•

外币汇率波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响；

​

•

邮轮和陆上度假行业的运力过剩和竞争可能会导致我们的邮轮销售、定价和目的地选择下降；以及

​

•

无法实施我们的造船计划以及船舶维修、维护和翻新可能会对我们的业务运营和客人的满意度产生不利影响。

​

上述风险因素的排序并不是为了反映任何优先级或可能性的指示。这些风险和其他风险在“风险因素”一节以及嘉年华公司和嘉年华公司的美国证券交易委员会报告中有详细介绍。该部分和这些报告包含重要的警告性陈述，并讨论了许多因素，这些因素可能对嘉年华公司和公司的前瞻性陈述的准确性产生重大影响，和/或对嘉年华公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。这些陈述和因素通过引用并入本招股说明书。

不应将前瞻性陈述作为对实际结果的预测。在遵守适用法律或任何相关证券交易所规则规定的任何持续义务的前提下，嘉年华公司明确表示，不承担在本招股说明书公布之日后发布任何此类前瞻性陈述的任何更新或修订的义务，以反映任何此类陈述所依据的预期或事件、条件或情况的任何变化。

 

4

 

使用收益

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们或嘉年华公司(视情况而定)将出售嘉年华公司或嘉年华公司根据本招股说明书提供的任何证券的净收益加入我们或嘉年华公司各自的营运资金。所得款项将用于一般企业用途，其中可能包括偿还债务、资本承诺的融资以及未来可能进行的收购，以扩大嘉年华公司的业务。

嘉年华公司不会通过出售本招股说明书或其任何补充条款下的证券持有人而从转售证券中获得任何收益。

 

5

 

嘉年华公司债务证券介绍

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务(“高级债务证券”)或次级债务(“次级债务证券”)。高级债务证券将在我们作为担保人的嘉年华公司和作为受托人的美国全国银行协会(“高级受托人”)之间签订的契约(“高级契约”)下发行。次级债务证券将在我们作为担保人的嘉年华公司和作为受托人的美国全国银行协会(“附属受托人”)之间签订的契约(“附属契约”)下发行。术语“契约”指高级契约或附属契约(视情况而定)，术语“受托人”指高级受托人或附属受托人(视情况而定)，而术语“债务证券”指高级债务证券和附属债务证券。每个契约都将受到1939年《信托契约法》的约束和管辖。

以下有关债务证券的陈述并不完整，并受高级契约及附属契约的详细规定所规限。这些协议的表格作为登记声明的证物存档。

每一系列债务证券的特定条款(包括对债务证券一般条款的任何补充或修改)将在提交给美国证券交易委员会的招股说明书附录中说明。如欲审阅某一债务证券系列的条款，你必须同时参阅该特定系列的招股说明书补充资料及本招股说明书内有关债务证券的描述。一个或多个不同系列的债务证券可能有不同的受托人。见“-受托人”。

General

将发行的一系列债务证券的适用招股说明书补充说明将描述发售债务证券的以下条款：

•

the title;

​

•

本金合计；

​

•

将提供的本金的百分比；

​

•

应付本金的一个或多个日期；

​

•

一个或多个利率和/或确定利率的方法；

​

•

利息的产生日期(如果有的话)、确定这些日期的方法以及支付利息的日期；

​

•

赎回、延期或提前还款条款；

​

•

授权发行的债务证券的面额(如果不是1,000美元或其任何整数倍的面值)；

​

•

支付本金或利息的一种或多种货币；

​

•

偿债基金的拨备(如有)；

​

•

如果是债务证券本金以外的金额，则为债务证券宣布加速到期后应支付的本金部分；

​

•

为债务证券持有人的利益而包括的任何其他限制性契诺；

​

•

违约事件；

​

•

债务证券是否可以作为全球证券或证券发行；

​

•

与债务证券相关的适用税收后果；

​

•

债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或交换为我们的普通股或其他证券的条款和条件；

​

•

以下“- Failasance”中所述条款的适用性；

​

 

6

 

•

适用于债务证券的任何附属条款，以补充或不同于以下“- 从属条款”中所述的条款；以及

​

•

与本契约没有抵触的任何其他条款或条款。

​

一个或多个系列债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣出售，不产生利息或利息，利率在发行时低于市场利率。任何适用的联邦所得税后果和特殊考虑将在适用的招股说明书附录中说明。

除适用的招股说明书附录另有说明外，本金、保费(如有)及利息(如有)将在吾等设立的办事处或代理机构支付，但吾等可选择以银行转账或邮寄给有权获得利息的人的支票支付利息。

债务证券将只以完全登记的形式发行，不含优惠券，并可提交受托人的公司信托办公室进行转让或交换登记。对于债务证券的任何转让或交换，我们不会收取服务费，但我们可能要求支付一笔款项，以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。不需要同时发行任何一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。

本契约不包含任何专门用于在我们进行高杠杆交易时为债务持有人提供证券保护的契诺或条款。对于任何系列的债务证券，该等契诺或规定的存在或不存在将在适用的招股说明书附录中披露。

巴拿马法律、我们的公司章程或章程都不限制非居民或外国所有者持有债务证券的权利。尽管巴拿马共和国和美国之间目前没有税收条约，但我们认为，根据现行法律，向我们债务证券持有者支付的利息不受巴拿马共和国法律的征税。

债务证券担保

嘉年华公司将根据担保(定义如下)为我们的债务证券提供担保，担保将包含在适用的契约中。Carnival plc作为债务人，将不可撤销地、无条件地和持续地向债务证券的每一位持有人、适用的受托人及其继承人和受让人提供担保，作为嘉年华公司自己的债务，直至(A)条款(A)所述金额的最终和不可接受的支付已经支付：(A)到期并按时支付本金和利息，以及(如果适用)到期的债务证券的额外金额(如下文“-支付额外金额”定义)(如有)到期时，无论是到期、加速、赎回或其他方式，以及我们在契约和债务证券项下的所有其他货币义务(包括适用于受托人的义务)；及(B)吾等准时及忠实地履行、遵守、遵守及履行吾等根据契约及债务证券(统称为“担保”)项下的所有责任、协议、契诺及义务(第(A)及(B)款所载义务)。这种担保将构成付款担保，而不仅仅是托收担保。嘉年华公司在契约下的义务将是直接的，不取决于任何债务证券持有人或其他人的行使或强制执行。这些担保将受纽约州法律管辖。

账本录入系统

一系列债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在托管人(“托管人”)或适用的招股说明书补编中指定的托管人，并将以托管人或其代名人的名义登记。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于将由一种或多种全球证券代表的系列中所有债务证券的本金总额。除非以最终认证形式将全球证券全部或部分交换为债务证券，否则全球证券只能全部但不能部分转让给 的另一代名人。

 

7

 

该系列的存储库，或我们选择或批准的该系列的后续存储库，或该后续存储库的指定人。

由全球证券代表的任何系列债务证券的具体托管安排将在适用的招股说明书补编中说明。

支付额外金额

我们将同意支付债务证券的任何应付款项，不得扣除或预扣由(I)(X)巴拿马共和国或其任何行政区或税务机关或(Y)我们的后续实体注册成立公司(美国或其任何行政区或税务机关除外)的司法管辖权范围内征收、评估、征收或收取的任何和所有当前和未来的税、税、税或其他政府收费，进口或其他政府收费首先由于该继承实体成为债务证券的债务人而变得适用，或(Ii)任何其他司法管辖区(美国或其任何政治分区或征税当局除外)，而吾等就债务证券向其支付任何款项，或我们居住或维持营业地点或常设机构(上文第(I)和(Ii)款所述的每个司法管辖区称为“征税管辖区”，此等税项、征税、征收或其他政府收费称为“税项”)，除非巴拿马共和国或任何其他适用征税管辖区的法律强制扣缴或扣除此类税款。如果巴拿马共和国或任何其他征税管辖区要求扣除或扣缴任何税款(以下定义的除外税款除外), 吾等将(如有关债务证券的持有人或实益拥有人遵守任何适用的行政规定)支付所需的任何额外金额(“额外金额”)，以使扣除或扣留后根据契约或债务证券的条款支付给每名债务证券持有人或受托人的净额相等于根据契约或债务证券的条款当时到期及应付的金额。但是，我们不会被要求就以下税项(“不含税项”)支付额外金额：

•

(Br)由于有关债务证券的持有人或实益拥有人(I)根据下列法律组织，或以其他方式是或曾经是居所、国民或居民，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)其主要办事处位于或曾经位于，(Iv)维持或曾经维持常设机构，(V)现在或曾经身处其中，或(Vi)在其他方面与巴拿马共和国或任何其他适用的征税管辖区有或曾经有某种联系(仅因持有或拥有债务担保，或在债务担保上收取本金和利息，或强制执行债务担保而产生的联系除外)；

​

•

如果不是在相关付款首次提供给持有人或受益所有人的日期后30天以上提交了相关债务担保，则本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的税款；

​

•

{br]根据经修订的1986年《国税法》(下称《国税法》)第1471至1474条征收的任何现行或未来税款，或实质上具有可比性且遵守起来并不繁重的任何经修订或后续版本、根据该条例颁布的任何条例、对该条例的任何官方解释、非美国司法管辖区与美国之间实施上述规定的任何政府间协议(或任何相关法律或行政惯例或程序)或根据《国税法》现行第1471(B)(1)条(或上述任何经修订或后续版本)订立的任何协议；

​

•

在任何债务担保项下或与债务担保有关的付款中扣除或预扣以外的任何现在或未来应缴税款；

​

•

{br]债务担保持有人或受益所有人或其代表提示付款(允许或要求付款)的债务担保所征收的任何现在或将来的税收，只要通过向另一付款代理人出示相关的债务担保或以其他方式接受付款即可避免此类税款；

​

 

8

 

•

如果没有遵守有关债务担保持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与巴拿马共和国的联系的任何证明、身份或其他报告，或相关债务担保的持有人或实益所有人的任何其他适用的征税管辖权，或如果提出此类证明、身份、其他报告或主张，根据任何此类司法管辖区的法律、规则或条例，是免税或免税的条件，则本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或未来的税收；

​

•

任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税或税；或

​

•

上述各项的任意组合；

​

(br}此外，如果(X)不是债务抵押的唯一实益所有人，或受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的任何持有人或实益所有人，但仅限于受托人或合伙企业的实益所有人、合伙人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体的受益人或委托人，如果受益人、财产清算人、实益所有人、实益所有人、合伙人或成员是此类债务抵押的直接持有人，则不会有权获得此类额外金额，则不会支付此类额外金额。(Y)不是美国居民的任何持有人，如果该持有人是美国居民，并且有资格享受美国和适用的征税管辖区之间关于支付根据契约和债务证券到期的金额的任何双重征税条约的利益，则该持有人将无权获得该等额外金额，或(Z)任何居住在美国但没有资格享受美国和适用征税管辖区之间任何双重征税条约的利益的持有人(但仅限于此类扣除或扣缴的金额超过该债务证券持有人有资格享受双重征税条约并提出所有相关索赔的情况下)。

我们或我们的任何继承人，视情况而定，将赔偿债务证券的每一持有人并使其无害，并应书面请求向每一持有人偿还金额：

•

{br]债务证券持有人因就该债务证券支付款项而征收或征收并支付的任何税款(不包括税款)；

​

•

由此产生的与此有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)；以及

​

•

与根据本清单支付的额外金额或任何报销有关的任何税(不含税)；

​

在每一种情况下，不能以其他方式支付任何额外的金额，并且不被排除在支付额外的金额的要求之外，如上所述。

我们或我们的继承人，视情况而定，还将：

•

在适用法律要求的范围内扣缴或扣除；以及

​

•

根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。

​

•

吾等或吾等的任何继承人(视属何情况而定)将在根据适用法律应缴税款的日期后30天内向受托人提交证明吾等或吾等的任何继承人(视属何情况而定)缴税的经核证的税务收据副本，或受托人合理满意的其他缴税证据。

​

在债务证券项下或与债务证券相关的任何付款到期和应付的每个日期之前至少30天，如果我们有义务就该等付款支付额外的金额，我们将向受托人交付一份高级人员证书，说明将支付该等额外金额，说明将支付的金额，并列出使受托人能够在付款日向债务证券持有人支付额外金额所需的任何其他信息。

债务担保的每个持有人在接受该担保后，同意在收到我方书面通知后，以合理的速度同意，该持有人有资格就我们根据债务担保或契约条款实际支付的税款获得退款，该持有人将签署并交付

 

9

 

按照我们的合理指示，我们向该持有人提供的任何表格，使该持有人能够获得该等税款的退款；如果该持有人其后收到有关该等税款的退款，该持有人将立即向我们支付该等退款(连同该持有人从有关税务机关收取的利息，如有)。如果持有人在我们申请退税之前申请退税，持有人将在收到我们的申请或退还任何此类退款的收益后，在收到退款后立即向我们支付任何此类退款(以及该持有人从相关税务机关收到的利息)。我们将支付持有者因获得退款而产生的所有合理的自付费用。

嘉年华公司，我们债务证券的担保人，将同意就契约和债务证券支付所有此类付款，而不扣除或扣留任何和所有当前和未来的税、税、税或其他政府收费，无论是由(I)(X)联合王国或其任何政治区或税务当局或(Y)英国税务居住地(美国或其任何政治区或税务当局除外)的管辖权，或(Y)嘉年华公司的后续实体的管辖权，该等税项、征税、进口或其他政府收费，在下列情况下首次适用：(I)上述继承实体成为担保的义务人(视情况而定)，或(Ii)嘉年华公司根据契约从其支付或经由其支付任何款项的任何其他司法管辖区(美国或其任何政治分区或税务机关除外)，或其居住或维持营业地点或常设机构的司法管辖区(上文第(I)和(Ii)款所述的每个司法管辖区称为“担保人征税司法管辖区”，且该等税项、征税、征税或其他政府收费被称为“担保人管辖区税”)，除非联合王国的法律或任何其他适用的担保人对管辖区征税是强制扣缴或扣除这种担保人管辖区税的。如果联合王国或对司法管辖区征税的任何其他担保人曾要求扣除或扣缴任何担保人管辖区税(以下定义的担保人除外税除外), 嘉年华公司将(如果相关债务证券的持有人或实益拥有人遵守任何适用的行政规定)支付所需的额外金额(“担保人额外金额”)，以使根据契约或债务证券的条款支付给每位债务证券持有人或受托人的净额在扣除或扣留后与根据契约或债务证券条款当时到期和应付的金额相等。但是，担保人不需就以下税项向担保人支付额外金额(“担保人不含税”)：

•

(Br)由于有关债务担保的持有人或实益拥有人(I)根据下列法律组织，或以其他方式是或曾经是居所、国民或居民，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)其主要办事处位于或曾经位于，(Iv)维持或曾经维持常设机构，(V)正在或曾经在以下地方的法律下组织，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)其主要办事处位于，(Iv)维持或曾经维持常设机构，或(Vi)在其他方面与联合王国或任何其他适用的担保人之间有或曾经有某种联系(仅因持有或拥有有关债务证券，或在该债务证券上收取本金和利息(如有)，或强制执行该债务证券而产生的联系除外)；

​

•

本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或未来的担保人管辖区税，要不是因为在要求提交的情况下，相关债务担保在相关付款首次可供支付给持有人或受益所有人之日后30天以上提交；

​

•

{br]根据《守则》现行第1471条至第1474条征收的任何现在或未来的担保人管辖区税或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁重的任何修订或后续版本、根据其颁布的任何条例、对其的任何官方解释、非美国司法管辖区与美国之间实施上述规定的任何政府间协议(或任何相关法律或行政做法或程序)或根据本守则当前第1471(B)(1)条(或上述任何修订或后续版本)达成的任何协议；

​

•

任何现在或未来的担保人管辖区应缴税款，但在任何债务担保项下或与债务担保有关的付款中扣除或预扣的除外；

​

 

10

 

•

就债务担保的持有人或实益所有人或其代表提示付款(允许或要求付款)的债务担保征收的任何现在或未来的担保人管辖权税款，只要通过向另一付款代理人出示相关的债务担保或接受另一付款代理人的付款，就可以避免此类担保人管辖征税；

​

•

{br]如果没有遵守任何有关国籍、住所、身份或与联合王国或任何其他适用担保人对相关债务担保的持有人或实益所有人的司法管辖权征税的证明、身份或其他报告，或要求免除或豁免，根据任何此类司法管辖区的法律、规则或法规，本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或未来的担保人司法管辖区税；

​

•

任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似担保人管辖区的税或税；或

​

•

上述各项的任意组合；

​

(br}此外，如果(X)不是该债务证券的唯一实益所有人的任何持有人或实益所有人，或受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体，但仅限于受托人或该合伙企业的实益所有人、合伙人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体的受益人或委托人，如果受益人或实益所有人、合伙人或成员是该债务证券的直接持有人，则该担保人不会有权获得该担保人的额外金额，则不应就该担保人支付任何额外金额。(Y)不是美国居民的任何持有人，只要该持有人是美国居民并有资格享有美国之间的任何双重课税条约的利益，而适用的担保人就根据契约及债务抵押应付的款项的支付而对司法管辖权征税，则该持有人本不会有权获得该担保人的额外款额，或(Z)作为美国居民但没有资格享受美国与适用担保人之间的任何双重征税条约的任何持有人，该条约对根据契约和债务担保应付的款项的支付征税管辖权(但只有在这种扣除或扣留的金额超过债务担保持有人有资格并提出所有相关索赔时所要求的数额的范围内)。

嘉年华公司或其任何继承者，视情况而定，将赔偿并使债务证券的每位持有人无害，并根据书面请求向每位持有人偿还金额：

•

(Br)该债务证券持有人因就该债务证券付款而征收或征收并支付的任何担保人管辖地区税(担保人不含税除外)。

​

•

由此产生的与此有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)；以及

​

•

根据本清单支付担保人额外金额或任何补偿的任何担保人管辖区税(担保人不含税除外)；

​

在每种情况下，只要不是通过支付任何担保人的额外金额来偿还，并且不被排除在向担保人支付如上所述的额外金额的要求之外。

嘉年华公司或其继任者，视情况而定，也将：

•

在适用法律要求的范围内扣缴或扣除；以及

​

•

根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。

​

嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)将在根据适用法律支付任何该等担保人司法管辖区税款的日期后30天内向受托人提交证明嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)支付税款的经核证的税务收据副本，或受托人合理满意的其他付款证据。

 

11

 

如果嘉年华公司有义务向担保人支付债务证券的任何款项，嘉年华公司将向受托人提交一份高级人员证书，说明将支付担保人额外的款项，说明应付的金额，并列出受托人在付款日向担保人支付额外款项所需的任何其他必要信息。

债务证券的每个持有人在接受债务证券后同意，在收到嘉年华公司的书面通知后，以合理的速度同意，该持有人有资格获得嘉年华公司实际支付的担保人管辖区税款的退款，该持有人将按嘉年华公司的合理指示签署并交付嘉年华公司提供的任何表格，使该持有人能够获得该担保人管辖区税款的退款；如果该持有人其后收到有关担保人司法管辖区税款的退款，该持有人须立即向嘉年华公司支付该等退款(连同该持有人从有关税务机关收取的利息(如有的话))。如持有人在嘉年华公司要求退还该等担保人司法管辖区税款之前申请退还该等税款，持有人在接获嘉年华公司要求申请退税或交出任何该等退款的要求后，须在收到退款后立即向嘉年华公司支付任何该等退款(连同该持有人从有关税务机关收取的利息，如有的话)。嘉年华公司应支付持有者因获得退款而产生的所有合理的自付费用。

在某些情况下赎回债务证券

除非招股说明书附录中关于任何系列债务证券的另有规定，否则由于巴拿马共和国(或公司成立的司法管辖区(美国除外)的法律，包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约)的任何变化或修订，如果债务证券系列最初的发行日期(或在某些情况下，实体成为我们的继承实体的较晚日期)或之后生效，或其任何政治性分区或税务机关影响税收，或这些法律的适用或解释的任何变化在债务证券系列的原定发行日期(或在某些情况下，一个实体成为我们的继承实体的较晚日期)或之后生效，我们根据公认地位的独立律师的意见确定：

•

我们将被要求在下一个后续日期支付额外的款项(这种义务不能通过我们可以采取的合理措施来避免)，或者

​

•

任何税收将由巴拿马共和国(或注册司法管辖区(美国除外)征收(无论是以扣除、预扣或其他方式征收)任何本金、溢价、利息(如有)、偿债基金或类似款项(如有)，或与本金、溢价、利息、偿债基金或类似款项有关的任何本金、溢价、利息或类似款项

​

然后，在发出不少于10天但不超过60天的不可撤销通知后，我们可以选择在任何时间赎回该系列债务证券(浮动利率的债务证券除外，只能在付息日赎回)，赎回价格相当于本金的100%加指定赎回日的应计利息(未偿还的原始发行贴现债务证券除外，该等债券可按该等债务证券各系列条款所指定的赎回价格赎回(但须受于有关定期记录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。在我们有义务支付额外金额或将被征收税款的最早日期之前90天，不得发出赎回通知。此外，在发出赎回通知时，支付额外金额或税款的义务(视情况而定)必须有效。

此外，除非招股说明书附录中就任何一系列债务证券另有规定，否则如果由于联合王国(或嘉年华公司继承者实体的税务居住地(美国除外)的其他司法管辖区)、或其任何影响税收的政治分区或税务当局的法律(包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约)、或对这些法律的适用或解释的任何变化而影响税收，或者由于这些法律的适用或解释的任何变化，而这些法律的变化、修订、适用或解释在原始法律生效时或之后生效

 

12

 

债务证券系列的发行日期(或在某些情况下，实体成为嘉年华公司继承人的较晚日期)，我们根据公认地位的独立律师的意见确定：

•

嘉年华公司将被要求在下一个后续日期向担保人支付额外的付款金额(该义务不能通过采取其可用的合理措施来避免)，或

​

•

任何税收将由联合王国(或嘉年华的继承者实体的税务居住地(美国除外)的司法管辖区)或其任何政治分支或税务当局对任何本金、保费、利息、偿债基金或类似款项(如有)征收(无论是以扣除、预扣或其他方式)

​

然后，在发出不少于10天但不超过60天的不可撤销通知后，我们可以选择在任何时间全部但不能部分赎回该系列债务证券(浮动利率的系列债务证券除外，只能在付息日赎回)，赎回价格相当于本金的100%加指定赎回日的应计利息(未偿还的原始发行贴现债务证券除外，该等债券可按该等债务证券各系列条款所指定的赎回价格赎回(但须受于有关定期记录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。在嘉年华公司有义务向担保人支付额外款项或被征收税款的最早日期之前90天，不得发出赎回通知。此外，在发出赎回通知时，向担保人支付额外金额或税款(视属何情况而定)的义务必须有效。

兼并和合并

我们和Carnival plc作为债务证券的担保人，都不能与任何其他人合并或合并，也不能将我们的全部或基本上所有资产作为整体转让或租赁给任何人，除非：

•

交易生效后，将不会发生任何违约事件(如下文“违约和通知事件”中所定义)，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；

​

•

(I)就本公司而言，继承人或受让人实体(如果不是我们)通过签署并以受托人合理满意的形式向受托人交付的补充契据，明确承诺按时支付所有未偿还债务证券的本金、任何溢价和利息，以及我们将履行或遵守的每份契约，并根据契约的适用条款规定转换权；(Ii)对于嘉年华公司，继承人或受让人实体(如果嘉年华公司除外)，通过以受托人合理满意的形式签立并交付受托人的补充契据，明确假定嘉年华公司将履行或遵守契约中的每一契诺；和

​

•

吾等已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每份证书均采用契约所规定的格式，并述明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契约符合上述与该等交易有关的条文。

​

违约和通知事件

除非在适用的招股说明书附录或创建特定系列债务证券的董事会决议中另有说明，以下是针对特定系列债务证券的“违约事件”：

•

到期30天内未支付利息(含追加金额)的；

​

•

到期未支付本金或保费(如有)；

​

•

偿债基金到期五日内未兑付的；

​

 

13

 

•

根据契约规定，在接到书面通知后60天内未履行任何其他契约；

​

•

{br]如果我方借入的超过1亿美元的款项在收到合同规定的书面通知后30天内未清偿债务本金或加速偿还债务，则逾期不偿付或加速偿还。

​

•

某些破产、资不抵债或重组事件；

​

•

对该系列不再作为可强制执行文书的充分效力和作用的任何保证；以及

​

•

适用的招股说明书附录中指出的任何其他违约事件。

​

如果某一系列未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应支付。在作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于加速到期支付款项的判决或判令之前，如果与该系列债务证券有关的所有违约事件(仅因加速声明而未支付本金)已按照契约的规定得到治愈或免除，则受影响系列债务证券的多数未偿还本金总额的持有人在某些情况下可撤销和撤销声明及其后果。

受托人将在一系列债务证券违约后90天内，将其已知的所有未治愈的违约情况通知该系列的持有人(“违约”一词包括上述没有宽限期的事件)。然而，除非未能支付该系列任何债务证券的本金、溢价或利息，或未能支付与该系列债务证券有关的任何偿债基金分期付款，否则受托人可扣留该通知，且不会因此而对持有人负上法律责任，前提是受托人真诚地确定扣留该通知符合该系列持有人的利益。

根据契约条款，吾等须在本财政年度结束后120天内向受托人提交一份本公司若干高级职员的声明，说明就彼等所知，本公司是否就任何系列债务证券或在履行及遵守契约条款方面有违约行为，如本公司有违约行为，请注明违约情况及性质。

《契约》规定，持有特定系列当时未偿还的全部债务证券本金总额的多数的持有人将有权放弃该系列的某些违约，并在受到某些限制的情况下，指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。《契约》规定，如果某一系列债务证券发生违约(未获补救或豁免)，受托人将被要求行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用审慎的人在处理自己的事务时会行使或使用的谨慎程度和技巧。否则，受托人只需履行契约中明确规定的职责。在符合这些规定的情况下，受托人将没有义务应该系列的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供合理的担保或赔偿。

任何系列债务证券的持有人将无权就该契约提起任何诉讼或根据该系列提起任何补救，除非持有人先前已就持续违约事件向受托人发出书面通知，且持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已以受托人身份向受托人提出书面要求并提供合理赔偿。此外，受托人不得从多数持有人那里收到与请求不符的A系列未偿还债务证券的本金总额，也不得在60天内提起诉讼。然而，此类限制不适用于债务担保持有人就债务担保的本金和溢价(如有)或债务担保的利息在各自的到期日或之后强制执行而提起的诉讼。

 

14

 

关于一系列债务证券的违约事件可能会被修改。任何此类修改都将在招股说明书附录中进行说明。

义齿的修改

除某些例外情况外，经持有该系列未偿还债务证券本金总额至少多数的持有人同意，我们可以修改Indenture、Our和Carnival plc的权利和义务，以及特定系列持有人的权利。但是，未经每一系列债务证券的每个受影响持有人同意，不得进行如下修改：

•

更改该系列中债务证券的本金或保费(如果有)的声明到期日；

​

•

更改该系列中任何债务证券的利息(包括额外金额)的声明到期日；

​

•

降低债务证券系列本金金额；

​

•

降低本系列任何债务证券的利率；

​

•

减少原始发行的贴现债务证券到期后应支付的本金金额；或

​

•

以不利持有人的方式修改或修改任何担保的条款。

​

此外，该系列当时所有未偿还债务证券的持有人必须同意，才能降低债务证券持有人修改契约所需同意的百分比，或对债务证券持有人在任何重大方面转换补充契约中规定的任何证券的权利造成不利影响。

满意与解脱

在下列情况下，本契约对任何一系列债务证券(支付该系列债务证券的转换、登记、转让或交换的权利，或该系列债务证券的债务担保形式的支付任何额外金额和某些其他义务的义务除外)不再具有进一步效力：

•

(Br)(A)在此之前认证和交付的所有该系列债务证券(除(I)该系列的债务证券已被销毁、遗失或被盗，并已被替换或支付，以及(Ii)该系列的债务证券的付款金额迄今已以信托形式存放或分开并以信托形式持有，然后偿还给我们或从该信托中解除)已被注销或交付受托人注销，或(B)该系列的所有该等债务证券(I)已到期并应支付，(Ii)将在一年内到期并于规定到期日支付，或(Iii)将根据受托人合理满意的安排在一年内要求赎回，受托人以吾等的名义发出赎回通知，费用由吾等承担，而吾等已不可撤销地向受托人存放或安排存放一笔所需货币的款项，作为信托基金存放于受托人处，以支付及清偿该等债务的全部债务，而证券并未因此而被取消或取消交付受托人，作为本金(及溢价，(如有)及利息至上述存款日期(就已到期及应付的债务证券而言)，或至述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)；

​

•

我们已支付或安排支付本公司根据本协议就该系列债务证券应支付的所有其他款项；以及

​

•

我们已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份证书均述明本契约所规定的与该系列债务证券的契约的清偿和清偿有关的所有先决条件已得到遵守。

​

Defeasance

《契约》规定，我们(并在适用的范围内，嘉年华公司)根据我们的选择，

 

15

 

•

将免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(支付任何额外金额和某些其他义务的义务除外，以登记债务证券的转让或交换，更换被盗、遗失或残缺不全的优先债务证券，维持付款机构并以信托方式持有款项)，或

​

•

不需要遵守此类债券的某些条款、条款或条件以及与该系列债务证券有关的招股说明书附录中描述的任何限制性契诺，嘉年华公司将免除担保，某些违约事件(因未能支付特定系列债务证券的利息或本金以及某些破产、资不抵债和重组事件而产生的违约事件除外)将不再构成该系列债务证券的违约事件，

​

在每一种情况下，如果我们以信托形式向受托人存放资金或发行债务证券所用货币的政府的等价证券，或由该政府的完全信用和信用支持的政府机构，或两者的组合，通过按照其条款支付利息和本金，这些政府机构将提供足够的资金，足以支付该系列的所有本金(包括任何强制性偿债基金付款)，以及根据该系列的条款支付该系列的利息。

要行使任何此类选择权，除其他事项外，我们还需要向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关失败不会导致该系列的持有者就联邦所得税目的确认收入、收益或损失，如果是根据上述第一个项目进行的清偿，则需要附上从美国国税局收到或发布的类似裁决。

此外，本行须向受托人递交一份高级人员证明书，说明本行作出该笔存款并非出于优先于本行其他债权人的意图，或意图挫败、妨碍、拖延或诈骗本行或其他债权人。

下属

如果我们的资产在解散、清盘、清算或重组、支付次级债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息后进行分配，则在附属契约和适用的补充契约规定的范围内，所有优先债务将在包括优先债务证券在内的情况下得到全额偿付。然而，本行支付次级债务证券本金(及溢价，如有)或利息的责任不受影响。当吾等未能支付本金、溢价(如有)、偿债基金或优先债务利息时，吾等不得就次级债务证券支付本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息。如在吾等拖欠优先债务期间，附属公司的附属受托人或任何次级债务证券持有人在吾等全数清偿所有优先债务之前收到任何付款，则付款或分派必须支付予未偿还优先债务的持有人，或用于偿还未偿还的优先债务。在吾等悉数清偿优先债务前，次级债务证券持有人将享有优先债务持有人的权利，惟优先债务持有人须从次级债务证券的分派份额中支付款项。

由于从属条款的运作方式，如果我们的资产在破产时进行分配，我们和嘉年华公司的某些普通债权人可能会比次级债务证券的持有者收回更多。附属契约或适用的补充契约可声明，其附属条款将不适用于根据附属契约的清偿和清偿以及法律上的无效条款而以信托形式持有的金钱和证券。

关于担保人的优先债务，从属规定也同样适用于担保人。

如果本招股说明书与发行一系列次级债务证券有关，则随附的招股说明书副刊或通过引用纳入其中的信息将描述截至最近日期的未偿还优先债务的大致金额。

 

16

 

可选赎回

可赎回债务证券的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。

转换权

发行的债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。将描述的条款将包括转换价格、转换期限、关于转换将由持有人或我们选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回债务证券的情况下影响转换的条款。

Trustee

受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可以任命一名继任受托人就该系列或这些系列行事。如果有两名或两名以上人士担任不同系列债务证券的受托人，则每名受托人将是契约下一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他受托人管理的一项或多项信托是分开的，而“受托人”准许或要求采取的任何行动，可由每名继任受托人就且仅就其继任者担任受托人的一项或多项债务证券系列而采取。

治国理政

债务证券、担保和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

 

17

 

嘉年华公司债务证券介绍

嘉年华公司可不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务(“PLC高级债务证券”)或次级债务(“PLC次级债务证券”)。PLC高级债务证券将在一份契约(“PLC高级契约”)下发行，该契约将由作为担保人的嘉年华公司和作为PLC受托人的美国银行全国协会(“PLC高级受托人”)签订。PLC次级债务证券将在一份契约(“PLC附属契约”)下发行，该契约将由作为担保人的嘉年华公司和作为临时公司受托人的美国银行全国协会(“PLC附属受托人”)签订。“临立会企业”一词是指临立会高级契约或临立会附属契约，视情况而定，“临立会受托人”一词是指临立会高级受托人或临立会附属受托人，而“临立会债务证券”一词则指临立会高级债务证券及临立会附属债务证券。每一个PLC契约都将受1939年《信托契约法》的约束和管辖。

以下关于PLC债务证券的陈述并不完整，受PLC高级契约和PLC附属契约的详细规定的约束。这些协议的表格作为登记声明的证物存档。

目录

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