DLA Piper LLP(美国)
美洲大道1251号
纽约，纽约10020-1104年
Www.dlapiper.com
斯蒂芬·P·阿利康蒂
邮箱：stehen.alicanti@us.dlapiper.com
T 212.335.4783
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DLA Piper LLP(美国) 美洲大道1251号 纽约，纽约10020-1104年 Www.dlapiper.com
斯蒂芬·P·阿利康蒂 邮箱：stehen.alicanti@us.dlapiper.com T 212.335.4783 |
2022年12月9日
通过埃德加
美国证券交易委员会公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区20549
| 请注意： | 桑德拉·斯奈德 |
| 罗伯特·巴布拉 | |
| 阿努贾·马吉穆达尔 | |
| 贷款Lauren Nguyen |
| 回复： | 货运有限公司 |
| 表格F-4登记说明书草稿第1号修正案 | |
| 提交日期：2022年11月3日 | |
| CIK No. 0001927719 |
女士们、先生们：
本函件代表Freightos Limited(“本公司”)提交，以回应美国证券交易委员会公司财务部(“职员”)员工对上述于2022年11月3日提交的F-4表格的第1号修正案(“注册书草案”)的意见，该修正案已载于贵公司于2022年11月18日致本公司首席执行官Zvi Schreiber的信(“意见书”)中。本公司正在 公开提交其F-4表格中的注册声明(“注册声明”)，其中包括的更改 反映了员工对注册声明草稿的意见，与本回复函同时进行。
此处提供的答复基于公司向DLA Piper LLP(美国)提供的信息。为了参考起见，本文转载了评论信函的正文，并在评论下方附上了回复。为方便起见，我们将意见信中转载的工作人员意见用斜体标出。已定义的 本信函中使用的术语未另行定义的含义与注册声明中此类术语的含义相同。
美国证券交易委员会
2022年12月9日
第2页
表格F-4登记说明书草稿第1号修正案
关于企业合并和特别大会的问答 问：我如何行使我的赎回权？，第8页
| 1. | 我们注意到您对我们之前的评论1的回应，并重新发布了部分内容。请根据最近的交易价格量化认股权证的价值，这些权证可能通过赎回承担最大赎回的股东而保留，并确定任何重大结果风险。 |
答复：
本公司承认员工的意见，并已 修订了注册说明书第9页和第67页的披露，以回应员工的意见。
企业合并背景，第95页
| 2. | 我们注意到您针对我们之前的评论6所做的修改后的披露。您披露的3亿至6亿美元的价值范围部分是基于估计的2022年GBV，Gesher董事会认为这是“相对于已确定的同行数字平台组的折扣”，以及“使用一系列估计和折扣率计算的贴现现金流(DCF)。”请修改您的披露，以包括用于选择已确定的数字平台同级组的标准，以及描述贴现现金流分析、谁计算了贴现现金流以及如何计算的更多细节。如果已在另一节中提供了披露，请澄清。 |
答复：
本公司承认员工的意见，并已 修改了注册说明书第98页的披露，以回应员工的意见。
| 3. | 我们注意到，Gesher同意修订的预计估值范围为4.5亿美元至6亿美元，反映了基于一系列因素(包括修订的DCF计算)对本公司2022年GBV的估计向上修订至5亿至7亿美元。请修改以描述修订后的贴现现金流计算中的变化。 |
答复：
公司确认员工的意见，并已修改注册说明书第99页的披露内容，以回应员工的意见。
美国证券交易委员会
2022年12月9日
第3页
Gesher和Freightos未经审计的历史比较和预计合并比较 每股数据，第218页
| 4. | 你披露了Gesher’2021年12月31日和2022年6月30日的历史每股账面价值是通过除以总股东来计算的’ 股本，包括可能需要赎回的Gesher普通股，除以期末已发行的Gesher普通股数量。 然而，Gesher’的每股历史账面价值信息似乎被计算为股东的历史账面价值 ’ 股本除以在2021年12月31日和2022年6月30日被视为已发行普通股的数量。请适当修改脚注(1)。 |
答复：
公司确认员工的意见，并已修改注册说明书第221页的披露内容，以回应员工的意见。
| 5. | 您声明，Freightos在2021年12月31日和2022年6月30日的每股历史账面价值是通过除以Freightos持有人应占的股东权益总额计算的’ 普通股，按期末已发行的货运普通股数量计算。请告诉我们这些金额 是如何得出的，并在您的答复中提供您的计算。 |
答复：
公司确认员工的意见，并已修改注册说明书第221页的披露内容，以回应员工的意见。
请参考以下截至2022年6月30日货运公司每股历史账面价值的计算(以千美元为单位)：
股东权益总额-32,258美元(请参阅Freightos截至2022年6月30日的未经审计的综合财务状况报表)
减去优先股的总清算优先权 -$(35,436)
货运公司普通股持有人应占股东权益总额：32,258-35,436美元=$(3,178)
期末已发行普通股数量--2,279,563股(见截至2022年6月30日，货运未经审计的综合报表的附注6股本(B)股本构成)
截至2022年6月30日，Freightos每股账面价值为1.39美元，计算方法为：(I)$(3,178)(Freightos 普通股持有人应占股东权益总额)除以(Ii)2,279,563股(期末已发行普通股数量)。
美国证券交易委员会
2022年12月9日
第4页
请参考以下截至2021年12月31日货运公司每股历史账面价值的计算(以千美元为单位)：
股东权益总额-34,919美元(请参阅Freightos截至2021年12月31日的经审计的综合财务状况报表)
减去优先股的总清算优先权 -$(31,014)
货运公司普通股持有人应占股东权益总额：34,919-31,014美元=3,905美元
期末已发行普通股数量--1,974,544股(见截至2021年12月31日经审计的货运公司综合报表附注16股本(B)股本构成)
截至2021年12月31日，Freightos每股账面价值为1.98美元，计算方法为：(I)3,905美元(持有Freightos普通股的股东权益总额)除以(Ii)1,974,544股(期末已发行普通股数量)。
| 6. | 你声明，假设没有赎回和假设全部赎回，2021年12月31日和2022年6月30日普通股的预计每股账面价值是通过将预计股东权益总额除以期末已发行股份总数计算得出的。然而，我们无法确定提交的金额是如何得出的。请披露在假设没有赎回和假设完全赎回的情况下，预计每股账面价值是如何在2021年12月31日和2022年6月30日计算出来的。在您的回复中提供您的计算。 |
答复：
公司确认员工的意见，并已修改注册说明书第221页的披露内容，以回应员工的意见。
请参考以下预计合并每股账面价值的计算(以千美元为单位，不包括每股价值)：
截至2022年6月30日普通股的预计每股账面价值：
假设没有赎回，则为3.27美元，除以(Br)(I)183,794美元，除以(X)178,053美元(备考股东权益总额)及(Y)5,741美元(认股权证负债公允价值)之和 (两者均属现金；请参阅登记报表第209页未经审核备考简明综合财务状况表)除以(Ii)56,137,715(期末预计已发行股份总数) (请参阅登记报表第206页股份拥有表)。
假设最大赎回为2.05美元，这是通过以下方式计算得出的：(I)97,484美元，(X)91,743美元(预计股东权益总额)和(Y)5,741美元(认股权证负债的公允价值)(不在现金范围内)；(Ii)(Ii)47,627,715(期末的预计已发行股份总数)(请参阅登记说明书第206页的股份拥有表)。
美国证券交易委员会
2022年12月9日
第5页
截至2021年12月31日普通股的预计每股账面价值：
假设没有赎回，则为3.33美元，通过除以 (I)186,996美元计算得出[*]按(Ii)56,137,715(期末总流通股的预计数量)(请参阅《登记说明书》第206页的股份所有权表)[**].
假设最大赎回为2.11美元，这是 除以(I)100,686,000美元得出的[*](二)47,627,715股(预计期末已发行股份总数)(请参阅《登记说明书》第206页股份所有权表)[**].
*公司已按照截至2022年6月30日的备考调整进行了截至2021年12月31日的所有调整。
**所有权表在截至2022年6月30日的6个月内的变化并不重大(请参阅截至2022年6月30日的6个月的中期综合权益变动表)。
| 假设没有赎回 | 假设 最大 赎回 | |||||||
| 截至2021年12月31日的货运公司股东权益 | 34,919 | 34,919 | ||||||
| 截至2021年12月31日的Gesher股东赤字 | (3,233 | ) | (3,233 | ) | ||||
| 备考资料脚注(H)-代表股份溢价结余的备考调整 | 191,386 | 107,076 | ||||||
| 冲销备考信息的脚注(M)--在完成业务合并后，作为管道的一部分发行认股权证责任 | 1,118 | 1,118 | ||||||
| 备考资料脚注(K)--表示累计赤字的备考调整 | (34,785 | ) | (36,785 | ) | ||||
| 截至2022年6月30日记录的应计发售费用 | (2,409 | ) | (2,409 | ) | ||||
| 总计 | 186,996 | 100,686 | ||||||
美国证券交易委员会
2022年12月9日
第6页
某些重要的美国联邦所得税考虑因素，第236页
| 7. | 我们注意到您修改了第75页上的风险因素，以回应我们之前的评论16。请修改这一部分，以描述与应用本准则第368(A)节的要求有关的重大法律和事实不确定性。 |
答复：
本公司确认员工的意见，并敬请员工在注册说明书第241页作出以下披露： “例如，要符合重组的资格，收购法团必须直接或间接透过某些相关实体继续经营被收购法团的重要历史业务，或将被收购法团的大部分历史业务资产用于业务，在每种情况下，均须符合根据守则第368条颁布的财务条例的涵义。然而，对于如何在收购 只有投资型资产的公司(如Gesher)的情况下适用这些规则，没有直接的指导。此外，企业合并作为重组的资格将基于在交易结束或交易结束后才能确认的事实，包括Gesher 股东对其Gesher证券行使赎回权的程度。“
| 8. | 我们注意到你方对我们先前的意见17和18所作的答复，我们不能同意。您的披露 表明，就美国联邦所得税而言，双方有意将此次合并视为《国税法》第368(A)节所指的 重组和/或根据税法第351节作为递延纳税交易的一部分。虽然业务合并并不以收到律师的意见 为条件，即业务合并将符合重组的资格，但交易的税务后果似乎对股东来说是重大的。有关指导，请参阅第19号《工作人员法律公告》第三.C.4节，其中讨论了如果缺乏直接处理交易的税务后果的权威、相互冲突的权威或对交易的税务后果存在重大怀疑，应出具意见。请将税务意见作为登记声明的证物提交，并相应修改披露内容。此外，请删除不会将预期税收结果 归因于律师或业务合并各方的声明，如“可能有职位”。 |
答复：
本公司确认员工的意见，并已因应员工的意见修订注册说明书第241页的披露，并将税务意见 列为注册说明书的附件8.1。
美国证券交易委员会
2022年12月9日
第7页
如果您对上述 回复或其他方面有任何疑问，请随时致电(212)335-4783联系我。
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