美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2022年1月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
委托 文档号：000-55281
布莱克 岩石石油公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 内华达州 |
| (州或公司或组织的其他司法管辖区) |
| #108 2559园景巷加拿大高贵林港V3c6m1 |
| (主要执行办公室地址 ) |
注册人电话号码，包括区号：(778)814-7729
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是，☐不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| 非加速 文件服务器 | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 | ☐ |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
说明截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2023年1月13日，发行人有120,850,000股普通股已发行和流通股。
目录表
| 第一部分 | 1 | |
| 第 项1. | 简明未经审计财务报表 | 1 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 2 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 3 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 3 |
| 第II部 | 4 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 4 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 4 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 4 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 4 |
| 第 项。 | 矿业安全信息披露 | 4 |
| 第 项5. | 其他信息 | 4 |
| 第 项6. | 陈列品 | 4 |
| 签名 | 5 |
i
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
布莱克 岩石石油公司
财务报表索引
| 截至2022年1月31日(未经审计)和2021年4月30日的浓缩资产负债表 | F-2 | |
| 截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和九个月的简明运营报表(未经审计) | F-3 | |
| 截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月股东赤字简明报表(未经审计) | F-4 | |
| 截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月的简明现金流量表(未经审计) | F-5 | |
| 简明财务报表附注 (未经审计) | F-6 |
1
黑岩石油公司
未经审计的财务报表
2022年1月31日
F-1
黑岩石油公司
未经审计的资产负债表
截至2022年1月31日和2021年4月30日
| 2022年1月31日 | 4月30日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 银行 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| 0 | 0 | |||||||
| 总资产 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 16,078 | $ | 9,085 | ||||
| 应付贷款 | 32,125 | 32,125 | ||||||
| 因关联方原因 | 82,384 | 77,432 | ||||||
| 流动负债总额 | 130,587 | 118,642 | ||||||
| 总负债 | 130,587 | 118,642 | ||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，面值为.001美元，授权股份为100,000,000股，-0-已发行和已发行股份 | 1 | 1 | ||||||
| 普通股，面值为.001美元，授权股份为200,000,000股，已发行和已发行股份分别为120,850,000股和120,850,000股 | 1,209 | 1,209 | ||||||
| 额外实收资本 | - | |||||||
| 累计赤字 | (131,797 | ) | (119,852 | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | (130,587 | ) | (118,642 | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
见未经审计财务报表的附注 。
F-2
黑岩石油公司
未经审计的经营报表
截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月
| 三个月2022年1月31日 | 截至三个月 1月31日， 2021 | 九个月1月31日， 2022 | 九个月结束 1月31日， 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 2,304 | 4,710 | 11,945 | 11,440 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 2,304 | 4,710 | 11,945 | 11,440 | ||||||||||||
| 运营亏损 | (2,304 | ) | (4,710 | ) | (11,945 | ) | (11,440 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | - | (774 | ) | - | (2,206 | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | - | (774 | ) | - | (2,206 | ) | ||||||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,304 | ) | (5,484 | ) | $ | (11,945 | ) | (13,646 | ) | ||||||
| 每股净亏损：基本亏损和稀释后亏损 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | ||||
| 加权平均流通股数量：基本和稀释 | 120,850,000 | 120,850,000 | 120,850,000 | 120,850,000 | ||||||||||||
见未经审计财务报表的附注 。
F-3
黑岩石油公司
未经审计的股东权益报表 (亏损)
| 普通股 | 其他已缴费 | |||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| April 30, 2020 | 1 | $ | 1 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | 17,125 | $ | (118,699 | ) | $ | (100,364 | ) | ||||||||||||||
| 应付关联方的重新分类 | (17,125 | ) | (17,125 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年4月30日止期间的净亏损 | (1,153 | ) | (1,153 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | 1 | $ | 1 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | - | $ | (119,852 | $ | (118.642 | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年1月31日止期间的净亏损 | (11,945 | ) | (11,945 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年1月31日 | 1 | $ | 1 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | 0 | $ | (131,797 | ) | $ | (130,587 | ) | ||||||||||||||
见未经审计财务报表的附注 。
F-4
黑岩石油公司
未经审计的现金流量表
截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月
| 截至2021年7月31日的9个月 | 截至1月31日的9个月， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 当期净亏损 | $ | (11,945 | ) | $ | (13,646 | ) | ||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应付帐款增加(减少) | 6,997 | 4,705 | ||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (4,948 | ) | (8,941 | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 投资活动使用的现金净额 | 0 | |||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 关联方垫款 | 4,948 | 8,941 | ||||||
| 应付贷款 | 0 | 0 | ||||||
| 实缴资本 | 0 | 0 | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 4,948 | 8,941 | ||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | (0 | ) | (0 | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | 0 | 1 | ||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | 0 | 1 | |||||
| 补充现金流量信息 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| 已缴纳的所得税 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| 非现金投融资信息 | ||||||||
见未经审计财务报表的附注 。
F-5
黑岩石油公司
未经审计财务报表附注
2022年1月31日
注1-业务的组织和说明
黑石石油公司(“黑石”或“本公司”)位于华盛顿州罗伯茨点帕尔蒂埃大道1361号，邮编：98281，根据内华达州法律成立于2013年4月24日。我们还没有开始我们计划中的行动。该公司的财政年度结束日期为4月30日。
于2021年3月15日，本公司相信其已完成一项交易，即收购怀俄明州有限责任公司Torrance Petroleum LLC 100%(100%)的所有权权益，以换取转让由本公司首席执行官总裁/Zoltan Nagy拥有的6042.5万股(60,425,000股)公司普通股(面值0.00001美元)(“BKRP普通股”)予卖方，Fluffence Projects LLC(特拉华州有限责任公司)。原协议规定，除向卖方转让BKRP普通股外，本公司还将向卖方发行一类新的优先股，即5,000万股(50,000,000股)A系列优先股。修改后的协议取消了向卖方发行的A系列优先股的股份。因此，由于转让予卖方的BKRP股份由Nagy先生所有，因此本公司并无因交易而额外发行 本公司股份，因此已计入交易完成前已发行及已发行的普通股数目 。
尽管有所有保证，Torrance Petroleum LLC仍未履行其完成交易的义务。因此，黑岩石油公司单方面撤销了该协议 ，因为该协议没有满足完整的条件。本公司同意将加利福尼亚州托兰斯520英亩油田的采矿权返还给卖方，以换取60,425,000股股份返还给黑岩石油公司的佐尔坦·纳吉·总裁。
到目前为止，我们还没有产生任何运营收入。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
F-6
金融工具的公允价值
本公司遵循《关于披露其金融工具公允价值的FASB会计准则汇编》第825-10-50-10段和《FASB会计准则汇编》第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)以计量其金融工具的公允价值。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段建立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三(3)个大致水平。公允价值层次结构将相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先级，对不可观察到的投入给予最低优先级。由第820-10-35-37段定义的公允价值层次的三(3)级描述如下：
第1级：截至报告日期，相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第2级：第1级所包括的活跃市场中报价以外的定价投入 ，截至报告日期可直接或间接观察到。
第3级：定价投入通常是不可观察到的投入，且未得到市场数据的证实。
公司财务资产和负债(如现金和应付账款)的账面价值接近其公允价值，因为这些工具的到期日较短。 公司的应付票据根据管理层对 本公司于2022年1月31日可用于类似财务安排的利率的最佳估计，接近该等工具的公允价值。
所得税
本公司遵循ASC 740-10-30，其中要求对已包括在财务报表或纳税申报单中的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债以财务报表与资产和负债的税基之间的差额为基础，采用预期差额将被冲销的会计年度的现行税率。递延税项资产在管理层得出结论认为资产更有可能无法变现的范围内减值。递延税项资产和负债按预期适用于预计收回或结算暂时性差额的会计年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的损益表中确认。
2017年12月22日，《减税和就业法案》(TCJA)由美国总裁签署成为法律。TCJA是一项税收改革法案，其中包括从2018年1月1日起将企业税率降至21%。FASB ASC 740，所得税，要求对递延税项资产和负债进行调整，以适应颁布年税法或税率变化的影响，也就是变化签署成为法律的年份。因此，本公司于2017年12月31日调整其递延税项资产及负债，采用21%的新公司税率。参见 备注5。
关于不确定所得税，公司采用了ASC 740-10-25(“ASC 740-10-25”)。ASC 740-10-25涉及确定是否应在财务报表中记录申报的或预期申报的税收优惠。根据ASC 740-10-25，我们只有在税务机关根据税务立场的技术优点更有可能在审查后维持该税务立场的情况下，才能确认来自不确定税收状况的税收优惠 。在财务报表中确认的税收优惠 应以最终和解后实现的可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。ASC 740-10-25还就中期所得税和会计的取消确认、分类、利息和处罚提供指导 并要求增加披露。根据ASC 740-10-25的规定，我们没有对未确认收入的负债进行实质性调整 税收优惠。
F-7
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)是根据财务会计准则汇编第260-10-45节计算的。每股普通股的基本净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数来计算的。稀释后每股普通股净收益(亏损)的计算方法为：将净收益(亏损)除以期内普通股和潜在流通股的加权平均股数。已发行普通股和潜在已发行普通股的加权平均数假设本公司在第一期间开始时注册成立。截至2022年1月31日及2020年1月31日止年度并无潜在摊薄股份。
最近发布的会计声明
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， 租赁(主题842)。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并要求扩大关于租赁安排的披露。新准则取代了现行的美国GAAP租赁准则，并要求基本上所有租赁都在资产负债表上报告为使用权资产和租赁义务。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年和2018年12月15日之后的财年的过渡期内生效，并允许提前 采用。采用这一准则对我们的财务报表没有实质性影响。
2018年6月20日，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进 。ASU 2018-07旨在降低成本和复杂性，并改进向非员工(例如服务提供商、外部法律顾问、供应商等)支付股份的财务报告 。在新标准下， 公司将不再需要对非员工奖励与员工奖励进行不同的评估。这意味着公司将在授予日根据ASC718对所有股权分类奖励进行估值，并放弃在该日期之后对奖励进行重新估值。公司已选择提前 采用此标准。采用这一准则对我们的财务报表没有实质性影响。
本公司已执行所有生效的新会计公告。除非另有披露，否则该等声明对财务报表并无任何重大影响，本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
注3-持续经营
如所附财务报表所示，该公司截至2022年1月31日的累计赤字为131,797美元，目前没有任何业务，到目前为止也没有产生任何收入。 这些因素使人对其作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。编制财务报表时假设本公司将继续作为持续经营的企业。该等财务报表并不包括任何与可回收性 及记录资产金额或金额分类及负债分类有关的调整，而该等调整在本公司 无法持续经营的情况下可能需要作出。该公司目前正在寻找与一家矿业公司的收购机会。
附注4--关联方交易
自截至2016年4月30日的财年以来，董事首席执行官佐尔坦·纳吉预支了公司资金，用于支付一般运营费用。截至2022年1月31日和2021年4月30日，应向纳吉支付的金额分别为82,384美元和77,432美元。到期金额是无抵押、无利息和即期到期的。
附注5--应付贷款
在截至2021年4月30日的年度内，Walter周向本公司预支32,125美元。这笔贷款是无担保、无利息和按需到期的。
附注6--后续活动
管理层已根据ASC主题855的要求对后续事件进行评估，从资产负债表日起至财务报表发布之日止 ，并已确定不存在需要在这些财务报表中披露的重大后续事件。
F-8
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本季度报告的这一部分包括许多前瞻性陈述，它们反映了我们对未来 事件和财务业绩的当前看法。前瞻性陈述通常由这样的词语来识别：相信、预期、估计、预期、打算、项目和类似的表达，或者从本质上指未来事件的词语。您不应对这些前瞻性陈述给予不适当的确定性，因为这些前瞻性陈述仅适用于本报告日期。这些前瞻性陈述受 某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。
运营计划
我们 是一家初创、油气勘探阶段的公司和油田设备经销商。勘探阶段公司是指从事寻找既不处于开发阶段也不处于生产阶段的油气储量的公司。我们最近才 收购了一家拥有油田的实体。我们还没有从我们的业务运营中产生或实现任何收入。
Covid疫情的影响似乎对我们的业务影响很小，甚至没有影响。
2020年12月3日，公司宣布已执行合同，收购托兰斯石油公司100%的所有权，托兰斯石油公司是怀俄明州的一家实体，拥有加州520英亩的油田。此次收购被100%取消，因为之前的审计师不接受所有权和 估值。2022年11月提交的8K文件反映了这一变化。
运营结果
截至2022年1月31日，我们 尚未确认任何收入。
截至2022年1月31日的三个月，我们的净亏损为2,304美元，而截至2021年1月31日的三个月的净亏损为5,484美元。在本期内，我们产生了2,304美元的审计、会计和备案费用，以及0美元的利息支出。在前一期间，我们发生了4,710美元的审计和会计费用以及774美元的利息支出。
截至2022年1月31日的9个月，我们的净亏损为11,945美元，而截至2021年1月31日的9个月净亏损为13,646美元。在当前九个月期间，我们产生了11,945美元的审计、会计和备案费用，以及0美元的利息支出。在前一期间，我们产生了11,440美元的审计和会计费用以及2,206美元的利息支出。
流动性 与资本资源
截至2022年1月31日，我们没有可用现金，负债为130,587美元，累计赤字为131,797美元。在截至2022年1月31日的六个月中，我们在运营中使用了4948美元的现金，并从首席执行官那里获得了4948美元来支付运营费用。
我们的 唯一官员和董事愿意根据需要预付资金给我们，直到我们在没有他的帮助下能够维持我们的运营为止。目前，除了通过本文所述的 以外，我们还没有做出任何筹集额外现金的安排。如果我们需要额外的现金但无法筹集，或者纳吉先生不会提供同样的资金，我们将不得不暂停运营 直到我们筹集到现金，或者完全停止运营。除本段所述外，我们没有其他融资计划。
2
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保在《证券交易委员会规则》和《表格》规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们的交易法报告中需要披露的信息，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，我们进行了一次评估(“评估”)， 在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，对我们的披露控制程序和程序(“披露控制”)的设计和运作的有效性进行了评估 根据交易所法案第13a-15条规则，在本报告涵盖的期间结束时。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至本报告所述期间结束时，我们的信息披露控制措施并不有效。
内部控制中的更改
在截至2022年1月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生影响或可能影响我们对财务报告的内部控制的变化。
3
第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
目前没有任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决，或据本公司所知，没有 本公司或针对本公司的索赔、诉讼或调查 涉及本公司的运营或资产，或本公司的任何高级管理人员、董事或 关联公司。
第 1a项。风险因素
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项下的信息 。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
无
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.采矿安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
无
物品 6.展示
| 展品 | 文档 说明 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席执行官和首席财务官。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官。 |
4
签名
根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 布莱克 岩石石油公司 | ||
| BY: | /s/ 佐尔坦·纳吉 | |
| 佐尔坦 纳吉 | ||
| 总裁，首席执行官，
首席财务官， 首席会计官， 秘书/财务主管和 董事会唯一成员 | ||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 佐尔坦·纳吉 | 总裁， 首席执行官 | 2023年1月23日 | ||
| 佐尔坦 纳吉 | 首席财务官
首席会计官， 秘书/财务主管和 董事会唯一成员 |
5