美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的季度报告

截至2021年10月31日的季度业绩

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

委托档案编号： 000-55281

布莱克 岩石石油公司

(注册人的确切姓名见其章程)

内华达州

(法团或组织的州或其他司法管辖区)

#108 2559园景巷加拿大高贵林港V3c6m1

(主要行政办公室地址)

注册人电话号码，包括区号：(778)814-7729

勾选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类备案要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T规则(本章232.405节)第405条提交并张贴的每个互动数据文件。是 ☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

说明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2020年12月28日，发行人有120,850,000股普通股已发行和流通股。

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

黑岩石油公司

财务报表

2021年10月31日

黑岩石油公司
资产负债表
截至2021年10月31日和2021年4月30日

见财务报表附注。

黑岩石油公司

营运说明书

截至2021年和2020年10月31日的三个月和六个月

见财务报表附注。

黑岩石油公司

股东权益表(亏损)

黑岩石油公司

现金流量表

截至2021年10月31日和2020年10月31日的六个月

见财务报表附注。

黑岩石油公司

财务报表附注

2021年10月31日

注1-业务的组织和说明

黑石石油公司(“黑石”或“本公司”)位于华盛顿州罗伯茨点帕尔蒂埃大道1361号，邮编：98281，根据内华达州法律成立于2013年4月24日。我们还没有开始我们计划中的行动。该公司的财政年度结束日期为4月30日。

于2021年3月15日，本公司相信其已完成一项交易，即收购怀俄明州有限责任公司Torrance Petroleum LLC 100%(100%)的所有权权益，以换取转让由本公司首席执行官总裁/Zoltan Nagy拥有的6042.5万股(60,425,000股)公司普通股(面值0.00001美元)(“BKRP普通股”)予卖方，Fluffence Projects LLC(特拉华州有限责任公司)。原协议规定，除向卖方转让BKRP普通股外，本公司还将向卖方发行一类新的优先股，即5,000万股(50,000,000股)A系列优先股。修改后的协议取消了向卖方发行的A系列优先股的股份。因此，由于转让予卖方的BKRP股份由Nagy先生所有，因此本公司并无因交易而额外发行 本公司股份，因此已计入交易完成前已发行及已发行的普通股数目 。

尽管有所有保证，Torrance Petroleum LLC仍未履行完成交易的义务。因此，黑岩石油公司单方面撤销了协议，因为完整的条件 没有得到满足。本公司同意将加利福尼亚州托兰斯520英亩油田的采矿权返还给卖方 ，以换取将60,425,000股股份返还给黑岩石油公司的佐尔坦·纳吉·总裁。

到目前为止，我们还没有产生任何运营收入。

附注2--主要会计政策摘要

陈述的基础

公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

本公司遵循《关于披露其金融工具公允价值的FASB会计准则汇编》第825-10-50-10段和《FASB会计准则汇编》第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)以计量其金融工具的公允价值。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段建立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三(3)个大致水平。公允价值层次结构将相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先级，对不可观察到的投入给予最低优先级。由第820-10-35-37段定义的公允价值层次的三(3)级描述如下：

第1级：截至报告日期，相同资产或负债在活跃市场上的报价。

第2级：第1级所包括的活跃市场中报价以外的定价投入 ，截至报告日期可直接或间接观察到。

第3级：定价投入通常是不可观察到的投入，且未得到市场数据的证实。

公司财务资产和负债(如现金和应付账款)的账面价值接近其公允价值，因为该等工具的到期日较短。 本公司的应付票据是根据管理层对本公司于2021年10月31日可用于类似财务安排的利率的最佳估计，接近该等工具的公允价值。

所得税

本公司遵循ASC 740-10-30，其中要求对已包括在财务报表或纳税申报单中的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债以财务报表与资产和负债的税基之间的差额为基础，采用预期差额将被冲销的会计年度的现行税率。递延税项资产在管理层得出结论认为资产更有可能无法变现的范围内减值。递延税项资产和负债按预期适用于预计收回或结算暂时性差额的会计年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的损益表中确认。

2017年12月22日，《减税和就业法案》(TCJA)由美国总裁签署成为法律。TCJA是一项税收改革法案，其中包括从2018年1月1日起将企业税率降至21%。FASB ASC 740，所得税，要求对递延税项资产和负债进行调整，以适应颁布年税法或税率变化的影响，也就是变化签署成为法律的年份。因此，本公司于2017年12月31日调整其递延税项资产及负债，采用21%的新公司税率。参见 备注5。

关于不确定所得税，公司采用了ASC 740-10-25(“ASC 740-10-25”)。ASC 740-10-25涉及确定是否应在财务报表中记录申报的或预期申报的税收优惠。根据ASC 740-10-25，我们只有在税务机关根据税务立场的技术优点更有可能在审查后维持该税务立场的情况下，才能确认来自不确定税收状况的税收优惠 。在财务报表中确认的税收优惠 应以最终和解后实现的可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。ASC 740-10-25还就中期所得税和会计的取消确认、分类、利息和处罚提供指导 并要求增加披露。根据ASC 740-10-25的规定，我们没有对未确认收入的负债进行实质性调整 税收优惠。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)是根据财务会计准则汇编第260-10-45节计算的。每股普通股的基本净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数来计算的。稀释后每股普通股净收益(亏损)的计算方法为：将净收益(亏损)除以期内普通股和潜在流通股的加权平均股数。已发行普通股和潜在已发行普通股的加权平均数假设本公司在第一期间开始时注册成立。截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度并无潜在的稀释股份。

最近发布的会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， 租赁(主题842)。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并要求扩大关于租赁安排的披露。新准则取代了现行的美国GAAP租赁准则，并要求基本上所有租赁都在资产负债表上报告为使用权资产和租赁义务。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年和2018年12月15日之后的财年的过渡期内生效，并允许提前 采用。采用这一准则对我们的财务报表没有实质性影响。

2018年6月20日，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进 。ASU 2018-07旨在降低成本和复杂性，并改进向非员工(例如服务提供商、外部法律顾问、供应商等)支付股份的财务报告 。在新标准下， 公司将不再需要对非员工奖励与员工奖励进行不同的评估。这意味着公司将在授予日根据ASC718对所有股权分类奖励进行估值，并放弃在该日期之后对奖励进行重新估值。公司已选择提前 采用此标准。采用这一准则对我们的财务报表没有实质性影响。

本公司已执行所有生效的新会计公告。除非另有披露，否则该等声明对财务报表并无任何重大影响，本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

注3-持续经营

如所附财务报表所示，该公司截至2021年10月31日的累计赤字为129,493美元，目前没有任何业务，到目前为止也没有产生任何收入。 这些因素使人对其作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。编制财务报表时假设本公司将继续作为持续经营的企业。该等财务报表并不包括任何与可回收性 及记录资产金额或金额分类及负债分类有关的调整，而该等调整在本公司 无法持续经营的情况下可能需要作出。该公司目前正在寻找与一家矿业公司的收购机会。

附注4--关联方交易

自截至2016年4月30日的财年以来，董事首席执行官佐尔坦·纳吉预支了公司资金，用于支付一般运营费用。截至2021年10月31日和2021年4月30日，应向纳吉支付的金额分别为81,900美元和77,432美元。到期金额是无抵押、无利息和即期到期的。

附注5--应付贷款

在截至2021年4月30日的年度内，Walter周向本公司预支32,125美元。这笔贷款是无担保、无利息和按需到期的。

附注6--后续活动

管理层已根据ASC主题855的要求对后续事件进行评估，从资产负债表日起至财务报表发布之日止 ，并已确定不存在需要在这些财务报表中披露的重大后续事件。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本季度报告的这一部分包括许多前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法。前瞻性陈述通常由这样的词语来识别：相信、预期、估计、预期、打算、计划和类似的表达，或者从本质上指未来事件的词语。您不应对这些前瞻性陈述赋予不必要的确定性，因为这些前瞻性陈述仅适用于本报告日期。这些前瞻性陈述 会受到某些风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。

运营计划

我们 是一家初创、油气勘探阶段的公司和油田设备经销商。勘探阶段公司 是从事寻找既不处于开发阶段也不处于生产阶段的油气储量的公司。我们最近才 收购了一家拥有油田的实体。我们尚未从业务运营中产生或实现任何收入。

2020年12月3日，该公司宣布已签署合同，收购Torrance Petroleum Co的100%所有权，Torrance Petroleum Co是怀俄明州的一家实体，在蒙特利页岩拥有520英亩的加州油田。托兰斯石油公司将成为该公司的全资子公司 通过一项以股票换股票的交易。该油田现在将成为该公司的核心业务。爱尔兰公民、经验丰富的石油和天然气高管菲利普·安德鲁斯已被任命为董事的经理，他将 监督这个占地520英亩的开发项目的许可和钻探计划，并计划初期钻探10口油井以使该油田投产。他还将在美国和国际上寻找更多潜在的石油和天然气机会， 作为其快速扩张计划的一部分，该公司将进行收购。

运营结果

截至2020年10月31日，我们 尚未确认任何收入。

截至2020年10月31日的三个月，我们的净亏损为1,220美元，而截至2019年10月31日的三个月，我们的净亏损为1,477美元。 在本期间，我们产生了1,220美元的审计、会计和备案费用，但没有利息支出。在前一期间，我们产生了1,000美元的会计费用和477美元的利息支出。

截至2020年10月31日的6个月，我们的净亏损为8,162美元，而截至2019年10月31日的6个月，我们的净亏损为1,955美元。在本期内，我们产生了6,730美元的审计、会计和备案费用以及1,220美元的利息支出。在前一期间，我们产生了1,000美元的会计费用和955美元的利息支出。

流动性 与资本资源

截至2020年10月31日，我们没有可用现金，负债为108,527美元，累计赤字为126,860美元。在截至2020年10月31日的6个月中，我们在运营中使用了5,660美元的现金，并从首席执行官那里获得了5,660美元来支付运营费用。

我们的 唯一官员和董事愿意根据需要预付资金给我们，直到我们能够在没有他的帮助下维持运营 。目前，除了通过本文所述的 以外，我们还没有做出任何筹集额外现金的安排。如果我们需要额外的现金但无法筹集，或者纳吉先生不会提供同样的资金，我们将不得不暂停运营，直到我们筹集到现金，或者完全停止运营。除本段所述外，我们没有其他融资计划。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要根据 本项目提供信息。

第 项4.控制和程序

对披露控制和程序进行评估

我们 遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保在《证券交易委员会规则和表格》规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们的《证券交易法》报告中需要披露的信息，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。我们根据交易所法案第13a-15条，在首席执行官(“CEO”) 和首席财务官(“CFO”)的参与下，对截至本报告期末我们的披露控制和程序(“披露控制”)的设计和运作的有效性进行了评估 (“评估”)。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期间结束时，我们的信息披露控制措施并不有效。

内部控制中的更改

在截至2020年10月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能影响我们对财务报告的内部控制。

第二部分--其他信息

第 项1.法律诉讼

目前没有任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决，或据本公司所知，没有受到本公司或针对本公司或涉及其运营或资产的索赔、诉讼或调查，或由本公司任何高管、 董事或附属公司提出或针对其提出的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查。

第 1a项。风险因素

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，因此不需要 提供本项下的信息。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

无

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.采矿安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

无

物品 6.展示

签名

根据《1934年证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人的名义签署。