 | Gries&Associates，LLC 注册会计师 樱桃街501号套房1100 科罗拉多州丹佛市80246 |
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2021年4月30日的财政年度
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的☐过渡报告
For the transition period from to
委员会档案编号：000-55281
黑岩石油公司
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
内华达州
(注册成立的州或其他司法管辖区或组织)
帕尔蒂埃大道1361号
罗伯茨点，华盛顿98281
(主要执行办公室地址，包括 邮政编码。)
(778) 814 7729
(注册人电话号码，含 区号)
| 根据该法第12(B)条登记的证券： | 根据该法第12(G)条登记的证券： | |
| 无 | 无 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是
用复选标记表示注册人是否需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告：YES NO☐
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求 。是，否，☐
用复选标记表示注册人在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章第232.405节)以电子方式提交和发布的每个交互数据文件。是，☐不是
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性评估。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
说明截至注册人最近结束的第二个财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，其计算方法是参考普通股最后一次出售时的价格，或此类普通股的平均买入价和要约价。我们的普通股没有活跃的交易，
截至2021年4月30日，注册人的普通股流通股为120,850,000股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | ||
| 第1项。 | 公事。 | 1 |
| 第1A项。 | 风险因素。 | 1 |
| 项目1B。 | 未解决的员工评论。 | 1 |
| 第二项。 | 财产。 | 1 |
| 第三项。 | 法律诉讼。 | 1 |
| 第四项。 | 《矿山安全规程》。 | 1 |
| 第II部 | ||
| 第五项。 | 我们普通股的市场，相关股东事项和发行人购买股票证券。 | 2 |
| 第六项。 | 选定的财务数据。 | 3 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 3 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 4 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据。 | F-1 |
| 第九项。 | 与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。 | 5 |
| 第9A项。 | 控制和程序。 | 5 |
| 项目9B。 | 其他信息。 | 5 |
| 第三部分 | ||
| 第10项。 | 董事、高管和公司治理。 | 6 |
| 第11项。 | 高管薪酬。 | 7 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 8 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性。 | 9 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务费。 | 9 |
| 第四部分 | ||
| 第15项。 | 展品和财务报表明细表。 | 10 |
| 签名 | 11 | |
| 展品索引 | ||
i
第一部分
项目1.业务
前瞻性陈述
除纯历史信息之外的某些陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述、 以及这些陈述所基于的假设，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将会”、“将继续”、“可能结果”以及类似的表达方式来识别。前瞻性表述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与前瞻性表述大不相同 。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于： 经济状况的变化、法律/法规的变化、资本的可获得性、利率、竞争和公认的会计原则。在评估前瞻性陈述时也应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。
出售石油和天然气设备
我们是一家初创、石油和天然气勘探阶段的公司和油田设备经销商。我们尚未从业务运营中产生或实现任何收入 。我们在任何石油和天然气租约或物业中没有任何权益。勘探阶段公司是指从事寻找既不处于开发阶段也不处于生产阶段的石油和天然气储量的公司。
我们将通过向采购商运送石油和天然气设备来开始有限的运营。我们将查找和定位所需的设备，并要求我们的客户向我们支付全额购买价格。然后，我们将向制造商或批发商付款，并将设备交付给我们的 客户。
公司办公室
我们的行政办公室位于华盛顿州罗伯茨角佩尔蒂埃大道1361号，邮编：98281。我们的电话号码是(778)814-7729。我们为流程 提供服务的注册代理商是UnitedAgents Services 221 North Bound St.Middletown，North Delware 19709 United States。我们的财政年度将于4月30日结束。
员工
我们是一家初创期公司， 目前除了我们唯一的高管和董事之外没有其他员工。我们没有与我们唯一的 官员和董事签订雇佣协议。我们的负责人和唯一的董事已经决定，他将只把10%的时间或每周四个小时 投入到我们的运营中，因此我们的运营可能是零星的，发生在他方便的时间。由于他 没有石油和天然气运营经验，他打算招聘至少一名具有石油和天然气租赁运营经验的人员。在我们准备好获得石油和天然气租约之前，不会雇用额外的员工。他将 再雇用一名员工，直到我们筹集到额外资金来支持该员工的就业。
第1A项。风险因素。
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
项目1B。未解决的员工评论。
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
项目2.财产
没有。
第3项.法律程序
目前没有任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决，或据本公司所知，没有受到本公司或针对本公司的威胁，或涉及其运营或资产，或由或针对本公司的任何高级管理人员、董事或关联公司。
第四项矿山安全披露。
不适用。
1
第II部
第五项：我们普通股的市场、相关的股东事项和发行人购买股权证券。
我们的普通股没有公开交易市场。没有未偿还的期权或认股权证可以购买，也没有证券可以转换成我们的普通股。
分红
我们没有宣布任何现金股息，我们也不打算这样做。我们不受任何有关支付股息的法律限制，但可能不会支付股息 以使我们破产。股息政策将基于我们的现金资源和需求，预计在可预见的未来，我们的运营将需要所有可用现金。
1934年《证券交易法》第15(G)节
我们的股票适用于1934年《证券交易法》第15(G)节，修订后的《证券交易法》对经纪/交易商销售此类证券的行为提出了额外的销售要求。 经纪/交易商将此类证券出售给现有客户和认可投资者以外的个人(通常是资产超过5,000,000美元的机构或净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)。对于规则涵盖的交易 ，经纪人/交易商必须对购买进行特殊的适宜性确定，并在销售前收到买方对交易的 书面协议。因此，该规则可能会影响经纪/交易商出售我们证券的能力 也可能影响您在二级市场出售股票的能力。
第15(G)条还对销售便士证券的经纪商/交易商施加了额外的销售惯例要求。这些规则要求对某些基本项目进行一页的摘要。项目 包括在公开发行和二次营销中投资细价股的风险；对理解细价股市场功能非常重要的术语，如ID和报价、交易商价差和经纪人/交易商薪酬；经纪人/交易商 薪酬、经纪人/交易商对其客户的责任，包括任何其他细价股披露规则要求的披露 ；客户在细价股交易中欺诈时的权利和补救措施；以及FINRA的免费电话 和北美管理人员协会的中心号码，以获取有关经纪商/交易商及其关联人的纪律历史的信息。
根据股权补偿计划授权发行的证券
我们没有股权补偿计划，因此，我们没有根据股权补偿计划授权发行的股票。
最近出售的未注册证券
无
发行人购买证券
在截至2021年和2020年4月30日的财政年度内，该公司没有回购任何证券 。
2
项目6.选定的财务数据。
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
第七项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
运营计划
我们是一家初创、石油和天然气勘探阶段的公司和油田设备经销商。我们尚未从业务运营中产生或实现任何收入 。我们在任何石油和天然气租约或物业中没有任何权益。勘探阶段公司是指从事寻找既不处于开发阶段也不处于生产阶段的石油和天然气储量的公司。
我们将通过向采购商运送石油和天然气设备来开始有限的运营。我们将查找和定位所需的设备，并要求我们的客户向我们支付全额购买价格。然后，我们将向制造商或批发商付款，并将设备交付给我们的 客户。
同时，我们打算通过私募来筹集资金。私募所得将用于获得石油和天然气租赁，我们打算在该租赁上钻探一口油井和/或气井。
我们的审计师已经发布了持续经营意见。 这意味着，除非我们获得额外的 资本来支付账单，否则我们能否继续作为一家持续经营的企业在未来12个月内继续经营存在很大的疑问。这是因为我们没有产生任何收入，而且在我们开始直接运输石油和天然气相关设备之前，预计不会产生任何收入。因此，我们必须从外部来源筹集资金。
我们将以 钻探的形式对该物业进行研究。我们的勘探计划在本招股说明书的业务部分有尽可能详细的解释。 我们不会在未来12个月内购买或出售任何工厂或重要设备，但套管、管道、泵插孔、 和储罐除外。套管和管道将用我们从石油和天然气相关设备销售中获得的资金购买。只有当我们开采石油时，才会购买泵千斤顶和油罐。如果我们找到汽油，就不需要泵插孔和油箱了。
如果我们发现石油和/或天然气，我们不打算让其他公司对该资产感兴趣。我们打算自己开发这处房产。
如果我们无法在该地产上完成一口井的钻探，我们将暂停运营，直到我们筹集到更多资金。如果我们不能或不能筹集更多资金，我们将停止 运营。如果我们停止运营，我们不知道我们会做什么，我们也没有任何计划。
我们目前不打算招聘更多员工 。该物业的所有工作将由我们将雇用的独立独立承包商进行。独立承包商将负责钻探一口井。
如果我们在一年结束前完成我们的勘探计划 ，预计我们将这样做，这反映在随后的里程碑中，如果我们发现石油和/或天然气， 我们将在这一年的剩余时间里制定一个开发该物业的计划。如果我们在资产上找不到石油和/或天然气， 我们会尝试寻找新的资产，筹集更多资金，并勘探新的资产。
3
经营成果
截至2021年4月30日，我们尚未确认 任何收入。
截至2021年4月30日的年度，我们的净亏损为1,153美元，而截至2020年4月30日的年度净亏损为27,389美元。在本财政年度内，我们产生了23659美元的一般和行政费用以及22506美元的债务清偿收益。我们上一年的支出为25,479美元的一般和行政费用以及1,910美元的利息支出。
流动资金和资本 资源
截至2021年4月30日，我们没有可用现金，负债118,642美元，累计赤字119,852美元。在截至2021年4月30日的年度内，我们使用了21,829美元现金进行经营活动。在截至2020年4月30日的一年中，我们使用了25,225美元现金进行经营活动。
在截至2020年4月30日的一年中，我们从融资活动中获得了21,829美元，而前一年为25,219美元。
我们的独家主管 和董事愿意根据需要预付资金给我们，直到我们在没有他 帮助的情况下能够维持我们的运营。目前，除了通过本文所述的方式外，我们还没有做出任何筹集额外现金的安排。 如果我们需要额外的现金但无法筹集，或者Nagy先生不会提供同样的资金，我们将不得不暂停 运营，直到我们筹集到现金，或者完全停止运营。除本段所述外，我们没有其他 融资计划。
流动性与资本资源
我们将能够通过向客户直接发运石油和天然气设备来维持业务至少一年，因为客户负责在交付之前全额支付所有设备 。为了满足石油和天然气勘探对现金的需求，我们将尝试通过私募和出售石油和天然气设备的利润来筹集资金。
我们唯一的官员和唯一的董事愿意 根据需要向我们预付资金，直到我们在没有他的帮助下能够维持我们的运营。目前，除通过本文所述方式外，我们尚未作出任何筹集额外现金的安排。如果我们需要额外的现金，但 无法筹集，或者Nagy先生不会提供同样的资金，我们要么不得不暂停运营，直到我们确实筹集到现金，要么完全停止 运营。除本段所述外，我们没有其他融资计划。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
4
项目8.财务报表和补充数据。
黑岩石油公司
截至2021年4月30日及2020年4月30日止年度
财务报表索引
| 独立注册会计师事务所报告 | F-2 - F-3 |
| 截至2021年4月30日和2020年4月30日的资产负债表 | F-4 |
| 截至2021年4月30日和2020年4月30日止年度的业务报表 | F-5 |
| 截至2021年4月30日和2020年4月30日止年度股东亏损表 | F-6 |
| 截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度现金流量表 | F-7 |
| 财务报表附注 | F-8 |
F-1
迈克尔·吉莱斯皮律师事务所，PLLC
注册会计师
奥尔顿大街东北10544号
华盛顿州西雅图，邮编：98125
206.353.5736
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
黑岩石油公司
对财务报表的几点看法
我们已审计了随附的Black Rock石油公司截至2020年4月30日的资产负债表及截至该日止年度的相关经营报表、股东赤字变动、现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年4月30日的财务状况及其截至该年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。
持续经营的企业
随附的财务报表已编制 假设公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注3所述，虽然公司业务有限，但尚未实现盈利。这让人对它作为一家持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Michael Gillesbie&Associates，PLLC
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
华盛顿州西雅图
2020年10月28日
F-2
| | Gries&Associates，LLC 注册会计师 樱桃街501号套房1100 科罗拉多州丹佛市80246 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
黑岩石油公司
对财务报表的几点看法
我们已审计了所附的黑岩石油公司(“本公司”)截至2021年4月30日的资产负债表，以及该公司截至2021年4月30日的相关经营表、股东亏损表和现金流量，以及相关的附注和附表(统称为“财务报表”)。 我们认为，该财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年4月30日的财务状况，以及该公司截至2021年4月30日的经营结果和现金流量。符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由实体的 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些 标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
持续经营的不确定性
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注3所述，公司自成立以来发生了119,852美元的亏损。这些因素给公司持续经营的能力带来了不确定性 。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
重点事项--风险和不确定性
该公司无法预测新冠肺炎将对其业务产生的最终影响。然而，如果目前的经济状况持续下去，疫情可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司计划运营的地理区域 。
/s/Gries&Associates，LLC
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
丹佛，CO
2022年8月29日
邮箱：blaze@griesandAssociates.com
科罗拉多州丹佛市樱桃街501 S.Cherry Street，Suite1100，邮编：80246
(O)720-464-2875 (M)773-255-5631 (F)720-222-5846
F-3
黑岩石油公司
资产负债表
截至2021年4月30日和2020年4月30日
| April 30, 2021 | 4月30日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 银行 | $ | - | $ | - | ||||
| - | - | |||||||
| 总资产 | $ | - | $ | - | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 9,085 | $ | 29,761 | ||||
| 应付贷款 | 32,125 | 5,000 | ||||||
| 因关联方原因 | 77,432 | 65,604 | ||||||
| 流动负债总额 | 118,642 | 100,365 | ||||||
| 总负债 | 118,642 | 100,365 | ||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，面值为.001美元，授权股份为100,000,000股，-0-已发行和已发行股份 | 1 | 1 | ||||||
| 普通股，面值为.001美元，授权股份为200,000,000股，已发行和已发行股份分别为120,850,000股和120,850,000股 | 1,209 | 1,209 | ||||||
| 额外实收资本 | - | 17,125 | ||||||
| 累计赤字 | (119,852 | ) | (118,670 | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | (118,642 | ) | (100,365 | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | - | $ | - | ||||
见财务报表附注。
F-4
黑岩石油公司
营运说明书
截至2021年4月30日及2020年4月30日止年度
| 截至
4月30日的年度， 2021 | 截至的年度 4月30日， 2020 | |||||||
| 收入 | $ | - | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | 23,659 | 25,479 | ||||||
| 总运营费用 | 23,659 | 25,479 | ||||||
| 运营亏损 | (23,659 | ) | (25,479 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 负债核销收益 | 22,506 | |||||||
| 利息支出 | - | (1,910 | ) | |||||
| 其他收入(费用)合计 | - | (1,910 | ) | |||||
| 所得税拨备 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (1,153 | ) | (27,389 | ) | |||
| 每股净亏损：基本亏损和稀释后亏损 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
| 加权平均流通股数量：基本和稀释 | 120,850,000 | 120,850,000 | ||||||
见财务报表附注。
F-5
黑岩石油公司
股东权益表(亏损)
| 普通股 | 额外缴入的 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| April 30, 2019 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | (91,310 | ) | $ | (90,101 | ) | |||||||||||
| 实缴资本 | 17,125 | 17,125 | ||||||||||||||||||
| 截至2020年4月30日止期间的净亏损 | (27,389 | ) | (27,389 | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年4月30日 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | 17,125 | $ | (118,670 | ) | $ | (100,365 | ) | |||||||||
| 截至2021年4月30日止期间的净亏损 | (1,153 | ) | (1,153 | ) | ||||||||||||||||
| 应付关联方的重新分类 | (17,125 | ) | (17,125 | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | - | $ | (119,852 | ) | $ | (118,642 | ) | |||||||||
F-6
黑岩石油公司
现金流量表
截至2021年4月30日及2020年4月30日止年度
| 截至
4月30日的年度， 2021 | 截至的年度 4月30日， 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 当期净亏损 | $ | (1,153 | ) | $ | (27,389 | ) | ||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应付帐款增加(减少) | (20,676 | ) | 2,164 | |||||
| 经营活动使用的现金净额 | (21,829 | ) | (25,225 | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 投资活动使用的现金净额 | 0 | |||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 关联方垫款 | 11,828 | 3,094 | ||||||
| 应付贷款 | 27,125 | 5,000 | ||||||
| 实缴资本 | (17,125 | ) | 17,125 | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | (21,829 | ) | 25,219 | |||||
| 现金及现金等价物净增(减) | (0 | ) | (5 | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | - | 6 | ||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | - | - | |||||
| 补充现金流量信息 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | 0 | ||||||
| 已缴纳的所得税 | $ | 0 | ||||||
| 非现金投融资信息 | ||||||||
见财务报表附注。
F-7
黑岩石油公司
财务报表附注
APRIL 30, 2021
注1-业务的组织和说明
黑石石油公司(“黑石”或“本公司”)位于华盛顿州罗伯茨点帕尔蒂埃大道1361号，邮编：98281，根据内华达州法律成立于2013年4月24日。我们还没有开始我们计划中的行动。该公司的财政年度结束日期为4月30日。
于2021年3月15日，本公司相信其已完成一项交易，即收购怀俄明州有限责任公司Torrance Petroleum LLC 100%(100%)的所有权权益，以换取转让由本公司首席执行官总裁/Zoltan Nagy拥有的6042.5万股(60,425,000股)公司普通股(面值0.00001美元)(“BKRP普通股”)予卖方，Fluffence Projects LLC(特拉华州有限责任公司)。原协议规定，除向卖方转让BKRP普通股外，本公司还将向卖方发行一类新的优先股，即5,000万股(50,000,000股)A系列优先股。修改后的协议取消了向卖方发行的A系列优先股的股份。因此，由于转让予卖方的BKRP股份由Nagy先生所有，因此本公司并无因交易而额外发行 本公司股份，因此已计入交易完成前已发行及已发行的普通股数目 。
尽管有所有保证，Torrance Petroleum LLC仍未履行完成交易的义务。因此，黑岩石油公司单方面将该协议视为未满足完整条件 。本公司同意将加利福尼亚州托兰斯520英亩油田的采矿权返还给卖方 ，以换取将60,425,000股股份返还给黑岩石油公司的佐尔坦·纳吉·总裁。
到目前为止，我们还没有产生任何运营收入。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
F-8
金融工具的公允价值
本公司遵循《关于披露其金融工具公允价值的FASB会计准则汇编》第825-10-50-10段和《FASB会计准则汇编》第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)以计量其金融工具的公允价值。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段建立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三(3)个大致水平。公允价值层次结构将相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先级，对不可观察到的投入给予最低优先级。由第820-10-35-37段定义的公允价值层次的三(3)级描述如下：
第1级：截至报告日期，相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第2级：第1级所包括的活跃市场中报价以外的定价投入 ，截至报告日期可直接或间接观察到。
第3级：定价投入通常是不可观察到的投入，且未得到市场数据的证实。
公司财务资产和负债(如现金和应付账款)的账面价值接近其公允价值，因为这些工具的到期日较短。 公司的应付票据根据管理层对 本公司于2021年4月30日可用于类似财务安排的利率的最佳估计，接近该等工具的公允价值。
所得税
本公司遵循ASC 740-10-30，其中要求对已包括在财务报表或纳税申报单中的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债以财务报表与资产和负债的税基之间的差额为基础，采用预期差额将被冲销的会计年度的现行税率。递延税项资产在管理层得出结论认为资产更有可能无法变现的范围内减值。递延税项资产和负债按预期适用于预计收回或结算暂时性差额的会计年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的损益表中确认。
2017年12月22日，《减税和就业法案》(TCJA)由美国总裁签署成为法律。TCJA是一项税收改革法案，其中包括从2018年1月1日起将企业税率降至21%。FASB ASC 740，所得税，要求对递延税项资产和负债进行调整，以适应颁布年税法或税率变化的影响，也就是变化签署成为法律的年份。因此，本公司于2017年12月31日调整其递延税项资产及负债，采用21%的新公司税率。参见 备注5。
关于不确定所得税，公司采用了ASC 740-10-25(“ASC 740-10-25”)。ASC 740-10-25涉及确定是否应在财务报表中记录申报的或预期申报的税收优惠。根据ASC 740-10-25，我们只有在税务机关根据税务立场的技术优点更有可能在审查后维持该税务立场的情况下，才能确认来自不确定税收状况的税收优惠 。在财务报表中确认的税收优惠 应以最终和解后实现的可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。ASC 740-10-25还就中期所得税和会计的取消确认、分类、利息和处罚提供指导 并要求增加披露。根据ASC 740-10-25的规定，我们没有对未确认收入的负债进行实质性调整 税收优惠。
F-9
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)是根据财务会计准则汇编第260-10-45节计算的。每股普通股的基本净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数来计算的。稀释后每股普通股净收益(亏损)的计算方法为：将净收益(亏损)除以期内普通股和潜在流通股的加权平均股数。已发行普通股和潜在已发行普通股的加权平均数假设本公司在第一期间开始时注册成立。截至2021年4月30日及2020年4月30日止年度并无潜在的稀释股份。
最近发布的会计声明
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， 租赁(主题842)。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并要求扩大关于租赁安排的披露。新准则取代了现行的美国GAAP租赁准则，并要求基本上所有租赁都在资产负债表上报告为使用权资产和租赁义务。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年和2018年12月15日之后的财年的过渡期内生效，并允许提前 采用。采用这一准则对我们的财务报表没有实质性影响。
2018年6月20日，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进 。ASU 2018-07旨在降低成本和复杂性，并改进向非员工(例如服务提供商、外部法律顾问、供应商等)支付股份的财务报告 。在新标准下， 公司将不再需要对非员工奖励与员工奖励进行不同的评估。这意味着公司将在授予日根据ASC718对所有股权分类奖励进行估值，并放弃在该日期之后对奖励进行重新估值。公司已选择提前 采用此标准。采用这一准则对我们的财务报表没有实质性影响。
本公司已执行所有生效的新会计公告。除非另有披露，否则该等声明对财务报表并无任何重大影响，本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
注3-持续经营
如所附财务报表所示，该公司截至2021年4月30日的累计赤字为119,852美元，目前没有任何业务，到目前为止也没有产生任何收入。 这些因素使人对其作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。编制财务报表时假设本公司将继续作为持续经营的企业。该等财务报表并不包括任何与可回收性 及记录资产金额或金额分类及负债分类有关的调整，而该等调整在本公司 无法持续经营的情况下可能需要作出。该公司目前正在寻找与一家矿业公司的收购机会。
附注4--关联方交易
自截至2016年4月30日的财年以来，董事首席执行官佐尔坦·纳吉预支了公司资金，用于支付一般运营费用。截至2021年4月30日和2020年4月30日，纳吉的欠款分别为77,432美元和65,604美元。到期金额是无抵押、无利息和即期到期的。
F-10
附注5--应付贷款
于截至2021年4月30日止年度内，Walter周记(注6)预支本公司32,125元作为专业费用。这笔预付款是无担保、无利息和按需支付的。
附注6--实缴资本
于截至2021年4月30日止年度内，威克斯先生向本公司贡献32,125美元，作为计划中的合并协议的一部分(附注6)。出资还用于支付专业费用。
附注7--所得税
截至2021年4月30日，公司净营业亏损结转约23,659美元，可从未来的应纳税所得额中抵销。在2021年4月30日或2020年财务报表中未报告任何税收优惠 ，因为相同金额的估值津贴抵消了潜在的税收优惠。
截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，联邦所得税拨备包括以下内容：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 联邦所得税优惠可归因于： | ||||||||
| 当前操作 | $ | (5,730 | ) | $ | (486 | ) | ||
| 减去：估值免税额 | 5,730 | 486 | ||||||
| 联邦所得税净准备金 | $ | - | $ | - | ||||
按21%的预期税率(由于最近颁布的新税法，美国联邦所得税税率为21%)计算的重要项目的累计税收影响 截至2021年4月30日和2020年4月30日，我们的递延净税额如下：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| NOL结转 | $ | 24,900 | $ | 19,200 | ||||
| 减去估值免税额 | (24,900 | ) | (19,200 | ) | ||||
| 递延税项净资产 | $ | - | $ | - | ||||
由于1986年税制改革法案中所有权条款的变更，用于联邦所得税报告目的的净营业亏损结转受年度限制。如果所有权发生变更，结转的净营业亏损可能仅限于在未来几年使用。
ASC主题740提供了有关公司财务报表中确认的所得税不确定性的会计准则。主题740要求公司确定 根据税务职位的技术优点进行审查后是否更有可能维持该职位。如果达到了极有可能达到的门槛，公司必须衡量税务状况，以确定要在财务报表中确认的金额。
本公司在所得税拨备的营业报表中计入因少缴所得税而产生的利息和罚款。截至2020年4月30日，公司 没有与不确定的税务状况相关的应计利息或罚款。
附注8--后续活动
管理层已根据ASC主题855的要求对后续事件进行评估，从资产负债表日起至财务报表发布之日止 ，并已确定不存在需要在这些财务报表中披露的重大后续事件。
F-11
项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
从我们公司成立到本10-K表格的日期为止，在会计和财务披露方面没有任何分歧。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露 控制程序和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)的有效性。披露控制和程序确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的所有信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关所需披露的决定。根据这项评价，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年4月30日，这些披露控制和程序并不有效。
管理层年度财务内部控制报告
我们的管理层负责建立并 保持对财务报告的充分内部控制。我们的首席执行官和首席财务官负责 设计或监督一个流程，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。政策和程序 包括：
| ● | 保持合理详细的记录，以准确和公平地反映资产的交易和处置， |
| ● | 合理保证交易记录是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且仅根据管理层和董事的授权进行收入和支出，以及 |
| ● | 关于防止或及时检测可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产获取、使用或处置的合理保证 。 |
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年4月30日止我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架”中提出的标准。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年4月30日财年结束时，我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平下并不有效。 公司的以下方面被认为是潜在的重大弱点：
| ● | 缺乏审计委员会 |
| ● | 缺乏职责分工 |
内部控制的变化
在截至2021年4月30日的年度内，我们对财务报告的内部控制 没有影响或可能影响我们对财务报告的内部控制 。
项目9B。其他信息
没有。
5
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们唯一的董事将一直服务到他的继任者 当选并获得资格为止。我们的唯一官员由董事会选举产生，任期一(1)年，直到他或他的继任者被正式选举并获得资格，或直到他或她被免职。董事会没有提名、审计或薪酬委员会。
现将我司、董事的姓名、地址、年龄、职务等详细说明如下：
| 姓名和地址 | 年龄 | 职位 | ||
| 佐尔坦·纳吉 | 56 | 总裁，首席财务官 | ||
| 帕尔蒂埃大道1361号 | 主管、首席会计官、秘书、财务主管 | |||
| 罗伯茨点，华盛顿98281 | 也是董事会的唯一成员 |
上述人士自本公司成立以来一直担任职务/职位 ，预计将任职至本公司下一届股东年会。
我们的独家军官和董事的背景
自2013年4月24日成立以来，Zoltan Nagy 一直担任我们的总裁、秘书、财务主管、首席会计官和我们 董事会的唯一成员。自2011年3月24日以来，Nagy先生一直担任Starflick.com母公司的秘书、财务主管、首席财务官、首席会计官和董事会唯一成员。从2007年8月30日至2011年4月27日，纳吉先生担任董事公司首席执行官、财务主管、秘书兼董事总裁。猛龙科技集团是一家位于内华达州的公司，其普通股在美国内华达州的电子公告板上交易，交易代码是RAPT。Raptor Technology Group，Inc.从事设备制造业务。2014年10月10日，猛禽公司的《交易所法案》注册被美国证券交易委员会撤销。上述职位构成了Nagy先生过去五年的主要职业和就业。
在过去十年中，我们的高级管理人员、董事、发起人或控制人员均未参与以下任何活动：
| (1) |
任何由或针对 任何业务提出的破产呈请，而该人在破产时或在破产前两年内是该业务的普通合伙人或主管人员 ； | |
| (2) |
刑事诉讼中的任何定罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)； | |
| (3) |
受任何命令、判决或法令约束， 其后未被推翻、暂停或撤销，或任何有管辖权的法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；或 | |
| (4) | 被有管辖权的法院(在民事诉讼中)发现，委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州证券或商品法，并且判决没有被推翻、暂停或撤销。 |
遵守《交易法》第16(A)条
1934年《证券交易法》第16(A)节要求我们的董事、高管和持有我们普通股10%以上的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和受益比例达10%或更高的所有者必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。根据对截至2021年4月30日的年度需要提交的这些表格和陈述的审查，我们认为所有必要的表格都已提交 。
6
审计委员会财务专家
我们没有审计委员会的财务专家。 我们没有审计委员会的财务专家，因为我们认为目前保留一名财务专家的成本高昂 。此外，由于我们没有业务，目前，我们认为财务专家的服务不是 保证的。
审计委员会和约章
由于我们的规模和业务范围，我们目前没有 个独立审计委员会。
道德守则
我们通过了一套企业道德准则。我们 相信我们的道德准则旨在阻止不当行为，促进诚实和道德行为；在公共报告中提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露；遵守适用法律；确保及时内部报告违规行为； 并为遵守准则承担责任。道德准则的副本作为附件14.1与我们的表格10-K/A-1一起于2016年9月16日提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
下表列出了我们在截至4月30日的最后两个财政年度为我们唯一的官员支付的薪酬 。此信息包括基本工资的美元价值、奖金奖励和授予的股票期权数量，以及某些其他薪酬(如果有)。讨论的薪酬涉及授予、赚取、支付或指定高管的所有 薪酬。
薪酬汇总表
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (j) | ||||||||||||||||||||||||
| 名称和负责人 | 薪金 | 奖金 |
库存 奖项 |
选择权 奖项 |
非股权 激励计划 补偿 | 更改中 养老金价值& 不合格 延期 补偿 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 职位 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 佐尔坦·纳吉 | 2021 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 总裁 | 2020 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
我们没有与我们唯一的 官员签订雇佣协议。在我们开始盈利之前，我们不会考虑签订任何雇佣协议。
此处讨论的薪酬涉及授予、赚取或支付给我们指定的高管的所有 薪酬。此外，在2021年4月30日之后未支付任何补偿。
除本文所述外，本公司并无其他股票期权计划、退休计划、退休金或利润分成计划，以惠及我们唯一的行政人员及董事。
7
董事的薪酬
我们董事会的唯一成员不会因为他作为董事的服务而获得报酬 。董事会还没有实施向我们的董事授予期权的计划。与我们的独家董事没有任何合同 安排。我们没有董事的服务合同。下表列出了从2013年4月24日成立至2021年4月30日年终期间向我们唯一的董事支付的赔偿金。从那时起，我们再也没有以高管或董事的身份向纳吉先生支付过任何补偿。
董事薪酬表
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | |||||||||||||||||||||
| 以现金支付或赚取的费用 | 股票大奖 | 期权大奖 | 非股权激励计划薪酬 | 养老金价值变动和非合格递延补偿收益 | 所有其他补偿 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||
| 佐尔坦·纳吉 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||
长期激励计划奖
我们没有任何长期激励计划， 提供旨在作为绩效激励的薪酬。
赔偿
根据我们的公司章程和公司章程 ，如果高管或董事因其职位而成为任何诉讼(包括诉讼)的一方，如果他本着诚信并以他合理地认为符合我们最佳利益的方式行事，我们可以对他进行赔偿。我们可以预支为诉讼辩护而产生的费用。如果该官员或董事在他需要获得赔偿的诉讼中胜诉，我们必须赔偿他所产生的所有费用，包括律师费。对于衍生诉讼，只能对实际和合理地为诉讼辩护而产生的费用进行赔偿，并且如果官员或董事被判定负有责任，则只能通过法院命令进行赔偿。赔偿的目的是在内华达州法律允许的最大范围内进行赔偿。
关于根据修订后的1933年证券法产生的责任的赔偿问题，根据内华达州的法律，董事或高级管理人员可以获得赔偿，我们被告知，证券交易委员会认为，赔偿违反了法案中所表达的公共政策，因此， 不可执行。
项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出，截至本年度报告日期，我们的董事、高级管理人员和主要员工个人和作为一个集团实益拥有的股份总数，以及目前持有我们总流通股5%或以上的股东。该表还反映了假设我们公开发售的所有股份完成出售，他们的所有权将是什么。下列股东对其股份拥有直接所有权，并对股份拥有独家投票权和处分权。
| 姓名和地址 | 股份数量 | 所有权百分比 | ||||||
| 实益所有权 | ||||||||
| 佐尔坦·纳吉 | 100,000,000 | 82.75 | % | |||||
| 帕尔蒂埃大道1361号 | ||||||||
| 华盛顿州波特罗伯茨，98281 | ||||||||
| 全体高级职员和董事(1人) | 100,000,000 | 82.75 | % | |||||
8
13.某些关系和关联交易， 和董事独立性。
自截至2016年4月30日的财年以来，董事首席执行官佐尔坦·纳吉预支了公司资金，用于支付一般运营费用。截至2020年4月30日和2019年4月30日，纳吉的欠款分别为94,354美元和62,510美元。到期金额是无抵押、无利息和即期到期的。
项目14.首席会计师费用和服务。
| 2021 | 2020 | |||||||
| 审计费 | $ | 15,000 | $ | 12,625 | ||||
| 审计相关费用 | 0 | 0 | ||||||
| 税费 | 0 | 0 | ||||||
| 所有其他费用 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
审计费用是指我们的主要会计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表格中包括的财务报表而提供的专业服务 的费用，或者我们的主要会计师通常提供的与法定和法规备案或业务相关的服务费用。
与审计相关的费用是指会计师事务所为保证和相关服务提供的专业服务，这些服务与审计或审查我们的财务报表的业绩合理相关，但没有在审计费用项下报告。
税费是指会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务。
所有其他费用是指会计师事务所提供的产品和服务的收费，但报告的其他三个类别的服务除外。
9
第四部分
项目15.展品
| 展品 | 文档描述 | |
| 23.1 | Gries&Associates，LLC的同意 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席执行官和首席财务官。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官。 |
10
签名
根据1934年证券法第13节或第15(D)节的要求，注册人已于2022年8月31日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 黑岩石油公司 | ||
| 发信人： | /s/ 佐尔坦·纳吉 | |
| 佐尔坦·纳吉 | ||
| 总裁，首席执行官、首席财务官、首席会计官、秘书/财务主管，董事会唯一成员 | ||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以注册人的身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/佐尔坦·纳吉 | 首席执行官总裁， | 2022年8月31日 | ||
| 佐尔坦·纳吉 | 首席财务官、首席会计官、秘书/财务主管和董事会唯一成员 |
11