玛瑙收购公司我

第五大道104号

纽约，纽约10011

2022年11月29日

通过埃德加

杰弗里·加博

美国证券交易委员会公司财务部
房地产建设办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区20549

女士们、先生们：

这封信阐述了玛瑙收购公司的回应。公司” or “玛瑙“)致公司财务司 工作人员的意见(”员工美国证券交易委员会)在您2021年11月21日的信中就上述关于附表14A的初步委托书(初步 代理声明“)。在提交这封信的同时，公司正在提交对初步 委托书的修正案(“修正案“)。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有初步委托书中赋予其的含义。以下是公司对员工意见的回应。为方便工作人员，我们将您的意见以斜体形式包含在此回复信中。

关于附表14A的初步委托书 于2022年11月10日提交

一般信息

为了披露信息，请告诉我们您的赞助商是否与非美国人有联系、是否由非美国人控制或与非美国人有密切关系。如果是，还应包括 风险因素披露，说明这一事实如何影响您完成初始业务合并的能力。例如， 讨论投资者面临的风险，即如果交易受到美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查或最终被禁止，您可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。因此，披露您可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的 。此外，披露政府审查交易所需的时间或禁止交易的决定 可能会阻止您完成初始业务合并，并要求您清算。向投资者披露清算的后果 ，例如目标公司的投资机会损失、合并后公司的任何价格升值以及将一文不值的权证。

回应：

本公司尊重员工的意见，并确认赞助商的所有经理和管理人员都是美国公民，赞助商的所有所有者也都是美国公民。虽然本公司的发起人不受任何“外国人士”的控制，也不与任何“外国人士”有密切关系，以致企业合并将自动受到美国外国投资委员会的审查，但 本公司在修正案第16页的“风险因素”标题下增加了披露，指出在某些情况下，本公司的初始业务合并可能会受到美国政府实体的审查。

*****

我们希望上述 已对工作人员的意见作出回应。如果员工需要任何其他补充信息，或者如果您对上述内容有任何疑问，请联系Kirkland&Ellis LLP的Sean T.Wheeler，P.C.电话：(713)836-3427或Kirkland&Ellis LLP的塞哈尔，电话：(713)836-3617。