附件99.1
德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP) 港湾广场10号,400套房 新泽西州泽西城,邮编:07311
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服务
属性信任
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独立的会计师报告
关于适用商定的程序
我们 已执行下述程序,涉及与建议发售SVC Net-Lease Mortgage Notes,Series 2023-1有关的抵押物业组合的某些信息。服务物业信托(“公司”) 负责向我们提供的信息,包括2022年6月统计数据文件(如本文定义的 )中列出的信息。
公司已同意这些程序,并承认所执行的程序适用于评估《2022年6月统计数据文件》中规定的某些信息的准确性的预期目的。此外,摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)和高盛有限责任公司(连同“本公司”和“指定当事人”摩根士丹利)已同意该程序,并承认所执行的程序适合其目的。此报告可能不适合 用于任何其他目的。所执行的程序可能无法解决报告用户感兴趣的所有项目,也可能无法满足报告所有用户的需求,因此,用户应负责确定所执行的程序是否适合其目的。因此,我们不会就以下所述程序是否适用于索要本报告的目的或任何其他目的作出任何陈述。
商定的 程序
摩根士丹利代表本公司向我们提供了(I)2022年9月20日的计算机生成的数据文件和相关记录 布局,其中包含本公司向我们提供的截至2022年6月30日营业结束时关于237个抵押 房产和相关租户租约的数据(“2022年6月初步统计数据文件”);及(Ii)于2022年9月8日 一份载有120项按揭物业的清单(“2022年6月样本清单”),包括在最初的2022年6月统计数据档案(“2022年6月样本物业”)内。我们对确定2022年6月样品属性时使用的选择标准不做任何陈述。
此外,于2022年11月4日,摩根士丹利代表本公司代表本公司向吾等提供了一份补充数据文件(“补充数据文件”),其中载有2022年6月初步统计数据文件所载237个抵押物业的最新合计单位FCCR、行业和行业。在本公司的指示下,我们根据2022年6月补充数据文件中的相应信息调整了最初的2022年6月统计数据文件。经调整后的2022年6月统计数据文件,以下简称为《2022年6月统计数据文件》。
根据本公司的指示,我们对与2022年6月统计数据文件中所列并在下文中显示的 抵押物业特征(“特征”)相关的每个样本物业进行了一定的比较和重新计算。
特点
1.属性 ID(仅供参考) 2.物业 城市 3.属性 状态 4.楼龄 5.合并 评估价值 6.建筑 区域(平方英国《金融时报》) 7.土地 面积(平方米英国《金融时报》) 8.房产 购置日期 9.物业 邮政编码 10.租客 11.担保人 12.主租约(是/否) 13.租期开始日期 14.租约到期年份 15.原始 租期(年) 16.续订 选项期限 17.剩余续费数量 |
18.上次租金上涨的日期 19.下次租金上涨的日期 20.租金 涨幅类型 21.租金 涨幅%上限 22.租户 购买选项(是/否) 23.下一个 租约续订选项日期 24.概念 25.年化最低租金支付 26.租赁类型: 27.最近的 聚合单位FCCR 28.行业 部门 29.行业 30.评级 类别 31.信用评级 32.剩余 期限(年) 33.调味料 (年) 34.单位 租金/单位销售额比 |
我们 将特征2.至8.与《评估》中列出或派生的相应信息进行了比较。
我们 比较了特征9到26。适用于租赁协议、主租赁协议或其任何修订(统称为“租赁协议”)所载或源自该等协议的相应资料。
我们 比较了特征27。根据公司于2022年9月19日从公司会计系统向我们提供的查询中的相应信息(“2022年6月SVC季度保险查询”)。
在公司的指示下,我们访问了“美国人口普查局网站”(http://www.census.gov/naics/) on a 2022年11月7日。使用NAICS行业组码和NAICS行业代码(各自在统计数据文件中列出),我们比较了特征28。和29岁。美国人口普查局网站上列出的相应信息。
我们 比较了特征30。和31岁。至摩根士丹利代表本公司于2022年9月28日向我们提供的《评级电子表格》中所载的相应信息。
我们 比较了特征32。至(I)2022年6月30日至(Ii)租赁到期日(载于租赁协议)的年数。
成员: | |
德勤会计师事务所有限公司 |
我们 比较了特征33。按(I)原始租期(载于租赁协议)及(Ii)剩余租期(见上文厘定)之间的差额计算。
根据我们对特征34的比较,我们通过(I)年化单位销售水平(如SVC季度覆盖范围查询中所述)除以(Ii)年化最低租金支付(如租赁协议中所述)来重新计算单位租金/单位销售额比率。 我们将此类重新计算的信息与2022年6月统计数据文件中所述的相应信息进行了比较。
上述 物业文件,包括从指定系统获取的任何信息,以及用于支持特性的任何其他相关文件 由公司代表或摩根士丹利代表公司提供给我们, 在下文中统称为“物业文件”。我们没有被要求,也没有 执行任何关于准备或核实物业文件中所列任何信息的程序 ,我们也不对其中所包含的任何信息的准确性或完整性作出任何陈述。在某些情况下,我们的程序是使用物业文件的数据成像传真件或复印件执行的。此外,我们不会就物业文件是否全面或有效,或反映与相应样本物业有关的现行现行条款,作出任何陈述。
商定的 程序结果
上述程序的结果表明,《2022年6月统计数据文件》中所列特征与上述物业文件一致,但附录A中所述除外。补充信息载于附录B中。
******
我们不对(I)构成2022年6月统计数据文件的资产或数据的基础文件或数据的实际特征或存在,或其特征与为本文所述程序而假定的那些符合,(Ii)资产的存在或所有权,或(Iii)上述任何 假设、信息或方法的合理性,不作任何陈述。
应理解,我们不会就法律解释问题或前述各段所列举的程序是否足以满足您的需要作出任何陈述。此外,此类程序不一定揭示上述信息的任何重大误报。对于在本报告发布之日起 之后发生的事件或情况,我们不负责更新本报告。
我们 受聘于公司执行这项商定的程序约定,并根据美国注册会计师协会(“AICPA”)建立的认证 标准进行约定。商定程序约定 涉及从业者执行参与方同意并确认适用于约定目的的特定程序,并根据执行的程序报告调查结果。我们没有,也没有 进行(I)根据公认的审计标准进行的审计或(Ii)根据AICPA确立的认证标准进行的审查或审查,其目标将分别是就2022年6月的统计数据文件表达意见或结论。因此,我们不会发表这样的意见或结论,也不会作出任何其他形式的保证,包括合理保证。如果我们执行了额外的程序,我们可能会注意到其他可能会报告给您的问题。
我们 必须独立于公司,并履行我们的其他道德责任,适用于《序言:适用于AICPA制定的职业行为准则的所有成员和第1部分-公共执业成员》中规定的商定程序 。与审计和其他认证服务的独立性要求相比,对商定程序约定的独立性要求限制较少。
本合同、程序或报告均未涉及、也未涉及以下问题:(I)资产来源是否符合声明的承销或信用扩展指南、标准、标准或其他要求;(Ii)担保此类资产的抵押品价值;或(Iii)资产发起人是否符合联邦、州和当地法律法规。
本合约、程序或报告均不符合或不符合国家认可的统计评级机构发布的任何尽职调查标准。
本 报告仅供上述指定方提供信息和使用,除上述指定方外,不打算也不应使用 。
您的 真的,
/s/ 德勤律师事务所
2023年1月26日
德勤会计师事务所于2023年1月26日发布的《独立会计师关于应用商定程序的报告》附录。
在应用我们如上所述的商定程序时,我们注意到以下几点:
例外 说明 号码 |
例外情况 描述 |
1 | 物业邮政编码存在八个 差异。 |
2 | 担保人有五个不同之处。 |
3 | 租期开始日期有11个 个差异。 |
4 | 原始租赁期限有11个 不同。 |
5 | 剩余续订数量存在七个 差异。 |
6 | 续订选项期限有五个 差异。 |
7 | 上次租金上涨的日期有12个 不同。 |
8 | 九个 下一次租金上涨的日期差异。 |
9 | 租户购买选项存在一个 差异。 |
10 | 一个 概念上的差异。 |
11 | 租赁类型存在一个 差异。 |
12 | 调味料有11个不同之处。 |
上述信息反映了执行的程序,并受本附录所附的商定程序报告中所列条件的制约。
独立会计师关于应用商定程序的报告的附录B,由德勤会计师事务所于2023年1月26日发布。
补充 与附录A中设置的调查结果相关的信息
例外 |
2022年6月 |
特点 |
阐述的特点 |
在或上陈述的特性 |
1 | 415665 | 物业邮政编码 | 30046 | 30045 |
1 | 415679 | 物业邮政编码 | 37620 | 37625 |
1 | 415817 | 物业邮政编码 | 55807 | 55808 |
1 | 415840 | 物业邮政编码 | 77474 | 75402 |
1 | 415849 | 物业邮政编码 | 72762 | 72770 |
1 | 415912 | 物业邮政编码 | 30120 | 30121 |
1 | 415995 | 物业邮政编码 | 75061 | 75067 |
1 | 416011 | 物业邮政编码 | 37813 | 37814 |
2 | 415658 | 担保人 | 没有担保人 | AB收购有限责任公司 |
2 | 415689 | 担保人 | 礼仪援助公司 | Sonic Restaurants公司 |
2 | 415888 | 担保人 | 没有担保人 | 让·伯恩斯坦和马克·伯恩斯坦 |
2 | 416130 | 担保人 | 没有担保人 | 洗车合作伙伴公司 |
2 | 416131 | 担保人 | 没有担保人 | 洗车合作伙伴公司 |
3 | 415678 | 租期开始日期 | 2/7/2020 | 3/15/2021 |
3 | 415679 | 租期开始日期 | 2/7/2020 | 3/15/2021 |
3 | 415680 | 租期开始日期 | 2/7/2020 | 3/15/2021 |
3 | 415683 | 租期开始日期 | 2/7/2020 | 3/15/2021 |
3 | 415684 | 租期开始日期 | 7/1/2005 | 12/15/2004 |
3 | 415689 | 租期开始日期 | 2/7/2020 | 3/15/2021 |
3 | 415784 | 租期开始日期 | 6/11/2012 | 8/15/2012 |
3 | 415895 | 租期开始日期 | 9/1/2019 | 12/1/2005 |
3 | 415896 | 租期开始日期 | 9/1/2019 | 12/1/2005 |
3 | 415966 | 租期开始日期 | 5/1/2019 | 9/24/2004 |
3 | 416065 | 租期开始日期 | 6/16/2014 | 3/31/2014 |
4 | 415678 | 原租期 | 6.10年 | 5年 |
4 | 415679 | 原租期 | 6.10年 | 5年 |
4 | 415680 | 原租期 | 6.10年 | 5年 |
4 | 415683 | 原租期 | 6.10年 | 5年 |
4 | 415684 | 原租期 | 19.50年 | 20.04年 |
4 | 415689 | 原租期 | 6.10年 | 5年 |
4 | 415784 | 原租期 | 15.80年 | 15.62年 |
4 | 415895 | 原租期 | 21.91岁 | 35.66年 |
4 | 415896 | 原租期 | 21.91岁 | 35.66年 |
4 | 415966 | 原租期 | 10.41年 | 25.02年 |
4 | 416065 | 原租期 | 19.79岁 | 20年 |
5 | 415889 | 剩余续订数量 | 2 | 5 |
5 | 415890 | 剩余续订数量 | 2 | 5 |
5 | 415891 | 剩余续订数量 | 2 | 5 |
例外 说明 号码 |
样本 属性 号码 |
特点 |
阐述的特点 统计数据文件 |
《公约》规定的特征 物业文档 |
5 | 415892 | 剩余续订数量 | 2 | 5 |
5 | 415999 | 剩余续订数量 | 1 | 2 |
5 | 416000 | 剩余续订数量 | 1 | 2 |
5 | 416011 | 剩余续订数量 | 0 | 2 |
6 | 415889 | 续订选择权期限 | 5年中的第4个选择,在当前任期届满前至少120天书面通知其选择行使任何延期。租金的数额应等于(1)紧接适用调整日期前有效租金的10%或(2)消费物价指数乘积的1.25倍中的较小者。(1A,美国证券交易委员会1-2,第1页);伦敦证交所、美国证券交易委员会5、PG 3) | 5、5年选择权,在当前任期届满前至少120天书面通知其选择行使任何延期。租金的数额应等于(1)紧接适用调整日期前有效租金的10%或(2)消费物价指数乘积的1.25倍中的较小者。(1A,美国证券交易委员会1-2,第1页);伦敦证交所、美国证券交易委员会5、PG 3) |
6 | 415890 | 续订选择权期限 | 5年中的第4个选择,在当前任期届满前至少120天书面通知其选择行使任何延期。(1A,美国证券交易委员会1-2,第1页);伦敦证交所、美国证券交易委员会5、PG 3) | 5、5年选择权,在当前任期届满前至少120天书面通知其选择行使任何延期。租金的数额应等于(1)紧接适用调整日期前有效租金的10%或(2)消费物价指数乘积的1.25倍中的较小者。(1A,美国证券交易委员会1-2,第1页);伦敦证交所、美国证券交易委员会5、PG 3) |
6 | 415891 | 续订选择权期限 | 5年中的第4个选择,在当前任期届满前至少120天书面通知其选择行使任何延期。(1A,美国证券交易委员会1-2,第1页);伦敦证交所、美国证券交易委员会5、PG 3) | 5、5年选择权,在当前任期届满前至少120天书面通知其选择行使任何延期。租金的数额应等于(1)紧接适用调整日期前有效租金的10%或(2)消费物价指数乘积的1.25倍中的较小者。(1A,美国证券交易委员会1-2,第1页);伦敦证交所、美国证券交易委员会5、PG 3) |
例外 |
样本 |
特点 |
阐述的特点 |
《公约》规定的特征 |
6 | 415892 | 续订选择权期限 | 5年中的第4个选择,在当前任期届满前至少120天书面通知其选择行使任何延期。(1A,美国证券交易委员会1-2,第1页);伦敦证交所、美国证券交易委员会5、PG 3) | 5、5年选择权,在当前任期届满前至少120天书面通知其选择行使任何延期。租金的数额应等于(1)紧接适用调整日期前有效租金的10%或(2)消费物价指数乘积的1.25倍中的较小者。(1A,美国证券交易委员会1-2,第1页);伦敦证交所、美国证券交易委员会5、PG 3) |
6 | 416011 | 续订选择权期限 | 0 | 4、5年延期期限选项 |
7 | 415684 | 上一次租金上涨的日期 | 7/1/2005 | 1/1/2015 |
7 | 415715 | 上一次租金上涨的日期 | 7/1/2019 | 不适用 |
7 | 415888 | 上一次租金上涨的日期 | 1/1/2022 | 10/1/2020 |
7 | 415889 | 上一次租金上涨的日期 | 11/1/2020 | 9/29/2020 |
7 | 415890 | 上一次租金上涨的日期 | 11/1/2020 | 9/29/2020 |
7 | 415891 | 上一次租金上涨的日期 | 11/1/2020 | 9/29/2020 |
7 | 415892 | 上一次租金上涨的日期 | 11/1/2020 | 9/29/2020 |
7 | 415925 | 上一次租金上涨的日期 | 6/11/2021 | 12/1/2021 |
7 | 415927 | 上一次租金上涨的日期 | 6/11/2021 | 12/1/2021 |
7 | 415928 | 上一次租金上涨的日期 | 6/11/2021 | 12/1/2021 |
7 | 416166 | 上一次租金上涨的日期 | 9/1/2020 | 7/1/2019 |
7 | 416167 | 上一次租金上涨的日期 | 9/1/2020 | 7/1/2019 |
8 | 415687 | 下次租金上涨的日期 | 12/1/2025 | 1/1/2025 |
8 | 415775 | 下次租金上涨的日期 | 2/12/2027 | 3/1/2027 |
8 | 415888 | 下次租金上涨的日期 | 1/1/2026 | 1/1/2025 |
8 | 415889 | 下次租金上涨的日期 | 11/1/2025 | 9/29/2025 |
8 | 415890 | 下次租金上涨的日期 | 11/1/2025 | 9/29/2025 |
8 | 415891 | 下次租金上涨的日期 | 11/1/2025 | 9/29/2025 |
8 | 415892 | 下次租金上涨的日期 | 11/1/2025 | 9/29/2025 |
8 | 416166 | 下次租金上涨的日期 | 9/1/2025 | 7/1/2024 |
8 | 416167 | 下次租金上涨的日期 | 9/1/2025 | 7/1/2024 |
9 | 415810 | 租户购买选项 | 不是 | 是 |
10 | 415999 | 概念 | 必胜客 | 哈迪百货公司 |
11 | 415715 | 租赁类型 | 零售管理网 | 零售--三重网 |
12 | 415678 | 调味料 | 2.40年 | 1.29年 |
12 | 415679 | 调味料 | 2.40年 | 1.29年 |
12 | 415680 | 调味料 | 2.40年 | 1.29年 |
12 | 415683 | 调味料 | 2.40年 | 1.29年 |
12 | 415684 | 调味料 | 19.50年 | 20.40年 |
12 | 415689 | 调味料 | 2.40年 | 1.29年 |
12 | 415784 | 调味料 | 10.06年 | 9.88年 |
12 | 415895 | 调味料 | 2.83年 | 16.58年 |
12 | 415896 | 调味料 | 2.83年 | 16.58年 |
12 | 415966 | 调味料 | 3.16年 | 17.77岁 |
12 | 416065 | 调味料 | 8.04年 | 8.25年 |
上述信息反映了所执行的程序,并受本附录所附商定程序报告 中所述条件的制约。