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2023年1月27日

 

Performance Shipping Inc.：附件8.1意见

 

它可能关注的对象：

 

我们曾担任马绍尔群岛下属公司Performance Shipping Inc.(以下简称“公司”)的法律顾问，负责编制公司的F-3表格注册声明(文件编号333--不时修订或补充的“注册声明”)，该声明于2023年1月27日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)，涉及根据修订后的1933年证券法进行注册，以及其下的规则和法规(“证券法”) 最多272,522股C系列可转换累积可赎回永久优先股，面值为0.01美元，清算优先权为25.00美元(“C系列优先股”)。

在提出本意见时，我们已审查了以下文件的正本或副本(经认证或以其他方式识别，使我们满意)：

(i)	注册说明书和招股说明书(“招股说明书”)；

(Ii)	公司经修订和重述的公司章程，以及修订和重述的章程；

(Iii)

本公司于2022年3月11日提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(“年报”)，通过引用将其并入招股说明书；以及

 

(Iv)	我们认为相关和必要的其他文件、文件、协议、公职人员证书和公司代表证书，作为下文表达的意见的基础。

在此类审查中，我们假定(A)个人或实体(公司除外)完成文件签署的法律能力或能力，(B)所有签名的真实性和作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(C)作为符合或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的符合性，(D)我们审查的与提交本文所述意见有关的文件是真实、正确和完整的。以及(E)我们进行的尽职审查中所包含的任何文件或证书所载所有事实事项的每一项陈述的真实性。对于尚未独立确立的对本意见具有重大影响的事实事项，吾等已依赖本公司及公职人员的高级职员或代表的陈述及证明，而在每种情况下，吾等均认为相关及 适当。我们没有独立核实如此依赖的事实。

我们回顾了招股说明书中标题为“某些美国联邦所得税考虑因素”以及年度报告中标题为“税收考虑因素-美国联邦所得税后果-美国联邦所得税持有人的联邦所得税”的讨论。根据 此类章节中所述的陈述、契约、假设、条件和资格，并考虑到此类章节中所述的讨论并不旨在讨论C系列优先股所有权和处置的所有可能的美国联邦所得税后果，并且 在符合此处所述的限制、限制和假设的情况下，我们确认，除非另有说明，否则此类章节中所述的讨论构成法律摘要或法律结论，构成我们对C系列优先股所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的 意见，截至注册声明日期，并准确陈述我们对其中讨论的税务问题的看法 (标题下包含的公司陈述和事实陈述除外，我们对此不予置评)。除上述意见外，我们不对任何美国联邦所得税后果发表意见。除下文关于马绍尔群岛税务考虑的段落所述外，我们对任何州、当地或非美国税法下的税务后果不发表任何意见。

 

我们在“税务考虑--马绍尔群岛税收后果”的标题下审查了年度报告中提出的讨论。基于年报、注册说明书及招股说明书所载事实，并考虑吾等认为相关的法律考虑因素，并受此处所载的限制、限制及假设所限，吾等确认，除非 另有说明，否则该等讨论中的陈述构成法律结论，乃Watson Farley&Williams LLP就招股说明书日期的马绍尔群岛税务后果所持的意见(本公司在该标题下的陈述及事实陈述除外，我们对此并无意见)。

 

我们的意见和年度报告中提出的税务讨论是基于1986年《国税法》(经修订)的现行规定、据此颁布的《国库条例》、发布的国税局公告(可作为先例和判例法引用或使用)以及马绍尔群岛共和国于本报告日期生效的法律，其中任何法律均可随时更改，具有追溯效力 。本意见仅表达于本意见之日，我们没有义务补充或修改我们的意见，以反映本意见之后的任何法律发展或事实事项，或本意见所依据的任何信息、文件、证书、记录、声明、陈述、契约或假设变得不正确或不真实的影响。

我们同意将本意见作为注册说明书的证据提交，同意在注册说明书中讨论本意见，并同意在注册说明书和招股说明书中提及我公司。在给予此同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的规则和法规所要求其同意的人员类别，也不承认我们是证券法中使用的“专家”一词所指的注册声明任何部分的专家。

非常真诚地属于你，

Watson Farley&Williams LLP

/s/Watson Farley&Williams LLP

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