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2023年1月27日

 

Performance Shipping Inc.：附件5.1意见

 

女士们、先生们：

 

我们曾担任马绍尔群岛一家公司Performance Shipping Inc.(“本公司”)的法律顾问，就本公司于2023年1月27日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的F-3表格(文件编号333-不时修订或补充的“注册声明”)的注册声明进行准备，该声明涉及根据经修订的1933年证券法及其下的规则和条例(“证券法”)进行注册， 最多272,522股C系列可转换累积永久优先股，票面价值为0.01美元，清算优先股为25.00美元(“C系列优先股”)，可于转换B系列可转换累计永久优先股，面值0.01美元及清算优先股25.00美元(“B系列优先股”)时发行。

作为这样的律师，我们审查了下列文件的正本或副本(经认证或以其他方式识别，使我们满意)：

(i)	注册说明书和招股说明书(“招股说明书”)；

(Ii)	修改和重述的B系列优先股指定证书，日期为2022年1月12日；

(Iii)

C系列优先股指定证书，日期为2022年10月17日；

(Iv)	公司经修订和重述的公司章程，以及修订和重述的章程；以及

(v)	我们认为相关和必要的其他文件、文件、协议、公职人员证书和公司代表证书，作为下文表达的意见的基础。

 

在此类审查中，我们假定(A)个人或实体(公司除外)完成文件签署的法律能力或能力，(B)所有签名的真实性和作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(C)作为符合或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的符合性，(D)我们审查的与提交本文所述意见有关的文件是真实、正确和完整的。以及(E)我们进行的尽职审查中所包含的任何文件或证书所载所有事实事项的每一项陈述的真实性。对于尚未独立确立的对本意见具有重大影响的事实事项，吾等已依赖本公司及公职人员的高级职员或代表的陈述及证明，而在每种情况下，吾等均认为相关及 适当。我们没有独立核实如此依赖的事实。

 

本意见书仅限于马绍尔群岛法律，并截至本意见书之日。我们明确表示不承担任何责任就任何形式的发展或情况提供建议，包括在本意见书发表之日后可能发生的任何法律或事实变更，这些变更或事实可能会影响本意见书中表达的意见。

 

基於上述情况，并顾及我们认为有关的法律考虑因素，我们认为：

 

1.	C系列优先股已获本公司正式授权。

2.	根据B系列优先股的条款，C系列优先股在B系列优先股转换时发行、出售和支付时，将有效 发行、全额支付和不可评估。

我们同意将本意见作为注册说明书的证物，在注册说明书中讨论这一意见，并在招股说明书中提及我公司。在给予此同意时，我们在此并不承认我们属于证券法第7条所规定必须征得其同意的那类人，也不承认我们是证券法中使用的术语“专家”所指的“注册声明”的任何部分的专家。

 

非常真诚地属于你，

 

Watson Farley&Williams LLP

 

/s/Watson Farley&Williams LLP

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