本招股说明书涉及发行最多272,522股C系列可转换累积可赎回永久优先股，票面价值0.01美元及清算优先股25.00美元(“C系列优先股”)，可于转换B系列可转换累积永久优先股已发行股份时发行，票面价值0.01美元及清算优先股25.00美元(“B系列优先股”)。已发行的B系列优先股是在2022年2月2日的交换要约中发行的，根据该要约，我们提出用新发行的B系列优先股交换我们的已发行普通股。

根据B系列优先股的条款，每股B系列优先股可在持有人的选择下，以每股转换后的B系列优先股7.50美元的额外现金代价转换为两股C系列优先股(“B系列转换权”)。B系列转换权只可于30天内行使，该期限将于(I)2023年2月3日，即紧接B系列优先股发行一周年后的日期及(Ii)吾等通知B系列优先股持有人登记声明生效的日期(“B系列转换期”)开始，以较后的日期为准。有关B系列优先股条款的更多信息，请参阅“股本说明”。

C系列优先股目前还没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算将C系列优先股在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有一个活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。在本文所述的某些情况下，C系列优先股可转换为我们的普通股。有关C系列优先股条款的更多信息，请参阅“股本说明”。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为PSHG。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅以下从第5页开始的“风险因素”，以及我们截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告，或通过引用并入本文的年度报告，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，本招股说明书包含有关我们的重要信息，这些信息包含在我们之前向SEC提交的文件中，但不包括在本招股说明书中或与其一起交付。您可以从委员会维护的网站www.sec.gov以及其他来源免费获取这些文件的副本。您还可以免费向Performance Shipping Inc.提出书面或口头请求，获取合并文件的副本，地址为希腊雅典Palaio Faliro，175 Palaio Faliro Syngrou Avenue 373号。我们的电话号码是+30-216-600-2400。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖包含在本招股说明书以及我们授权分发给您的任何免费书面招股说明书中的信息，并通过引用将其并入本说明书。除本招股说明书所载资料外，吾等并无授权任何人向阁下提供额外或不同的资料或作出陈述。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。您应假设本招股说明书中所包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的。

我们从公开可获得的信息中获得了某些统计数据、市场数据和其他行业数据以及通过引用方式并入本招股说明书的预测。虽然我们相信统计数据、行业数据、预测和市场研究是可靠的，但我们没有独立核实数据，我们也不对信息的准确性做出任何陈述。

本招股说明书中讨论的事项和通过引用并入的文件可能构成前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的预期信息。前瞻性陈述包括但不限于与计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、基本假设和其他陈述有关的陈述，这些陈述不是历史事实的陈述。

Performance Shipping Inc.或本公司希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，并将这一警示声明与这项安全港立法相关。本文件以及由公司或代表公司作出的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了公司对未来事件和财务表现的当前看法，并不打算对未来的结果做出任何保证。在本文件中使用的词语“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜在”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“可能”、“将会”、“可能”、“寻求”、“继续”、“可能”、“可能”“待定”和类似的表述、术语或短语可识别前瞻性陈述。

本文件中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势、其记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的审查。尽管公司认为这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就会受到很难或不可能预测且超出其控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，但公司不能向您保证它将实现或实现这些预期、信念或预测。

这些陈述反映了公司目前对未来事件的看法，可能会受到某些风险、不确定因素和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文中描述的预期、相信、估计、预期或打算的结果大不相同。该公司提醒投资者注意，由于这些前瞻性陈述与未来事件有关，因此本质上会受到许多重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与预期的大不相同。

除了在本文其他地方讨论的这些重要因素和事项，包括在“风险因素”标题下和在本文引用的文件中讨论的这些重要因素外，它认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括但不限于：世界经济实力、货币和利率波动、一般市场状况，包括租船费和船舶价值的波动，油轮运输业需求的变化，船舶供应的变化，世界石油生产、消费和储存的变化，我们运营费用的变化，包括燃油价格、船员成本、干船坞和保险成本、我们未来的运营或财务业绩、融资和再融资的可用性以及我们财务状况和流动性的变化，包括我们支付其欠款和获得额外融资为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金的能力，我们获得融资和遵守融资安排中的限制和其他契约的能力，我们作为持续经营企业的能力，我们继续经营的能力，未决或未来诉讼的潜在责任，以及由于环境破坏和船只碰撞而可能产生的成本，我们的船只市场，熟练工人的可用性和相关的劳动力成本，遵守政府、税收、环境和安全法规的情况，任何违反美国1977年《反海外腐败法》(FCPA)或其他与贿赂有关的适用法规的情况，2021年后终止LIBOR对参考LIBOR的债务利率的影响，石油行业的一般经济状况和条件，我们行业新产品和新技术的影响, 交易对手未能充分履行与我们的合同，我们对关键人员的依赖，保险覆盖的充分性，我们从客户那里获得赔偿的能力，法律、条约或法规的变化，我们普通股价格的波动，我们根据马绍尔群岛的法律注册，以及与其他国家(包括美国)相比可能享有的不同救济权，政府规则和法规的变化或监管机构采取的行动，总体国内和国际政治状况或事件，包括“贸易战”，包括乌克兰战争在内的武装冲突，恐怖分子的行为或远洋船只上的海盗行为、流行病的持续时间和严重程度

这些前瞻性表述包括新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续爆发及其对海运石油和其他类型成品油需求的影响、由于事故、劳资纠纷或政治事件而可能扰乱航运航线的可能性，以及在提交给美国证券交易委员会的报告中不时描述的其他重要因素。

该报告可能包含对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。这些陈述是前瞻性陈述。公司还可不时在提交或提交给委员会的其他文件和报告、发送给公司证券持有人的其他信息以及其他书面材料中作出前瞻性陈述。该公司还警告说，对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能并经常与实际结果不同，这种差异可能是实质性的。除法律要求外，公司不承担公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们是马绍尔群岛的一家公司，我们的主要执行办事处位于美国以外的希腊。我们的大多数董事、高级管理人员和本招股说明书中提到的专家居住在美国以外。此外，我们的很大一部分资产以及我们某些董事、官员和专家的资产都位于美国以外。因此，您可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼中，您在美国法院可能获得的针对我们或这些人的判决也可能难以在美国境内外执行。

此外，马绍尔群岛或希腊的法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原告诉讼中作出判决，还存在很大的疑问。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和本公司年报中“风险因素”项下描述的风险，该年报通过引用并入本招股说明书。此外，您应仔细考虑年度报告和通过引用并入本招股说明书的其他文件中的其他信息。请参阅“在哪里可以找到其他信息”。上述风险和不确定因素并非我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分普通股投资。

C系列优先股没有成熟的交易市场。我们不打算申请将C系列优先股在任何证券交易所或任何交易市场上市。

由于C系列优先股将没有规定的到期日，您可能会被迫无限期持有C系列优先股，但不能保证获得清算优先权。预计不会形成C系列优先股的交易市场，C系列优先股的持有者可能无法转让或出售他们的C系列优先股，如果他们这样做了，收到的价格可能会大大低于所述的清算优先级。

我们将只在董事会宣布时，或根据我们的选择，通过发行额外的普通股，以股息支付日前10个交易日普通股的成交量加权平均价格计算，从合法可用于该目的的资金中支付C系列优先股的季度股息。我们可能每个季度都没有足够的现金支付股息。

此外，我们可能没有足够的现金赎回C系列优先股。我们可以用来支付股息或赎回C系列优先股的现金数量取决于我们从业务中产生的现金数量(可能会大幅波动)以及其他因素，包括以下因素：

我们从我们的业务中产生的现金数额可能与我们在此期间的净收益或亏损存在重大差异，我们的董事会可以酌情选择不宣布任何股息。我们可能会产生其他费用或负债，从而减少或消除可作为股息分配的现金。由于上述及其他因素，我们可能会在录得亏损期间派发股息，而在录得净收益期间则可能不派发股息。

马绍尔群岛法律规定，只有在资产合法可用于此类目的的范围内，我们才可以支付和赎回C系列优先股的股息。合法可用资产一般限于我们的盈余，这实质上是我们的留存收益和我们因出售高于股票面值的股份而收到的额外对价。此外，根据马绍尔群岛法律，如果我们无力偿债或将因支付或赎回C系列优先股而资不抵债，我们可能不会支付股息或赎回C系列优先股。

此外，我们的一些未偿还或未来信贷安排的条款可能禁止我们在某些情况下宣布或支付优先股(包括C系列优先股)的任何股息或分配，或赎回、购买、收购或支付优先股的清算付款。

我们的C系列优先股从属于我们现有和未来的所有债务。根据我们现有的或未来的信贷安排或其他债务协议，我们可能会产生额外的债务。我们债务的本金和利息的支付减少了可用于分配给我们和我们股票的现金，包括C系列优先股。

我们的C系列优先股将与我们的B系列优先股(以及与我们未来可能发行的C系列优先股平价的任何额外优先股)在支付股息和清算或重组时应支付的金额方面享有同等地位。如果就C系列优先股和B系列优先股支付的股息少于全部应支付股息，则就C系列优先股和任何有权在当时获得股息支付的B系列优先股按比例支付任何部分股息，比例与该等股票当时到期应付的总金额成比例。

发行与我们的C系列优先股相同或优先的额外优先股将稀释我们C系列优先股持有人的利益，任何此类额外优先股或额外债务的发行都可能影响我们支付股息、赎回或支付C系列优先股的清算优先权的能力。

C系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会导致在特定日期要求支付本金。因此，C系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资C系列优先股的财务风险。

我们可以随时赎回全部或不时赎回部分C系列优先股，在紧接C系列优先股首次发行日期15个月之后的任何时间、当日或之后赎回C系列优先股，但须受管辖我们当前或未来债务的协议和马绍尔群岛法律的任何适用限制。如果我们赎回C系列优先股，C系列优先股的持有者将有权获得相当于25.00美元的赎回价格加上到赎回日及包括该日在内的任何累积和未支付的股息(或者，如果C系列优先股的已发行数量少于25%，我们可以普通股支付赎回价格)。我们可能在任何时候提出赎回C系列优先股的任何决定将取决于我们对我们资本状况的评估、我们股东权益的构成以及当时的一般市场状况，投资者不应期望我们在未来的任何特定日期赎回C系列优先股，或者根本不赎回。如果C系列优先股被赎回，对你来说可能是一个应税事件。此外，您可能无法将赎回C系列优先股时获得的资金再投资于类似的证券或类似的利率。我们可以选择在多个场合行使我们的赎回权。任何这种可选的赎回只能从合法的可用于此类目的的资金中进行。

作为B系列优先股持有者，您的投票权极其有限。普通股和C系列优先股是仅有的具有完全投票权的股票类别。在行使B系列转换权后发行的任何C系列优先股都将传递高于普通股的投票权。B系列优先股的持有者通常没有投票权，但马绍尔群岛法律规定的除外。此外，除非我们获得至少三分之二的已发行B系列优先股持有人的赞成票或同意，否则我们不得对我们修订和重订的公司章程细则进行任何修订，从而对B系列优先股的优先股、权力或权利产生重大不利影响。C系列优先股具有更高的投票权，但在B系列转换期间B系列优先股转换后发行C系列优先股之前，您将不会拥有C系列优先股持有人的投票权

自2021年日历年开始以来，新冠肺炎的爆发导致各国政府和政府机构采取了许多行动来减缓病毒的传播，包括旅行禁令、隔离、封锁措施和其他紧急公共卫生措施。这些措施大大减少了全球经济活动和全球金融市场的极端波动。如果新冠肺炎疫情长期持续，或变得更加严重，对全球经济和油轮运价环境的不利影响可能会进一步恶化，我们的运营和现金流可能会受到负面影响。动荡时期相对疲软的全球经济状况已经并可能继续对油轮行业产生一些不利影响，其中包括：

新冠肺炎疫情和遏制其蔓延的措施已经对我们运营所在市场的区域和全球经济和贸易模式、我们的业务运营方式以及我们的包租人和供应商的业务产生了负面影响。这些负面影响可能会继续或恶化，即使在大流行本身减弱或结束之后也是如此。包括我们在内的公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，并实施旅行限制，而其他一些企业则被要求完全关闭。此外，由于新冠肺炎疫情，我们的人员和运营面临重大风险。我们的工作人员因前往已报告新冠肺炎病例的港口而面临接触新冠肺炎的风险。我们的岸上人员也面临着此类风险，因为我们在受新冠肺炎传播影响的地区设有办事处。

许多国家针对新冠肺炎的措施限制了我们船只上的船员轮换，这种情况可能会继续下去，也可能会变得更严重。因此，在2021年和截至本招股说明书之日，船舶运营者经历并可能继续经历由于将船只定位到他们可以按照此类措施进行船员轮换的国家而导致的偏离时间增加而对正常船只运营造成的中断。我们的机组人员一般是轮换工作的，完全依赖国际航空运输来完成机组变更计划。任何此类中断都可能影响我们进一步轮换船员的成本，并可能影响我们在任何给定时间在我们的船只和我们可能获得的其他船只上维持完整船员合成的能力。机组轮换的延误进一步导致了机组疲劳的问题，并可能继续这样做，这可能会导致延误或其他操作问题。此外，我们特别容易受到机组人员生病的影响，就像即使我们的机组人员中有一人生病，当地当局可能会要求我们拘留和隔离

船只及其船员在未指明的时间内，对船只和船上货物进行消毒和熏蒸，或采取类似的预防措施，这将增加成本，降低我们的利用率，并严重扰乱我们的货运业务。我们预计，由于燃油消耗增加，以及我们的船只和我们可能获得的其他船只为了偏离我们通常不会在典型航程中停靠的某些港口而无法赚取收入的天数，我们将产生更多费用。我们还可能产生与测试、个人防护设备、隔离相关的额外费用，以及在当前环境下执行机组轮换的机票费用等旅行费用。

鉴于对船只进行实物检查的困难，新冠肺炎疫情以及针对病毒传播的措施已经到位，导致处置船只的环境更加困难。新冠肺炎的影响还导致中国的工业活动减少，工厂和其他设施暂时关闭，劳动力短缺，旅行受到限制。我们认为，这些中断，加上其他季节性因素，包括对我们运输的一些货物(如原油和成品油)的需求下降，导致2021年至2022年初的油轮租费率较低。

流行病还可能影响到操作支付系统的人员，我们通过该系统从租船获得收入或支付我们的费用，导致付款延迟。包括我们在内的各行各业的组织都在正确地关注员工的福祉，同时确保他们的运营不受干扰，同时适应新的运营方式。因此，鼓励甚至要求员工远程操作，这显著增加了网络安全攻击的风险。

虽然不可能全面评估新冠肺炎已经并将对我们的财务状况和运营以及整个油轮行业产生的整体影响，但我们评估，由于新冠肺炎，油轮租赁费已经大幅降低，整个油轮行业，特别是我们，可能在短期内继续受到波动的影响。

此外，世界上许多国家采取的遏制措施和检疫限制对我们让船员上船和下船的能力以及我们的海员本身造成了重大影响。在全球从新冠肺炎逐步复苏的过程中，公司继续采取积极主动的措施，确保船员和陆上员工的健康和健康，同时努力保持有效的业务连续性和对客户的不间断服务。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间，由于各个司法管辖区实施的限制造成了港口停靠和船员轮换方面的延误和额外的复杂性，公司产生了更多成本。

新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、传播和强度，病毒的任何卷土重来或突变，疫苗的持续供应和全球部署，有效治疗方法的开发，有效公共安全和其他保护措施的实施，以及公众对这些措施的反应。关于大流行将如何演变、政府和消费者将如何反应以及疫苗的批准和分发方面的进展，仍然存在高度的不确定性，考虑到迅速演变的情况，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，新冠肺炎疫情的最终严重程度目前还不确定，因此，我们无法预测它可能对我们未来的运营产生什么影响，这种影响可能是实质性的和不利的。

上述任何事件或其他流行病的发生或持续发生，或新冠肺炎或其他流行病的严重程度或持续时间的增加，都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况、我们船只的价值和支付股息的能力产生实质性的不利影响。

乌克兰、中东地区持续的冲突和最近的事态发展，包括美国和伊朗以及其他地理国家和地区之间的紧张局势，地缘政治事件，如英国退欧、恐怖分子或其他袭击，以及战争(或威胁战争)或国际敌对行动，如俄罗斯与乌克兰、中国与台湾、或美国与朝鲜之间的战争(或威胁战争)或国际敌对行动，可能会导致世界各地的武装冲突或恐怖主义行为，这可能会导致全球金融市场和国际商业的进一步经济不稳定。俄罗斯和乌克兰之间的战争可能导致进一步的地区和国际冲突或武装行动。这场冲突扰乱了供应链，导致能源市场和全球经济不稳定，对经历了动荡的油轮市场产生了影响。美国和欧盟等国已宣布对俄罗斯实施制裁，包括针对俄罗斯石油行业的制裁，以及禁止进口的制裁

将石油从俄罗斯运往美国。正在进行的战争可能导致美国和欧盟对俄罗斯实施进一步的经济制裁，对油轮市场产生不确定的影响。尽管乌克兰战争对全球的影响仍存在很大不确定性，但这种紧张局势可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，与我们有包机合同的第三方可能会受到俄罗斯和乌克兰事件的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，美国和伊朗之间的任何紧张局势的进一步升级都可能导致伊朗的报复，这可能会通过增加对霍尔木兹海峡船只的袭击而影响航运业。霍尔木兹海峡在2019年已经经历了更多的船只袭击和劫持事件。这些不确定性也可能对我们以我们可以接受的条款获得额外融资的能力产生不利影响。过去，政治冲突还导致袭击船只、开采水道和其他扰乱国际航运的努力，特别是在阿拉伯海湾地区。乌克兰冲突最近导致黑海商船遭到导弹袭击。恐怖主义和海盗行为也影响到在南中国海、索马里沿海的亚丁湾、特别是尼日利亚附近的几内亚湾等区域进行贸易的船只，这些区域的海盗事件近年来有所增加。这些情况中的任何一种都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，英国退欧或其他司法管辖区的类似事件可能会影响全球市场，包括外汇和证券市场；由此导致的货币汇率、关税的任何变化, 条约和其他监管事项可能反过来对我们的业务和运营产生不利影响。

由于许多因素，我们普通股的市场价格已经并可能在未来受到重大波动，其中一些因素是我们无法控制的。

在2022年1月1日至2023年1月25日期间，我们普通股的交易价格从2022年3月8日的盘中高点71.25美元到2023年1月25日的盘中低点2.32美元不等，每种情况都根据2022年11月15日生效的15股1股反向股票拆分进行了调整。自2016年6月以来，我们已经进行了八次普通股反向拆分，每一次都得到了我们的董事会和我们的股东在年度或特别股东大会上的批准。与任何反向股票拆分相关的交易代码、授权股票数量或我们普通股的面值没有变化。

在过去和未来可能影响我们的股价的因素中包括：

这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。海运运输业一直是高度不可预测和不稳定的。因此，该行业公司的普通股市场可能会波动。因此，我们不能向您保证，您将能够以高于或等于其原始购买价的价格出售您购买的任何我们的普通股，或者您将能够出售这些普通股。

此外，我们普通股的市场价格和交易量在过去的某些时候表现出，并可能继续表现出极端的波动，包括在一个交易日内。这种波动可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。在这种情况下，我们警告您不要投资我们的普通股，除非您准备招致重大损失的风险。

此外，在过去几年中，股市经历了价格和成交量的波动，包括与新冠肺炎持续爆发和乌克兰战争有关的因素，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关。因此，我们的普通股价格有可能迅速大幅下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的降幅。这种与新冠肺炎或乌克兰战争的影响有关的市场和股价波动，以及一般的经济、市场或政治条件，已经并可能进一步降低我们普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好，还可能增加我们的资金成本，这可能会阻止我们以我们可以接受的条款或根本无法获得债务和股权资本。

我们的部分普通股可能会被卖空者交易，这可能会对我们普通股的供求造成压力，造成进一步的价格波动。特别是，由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们的普通股突然出现极端的价格波动，从而可能出现“空头挤压”。投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空风险超过公开市场上可供购买的普通股数量，做空风险的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。在这样的空头挤压之后，一旦投资者购买了必要的股票来回补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会迅速下跌。空头挤压可能导致我们股票的价格波动，与我们公司的业绩或前景没有直接关系，并可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。

此外，在市场波动时期过后，股东可以提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

我们过去曾根据之前的公开和非公开发行我们的股权和与股权挂钩的证券，进行过我们的普通股和可转换为普通股的证券的重大发行。作为我们业务战略的一个关键组成部分，我们计划在很大程度上通过股权融资来为我们机队未来潜在的扩张提供资金。根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多500,000,000股普通股和25,000,000股优先股，每股面值为0.01美元。在多种情况下，我们可以在不经股东批准的情况下增发普通股和其他同等或更高级的股权证券。我们目前在表格F-3(333-237637)中有一份有效的注册声明，用于注册销售我们高达2.5亿美元的证券，我们只使用了其中的一部分，根据该注册声明，未来发行的额外证券可能会出售超过2亿美元。

此外，我们可能有义务根据未偿还可转换证券的条款发行：

如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们现有的普通股股东将经历严重的稀释。在许多情况下，我们可能会在未来发行额外的普通股或其他同等或更高级别的股权证券，以筹集额外的资本，其中包括债务预付、未来船只收购、支付B系列或C系列优先股的股息、赎回C系列优先股或任何未来的股权激励计划。本公司普通股持有人并无优先购买权，使该等持有人有权按比例购买任何类别或系列股份的发售股份，因此面临摊薄的风险。

我们增发普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响：

我们普通股的市场价格可能会下降，原因是我们在市场上出售了大量普通股，或宣布了拟出售的普通股，包括我们的大股东或可转换为普通股的证券持有人出售普通股，或者人们认为这些出售可能发生。这些出售或认为这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力，或者使我们更难或不可能在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

2022年7月、2022年8月的权证和C系列优先股包含由我们随后发行的证券触发的反稀释条款，并可能进一步由未来普通股或可转换为普通股的证券的发行触发，具体取决于股票发行的发行价、可转换股的转换价或公式或认股权证的行使价或公式。任何普通股的发行或被视为低于2022年7月认股权证、2022年8月认股权证和C系列优先股的适用行使或转换价格，都可能导致该等证券的转换或行使价格下调，并可能导致在转换或行使该等证券时可发行的普通股数量相应增加。截至2023年1月26日，2022年7月和2022年8月认股权证的当前行权价分别为每股普通股2.60美元和2.60美元，受反稀释调整至最低行权价1.65美元。目前C系列优先股的转换价格为每股普通股2.60美元，受反稀释调整至最低转换价格0.50美元的限制。一般而言，2022年7月认股权证、2022年8月认股权证及C系列优先股的反摊薄条款将用以将每种此类证券的行使或转换价格调整至我们在任何未来发售(包括我们目前在市场登记的发售)中出售股份的最低价格，前提是该价格低于该等证券当时适用的行使或转换价格，并等于或高于适用的最低行使或转换价格。如果该证券的持有人在该证券的行权价格或转股价格调整后选择转股或行权, 包括本次发行的股票在内，您对我们普通股的投资可能会被稀释。

我们的普通股于2011年1月19日在纳斯达克全球市场开始交易。自2013年1月2日以来，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场交易，自2020年3月6日起，我们的普通股已在纳斯达克资本市场交易。我们不能向您保证，我们普通股的活跃和流动性公开市场将继续下去。纳斯达克资本市场和每个国家的证券交易所都有一定的公司治理要求，我们必须满足这些要求才能保持上市。如果我们未能维持相关的公司治理要求，我们的普通股可能会被摘牌，这将使您更难将您在我们普通股的投资货币化，并将导致您的投资价值下降。

我们普通股收盘价的下跌可能会导致违反在纳斯达克资本市场上市的要求。虽然我们将有机会采取行动来纠正这种违规行为，但如果我们不能成功，纳斯达克可能会对我们的普通股启动停牌或退市程序。2022年7月13日，我们收到纳斯达克证券市场的书面通知，指出由于我们的普通股在2022年5月27日至2022年7月12日连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元的继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求，我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。继2022年11月15日1比15反向股票拆分生效后，我们于2022年11月30日重新遵守最低投标价格要求。然而，如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市标准并从纳斯达克退市，而我们的普通股随后没有在另一家全国性证券交易所上市和登记，我们将无法满足某些交易要求，这些要求将有效阻止我们根据本注册声明发行和出售额外的普通股。

交易所是否启动停牌或退市程序，始终由该交易所酌情决定，并将由该交易所公开宣布。如果停牌或退市，停牌或退市证券的流动资金将大幅减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到极大损害。此外，对于任何停牌或退市的普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师覆盖范围、做市活动以及可获得的有关交易价格和交易量的信息都会减少。此外，愿意就此类普通股进行交易的经纪自营商也会减少。暂停上市或退市可能会降低我们普通股对投资者的吸引力，可能会构成我们某些信贷安排下的违约，构成我们某些类别优先股的违约事件，并导致我们普通股的交易量下降，这可能导致我们普通股的市场价格进一步下降。

2020年10月20日，我们宣布董事会批准了一项新的可变季度股息政策，此前自2016年6月30日结束的季度以来，我们暂停了普通股的季度现金股息。2020年11月9日，我们向2020年10月30日收盘时登记在册的股东支付了关于2020年第三季度的股息，总金额为每股0.01美元(或根据2020年11月2日生效的反向股票拆分调整后的每股0.10美元)。虽然我们过去和现在已经宣布并支付了普通股的现金股息，但不能保证我们的董事会未来会宣布股息支付。

如果宣布，我们的可变季度股息预计将在每年2月、5月、8月和11月支付，并占我们上一季度运营可用现金的一个百分比，此前我们支付了偿还债务和利息支出的现金、更换我们船只的储备、预定的干船坞、中间和特别调查以及董事会在考虑或有负债、任何信贷安排的条款、我们的增长战略和其他现金需求以及马绍尔群岛法律的要求等因素后不时决定的其他目的。此外，我们未来可能进入的任何信贷安排都可能包括对我们支付股息的能力的限制。

宣布和支付股息，即使我们有足够的资金，我们的贷款人或任何其他方不受宣布和支付股息的限制，也将始终受到我们董事会的酌情决定。我们的董事会可能会不时审查和修改我们的股息政策，以

时间，考虑到我们对未来增长的计划和其他因素。实际支付股息的时间和金额(如果有的话)将由我们的董事会决定，并将受到各种因素的影响，包括我们的现金收益、财务状况和现金需求、船只损失、购买一艘或多艘船只、所需的资本支出、董事会建立的准备金、增加的或意想不到的费用、股息政策的变化、额外的借款或未来的证券发行，其中许多将是我们无法控制的。

我们可能会在未来产生费用或负债，或受到其他情况的影响，减少或消除我们可作为股息分配的现金金额，包括由于我们的年报中描述的风险。我们的增长战略设想，我们将通过主要通过股权资本和少量手头现金以及按我们可以接受的条款进行债务融资的组合，为购买更多的油轮提供资金。如果我们可以接受的外部资金来源有限，我们的董事会可能会决定用运营现金为收购提供资金，这将减少甚至消除可用于支付股息的现金数量。

我们是一家控股公司，我们依赖于子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务和支付股息。此外，我们现有或未来的信贷安排可能包括对我们支付股息的能力的限制。

航运业具有很强的周期性和波动性。我们不能准确地预测我们的业务在任何给定时期将产生的现金流。由于经营业绩、现金流和其他意外情况的不同，我们的季度股息(如果有的话)将在不同季度发生重大变化，我们不能向您保证我们将在任何季度产生可用现金进行分配，因此我们可能不会在某些季度宣布和支付任何股息，或者根本不会。我们恢复支付股息的能力将受到上述和我们年度报告中所述的限制。

在我们有未偿债务的时候，如果恢复支付股息，我们打算将每股股息限制在我们完全由股权融资时能够支付的金额。此外，我们未来可能进入的任何信贷安排都可能包括对我们支付股息的能力的限制。

马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息(留存收益和因出售高于股票面值的股票而收到的超额对价)，或者在公司破产或将因支付这种股息而破产的情况下支付股息。

Aliki Paliou可被视为实益拥有1,314,792股C系列优先股，并通过实益拥有该等C系列优先股，目前控制着我们股本投票权的96.7%以上。因此，Paliou女士有权对我们的行动施加相当大的影响，因为她有能力控制提交我们股东投票表决的任何事项的结果，包括我们董事的选举和其他重大的公司行动。C系列优先股拥有比我们的普通股更高的投票权，并有权对我们的股东有权投票的所有事项进行投票，而且从发行后六个月开始可以转换为我们的普通股。我们C系列优先股的优越投票权可能会限制我们的普通股股东影响公司事务的能力。C系列优先股持有人的利益可能与我们普通股股东的利益冲突，因此，我们股本的持有者可能会批准我们的普通股股东认为不利于我们的行动。任何此类利益冲突都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们普通股的交易价格产生不利影响。有关我们C系列优先股条款的更多信息，请参阅“股本说明”。

如果所有已发行的B系列优先股都转换为C系列优先股，我们将获得约100万美元的净收益。然而，不能保证所有或任何B系列优先股将在B系列转换期内转换。

我们打算将B系列优先股转换所得资金用于油轮收购、一般公司和营运资本用途。然而，我们目前还没有确定任何潜在的收购，我们也不能保证我们将能够完成对我们能够确定的任何船只的收购。

我们将根据B系列优先股的条款在转换B系列优先股时交付C系列优先股。截至本招股说明书发布之日，已发行的136,261股B系列优先股可转换为总计272,522股C系列优先股。

关于我们股本的完整条款，请参阅我们重述的公司章程和我们第二次修订和重述的章程，它们作为注册说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分。马绍尔群岛共和国的BCA也可能影响我们的股本条款。

就以下对股本的描述而言，对“我们”、“我们”和“我们”的提及仅指Performance Shipping Inc.，而不是其任何子公司。

正如我们在重述的公司章程中所述，我们的目的是从事公司现在或未来可能根据《BCA》组织的任何合法行为或活动。我们重述的公司章程和章程不会对我们股东的所有权施加任何限制。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中4,319,416股已发行和流通股，截至2023年1月25日，25,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中，我们B系列优先股136,261股，C系列优先股1,314,792股。

本公司董事会有权设立该系列优先股，并附有有关发行该等优先股的一项或多项决议案所载的指定、优先及相对、参与、可选择或特别权利及资格、限制或限制。

每一股已发行普通股使持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会宣布的所有股息(如果有的话)，这些股息是从合法可用于股息的资金中提取的。于吾等解散或清盘或出售吾等全部或几乎所有资产后，在向债权人及享有清算优先权的吾等优先股持有人(如有)全额支付后，吾等普通股持有人将有权按比例收取吾等可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们优先股持有人的权利，包括我们现有类别的优先股和我们未来可能发行的任何优先股。

每一股已发行普通股使持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。在任何年度或特别股东大会上，如有法定人数，出席会议的股份持有人所投的赞成票过半数即为股东的行为。(根据公司章程细则，除法律另有明文规定外，在所有股东大会上，必须有持有至少三分之一已发行及已发行股份并有权于该会议上投票的亲身或委派代表出席，方可构成法定人数，但如出席人数不足法定人数，则亲身或委派代表出席的该等股份中的大多数有权休会，直至会议达到法定人数为止。)

我们的章程不赋予我们普通股附带的任何转换、赎回或优先购买权。

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会宣布的所有股息(如果有的话)，这些股息是从合法可用于股息的资金中提取的。

于吾等解散或清盘或出售吾等全部或几乎所有资产后，在向债权人及享有清算优先权的吾等优先股持有人(如有)全额支付后，吾等普通股持有人将有权按比例收取吾等可供分配的剩余资产。

一般而言，我们普通股附带的权利或特权可能会因我们优先股持有人的权利而改变或取消，包括我们现有类别的优先股及我们未来可能发行的任何优先股。

根据马绍尔群岛法律，非马绍尔群岛居民或非马绍尔群岛公民的所有者持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。

我们修订和重述的公司章程授权我们的董事会设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

于2021年12月21日，我们提出以最多271,078股已发行及已发行普通股换取新发行的B系列可转换累积永久优先股，面值为0.01美元，清算优先股为25.00美元(“B系列优先股”)，比例为每股普通股0.28股B系列优先股。要约于2022年1月27日到期，总计约188,974股普通股在要约中被有效投标和接受以供交换，从而发行了793,657股B系列优先股。

以下B系列优先股的某些条款和条款的摘要不完整，受B系列优先股指定声明的规定的约束，并受该声明的全部限制，该声明通过引用并入本文。

目前，B系列优先股(或其可转换为C系列优先股)不存在市场，我们不打算申请将B系列优先股或C系列优先股在任何证券交易所或任何交易市场上市。见Form 20-F的年度报告，本附件属于“风险因素--B系列优先股没有既定的交易市场，这可能会对它们的市场价值和您转让或出售它们的能力产生负面影响。”

B系列优先股，在清算、清盘和解散我们的事务时，关于预期的季度股息和分配，排名：

根据指定证书，吾等可不时以一个或多个系列发行初级证券，而无须B系列优先股持有人同意。本公司董事会有权决定任何该等B系列优先股或该系列任何股份的优先、权力、资格、限制、限制及特别或相对权利或特权(如有)。我们的董事会还将决定组成每个证券系列的股票数量。我们在某些情况下发行额外平价证券或高级证券的能力受到限制，如下文“投票权”所述。

B系列已发行优先股的持有人有权在发生任何清算、解散或结束我们的事务的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，在向我们的普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何分配之前，有权获得每股25.00美元的现金加上截至支付日(包括该日)的任何累积和未支付的股息，但不包括利息。下列情况将被视为清算事件：

如果我们可供分配给已发行B系列优先股和任何平价证券持有人的资产不足以支付所有所需金额，则我们当时剩余的资产将根据B系列优先股和任何平价证券(视情况而定)的相对总清算优先权加上任何应计和未支付股息的金额按比例分配给B系列优先股和任何平价证券。在向已发行的B系列优先股和平价证券的持有人支付了所有所需金额后，我们的剩余资产和资金将根据他们各自的权利在我们的普通股和任何其他已发行的初级证券的持有人之间分配。

B系列优先股没有投票权，但B系列优先股指定证书中所列或马绍尔群岛法律另有规定的除外。

除非吾等已获得至少三分之二已发行B系列优先股持有人的赞成票或同意，并以单一类别投票，否则吾等不得对本公司的公司章程作出任何对B系列优先股的优先权、权力或权利造成重大不利改变的修订。

在上述B系列优先股股东有权作为一个类别投票的任何事项上，无论是单独或与任何平价证券的持有人一起投票，该等持有人将有权为每一B系列优先股投一票。

除非实益所有人与其代名人之间的安排另有规定，否则经纪或其他被提名人将按照实益所有人的指示投票表决在代名人或街道名称账户中持有的B系列优先股。

B系列优先股的持有者将有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得累计现金股息，从2022年6月15日开始的每个股息支付日开始支付。根据本公司的选择，该等股息可以本公司普通股支付，价值按股息支付日前10个交易日普通股的成交量加权平均价计算。

在此发售的B系列优先股的股息将从原定发行日起(包括该日在内)(以B系列优先股每股25.00美元的清算优先股的年利率4.00%计算)。股息率不受调整。

股息将于自上一个股息支付日期或原发行日期(视属何情况而定)起至但不包括该股息期间的下一个适用股息支付日期止的每个股息期间内累积。如果任何股息支付日期本来不是营业日，则宣布的股息将在紧随其后的营业日支付，而不会积累额外股息。B系列优先股的股息将在一年360天的基础上支付，其中包括12个30天的月。“营业日”是指纳斯达克开始交易的日子，不是星期六、星期日或其他纽约市银行被授权或要求关闭的日子。

B系列优先股的“派息日期”为每年6月15日、9月15日、12月15日和3月15日，从2022年6月15日开始。如果任何股息支付日期本来不是营业日，则宣布的股息将在紧随其后的营业日支付。B系列优先股的股息将在一年360天的基础上支付，其中包括12个30天的月。“营业日”是指纳斯达克开始交易的日子，不是星期六、星期日或其他纽约市银行被授权或要求关闭的日子。

不迟于纽约时间下午5：00，在每个股息支付日，吾等将向支付代理支付董事会已向支付代理申报的B系列优先股的股息(如果有)，或者，如果在相关时间没有支付代理，则在适用的记录日期(定义见下文)，该等持有人的姓名出现在由吾等登记处和转让代理保存的股份过户簿上。适用的记录日期(“记录日期”)将是紧接适用的股息支付日期之前的第五个营业日，但就支付拖欠股息而言，有关股息支付日期的记录日期将是本公司董事会根据指定证书、本公司的公司章程及本公司的附例(经不时修订及进一步修订)而指定的日期。

已宣布的股息将在每个股息支付日以当日资金的形式支付给支付代理人。支付代理人将负责按照B系列优先股持有人的指示持有或支付此类款项。在某些情况下，股息可以通过支票交付到B系列优先股持有人的登记地址支付，除非在任何特定情况下，我们选择电汇支付。

不得宣派或支付任何初级证券的股息(仅于初级证券支付的股息除外)，除非已或同时已支付或同时支付全部已发行的B系列优先股和任何平价证券的股息，以供支付所有已发行的B系列优先股和任何平价证券。

如果就所有B系列优先股和任何平价证券支付的股息少于全部股息，则就B系列优先股和任何有权在当时获得股息的平价证券按比例支付任何部分股息，比例相当于当时该等股份的剩余到期总额。对于B系列优先股可能拖欠的任何股息，将不会支付利息或代替利息的款项。

B系列优先股没有任何偿债基金的好处。

在紧接B系列优先股最初发行日期15个月周年之后的任何时间，我们可以根据我们的选择全部或部分赎回B系列优先股

以现金赎回价格相等于25.00美元的股份，另加截至赎回日及包括该日在内的任何累积及未支付的股息。任何此类可选择的赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行。我们可能会进行多次部分赎回。

本公司将于预定赎回日期前不少于30天及不超过60天向B系列优先股持有人发出赎回通知，该等持有人的姓名将会出现在本公司由本公司登记处及过户代理保存的股份过户簿上，地址为该等持有人的地址。该通知须载明：(1)赎回日期、(2)赎回B系列优先股的数目，以及(如赎回的B系列优先股少于全部已发行的B系列优先股)将从该持有人赎回的股份数目(及识别)，(3)赎回价格，(4)赎回B系列优先股的地点，并须提交及交出以支付赎回价格，及(5)将赎回的股份的股息自该赎回日期起及之后停止累积。

若赎回的B系列优先股少于全部已发行的B系列优先股，将由吾等决定赎回的股份数目，而该等B系列优先股将按以下方式选择赎回：(I)根据DTC及任何相关证券交易所的适用规则及程序；或(Ii)如DTC或任何相关证券交易所并无该等规定，则在每种情况下按比例按比例作出调整，以避免赎回零碎股份。因此，如果公司强制赎回部分已发行的B系列优先股，B系列优先股的持有人可能会有部分、全部或不赎回他或她的B系列优先股。

赎回价格将由支付代理在赎回日支付给B系列优先股的持有者。

已赎回的B系列优先股的任何此类部分赎回的总赎回价格应在赎回的B系列优先股中相应分配。未赎回的B系列优先股将继续流通，并有权享有指定证书规定的所有权利和优惠(包括吾等根据本文所述的赎回条款在任何相关时间赎回全部或部分已发行的B系列优先股的权利)。

若吾等发出或导致发出赎回通知，吾等将于纽约市时间上午10时前，于指定赎回B系列优先股的营业日，向付款代理缴存足够赎回B系列优先股通知的资金，并将给予付款代理不可撤销的指示及授权，在该等B系列优先股交出或当作交出时，向B系列优先股持有人支付赎回价格。如已发出赎回通知，则自指定赎回日期起及之后，除非吾等未能于根据该通知指定的付款时间及地点提供足够的资金以进行赎回，否则该等股份的所有股息将停止累积，而B系列优先股股东所拥有的B系列优先股持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回价格的权利除外，包括一笔相等于直至指定赎回日期为止的应计及未支付股息的款额，不论是否已宣布。吾等将有权从付款代理人收取存放于付款代理人的该等资金所赚取的利息收入(如有的话)(以该利息收入不需支付赎回股份的赎回价格为限)，而任何如此赎回的股份的持有人将无权申索任何该等利息收入。吾等根据本协议存入付款代理的任何款项，包括但不限于在适用的赎回日期或其他付款日期后两年后仍无人申索或仍未赎回的B系列优先股，应在法律允许的范围内，经吾等书面要求偿还予吾等，在偿还后，有权获得该赎回或其他付款的B系列优先股持有人应仅向吾等追偿。

公司赎回或以其他方式收购的任何B系列优先股将被注销，并应构成优先股，但须经我们的公司章程中规定的董事会指定。如果只有B系列优先股的一部分被要求赎回，在向支付代理人交出代表B系列优先股的任何证书后，支付代理人将向该等股票的持有者发行一张新的证书(或调整适用的账簿记账账户)，代表交回的证书所代表的未被赎回的B系列优先股的数量。

尽管有任何赎回通知，任何需要赎回的B系列优先股将不会被赎回，直到吾等向支付代理人存入足够支付该等股份的全部赎回价格的资金，包括截至赎回日的所有应计和未支付的股息，无论是否申报。

我们及其关联公司可不时购买B系列优先股，但须遵守所有适用的证券和其他法律。我们或我们的任何关联公司都没有义务、或目前的任何计划或意图购买任何B系列优先股。本公司回购及注销的任何股份，将回复至本公司未指定的已授权但未发行的优先股的状态。

尽管如上所述，如果B系列优先股和任何平价证券的股息尚未支付或宣布并留出用于支付，我们不得回购、赎回或以其他方式收购(1)任何B系列优先股或平价证券，除非按照相同条款向B系列优先股和任何平价证券的所有持有人提出购买或交换要约，交换、转换或重新分类为其他平价证券或初级证券，或用基本上同时出售平价证券或初级证券的收益，或(2)任何普通股和任何其他初级证券，除非根据交换、转换或重新分类为其他初级证券，或利用基本上同时出售初级证券的收益。

根据B系列转换权，每股B系列优先股可在持有人的选择下，以每股转换后的B系列优先股7.50美元的额外现金代价，转换为两股C系列可转换累积永久优先股，每股票面价值0.01美元，清算优先股25.00美元(“C系列优先股”)。B系列转换权只能在30天内行使，该期间从下列日期中较晚的日期开始：(I)紧接原始发行日期一周年之后的日期和(Ii)公司通知B系列优先股持有人行使B系列转换权时发行C系列优先股的日期，该日期是根据证券法提交给美国证券交易委员会的有效登记声明所涵盖的日期，或公司通知B系列优先股持有人其已自行决定的日期，两者中以较晚的日期为准：该等C系列优先股的发行不受证券法的登记要求(“转换期”)规限。公司将提交C系列优先股登记声明，以使B系列优先股的所有持有者能够行使B系列转换权。

于2022年10月17日(“最初发行日期”)，我们向马绍尔群岛共和国公司注册处提交了一份指定证书(“C系列指定证书”)，据此我们设立了我们新指定的C系列优先股。C系列优先股的授权数量为1,587,314股，其中1,314,792股C系列优先股已发行和发行。

以下对C系列优先股条款的描述是摘要，并不声称是完整的，并通过参考2022年10月21日作为我们的Form 6-K表的证据提交的C系列指定证书进行限定，该证书通过引用并入本文。

投票。每个持有C系列优先股的人都有权获得相当于其持有的C系列优先股可以转换成的普通股数量的投票权(尽管C系列优先股必须在最初发行日期后六个月后才可以转换)乘以10。除C系列指定证书中规定的需要C系列优先股多数票的某些事项或法律要求外，C系列优先股持有人应在提交股东表决的所有事项上与普通股持有人作为一个类别一起投票。

救赎。C系列优先股是可赎回的。本公司有权在紧接原发行日期15个月周年后的日期当日或之后的任何时间，按其选择赎回全部或部分C系列优先股，但在任何C系列优先股赎回通知的日期，除现金赎回外，已发行的C系列优先股法定数量少于25%。每股C系列优先股的赎回价格应等于25.00美元，外加截至赎回日及包括赎回日在内的任何累积和未支付的股息，以现金支付，或在公司选择时，以普通股在赎回日前10个交易日的成交量加权平均价格计算的普通股。公司可能会进行多次部分赎回。

清算优先权。当公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，C系列优先股将优先于(A)普通股和(B)所有初级证券(作为

这些术语在C系列指定证书中定义，(Ii)与平价证券(该术语在C系列指定证书中定义)，包括B系列优先股，以及(Iii)初级至高级证券(该术语在C系列指定证书中定义)。C系列优先股将有权在向平价证券持有人进行任何分配的同时，以现金形式获得相当于25美元的付款，外加每股C系列优先股的任何累积和未支付股息的金额(无论是否已经宣布此类股息)，在此之前应向普通股或任何其他初级证券的持有人进行分配。在公司任何清算、解散或清盘时，C系列优先股持有人没有获得分配的其他权利。

转换。C系列优先股可根据持有者的选择转换为普通股：全部或部分，在紧接原发行日期六个月周年纪念日(“C系列转换期间”)之后的任何时间，以等于C系列清算优先权的利率，加上截至转换日期(包括转换日期)的任何应计和未支付股息的数额，除以7.50美元的转换价格，可不时进行调整。或(Ii)强制：于C系列转换期间内任何日期，如C系列优先股的法定发行数量少于25%，而该日期前10个交易日普通股的成交量加权平均价超过该日期生效的转换价格的130%，则本公司可选择将全部或部分已发行C系列优先股强制转换为普通股，转换利率等于C系列清算优先权，加上截至该日期(包括该日期)的任何应计及未支付股息除以转换价格。换股价格可因任何股票拆分、反向股票拆分或股票分红而调整，也应调整为本公司在原发行日之后的任何登记发行普通股的最低价格，但调整后的换股价格不得低于0.50美元。根据证券法第3(A)(9)条，C系列优先股转换后发行的任何普通股都将免于登记。

红利。每股C系列优先股的股息将是累积的，并应从紧接发行前的股息支付日起按相当于每股C系列优先股C系列清算优先股年利率5.00%的比率累加。如果宣布，C系列优先股的股息支付日期为每年6月15日、9月15日、12月15日和3月15日。根据公司的选择，这些股息可以按股息支付日期前10个交易日普通股的成交量加权平均价格以公司普通股支付。

2021年12月20日，我们与ComputerShare Inc.签订了一项新的股东权利协议或权利协议，作为权利代理。根据配股协议，我们的普通股每股包括一项权利，或一项权利，使持有人有权以50.00美元的行使价向我们购买由千分之一股我们的A系列参与优先股组成的单位，并可作出特定调整。这些权利将从普通股中分离出来，只有当个人或集团在未经我们董事会批准的交易中获得我们普通股10%或更多的实益所有权时，该权利才可行使。在这种情况下，权利的每个持有人(收购人除外，其权利将失效且不可行使)将有权在支付行权价后购买若干普通股，其当时的当前市值等于行权价的两倍。此外，如果在收购人收购我们的普通股10%或更多之后，我们在合并或其他业务合并中被收购，则每位权利持有人此后将有权在支付行使价后购买收购人的若干普通股，其当时的当前市值相当于行使价的两倍。收购人无权行使这些权利。根据权利协议的条款，它将于2031年12月20日到期。

这些权利可能会产生反收购的效果。未经本公司董事会批准而试图收购本公司的任何个人或团体，本公司的权利将被大幅稀释。因此，权利的总体效果可能会使任何获取我们的企图变得更加困难或不受欢迎。由于我们的董事会可以批准赎回权利或允许的要约，权利不应干预我们董事会批准的合并或其他业务合并。

我们已概述以下权利协议及相关权利的主要条款及条件。

董事会已宣布每股已发行普通股派息一项权利。在以下提到的分发日期之前：

除权利协议所载若干例外情况外，该等权利将与普通股分开，并可于(I)公布公告后第10个历日(或董事会可能厘定的较后日期)(或董事会可能决定的较后日期)后行使；或(Ii)个人或集团宣布投标或交换要约导致个人或集团拥有10%或以上普通股的实益拥有权后的第十个营业日(或董事会可能决定的较后日期)。就权利协议而言，实益所有权的定义包括衍生证券的所有权。

这些权利从普通股中分离出来并可以行使的日期称为“分配日”。

于分派日期后，本公司将于分派日期营业时间结束时向本公司股东邮寄供股证书(如属无证书股份，则以反映所有权的账面记账注明)，而供股将成为普通股以外的可转让股份。此后，这些权利证书将单独代表权利。

在分派日期之后，每一项权利将使持有者有权以行使价购买经济和其他条款与一股普通股相似的千分之一优先股。优先股的这一部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权，并应接近一股普通股的价值。

更具体地说，如果发行每千分之一的优先股，除其他事项外，将：

若收购人士取得10%或以上普通股的实益拥有权，则每项权利将使其持有人有权按行使价购买若干普通股(或在某些情况下，现金、财产或本公司的其他证券)，而当时的市值为行使价的两倍。然而，该等权利不得于上述事件发生后行使，直至该等权利不再可由本公司赎回为止，详情如下。

在前款所述事件发生后，权利协议中规定的或在某些情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利将无效。

倘收购人士取得10%或以上普通股后，(I)本公司并入另一实体；(Ii)收购实体并入本公司；或(Iii)本公司出售或转让其50%或以上的资产、现金流或盈利能力，则每项权利(上文所述已作废的权利除外)将使其持有人有权按行使价购买参与交易人士的若干普通股，当时的市价为行使价的两倍。

于收购人士已取得10%或以上普通股实益拥有权的公告公布后，于第十个营业日(或董事会可能决定的较后日期)或之前的任何时间，根据本公司的选择权，可按每项权利(以现金、普通股或董事会认为适当的代价支付)0.01美元赎回权利。一旦董事会采取行动下令赎回，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.01美元的赎回价格。如果公司进行股票分红或股票拆分，赎回价格将进行调整。

在收购人实益拥有10%或以上普通股之日后及在收购人收购50%普通股之前，董事会可按每项权利一股普通股的交换比例(可予调整)将权利(上文所述已作废的权利除外)全部或部分交换为普通股。在某些情况下，公司可以选择将权利交换为价值约等于一股普通股的公司现金或其他证券。

权利将于(I)纽约市时间2031年12月20日下午5：00(除非该日期延长)或(Ii)上述权利的赎回或交换中最早的日期到期。

权利和权利协议的条款可在任何方面进行修改，而无需权利持有人在分销日或之前同意。其后，权利及权利协议的条款可在未经权利持有人同意的情况下予以修订，以(I)消除任何含糊之处；(Ii)缩短或延长根据权利协议的任何期限；或(Iii)作出不会对权利持有人(收购人或收购人的联营公司或联营公司除外)的利益造成不利影响的更改。

权利将不会有任何投票权。在行使一项权利之前，该权利的持有人作为本公司的股东将不会有任何单独的权利。

董事会可调整行权价、可发行优先股数目及已发行权利数目，以防止因派发股息、股份分拆或优先股或普通股重新分类而可能出现的摊薄情况。

为了联邦所得税的目的，权利的分配不应该征税。然而，在权利可行使或权利赎回后，股东可以确认应纳税所得额。

于2022年6月1日，我们完成了508,000个单位的公开发售(根据2022年11月15日生效的15股反向股票拆分的调整)，每个单位包括(I)一股普通股或一份预先出资的认股权证，以每股普通股0.01美元的行使价购买一股普通股，以及(Ii)一份A类认股权证，以每股普通股15.75美元的行使价购买一股普通股(“A类认股权证”)，公开发行价为每单位15.75美元。

在收盘时，承销商行使并完成了部分超额配售选择权，并购买了A类认股权证，购买了最多59,366股普通股。

A类认股权证目前最多可购买567,366股普通股。

以下关于A类认股权证某些条款和条款的摘要并不完整，受A类认股权证格式的条款制约，并受其全部条款的限制，该格式通过引用并入本文。

可运动性。A类认股权证可在最初发行后的任何时间以及在最初发行后5年内的任何时间行使。A类认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，以及在任何时候登记发行证券法下认股权证相关普通股的登记声明有效，并可供发行该等股份，方法是全数支付行使该等行使时所购买的普通股数目的即时可用资金。如果根据证券法登记发行A类认股权证的普通股的登记声明不生效或不可用，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使A类认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股净额。倘若吾等于认股权证指定的时间内未于认股权证行使时交付普通股，吾等可能被要求支付认股权证所指定的若干金额作为认股权证所指定的违约金。不会因行使认股权证而发行零碎普通股。

运动限制。如果持有人(连同其联营公司)将实益拥有超过4.99%(或于任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)的A类认股权证的任何部分，持有人将无权行使A类认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但须事先至少61天由持有人就该百分比的任何增加通知吾等。

行权价格。在行使认股权证时，可购买的每股普通股A类认股权证的行使价为15.75美元。在某些股票分红和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件发生时，可在行使A类认股权证时发行的普通股的行使价和数量可能会受到适当调整。A类认股权证的行使价格亦可在任何时间内由本公司董事会自行决定减至不低于0.50美元的任何金额。

可转让性。在符合适用法律的情况下，A类认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算将A类权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有一个活跃的交易市场，A类权证的流动性将受到限制。

搜查令探员。A类认股权证是根据作为认股权证代理的ComputerShare Trust Company，N.A.与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证最初只能由一个或多个全球认股权证作为代表托管信托公司(DTC)的托管人存放在认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

基本面交易。如果发生A类认股权证所述的基本交易，除某些例外情况外，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者

除股份外，认股权证持有人于行使认股权证时，将有权收取认股权证持有人假若在紧接该等基本交易前行使认股权证所应收取的证券、现金或其他财产的种类及数额。此外，在发生基本交易时，吾等或后继实体应A类认股权证持有人的要求，有责任根据A类认股权证的条款购买该等A类认股权证的任何未行使部分。

作为股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则A类认股权证持有人在持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治国理政。A类认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖。

2022年7月19日，我们在登记的直接发行中发行了约1,133,333股普通股，同时进行了2022年7月的私募认股权证，以购买最多约1,133,333股普通股，每股可行使的普通股以5.25美元的行使价购买一股普通股，购买价为每股普通股和认股权证5.25美元。这项私募交易或私募交易是根据2022年7月18日的证券购买协议进行的。

2022年7月，购买最多1,133,333股普通股的认股权证目前已发行。

以下对2022年7月认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受私募配售认股权证格式的条款制约，并受其全部限制，该格式通过引用并入本文。

可运动性。根据2022年7月认股权证发行后的条款调整，可在行使认股权证时购买的每股普通股2022年7月认股权证的行使价目前为2.60美元。2022年7月的认股权证有效期为五年半，自发行之日起计算。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证后购买的普通股数目全数支付即时可动用资金。如果根据证券法登记2022年7月认股权证相关普通股转售的登记声明在2022年7月认股权证发行日期六个月周年之后的任何时间没有生效或可用，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使私募认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股净额。

运动限制。如持有人(连同其联属公司)于行使后将实益拥有超过4.99%(或于持有人获选后，9.99%)的已发行普通股数目，则持有人将无权行使私募认股权证的任何部分，因该实益拥有权百分比是根据认股权证的条款厘定。然而，任何持有人都可以增加或减少这一百分比，但不得超过9.99%，前提是任何增加都不会在选举后第61天生效。

行权调价。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产的情况下，2022年7月认股权证的行使价格可能会受到适当调整。此外，如果我们以低于当时适用的行权价的价格发行或被视为已经发行了证券，则行权价也受到反稀释调整的影响。

认股权证要求我们为未能交付行使时可发行的任何普通股支付“买入”款项。

交易所上市。2022年7月的权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请2022年7月的权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

基本面交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的一切权利和权力，并将承担我们在2022年7月认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已被点名于认股权证本身相同。如果我们普通股的持有者有权选择将收到的证券、现金或财产

在基本面交易中，持有者应获得与在此类基本面交易后行使私募配售权证时获得的对价相同的选择。此外，应认股权证持有人的要求，继承实体将有义务根据认股权证的条款购买2022年7月认股权证中任何未行使的部分。

作为股东的权利。除非2022年7月认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则私募认股权证持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证为止。

转售/注册权。吾等须提交一份登记声明，就2022年7月认股权证行使时已发行及可发行的普通股作出转售规定，并须尽商业上合理的努力使该登记生效，并使该登记声明始终有效，直至没有投资者拥有任何因行使该等认股权证而可发行的认股权证或股份为止。这种表格F-3的登记声明(第333-266946号文件)于2022年8月29日宣布生效。

于2022年8月16日，我们发行了约2,222,222股普通股及认股权证，以在登记直接发售中购买最多约2,222,222股普通股(“2022年8月认股权证”)，每股可行使购买一股普通股，行使价为6.75美元，购买价为每股6.75美元及2022年8月认股权证。是次发行是根据日期为2022年8月12日的证券购买协议进行。

2022年8月，购买最多2222,222股普通股的认股权证目前已发行。

以下对2022年8月认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受2022年8月认股权证格式的条款制约，并受其全部限制，该格式通过引用并入本文。

可运动性。根据2022年8月认股权证发行后的条款调整，可在行使认股权证时购买的每股普通股2022年8月认股权证的行使价目前为2.60美元。2022年8月的认股权证的有效期为五年，自发行之日起计算。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证后购买的普通股数目全数支付即时可动用资金。如果根据证券法登记2022年8月认股权证相关普通股转售的登记声明在2022年8月认股权证发行日期六个月周年之后的任何时间没有生效或可用，持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使2022年8月认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股净额。

运动限制。如持有人(连同其联属公司)将于行使后立即实益拥有超过4.99%(或于持有人获选后，9.99%)的已发行普通股数目，则持有人将无权行使2022年8月认股权证的任何部分，因该实益拥有权百分比是根据认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人都可以增加或减少这一百分比，但不得超过9.99%，前提是任何增加都不会在选举后第61天生效。

行权调价。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响到我们的普通股，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，2022年8月认股权证的行使价格将受到适当调整。此外，如果我们以低于当时适用的行权价的价格发行或被视为已经发行了证券，则行权价也受到反稀释调整的影响。

认股权证要求我们为未能交付行使时可发行的任何普通股支付“买入”款项。

交易所上市。2022年8月的权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将2022年8月的权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

基本面交易。如果发生基本交易，那么继承实体将继承并取代我们，并可以行使我们可能行使的一切权利和权力，并将承担我们所有的

2022年8月认股权证下的债务，其效力与认股权证本身所指名的继任实体具有同等效力。如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，那么持有者应获得与在该基本交易后行使2022年8月认股权证时获得的对价相同的选择。此外，应认股权证持有人的要求，继承实体将有义务根据认股权证的条款购买2022年8月认股权证中任何未行使的部分。

作为股东的权利。除非2022年8月认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们普通股的所有权，否则2022年8月认股权证持有人将不会享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证为止。

我们的董事是由有权投票的股东投票选出的。没有关于累积投票的规定。

我们的董事会必须至少由三名成员组成。我们修订和重述的公司章程规定，董事会必须以不少于全体董事会三分之二的投票结果才能改变董事人数。董事每年交错选举一次，每名董事的任期为三年，直到其继任者正式当选并具备资格为止，除非他去世、辞职、免职或提前终止任期。我们的董事会有权决定支付给董事会成员的出席任何会议或为我们提供服务的金额。

根据我们修订和重述的章程，年度股东大会将在我们董事会选择的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛境内或境外举行。为任何目的或目的，我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或同时也是董事的公司高管可以随时召开特别会议。我们的董事会可以在任何会议日期之前的15至60天内设定一个创纪录的日期，以确定哪些股东有资格在会议上收到通知并投票。持有已发行及已发行股份至少三分之一并有权在该等会议上投票的登记股东，不论是亲自出席或委派代表出席，均构成所有股东大会的法定人数。

根据《马绍尔群岛商业公司法》，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括对我们所有或几乎所有资产的任何合并或合并出售，而不是在我们的正常业务过程中进行，并获得其股份的公允价值付款。在对我们修订和重述的公司章程进行任何进一步修订的情况下，如果修订改变了有关股份的某些权利，股东也有权对其股份提出异议并获得付款。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果吾等与任何持不同意见的股东未能就股份价格达成协议，BCA程序涉及(其中包括)在马绍尔群岛共和国高等法院或本公司股份主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生品诉讼，前提是提起诉讼的股东在衍生品诉讼开始时以及与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。

BCA授权公司限制或消除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。

我们修订和重述的附例规定，某些个人，包括我们的董事和高级管理人员，有权在BCA授权的范围内获得我们的赔偿，前提是这些个人本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并尊重

对任何刑事诉讼或法律程序，没有合理理由相信其行为是非法的。在某些条件的限制下，我们将有权预先支付董事或官员在为民事或刑事诉讼辩护时发生的费用。我们相信，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

我们修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程中的几项条款可能具有反收购效果。这些条款概述如下，旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(I)通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式对本公司进行合并或收购，以及(Ii)罢免现任高级管理人员和董事。

根据我们修订和重述的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多25,000,000股空白支票优先股，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤职。

我们修订和重述的公司章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的人数尽可能相等，交错任职，任期三年。我们的董事会每年大约有三分之一是由选举产生的。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得我们的控制权。它还可能推迟那些不同意我们董事会政策的股东在两年内罢免我们董事会的大部分成员。

我们修订和重述的公司章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们修订和重述的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们修订和重述的公司章程还规定，我们的董事只有在有权投票选举这些董事的股本中三分之二的流通股投赞成票的情况下，才能因此而被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。

根据BCA、我们修订和重述的公司章程以及我们的修订和重述的章程，要求或允许我们的股东采取的任何行动必须在年度或特别股东大会上或在我们的股东一致书面同意的情况下进行。我们修改和重述的公司章程和修订和重述的章程规定，除非法律另有规定，否则只有过半数的本公司董事会成员、本公司董事长或兼任董事的公司高管才能召开本公司股东特别会议，而在特别会议上处理的事务仅限于

通知中所述的目的。因此，股东可能会因董事会的反对而被阻止召开股东特别会议，以供股东审议提案，股东对提案的审议可能会推迟到下一次年度会议。

我们修订和重述的附例规定，寻求提名候选人当选为董事或将业务提交年度股东大会的股东必须及时将其建议以书面通知公司秘书。一般来说，为了及时，股东的通知必须在上一年年会一周年之前不少于150天也不超过180天的时间到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东大会上提名董事的能力。

董事会有权就本公司股票的发行、登记及转让订立其认为合宜的规则及规例，并可委任转让代理人及登记员。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是：PSHG。

我们的公司事务由我们修订和重述的公司章程、第二次修订、修订和重述的法律和BCA管理。BCA的条款与包括特拉华州在内的美国多个州的公司法条款相似。虽然《马绍尔群岛法院条例》还规定，它将根据特拉华州和其他有基本相似立法规定的州的法律进行解释，但马绍尔群岛很少有法院案件解释《条例》，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与特拉华州或美国其他法院相同的结论。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼，您可能会比在已制定大量判例法的美国司法管辖区注册的公司的股东更难根据马绍尔群岛法律保护您的利益。此外，马绍尔群岛没有破产法，在涉及公司的任何破产、资不抵债、清算、解散、重组或类似程序的情况下，美国或对公司有管辖权的其他国家的破产法将适用。下表比较了BCA和特拉华州公司法中有关股东权利的某些法定条款。

以下是一名美国持有者和一名非美国持有者根据B系列转换权将B系列优先股转换为C系列优先股的重大美国联邦所得税考虑事项的讨论，以及在转换中获得的C系列优先股的所有权。本讨论并不旨在讨论参与转换或拥有C系列优先股对可能受特殊规则约束的所有类别投资者的税收后果，例如证券或商品交易商、金融机构、保险公司、免税组织、美国侨民、负有替代最低税额的人、作为跨境、对冲、转换交易或综合投资的一部分持有B系列优先股或C系列优先股的人、功能货币不是美元的美国持有者。就美国联邦所得税而言，必须在不迟于“适用的财务报表”报告收入时确认收入的人员，缴纳“基数侵蚀和反避税”税的人员，以及实际或根据适用的推定所有权规则拥有公司10%或更多股份的投资者。本讨论仅涉及持有B系列优先股和C系列优先股作为资本资产的持有者。鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解在您自己的特定情况下根据美国联邦、州、地方或非美国法律参与B系列转换权和C系列优先股所有权所产生的总体税收后果。

以下关于美国联邦所得税问题的讨论基于1986年修订的《美国国税法》，或该法典、司法裁决、行政声明以及美国财政部发布的现有和拟议的法规，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。

本文所使用的术语“美国持有者”是指B系列优先股或C系列优先股的实益所有人，其是个人美国公民或居民、美国公司或其他应作为公司征税的美国实体，其收入不论其来源如何均应缴纳美国联邦所得税，如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)该法院已选择将其视为美国人，则信托或信托。

如果合伙企业持有B系列优先股或C系列优先股，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有B系列优先股或C系列优先股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

公司打算将根据B系列转换权将B系列优先股转换为C系列优先股视为公司为美国联邦所得税目的进行的资本重组。然而，不能保证美国国税局(IRS)或法院最终会同意将转换视为资本重组。此外，即使转换被视为资本重组，涉及优先股的资本重组仍可能需要纳税，除非这是一笔孤立的交易，不属于定期增加任何股东在公司资产或收益和利润中的比例权益的计划的一部分。此外，如果根据截至发行日的所有事实和情况，赎回C系列优先股的可能性更大，则转换可能需要纳税。该公司认为，转换是一项孤立的交易，不是定期增加任何股东在公司资产或收益和利润中的比例权益的计划的一部分，在发行日赎回C系列优先股的可能性不会更大。因此，该公司打算将此次转换视为免税资本重组。然而，即使转换被视为资本重组，也不能保证法院或法院最终会同意这种资本重组是免税的。本讨论的其余部分假定，转换将被视为免税资本重组。

美国持有者在转换中收到的C系列优先股的初始税基将等于他或她在紧接转换前的B系列优先股中的调整后税基加上每股7.50美元的现金对价。虽然不完全清楚，但美国持有者在C系列优先股中的持有期应包括他或她在转换后的B系列优先股中的持有期，除非C系列优先股被视为已收到，以换取每股7.50美元的现金对价，

美国持有者的持有期将从收到C系列优先股之日开始。或者，收到的所有C系列优先股的持有期也可能从收到C系列优先股之日开始。

关于可能将C系列优先股视为“第306节股票”的讨论，见下文“--出售、交换或以其他方式处置C系列优先股”。

您应该就B系列优先股转换为C系列优先股的适当处理、C系列优先股的持有期以及C系列优先股可能被视为“第306节股票”一事咨询您的税务顾问。

根据以下被动外国投资公司或PFIC规则的讨论，我们就我们的C系列优先股向美国持有人进行的分配通常构成股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围，这些股息将作为普通收入按我们当前和累计的收益和利润征税。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为资本的免税回报，在美国持有者的C系列优先股以美元换美元的基础上，然后被视为资本收益。由于我们不是美国公司，作为公司的美国持有者将无权就他们从我们那里获得的任何分配申请股息扣除。此外，支付给个人、信托或财产的美国持有者的股息通常没有资格享受“合格股息收入”的优惠税率，因为C系列优先股预计不会在美国成熟的证券市场上随时交易(与我们的普通股不同，我们的普通股是这样交易的)。就我们的C系列优先股支付的股息通常将被视为来自美国以外来源的收入，通常将构成“被动类别收入”，或者对于某些类型的美国持有者而言，将构成“一般类别收入”，用于计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免。

根据以下对第306条股票和PFIC规则的讨论，美国持有人一般将确认C系列优先股的出售、交换或其他处置(赎回或转换除外)的应税损益，其金额等于美国持有人从该等出售、交换或其他处置中变现的金额与美国持有人在该等股票中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年，则此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失，并且通常将被视为美国来源的收益或损失，如适用，用于美国外国税收抵免。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定限制。

如果美国持有者收到C系列优先股的效果与收到股票股息的效果基本相同(如果美国持有者收到现金而不是C系列优先股，通常情况会是这样的，现金将被视为股息，而股息又将通过应用下述原则来确定，该原则涉及“完全赎回”、“大大不成比例的赎回”和“基本上不等同于股息”的赎回)。C系列优先股可被视为“306节股票”。如果转换为C系列优先股的B系列优先股被视为第306条股票(根据相同的原则确定)，则C系列优先股也可被视为第306条股票。

如果C系列优先股被视为第306条股票，那么，在出售、交换或以其他方式处置C系列优先股(赎回或转换除外)时，美国持有人变现的金额将被视为普通收入，除非超过C系列优先股的应计份额，如果美国持有人收到的现金相当于C系列优先股当时的公允市场价值，则C系列优先股将在转换时成为股息。变现金额超过被视为股息的金额加上美国持有者在C系列优先股中的调整基数之和，将被视为资本收益。如果C系列优先股被视为第306条股票，在出售、交换或其他应税处置C系列优先股时，不会确认任何损失。如果美国持有者处置被视为第306条股票的C系列优先股，导致美国持有者在公司的权益完全终止，则上述后果不适用。

赎回C系列优先股将是一项应税事件。如果赎回被视为出售或交换，美国持有者通常将按上述“-出售、交换或以其他方式处置C系列优先股”的方式缴税，除非收到的任何现金可归因于C系列优先股的已申报但未支付的股息，或用于股息的资金，这些通常将遵守上文“-C系列优先股的分配”中讨论的规则。

在以下情况下，C系列优先股的赎回将被视为美国持有者的出售或交换：(I)美国持有者在美国的股票权益被“完全赎回”；(Ii)相对于美国持有者而言，赎回是“大大不成比例的”赎回；或者(Iii)对于美国持有者而言，赎回“本质上不等同于股息”。

在确定是否符合上述任何标准时，美国持股人不仅必须考虑美国持有者实际拥有的C系列优先股和其他公司股票，还必须考虑美国持有者根据《守则》第318节的含义以建设性方式拥有的股份。

如果赎回导致美国持有者在我们的股票权益“有意义地减少”，则赎回将被视为“本质上不等同于股息”，这将取决于当时的特定事实和情况。如果赎回的结果是，美国持有人在我们的相对股票权益微乎其微，美国持有人对我们的公司事务没有控制权，而美国持有人在我们的比例权益，包括美国持有人建设性持有的任何股票的比例减少，则美国持有人在我们的权益通常应被视为遭受了显著的减少。

对“完全赎回”和“极不相称”例外的满意程度取决于对某些客观测试的遵守。如果在赎回中兑换了美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股票，或者在赎回中兑换了美国持有人实际拥有的我们的所有股票，并且美国持有人有资格按照守则第302(C)(2)节中描述的程序放弃并实际上放弃美国持有人建设性拥有的股票的归属，那么赎回将导致“完全赎回”。

如果C系列优先股被视为第306条的股票(如上文“-出售、交换或以其他方式处置C系列优先股”一节所述)，在赎回时(被视为终止美国持有者权益的赎回除外)，变现的全部金额将被视为上文“-C系列优先股的分配”中所述的分配。

如果赎回不构成出售或交换，美国持有者收到的现金将被视为应税分配，如上文C系列优先股分配中所述。如果赎回被视为一种分配，赎回的任何C系列优先股中的美国持有人的纳税基础将添加到美国持有人实际或建设性拥有的我们股票的任何其他股票的基础上。

该公司预计将把C系列优先股转换为普通股视为公司为美国联邦所得税目的进行的免税资本重组。然而，美国对转换的税务处理将取决于转换时的事实和情况，包括转换是否是一项孤立的交易，而不是定期增加任何股东在公司资产或收益和利润中的比例权益的计划的一部分，以及C类优先股是否有拖欠的股息。此外，美国国税局或法院可能不同意这种税收待遇。因此，不能保证将C系列优先股转换为普通股将不纳税。

假设将C系列优先股转换为普通股被视为免税资本重组，美国持有者在转换时收到的普通股的初始税基将等于他或她在紧接转换之前的C系列优先股的调整后税基，而美国持有者在收到的普通股中的持有期将包括他或她在C系列优先股中的持有期。如果C系列优先股被视为第306条股票(如上文“出售、交换或以其他方式处置C系列优先股”一节所述)，在转换中收到的普通股也将被视为第306条股票。

关于C系列优先股转换为普通股的适当处理方法，您应该咨询您的税务顾问。

美国联邦所得税特别规定适用于为美国联邦所得税目的而持有被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有者。一般而言，在美国持有人持有我们的C系列优先股的任何课税年度，我们将被视为美国持有人的PFIC，如果：

为了确定我们是否是PFIC，现金将被视为一种资产，用于产生被动收入。此外，我们将被视为在我们拥有子公司股票或其他股权价值至少25%的任何子公司的收入和资产中分别获得和拥有我们按比例分配的份额。我们因履行服务而赚取或被视为赚取的收入，不会构成被动收入。相比之下，租金收入一般会构成“被动收入”，除非我们根据特定规则被视为是在积极开展贸易或业务时获得租金收入的。

我们作为PFIC的地位将取决于我们船只的运营。因此，我们不能保证在任何课税年度，我们是否会成为PFIC。在确定我们是否为PFIC时，我们打算将我们或我们的任何全资子公司从定期包租和航程包租活动中获得或被视为获得的毛收入视为服务收入，而不是租金收入。有大量的法律权威支持这一立场，包括判例法和国税局关于将定期包租和航程包租所得收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而，也有当局将定期包机收入定性为租金收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。在没有任何与监管PFIC的法定条款具体相关的法律权威的情况下，美国国税局或法院可能不同意我们的立场。另一方面，我们从光船租赁活动中获得的任何收入，在收入审查中都可能被视为被动收入。同样，在光船租赁活动中使用的任何资产在资产测试中都可能被视为产生被动收入。

在上述基础上，我们不认为我们在2022年是PFIC，也不期望在2023年或不久的将来成为PFIC。

正如下面更详细讨论的，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，美国持有人将遵守不同的税收规则，这取决于美国持有人是否选择将我们视为“合格选举基金”，我们将这种选举称为“QEF选举”。此外，如果我们是PFIC，美国持有者将被要求向美国国税局提交表格8621。

由于我们的C系列优先股预计不会公开交易，美国持有者将不能对此类股票进行“按市值计价”的选择。

如果美国持有人及时进行了QEF选举，即我们称之为“选举持有人”的选举持有人，则选举持有人必须每年按比例报告我们的普通收入和净资本收益(如果有的话)，无论选举持有人是否从我们那里收到分配，无论选举持有人是否从我们那里收到分配。选举持有人在C系列优先股中的调整税基将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。以前已征税的收益和利润的分配将导致C系列优先股的调整后税基相应减少，一旦分配，将不再征税。选举股东一般会确认出售、交换或以其他方式处置我们的C系列优先股的资本收益或损失。美国持有者将通过提交美国国税局表格8621和他或她的联邦所得税申报单，就我们是PFIC的任何一年进行QEF选举。在每个课税年度结束后，我们将确定我们在该课税年度是否为PFIC。如果我们确定或以其他方式意识到我们在任何课税年度是PFIC，我们希望向每位美国持有人提供所有必要的信息，包括PFIC年度信息声明，以允许该持有人在该纳税年度进行QEF选择。

如果我们在任何课税年度被视为PFIC，如果美国持有人在他或她持有我们的C系列优先股的第一个纳税年度没有及时进行QEF选举，而在此期间我们被视为PFIC，我们称为“非选举持有人”，将受到关于以下方面的特别规则的约束：(1)任何超额分配(即，非选举持有人在某个课税年度从我们的C系列优先股收到的任何分派的部分，超过非选举持有人在之前三个纳税年度收到的年均分派的125%，或(如果较短，非选举持有人对C系列优先股的持有期)，以及(2)通过出售、交换或以其他方式处置我们的C系列优先股而变现的任何收益。根据这些特别规则：

这些不利的税收后果不适用于养老金或利润分享信托基金或其他免税组织，这些组织在收购我们的C系列优先股时没有借入资金或以其他方式利用杠杆。此外，如果作为个人的非选举持有人在拥有我们的C系列优先股时去世，该持有人的继任者一般不会获得与该C系列优先股相关的税基递增。

我们C系列优先股的实益持有人，除合伙企业或按美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体外，不是美国持有人的，在本文中称为非美国持有人。

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或我们从我们收到的C系列优先股股息的预扣税，除非该收入实际上与非美国持有者在美国进行的交易或业务有关。一般来说，如果非美国持有者有权享受与这些股息有关的某些美国所得税条约的好处，则只有当该收入可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构时，该收入才应纳税。

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置(包括赎回)我们的C系列优先股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，则C系列优先股的收入，包括股息和股票出售、交换或其他处置的收益，实际上与该交易或业务的进行有关，一般将按上一节有关美国持有者征税的相同方式缴纳常规的美国联邦所得税。此外，公司非美国持有者的收益和可归因于有效关联收入的利润，经某些调整后，可能需要按30%的税率或适用的美国所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

一般来说，在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求的约束。如果您是非公司的美国持有者并且您：

非美国持有者可能被要求通过在适用的美国国税局表格W-8上证明他们的状态来确定他们在信息报告和备份扣缴方面的豁免。

如果您通过经纪商的美国办事处出售您的C系列优先股，除非您证明您是非美国人，受到伪证处罚，或者您以其他方式确立了豁免，否则收益的支付将受到美国备用预扣和信息报告的约束。如果您通过非美国经纪商的非美国办事处出售您的C系列优先股，并且销售收益是在美国以外的地方支付给您的，那么信息报告和备用扣缴通常不适用于这笔付款。但是，如果您通过美国人或与美国有某些其他联系的经纪人的非美国办事处出售C系列优先股，美国的信息报告要求(而不是备用预扣)将适用于销售收益的支付，即使这笔款项是在美国以外向您支付的，除非您证明您是非美国人，受到伪证处罚，或者您以其他方式确立了豁免。

备用预扣不是附加税。相反，您通常可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您的美国联邦所得税义务的任何金额的退款。

持有“特定外国金融资产”(如守则第6038D节所定义)的个人(以及在适用的财政部条例中规定的范围内，某些美国实体)的美国持有人必须提交美国国税局表格8938，其中包含所有此类资产的总价值在纳税年度内的任何时候超过75,000美元或在纳税年度的最后一天超过50,000美元(或适用的财政部法规规定的较高美元金额)的每个纳税年度的资产相关信息。指定的外国金融资产将包括我们的C系列优先股等资产，除非C系列优先股是通过在美国金融机构开立的账户持有的。任何未能及时提交IRS表格8938的行为都将受到重大处罚，除非证明失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的。此外，如果被要求提交IRS表格8938的个人(在适用的财政部法规中指定的范围内，是美国实体)的美国持有人没有提交该表格，则该持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效不得在所需信息提交之日后三年结束。

吾等估计与发行及分派根据本招股说明书登记的普通股有关的费用，所有费用将由吾等支付。

此招股说明书提供的证券的有效性以及与美国和马绍尔群岛法律相关的某些其他法律事项将由纽约Watson Farley&Williams LLP为我们提供。

Performance Shipping Inc.截至2021年12月31日的年度报告(Form 20-F)中出现的Performance Shipping Inc.的合并财务报表，已由安永(Hellas)独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告中所述，包括在本文中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。安永(希腊)会计师事务所位于希腊马鲁西奇玛拉斯街15125号8B，是一家注册为公司注册会计师的法人团体，注册编号为107。

我们已根据《证券法》以表格F-3的形式向证券交易委员会提交了一份关于在此提供的证券的注册声明。就本条而言，表格F-3的注册说明书一词，指表格F-3的原始注册说明书及任何及所有修订，包括对原始注册说明书或任何修订的附表及证物。本招股说明书并不包含我们提交的F-3表格中登记声明中所列的所有信息。本招股说明书中所作的每一项陈述，涉及作为F-3表格登记说明书的证物提交的文件，均有资格参照该证物作为其规定的完整陈述。表格F-3的登记声明，包括其证物和附表，可在委员会设在华盛顿特区20549，N.E.F Street 100号的公共参考设施查阅和复印。你可以通过拨打1(800)美国证券交易委员会-0330获取关于公共参考室运作的信息，也可以按照规定的费率从委员会公共参考科华盛顿特区20549的主要办事处获取副本。委员会设有一个网站(http://www.sec.gov))，其中载有以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息说明以及关于登记者的其他信息。

我们将向我们普通股的持有者提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们的独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国公认会计准则编制。作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规定。虽然吾等根据纳斯达克规则向股东提供委托书，但该等委托书并不符合根据交易所法案颁布的委托书规则附表14A。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》有关短期周转利润报告和责任的规定的约束。

证监会允许我们在此招股说明书中“参考”我们提交的信息，并向其提供，这意味着我们可以通过向您推荐那些已提交或提供的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。然而，本招股说明书或我们向证监会提交或提交给证监会的文件中包含的陈述，以及通过引用并入本招股说明书的陈述，将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书的先前提交或提交的文件或报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。我们在此引用下列文件作为参考：

我们还通过引用的方式纳入我们在提交招股说明书的初始注册说明书的日期之后和在该说明书生效之前向证监会提交的任何文件。

在本招股说明书公布之日起，本公司已向证监会提交注册书、所有随后提交给证监会的20-F表格年度报告，以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)条向证监会提交或向证监会提交的某些现行6-K表格报告，直至我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所提供的证券已终止为止。

吾等将免费向每位收到本招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，该等文件已经或可能以参考方式并入本招股章程内。您可以通过写信或致电以下地址获得这些文件的副本：收信人：Performance Shipping Inc.，373 Syngrou Avenue，175 64 Palaio Faliro，希腊雅典，电话：+30-216-600-2400。或者，可通过我们的网站(http://www.pshipping.com).)获取这些文件的副本本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书。

经修订和重述的登记处附例规定，任何现在或以前是董事或登记处高级人员的人，或现在或过去应登记处要求作为董事或另一家合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员而服务的人，如果本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不违背登记处最佳利益的方式行事，则有权按与马绍尔群岛商业公司法第60节或《商业公司法》授权相同的条款、相同的条件和相同的程度获得登记处的赔偿，并且，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是违法的。经修订和重述的注册人章程进一步规定，注册人有权预先支付董事或高级职员在民事或刑事诉讼抗辩中发生的费用，但如果最终确定董事或高级职员无权获得赔偿，该董事或高级职员将偿还这笔款项。此外，在我们修订和重述的法律和BCA第60条允许的情况下，我们维持董事和高级管理人员保险，根据该保险，我们为我们的董事和高级管理人员可能承担的某些责任提供保险，包括根据美国证券法产生的责任。

《BCA》第60条对董事和高级管理人员的赔偿规定如下：

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年1月27日在希腊雅典城由以下签署人正式授权代表其签署了本注册书。

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Andreas Michalopoulos和Will Vogel的每一位真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、位置和替代，签署对本注册声明和任何和所有附加注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并根据修订的1933年证券法第462(B)条签署本注册声明和任何和所有附加注册声明，并将其与所有证物和所有其他相关文件一起提交，向美国证券交易委员会授予上述律师和代理人完全的权力和授权，以进行和执行每一项必须和必要的行为和事情，就他或她可能或可以亲自做的所有意图和目的充分地进行，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人或他们中的一人或他们的替代者，可以合法地作出或导致凭借其作出的一切行为和事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2023年1月27日由下列人士以指定身份签署。

根据1933年证券法，签署人，即Performance Shipping Inc.在美国的正式授权代表，已于2023年1月27日在希腊雅典签署了本注册声明。