附件10.2
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股票期权计划
根据1976年12月15日第6,404号法律(第6,404/1976号法律)第168条第3节，Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.董事会在2021年2月26日的一次会议上批准了本股票期权计划，为授予购买公司发行的股票的期权确立了一般条件。
| 1. | P局域网 O目标：活动 和 GUIDELINES |
1.1.目标。该计划旨在授予购买本公司发行的优先股(优先股)的期权，以鼓励高级管理人员、董事、经理、员工和服务提供商(优先股受益人)在本公司投资，以鼓励这些专业人士致力于他们的 业绩，并通过允许受益人在遵守本计划的条款和条件下收购本公司的优先股，并随后成为优先 股东协议(优先股东协议)的当事人，从而鼓励他们长期扩展业务。
1.2.坚持按计划办事。成为 计划的一方是可选的，必须由每一位受益人和本公司签署繁重的股票期权奖励协议正式确定，该协议将规定收购本公司优先股 (期权协议)的个别条款和条件，其形式作为本计划的附件一，以及他们各自以附件二所列的形式签署优先股东协议。
1.3.指导方针。该计划的主要指导方针如下：
| (a) | 通过 制定激励措施，促进公司扩张和实现既定的业务目标，目的是将其专业人员作为公司的优先股东进行更大程度的整合； |
| (b) | 使公司能够留住其专业人员和员工，为他们提供成为公司优先股东的机会，作为一种优势和额外的激励；以及 |
| (c) | 通过有资格加入该计划的专业人员的长期承诺，促进公司的良好业绩及其所有股东的利益。 |
| 2. | P局域网 A行政管理 |
2.1.行政部门。该计划将由公司董事会(董事会)管理，所有与该计划有关的决定都必须得到该董事会的批准。
2.2.超能力。董事会的决议应根据公司章程及其股东协议(包括普通股东协议和优先股东协议)作出，并对受益人(定义见下文)具有约束力，受益人无权获得任何追索权，除非该等决议违反本计划、股东协议或适用法律的规定。
2.2.1.董事会在本计划的管理和组织方面拥有完全自主权，其中除其他外，包括：
| (a) | 采取一切必要措施管理《计划》，包括解释和实施计划； |
| (b) | 决定授予期权的日期、授予的期权数量以及符合计划资格的人员中的公司专业人员，这些专业人员将作为受益人授予期权； |
| (c) | 审议在法定资本限额内发行新的公司优先股，以符合本计划的规定； |
| (d) | 根据《期权协议》所载规则和规定，批准根据《计划》订立的《期权协议》的结构、条款和条件； |
| (e) | 按照股东大会批准的格式，按照公司章程执行股东协议的决议； |
| (f) | 分析与本计划相关的例外情况；以及 |
| (g) | 如本计划符合本公司及其股东的利益，则根据本公司的章程修订或终止本计划，并尊重已行使的期权。 |
2.3.极限。董事会不得作出任何决定，但本计划允许的调整除外：(I)修订有关受益人参与计划资格的规定；或(Ii)未经受益人同意，更改或干预受益人过去行使期权所产生的任何权利或义务，同时考虑到期权协议或优先股东协议的规定。
| 3. | B增强竞争力 |
3.1.资格。公司的高级管理人员、董事、经理和员工及其直接或间接子公司的高级管理人员、董事、经理和员工(也包括在本计划的公司定义中)，以及为公司或其控制下的公司提供服务的自然人，如上文第1.1条所述，应有资格参加本计划。
3.2.能力。董事会应根据第3.1条的规定，从有资格参加本计划的人员中选择将获得期权的受益人。上面。
| 4. | A横断面 S主题 至 这个 P局域网 |
4.1.授予的期权限制。根据本计划授予的购买优先股的选择权构成 购买本公司章程规定的总计45,000(4.5万)股优先股的权利，前提是根据本计划已发行或将发行的优先股总数符合本公司章程规定的 公司法定资本的限制。
4.2.放弃优先购买权。鉴于45,000(4.5万)股优先股已经发行，根据2020年2月28日举行的特别股东大会上进行的股份转换，并在2020年3月10日的会议上正式提交给圣保罗州商业委员会，根据编号153.193/20-7，本公司股东将放弃对收购购股权标的优先股的优先购买权(根据所附的期权协议表格)。
4.3.股份的权利。受益人透过行使每项购股权而取得的购股权(定义见下文第5.1条)的优先股标的，将授予各受益人本公司优先股的所有权利及义务，包括但不限于强制取得本公司的优先股东协议。
| 5. | O选择 |
5.1.选项。在本计划条款的规限下，本公司共发行45,000(4.5万)股优先股，将由选择加入该计划的受益人收购，而每个该等受益人将有权收购(每项购股权，一份期权)若干本公司优先股，详情见本公司与每名受益人订立的 购股权协议(期权的优先股标的)。
5.2. 采购周期。除本公司与各受益人签订并经董事会批准的各自期权协议另有规定外，期权的优先股标的的购买期(采购期)为3(3)年，自各自受益人签署各期权协议之日起计算，期权支付如下：
| (a) | 期权优先股标的的25%(25%)可在相关受益人连续提供服务(定义见下文第5.2.1条)结束 十二(十二)个月后获得，并根据此处所述的总百分比(购买 期间的第一年)行使； |
| (b) | 在购买期的第一年(购买期的第二年)之后，各受益人在连续提供服务(定义见下文第5.2.1条)后的12(12)个月的附加期结束后，可获得期权优先股标的的30%(30%)；以及 |
| (c) | 在购买期的第二年(购买期的第三年)之后，各受益人在连续提供服务(定义见下文第5.2.1条)后的十二(十二)个月的额外期间结束后，可获得期权标的的45%(45%)优先股标的。 |
5.2.1.在本计划中，服务是指受益人根据公司与受益人之间签订的合同类型(雇佣合同、服务合同、股东大会或董事会会议选举等)，作为高级管理人员、员工、顾问、顾问、服务提供者或董事会成员，真诚地向公司提供的服务。
5.3.行使选择权的最后期限。 规定，每个受益人行使期权的截止日期是与各自受益人签署每个期权协议之日相对应的五(五)周年日(行使期权截止日期)，如果受益人在期权行使截止日期之前没有行使其权利，则不再保留本计划项下期权的权利，这也考虑了可能预期的期权行使 截止日期，如第6条所述期权的终止，如下所述。
5.4.采购选择权的行使。根据上文第5.2条关于收购期限的规定，如果任何受益人决定行使其部分或全部期权，应向本公司发出通知(行使期权通知)，说明其行使该期权的意向以及拟通过行使该期权获得的优先股数量。
5.4.1。购股权行使通知必须包含以下信息：(I)受益人希望收购的优先股数量；(Ii)根据下文第5.5条支付的总价；及(Iii)根据董事会将披露的计划的购股权行使通知表格及优先股股东协议可能规定的其他措施及/或额外资料。
5.5.期权价格。除本公司与各受益人签订的各自购股权协议另有规定外，受益人为取得购股权标的的优先股权利而支付的购股权价格(购股权价格)将由本公司董事会经考虑其认为合理的适用准则后厘定。
5.6.期权的股票价格对象。除本公司与各受益人签订的购股权协议另有规定外，受益人为购买购股权标的优先股而支付的每股优先股价格(购股权标的优先股价格)将由 公司董事会在考虑各受益人成为本计划签署人时适用于股份估值的市场准则后厘定。
5.7.转让优先股的期权标的。购股权之优先股标的物将于本公司收到购股权行使通知及支付购股权之优先股标的物价格总额后三十(三十)日内转让予受益人，并于收到购股权行使通知后十(10)个营业日内存入本公司通知受益人之银行户口。
5.8。暂停运动。董事会可在出现根据现行法律或法规限制或阻止受益人转让股份的情况下，决定暂停行使购股权的权利，例如与本公司任何公开发售证券有关的情况，包括但不限于任何可在有关当局登记的要约或豁免登记的要约，以及优先股东协议所载的其他条文。
5.9.股东权利。受益人在其购股权获适当行使(即支付购股权标的之优先股价格 )及订立优先股东协议前，概无拥有本公司任何股东权利，该协议规定须于最后一项协议订立时同时进行下列先决条件行动：(I)签立购股权行使通知；(Ii)支付本计划项下购股权之优先股价格；及(Iii)订立优先股东协议。
| 6. | T火化 的 O选择 |
6.1.终止期权。在不影响上文第5.3条所述规定的情况下，任何选项均应自动终止，而无需本公司或有关受益人采取任何行动，而不考虑任何形式：
| (a) | 如果在期权行权期或期权行权截止日期前，受益人应 书面通知本公司其不打算行使其期权；或 |
| (b) | 如果受益人在期权行使期限前没有按照本票据规定的条款和条件行使其期权；或 |
| (c) | 如果受益人停止向公司提供服务(定义见下文第6.4条)给 公司； |
| (d) | 如果受益人死亡或被宣布丧失行为能力，应按照下文第6.4条所述的继承规定办理。 |
6.2.其他受益人。终止任何受益人的期权不应影响授予其他受益人的期权。在这种情况下，授予其他受益人的选择权将保持完全有效。
6.3.计划和服务之间没有链接 。本计划或董事会的任何行为均不得向受益人提供任何保留权利，也不得就受益人向公司提供服务的期限提供担保。此类权利受相应协议的约束，包括但不限于雇佣合同、服务合同、选举纪要或官员的任期或董事(视情况而定)，公司可随时 终止与受益人的关系或由受益人提供服务。
6.4.终止服务。在 受益人停止向公司提供服务的情况下，根据适用的协议类型(雇佣合同、服务合同、股东大会选举等)(终止服务)，将根据以下规则行使选择权：
| (a) | 如果服务终止是由受益人或公司发起的或应受益人或公司的要求(在 涉及无故终止或终止现有合同关系的情况下)，受益人可以根据上述第5.2条的规定，行使在每种情况下适用于受益人的采购期计算的选择权，并可以在服务终止之日起90(90)个日历日内行使选择权，并且取消该受益人的采购期以外的所有选择权； |
| (b) | 如果服务的终止是由于受益人的死亡或永久残疾所致，则受益人或其法定继承人(管理人或合格法定代表人)可以根据适用的法律行使在每个 案例中适用于受益人的考虑购买期计算的选择权，考虑到上述第5.2条的规定，可以在服务终止之日起120个日历日内行使这些选择权，而上述受益人的购买期未涵盖的所有选择权均被取消；以及 |
| (c) | 如果终止服务是由于严重的不当行为、非法活动或任何可能导致解除或终止公司与受益人之间现有合同关系的行为，则其所有选择权将被取消，受益人不行使任何选择权。 |
6.4.1。尽管有上述规定，如果在采购期的第一年结束前终止服务，本公司将在服务终止后三十(30)天内将受益人为获得期权而支付的金额退还给受益人。
6.5.优先股东协议的规则。还规定受益人可以遵守优先股东协议中存在的特定和附加规则，包括但不限于与本公司收购优先股时的竞业禁止、保密、无合同、优先购买权有关的规则和其他条款，包括因受益人违反优先股东协议中承担和包含的义务而对回购施加的任何处罚。
| 7. | T斧头 A空间技术 |
7.1.纳税义务。受益人在此承认并同意，他们单独负责因购买期权标的的优先股或接受与购买股票有关的任何付款而产生的任何和所有税收责任，如任何市政、州或联邦所得税、与劳动义务和资本利得有关的税收，以及 预扣任何税款的义务。如果任何受益人或本公司发现其必须根据上文第8条的规定因买方购买或支付股份而扣缴任何税款，则受益人在本法案中同意对本公司履行任何保留义务所必需的保留。
| 8. | G总则 P罗维森 |
8.1.注册。本计划可在主管证券及文件总登记处(Cartório do Registro Geral de Títulos e Documentos)，用于所有法律目的，特别是第6,404/1976号法律第40条规定的目的。
8.2.不具约束力。本计划构成完全民事性质的交易，不会在公司与受益人之间产生任何劳动或社会保障性质的义务，无论受益人是法定受益人、员工还是提供服务的自然人。
8.3.通知。根据本计划作出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式作出，并应被视为有效执行：(I)通过专人交付给被通知方，或(Ii)以挂号信或挂号信发送后5(5)天，并已确认收据和邮资。以上第(一)款和第(二)款所述事件的发生将被视为送达通知。所有通信应按每个受益人的期权协议中规定的地址 发送给双方。
8.4.调职。受益人不得在任何时间将本计划及由此产生的任何权利和义务全部或部分转让或转让，除非事先获得本公司明确的书面同意。
8.5.辞职。即使一方停止行使本计划下的任何权利或容忍不遵守其他各方在本计划下承担的任何义务，这也不会构成对本计划条款的更改，因此不应被解释为放弃或 放弃一方行使其权利或要求遵守本计划的规定。
8.6.接班人。出于所有合法目的，本计划和本计划中包含的所有规定均对双方及其各自的继承人和继承人负有义务。
8.7.遗漏。董事会应处理本计划中遗漏的案件。
8.8。适用法律。本计划应受巴西法律管辖，并根据巴西法律解释。
8.9.仲裁和冲突解决。根据优先股东协议确立的程序，同意 以任何方式与股票期权计划有关的任何争议将在最终基础上通过仲裁解决，仲裁将以葡萄牙语进行和管理，并符合市场仲裁庭的仲裁规则(《规则》)，程序由市场仲裁庭管理。C？Mara de Ariragem do Mercado，根据《仲裁法》和《民事诉讼法典》的规定。仲裁地点应为巴西圣保罗州圣保罗市，也就是作出仲裁裁决的地点，除非当事各方明确同意另设地点，并在不损害当事各方共同协议的情况下，指定另一地点举行听证。
8.10.[br}在不影响本协议规定的仲裁条款的有效性的情况下，各方当事人应在必要时选择圣保罗州圣保罗区的管辖权，以达到以下目的：(1)执行从一开始就包括司法执行的义务；(2)根据《仲裁法》第22a条和第22b条，获得保证仲裁程序有效性的强制性或临时措施；以及(3)获得特定命令和执行的措施，以确保一旦达成该命令或所追求的具体措施，对引起该特定命令或执行的任何和所有事项作出决定的完全和专属管辖权应交回仲裁庭，不论是程序上的还是实质上的，无论是已经组成的还是即将组成的，从而暂停各自的司法程序，直到仲裁庭就该事项作出部分或最终裁决。
展品清单
| 附件一 | 繁重的股票期权奖励协议的形式 | |
| 附件二 | 优先股股东协议格式 | |