Semantix，Inc.

乌兰德大厦邮政信箱309号

大开曼群岛，KY1-1104

开曼群岛

登记本公司17,226,941股每股面值0.001美元的普通股(普通股)，包括(1)16,945,204股根据阿尔法资本控股公司2022年全面激励计划授权发行的普通股，以及(2)根据Semantix Tecnologia em Sistema de Informaçao S.A.股票期权计划授权发行的281,737股普通股(《遗留计划》以及《2022年计划》)；

登记说明书所指出售股东根据遗留计划可向该等出售股东发行138,338股普通股的重新要约及再出售。

已审查的文档

日期为二零二一年十一月八日的公司注册证书、日期为二零二二年八月三日的更改名称注册证书，以及于二零二二年八月三日通过的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则。

2022年8月3日的公司董事会书面决议(8月的决议)、2023年1月27日的公司董事会的书面决议(1月的决议和连同8月的决议)以及保存在开曼群岛注册办事处的公司记录。

由公司注册处处长签发的有关公司的良好信誉证书(良好信誉证书)。

公司董事出具的证书，复印件附于本意见书(董事证书)。

注册声明。

这些计划。

假设

该等计划已获或将获 所有有关各方或其代表根据所有相关法律(开曼群岛法律除外)授权及正式签立及无条件交付。

根据所有相关法律(本公司的开曼群岛法律除外)下的条款，该等计划具有或将具有法律效力，对所有相关方具有约束力并可强制执行。

选择开曼群岛法律作为该计划的管辖法律是出于善意。

向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本或最终形式的副本。

所有签名、缩写和印章都是真实的。

各方根据所有相关法律及法规(开曼群岛法律及法规除外)订立、签立、无条件交付及履行计划项下各自责任的能力、权力、权力及法定权利。

本公司或其代表并无或将不会向开曼群岛公众发出认购任何普通股的邀请。

本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外) 禁止或限制本公司订立及履行计划项下的责任。

根据计划支付给任何一方或为其账户支付的任何款项，或计划的任何当事方在与计划或计划预期的交易完成有关的每个案件中收到或处置的任何财产，都不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益(分别见《犯罪得益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)的定义)。

根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响以下所列的意见。

本公司将收到或已收到作为发行普通股的代价的金钱或金钱，且任何普通股的发行价格均不低于其面值。

意见

本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。

本公司将根据该等计划的条文发售及发行的普通股已获正式授权发行，而当本公司根据该等计划的条文发行其所定代价并在本公司股东(股东)登记册上正式登记的普通股时，该等普通股将会有效发行，且(假设本公司已收取所有代价)将获悉数支付及免评税。

资格

根据开曼群岛法律，股票只有在登记在成员(股东)名册上时才会发行。于股东名册经更新以反映普通股的发行后，登记于股东名册的股东将被视为拥有与其各自名称相对的普通股的法定所有权，而根据章程大纲及章程细则，该等股份可予转让。

根据开曼群岛的法律，为使本公司在公司注册处处长处保持良好的信誉，必须在法律规定的时间内向公司注册处处长支付年度申请费并向其提交申报表。

根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册为表面上看 股份的所有权证明，本登记册不会记录第三方在该等股份中的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。据吾等所知，此等申请很少于开曼群岛提出，就第3.2段所载意见而言，吾等于本意见书日期并无知悉任何情况或事实事项可作为申请更正本公司股东名册的命令的适当依据，但倘若该等申请是就普通股提出的，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

除本意见书中特别说明外，我们不对本意见书中引用的任何文件或文书中或本意见书所述交易的商业条款中可能由本公司作出或与本公司有关的任何陈述和保证 置评。

在本意见书中，短语“不可评估”指，就发行股份而言，在无合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担责任的情况下，股东无责任就有关股份向本公司资产作出进一步贡献(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

Maples and Calder(Cayman)LLP

《备忘录》和《章程细则》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。

本公司并无就其物业或资产订立任何按揭或押记，但登记在本公司按揭及押记登记册内的按揭或押记除外。

该等决议案已按章程大纲及细则(包括但不限于本公司董事披露权益(如有))的规定方式妥为通过，且并无在任何方面予以修订、更改或撤销。

本公司的法定股本为287,500,000美元，分为287,500,000股普通股，每股面值0.001美元。

本公司股东(股东)并未以任何方式限制本公司董事的权力。

截至8月决议之日，该公司的董事如下：拉斐尔·施泰因豪泽、亚历克·奥克森福德和拉希姆·拉克哈尼。于一月决议案日期及本证书日期，本公司董事如下：拉斐尔·施泰因豪泽、拉斐尔·帕迪拉·德利马·科斯塔、莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨、Jaime Cardoso Danvila、多里瓦尔·杜拉多·儒尼奥尔、Ariel Lebowits和Veronica Allende Serra。

本公司于开曼群岛注册办事处备存并向阁下提供的会议记录簿及公司记录在各重大方面均属完整及准确，而其中存档的所有会议纪录及决议案代表本公司(根据备忘录及章程细则妥为召开)的所有股东及董事(或其任何委员会)的所有会议及会议上通过或以书面决议案或同意(视乎情况而定)通过的所有决议案的完整及准确纪录。

在注册说明书拟进行的交易获批准之前、当时及紧随其后，本公司过去或将有能力于到期或到期时偿还其债务，并已或将会以适当价值进行注册说明书拟进行的交易，而并非意图 欺诈或故意取消欠任何债权人的债务或给予债权人优惠。

本公司的每一名董事均认为注册声明拟进行的交易对本公司 有商业利益，并就意见所涉的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正当目的真诚行事。

据本人所知及所信，经作出适当查询后，本公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的标的，董事及股东亦无采取任何步骤将本公司注销或清盘。此外，并无采取任何步骤将本公司清盘或委任重组主管或临时重组主管，亦未就本公司任何财产或资产委任接管人。

就本人所知及所信，经作出适当查询后，并无任何情况或事实 可作为申请更正本公司股东名册命令的依据。

根据所有相关法律，注册声明已由或将由 所有相关方或其代表授权并正式签署和交付。

本公司或其代表并无或将无向开曼群岛公众发出认购任何普通股的邀请 。

根据注册说明书将发行的普通股已经或将会在本公司的股东(股东)名册上正式登记，并将继续登记。

本公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。

本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外) 禁止或限制本公司订立及履行计划项下的责任。

签署：

姓名：

标题：