目录表

根据2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Semantix,Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

开曼群岛 98-1681913

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

Avenida Eusébio Matoso,1375,10?andar

巴西圣保罗,圣保罗,05423-180

(主要行政办公室地址)

Alpha Capital Holdco公司2022年综合激励计划

Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.股票期权计划

(计划全文)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号,204号套房

特拉华州纽瓦克,邮编19711

(302) 738-6680

(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

复制到:

菲利普·阿雷诺

Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP

影音。Brigadeiro Faria Lima,3311,7楼

São Paulo, SP 04538-133

+55 (11) 3708-1820

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项):

大型加速文件服务器 加速文件管理器
非加速文件服务器 规模较小的报告公司
新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐


目录表

解释性说明

本S-8表格登记声明(本登记声明)由Semantix,Inc.(注册人)根据表格S-8的要求提交,目的是登记注册人根据阿尔法资本控股公司2022年综合激励计划(2022年计划)和Semantix Tecnologia em Sistema de Informaço S.A.股票期权计划(遗赠计划和2022年计划,统称为2022年计划)发行的普通股(普通股)的发行,每股面值0.001美元。

此外,本注册说明书包括根据表格S-8的一般指示C和表格 F-3第I部分的要求编制的招股说明书(重新发售招股说明书)。回购招股说明书可用于连续或延迟地再发行和转售普通股,这些普通股可能被视为1933年证券法(经修订)(证券法)及其下颁布的规则和法规所指的受控证券,可向回购招股说明书中指定为出售证券持有人的某些高管和董事(出售证券持有人)发行。回购招股章程所包括的普通股数目是指出售证券持有人根据遗留计划(如回购招股章程所述)的条款行使授予该等出售证券持有人的股权奖励时可发行的普通股。在此纳入该等普通股并不一定代表目前有意出售任何或全部该等普通股。此外,在任何三个月期间内,出售证券持有人及任何与他们一致行动以出售普通股的任何其他人士将透过重新发售招股章程再发售或转售的该等普通股的金额,不得超过证券法第144(E)条所规定的金额。


目录表

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.图则资料。*

第2项。 注册人员信息和员工计划年度信息。*

*

根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)公布的美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)公布的S-8表格第I部分的说明性说明,根据证券法第424条,表格S-8第I部分指定的信息无需作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充条款提交给美国证券交易委员会,并已从本注册声明中省略。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的要求交付给本注册声明所涵盖计划的参与者。这些文件和根据表格S-8第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书中的文件合在一起,构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。


目录表

再发售招股说明书

Semantix,Inc.

138,338股普通股将由出售证券持有人发行

本重新发售招股说明书 (重新发售招股说明书)涉及本重新发售招股说明书中点名的出售证券持有人(出售证券持有人)或其许可受让人不时提出及出售最多138,338股Semantix,Inc.的普通股,每股面值0.001美元(除非另有说明或上下文另有要求,否则为开曼群岛豁免公司)。本次招股说明书涵盖最多138,338股普通股,这些普通股将根据本公司或Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.(视情况而定)授予出售证券持有人的股权奖励而发行给出售证券持有人。本公司不会发售任何普通股,亦不会因出售证券持有人根据本重新发售招股说明书而出售普通股而获得任何收益。出售证券持有人是我们的董事和高管中的某些人,他们中的每一个人都可以被视为我们公司的附属公司(根据修订的1933年证券法(证券法)下的规则405所定义)。

根据相关授予协议的条款,出售证券持有人可不时透过承销商或交易商、直接向购买者(或单一购买者)或经纪交易商,出售、转让或以其他方式出售、转让或以其他方式处置本发行章程所涵盖的任何或全部普通股。如果承销商或交易商被用来出售普通股,我们将在招股说明书副刊中点名并描述他们的补偿。普通股可在一次或多次交易中按固定价格、出售时的现行市场价格、与当时的市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。我们不知道 出售证券持有人何时或以多少金额可以出售普通股。出售证券持有人可以出售本次再发行招股说明书提供的任何、全部或全部普通股。请参见?配送计划? 从第9页开始,了解有关出售证券持有人如何出售或处置本重新发售招股说明书涵盖的普通股的更多信息。出售证券持有人将承担所有销售佣金和类似费用。我们 将承担与本次发行相关的所有注册费用,包括我们与此次注册和发售相关的任何其他费用,而这些费用不是由出售证券持有人承担的。

根据出售证券持有人各自的股权奖励将发行给出售证券持有人的普通股将是根据证券法及其颁布的规则和法规在根据本回购招股说明书出售之前的控制证券。本发售章程乃为根据证券法登记普通股的目的而编制,以便 透过持续或延迟向公众出售普通股而不受限制地持续向公众出售普通股,条件是在任何三个月期间内,每名发售股东或与其一致行动以出售普通股的其他人士根据本发售章程拟要约或转售的普通股金额不得超过规则第144(E)条所规定的金额。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市,代码为?STIX?2023年1月26日,我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股1.5美元。

我们是根据美国联邦证券法定义的外国私人发行人,因此可以选择遵守某些减少的上市公司披露和报告要求。请参见?招股说明书摘要-外国私人发行人.”

投资我们的证券涉及高度风险。请参见?风险因素?从本再要约说明书第4页开始,讨论与投资我们的证券相关的信息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准根据本再发行说明书提供的证券,也没有确定本再发行说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年1月27日


目录表

目录

以引用方式并入某些资料

II

前瞻性陈述

三、

招股说明书摘要

1

风险因素

4

发行价的确定

5

收益的使用

6

出售证券持有人

7

配送计划

9

法律事务

10

专家

10

在那里您可以找到更多信息

10

您应仅依赖本再发售招股说明书或其任何补充文件中包含或通过引用合并的信息 。吾等或出售证券持有人均未授权任何其他人士向阁下提供与本再发售招股章程所载资料不同的资料。此再发行招股说明书提供的证券仅在允许要约发行的司法管辖区内发售。除每份文件正面的日期外,阁下不应假设本要约招股说明书或其任何补充文件内的资料于任何日期均属准确。自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除 本再发行说明书另有规定外,吾等或出售证券持有人均未采取任何行动,以允许在美国境外公开发售此等证券,或允许在 美国以外拥有或分销本再发售说明书。在美国以外拥有本发行说明书的人必须了解并遵守与发行这些证券和在美国境外分销本发行说明书有关的任何限制。

i


目录表

以引用方式并入某些资料

我们通过引用的方式将信息包含在此再发行招股说明书中,这意味着我们通过向您推荐 您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本再发行招股说明书的一部分,除非被本再发行招股说明书中包含的信息或在本再发行招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的文件中的信息所取代。本招股说明书参考并入了先前已向美国证券交易委员会提交的以下文件;然而,除非如下文所述,我们并未纳入任何被视为已根据美国证券交易委员会规则提交而非已提交的文件或资料。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

根据证券法第424(B)条,我们于2022年12月9日向美国证券交易委员会提交的招股说明书,涉及我们于2022年12月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记报表,以及于2022年12月12日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编,其中包含我们已提交此类报表的最新会计年度的经审计综合财务报表;

我们于2022年11月29日提交的Form 6-K报告;

我们于2022年12月12日提交的Form 6-K报告;以及

我们于2022年8月3日根据交易所法案第12(B)节向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A表格(文件编号001-41465)中包含的对普通股的描述,包括为更新该描述而提交的任何修订或报告 。

在本登记声明日期之后,吾等根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件,如本再要约招股说明书是其中的一部分,但在提交生效后修正案之前,表明已在此发售的所有证券已售出或取消所有当时未售出的证券的注册,应被视为通过引用并入本再发售招股说明书,并自提交该等文件之日起成为本招股章程的一部分;但前提是, ,除非我们在该等文件中明确指出,该等文件或资料或其部分内容将以参考方式并入本招股说明书,否则该等文件或资料被视为已按美国证券交易委员会规则提交及未予存档,不得被视为以参考方式并入本招股说明书。

就本要约招股说明书而言,以引用方式并入或被视为并入本要约招股说明书的文件中所包含的任何陈述应被视为就本要约招股说明书而言被修改或取代,只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述,该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不得被视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头请求,我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份任何和所有文件的副本,这些文件通过引用方式并入本再发售招股说明书,但不随本再要约招股说明书一起交付(证物除外,除非该等证物通过引用明确地纳入该等文件中)。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本:

Semantix,Inc.

Avenida Eusébio Matoso,1375,10?andar

巴西圣保罗,圣保罗,05423-180

Telephone: +55 11 5082-2656

收件人: 投资者关系部

II


目录表

前瞻性陈述

本招股说明书或本文引用的任何文件包含许多涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述或本文引用的任何文件以外的所有陈述,包括有关我们未来财务状况、经营结果、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述,均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述,包括任何基本假设,也是前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过以下词汇来识别前瞻性陈述:Estiate、?plan、Project、Forecast、 ?意图、?预期、?相信、??战略、?未来、?机会、?可能、?目标、?应该、?将会、?将继续、?将很可能的结果、?或预测或指示未来事件或趋势的类似表达或不是历史事件的陈述。

前瞻性表述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩的预期,以及有关我们可能或假设的未来运营结果的任何 信息。前瞻性陈述还包括有关业务合并的预期收益的陈述。

前瞻性陈述基于我们管理层目前的预期,固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响,仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设,这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于风险因素,在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的因素以及以下重要因素:

地缘政治风险,包括巴西2022年总统选举的结果和后果以及俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的影响;

适用法律或法规的变更;

我们可能受到其他经济因素的不利影响,特别是在巴西;

商业和/或竞争因素;

我们对财务业绩和执行业务战略的能力的估计;

自然灾害或卫生流行病/流行病的影响,包括正在进行的新冠肺炎大流行及其对我们的数据解决方案和服务需求的影响;

我们有能力通过我们的专有数据解决方案吸引和留住客户,并扩展这一业务线 符合预期或根本没有;

操作风险;

涉及数据安全和隐私的风险;

能够执行业务计划、增长战略和其他预期;

意想不到的成本或开支;

修改会计原则和准则;

诉讼和监管执行风险,包括转移管理时间和注意力以及对我们资源的额外成本和要求,包括我们与阿尔法资本收购公司(Alpha Capital Acquisition Company)的业务合并可能引发的诉讼;以及

巴西和巴西之间的汇率波动真实,哥伦比亚人比索,墨西哥人 比索和美元。

三、


目录表

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们管理层做出的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述,这些前瞻性陈述反映了当前的信念,并基于截至前瞻性陈述发表之日可获得的信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅指截至本招股说明书发布之日的情况。我们不承担修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的任何义务。如果任何前瞻性陈述发生更新,不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素,包括对重大风险因素的讨论, 都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中,该文件可在www.sec.gov上获得,建议您参考这些文件。

四.


目录表

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息,并不包含对您作出投资决策非常重要的所有信息。本说明书包括在本招股说明书中的更详细的信息,包括通过引用并入本文的文件,因此本概要的整体内容是合格的。潜在投资者应仔细阅读整个招股说明书 ,包括在风险因素中讨论的购买我们普通股的风险。

概述

我们的使命是通过提供以数据为中心的平台,通过无缝、低代码和低接触的数据分析解决方案加速数字转型并提高业务绩效,从而使组织能够优化其数据旅程。我们的专有数据软件旨在允许客户访问任何来源的数据并开发适当的分析,以满足他们的行业和业务需求。我们的产品组合使公司能够使用简单的解决方案开始其数据生命周期,这些解决方案可以在以后进行扩展和定制,以满足特定的分析需求和业务环境 。

Semantix成立于2010年。凭借遍布拉丁美洲的业务和在美国的新兴业务,我们提供专有SaaS数据解决方案和第三方软件许可证,以及高度互补的人工智能和数据分析服务,旨在使公司能够有效地管理数据。我们的软件解决方案旨在提取业务洞察力,并在客户的业务流程中应用人工智能自动化,我们为广泛行业的300多家公司提供服务,包括金融、零售、电信、医疗保健、工业和农业综合企业等,拥有从小型企业到大型企业的各种规模的客户组合。

我们拥抱数据驱动的世界,在这个世界中,公司可以 利用数据为其业务提供洞察,从而提高效率和盈利能力。为了推进这一愿景,我们在拉丁美洲率先推出了数据云类别,并寻求通过 提供构建以适合数据的解决方案,使组织能够轻松安全地统一和连接到其所有数据的单一副本,从而在全球范围内复制这一早期的成功。这些数据解决方案消除了各种云格式和本地数据中心中的数据存储所造成的孤岛和低效率。

我们为客户提供一套强大的专有SaaS和第三方软件解决方案,使他们能够简单、灵活且安全地管理其数据。我们相信,我们的独特价值主张是一个内部开发的、无摩擦的端到端专有SaaS数据平台,我们称之为Semantix数据平台(SDP)。

SDP寻求通过一体式专有平台来降低实施大数据项目的复杂性,该平台可引导客户 完成其整个数据生命周期,从捕获数据到以数据湖的形式构建数据,然后提供对此类数据的轻松访问以进行探索和交互,最后创建由数据驱动的报告、仪表板和算法,以提高业务绩效。SDP还为客户提供了从微软的Azure、亚马逊的AWS和Alphabet的谷歌云等任何领先平台访问全球云的灵活性、可扩展性和性能。这种广泛的访问与客户欣赏的高度成本可预测性相结合,特别是因为SDP在很大程度上消除了拉美客户服务定价中的汇率风险,否则他们将面临国际供应商提供的许可数据解决方案,这些供应商主要以美元为其服务定价。此外,我们拥有一支软件开发团队,他们可以在全球范围内以极具竞争力的价格为我们的所有客户提供支持。

下图突出显示了SDP的主要功能和竞争优势:

LOGO

虽然我们的专有SaaS业务线自2020年以来获得了巨大的发展势头,并根据我们的战略计划预计将成为关键的增长动力,但我们的大部分收入仍然来自转售第三方软件许可证,这些软件许可证是我们从巴西以外的第三方数据平台软件提供商那里购买的,例如Cloudera Inc.(?Cloudera?)和ElasticSearch B.V.(??弹性?)。2021年,我们62.0%的收入来自我们的第三方软件业务线,18.8%来自我们的专有SaaS业务线,19.2% 来自我们的AI和数据分析业务线。在截至2022年6月30日的六个月内,我们55.3%的收入来自我们的第三方软件业务线,23.9%来自我们的专有SaaS业务线,20.8%来自我们的人工智能和数据分析业务线。

1


目录表

无论是通过我们自己的技术还是第三方技术,我们都解决了多个数据孤岛和数据治理带来的挑战 ,以可扩展、安全的方式为用户提供无摩擦的数据访问,几乎不需要维护。我们数据软件的任何和所有增强功能也由我们的技术团队提供,我们认为这是我们相对于全球数据软件提供商有利的关键差异化因素,并为我们提供了多样化的收入来源。凭借企业就绪、与堆栈无关的一体化软件开发方法,我们 寻求引导客户满足其所有数据需求,并为我们的SaaS解决方案提供全天候优质客户服务支持。

新兴成长型公司

我们有资格成为新兴成长型公司,如证券法第2(A)节所定义,并经JOBS法案修改。因此, 我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,并且除其他事项外,可能不需要(1)根据第404条提供关于其财务报告内部控制系统的审计师证明报告;(2)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露;(3)遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告的任何要求,以提供有关审计和财务报表的额外信息(审计师讨论和分析);以及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目,如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴成长型公司,直至(1)财政年度的最后一天(A)业务合并结束五周年后或(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整),以及(2)我们被视为大型加速申报公司之日,这意味着截至前一年6月30日,我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。或(Y)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

外国私人发行商

我们遵守交易法中适用于外国私人发行人的信息报告要求, 根据这些要求,我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人,我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的要求。根据《交易法》,我们有报告义务 ,在某些方面,这些义务没有美国国内报告公司那么详细,也不那么频繁。例如,我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书,或者与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。在每个财政年度结束后,我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告,不需要像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东不受报告我们股权证券交易的要求,也不受交易所法案第16条所载的短期周转利润责任条款的约束。作为一家外国私人发行人,我们也不受根据交易所法案颁布的FD(公平披露)法规的要求。与适用于美国国内报告公司股东的信息和保护相比,这些豁免和宽大减少了向您提供信息和保护的频率和范围。

我们的公司信息

我们是根据开曼群岛法律注册的豁免公司,有限责任公司。在业务合并之前,我们没有进行任何重大活动,除了与我们的成立相关的事件和与业务合并相关的某些事项,如提交某些必要的证券法备案文件。

我们首席执行官办公室的邮寄地址是巴西圣保罗市圣保罗市Avenida Eusébio Matoso,邮编:05423-180,邮编:+55 11 5082-2656。我们的网站是www.Semantix.ai。我们的 网站中包含或可通过其访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会维护一个互联网站,其中包含报告、代理和信息 声明以及其他有关发行人的信息,例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件,网址为www.sec.gov。

我们在美国的流程服务代理是Puglisi&Associates,邮编:19711,邮编:19711。

2


目录表

我们的组织结构

下图列出了截至本文件之日我们简化的组织结构。

LOGO

供品

本次回购招股说明书涉及本回购章程所列出售证券持有人根据遗留计划可向出售证券持有人发行最多138,338股普通股的公开发售(非承销)。根据相关授予协议的条款,出售证券持有人可不时透过承销商或交易商、直接向买方(或单一买方)或经纪交易商或经纪交易商出售、转让或以其他方式处置本再发售章程所涵盖的任何或全部普通股。我们将不会收到出售证券持有人出售普通股的任何收益。销售证券持有人将承担与此次发行相关的所有销售佣金和类似费用。我们将承担与本次发行相关的所有注册费用,以及我们与此次注册和发行相关的任何其他费用,而这些费用不是由出售证券持有人承担的。

3


目录表

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应该仔细考虑第3部分中描述的风险风险因素 在我们于2022年12月9日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中,涉及经修订的F-1表格中的注册声明(该招股说明书以引用方式并入本文),以及 在决定投资我们的普通股之前,本再发行招股说明书或其任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险的影响。由于上述任何一种风险,我们证券的交易价格可能会下跌,因此,您可能会损失全部或部分投资。

4


目录表

发行价的确定

出售证券持有人将决定他们可以以什么价格出售所发行的普通股,这种出售可以按照当时的市场价格进行,也可以按照私下商定的价格进行。请参见?配送计划更多信息,请参见下面的??

5


目录表

收益的使用

现将发行的普通股登记于本发行章程所指名的出售证券持有人的账户内。出售普通股的所有收益将归出售证券持有人所有,我们不会收到出售证券持有人转售普通股的任何收益。

6


目录表

出售证券持有人

下表列出了截至2023年1月27日关于出售证券持有人和我们的普通股的信息,这些普通股由出售证券持有人实益拥有。实益持股比例以截至2023年1月27日已发行的80492,061股普通股计算,并按照美国证券交易委员会的规章制度确定。出售证券持有人可以提供本次再发行招股说明书所涵盖的全部、部分或全部普通股。自下表所列信息在豁免或不受证券法登记要求的交易中公布之日起,下列出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置其部分或全部股份 。有关出售证券持有人的信息可能会随时间更改,如有必要,我们将相应修改或补充本再发售说明书。我们不能估计出售证券持有人于本次发售终止后实际持有的普通股数目 ,因为出售证券持有人可能会根据本次再发售招股说明书拟进行的发售发售部分或全部普通股,或收购额外普通股。我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或全部此类普通股。

我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的, 信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。美国证券交易委员会将证券的受益所有权定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。于任何日期,股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权、认股权证或权利、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托户口或类似安排、或(Iv)自动终止信托、全权委托户口或类似安排而取得的所有证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的 股份数目及该人士的持股百分比时,受该人士持有的购股权或其他权利(如上所述)规限、或将于其后60天内可行使的普通股被视为已发行股份,而就计算任何其他人士的持股百分比而言,该等股份并不被视为已发行股份。

除非下表另有说明,否则下表中列出的每个出售证券持有人的地址为Avenida Eusébio Matoso,1375年,巴西圣保罗,邮编:05423-180.据我们所知,表中点名的人士对他们实益拥有的所有证券拥有唯一投票权和唯一投资权,但须遵守适用的社区财产法。

每次额外出售证券持有人的出售证券持有人信息 证券持有人(如果有)将在根据本再发行说明书提出或出售该等出售证券持有人证券的任何要约或出售之前的范围内,通过招股说明书补充说明。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本再发行说明书中包含的信息,包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的普通股数量。

销售名称

证券持有人

普通股
实益拥有
在转售之前(1)
普通值的百分比
实益股份
在此之前拥有
转售(1)
普通股
提供转售(2)
普通股
实益拥有
转售后(1)
普通值的百分比
实益股份
在之后拥有
转售(1)

多里瓦尔·杜拉多·茹尼奥尔

45,233 (3) * 37,115 (4) 45,233 *

阿德里亚诺·阿尔卡尔德

122,999 (5) * 101,223 (6) 122,999 *

*

代表不到1%的实益所有权。

(1)

假定在2023年1月27日后60天内行使之前授予的、或将成为可行使、既得或可转换的所有期权。

(2)

代表可根据先前授予的期权向某人发行的普通股,无论此类授予于2023年1月27日是可行使、既有或可兑换的,还是将在2023年1月27日后60天内变为可行使、既有或可兑换的。

(3)

包括董事会成员多里瓦尔·杜拉多·茹尼奥尔登记在册的45,233股普通股,不包括截至2023年1月27日根据遗留计划授予的超过60天的期权行使后可发行的普通股。

(4)

由37,115股普通股组成,可通过行使根据遗留计划授予Dorival Dourado Júnior的期权而发行。

(5)

由首席财务官阿德里亚诺·阿尔卡德登记持有的122,999股普通股组成, 不包括截至2023年1月27日根据遗留计划授予的超过60天的期权行使时可发行的普通股。

(6)

由101,223股普通股组成,可通过行使根据遗产计划授予Adriano Alcalde的期权而发行。

7


目录表

赔偿协议和董事及高级职员责任保险

我们于2022年8月3日通过的修订和重新修订的组织备忘录和章程(章程)为我们的董事和高管提供了某些赔偿权利。我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议,除条款规定的赔偿外,还提供合同赔偿。我们已购买了董事和高级管理人员责任保险,以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用,并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

8


目录表

配送计划

本公司正在为出售证券持有人的账户登记本次再发售招股说明书所涵盖的普通股。所发售的普通股可不时由各出售证券持有人或其代表按出售时的市价、当时的市价、固定价格(可予更改)或 协定价格,在纳斯达克或普通股于发售时在其上市的任何其他证券交易所的一项或多项交易中直接出售,或以私下协商的交易方式出售,或通过上述方式的组合直接出售。出售证券持有人可以通过一个或多个代理人、经纪人或交易商出售普通股,也可以直接向购买者出售普通股。该等经纪或交易商可从出售普通股的证券持有人及/或购买者或两者同时收取佣金、折扣或优惠 。对特定经纪人或交易商的这种补偿可能会超过惯例佣金。在任何三个月期间内,每名出售证券持有人及与其一致行动以出售普通股的任何其他人士根据重新发售招股说明书拟再发售或转售的普通股金额,不得超过证券法第144(E)条规定的金额。

就其销售而言,出售证券持有人及任何参与的经纪商或交易商可被视为证券法所指的承销商,而他们收取的任何佣金及出售普通股的任何收益可被视为证券法下的承销折扣及佣金 。我们承担与普通股登记有关的所有费用。因出售普通股而向经纪或交易商支付的任何佣金或其他费用,将由出售该等普通股的证券持有人或其他人士承担。普通股的出售必须由出售证券的证券持有人遵守所有适用的州和联邦证券法律和法规,包括证券法。除根据本协议出售的任何普通股外,出售证券持有人可以按照第144条出售普通股(如果有的话)。不能保证出售证券持有人会全部或部分出售在此发售的普通股 。出售证券持有人可同意向参与普通股销售交易的任何经纪、交易商或代理人赔偿与证券法项下产生的普通股发售有关的某些责任。吾等已通知出售证券持有人,须就任何普通股出售事项递交本发售章程副本。

交易法下M规则的反操纵规则可适用于出售普通股和出售证券持有人的活动,这可能限制出售证券持有人和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。规则M还可限制任何从事普通股分销的人 就普通股从事被动做市活动的能力。被动做市是指做市商既是我们的承销商,又是二级市场普通股的购买者。上述各项均可能影响普通股的可售性,以及任何个人或机构就普通股进行做市活动的能力。

普通股一旦根据本再发售招股说明书构成的注册说明书出售,将可在本公司联属公司以外的其他人士手中自由交易。

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目录表

法律事务

本公司的开曼群岛法律顾问Maples及Calder(Cayman)LLP将为本公司确认根据注册说明书要约发售的普通股的有效性 。

专家

Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表,以及当时通过引用并入本回购说明书的各年度的合并财务报表,是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威而纳入的。

通过引用方式纳入本回购说明书的阿尔法资本收购公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年12月10日至2020年12月31日的财务报表 已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown,PC审计,该说明书出现在我们于2022年12月9日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中,涉及我们的F-1表格注册声明,该报告通过引用并入本文。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威,这种财务报表是根据这种报告编入的。

在那里您可以找到更多信息

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求的约束,我们将根据这些要求不定期向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件将在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站 www.sec.gov上向公众提供。

我们还维护着一个互联网网站,网址为:https://ir.semantix.ai/.我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供以下文件后,将在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件:我们的20-F表格年度报告;我们的6-K表格报告;对这些文件的修订;以及美国证券交易委员会可能要求的其他信息。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料,并不是本招股章程的一部分,亦不会纳入本招股章程内。

作为一家外国私人发行人,我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会被要求像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

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目录表

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件

我们通过引用将信息并入此处,这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件 来向您披露重要信息。以参考方式并入的信息被视为本文档的一部分,除非被本文中包含的信息或在本文日期后提交给美国证券交易委员会的文件中所包含的信息所取代。 我们通过参考并入先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件;但是,除下文注明的情况外,我们不会并入被视为已提供的任何文件或信息,而不是根据美国证券交易委员会的规则提交的文件或信息。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

根据证券法第424(B)条,我们于2022年12月9日向美国证券交易委员会提交的招股说明书与我们的F-1表格登记声明相关,并于2022年12月12日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补编补充了这一点,其中包含我们已提交此类报表的最新会计年度的经审计综合财务报表;

我们于2022年11月29日提交的Form 6-K报告;

我们于2022年12月12日提交的Form 6-K报告;以及

我们于2022年8月3日根据交易所法案第12(B)节向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A表格(文件编号001-41465)中包含的对普通股的描述,包括为更新该描述而提交的任何修订或报告 。

本公司随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件,在提交生效后修正案之前,表明本公司提供的所有证券均已出售,或注销所有当时未出售的证券,应被视为通过引用纳入本文件,并自提交该等文件之日起成为本文件的一部分;然而,前提是,除非吾等在该等文件中明确指出,该等文件或资料或其部分内容将以参考方式并入本招股说明书,否则该等文件或资料被视为已按美国证券交易委员会规则 提交及存档,不得视为以参考方式并入本招股说明书。

就本文目的而言,在通过引用并入或被视为并入本文的文件中所包含的任何陈述应被视为被修改或被取代,前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代。任何如此修改或取代的声明不应被视为本协议的一部分,除非经如此修改或取代。

第4项:证券说明

不适用。

项目5.指名专家和律师的利益

不适用。

项目6.董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策,例如对故意违约、故意疏忽、实际欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿,包括对他们以此类身份产生的任何责任,但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

我们还与我们的高级管理人员和董事签订了协议,除了我们条款中规定的赔偿外,还提供合同赔偿。此外,我们还购买了董事和高级管理人员责任保险,为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险,并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

II-1


目录表

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许 董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此到目前为止 无法执行。

项目7.要求的注册豁免

不适用。

项目8.展品

所附展品索引中列出的展品作为本注册声明的一部分或通过引用并入本注册声明中。(见下文表索引)。

展品索引

展品
描述
4.1 修订和重新修订的注册人组织章程大纲和细则(通过参考壳牌公司于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告的附件1.1并入)。
5.1* Maples和Calder(Cayman)LLP的意见。
10.1 阿尔法资本控股公司2022年综合激励计划(通过引用2022年8月24日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-267040)的附件10.9并入)。
10.2*# Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.股票期权计划。
10.3* 第一修正案致Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.股票期权计划的信函格式。
10.4* 致Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.股票期权计划的第二修正案信函格式。
23.1* Maples&Calder(Cayman)LLP同意(作为附件5.1的一部分)。
23.2* 经阿尔法资本收购公司独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown,PC同意。
23.3* 经Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意。
24.1* 授权书(包括在本注册声明的签名页中)。
107* 备案费表。

*

现提交本局。

#

根据S-K规则第601(A)(5)项的规定,本展品的某些展品和附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

项目9.承诺

(A)以下签署的登记人承诺:

(1)在提出要约或出售期间,提交对本登记说明书的生效后的修订;

II-2


目录表

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;

(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或本注册声明生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件,该等事实或事件个别或整体代表本注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离,均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来,条件是数量和价格的变化总计不超过有效注册 说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%;以及

(Iii)将以前未在本登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在本登记声明中,或在本登记声明中对该等信息进行任何重大更改;

但是,如果第(Br)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的报告中,并通过引用并入本注册声明中,则第(Br)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言,每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发售应被视为 其首次善意发售。

(3)通过生效后的修订,将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券 从登记中删除。

(B)以下签署的注册人特此承诺,为确定证券法项下的任何责任,注册人根据证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告(如适用))均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明, 当时发售的该等证券应被视为首次真诚发售。

(C)如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定对证券法项下产生的责任进行赔偿,注册人已被告知美国证券交易委员会 认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此无法强制执行。如果登记人 支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用以外,该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券 提出赔偿要求,除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策 并将受该发行的最终裁决管辖的问题。

II-3


目录表

签名

根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,并已于2023年1月27日在迈阿密正式促使本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。

SEMANTIX,Inc.

发信人:

/s/莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨

姓名:莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·德阿瓜
职务:董事会主席兼首席执行官


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授权委托书

通过这些礼物,我知道所有的人,每个签名的人组成并任命莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·D阿瓜为他或她真实和合法的事实律师及代理人以任何及所有身分,以任何及所有身分,以本人或她的名义、地点及代理,签署Semantix,Inc.的S-8表格或其他适当表格的本注册声明及其所有修订,包括生效后的修订,并将该注册声明连同其所有证物及其他相关文件提交证券交易委员会,授予上述事实律师和代理人有充分的权力和权力在该场所内和周围作出和执行每一项必要和必要的行为和事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的,在此批准并确认 事实律师而代理人或其一名或多名替代者可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求,本注册声明表格 S-8已由下列人员以下列身份于下列日期签署。

名字

位置

日期

/s/莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·D阿瓜

首席执行官兼董事会主席

董事会

2023年1月27日
(首席执行干事)

/s/Adriano Alcalde

首席财务官 2023年1月27日
(首席财务和会计干事)

/s/Ariel Lebowits

董事 2023年1月27日

/s/Veronica Allende Serra

董事 2023年1月27日

/海梅·卡多佐·丹维拉

董事 2023年1月27日

拉斐尔·帕迪拉·德利马·科斯塔

董事 2023年1月27日

/s/拉斐尔·斯坦豪泽

董事 2023年1月27日

多里瓦尔·杜拉多·茹尼奥尔

董事 2023年1月27日

授权代表

根据修订后的1933年《证券法》,签署人,即Semantix公司在美国的正式授权代表,已于2023年1月27日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明或其修正案。

Puglisi&Associates
发信人: /s/Donald J.Puglisi
姓名:唐纳德·J·普格利西
标题:经营董事