目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

截至2022年9月30日的财政年度

或

由_至_的过渡期

委托公文编号：001-40334

Ebet，Inc.

(注册人的确切名称见其《宪章》)

霍华德·休斯大道3960号，500号套房，拉斯维加斯 ，内华达州89169

(主要行政办公室地址)(邮编 代码)

注册人电话号码，包括 区号：(888)411-2726

根据《交易所法案》第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否 ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐否 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是☒否 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的成长型公司”。(勾选一项)

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定的)。是☐否☒

登记人的非关联公司持有的登记人有表决权股权的总市值为93,821,791美元，该价值是根据登记人最近完成的第二财季的最后一个营业日普通股的最后销售价格计算得出的。在确定非关联公司持有的具有投票权的股权的市值时，注册人的证券不包括由注册人的董事、高级管理人员和10%或更大的股东 实益拥有的证券。对于其他 目的，此附属公司地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2023年1月10日，注册人的已发行普通股数量为17,275,323股。

以引用方式并入的文件

本注册人提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的最终委托书的部分内容将在注册人的财政 财政年度结束后120天内提交，本文以10-K表格的形式将其并入本年度报告的第三部分，以供参考。

审计事务所ID：5041       审计师 姓名：博尔杰斯CPA个人计算机       审计师地点：科罗拉多州莱克伍德

解释性说明

本10-K/A表格年度报告 旨在修订埃贝特股份有限公司(“公司”、“我们”) 于2023年1月13日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年9月30日的年度10-K表格年度报告第三部分第10至14项(“2022年10-K年度报告”)，根据一般指示G将以前在2022年10-K中遗漏的信息纳入Form 10-K，其中规定注册人可以在财政年度结束后120天内通过引用并入提交给美国证券交易委员会的最终委托书 中的某些信息。根据第14A条，我们不会在2023年1月29日之前(即，在我们的2022财年结束后120天内)提交我们的最终委托书。表格10-K的年度报告封面上提及将注册人的最终委托书纳入年度报告第三部分的内容已被删除 。

就本年度报告表格10-K/A 而言，根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第12b-15条规则，我们对《2022年10-K年报》第10至14项进行了整体修订和重述。除本文所述外，本10-K/A表格并不反映在2023年1月13日提交10-K表格后发生的事件，本10-K/A表格年度报告中也未尝试修改或更新2021 10-K表格中提出的其他披露。因此，阅读本10-K/A表格时应结合我们在提交10-K表格之后向美国证券交易委员会提交的文件 。

此外，根据交易法规则12b-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官的新证明将作为10-K/A表格 年度报告的证物提交。

目录

第三部分

下表列出了截至2023年1月23日我们所有董事和高管的姓名和年龄。我们的官员是由董事会任命的，并按董事会的意愿服务。

以下是以上表格中列出的每个人的个人简历信息：

总裁创始人兼首席执行官亚伦·斯皮奇。Speach先生于2020年9月加入我们，但在2016年是ESEG Limited的创始成员之一，ESEG Limited 现在是本公司的全资子公司。从2015年4月到2017年6月，斯皮奇在第九通担任董事销售专员，该公司是一家提供全方位服务的营销机构，在此期间，斯皮克管理着多家财富500强客户。2017年6月至2019年6月，Speach 先生在他拥有的营销机构Speachless Entertainment LLC工作，该公司为ESEG Limited提供服务。从2019年6月到2020年9月，斯皮奇在奢侈品家电零售商皮尔奇的董事专卖店任职。我们相信，斯皮奇先生在我们公司的历史和背景，加上他在体育行业的丰富营销经验，使他具备了担任董事的 资格。

马修·劳里，临时首席财务官。Lourie先生于2022年9月加入我们，担任临时首席财务官，此前他曾在2020年10月至2021年3月担任该职位。劳里先生拥有丰富的管理、会计和财务经验。Lourie先生目前拥有并运营(成立于2017年5月)Fresh Concept Financial Services，并为其他 上市和私营公司提供咨询和报告服务。从2014年11月到2017年4月，Lourie先生担任PCAOB注册律师事务所MaloneBailey的审计合伙人，负责美国证券交易委员会注册者的审计和财务报告。此外，他还在2013年4月至2014年10月期间担任一家上市公司的公司总监，该公司在全国拥有300多个办事处。Lourie先生毕业于休斯顿大学，在那里他获得了工商管理会计学士学位和会计学硕士学位。Lourie先生 是德克萨斯州的注册会计师。

马克·索恩，首席营销官。索恩先生于2021年6月加入我们，担任首席营销官。索恩先生在游戏行业拥有丰富的经验，同时也是一名高级营销主管。索恩先生在2020年6月至2021年6月期间担任游戏顾问，并在2019年7月至2020年4月期间担任Betfirst/Sagevas S.A.的首席营销官。他还于2018年6月至2019年5月担任wishmaker.com的首席营销官，并于2017年2月至2018年5月担任Twin.com的首席营销官。Thorne先生拥有英国基尔大学计算机科学工程和生物化学专业的理学学士学位。

克里斯托弗·S·唐斯 -董事。唐斯于2021年3月以董事用户身份加入电子竞技。唐斯先生自2019年11月以来一直担任CNS制药公司的首席财务官。从2018年3月至2019年9月，唐斯先生担任财务副总裁总裁和私人持股金融保险解决方案提供商Innovative Aftermarket Systems，L.P.的财务主管。唐斯先生曾任董事财务总监(2011年6月至2013年9月)、副总裁总裁兼财务主管(2013年10月至2016年8月)、执行副总裁总裁和临时首席财务官(2016年8月至2017年5月)，以及执行副总裁总裁(临时首席财务官兼总裁办公室成员)(2017年5月至2018年3月)，为美国肿瘤医生提供输液服务的InfuSystem Holdings，Inc.提供输液服务。唐斯在包括花旗集团在内的多家公司的投资银行工作了10年。唐斯先生毕业于西点军校美国军事学院，在那里他获得了理学学士学位。唐斯先生在哥伦比亚大学商学院获得工商管理硕士学位，并在休斯顿-克利尔湖大学获得会计学硕士学位。唐斯先生是犹他州和德克萨斯州的注册公共会计师。我们认为，唐斯的金融和会计背景为他提供了担任董事的资格。

丹尼斯·尼兰德--董事。尼兰德于2021年1月以董事用户身份加入电子竞技。自2011年6月以来，尼兰德先生一直在坎普费克罗威尔律师事务所担任法律顾问。尼兰德先生是内华达州博彩管理委员会(GCB)的前主席。他的业务主要集中在博彩、行政法和政府事务上。Neilander先生从1998年至2010年底担任GCB成员，并在其任期的最后10年担任GCB主席。Neilander先生还担任了GCB审计委员会的主席，该委员会负责内华达州赌场的全面合规和收入审计。从1995年7月到1998年9月，Neilander先生担任GCB公司证券部的负责人，该部门负责监管在内华达州运营的上市游戏公司。Neilander先生拥有丹佛大学法学院的法学博士学位和北科罗拉多大学的学士学位。我们认为，尼兰德的游戏背景和监管经验为他提供了担任董事的资格。

迈克尔·尼克拉斯- 董事。尼克拉斯于2020年11月以董事用户的身份加入了电子竞技。自2003年以来，尼克拉斯一直担任泳装制造商BackFolps Inc.的总裁。这位首席执行官与耐克、锐步、拉尔夫·劳伦、詹妮弗·洛佩兹、Speedo和安妮·克莱恩等大品牌合作。Nicklas先生毕业于新汉普郡大学彼得·T·保罗商业与经济学院，在那里他获得了工商管理理学学士学位。我们相信，尼克拉斯先生的营销背景和与大品牌的商业经验 使他具备了担任董事的资格。

董事与 任何其他董事或我们公司或子公司的高管没有任何关系，董事与任何其他人之间也没有任何安排或谅解，该人是根据这些安排或谅解当选为董事的。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则的副本可在我们网站的公司治理部分获得，网址为www.ebet.gg。如果我们 对任何高级职员或董事的商业行为和道德守则作出任何实质性修订或豁免，或给予任何豁免，我们将 在我们的网站上或在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。本代理声明中包括我们的网站地址，但不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本代理声明中。

董事候选人提名

我们从包括董事会成员、顾问和股东在内的许多来源收到对 潜在董事提名的建议。任何此类提名，连同适当的个人简历信息，应按以下讨论的方式提交给公司秘书(“公司秘书”) 。股东或股东小组提交的任何候选人都将以与所有其他候选人相同的 方式进行审查和考虑。

被考虑为董事会候选人的资格可能会根据作为现有董事会组成补充而寻求的特定专业领域的不同而有所不同。 然而，最低资格包括在商业活动中的高级领导经验、对影响公司的问题的知识广度、在其他董事会(最好是上市公司董事会)的经验，以及可用于就公司事务举行会议和咨询的时间 。我们的提名和治理委员会在确定董事候选人时没有正式的政策考虑多样性 ，但寻求拥有背景、技能和专业知识的多元化候选人群体，以对董事会、公司和我们的股东做出重大贡献。评价良好的候选人由我们的提名和治理委员会推荐给董事会全体成员审议。全体董事会挑选并推荐提名 为董事的候选人，供股东在年度会议上考虑和表决。

股东如欲在董事会决定选出一名或多名董事的任何年度会议上提名候选人进入本公司董事会，必须向公司秘书提交提名候选人的书面通知，提供候选人姓名、个人资料及其他相关资料，并征得被提名人的同意。提交的材料必须符合我们的章程 ，并且必须在我们上一年委托书邮寄日期的周年纪念日之前120天送达我们的主要执行办公室，以便董事会有时间评估被提名人的资格。

我们没有聘请高管 猎头公司，也没有向任何其他第三方支付费用，为董事职位寻找合格的候选人。

董事会委员会

我们成立了提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会。我们的董事会已经通过并批准了每个常设委员会的章程。章程包括每个委员会的职能和职责， 可在我们网站www.ebet.gg的“投资者-公司治理”部分找到。

审计委员会。审计委员会的成员是尼克拉斯、尼兰德和唐斯先生。唐斯先生是审计委员会主席。根据纳斯达克规则的定义，审计委员会的每一位成员都是独立的。此外，审计委员会的每一名成员都满足美国证券交易委员会和纳斯达克规则对审计委员会成员的额外要求，包括额外的独立性要求和财务 识字要求。董事会已确定，审计委员会至少有一名成员唐斯先生是美国证券交易委员会规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会的主要目的是监督我们会计和财务报告流程的质量和完整性，以及对我们财务报表的审计。审计委员会负责选择、补偿、监督和终止我们独立注册会计师事务所的选择。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的成员是尼克拉斯、尼兰德和唐斯先生。尼兰德先生是提名和治理委员会主席。提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，这是纳斯达克规则所定义的。提名和公司治理委员会的主要职能和职责是：(A)确定成为董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识；(B)物色和筛选有资格成为董事会成员的个人；(C)就董事被提名人的遴选和批准向董事会提出建议；以及(D)审查和评估我们的公司治理政策和程序的充分性。

薪酬委员会薪酬委员会的成员是尼克拉斯先生、尼兰德先生和唐斯先生。尼克拉斯先生是赔偿委员会的主席。按照纳斯达克规则的定义，薪酬委员会的每一名成员都是独立的。

薪酬委员会 负责审核首席执行官的年度薪酬，并向董事会提出建议。薪酬委员会还负责审查我们其他高管的年度薪酬和福利，并向董事会提出建议。除其他事项外，薪酬委员会还审查董事会的薪酬，审查建议采用的所有新高管薪酬计划并提出建议，并管理公司的股权激励计划。薪酬委员会负责审查董事 在董事会和董事会委员会任职的薪酬，至少每年一次，并向董事会建议任何变化。

我们的首席执行官 审查我们其他高管(他本人除外)的业绩，并在此审查的基础上向薪酬委员会就高管(他本人除外)的薪酬提出 建议。我们的首席执行官 不参与董事会或薪酬委员会关于其自身薪酬的任何审议或批准。

高级管理人员薪酬

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，我们任命的高管包括首席执行官和首席财务官，以及另外两名薪酬最高的高管，他们是：(I)首席执行官Aaron Speech；(Ii)首席财务官Matthew Lourie；(Iii)首席营销官Mark Thorne。

薪酬汇总表 -2022

薪酬汇总表说明

首席执行官Aaron Speach和总裁

2021年11月5日，我们与Aaron Speach签订了经修订和重述的雇佣协议，自2021年10月1日起生效，根据该协议，Speach先生同意 继续担任我们的首席执行官，最初任期为三年。该协议规定的初始年基薪为315,000美元，如果公司和Aspire Global plc之间的股票购买交易(交易于2021年11月29日完成)完成并完成，可追溯到生效日期起增加到350,000美元。根据该协议，Speach先生有资格获得最高为其基本工资的75%的年度奖金，这完全由薪酬委员会自行决定。根据协议，如果Speach先生被要求在美国境外连续居住30天或更长时间，我们将按比例向他支付每月3500美元的旅行津贴，如果他被要求在美国境外居住的话。根据该协议，Speach先生有资格获得以下潜在业绩股票 赠与：(I)在雇佣协议期限内公司在任何后续12个月期间达到毛收入总额10,000,000美元的日期，100,000股公司普通股；以及(Ii)在公司 在雇佣协议期限内的任何后续12个月期间达到毛收入总额20,000,000美元的日期，100,000股公司普通股。这些目标是在2022年实现的。在协议签署的同时，Speach先生获得了100,000股公司普通股的限制性股票单位奖励(“RSU Grant”)。北卡罗来纳州立大学的赠款分为四个等额的年度分期付款, 只要Speach先生在每个此类归属日期受雇 。如果Speach先生的雇佣在我们的选举中被无故终止(如协议中的定义)，Speach先生将有权获得相当于Speach先生基本工资余额150%的遣散费，这是最初三年任期的剩余部分。

马修·劳里，临时首席财务官

于2022年9月9日，吾等与Matthew Lourie先生订立雇佣协议，据此Lourie先生同意自该日起担任本公司临时首席财务官。该协议规定月薪为16,000美元。在服务成功过渡至全职首席财务官后，Lourie先生可以获得20,000美元的现金红利和20,000股普通股的限制性股票单位奖励，但奖金和奖励的金额(如果有)将由董事会的薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准做出最终决定。根据协议，Lourie先生将获得45,000股普通股的受限股单位奖励，分六个月等额分期付款，条件是Lourie先生在每个该等归属日期受雇。在协议期限内，我们可以提前30天 通知随时终止协议。

马克·索恩，首席营销官

2021年12月22日，我们与Mark Thorne先生签订了一份雇佣协议，根据该协议，Thorne先生同意担任首席营销官。协议 可由任何一方提前四个月通知终止，并规定年基本工资为213,400欧元。根据该协议，索恩先生有资格获得高达其基本工资的35%的年度奖金，这完全由薪酬委员会自行决定。索恩还收到了一份限制性股票单位赠与，其中包括40,000股股票，这些股票将在2021年12月22日开始的四年内按年等额分期付款。限制性股票奖励将在 公司控制权变更的情况下完全授予。

杰出股票奖

下表列出了有关我们在2022年9月30日为我们指定的高管提供的未完成选项的某些信息。

董事薪酬

下表汇总了我们上一个完整财年非雇员董事的所有薪酬。

截至2022年9月30日，购买我们非雇员董事所持普通股的所有期权项下的已发行股票总数为：尼克拉斯先生-100,000股；尼兰德先生-75,000股；唐斯先生-75,000股。截至2022年9月30日，我们的非雇员董事均未持有期权以外的其他股票奖励。

2021年11月5日，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准了以下董事会非雇员成员的薪酬政策。每个独立的 董事每年将获得40,000美元的现金补偿。此外，审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的主席将分别获得15,000美元、10,000美元和5,000美元的年薪；这些委员会的其他成员 将分别获得7,500美元、5,000美元和2,500美元的年薪。此外，我们同意向独立董事一次性支付自首次公开募股以来提供的服务费用27,000美元。

下表列出了截至2023年1月1日我们普通股受益所有权的 信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的 ，通常是指拥有证券的单独或共享投票权或投资权的人拥有该证券的受益所有权，并包括当前可在60天内行使或行使的期权。 每名董事或高级管理人员(视情况而定)已向我们提供了有关受益所有权的信息。除非 另有说明，否则我们认为，根据以下所列普通股的实益所有人向我们提供的信息， 对其股份拥有独家投资和投票权，除非适用社区财产法。

*表示实益持有已发行普通股的比例不到1% 。

(1)除非脚注中另有说明，否则受益所有人的地址为C/o Ebet，Inc.，Howard Hughes Parkway 3960，Suite500，拉斯维加斯，NV 89169。

(2)在期权、认股权证或其他可转换证券被行使后60天内，任何人被视为其可获得的证券的实益拥有人。百分比是基于截至2023年1月1日已发行的17,275,323股普通股。

(3)由Speachless Entertainment LLC持有的500,000股和Aaron Speach持有的200,000股组成。还包括根据限制性股票 单位奖励授予的25,000股既有但未发行的股票，该单位奖励将从2023年1月1日开始分四次等额的年度分期付款。不包括根据该裁决可向Speach先生发行的剩余股份75,000股。

(4)包括于2020年10月向Lourie先生发出的为期十年的期权的57,250股，以每股0.25美元的行使价购买57,250股，以及根据2022年9月授予他的限制性股票单位奖励而授予的30,000股既有但未发行的 股份，自2022年10月1日起分六个月等额分期付款。不包括根据限制性股票单位奖励可向Lourie先生发行的15,000股剩余股份。

(5)包括根据2021年6月授予他的限制性股票单位奖励而归属但未发行的7,500股股份 ，在4年内按年度等额分期付款归属，以及根据2021年12月授予他的限制性股票单位奖励在4年内按年度等额分期付款的10,000股归属但未发行的股份 。不包括根据这些限制性股票单位奖励可向索恩先生发行的52,500股剩余股份。

(6)包括100,000股于2020年11月向尼克拉斯先生发行的为期十年的期权，该期权旨在按每股2.00美元的行使价购买100,000股股份，在期权授予的随后两个周年纪念日的每个日期分两次等额 分批授予，前提是尼克拉斯先生在每个该等归属日期充当董事。

(7)包括50,000股于2021年1月向Neilander先生发行的为期十年的期权，该期权旨在按每股2.00美元的行使价购买75,000股股份，该期权在随后的三个周年纪念日分三次等额分期付款，前提是Neilander先生在每个该等归属日期担任董事 。

(8)包括25,000股于2021年2月向唐斯先生发行的为期十年的期权，该期权旨在按每股2.00美元的行使价购买75,000股股份，于购股权授出后的三个周年纪念日分三次等额 分批授予，前提是唐斯先生在每个该等归属日期担任董事。

(9)加里·霍斯曼对黑筹控股公司持有的股份拥有投票权和处置权。

(10)Keith Williams对EBJT Management LLC持有的股份 拥有投票权和处置权。

(11)Anthony Sgro对Crossover LLC持有的股份拥有投票权和处置权。

(12)Jody AllGood对Crimson Consulting&Trade LLC持有的股份拥有投票权和处置权。

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根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了有关我们在2022年9月30日的股权薪酬计划的信息：

我们聘请临时首席财务官Matthew Lourie拥有的一家公司提供财务报告服务。在截至2022年和2021年9月30日的年度内，我们产生的咨询费分别为18,273美元和122,950美元。

关联方交易的政策和程序

我们的审计委员会章程 规定，我们的审计委员会负责预先审查和批准任何关联方交易。这将包括(除证券法下S-K法规第404项所述的某些例外情况外)吾等曾经或将会参与的任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，而所涉及的金额 超过120,000美元，而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由或将会由关连人士或实体购买货品或服务(而该关连人士在该等实体中拥有重大权益、债务、债务担保及吾等雇用该关连人士)。在决定是否批准拟议交易时，我们的审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括：(I)关联方直接或间接利益的重要性和性质；(Ii)条款的商业合理性；(Iii)对吾等的利益或预期利益或缺乏利益；(Iv)替代交易的机会成本；以及(V)关联方的实际或表面利益冲突。

董事独立自主

纳斯达克市场规则或纳斯达克规则要求上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。 此外，纳斯达克规则还要求，除特定例外情况外，上市公司审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克规则，董事只有在我们的董事会认为该人的关系不会干扰董事履行责任时行使独立判断的情况下，才有资格成为独立的董事 。纳斯达克规则还要求审计委员会成员满足1934年修订的《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的关联人，以被视为独立。在考虑薪酬委员会成员的独立性时，纳斯达克规则要求我们的董事会必须考虑与薪酬委员会成员的职责相关的其他因素，包括我们向董事支付的任何薪酬的来源以及我们与公司的任何关联。

我们的董事会对我们董事会及其委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息， 我们的董事会决定，我们的每位董事(Speach先生除外)都是独立的，如 纳斯达克规则所定义的那样。

于2022年11月21日，本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)撤销PWR CPA，LLP(“PWR”)为其独立注册会计师事务所，自该日起生效。

PWR关于本公司截至2020年9月30日及2021年9月30日的财务报表的报告 不包含不利意见或免责声明，也未对不确定性、审计范围或会计原则 进行保留或修改，但有一段说明与本公司作为持续经营企业的能力有关。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的最近两个会计年度内以及截至2022年11月21日(压水堆解散之日)，没有：(1)与压水堆在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何问题上存在分歧(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和条例S-K第304项的相关指示所界定)，如果不能解决到令压水堆满意的程度，会否令工务小组委员会在该年度的财务报表报告中提及此事。

分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，PWR CPA，LLP和BF Borgers CPA，PC提供的专业服务的费用总额如下：

审计费

审计费用是指我们的独立会计师事务所为审计我们的年度财务报表、审查我们的季度报告中包含的财务报表、审查注册报表或通常提供的与该会计年度的法定和监管文件或业务有关的服务而收取的专业服务的总费用。2022年的审计费用包括来自BF Borgers CPA，PC的93,500美元和来自PWR CPA，LLP的51,925美元。

审计相关费用

审计相关费用是指与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关且不在审计费用项下报告的保证和相关服务的总费用。

税费

税费是指我们的主要会计师在这些年度为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的总费用。

所有其他费用

所有其他费用代表除其他类别中报告的服务以外的产品和服务的总费用 。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会每年审查独立审计师提供的审计和非审计服务。所有审计和非审计服务均经审计委员会预先批准，该委员会除其他事项外，还考虑此类服务对审计师独立性的可能影响。

第四部分

(A)以下文件作为本表格10-K的一部分存档或提供：

展品索引

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

日期：2023年1月27日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。