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附件3.1

修订及重述附例

的

KYNDRYL控股公司

(一家特拉华州公司)

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自2023年1月25日起生效

目录

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第一条

定义

如本附例所用，除文意另有所指外，术语：

1.1.“董事会”是指公司的董事会。

1.2.“附例”是指本公司不时修订的经修订和重新修订的附例。

1.3.“公司注册证书”是指公司的注册证书，经不时修订(包括通过任何优先股指定(在2021年11月2日提交给特拉华州州务卿办公室的公司注册证书中的定义))。

1.4.“主席”系指董事会主席。

1.5.“首席执行官”是指公司的首席执行官。

1.6.“公司”是指Kyndryl Holdings，Inc.

1.7.“DGCL”系指不时修订的特拉华州公司法总则。

1.8.“董事”系指公司的董事。

1.9.“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的规则和条例，每一条都是不时修订的。

1.10.“法律”系指由政府当局(包括任何部门、法院、机构或官员，或非政府自律组织、机构或当局及其任何政治分支或工具)制定、通过、颁布或实施的任何美国或非美国、联邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求。

1.11.“牵头董事”系指在任何给定时间，由董事会选出并担任该职位的牵头独立成员(如有)。

1.12。“上市日期”是指公司拥有根据《交易法》注册并在国家证券交易所(根据《交易法》定义)上市或获准交易的一类股权证券的第一个这样的日期。

1.13.“公司办公室”指公司的主要执行办公室、公司在特拉华州的注册办事处或董事会为本附例的目的不时指定为公司办公室的任何其他地点或地点的任何其他办事处。

1.14。“总裁”是指本公司的总裁。

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1.15。公开披露“任何日期或其他信息是指通过道琼斯新闻社、美联社或类似的美国国家新闻社报道的新闻稿，或在公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。

1.16。“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

1.17。“秘书”指公司的秘书。

1.18。“股东联营人士”就任何股东而言，指(I)该股东所拥有的本公司股票的任何其他实益拥有人，及(Ii)直接或透过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该股东或该实益拥有人控制或与其共同控制的任何人士。就这一定义而言，术语“控制”、“控制”和“共同控制”是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

1.19。“股东”是指公司股票分类账上所列的股东。

1.20。“司库”指公司的司库。

1.21。“总裁副”是指总公司的总裁副。

第二条

股东

2.1.会议地点。股东大会可于董事会不时指定的地点(如有)举行，地点可在特拉华州以内或以外，或以远距离通讯的方式举行。

2.2.年会。

(A)根据本附例为选举董事及根据本附例适当提交大会的其他事项而召开的股东大会，须每年于董事会不时指定的日期及时间举行。

(B)在股东周年大会上，只可处理根据第2.2节所载程序妥善提交股东大会的事务(与提名或选举董事有关的事务除外，该等事务受第3.3节管限)。为妥善提交股东大会，该等事项必须(I)由董事会或其任何委员会或在其指示下或(Ii)由(A)于本第2.2条规定的通知送交秘书时为股东，(B)在大会上有权投票及(C)遵守本第2.2条的通知及其他规定的股东提出。在第2.2(I)节的规限下，除召开股东特别会议(受第2.3节管限)及提名或选举董事(受第3.3节管限)外，第2.2(B)(Ii)节是股东向股东周年大会提交业务的唯一途径。

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根据第2.2(B)(Ii)条在会议之前提出的任何业务称为“股东业务”。

(C)在第2.2(I)条的规限下，在任何股东周年大会上，所有有关股东业务的建议必须由股东或其代表及时发出书面通知(“业务通知”)，并必须在其他情况下根据适用法律由股东采取适当行动。为了及时，营业通知必须在不迟于上一年股东年度会议一周年前150天但不迟于120天前亲自交付或邮寄至公司办公室，并在公司办公室收到，收件人为秘书；然而，倘若(A)股东周年大会较上一年度股东周年大会一周年提前30天或延迟60天以上，或(B)上一年度并无召开股东周年大会，则股东须于股东周年大会召开前120天或(Y)不迟于股东周年大会召开前90天及股东周年大会首次以邮寄方式发出通知当日或以公开披露方式公布股东周年大会当日后第十天内，收到股东要求准时召开股东周年大会的通知。在任何情况下，股东大会的延期、延期或延期，或股东大会延期、延期或延期的公开披露，不得开始发出业务通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(D)营业通知必须列明：

(I)公司簿册上显示的每名提出股东业务的股东(“倡议者”)的姓名或名称及地址；

(Ii)任何股东有联系人士的姓名或名称及地址；

(Iii)就每名提名人及任何股东相联人士而言，(A)由提名人或股东相联人士直接或间接以纪录形式直接或间接持有并实益持有的股份的类别或系列及数目；。(B)提名人、任何股东相联人士或与上述任何一项一致行事的任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间就该等股东业务直接或间接达成的任何协议、安排或谅解的描述；。(C)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、套期保值交易及借入或借出股份)；。(D)任何委托书(包括可撤销的委托书)、合约、安排或委托书的合理细节描述，而该等委托书或任何股东相联书已直接或间接订立，而其效力或意图是减少股份价格变动的损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少提名人或任何股东相联者就公司股份(“衍生工具”)的投票权；。理解或其他关系，据此提名人或任何股东联营人士有权投票表决本公司任何股份及(E)任何提名人、任何股东联营人士有权根据本公司股票或其衍生产品(如有)于该通知日期的任何增减而有权获得的任何利润分享或任何与业绩有关的费用(资产费用除外)；

(Iv)如果倡议者或股东联系者是一项

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征集须受《交易法》第14节的约束(第2.2(D)(I)至(Iv)节规定的信息在本文中称为“股东信息”)；

(V)表示每名提名人都是有权在会议上投票的股东，并打算亲自出席会议或由一名合格代表(如第2.2(H)节所界定)出席会议，以提出该股东业务；

(Vi)拟提交周年大会审议的股东事务的简要说明、建议的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则建议修订的措辞)，以及在会议上进行该等股东事务的理由；

(Vii)每名提名人及任何股东相联人士在该等股东业务中的任何重大权益；

(Viii)关于提名人是否有意(A)向至少达到批准或采纳该等股东业务所需的公司已发行股本百分比的持有人交付委托书及委托书表格，或(B)以其他方式向股东征求委托书以支持该等股东业务；及

(Ix)提交人须提供根据本附例所需的所有其他资料及确认、更新及补充的申述。

(E)提名人还应在每次提出请求后10个工作日内提供公司不时合理要求的任何其他信息。

(F)此外，提名人应确认并更正营业通知中或公司根据第2.2(E)条的要求提供给公司的信息(并应根据需要更新或补充该信息，以使该信息真实、准确)截至(I)会议的记录日期和(Ii)会议前10个工作日的日期，以及(如适用)在重新召开任何休会或延期之前。该等确认、更新及/或补充必须于不迟于(X)上文第(I)款所指明的适用日期后五个营业日(如属截至该等日期须作出的确认、更新及/或补充)，及(Y)不迟于大会日期前七个营业日(如属须于大会或其任何续会或延会重新召开前10个工作日作出的确认、更新及/或补充)前，亲自送交或邮寄至本公司办事处，并以秘书为收件人。

(G)除非董事会另有决定，否则，如事实证明有需要，主持会议的人应确定并向会议声明，未按照第2.2节规定的程序将事务适当地提交会议。任何未妥善提交会议的此类事务均不得处理。

(H)除非委员会另有决定，否则提名人(或提名人的合资格代表)没有出席

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股东提交股东业务时，不得处理此类业务，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书。就本第2.2节而言，要被视为提名人的“合资格代表”，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

(I)对于已根据交易法规则14a-8适当提出并包含在公司为该年度会议征集委托书而准备的委托书中的股东提案，应视为符合第2.2节的通知要求。

2.3.特别会议。

(A)股东特别会议可于任何时间由且仅由(I)董事会或(Ii)仅在第2.3(B)节规定的范围内的秘书召开。在任何股东特别会议上处理的事务应仅限于公司会议通知中所述的目的。

(B)在第2.3(D)-(H)条的规限下，秘书应一名或多名持有全部已发行普通股(定义见公司注册证书)投票权至少25%的股东(各“提出要求的股东”)或其代表提出的适当书面要求(每个“会议要求”)，召开股东特别会议(“所需百分比”)。确定有权要求召开特别会议的股东的记录日期应为秘书按照前一句话要求的方式收到该特别会议的第一次会议请求的日期。

(C)为采用适当的形式，会议请求应由提出会议请求的股东或提出会议请求的股东签署，并应以专人或挂号信或挂号信、要求的回执、要求的回执在公司办公室交付并由秘书收到，并应载明：

(I)陈述会议的特定目的、拟在会议上采取行动的事项、在会议上处理该等事务的理由，以及每名提出要求的股东在该等事务中有任何重大利害关系；

(Ii)公司股票分类账上所载的每名提出要求的股东的姓名或名称及地址；

(3)登记在案并由每个提出请求的股东实益拥有的公司普通股的股份数量；

(Iv)就每一名提出要求的股东而言，股东资料(但第2.2(D)(I)至(Iv)节所指的“提名人”和“股东业务”应分别指每一名“提出要求的股东”和“就本段而言拟在特别会议上采取行动的事项”)；

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(V)每名提出要求的股东在拟在特别会议上采取行动的事项中的任何重大利益；

(Vi)每名提出要求的股东是否有意(A)向持有至少一定比例的公司已发行股本的股东递交委托书和委托书表格，以批准或采纳拟在特别会议上采取行动的事项；或(B)以其他方式向股东征集委托书，以支持拟在特别会议上采取行动的事项；及

(Vii)表示每名提出要求的股东须提供根据本附例所需的所有其他资料及确认、更新及补充资料。

前一句第(Iv)款规定的要求不适用于(A)任何股东或实益所有人(视情况而定)，该股东或实益拥有人仅根据交易所法案第14(A)节通过在交易所法案附表14A上提交的邀请声明的方式提供书面请求，或(B)任何作为经纪人、银行或托管人(或类似实体)并仅代表实益拥有人作为被提名人行事的股东。

(D)提出要求的股东亦须在每次提出要求后10个营业日内，提供本公司不时合理要求的任何其他资料。

(E)提出要求的股东应确认及更正根据第2.3(D)节在会议要求或本公司要求下向本公司提供的资料(并须按需要更新或补充该等资料，以使该等资料真实无误)截至(I)会议的记录日期，及(Ii)大会日期前10个营业日及(如适用)在重新召开任何续会或延期之前的日期。该等确认、更新及/或补充必须于(1)不迟于(1)上文第(I)款规定的适用日期后五个营业日(如属截至该等日期须作出的确认、更新及/或补充)，及(2)不迟于大会日期前七个工作日(如属截至大会或其任何续会或延期召开前10个营业日须作出的确认、更新及/或补充)前，亲自送交或邮寄至本公司办公室，并以公司秘书为收件人。

(F)提出要求的股东可随时向秘书递交书面撤销其会议要求，如在撤销后有低于所需百分比的未撤销会议要求，董事会可酌情决定取消股东特别会议。

(G)股东要求召开特别会议的日期、时间及地点(如有)，可在特拉华州境内或以外举行，或以远距离通讯方式由董事会厘定；惟任何该等特别会议的日期不得迟于秘书按第2.3(C)条所规定的方式收到所需百分比的会议要求后90天。

(H)即使第2.3节有任何相反规定：

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(1)在下列情况下，股东要求召开的特别会议不得举行：(A)所需百分比的会议请求不符合本附例或公司注册证书；(B)诉讼涉及根据适用法律不属于股东诉讼的适当主题的事项；(C)秘书在下次股东年会日期前90天至休会日结束的期间内收到会议请求；(D)董事会真诚决定的相同或基本相似的业务项目，在秘书收到所需百分比的会议请求前不超过90天的股东会议上提出，或(E)所需百分比的会议请求的提出方式涉及违反《交易所法》或其他适用法律下的第14A条；和

(Ii)本细则并不禁止董事会在本公司召开的任何股东特别大会的通告内，加入秘书召开的任何股东特别大会上须提交予股东的额外事项，而该等事项并未包括在有关该会议的会议要求内。

2.4.记录日期。

(A)为厘定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决，除非公司注册证书或适用法律另有要求，否则董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，亦不得早于该会议日期前60天或少于10天。为厘定哪些股东有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利、就任何更改、转换或交换股票行使任何权利或采取任何其他合法行动，除非公司注册证书或适用法律另有规定，否则董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案之日，亦不得早于该行动前60天。

(B)如委员会并无定出该等纪录日期：

(I)决定有权在股东大会上通知和表决的股东的纪录日期，应在发出通知的前一日的营业时间结束时，或如放弃通知，则在举行会议的前一天的营业时间结束时；及

(Ii)就决定哪些股东有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利、就任何更改、转换或交换股票行使任何权利或采取任何其他合法行动而言，记录日期应于董事会通过有关决议案当日营业时间结束。

(C)当有权就任何股东大会发出通知或于任何股东大会上投票的股东已按本第2.4节的规定作出决定时，该决定将适用于其任何续会，除非董事会为延会定出新的记录日期，在此情况下，董事会亦须将该记录日期或早于该日期的日期定为延会的新通知记录日期。

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2.5.股东大会通知。只要根据适用法律的规定，公司注册证书或本附例规定或允许股东在会议上采取任何行动，应发出书面或电子传输形式的会议通知，说明会议的地点、日期和时间、远程通信方式(如有)、股东和委派持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的记录日期，以及(如为特别会议)召开会议的目的。除本附例或适用法律另有规定外，任何会议的通知须于会议日期前不少于10天或不多于60天向自记录日期起有权在有关会议上投票的每名股东发出。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，并预付邮资，寄往股东在公司记录上显示的地址。如以电子邮件发出，除非股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件接收通知，或根据DGCL的条款禁止该等通知，否则该通知应被视为已发送至该股东的电子邮件地址。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明，说明该通信是关于本公司的重要通知。在没有欺诈的情况下，公司秘书或转让代理人关于已发出第2.5条规定的通知的誓章应为表面上看其中所述事实的证据。如将会议延期至另一时间或地点(包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯而召开的会议而进行的延期)，则无须发出有关延会的通知，但条件是：(A)在举行休会的会议上宣布，(B)在预定的会议时间内展示延会的时间和地点(如有)，以及可被视为股东和受委代表持有人亲自出席并在该延会上投票的远程通讯方式(如有)，在用于使股东和代表股东能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(C)根据本第2.5节发出的会议通知中规定的。原应在会议上处理的任何事务，均可在休会时处理。然而，如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向有权在大会上投票的每位股东发出延会通知。

2.6.放弃通知。当适用法律、公司注册证书或本附例要求向股东发出任何通知时，由有权获得通知的股东签署的书面放弃或该股东以电子方式传输的放弃，无论是在需要通知的事件之前或之后，均应被视为等同于通知。股东出席会议将构成放弃会议通知，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时以会议未合法召开或召开为由反对任何事务的处理。股东在任何例会或特别会议上处理的事务，或其目的，均无须在任何放弃通知中列明。

2.7.股东名单。秘书应不迟于每次股东大会召开前第十天准备一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单可由任何股东为任何与会议有关的目的而检查，费用由股东承担，期限为10天，直至会议日期的前一天，或在公司主要营业地点的正常营业时间内，或在合理地可取得的电子文件上

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网络或适用法律允许的其他电子手段。除适用法律另有规定外，股票分类账应是股东有权审查股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东大会上投票的唯一证据。

2.8。股东的法定人数；休会在每次股东大会上，有权在股东大会上投票的所有已发行股份的大多数投票权的持有人亲自或由受委代表出席构成该会议处理业务的法定人数，但如指定业务将由一个或多个类别或系列的股票投票作为一个独立类别进行表决，则持有该类别或系列股份的多数投票权的持有人应构成该等业务交易的法定人数。根据第2.11节主持会议的人，或在该人缺席的情况下，亲自出席或由受委代表出席任何股东大会(包括续会)的股票股份的多数投票权的持有人，即使该等持有人不构成法定人数，也可将该会议延期至另一时间或地点。属于本公司或另一家公司的本身股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数直接或间接由本公司持有，则既无权投票，也不计入法定人数；但前述规定并不限制本公司以受信身份持有的股票的投票权，包括但不限于其本身的股票。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够多的股东退出，留下的股东人数不足法定人数。

2.9。投票权；代理人。

(A)于任何股东大会上，除董事选举及公司注册证书、本附例或任何适用法律另有规定外，所有事项均须由亲身出席或由受委代表出席并有权就该等股份投票的股份的过半数投票权决定。在所有选举董事的股东大会上，每名董事应以就董事所投选票的多数票选出；但如截至适用股东大会的记录日期，提名人数超过应选董事人数，则董事应以所投选票的多数票选出。就本节第2.9节而言，“所投选票的多数”是指(A)支持“董事”的票数必须超过“反对董事”的票数，以及(B)弃权票和中间人反对票不算作已投的票。任何未获选的董事应根据第3.7节向董事会提出辞呈。董事会独立董事应充分考虑本公司及其股东的最佳利益，评估有关事实和情况，并在选举后90天内就是否接受提出的辞职作出决定。董事根据本规定提出辞职的任何人不应参与董事会的决定。董事会将立即公开披露其决定，并在适用的情况下，披露拒绝递交辞呈的理由。

(B)每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一名或多名人士以受委代表的方式代表该股东，但该等受委代表不得于其日期起计三年后投票或行事，除非该受委代表的任期较长。如果委托书声明它是不可撤销的，并且只有当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，委托书才是不可撤销的。一个

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股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤销委托书，或交付一份注明较后日期的新正式授权委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。

(C)任何股东直接或间接向其他股东索要委托书时，必须使用非白色的委托书卡片，并留作董事会专用。

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2.10.股东大会的表决程序和检查人员。董事会在召开任何股东大会之前，应指定一名或多名检查员出席会议并作出书面报告，检查员可以是公司的雇员。董事会可指定一人或多人为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果没有视察员或替补视察员能够列席会议，主持会议的人可以指定一名或多名视察员列席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。检查专员应(A)确定已发行股份的数量和每一股的投票权；(B)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；(C)清点所有选票和选票；(D)确定对检查专员的任何决定提出质疑的处理情况，并在一段合理时期内保留该记录；(E)核证他们对出席会议的股份数量的确定及其对所有选票和选票的计数。检查专员可任命或保留其他人员或实体协助检查专员履行其职责。除董事会另有规定外，股东将于会议上表决的每项事项的投票开始及结束日期及时间，应由主持会议的人士决定，并须于大会上公布。无投票权、委托书、投票权或其任何撤销或更改, 应在投票结束后被检查人员接受，除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有决定。在确定在任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

2.11.会议的进行；休会。董事会可采纳其认为适当的举行股东会议的规则及程序。于每次股东大会上，主席或如主席、行政总裁缺席，或如主席及行政总裁缺席，则由董事会指定的本公司任何高级职员(或如无任何该等委任，则为总裁，或如总裁缺席，则为出席者以高级副总裁为准)主持会议。除非与董事会通过的规则及程序有所抵触，否则主持股东大会的人士有权及授权不时召开、延会及重新召开会议，订明该等额外的规则及程序，以及作出该等人士认为对会议的适当进行适当的一切行动。这些规则和程序，无论是由董事会通过的，还是由主持会议的人规定的，可包括(A)确定会议的议程或事务顺序，(B)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序，(C)对股东、其正式授权和组成的代表或主持会议的其他人出席或参与会议的限制，(D)对进入会议的限制

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在确定的会议开始时间之后举行会议；(E)限制与会者提问或发表意见的时间。在董事会事先作出任何相反决定的规限下，主持任何股东大会的人士除可作出任何其他适合会议进行的决定外，亦可决定并向大会声明某事项或业务并未适当地提交大会，而任何该等事项或业务亦不得妥善提交大会处理或审议。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。秘书将担任会议秘书。如上述被指定为会议主持人或会议秘书的人员均未出席，则主持会议的人或会议秘书(视属何情况而定)须由董事会指定，如董事会并无如此行事，则如指定一人担任会议秘书，则由主持会议的人指定。

第三条

董事

3.1.将军的权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可采纳其认为适当的规则及程序，但不得与公司注册证书、本附例或适用法律抵触，以进行其会议及管理本公司。

3.2.编号；任期。董事会由6至20名成员组成，其人数将根据公司注册证书确定。每一董事的任期直至正式选出继任者并具有资格为止，或直至董事较早去世、辞职、取消资格或被免职为止。

3.3.董事的提名。

(A)在第3.3(L)节及第3.5节的规限下，只有按照第3.3节规定的程序提名的人士才有资格当选为董事。

(B)董事选举候选人的提名只能在适当地要求选举董事的会议上作出，且只能(I)由董事会或其任何委员会或在其指示下或(Ii)由(A)在第3.3条规定的通知交付给秘书时是股东且在会议时(B)有权在会议上投票选举董事以及(C)遵守本第3.3条的通知和其他规定的股东作出。在第3.3(L)节及第3.5节的规限下，第3.3(B)(Ii)节是股东提名一名人士进入董事会的唯一途径。根据第3.3(B)(Ii)条被提名的人被称为“股东被提名人”。提名候选人进入董事会的股东被称为“提名股东”。

(C)在第3.3(L)条的规限下，所有股东提名必须由股东或其代表及时发出书面通知(“提名通知”)。为及时递交提名通知书，必须亲自递交或邮寄至

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并于下列日期前送交公司办公室，并提请秘书注意：

(I)如为股东周年大会选举的股东被提名人，则不早于上一年度股东周年大会日期一周年前150天但不迟于上一年度股东周年大会日期前120天；但是，如果(A)股东年会从上一年度股东年会的一周年起提前30天以上或者推迟60天以上，或者(B)在上一年度内没有召开股东年会，则必须在不早于该年会召开前120天和(2)不迟于该年会召开前90天和该年会首次以邮寄方式发出通知之日或者以公开披露方式宣布该年会之日之后的第十天，收到股东及时召开股东周年大会的通知；和

(Ii)就提名一名股东候选人于股东特别会议上当选为董事会成员而言，不早于该特别会议召开前120天但不迟于该特别会议召开前90天及该特别会议通知首次以邮寄方式发出当日或以公开披露方式公布该特别会议当日的较早日期后第十天；但董事会选举的候选人可在特别会议上提名，根据公司的会议通知只能由董事会或其任何委员会或在其指示下选举董事，或(Y)如果董事会已决定董事应在该会议上选举，则由(A)在本条款3.3规定的通知交付给秘书时已登记在册的任何股东进行。(B)有权在会议上和在当选时投票，以及(C)遵守第3.3节中规定的通知和其他规定。

(D)即使有任何相反规定，如在股东大会上选出的董事数目有所增加，而公司并无在上一年度周年会议的一周年(如属周年会议)或特别会议(如属特别会议)举行前至少130天(如属周年会议)或在该特别会议前100天(如属特别会议)最少130天提名新增董事职位的获提名人或指明增加董事会人数的公开披露，则提名通知亦须被视为及时，但只限于就额外董事职位的获提名人而言，如该通知须亲自送交并在公司办事处接获，致运输司注意，不得迟於地铁公司首次作出该等公开披露当日后第十天营业结束。

(E)在任何情况下，周年大会或特别会议的延期、延期或延期，或延期、延期或押后的公开披露，均不得开启发出提名通知的新期限(或延长任何期限)。

(F)提名通知须列明：

(I)关于每个提名股东和股东联系者的股东信息(但第2.2(D)(I)-(Iv)节中提及的“提名人”应改为指“提名股东”，

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为本第3.3(F)(I)节的目的，第2.2(D)(Iii)(B)节所要求的披露可以省略)；

(Ii)表明每名提名股东都是有权在会议上投票的股东，并打算亲自或由一名合格代表(如第3.3(K)节所界定)出席会议以提出该项提名；

(Iii)根据《交易法》第14节的规定，在委托书征集中必须披露的关于每一位股东被提名人和股东关联人的所有信息、每一位股东被提名人在委托书中被指定为被提名人的书面同意，以及第3.4节所要求的已签署的完整问卷、陈述和协议；

(Iv)过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及提名股东、股东相联人士或与其一致行动的其他人士之间或之间的任何其他重大关系，包括假若提名股东、股东相联人士或任何与其一致行动的人士为该规则所指的“登记人”，而该提名股东、股东相联人士或任何与其一致行事的人士为董事或该登记人的行政人员，则根据该规则第404条须披露的所有资料；

(V)关于提名股东是否打算向股东征集委托书以支持该提名的陈述；

(VI)如果提名股东打算就根据本第3.3条进行的提名进行招标，(A)披露招标中每个参与者的姓名的声明(如《交易法》下的附表14A第4项所界定)和(B)表明该提名股东打算向至少达到《交易法》第14A-19条规定的公司已发行股本百分比的持有人交付委托书和委托书的陈述；和

(Vii)提名股东须提供根据本附例所需的所有其他资料及确认、更新及补充的申述。

(G)提名股东亦须在每次提出要求后10个营业日内，提供本公司不时合理要求的任何其他资料。

(H)提名股东应确认及更正提名通知内或公司根据第3.3(G)条要求向公司提供的资料(并应按需要更新或补充该等资料，以使该等资料于(I)会议记录日期及(Ii)会议日期前10个营业日(如适用)重新召开任何续会或延期会议前)为真实及正确。这种确认、更新和/或补充必须亲自送交或邮寄到办公室并在办公室收到

​

(1)不迟于(1)前一句第(I)款所指定的适用日期后五个营业日(如属截至该日期须作出的确认、更新及/或补充)，及(2)于大会日期前七个营业日(如属须于大会或其任何续会或延会重新召开前10个营业日作出的确认、更新及/或补充)前致送本公司秘书。此外，如任何提名股东根据交易所法案下的规则14a-19向董事会提交建议提名的通知，该提名股东应向本公司提交合理证据，证明其已符合交易所法案下规则14a-19的要求。这些合理的证据必须不迟于会议日期前五个工作日面交或邮寄至公司办公室并在公司办公室收到，收件人为秘书。

(I)如果事实需要，会议主持人应确定并向会议声明，提名不是按照第3.3节规定的程序进行的。任何该等有瑕疵的提名均不予理会。

(J)尽管第3.3节的前述规定另有规定，除非法律另有规定，如果任何提名股东根据《交易所法》第14a-19条提供了拟提名的股东提名进入董事会的通知，并且随后未能遵守《交易所法》第14a-19条的任何要求或主持会议的人根据第2.11节确定的任何其他规则或条例(或未能按照第3.3(H)节的规定及时提供合理证据证明该股东符合《交易所法》第14a-19条的要求)，则公司应不理会为该等股东提名人征集的任何委托书或投票。此外，任何提名股东如根据交易所法令第14a-19条的规定，就拟提名为董事会成员的选举提供通知，须在两个营业日内通知秘书该股东递交委托书的意向有任何改变，以及根据交易所法令第14a-19条所规定的本公司已发行股本股份持有人的股份金额的委托书。

(K)如提名股东(或提名股东的合资格代表)没有出席适用的股东大会提名股东提名人，则该提名将不予理会，而该等股东提名人将不具备当选为董事的资格，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就本第3.3节而言，要被视为提名股东的“合资格代表”，任何人士必须是提名股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由提名股东签署的书面文件或由该提名股东交付的电子传输授权，以在股东大会上作为代表代表提名股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输，或书面或电子传输的可靠副本。

(L)本第3.3节的任何规定不得被视为影响公司任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用规定所享有的任何权利。

3.4.被提名者资格。要有资格作为董事当选或连任的被提名人，被提名人必须交付(按照第3.3节规定的交付提名通知或代理访问通知的期限

​

根据第3.5节(如果分别是股东代名人或代理访问代名人)或应秘书不时提出的要求(如果是由董事会或其任何委员会提名或根据董事会或其任何委员会的指示提名的人)提交给公司办公室的秘书：

(A)一份填妥并签署的书面问卷(采用秘书提供的格式)，内容是关于该人的背景和资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景；

(B)必要的信息，以允许董事会确定该被提名人(I)根据本公司的股票在其上市或交易的主要国家证券交易所的适用规则和上市标准、美国证券交易委员会或对本公司具有管辖权的任何其他监管机构的任何适用规则、或董事会在确定和披露董事和董事会委员会成员的独立性时使用的任何公开披露的标准是否独立，并符合这些规则和上市标准下的审计、薪酬或其他董事会委员会独立性要求；(Ii)在过去三年内不是或从未担任竞争对手的高级管理人员或董事；如1914年《克莱顿反托拉斯法》第8节所定义，或(Iii)不是未决刑事诉讼的指定对象(不包括交通违法和其他轻微罪行)，或在过去10年内在刑事诉讼中被定罪((I)至(Iii)统称为“独立标准”)；

(C)书面陈述和协议(采用局长提供的格式)，表明该人(I)不是也不会成为(A)任何人或实体关于该人将如何作为董事人或就尚未向公司披露的任何问题(“投票承诺”)行事或投票的协议、安排或谅解的一方，或(B)可能限制或干扰该人根据适用法律履行其作为董事人的受信责任的任何投票承诺，(Ii)不是亦不会成为与公司以外的任何人士或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解是与公司以外的任何人士或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或弥偿而未向公司披露的，(Iii)将会遵守适用于董事的所有适用的公开披露的公司管治、利益冲突、保密、股权和交易及其他公司政策和指引，及(Iv)目前打算在其参选的完整任期内担任董事的成员；和

(D)该人同意获提名为董事的获提名人，以及在当选后同意出任董事的同意书。

秘书应应书面要求，向任何股东提供本第3.4节所述的书面问卷、陈述和协议的格式。

3.5.董事提名的代理访问权限。

(A)将包括在公司代理材料中的信息。除第3.5节的规定另有规定外，就股东周年大会而言，除董事会(或其任何委员会)提名或按董事会(或其任何委员会)的指示提名的任何人士外，本公司亦应在年度股东大会的委托书及委托书中，包括任何符合本

​

第3.5节(“代理权访问被指定人”)，并在符合第3.5节规定的适当书面通知(“代理权访问通知”)中确定谁是合格股东(定义见下文)。即使第3.5节有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中省略其善意地相信(I)将违反任何适用法律或(Ii)直接或间接质疑任何个人或实体的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何个人或实体的不当、非法或不道德行为或协会提出指控的任何信息或支持声明(定义见下文)(或部分内容)。本第3.5节的任何规定均不限制本公司针对或支持任何合格股东或代理访问被提名人的能力，并在其委托书材料中包含其自身与任何合格股东或代理访问被提名人有关的陈述。

(B)所需资料的定义。就本第3.5节而言，公司应在其委托书中包括的“所需信息”是(I)公司根据《交易所法案》的适用要求确定必须在公司的委托书中披露的有关代理访问被提名人和合格股东的信息，以及(Ii)如果合格股东选择这样做的话，一份支持声明。

(C)佐证陈述的定义。对于其每一名代理访问被提名人，合格股东可在交付代理访问通知时选择向秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持该代理访问被提名人的候选人资格(“支持声明”)。一名合资格的股东只能为每名代理访问被提名人提交一份支持声明。

(D)合资格股东的定义。就本第3.5节而言，“合格股东”是指符合以下条件的一人或多人：

(I)拥有及曾拥有(在每一情况下，第3.5(F)节所定义的)在公司办公室收到代理访问通知之日(“最低持有期”)至少三年前连续持有的公司股票数量，至少占公司所有已发行和已发行股票的投票权的3%，并有权在董事选举中投票，该数额在公司在公司办公室收到代理访问通知之日之前的任何公开披露中规定的最近日期(“所需股份”)；

(Ii)直至股东周年大会日期为止，继续拥有规定的股份；及

(Iii)满足本第3.5节规定的所有其他要求，并遵守其中规定的所有适用程序；

但为满足上述所有权要求，其股票所有权被计算在内的记录股东和受益所有人的总数不得超过20人。为确定本款记录股东和受益所有人的总数，属于同一合格基金组(定义见第3.5(E)节)的两个或两个以上基金应被视为一个记录股东或受益所有人，并应被视为一个人，以确定第3.5(F)条所定义的“所有权”。任何记录股东(保管人除外)或实益所有人不得是构成符合资格的

​

股东在任何年度股东大会上的股份，不得归属于一个以上的合格股东或构成合格股东的团体。如任何人士(保管人除外)声称是构成合资格股东的一个以上集团的成员，则该人士只会被视为拥有最大所有权头寸的集团的成员(如适用的委托书通知所反映)。“托管持有人”，就任何合资格股东而言，指任何经纪、银行或托管人(或类似的代名人)，而该经纪人、银行或托管人(或类似的代名人)(I)仅代表实益拥有人以代名人的身份行事，及(Ii)并不拥有(如第3.5(F)节所界定的)构成合资格股东所需股份的任何股份。为免生疑问，当且仅当于代表委任通知日期之该等股份之实益拥有人本身已于最低持股期及直至股东周年大会日期(除符合其他适用要求外)连续实益拥有该等股份时，所需股份才符合有关资格。

当合格股东由一组人(包括属于同一合格基金组的一组基金)组成时，第3.5节中要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项规定，应被视为要求属于该团体成员(托管持有人除外)的每个该等人士(包括每个基金)提供该等陈述、陈述、承诺、承诺、协议或其他文书，并满足该等其他条件(但该集团的成员可合计每名成员在最低持股期内连续持有的股份，以符合“所需股份”定义的3%所有权要求)。

(E)符合资格的基金组的定义。就本第3.5节而言，“合格基金集团”是指两个或两个以上的基金，它们(I)处于共同管理和投资控制之下，(Ii)处于共同管理下并主要由同一雇主出资，或(Iii)“投资公司集团”，该术语在1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义，该条款经不时修订。

(F)所有权的定义。就本第3.5节而言，任何人应被视为仅“拥有”符合以下条件的公司已发行股票：

(I)拥有完全投票权和投资权；及

(2)拥有充分的经济利益(包括盈利机会和亏损风险)；

但按照上述第(一)及(二)款计算的股份数目，不包括任何股份：

(A)由该人或其任何相联公司在任何尚未交收或成交的交易中出售；

(B)由该人或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该人或其任何关联公司依据转售协议购买；或

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(C)除该人或其任何相联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似协议另有规定外，不论该等文书或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是以公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该等文书或协议具有或拟具有或如行使该等文书或协议会具有以下目的或效力：

(1)以任何方式、在任何程度上或在未来的任何时间减少该人或其任何关联公司对任何该等股份的完全投票权或指示投票权；或

(2)对该人或其任何联营公司在经济上完全拥有该等股份而产生的任何程度的损益进行对冲、抵销或更改。

为免生疑问，任何人应“拥有”以代名人(包括托管持有人)或其他中间人的名义持有的登记在案的股份，只要该人保留就董事选举如何投票的指示权利和指示处置该等股份的权利，并拥有该股份的全部经济利益，则该人对股份的所有权应被视为在该人具有以下任何期间内继续存在：

(I)藉委托书、授权书或其他文书或安排转授任何投票权，而该等文书或安排可由该人无条件地随时撤销；或

(Ii)借出该等股份；但该人有权在不超过五个营业日的通知下收回该等借出的股份。

就本第3.5节而言，术语“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义，而术语“关联方”应具有根据《交易法》颁布的规则和条例赋予其的含义。就上述目的而言，公司的普通股流通股是否“拥有”，应由董事会决定。

(G)通知期。为了符合第3.5条的规定，代理访问通知必须在不早于公司为上一年股东年会提交最终委托书的一周年的150天至不迟于120天之前提交给公司办公室，并致送秘书；但如果年度会议日期在上一年股东周年大会一周年之前提前30天以上或推迟60天以上，或在上一年没有举行年度会议，则为使访问通知及时，必须将其送交公司办公室，收件人为秘书，(I)不早于股东周年大会举行前120天及(Ii)不迟于股东周年大会前90天及首次以邮寄方式发出股东周年大会通告当日或以公开披露方式公布股东周年大会当日(以较早者为准)后第十天办公时间结束。在任何情况下，股东周年大会的延期、延期或延期，或延期、延期或延期的公开披露，都不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便根据本第3.5节发出代理访问通知。

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(H)通知的格式。要采用适当的书面形式，代理访问通知必须包括或附带以下内容：

(I)合资格股东的书面声明，证明其拥有及在最低持股期内持续持有的股份数目，以及该合资格股东同意提供(A)在股东周年大会记录日期或记录日期通知首次公开披露日期较后的五个营业日内，由该合资格股东作出的书面声明，证明其拥有的股份数目及在整个记录日期内持续拥有的股份数目；及(B)如该合资格股东在该年度会议日期前不再拥有至少相等于所需股份数目的股份，则立即发出通知；

(Ii)如合资格股东并非所需股份的纪录持有人，则证明该合资格股东拥有所需股份，并在最低持股期内持续持有所需股份，其形式须为公司根据《交易法》(或任何后续规则)下的规则第14a-8(B)(2)条就根据该规则提出的股东建议而言认为可接受的形式；

(Iii)已根据《交易法》第14a-18条的规定向美国证券交易委员会提交或正在同时提交的附表14N的副本；

(4)关于合格股东和每一名代理访问被提名人，第2.2(D)(Iii)(C)-(D)节所要求的信息(但该等条款中对“提名人”和“任何股东联系人士”的提法应分别指“符合资格的股东”和“每名代理访问被提名人”，就本款而言应分别指“合格股东”和“每名代理访问被提名人”)；

(V)关于每一代理访问被提名人：

(A)第3.3(F)(Iii)节中规定的项目(包括第3.4节所要求的问卷、陈述和协议)(但该节中提及的“股东代名人”应改为指“代理访问被指定人”，就本段而言，对“股东联系人”的提及可不予考虑)，以及一份董事会或其指定人认为满意的签立协议(该格式应由公司应书面要求合理地迅速提供)。据此，该代理访问被提名人同意不在任何其他人的委托书或委托书中被点名；

(B)过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及合资格股东与上述委托代理代名人或其各自的联系人(定义见交易法第14a-1条)或与之一致行动的其他人士之间或之间的任何其他实质关系，包括假若合资格股东或其联营公司或与其一致行动的任何人为该规则所指的“登记人”且该人是董事或该登记人的主管，则根据根据S-K条例颁布的规则404须披露的所有资料；及

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(C)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，与代理访问被提名人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在与征求董事选举代理有关的委托书或其他文件中披露；

(Vi)以董事会或其指定人认为满意的形式签署的协议(该格式应由公司应书面要求合理地迅速提供)，根据该协议，合资格的股东：

(A)表示打算继续持有所需股份至股东周年大会的日期，并在股东周年大会上表决所需股份；

(B)表示该公司是在正常业务运作中收购所需股份，而并非意图改变或影响对该公司的控制，而目前亦没有该意图；

(C)代表并同意它没有也不会在股东年度会议上提名任何人参加董事会选举，而不是它根据第3.5节提名的代理访问被提名人；

(D)代表并同意，截至协议日期，它目前没有参与，也不会参与、也不是目前也不是，也不会是《交易法》下规则14a-1(L)所指的、支持任何个人在年会上当选为董事成员的“邀约”的“参与者”，但其代理访问被提名人或董事会被提名人除外；

(E)代表并同意其没有亦不会向公司股票的任何股东或实益拥有人分发除公司所分发的表格外的任何形式的周年大会委托书；

(F)表示并同意，截至协议之日，它目前遵守并将遵守适用于与年会有关的招标和招标材料使用的所有法律和条例(包括但不限于《交易法》第14a-9(A)条)；

(G)同意承担因合资格股东与本公司股票的股东或实益拥有人的沟通或因合资格股东向本公司提供的与年度大会上提名或选举代理访问被提名人有关的信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任；

(H)同意赔偿公司及其每名董事、高级人员和雇员个人在以下方面产生的任何责任、损失、损害、费用或其他费用(包括律师费)，并使其不受损害

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对公司或其任何董事、高级职员或雇员提起的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或程序，无论是法律、行政或调查方面的，这些诉讼、诉讼或程序是由于上文(G)款所述的任何法律或法规违规行为，或合资格股东或其委托访问代理人未能或被指控未能遵守或被指控违反本第3.5节的要求而引起的；以及

(I)同意向美国证券交易委员会提交对本公司股票的股东或实益所有人的任何书面征求意见，该书面征求意见与其委托访问被提名人将被提名的会议有关，无论是否需要根据交易法第14A条规定提交任何此类文件，或者是否可以根据交易法第14A条获得任何豁免以进行此类征求或其他交流；

(Vii)如由共同构成合资格股东的一群人提名，则由所有集团成员(托管持有人除外)指定该集团的一名成员，该成员获授权接收本公司发出的通讯、通知及查询，并就与本条第3.5节所述提名有关的所有事宜代表该合资格股东集团行事(包括撤回提名)；及

(Viii)如由一群共同组成合资格股东的人士提名，而其中属于同一合资格基金组的两个或多个基金被计为一个纪录股东或实益拥有人，以合资格成为合资格股东，则须提交令公司合理满意的文件，证明该等基金是同一合资格基金组的一部分。

(I)其他所需资料。除根据第3.5(H)节或本章程任何其他规定所要求的信息外，(I)公司可不时要求任何拟议的代理访问被指定人提供任何其他信息，这些信息可能是公司为确定代理访问被指定人根据独立标准(如第3.4节所定义)是否独立所合理需要的，(B)可能对合理股东了解该代理访问被指定人的独立性或缺乏独立性具有重要意义，(C)公司可能合理地需要该代表访问代名人作为董事持有人的资格，或(D)公司可能以其他方式合理地要求，及(Ii)公司可能不时要求合资格股东提供公司可能合理需要的任何其他资料，以核实合资格股东在最短持股期内持续拥有所需股份或遵守本条第3.5节的其他规定。

(J)从代理材料中排除。尽管本第3.5节有任何相反规定，公司不应根据本第3.5节要求在任何年度股东大会的委托书材料中包括代理访问被提名人，或者，如果委托书已经提交，则允许提名代理访问被提名人，即使董事会可能已经收到关于该投票的委托书，如果董事会确定：

(I)这种代理访问被提名人不符合独立标准；

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(2)选举该代理人进入公司为董事会成员会导致公司违反其公司注册证书、本附例、公司股票在其上市或交易的主要国家证券交易所的规则或上市标准，或任何适用的法律、规则或条例；

(Iii)该代理访问被指定人是或在过去三年内一直是竞争对手的高级职员或董事，如经不时修订的1914年《克莱顿反托拉斯法》第8节所界定；

(4)这种代理访问被提名人是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指定对象，或在过去10年内在此类刑事诉讼中被定罪；

(V)这种代理访问被指定人须遵守根据1933年《证券法》(“证券法”)颁布的法规D规则506(D)中规定的任何类型的命令；

(Vi)根据本第3.5节的规定，该代理访问被提名人以其他方式不符合纳入公司委托书的资格，或因其他原因不符合资格、不符合资格或不能在股东年会上当选，每种情况均由董事会或年会主持人决定；

(Vii)该委托书被提名人或适用的合资格股东(或任何合共为该合资格股东的任何人士团体的任何成员)向本公司提供与该提名有关的资料，而该资料在任何重要方面并不属实，或遗漏陈述所需的重要事实，以根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述；

(Viii)该代理访问被提名人或适用的合格股东(或任何合计为该合格股东的任何群体的任何成员)违反或未能履行其根据本章程作出的陈述、承诺或义务，包括但不限于本第3.5条；或

(Ix)合资格股东因任何原因不再为合资格股东，包括但不限于截至适用股东周年大会日期为止不再拥有所需股份。

就本款(J)而言，第(I)至(Vi)款的出现以及第(Vii)和(Viii)款(在与代理访问代名人违反或失败有关的范围内)将导致根据本第3.5节的规定，不符合资格的特定代理访问被提名人和任何相关的支持声明被排除在代理材料之外，或者，如果适用的股东年度会议的委托书已经提交，将导致该代理访问被提名人没有资格或有资格在该年度股东大会上当选，并且，在任何一种情况下，其他被提名人不得被提名该代理访问被提名人的合格股东所取代。第(Ix)款及第(Vii)和(Viii)款的出现，在与一名合资格股东(或任何合资格股东团体的任何成员)的违反或失败有关的范围内，将导致该合资格股东(或该等股东)所拥有的股份

​

任何人士(合共为合资格股东的任何团体的成员)将不获认购所需股份，而假若因此而共同提名委任代表提名人的人士不再构成合资格股东，则将导致所有该等人士的委托权提名人及任何相关支持声明根据本第3.5条被剔除于代表委任资料之外，或如适用股东周年大会的委托书已送交存档，则将导致该代表访问被提名人不符合资格或资格于股东周年大会上当选。

(K)允许代理访问被提名人的数目。

(I)将出现在公司股东周年大会的委托书材料中的所有合格股东提名的委托书被提名人的最大数目不得超过(I)两个和(Ii)股东周年大会上普通股持有人将选出的董事人数的20%(截至根据本第3.5节可就年度会议递交委托书通知的最后一天)的较大者，或如果在第(Ii)款中计算的董事人数不是整数，则最接近的整数低于20%(该数字，依据第(I)款或第(Ii)款(视情况而定)确定的“许可数量”)；然而，倘若普通股持有人于股东周年大会上选出的董事人数在第3.5(G)节有关递交代表委任通知的最后期限之后及适用的股东周年大会日期前因任何理由(包括董事会决意在股东周年大会前缩减董事会规模或在股东周年大会上生效)而减少，则准许的董事人数应以如此削减的董事人数计算。允许的人数还应减去(A)在任董事或董事候选人的人数，而在任何一种情况下，根据与任何股东或股东团体的任何协议、安排或其他谅解(该股东或股东团体就收购普通股订立的任何此类协议、安排或谅解除外)，在任董事或董事候选人将作为(由公司)无人反对的被提名人包括在公司关于该年会的代表材料中。, (B)先前根据第3.5节在之前两次股东周年大会中的任何一次会议上当选为委任代表提名人并于第3.5(G)条规定的递交代表查阅通知截止日期时仍是董事会成员的现任董事候选人的数目；及(C)其姓名已根据本第3.5条提交公司为即将举行的股东周年大会而纳入本公司的委任代表材料但其后获董事会提名以供选举的董事候选人的数目。

(Ii)如果符合资格的股东根据第3.5节提交的代理访问提名人的数量超过允许的数量，则每名符合资格的股东将选择一名代理访问被提名人纳入公司的代理访问材料，直到达到允许的数量，按照每个符合资格的股东在提交给公司的代理访问通知中披露拥有的公司普通股的金额(从大到小)的顺序排列。如果在每个合格股东选择了一个代理访问被提名人后，没有达到允许的数量，这个选择过程将继续必要的次数，每次遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。在达到允许的代理访问被提名人数量后，如果任何代理访问被提名人在此后(A)中满足本节3.5中的资格要求，则

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由董事会提名在即将举行的年度股东大会上选举的，(B)由于任何原因(包括未能遵守或满足第3.5节中的资格要求)而未被提交参加董事的选举，但原因是公司未能将此类代理访问被提名人纳入公司的代理材料中，违反了第3.5条，(C)撤回了他或她的提名(或他或她的提名被适用的合格股东撤回)，或(D)如果当选，变得不愿意或以其他方式无法在董事会任职，则在每种情况下，任何一名或多名其他被提名人不得包括在公司的委托书材料中，或根据第3.5节以其他方式提交选举为董事，以取代股东周年大会上的该等代理访问被提名人。

(Iii)即使第3.5节有任何相反规定，如秘书根据第3.3(B)节第一句第(Ii)款收到股东拟提名一名或多名人士参加董事会选举的通知，则本公司无须根据第3.5节在其代表委任材料中包括任何股东周年大会的委托书。

(L)合资格股东出席股东周年大会。尽管本第3.5节的前述条文另有规定，除非法律另有规定或董事会或会议主持人另有决定，否则如(I)合资格股东或(Ii)合资格股东的合资格代表(定义见下文)均未出席股东周年大会，提出该等合资格股东的委托书提名人，则该等提名将不予理会，并最终被视为撤回，即使本公司可能已收到有关推选委托书的委托书。合资格股东的“合资格代表”是指该合资格股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获下列人士授权的人士：(I)由该合资格股东签立，(Ii)在该人士代表该合资格股东采取行动前，由该合资格股东向本公司交付(或可靠复制或以电子方式传送该书面文件)，及(Iii)述明该人士获授权就拟采取的行动代表该合资格股东行事。

(M)对再次提名的限制。任何委托书被提名人包括在公司的特定股东年会的委托书材料中，但(I)撤回他或她的提名(或他或她的提名根据第3.5节被视为已被撤回)，变得没有资格或不能在该年会上当选，或不愿或以其他方式不能在董事会任职，或(Ii)没有获得至少等于亲自出席或由代表出席并有权在董事选举中投票的票数的25%的票数，根据第3.5节的规定，将没有资格成为未来两个年度股东大会的代理访问被提名人。

(N)更新、补充和更正的责任。本第3.5条规定须向本公司提供的任何资料，必须由合资格股东或委任代表(视何者适用而定)更新及补充，并以下列方式送交本公司办事处：(I)不迟于决定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期后10天内，截至该记录日期的该等资料；及(Ii)不迟于股东周年大会前5天，截至股东周年大会前10天的该等资料。此外，如果提供的任何信息或通信(根据

​

各合资格股东或委托权代名人(视乎情况而定)向本公司或其股东作出的任何声明(不论是否符合第3.5节的规定)在任何方面不再真实及正确，或遗漏使该等声明不具误导性所需的重大事实，各合资格股东或委托权代名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的该等资料中的任何该等失实或遗漏，以及使该等资料或通讯真实及正确所需的资料通知秘书。为免生疑问，有关更新、补充及更正该等资料的规定，并不允许任何合资格股东或其他人士更改或增加任何建议的委托书指定人，或被视为纠正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵(包括任何不准确或遗漏)而可采取的补救措施(包括但不限于本附例下的补救措施)。

(O)排他性方法。除根据交易法第3.3节和规则14a-19作出的提名外，第3.5节应是股东将董事被提名人纳入公司委托书的唯一方法。新设立的董事职位和空缺。在任何系列优先股持有人于特定情况下选举董事的权利的规限下，任何因法定董事人数增加及董事会出现任何空缺而新设的董事职位可由当时在任董事的过半数(虽然不足法定人数)或唯一剩余的董事填补。如此选出的董事应当选，直至其所取代的董事任期届满、选出继任者并符合资格或董事较早去世、辞职、取消资格或被免职为止。当一名或多名董事辞任并于日后生效时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)将有权填补该一项或多项空缺，有关表决于该一项或多项辞职生效时生效，而如此选出的每名董事将于填补其他空缺时按本条第3.6节的规定任职。

3.7.辞职。任何董事均可随时通过书面通知或电子方式向董事会、董事长或秘书辞职。辞职应在收到通知之时生效，或在通知中规定的较后时间，或在事件发生后确定的较后时间生效。

3.8.定期开会。董事会可于董事会不时决定的时间及地点举行例会，而无须作出通知。

3.9.特别会议。董事会特别会议可于主席决定的时间及地点(如有)举行，惟主席须向每名董事发出至少24小时的通知，而通知方式并非以邮寄方式发出，或如以邮寄方式发出，则须在至少三天前发出通知。主席或秘书应应任何两名或以上董事的书面要求，以类似方式召开特别会议，并发出类似通知。

3.10.电话会议。董事会或董事会委员会会议可以通过电话会议或其他通信设备举行，所有与会者都可以通过这种设备同时听到对方的声音。董事根据本第3.10条参加会议应视为亲自出席该会议。

3.11。休会。出席任何董事会会议(包括延会)的过半数董事，不论是否出席法定人数，均可将有关会议延期并于另一时间及地点重新召开。至少24小时内通知任何

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董事会续会应发给各董事，不论其是否于续会时出席；惟如(A)续会为24小时或少于24小时及(B)于举行续会的会议上已公布时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)，则无须发出续会通知。任何事务均可在延会的会议上处理，而该会议可能已按照最初的要求在该会议上处理。

3.12。通知程序。除第3.11节和第3.13节另有规定外，只要适用法律、公司注册证书或本章程规定需要向任何董事发出通知，则该通知如亲自或通过电话、寄往董事公司记录上所示董事地址的邮件、传真或电子邮件或其他电子传输方式，应被视为已发出有效。董事会任何例会或特别会议须处理的事务或会议的目的，均无须在该等会议的通知内指明。

3.13.放弃通知。只要适用法律、公司注册证书或本附例规定须向董事发出任何通知，董事签署的书面放弃书或董事以电子方式传输的放弃书，无论是在该通知之前或之后，均应被视为等同于通知。董事出席会议应构成放弃会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不是合法召开或召开为由反对任何业务处理。任何董事会或委员会例会或特别会议将处理的事务，或其目的，均无须在任何豁免通知中列明。

3.14.椅子。理事会应每年从其成员中选举一名主席。主席应主持董事会的所有会议，并行使董事会不时决定的权力和履行董事会不时决定的其他职责。只有董事才有资格担任主席。主席可以是公司的一名高级人员。

3.15。组织。在每次董事会会议上，主席或(如主席缺席)牵头董事或如牵头董事缺席，则由出席董事以过半数票选出的另一位董事担任会议主席并主持会议。秘书须在管理局每次会议上担任秘书。如秘书缺席管理局的任何会议，则主持该会议的人可委任任何人署理该会议的秘书职务。

3.16。董事会议法定人数。出席任何董事会会议处理事务的法定人数为当时在任董事总数的过半数；但在任何情况下，法定人数不得少于本公司在董事会没有空缺的情况下董事总数的三分之一。出席已确定法定人数的会议的董事可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够多董事退席至不足法定人数。

3.17.多数票通过的行动。除本附例或公司注册证书另有明文规定外，出席法定人数会议的董事过半数的表决应为董事会的行为。

3.18。不见面就行动。任何要求或允许在任何董事会会议或董事会任何委员会会议上采取的行动，可在没有会议的情况下采取，如果所有董事

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或该委员会的成员(视属何情况而定)以书面或以电子方式同意，而该等书面文件或电子传送须连同董事会或委员会的议事纪录送交存档。

第四条

董事会的委员会

董事会可根据DGCL第141(C)条指定一个或多个委员会。除非董事会另有规定，否则在该委员会的所有会议上，该委员会当时的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的该委员会成员的过半数投票，即为该委员会的行为。各委员会应定期保存会议纪要。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、更改和废除处理其业务的规则和程序。在没有该等规则及程序的情况下，各委员会应按照董事会根据第三条处理事务的相同方式处理事务。

第五条

高级船员

5.1.职位；选举。本公司的职位包括一名行政总裁、一名总裁、一名秘书、一名司库及董事会不时推选的任何其他高级人员，他们将行使董事会不时厘定的权力及执行董事会不时厘定的职责。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2.任期。地铁公司的每名高级人员的任期，直至选出该高级人员的继任者并符合资格为止，或直至该高级人员较早前去世、辞职或免职为止。任何高级人员在书面通知公司后，可随时辞职。辞职应在收到通知之时生效，或在通知规定的较后时间生效，或在事件发生后确定的较晚时间生效。高级人员的辞职不应损害公司的合同权利(如有)。委员会可随时在有或无因由的情况下将任何人员免职。公司任何职位如有空缺，可由董事局填补。高级人员的选举或任命本身不得产生合同权利，高级人员的任何辞职或免职不得损害该高级人员、公司或任何其他人的合同权利(如有的话)。

5.3.首席执行官。行政总裁须全面监督公司的业务及行政总裁职位所附带的其他职责，以及董事会不时指派予行政总裁并受董事会控制的任何其他职责。行政总裁可以公司名义签署及签立契据、按揭、债券、合约及其他文书，惟董事会或本附例明确授权公司其他高级人员或代理人签署及签立，或适用法律另有规定须签署或签立者除外。

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5.4.总裁。总裁将履行董事会、董事长或首席执行官可能不时指派的所有职责。总裁可以本公司名义签署及签立契据、按揭、债券、合约及其他文书，惟董事会或本附例明确授权本公司其他高级人员或代理人签署及签立，或适用法律另有规定须签署或签立者除外。

5.5.副总统。副总裁应承担总裁副总裁的职责以及首席执行官、总裁或董事会可能不时指派给总裁副总裁的任何其他职责。任何副总裁均可以本公司名义签署及签立契据、按揭、债券、合约或其他文书，惟董事会或本附例明确授权本公司其他高级人员或代理人签署及签立，或适用法律另有规定须签署或签立者除外。

5.6.秘书。秘书应出席董事会和股东的所有会议，将董事会和股东的所有会议记录在为此目的而保存的簿册上，并在需要时为董事会的委员会履行类似的职责。秘书须发出或安排发出董事会所有特别会议及股东所有会议的通知，并履行董事会、行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书保管公司的法团印章(如有的话)，并有权在要求盖上该印章的任何文书上加盖该印章，而在如此加盖后，该印章可由秘书签署核签。董事会可授予任何其他高级人员盖上公司印章的一般权限，并可由该高级人员签署予以核签。秘书也可以见证所有由首席执行官、总裁或任何副总裁签署的文书。秘书须负责本公司所有与其组织及管理有关的簿册、纪录及文件，确保适用法律所规定的报告、报表及其他文件妥善保存及存档，并在一般情况下执行法团秘书职务所涉及的一切职责及董事会、行政总裁或总裁不时指派秘书的其他职责。

5.7.司库。司库须掌管和保管公司的所有资金、证券及票据，并对公司的所有款项、证券及票据负责，收取及发出来自任何来源的应付予公司的款项的收据；将一切以公司名义存入公司贷方的款项及贵重财物，以公司名义及记入公司贷方的所有款项存放于董事局指定的储存处，并凭适当的凭单，安排将该等款项以支票或汇票支付予公司的认可寄存人，而支票或汇票须按董事局决定的方式签署，并须对如此支付的所有款项的准确数额负责，定期记入或安排记入为此目的而备存的簿册或其他纪录内，以全面及充分地交代为公司的账户而收取或支付的所有款项，有权就公司的任何及所有财务交易，不时要求司库就公司的任何及所有财务交易向行政总裁、总裁或董事会提交报告或报表，而每当行政总裁、总裁或董事会要求司库就公司的财务状况及公司的所有财务交易作出交代时，则有权按董事会的命令支出公司的资金，履行公司司库办公室的所有职责以及董事会、首席执行官或总裁不时指派给司库的其他职责。

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5.8。与其他实体的证券有关的诉讼。本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他实体的股票及其他证券，须由董事会决议授权的一名或多名人士投票表决(包括以书面同意)，或如无授权，则由主席、行政总裁、总裁、秘书或司库签立。

第六条

赔偿

6.1.获得赔偿的权利。对于任何曾经或现在是董事或公司高级职员，或曾经是董事或公司高级职员的受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)中的一方，公司应在适用法律允许的最大程度上赔偿公司并使其不受损害，或因其是董事或公司高级职员的事实而被威胁成为其中一方或被威胁成为一方的人，是或曾经是应公司的要求，以董事、另一实体或企业的高级管理人员、雇员或代理人的身份提供服务，包括就雇员福利计划提供服务，以对抗该受保人实际及合理地招致的所有法律责任及损失以及开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项(判决、罚款及在由公司作出或有权促成对其胜诉的任何诉讼或诉讼中为和解而支付的款项除外)。尽管有前述规定，除第6.3节另有规定外，只有在被保险人启动该诉讼(或其部分)得到董事会授权的情况下，公司才应被要求就该被保险人发起的诉讼(或其部分)向该被保险人进行赔偿。

6.2.预付费用。在适用法律没有禁止的范围内，公司应支付被保险人在诉讼最终处置前为其辩护而发生的合理费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付款项的情况下，公司才应在诉讼最终处置之前支付合理费用，如果最终应确定被保险人无权根据第六条或以其他方式获得赔偿。

6.3.索赔。如果根据本条第六条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到被保险人就此提出的书面索赔后30天内没有全额支付，被保险人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，有权获得支付起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预支费用。

6.4.权利的非排他性。第VI条赋予任何受保人的权利，不排除该受保人根据任何法规、本附例的规定、公司注册证书、协议、股东投票或无利害关系董事或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

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6.5.其他消息来源。公司向任何曾经或正在应公司要求作为另一实体或企业的董事高管、雇员或代理人服务的受保人赔偿或垫付费用的义务(如果有)，应从该受保人从该其他实体或企业收取的任何赔偿或垫付费用中减去。

6.6.修订或废除。对本条第六条前述规定的任何修订或废除，不应对任何被保险人在修订或废除之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护造成不利影响。

6.7.其他赔偿和预付费用。本条款第六条不限制公司在适用法律允许的范围内，以适用法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。

第七条

一般条文

7.1.代表股票的证书。本公司的股票须以股票代表，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，部分或全部或所有类别或系列的股票应为无证书股份。如股份由股票(如有)代表，则该等股票应采用董事会批准的格式。持有股票的每名持有人均有权获得由公司签署或由公司的任何两名获授权人员以公司名义签署的证书。任何或所有这样的签名都可以是传真。尽管任何人员、过户代理人或登记员的手签或传真签署已加盖在该证明书上，但在该证明书发出前，该高级人员、过户代理人或登记员已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，但该证明书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、过户代理人或登记员在发出该证明书当日仍是如此一样。

7.2.传输和注册表代理。本公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办事处或代理人及登记处或代理人。

7.3.证件遗失、被盗或损毁。公司可发出新的股票证书，以取代公司以前发出的任何被指称已遗失、被盗或销毁的股票，而公司可要求该已遗失、被盗或被销毁证书的拥有人或其法律代表给予公司一份足够的保证金，以就因任何该等证书被指称遗失、被窃或销毁或因该等新股票的发出而向公司提出的任何申索，向公司作出弥偿。

7.4.纪录的格式。由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上，或通过任何信息存储设备、方法或以其形式保存；但如此保存的纪录可在合理时间内转换为清晰易读的纸张形式，而就股票分类账而言，如此保存的纪录(I)可用来拟备《政府采购条例》第219及220条所指明的股东名单，(Ii)记录第156、159条所指明的资料，

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DGCL第217(A)和218条，以及(3)特拉华州颁布的《统一商法》第8条规定的股票转让记录，6戴尔。C。 §§8-101 ET SEQ序列。公司应根据《公司条例》的任何规定有权查阅该等记录的任何人的要求，将如此保存的任何记录转换为清晰可读的纸质形式。

7.5。海豹突击队。公司可备有法团印章，印章的格式须由董事局不时批准。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。

7.6.财政年度。公司的财政年度由董事会决定。

7.7.时间段。在应用本附例的任何条文时，如该等条文规定某项作为须在某事件发生前的指明日数内作出或不作出，或某项作为须在某事件发生前的一段指明日数内作出，则除非另有指明，否则须使用公历日，作出该作为的日期不包括在内，并须包括该事件发生的日期。

7.8.修正案。本附例可予修订或废除，并可由董事会采纳新附例，但股东可订立额外附例，并可更改及废除任何附例，不论该等附例最初是否由股东采纳。

7.9.与适用法律或公司注册证书冲突。本章程适用于任何适用的法律和公司注册证书。当本章程与任何适用的法律或公司证书发生冲突时，此类冲突应以有利于该法律或公司证书的方式解决。