由Wejo Group Limited提交
根据1933年《证券法》第425条
并当作依据规则14a-12提交
根据1934年的《证券交易法》
主题公司：TKB关键技术1
SEC File No.: 001-40959
日期：2023年1月27日
约翰·麦克斯韦尔商业组合101录音记录
为什么Wejo决定进入这一业务合并？
约翰·麦克斯韦尔
自交易宣布之日起，Wejo有机会以高于我们市场价格的潜在溢价充分利用业务。考虑到目前的市场状况，Wejo不太可能以更优惠的条款筹集到这么多资金。我们正处于增长的拐点。随着新产品的推出，增长正在加速，因为市场现在正在理解联网车辆数据的价值。我们希望确保我们能够利用这一点。现在我们已经到了拐点，我们需要大量的资本来推动产品创新和客户获取。
一些媒体人士称这是一次再空间会议，你能解释一下这笔交易的运作方式吗？为什么不是？
约翰·麦克斯韦尔
这笔交易的挑战在于，当您将其视为传统的SPAC交易时。相反，可以把它想象成两家上市公司的合并，一家拥有现金，另一家拥有强大的运营业务。这是一项新颖而独特的交易，旨在满足SPAC投资者对更高回报的需求，并让Wejo股东有机会以高于市场的溢价将我们的业务资本化。这是一个独特的机会来做到这一点。我们可以指出，Talbots完成了一笔类似的交易。
为什么Wejo的股东应该对这种业务合并感到兴奋？
约翰·麦克斯韦尔
Wejo从根本上被低估了，特别是考虑到它在过去一年的强劲运营表现。进入业务合并是朝着释放股东价值迈出的一大步。我们认为，有限的资金是我们过去一年股价表现的主要原因。我们相信，这笔交易为我们的股东提供了最高的资本额和潜在的最低稀释水平。
你能解释一下Wejo股东的股份将被稀释多少吗？
约翰·麦克斯韦尔
稀释程度将由Wejo的股价根据计算出的加权平均价格确定。有一个领子策略，在0.50美元到3.00美元的范围内平衡两个实体的风险。如果在定价时Wejo股票的加权平均价格为0.50美元，Wejo股东将被稀释约70%。另一方面，如果加权平均价为3.00美元，那么Wejo的股东将被稀释约30%。因此，随着价格上涨，在这个范围内有一个重要的机会来减少稀释。
为什么TKB的投资者应该对这种业务合并感到兴奋？
约翰·麦克斯韦尔
这一业务合并使TKB股东有机会以显著低于其基本价值的价格投资于一家优秀的公司。交易结构使TKB投资者能够从信托中获得溢价收益。
您希望通过这一组合筹集多少资金，资金将如何分配？
约翰·麦克斯韦尔
Wejo的目标是在管道和TKB信托的收益之间的这笔交易中筹集1亿美元。交易的完成取决于企业合并协议中规定的习惯条件。这些资金将用于整个业务的投资，以开发支持Wejo长期商业目标的产品和服务。
并购套利策略是如何运作的？
约翰·麦克斯韦尔
这位对冲基金投资者持有TKB的股票作为多头头寸。对冲基金投资者可能会卖空Wejo股票，以对冲其在TKB的多头头寸。结清空头头寸的交易将用已转换为Wejo股票的TKB股票结算。对冲基金投资者根据11.25美元的交易价获利，具体取决于收购其股票的成本。
要想让套利策略取得成功，需要做些什么？
约翰·麦克斯韦尔
并购套利策略的成功执行有赖于投资者提供可供借入的股票，这是一种用于对冲目的的股票贷款。现有股东能够在他们的经纪账户中借入他们的股票。你应该联系你的经纪人了解详细情况。
前瞻性陈述。
这一通报包括1995年美国私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。本通报中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。有关TKB关键技术1(“TKB”)、Wejo Group Limited(“Wejo”或“公司”)及其潜在业务合并和相关交易(“潜在业务合并”)的前瞻性表述，包括有关潜在业务合并的预期收益、潜在业务合并的预期时机、Wejo提供的产品和服务及其经营的市场(包括未来市场机会)、Wejo的预期未来业绩、未来财务状况和业绩以及潜在业务合并的预期财务影响(包括未来收入、预计企业价值和现金余额)的表述。交易完成条件对潜在业务合并的满足程度和TKB公众股东的赎回水平，以及Wejo对未来事件、运营结果或业绩的预期、意图、战略、假设或信念，或仅与历史或当前事实无关的情况。这些前瞻性陈述一般由“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“潜力”、“项目”、“代表”、“规模”、“应该”、“战略”、“估值”、“将是”等词语来识别。“可能会导致，”“会, “以及类似的词语(或这些词语或词语的否定版本)。前瞻性陈述基于对TKB和WEJO管理层的当前假设、估计、预期和预测，因此受到风险和不确定因素的影响。许多因素可能会导致未来实际事件与本新闻稿中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)潜在业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对TKB和Wejo的证券价格产生不利影响；(Ii)潜在业务合并可能无法在TKB的业务合并截止日期之前完成的风险，以及如果TKB寻求延长业务合并截止日期可能无法获得延长业务合并截止日期的风险；(Iii)未能满足完成潜在业务合并的条件；包括TKB和WEJO股东对潜在业务合并的批准、TKB公众股东赎回后的最低信托账户金额的满足(如果适用)、WJO未能获得完成潜在业务合并所需的额外融资，以及收到某些政府和其他第三方批准(或此类批准导致强制执行
(V)可能导致终止与潜在业务合并有关的最终协议的任何事件、变更或其他情况的发生；(Vi)潜在业务合并的宣布或悬而未决对WEJO的业务关系、经营业绩、业绩和总体业务的影响；(Vii)潜在业务合并扰乱WEJO当前计划和运营的风险，以及由于潜在业务合并而扰乱管理层注意力的风险，(Viii)可能对TKB或WEJO提起的与潜在业务合并相关的任何法律诉讼的结果，(Ix)因潜在业务合并而导致的幸存实体的证券在全国证券交易所上市的能力，(X)潜在业务合并后TKB和WJO合并后资本结构的变化，(Xi)WEJO经营或计划经营的竞争性行业和市场的变化，(Xii)影响Wejo业务的法律和法规的变化；(Xiii)在潜在业务合并完成后执行业务计划、预测和其他预期的能力，以及识别和实现其他机会的能力；(Xiv)与Wejo预计的财务信息的不确定性相关的风险；(XV)与Wejo推出业务和预期业务里程碑的时间相关的风险；(Xvi)与Wejo可能无法实现或维持盈利和产生现金相关的风险, (Xvii)全球经济的当前和未来状况，包括新冠肺炎大流行的影响、通货膨胀、供应链限制和其他宏观经济因素及其对Wejo、其业务和经营所在市场的影响；(Xviii)Wejo与客户、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系的能力；(Xix)Wejo可能无法有效管理增长；(Xx)Wejo的知识产权，包括其专利的可执行性以及可能侵犯他人知识产权的情况；(Xxi)与潜在业务合并相关的成本或意外负债，以及未能实现潜在业务合并的预期收益或未能实现预计预计结果和基本假设，包括估计股东赎回、(Xxii)可能需要或适合于适用法律或法规而对潜在业务合并的拟议结构进行的改变，(Xxiii)招聘、培训和留住合格人员的能力，及(Xxiv)潜在业务合并产生的尚存实体发行股权或获得融资的能力。
上述可能影响TKB和/或WEJO的业务、财务状况或经营结果的因素列表并不详尽。其他因素在它们各自提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中列出，有关TKB和WJO的进一步信息可能会不时出现。阁下尤其应审慎考虑上述因素，以及(A)TKB于2021年10月28日提交予美国证券交易委员会的招股说明书，(Ii)于2022年3月14日提交予美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年报，(Iii)于2022年5月13日、2022年8月12日及2022年11月12日提交予美国证券交易委员会的10-Q表格，以及(B)Wejo的(I)截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所描述的上述因素及其他风险及不确定因素。于2022年3月31日提交予美国证券交易委员会(经2022年4月11日修订)的其他文件，(Iii)于2022年5月16日、2022年8月15日及2022年11月21日提交予美国证券交易委员会的10-Q表格，以及(C)由启德商业银行及/或武汉理工大学向美国证券交易委员会提交或将予提交的其他文件(包括将就潜在业务合并提交的S-4表格登记声明)。可能存在TKB和Wejo目前都不知道的或TKB和Wejo目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。敦促读者在评估这些前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。
前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。TKB和WEJO明确不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映他们对此的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。TKB和Wejo都不能保证TKB、Wejo或合并后的公司将实现其预期。
没有邀约或恳求。
本通讯不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约，或征求购买或建议购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区就潜在业务合并或任何相关交易征求任何委托书、投票、同意或批准，亦不得在任何司法管辖区出售、发行或转让任何证券，而根据该司法管辖区的法律，该等要约、招揽或出售可能是违法的。本函件不构成有关任何证券的建议或建议。本通讯受法律限制；如果分发或使用违反当地法律或法规，则本通讯不打算分发给任何司法管辖区的任何人或由任何人使用。除非招股说明书符合经修订的证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约，或豁免招股说明书。
美国证券交易委员会、任何其他美国或非美国司法管辖区的任何其他证券委员会或类似监管机构均未审查、评估、批准、不批准、传递或认可本文中包含的信息的潜在业务组合或充分性的优点，或确定本通讯是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
在法律允许的最大范围内，TKB、WEJO或其各自的任何子公司、股东、联属公司、代表、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、顾问或代理不对因使用本通讯、其内容(包括内部经济模型)、遗漏、依赖其中包含的信息、或与之相关或以其他方式引起的任何直接、间接或后果性损失或利润损失负责或承担任何责任。
关于建议的业务合并的重要信息以及在哪里可以找到它。
关于潜在的业务合并，技合银行和WEJO打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括S-4表格的登记声明，其中将包括一份文件，作为联合招股说明书和委托书，称为委托书/招股说明书。一份委托书/招股说明书将发送给TKB和WEJO的所有股东。东京开发区和微信还将提交其他有关与美国证券交易委员会潜在业务合并的文件。在作出任何投票或投资决定前，德意志银行及华侨银行的投资者及证券持有人应细阅注册说明书、委托书/招股说明书及所有其他已提交或将会提交予美国证券交易委员会的有关潜在业务合并的文件，因为它们将包含有关潜在业务合并的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的登记声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本。天津开发区关键技术公司提交给美国证券交易委员会的文件也可以通过书面请求免费获取，地址为TKB Critical Technologies 1,400 Continental Blvd，Suite6000，El Segundo，CA 90245，或发送电子邮件至ablatteis@tkbtech.com。WEJO向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过书面请求免费向WEJO集团有限公司索取，邮编：M3 4A，地址：QUAY Street 21-23 Quay Street，M3 4A，或发送电子邮件至Investor.Relationship@wejo.com。
征集活动的参与者。
此通知可被视为与潜在业务合并有关的征集材料。根据美国证券交易委员会规则，开发区政府、WEJO及其各自的董事、高管及其他管理层和雇员可被视为参与向TKB或WEJO的股东征集与潜在业务合并相关的委托书。这些董事和高管的名单，以及他们在潜在业务合并中的权益和他们对TKB或WJO证券的所有权(视情况而定)的信息，已经或将包含在他们各自提交给美国证券交易委员会的文件中。有关该等人士及其他可能被视为参与该潜在业务合并的人士的权益的其他资料，可透过阅读有关该潜在业务合并的委托书/招股说明书而获得。如上所述，您可以免费获得这些文档的副本
