美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书
《1934年证券交易法(修订号：)

东杰里科收费公路80号

米尼奥拉，纽约11501

股东周年大会的通知

定于2023年2月21日(星期二)举行

汉诺威社区银行(以下简称“银行”)的控股公司--汉诺威银行(以下简称“公司”)普通股持有者年会将于2023年2月21日(星期二)东部时间上午9时举行，以审议和表决以下事项，所有这些事项均已在随附的委托书中作了更全面的阐述：

在2023年1月19日收盘时持有普通股的持有者将有权在年度大会或其任何延期或延期 上投票。

今年的年会 将是一场完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。您可以通过访问http://meetnow.global/MLQQGUQ. You参加年会、在年会期间通过网络直播投票和提交问题，还可以通过参加年会网络直播在线投票您的股票。要参加年会， 您需要查看代理卡上包含的信息。由于年会是虚拟的，并通过 现场网络直播进行，股东将无法亲自出席年会。有关如何在线参加会议的详细信息 以及将在会议上进行的业务，请参阅随附的委托书。

请您填写、签名、注明日期并立即寄回随附的委托书，无论您是否希望参加年会。为方便起见，随函附上已付邮资的回邮信封。

	根据董事会的命令
	迈克尔·P·普罗
	董事长兼首席执行官

米尼奥拉，纽约

2023年1月27日

重要信息-请立即投票给您的代理人

我们敦促您立即投票给您的 代表，以便在年会上有足够的代表。

汉诺威银行股份有限公司

的代理语句

年度股东大会

将于2023年2月21日举行

本委托书将 提供给汉诺威社区银行(“银行”)的控股公司--汉诺威银行股份有限公司(“本公司”)的股东，与董事会征集将在2023年2月21日东部时间上午9：00举行的年度股东大会上使用的委托书有关。我们正在通过网络直播举行我们的年会。由于年会是虚拟的 并通过网络直播举行，股东将不能亲自出席年会，但可以通过参加网络直播来参加。请访问：

http://meetnow.global/MLQQGUQ

参加年会。任何股东 均可于该网站透过互联网参与及收听股东周年大会的网上直播。截至2023年1月19日登记在册的股东可以在年会之前或在参加年会期间投票并提交问题。要参加年度 会议，您需要查看代理卡上包含的信息。网络直播从东部时间上午9点开始。我们建议 您在会议开始时间之前访问会议。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

如果您是注册股东 (即，您通过我们的转让代理ComputerShare持有您的股票)，您无需在网上注册即可参加年会 。请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。

如果您通过中介机构(如银行或经纪商)持有您的股票，您必须在网上提前注册才能参加年会。 要通过网络直播在线注册参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您所持汉诺威股份的委托权证明(法定委托书)，以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上“合法代理”的标签，并在不迟于2023年2月16日东部时间下午5点之前收到。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认 。注册请求应通过以下地址发送给我们：

通过电子邮件：

将电子邮件从您的 经纪人转发，或附上您的合法代表的图像，发送至LegalProxy@Computer Shar.com

邮寄：

计算机股 汉诺威法定委托书

P.O. Box 43001

普罗维登斯，国际邮编：02940-3001

关于年会

为什么我会收到这些 材料？

随附的委托书将于2023年1月27日左右邮寄给股东，该委托书是由Hanover Bancorp，Inc.(在本委托书中通称为“公司”或“我们”)董事会征集的，与将于2023年2月21日召开的年度股东大会有关。诚挚邀请您通过网络直播出席年会，并请您就本委托书中所述的建议进行投票。

谁有权在年会上投票 ？

截至2023年1月19日收盘时，公司普通股的持有者将有权在年会上投票。于2023年1月19日，共有7,146,466股已发行普通股并有权投票，每股普通股均有权就将于股东周年大会上表决的每项事项投一票。

我如何在年会上投票我的股票 ？

如果您是普通股“记录”的股东 (即，如果您在公司的股票记录中以自己的名义持有普通股)，您 可以填写并签署随附的代理卡并将其返回给ComputerShare，在会议前在线投票，或参加虚拟年会并在会议期间在线投票。

如果 您以“街道名称”持有股票，即通过经纪人或其他托管人，您必须遵循经纪人或托管人向您提供的投票指示。

我投票后是否可以更改投票 ？

是。在您 提交委托书后，您可以在行使委托书之前的任何时间通过提交撤销通知或 委托书来更改您的投票。您可以通过以下方式更改投票：在年会日期之前提交代理卡， 再次在线投票，或者，如果您持有普通股的“记录”，则可以参加虚拟年会 ，并在会议期间在线投票。

年会的法定人数是什么 ？

所有有权投票的已发行普通股的多数投票权 的持有者出席股东大会、在线参加虚拟股东大会或提交委托书，即构成交易的法定人数。标记为对股东采取行动的任何事项投弃权票的委托书 (包括包含经纪人无投票权的委托书)将被视为出席会议的 ，以确定法定人数。

要在年会上通过提案，需要 投什么票？

董事将在年会上以多数票选出。有关批准独立注册会计师委任的不具约束力的决议案，需要于股东周年大会上以网上或受委代表的股份投下多数票。任何其他业务将由会议上有投票权的股份的过半数投票批准。管理层不知道年会上有任何其他事务要处理。

董事会如何推荐 我投票？

除非您在委托卡上给出其他指示 ，否则委托卡上指定的代理人将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议与本委托书中对该建议的描述一并列出。出于以下讨论的原因，董事会建议投票选举本文件中提名的每一位董事，并批准任命Crowe LLP为本公司截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师。

对于股东周年大会上适当提出的任何其他 事项，委托书持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有给出任何建议，则将根据公司的最佳利益自行决定投票。于本委托书发表之日， 董事会并不知悉除本委托书所述业务外，任何业务将于股东周年大会上呈交 审议。

谁将承担征集代理的费用 ？

本公司将承担征集委托书的费用。除了邮寄征集外，我们的员工还可以亲自或通过电话、传真或电子传输征集委托书。我们可补偿以其名义或以其被指定人的名义持有普通股的经纪人向该等普通股的实益所有人发送代理材料的费用。

提案--选举董事

公司注册证书和公司章程规定，董事人数不得少于一(1)人，并允许董事会不时确定确切人数。我们的董事会目前有九(9)名成员。我们的章程规定董事会分为三(3)个级别。2023年，董事有三(3)名提名者。任何董事或董事提名人之间并无 任何安排或谅解，据此该董事或获提名人获选为董事或董事提名人 。

本公司董事会已提名下列人士参加董事会选举，此等人士目前均为董事会成员。如果当选，每个人的任期为三年，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。董事会没有理由相信，如果当选，任何被提名人都将无法任职。

下表列出了所有董事(包括被提名者)的姓名、年龄、主要职业和商业经验，以及他们之前在董事会的职务(如果有)。除非另有说明，否则每个董事显示的主要职业均已延长 五年或更长时间。

参选的获提名人

任期超过2023年年会的董事

我们的任何董事与任何其他个人并无根据任何董事获选为董事的安排。董事与任何其他董事或高管均无血缘关系、婚姻或领养关系。董事亦不得为根据1934年证券交易法(修订本)第12节或受该法案第15(D)节的规定而登记的证券类别的公司或根据1940年投资公司法注册为投资公司的公司的董事，但担任北欧石油特许权信托受托人的阿赫伦·H·哈斯佩尔除外。

公司鼓励所有 名董事参加公司年会。每一位当时的公司董事会成员都参加了公司2022年虚拟年度股东大会。

所需票数

要当选为董事会成员，董事必须在年度会议上获得多数股份的赞成票。见“在年会上通过提案需要什么投票？”上图。

推荐

董事会建议股东投票支持上述被提名者。

有关董事会的某些信息

以下是至少在过去五年中我们董事的商业和银行背景及经验的简要讨论。关于对董事的尊重，传记还包含有关此人的经验、资格、属性或技能的信息 ，这些信息导致了此人应担任董事的结论。除非另有说明，否则高级官员在过去五年中一直担任其职位。

董事长兼首席执行官Michael P.Puorro-Puorro先生拥有超过35年的银行业务经验，担任高管超过30年。 在加入汉诺威之前，Puorro先生是麦迪逊国民银行和麦迪逊国民银行的联席董事长和总裁，在麦迪逊国民银行，他是麦迪逊创始集团和高管管理团队的领导成员。在此之前，普奥罗先生曾担任纽约社区银行执行副总裁总裁和首席财务官，以及罗斯林银行执行副总裁总裁和首席财务官。普奥罗先生是纽约银行家协会的前董事会成员。Puorro先生 拥有道林学院专业会计学院会计专业的工商管理学士学位， 除了是注册会计师外，他还是美国注册会计师协会和纽约州注册会计师协会的成员。2012年5月，Puorro先生获得道林学院人类文学荣誉博士学位。通过他在我们市场的业务联系，Puorro先生能够吸引客户和投资者， 他的金融专业知识对董事会非常有价值。此外，作为我们的高级执行官，他对我们运营的洞察力 对董事会来说是无价的。

独立董事首席执行官罗伯特·戈尔德- 戈尔德先生的家族是SnApple饮料公司的遗产联合创始人，该公司生产了全国领先的风味饮料之一。到1994年，该公司被桂格燕麦公司收购时，它的年销售收入为7亿美元。如今，戈尔德先生是TREO Brands的创始人兼首席执行官，这是一家专注于植物性补水的创新饮料公司。Golden先生也是Golden Properties Group LLC的总裁，该公司是纽约市及周边地区以及整个中西部地区商业写字楼、零售和住宅物业的积极投资者。在成立

董事瓦基·亚伯拉罕- 亚伯拉罕先生是汉诺威社区银行董事的创始人之一。亚伯拉罕先生是美国Eric‘s Shoe Stores连锁店、Abraham and Sons Leather Company和VA Smith Shoe Company International的主要所有者兼首席执行官。此外，亚伯拉罕先生还是一名房地产投资者，并担任Pravasi电视频道的董事长。亚伯拉罕先生是前两届印美马来亚商会的总裁，也是圣托马玛托马教堂的塞卜哈理事会成员。亚伯拉罕先生为董事会带来了重要的管理专业知识和领导技能，以及对当地企业经验的洞察力。

阿伦·H·哈斯佩尔，董事 - 哈斯佩尔先生 是一位活跃的投资者，也是一名律师和注册会计师，擅长税务领域。他于2011年1月从Jones Day退休，在那里他作为合伙人专门从事公司税和并购领域的工作。在2005年2月加入Jones Day之前，哈斯佩尔先生是毕马威的合伙人，曾在该公司董事会和多个领导职位任职。在毕马威董事会任职期间，哈斯佩尔先生曾在该公司的审计、薪酬和战略规划委员会任职。哈斯佩尔先生是纽约证券交易所上市公司北欧石油特许权使用费信托基金(NRT)的董事会成员和受托人，并担任NRT审计委员会和薪酬委员会的主席。哈斯佩尔是一位合格的美国证券交易委员会审计委员会金融专家。他在长岛大学获得会计学学士学位，在布鲁克林法学院获得法学博士学位，在纽约大学法学院获得税务法学硕士学位。他是一名注册公共会计师，也是纽约律师协会会员。他也是多个慈善组织的董事会成员。哈斯佩尔先生广泛的法律和会计背景以及对金融的理解，以及在上市公司的经验，证明这对董事会来说是无价的。

董事 - 迈克尔·卡茨博士是一位活跃的金融机构投资者，也是一位经验丰富、成就卓著的董事会认证耳鼻喉科医生。自1969年以来，Katz博士一直在纽约耳鼻喉科协会执业。在超过35年的时间里，他担任集团业务的总裁，这是同类业务中规模最大的多专业业务之一，办事处遍布皇后区、拿骚、萨福克和布朗克斯区。在担任总裁期间，Katz博士监督了遍布多个地点的200多名员工的不断发展壮大的业务，其中包括30多名内科医生和医师助理/护士执业人员，专门从事耳鼻喉科、过敏和免疫学、面部整形和重建外科、听力学、睡眠障碍以及言语和吞咽障碍方面的工作。Katz博士在哥伦比亚大学获得本科学位，在纽约州州立大学获得医学学位。他随后在纽约金斯县医院完成了普通外科培训，然后在曼哈顿眼耳咽喉医院完成了耳鼻喉科的住院医师工作。 他获得了美国耳鼻喉科委员会的认证。Katz医生是法拉盛医院的耳鼻喉科主任，之前是皇后区纽约医院医学中心的耳鼻喉科主任。除了医疗领域，Katz博士还担任费舍尔岛共管公寓委员会#2的联合主席，在环境问题上非常活跃，也是纽约UJA联合会的一大贡献者。Katz博士在长岛市场的业务开发能力导致董事会得出结论，Katz博士应该担任董事的职务。

董事梅廷·内格林--内格林 先生是乐信资本的创始人和总裁，乐信资本是一家私人投资、开发和管理公司，负责管理自有资本和全球客户群的资本，并直接投资房地产。该公司在纽约以及佛罗里达州、马里兰州、亚利桑那州和墨西哥都有房地产投资。在萨沃伊银行被汉诺威收购之前，内格林先生也是该银行的董事长。此外，内格林先生还是位于曼哈顿上东区、拥有400名学生的男童幼儿园--艾伦-史蒂文森学校董事会的总裁，以及美国土耳其协会的财务主管和执行委员会成员。Negrin先生毕业于伊斯坦布尔的Deutsche Schule高中，拥有纽约大学斯特恩商学院的经济学学士学位和金融工商管理硕士学位。Negrin先生的管理和商业经验使董事会得出结论，Negrin先生应该担任董事的职务。

董事 - 菲利普·奥肯 奥肯先生是汉诺威社区银行的创始人之一。此外，自世行成立以来，他一直担任贷款委员会主席。 奥肯先生在商业房地产行业工作了30多年。作为Polimeni International的总裁，奥肯先生负责公司在波兰的发展计划，在波兰各地完成了多个购物中心。作为其附属公司天际管理公司的总裁，他负责管理长岛和东海岸一个300万平方英尺的写字楼和购物中心组合。此外，他的经验还包括再开发、租赁、融资和经纪业务。奥肯是Realty Connect USA LLC的创始合伙人。Realty Connect目前在长岛和皇后区的14个办事处拥有超过 800名销售代理。奥肯是纽约和佛罗里达的一名持牌房地产经纪人。他 是《在大街上赚钱》一书的作者，也是一名有执照的船长。奥肯先生获得了费尔利·迪金森大学教育专业的文学学士学位。奥肯在商业房地产市场的经验使董事会 得出结论，奥肯应该担任董事的一员。

董事埃琳娜·西斯蒂(Elena Sisti)--西斯蒂 女士是萨沃伊银行的创始人兼荣誉主席，这是纽约第二家由女性创办的银行。西斯蒂女士在花旗银行工作了25年后创立了萨沃伊银行，她一直是萨沃伊银行的董事会成员，直到它被汉诺威收购。Sisti女士是新泽西州一家由她的家族创办的房地产投资和管理公司的管理合伙人。她获得了哥伦比亚大学巴纳德学院的经济学学士学位。Sisti女士于1963年从委内瑞拉加拉加斯移民到美国。 Sisti女士在银行和金融服务方面的经验，加上她对当地社区的了解，将有助于我们 我们继续发展。

董事·R·索伦蒂- 索伦蒂先生，联邦航空局，JRS Architect，P.C.创始人兼总裁，是一家提供全方位服务的建筑、室内设计和维护 事务所，服务于大纽约市地区。索伦蒂先生曾在美国建筑师协会(AIA)和美国国家建筑注册委员会(NCARB)担任过多个委员会的成员，并晋升为纽约州AIA的总裁、国家AIA的总裁副会长和NCARB全国委员会的地区董事成员。索伦蒂先生在AIA/研究员学院的全国区域代表项目中担任了六年的主席，并于2016年担任该学院的校长。他仍然是纽约州建筑教育委员会的扩展成员，之前是主席，现在是北亨普斯特德地标委员会主席。索伦蒂先生曾在美国国家建筑认可委员会大学认证委员会任职，并为美国工程公司协会进行过同行评审。2008年，索伦蒂先生荣获美国友邦保险长岛分会颁发的终身成就奖，并于2017年获得社区服务荣誉奖。索伦蒂先生先后获得纽约理工大学(NYIT)建筑学士学位、俄亥俄大学建筑硕士学位和NYIT工商管理硕士学位。Sorrenti先生为董事会提供了丰富的领导和管理经验，尤其是从本地商业企业的角度来看。

多样性声明

虽然我们尚未通过关于多样性的正式政策，但董事会在挑选董事会成员候选人时会考虑多样性。当董事会确定 需要填补董事职位时，我们会开始物色符合条件的个人进行考虑。我们寻找具备潜在董事为董事会做出贡献所需的 技能集的个人，包括专业经验、 教育和当地知识。虽然教育和技能是重要的因素，但我们也会考虑候选人将如何为董事会的整体平衡做出贡献，以便我们将受益于具有不同视角、不同观点和广泛背景和经验的董事。我们在最广泛的意义上看待和定义多样性，包括性别、种族、教育、经验和领导素质。

[页面的其余部分故意留空 ]

作为这些促进企业社会责任的努力的一部分，下面的图表总结了董事会的某些人口统计特征 ：

董事总数： 九(9)

管理层的安全所有权

管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年1月19日，所有董事、高管以及所有董事和高管作为一个整体实益拥有的普通股数量。实益所有权包括以被提名人的配偶、未成年子女或居住在被提名人家中的其他亲属的名义持有的股份(如果有)，以及根据董事或高管可以立即或在六十(60)天内归属自己的安排以另一人的名义持有的股份(如果有)。 实益所有的股份还包括被点名的人拥有单独或共享投票权或投资权的股份，由被点名的人控制的公司拥有的股份，以及被点名的人为合伙人的合伙企业拥有的股份。

某些实益拥有人的担保所有权

下表列出了截至2023年1月19日汉诺威银行普通股实益拥有权的详细信息，包括公司董事会成员或管理层以外的每一个人或一组人的实益所有权，据公司所知，这些个人或团体是汉诺威银行超过5%(5%)有表决权股票的实益所有者。除下列股东外，本公司并无知悉其他股东实益持有本公司5%或以上的普通股。

董事会；独立性；委员会

董事会在截至2022年9月30日的年度内共召开了十二(12)次会议。公司的政策是所有 董事尽一切努力出席每一次会议。截至2022年9月30日止年度，本公司每位董事出席各董事所服务的董事会及董事会委员会会议总数的至少75%。

独立

董事会的多数成员 由按照纳斯达克上市标准是“独立”的个人组成。 我们的董事长兼首席执行官Michael P.Puorro先生是我们董事会中唯一不独立的成员。在得出这一结论时，董事会考虑到了董事会几名成员与汉诺威银行进行银行交易的事实。这些 交易符合联邦法律和法规，除汉诺威银行与第三方客户之间的交易外，不涉及风险或受益条款 。

此外，关于Okun先生和Sorrenti先生，审计委员会考虑到世行与各自所属实体之间的某些交易，如下文所述。

希望与独立董事会成员直接沟通的股东可以致函汉诺威银行公司，收信人：罗伯特·戈登，首席独立董事公司，东杰里科收费公路80号，米尼奥拉，纽约11501。

我公司董事会各委员会

审计委员会。我们 根据1934年《证券交易法》第3(A)(58)(A)条设立审计委员会。审计委员会负责挑选独立注册会计师事务所进行年度审计，并建立和监督遵守内部控制制度的情况。审核委员会审核并接受我们的独立审计师和监管审查员的报告。审计委员会通过独立注册会计师事务所安排年度审计，评估和实施审计师的建议以及我们外包的内部审计师进行的中期审计，接收银行监管机构的所有审查报告，分析此类监管报告，并向 董事会报告其对监管报告的分析结果。审计委员会在截至2022年9月30日的财政年度内召开了六次会议。董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.hanoverbank.com上查阅。 审计委员会目前由董事Ahron H.Haspel(主席)、Michael Katz、Metin Negrin、Philip Okun和Elena Sisti组成， 根据纳斯达克上市标准，他们都是“独立的”，并符合 萨班斯-奥克斯利法案的独立性标准。董事会认定，根据证券交易委员会的规定，审计委员会成员Ahron H.Haspel有资格成为“审计委员会财务专家” 。

补偿委员会。薪酬委员会由董事梅廷·内格林(主席)、罗伯特·戈登、阿伦·H·哈斯佩尔、迈克尔·卡茨和菲利普·奥肯组成。薪酬委员会的每个成员都是独立的，这一术语在纳斯达克 上市标准中有定义。薪酬委员会负责管理公司的股权薪酬计划，确定公司董事长兼首席执行官和董事会的薪酬，并向董事会建议其他高管的薪酬。薪酬委员会还制定政策并监督公司员工的薪酬 。虽然薪酬委员会可以而且实际上确实将薪酬方面的权力授予一般员工，但薪酬委员会保留对员工薪酬的全面监督责任。 关于高管薪酬，薪酬委员会接受高级工作人员和外部薪酬顾问关于薪酬委员会所作决定相关问题的建议和信息。Puorro先生 参加委员会关于其他执行干事薪酬的审议，但不参加关于他本人薪酬的审议 。赔偿委员会不下放其关于赔偿的权力。在2022财年，薪酬委员会召开了九次会议。董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.hanoverbank.com上查阅。

咨询公司

薪酬委员会认识到，必须听取外部薪酬顾问的客观咨询意见。目前，薪酬委员会利用Merdian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)作为其独立的薪酬顾问。 Merdian直接向薪酬委员会报告，并按要求出席会议。薪酬委员会已评估子午线相对于纳斯达克上市标准的独立性，并确定不存在 利益冲突。薪酬委员会还密切审查Merdian采取的保障措施和步骤，以确保其高管薪酬咨询服务是客观的。赔偿委员会考虑到：

提名和公司治理委员会。我们有一个提名和公司治理委员会(“NCG”)，由董事Ahron H.Haspel(主席)、Varkey Abraham、Robert Golden、Michael Katz和Philip Okun组成。国家协调委员会的每个成员都是独立的，这一术语在纳斯达克上市标准中有定义。董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，可在我们的网站www.hanoverbank.com上查阅。 提名和公司治理委员会负责确定和评估董事的候选人，并向董事会全体推荐 董事提名。本委员会：

公司章程规定了股东和其他第三方提交提名的程序，但以前在董事会任职或由董事会推荐的候选人除外。公司章程规定，为了及时，股东通知应在上一年度股东周年大会一周年前不少于 90天至不超过120天交付或邮寄至公司主要执行办公室的公司秘书；但条件是，如果年会日期提前30天以上或推迟超过70天，则该通知必须不早于年会前120天且不迟于会议日期前70天或会议日期首次公布之日起10天内发出。在任何情况下，宣布股东周年大会延期或延期的公告，将不会开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段) 。该股东通知应列明：(I)对于该股东提议提名参加选举或连任董事的每个人，表明该人资格的与该人有关的所有信息，以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第14A条规定必须在董事选举委托书征集中披露或以其他方式要求披露的信息，(包括该人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意), 及(Ii)就发出通知的股东而言，(X)该股东的姓名或名称及地址，以及(Y)该股东实益拥有的本公司股本的类别及数目。

董事会候选人 将从所有可用的来源中确定，包括股东提出的推荐。提名和公司治理委员会章程规定，NCG委员会对股东推荐的被提名人和NCG委员会或管理层推荐的被提名人的评估方式将不会有任何差异，但对于任何曾在董事会任职的个人的提名，不应 强制执行任何具体程序。

第三方建议

就2023年股东周年大会而言，NCG委员会没有收到任何股东或股东团体在至少一年内持有本公司5%以上普通股的任何提名。

NCG委员会在2022财年举行了一次会议。

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会没有互锁 这通常意味着没有公司或银行的高管担任董事或其他实体的薪酬委员会成员，而另一实体的高管中有一人担任董事或薪酬委员会成员 。

道德守则

根据《萨班斯-奥克斯利法案》和《美国证券交易委员会》规定，董事会已 通过了一项道德守则，规范我们的首席执行官和高级财务官，以及董事会和其他高级管理层成员。我们的《道德守则》规定了利益冲突、利用公司机会、保密、合规等事项。我们的道德准则可在我们的网站www.hanoverbank.com上找到。

董事会领导力；领导独立董事

董事会已任命普奥罗先生为我们的首席执行官兼董事会主席。董事会认为，这两个角色的结合在整个组织内提供了更一致的沟通和协调，从而导致更有效和 高效地实施公司战略，对于将我们的战略统一到一个单一愿景中非常重要。本公司董事会亦已委任董事独立董事罗伯特·戈登先生为董事会独立董事兼首席执行官。作为董事的首席独立董事，Robert Golden先生在董事长缺席时主持所有董事会会议，并主持执行会议期间举行的非管理董事会议 。首席独立董事负责就董事会和委员会会议议程与董事长兼首席执行官 官员会面并提供咨询，充当管理层和非管理董事之间的联络人，包括与董事长兼首席执行官保持 频繁联系，并就董事会会议的效率向他提供建议，以及促进非管理董事和管理层之间的团队合作和沟通。

风险监督

风险是银行业务的固有组成部分。汉诺威银行面临的风险包括与其贷款相关的信用风险和与其整个资产负债表相关的利率风险。董事会通过制定政策并将监督授权给某些委员会，包括审计委员会以及贷款和资产/负债委员会，来监督这些风险。这些委员会通过建立一个促进及时有效的披露、财务问责和遵守所有适用法律和法规的公司环境来行使监督 。

套期保值和质押政策

公司认为任何董事或高级管理人员不宜进行公司证券的投机性交易，试图将持有公司证券的经济风险与证券的所有权分开。因此，公司的内幕交易政策禁止买卖基于公司证券的看跌、看涨、期权或其他衍生证券。这一禁令还包括套期保值或货币化交易，如远期销售合同，在这些交易中，股东继续拥有标的证券，而不承担所有权的所有风险或回报。此外，该政策禁止 董事和高管将公司证券质押，无论是作为贷款抵押品还是其他抵押。这些禁令不适用于作为公司激励计划的一部分授予的经纪人协助的股票期权的无现金行使。

高管薪酬 -薪酬讨论和分析

薪酬委员会(“委员会”)和汉诺威都致力于按绩效支付薪酬的理念。本薪酬讨论与分析(CD&A)提供了有关为确保高管薪酬与汉诺威的整体业绩和高管的个人业绩紧密相关而制定的战略和政策的信息。

我们在2022财年任命的高管(NEO)包括：

执行摘要

业务成果

2022财年是汉诺威取得重大成就和发生重大变化的一年。在对萨沃伊的收购于2021年5月完成后，我们成功地将萨沃伊银行的业务整合到了汉诺威。此外，大约一年后，我们于2022年5月完成了首次公开募股，筹集了2,800万美元的净收益，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易。 随着我们纽约大都会贸易区的经济从新冠肺炎疫情施加的限制中企稳，我们的总资产在2022财年增加了约3.6亿美元。此外，我们的收益增加了 至2,360万美元或每股稀释后普通股3.68美元，而2021财年为1,090万美元或每股稀释后普通股2.28美元。

尽管美联储加息和经济衰退风险为2023财年的开始带来了挑战，但我们相信 我们有能力承受经济放缓或衰退。由于我们的首次公开募股，汉诺威拥有雄厚的资本基础，我们 拥有广泛的信贷和存款产品以及才华横溢的管理团队，这将使我们能够继续为我们的客户服务， 即使我们的增长速度放缓。

尽管汉诺威的财政年度结束时间为9月30日，但薪酬委员会会按日历年度进行薪资调整以及现金和股权激励奖励决定。薪酬委员会认为，按日历年度进行更改可增强汉诺威薪酬方案与其同行机构薪酬方案的可比性，后者主要按日历报告。除了汉诺威的财年业绩外，薪酬委员会在确定基本工资和激励性薪酬时，还会考虑截至12月31日的12个月的业绩。

我们的薪酬 方法

我们的长期使命是通过为我们所服务的市场和客户提供卓越的服务和响应能力，为我们的股东创造价值。这些目标通过以下方式体现在汉诺威高管的薪酬计划中：

基于绩效的薪酬

绩效工资 是我们高管薪酬计划的关键目标。我们薪酬计划的很大一部分侧重于基于绩效的薪酬，该薪酬既奖励我们的年度业绩，也奖励我们为股东提供长期价值的能力。我们对总薪酬有一个平衡的 方法，包括基本工资/固定工资和浮动/绩效工资的组合，现金和股权的比例 以及短期和长期激励性薪酬的比例。对于2022财年，我们的薪酬计划旨在确保 ：

薪酬设计原则 和治理最佳实践

我们高管薪酬计划的设计原则旨在保护和促进我们股东的利益。下面 我们总结了我们为提高业绩而实施的某些做法，以及我们没有实施的做法，因为我们认为这些做法 不会符合我们股东的长期利益。

高管薪酬目标和政策

我们 使用我们的高管薪酬计划来使高管的利益与我们的股东保持一致。我们的计划旨在吸引、留住和激励领导力，以支持我们的增长并保持我们的竞争优势。我们的薪酬机会 与竞争激烈的市场保持一致，薪酬根据绩效而变化。我们利用固定薪酬和浮动薪酬以及现金和股权的余额来确定我们的薪酬。我们的薪酬计划旨在支持我们的业务战略，使我们的薪酬与我们的业绩保持一致，并加强健全的薪酬治理，以减少过度冒险。下表 概述了我们计划中使用的薪酬组成部分，并将每个组成部分与上述一个或多个目标相匹配 。

同行团体与竞争标杆

薪酬委员会通常就确定基本工资水平和总薪酬进行基准审查。委员会聘请其 独立顾问更新同行群体和竞争基准，以供在制定2022年薪酬和构建未来高管激励计划时考虑。更新和修订的同业集团由73家上市金融机构组成 ，资产规模中值为23亿美元。同业机构是总部位于东海岸的商业银行和银行控股公司，以及总部位于纽约/新泽西大都市区的储蓄机构和储蓄控股公司。

2022年高管薪酬计划和薪酬决定：

基本工资

薪酬委员会每年审查薪酬，目标是在汉诺威持续增长的情况下保持与市场的竞争地位。 2022年，该委员会适当地审议了同行集团公司支付的基本工资、汉诺威目前的基本工资和个人 近地天体的业绩、经验和任何独特的近地天体角色贡献。基于这一分析，委员会确定每位被任命的高管的加薪是适当的，并反映了市场薪酬、高管业绩以及汉诺威持续强劲的资产增长、财务业绩和市场多元化。下表汇总了截至2021年1月1日和20 22年1月1日生效的NEO薪酬，反映了根据我们的显著增长进行的竞争性调整。2021年1月1日，威尔科克斯不是汉诺威的高管：

在制定2023年的基本工资时，我们的薪酬委员会 考虑了汉诺威在2022年的增长和我们向上市公司的过渡，以及其他成就 ，如在新泽西州弗里霍尔德开设新的办事处，获得监管机构对我们在纽约哈帕克的办事处的批准，以及增强我们的SBA贷款能力。然而，我们的薪酬委员会也对2023年的经济前景，特别是今年上半年的经济前景表示担忧，因为通胀持续高涨，美联储加息及其对我们的净利差、贷款需求和整体经济的影响，以及经济衰退的风险，并决定目前不授予基本工资增长是合适的，尽管汉诺威在2022年表现强劲，而且个别新移民取得了成就， 并在2023年晚些时候审查基本工资水平，届时薪酬委员会希望更清楚地了解经济状况及其对汉诺威业绩的影响。下表列出了我们近地天体2023年的基本工资：

(1)Finneran先生宣布从2023年2月15日起辞去汉诺威高管一职。

年度奖励

我们的绩效薪酬计划的一个重要元素是我们的高管年度激励计划，该计划以实现预先设定的目标为基础提供现金激励，包括汉诺威的税前、拨备前净收入、税前、拨备前平均资产回报率 、贷款净增长和净冲销率，基于汉诺威发起的贷款(即不包括在唐人街获得的贷款或萨沃伊交易)。如上所述，这些目标是在日历年的基础上衡量的。每个参与者都有一个目标激励 机会，以基本工资的百分比表示，尽管实际支出的范围从门槛绩效的50%到延伸绩效目标的150%，如果绩效低于门槛，则不支付。汉诺威在2022年的财务业绩在所有指标上都超过了目标。此外，在确定奖金支付时，委员会考虑到每个执行干事实现个人目标的情况。在确定年度奖励的个别部分的业绩时，委员会审议了对首席执行干事业绩的评估 以及首席执行干事对每个近地天体的业绩的评价。委员会还考虑到了上文讨论基本工资时讨论的经济不确定性，包括通货膨胀、利率上升和衰退风险，因此，尽管汉诺威在运营、战略和财务股东指标方面表现强劲，以及高管团队在2022年取得了重大的个人和集体成就，这将使NEO有资格获得介于目标和 延伸水平之间的支出, 委员会核准了所有近地天体在目标水平上的支付。以下是委员会在确定个别构成部分时审议的一些成绩：

因此，委员会核准了以下奖励：

长期激励-基于股权的奖励

公司的股权激励计划旨在以绩效为基础，使高管与股东利益保持一致，并促进 公司的长期成功。赠款基于委员会对近地天体个人成就的看法，并以汉诺威普通股的形式进行，受时间归属要求的限制。到目前为止，所有已授予的股票都受三年归属要求的约束。

委员会为2022年核准的赠款如下：

长期激励计划 下的拨款是根据公司2018年股权薪酬计划或2021年股权薪酬计划进行的。

福利和其他补偿

退休福利 和津贴

公司薪酬计划的目标之一是为我们的NEO提供有限的退休福利，作为一种额外的留任工具。高管 参与汉诺威的401(K)计划，该计划面向所有员工。他们还可以根据公司的股权补偿计划 获得股权奖励，该计划可能在退休时授予。目前，汉诺威不向其新主管提供任何其他退休福利。正如高管薪酬目标和政策部分所述，汉诺威不强调新主管的额外福利，尽管向每个新主管提供汽车津贴，以抵消因其工作职责而产生的任何和所有汽车费用(里程、通行费、保险、汽油)。

雇佣协议

该公司与多名高管签订了雇佣协议。这些协议在本委托书中 “高管薪酬”的其他部分进行了描述。

角色和职责

薪酬委员会

董事会薪酬委员会负责履行董事会在高管薪酬方面的职责，并负责管理公司的激励计划和股权计划。这包括监督公司首席执行官和其他高管(包括所有NEO)的全部薪酬计划。该委员会仅由独立董事 组成。委员会接受汉诺威财务和人力资源部门以及外部顾问和顾问的意见和数据，以提供外部参考和观点。

委员会审查公司首席执行官和其他高管的所有薪酬组成部分，包括基本工资、现金和股权年度奖励以及其他福利和福利。委员会每年审查首席执行官的业绩，并根据审查结果就近地天体的薪酬作出决定，包括基本工资、奖励和股权赠款 。薪酬委员会与董事会全体成员一起审查其决定。

委员会拥有唯一的权力和资源，可以从内部或外部法律、人力资源、会计 或其他顾问和顾问那里获得咨询和协助。委员会全年可直接接触与高管薪酬有关的外部顾问和顾问 。委员会可独立于管理层直接接触薪酬顾问并定期与其会面。

独立薪酬顾问

薪酬委员会利用Meridian Compensation Partners LLC作为其薪酬顾问。子午线直接向委员会报告 ，不为公司执行其他工作。顾问按照委员会的要求履行其对委员会的责任。 委员会已审查并得出结论，子午线的咨询服务符合美国证券交易委员会和纳斯达克在薪酬顾问独立性和利益冲突方面采用的标准。

管理

尽管委员会对与近地天体赔偿有关的所有事项作出独立决定，但可要求管理部门的某些成员出席委员会或向委员会提供意见。可征求首席执行官总裁、首席财务官或其他人的意见，以确保委员会拥有履行其职责所需的信息和视角。

委员会尤其征求首席执行官对与战略目标、公司业绩目标有关的事项的意见，以及对近地天体的评估的意见，包括其直接下属的贡献和个人业绩。 首席执行官、总裁和首席财务官经常就公司薪酬计划的设计、管理和 运作事宜协助委员会。

尽管 高管可以就高管薪酬提供见解、建议或建议，但他们不会出席薪酬委员会的审议或投票。只有薪酬委员会成员才对有关高管薪酬的决定进行投票。委员会定期在没有管理层出席的情况下举行执行会议。虽然首席执行官就其他近地天体提出建议，但委员会最终负责批准所有近地天体的薪酬。首席执行官的薪酬在执行会议上讨论，包括首席执行官在内的管理层成员不在场。

有关我们的薪酬实践的其他信息

作为一个健全的治理问题， 我们在薪酬计划方面遵循某些做法。我们根据监管发展、市场标准和其他考虑因素，定期审查和评估我们的薪酬实践。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了截至2022年9月30日的财年我们的首席执行官和接下来两位薪酬最高的两位高管(NEO)的薪酬信息：

我们与董事长兼首席执行官Puorro先生、Brian K.Finneran、总裁和McClelland Wilcox先生、 高级执行副总裁总裁和首席贷款和收入官签订了雇佣协议。

普奥罗先生的合同 为期三年，每年再续签12个月。普奥罗的基本工资至少为364,375美元，按年调整。在截至2022年9月30日的财政年度内，他的基本工资为625,000美元。 他还有资格参加我们的高管激励计划和其他福利计划。普奥罗先生将获得每月800美元的汽车津贴，我们将偿还普奥罗先生拥有的一份人寿保险单的保费。如果 Puorro先生的雇佣被无故终止，他有权获得一笔总和，相当于(Br)他当时的基本工资、(Ii)过去三年向他支付的最高现金奖金、(Iii)之前三年向Puorro先生授予的任何股权奖励的最高授予日价值以及(Iv)他的年度汽车津贴的两倍之和。此外，我们将在普奥罗先生被解雇后的两年内维持他当时的健康、医院、医疗和人寿保险福利，或向普奥罗先生支付该等保险的保费价值。如果发生合并、收购或控制权变更交易，Puorro先生将有权获得相当于(I)他当时的基本工资、(Ii)之前三年向他支付的最高现金奖金、(Iii)之前三年向Puorro先生授予的任何股权奖励的最高授予日价值以及(Iv)他的年度汽车津贴的2.99倍的一次性付款。此外，在控制权交易变更后，Puorro先生当时的健康、住院、医疗和人寿保险福利将保持三年有效, 或者向Puorro先生支付此类保险的保费价值。控制权变更所带来的利益可以减少，以避免根据守则第499条征收消费税，前提是这种减少将为普奥罗先生带来更好的税后结果。 如果在2022年9月30日发生控制权变更，假设价格等于我们当时有形账面价值的120%(价格为25.20美元)，普奥罗先生将有权在为确保付款不会构成超额降落伞付款而进行的 减税后获得净付款，约为2美元。根据他的雇佣协议，500,000。

Finneran先生的雇佣协议的条款与Puorro先生的雇佣协议的条款基本相似，不同的是Finneran先生的基本工资必须至少为29万美元，其人寿保险费的报销上限为每年5000美元，在他被无故解雇 时，他将有权获得相当于(I)当时的基本工资，(Ii)之前三年向他支付的最高现金奖金的总和。(Iii)前三年授予Finneran先生的任何股权奖励的最高授予日价值，以及(Iv)他的年度汽车津贴，如果发生合并、收购或控制权变更交易，Finneran先生将有权获得相当于以下两倍之和的一次性付款：(I)其当时的基本工资， (Ii)前三年向其支付的最高现金奖金。(Iii)过去三年授予Finneran先生的任何股权奖励的最高授予日价值，以及(Iv)他的年度汽车津贴。此外，我们将在Finneran先生被解雇后的两年内维持其当时的健康、医院、医疗和人寿保险福利，或向Finneran先生支付此类保险的保费价值。控制权变更带来的利益将减少 ，以避免根据守则第499条征收消费税，前提是这种减少将为Finneran先生带来更好的税后 结果。如果在2022年9月30日发生控制权变更，假设价格等于我们当时有形账面价值的120%(价格为25.20美元)，Finneran先生将有权在为确保付款不会构成超额降落伞付款而要求的减少 后获得净付款，根据他的雇佣协议，约为1,500,000美元。

Wilcox先生的协议 规定最低基本工资等于Wilcox先生在合并完成时在萨沃伊的基本工资(495,000美元) 和奖金机会，自合并完成之日起为期三年，但可延期。如果Wilcox先生 被无故解雇，他有权获得一笔相当于(I)他当时的年度基本工资，(Ii)之前三年向他支付的最高现金奖金，以及(Iii)之前三年授予的任何股权奖励的最高全额授予日价值(如果有)的总和。此外，如果控制权发生变动，雇佣协议规定向Wilcox先生支付(X)其当时的年度基本工资、(Y)之前三年向其支付的最高现金奖金和(Z)之前三年授予的任何股权奖励的最高全额授予日价值之和的两倍， 外加参与所有福利计划两年的总和。此外，我们将维持Wilcox先生当时的健康、医院、医疗和人寿保险福利在他被解雇后两年内有效，或向Wilcox先生支付此类保险的保费。更改控制权所带来的利益可予扣减，以避免根据守则第499条征收消费税 ，前提是此等扣减会为Wilcox先生带来更佳的税后结果。如果截至2022年9月30日控制权发生变更，假设价格相当于我们当时有形账面价值的120%(价格为25.20美元)，威尔科克斯先生将有权获得净付款，在为确保付款 不会构成超额降落伞付款而要求的减额后，威尔科克斯先生将有权获得约1,500美元的净付款, 根据他的雇佣协议，他有1000美元。雇佣协议 规定Wilcox先生在受雇期间和受雇终止后一年内不得参加竞争，除非无故终止受雇。

董事薪酬

我们每年向董事会非雇员成员支付25,000美元的预聘费，每次出席董事会会议的费用为1,000美元。我们的首席独立董事还 每季度获得3,750美元的额外预聘费，我们的委员会主席每年获得2,500美元至13,400美元的额外费用。我们还向在董事会委员会任职的董事会成员支付委员会费用。我们的董事还参与我们的股权 薪酬计划。下表显示了截至2022年9月30日的财年支付给非雇员董事的薪酬。

管理层和其他人在某些交易中的利益 ；审查、批准或批准与相关人士的交易

根据汉诺威社区银行的《道德守则》，审计委员会主席应审查和批准所有涉及董事会成员的关联方交易，但银行在正常业务过程中提供的信贷除外。根据银行监管规定，这些信贷延期必须得到董事会全体成员的批准。

我们所说的 “关联方交易”是指公司或其任何子公司与高管、董事或高管的直系亲属或董事之间的交易。

我们 过去已作出贷款，并假设继续符合普遍适用的信贷标准，预计将继续向董事、行政人员及其联系人(即他们担任高级管理人员或董事的公司或组织，或他们拥有10%或以上实益所有权权益的公司或组织)提供贷款。这些贷款都是在银行业务的正常过程中以基本相同的条款发放的，包括利率和抵押品，与当时与汉诺威无关的人士进行可比交易时的条款 基本相同，不涉及超过正常收款风险或 呈现其他不利特征。

建议2
批准独立审计师

审计委员会已指定Crowe LLP事务所作为我们的独立注册会计师事务所，并审计我们截至2023年9月30日的财政年度的综合财务报表。这一任命将由审计委员会高兴地继续 ，并作为良好治理事项提交股东批准。如果这一任命没有得到我们股东的批准 ，审计和风险委员会在为下一财年选择独立审计师时将考虑这一事实。

Crowe LLP自2019年以来一直担任我们的独立注册会计师事务所，Crowe LLP的一名或多名代表将 出席年会。这些代表将有机会在年会上发言，如果他们 希望这样做，并将有机会回答股东的适当问题。

下表汇总了Crowe LLP在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度内为提供专业服务而向本公司收取或预期向本公司收取的费用。

主要会计师事务所费用

下表显示了本公司主要会计师事务所在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年向本公司收取的费用总额 ：

所需票数

批准选择Crowe LLP作为截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所的提议，需要在网上或在年会上由代理人代表的大多数股份投赞成票，并 有权就该提议投票。

推荐

董事会建议股东投票支持批准Crowe LLP作为公司的独立审计师。

股东提案

根据我们的章程，将纳入公司2024年委托书材料并在2024年股东周年大会上发表的股东提案必须在不超过120天、不少于90天的时间内由公司秘书收到，自本次年度会议 周年日起计。因此，公司秘书必须在2023年11月23日之前收到2024年年会的股东提案。

拖欠款项第16(A)节报告

1934年《证券交易法》第 16(A)条要求本公司的高级管理人员和董事以及拥有本公司注册类别股权证券超过10%的人向证券和交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据证券和交易委员会的规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。本公司相信，所有与本公司有关联且受第16(A)条约束的人士已在截至2022年9月30日的财政年度内及时提交了所有规定的文件。

其他事项

管理层不知道有其他 事项要提交会议审议或休会。如有任何其他事项提交 股东大会采取行动，则交回本公司的随附表格中的委托书将根据董事会的 建议投票，或如无该等推荐，则根据委托书内授予的酌情权，按照委托书持有人为股东作出的最佳判断进行表决。

01-Michael Katz 02-John R.Sorrenti 03-Philip Okun对于使用黑色墨水笔扣留31 B V，请在您的 选票上标上X，如本例所示。请勿在指定区域以外书写。03QRTB++提案- 董事会建议对A所列所有被提名者和提案2.1进行投票。1.董事选举：请准确签署此处显示的姓名 。共同所有人应各自签字。以受托人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人、 或托管人的身份签名时，请注明全称。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名保存在 信箱内。签名2-请将签名放在盒子里。B授权签名-必须填写此部分才能计算您的投票。请在下面注明日期并签名。QIF邮寄投票，在所附的EnVELOPE.q 2023年年会代理卡的底部签名、分离并退回2.批准任命Crowe LLP为本公司截至2023年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师 。赞成弃权000004 MR A样本名称(如有)增加1增加2增加3增加4增加 5增加6认可_行_样本和C 1234567890 J N T C123456789 MMMMMMMMMM MMMMM 000000000.000000 EXT 000000000.000000 EXT如果没有电子投票，删除二维码并控制#≈Δ 在线访问www.Invest orvote.com/hnvr或扫描二维码-登录详细信息位于下面的阴影栏中。节省纸张, 时间和金钱！在www.Investorvote.com/HNVR电话免费电话1-800-652-Vote(8683)上注册电子递送服务。在美国、美国地区和加拿大，您可以在线投票或通过电话投票，而不是邮寄此卡。以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2023年2月21日上午9点前收到。你的投票很重要--以下是投票的方法！

小小的 步就会产生影响。通过同意接受电子交付来帮助环境，在www.Investorvote.com/HNVR上签署董事会为2023年年会征集的股东大会通知 东部时间2023年2月21日上午9：00 授权Robert A.Schwartz具有替代权代表并投票下文者的股份， 具有下文者亲自出席2023年年度股东大会时将拥有的所有权力。2023年2月21日，东部时间上午9时，或其任何延期或休会。在此签署的 撤销之前在Hanover Bancorp，Inc.2023年度股东大会上投票的任何委托书。该委托书所代表的股份 将由股东投票表决。如无该等指示，委托书将有权投票选举董事会及批准委任Crowe LLP为本公司截至2023年9月30日财政年度的独立注册公共会计师。根据其酌情决定权，受委代表有权就2023年股东周年大会之前可能适当提出的其他 事务进行表决。(待投票的项目显示在背面)Hanover Bancorp， Inc.q如果以邮寄方式投票，请在所附的更改地址环境中签名、分离并退回底部-请在下面打印 新地址。备注-请在下方打印您的备注。C非表决项目++汉诺威银行股份有限公司2023年年度股东大会将于2023年2月21日(星期二)美国东部时间上午9：00举行，通过互联网Meetnow now/MLQQGUQ. 访问虚拟会议, 您必须具有打印在此表单背面的阴影栏中的信息。